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145

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 4

5 janvier 2007

S O M M A I R E

TRIPLE EIGHT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 90.403. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01354, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

(134717.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Adcirculum - Ziel 9+  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

188

ING  International  Currency  Management  Fund, 

AIPP  Active,  Aberdeen  Indirect  Property  Part- 

Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

190

tners - Active . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

160

ING (L) Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

190

Atlantis Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

187

ING (L) Patrimonial, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

188

BB Bonds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

174

Jager Financement S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

186

Comgest Panda, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

189

Jasmin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

186

Dexia Luxpart, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

191

Jubelade S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

159

Dresdner  Euro  Money  Management,  Sicav,  Sen- 

LRI Sicav, Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

188

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

185

Luxcorp Church Hill Holding S.A., Luxembourg . 

190

Dresdner  Portfolio  Management,  Sicav,  Sennin- 

Parworld, Sicav, Howald-Hesperange . . . . . . . . . . 

192

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

187

Selene Patrimoine, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

146

Efinhol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

173

Sopalit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

186

Europartners  Multi  Investment  Fund,  Sicav,  Lu- 

Souverain Private Equity S.A., Sicar, Luxembourg

173

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

187

Sujedo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

186

F.A.M. Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

191

Tourinter, Société pour la Promotion du Tourisme 

F.A.M. Personal Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

191

International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

189

Financière de Beaufort S.A., Luxembourg  . . . . . . 

189

Triple Eight Finance S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . 

145

Galileo Food S.A., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . 

192

Valnoc S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

159

Hengpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

185

White House S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

186

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

146

SELENE PATRIMOINE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 122.588. 

STATUTS

L’an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.

 

Ont comparu:
1) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Pascale Bartz, employée de banque, demeurant à Howald,
en vertu d’une procuration lui délivrée le
2) Monsieur Guy Verhoustraeten, Administrateur directeur de banque, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

La prédite procuration, signés ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée à ce document avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société (les

«Statuts») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

 Titre I 

er

 . Dénomination - Siege social - Durée - Objet 

  Art. 1 

er

 . - Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la

suite des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable
sous la dénomination de SELENE PATRIMOINE (ci-après la «Société»). 

 Art. 2. - Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Le siège social de la Société peut être transféré dans toute commune du Grand-Duché de Luxembourg, par résolution

du conseil d’administration.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou
possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. - Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment,

par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts, tel
que décrit à l’article 32 ci-après. 

 Art. 4. - Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes

sortes et autres avoirs permis avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs. La Société pourra aussi investir les fonds mis à sa disposition dans
des organismes de placement collectif, des liquidités, des avoirs équivalents aux liquidités et tous autres avoirs permis
par la loi et compatibles avec un tel objet. 

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif (ci-après la «Loi de 2002»).

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

  Art. 5. Capital Social - Compartiments - Classes d’Action - Sous-Classes d’Actions. Le capital de la

Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la
somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’article 11 ci-dessous. Le capital minimum s’élèvera à un
million deux cent cinquante mille Euros (Euro 1.250.000). Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un
délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon
la loi luxembourgeoise. 

La Société sera une société d’investissement à compartiments multiples au sens de l’article 133 de la Loi de 2002. Le

conseil d’administration peut, à tout instant, s’il le juge approprié, décider de créer un ou plusieurs compartiments ou
sous-fonds (chacun de ces compartiments ou sous-fonds ci-après un «Compartiment»). Les actions émises dans un
Compartiment conformément à l’article 7 peuvent, suivant la décision du conseil d’administration, appartenir à une ou
plusieurs classes d’actions (chacune de ces classes ci-après une «Classe») qui pourront elles-même être subdivisées en
une ou plusieurs sous-classes ou catégories différentes (chacune de ces sous-classes ou catégories ci-après une «Sous-
Classe»), les caractéristiques et conditions générales seront établies par le conseil d’administration. Les produits
d’émission d’actions de toute Classe et/ou Sous-Classe seront investis, conformément à l’article 4 des présents statuts,
dans différents types de valeurs mobilières ou autres avoirs correspondants à des zones géographiques, des secteurs
industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil
d’administration pour chaque Compartiment. La Société constitue une entité juridique unique, mais les actions de
chaque Compartiment seront investies au bénéfice exclusif des actionnaires du Compartiment concerné et les avoirs

147

d’un Compartiment spécifique sont uniquement destinés aux obligations et engagements de ce Compartiment. Pour
déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe et Sous-Classe d’actions seront, s’ils
ne sont pas exprimés en Euro, convertis, et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes et Sous-
Classes d’actions.

 Art. 6. - Forme des Actions 
(1) Les actions de chaque Compartiment seront émises sous forme nominative à moins que le conseil

d’administration ne décide expressément d’émettre certaines actions au porteur dans les conditions alors prescrites par
le conseil d’administration.

(2) Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom
de chaque propriétaire d’action nominative, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

L’inscription du nom de l’actionnaire dans le registre des actionnaires établit son droit de propriété sur les actions

nominatives. La Société n’émettra que des confirmations d’inscription au registre des actionnaires..

(3) Si le conseil d’administration décide d’émettre des actions au porteur, des certificats d’actions au porteur seront

émis dans des dénominations telles que prescrites par le conseil d’administration et ils mentionneront au recto qu’ils ne
doivent pas être transférés à des résidents ou citoyens des Etats-Unis d’Amérique ou des entités organisées par ou pour
un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique (tel que défini à l’article 10).

(4) Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur, la Société peut exiger des assurances,

jugées satisfaisantes par le conseil d’administration, qu’une telle émission n’aura pas comme conséquence que de telles
actions soient détenues par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

(5) Les certificats d’actions au porteur seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société
pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil
d’administration.

(6) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la
Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous les autres documents de transfert exigés par
la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitué à cet effet.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires; pareille inscription devra être signée par
un ou plusieurs administrateurs de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisée(s) à cet effet
par le conseil d’administration.

(7) Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

informations et communications pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des
actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention peut en être faite au registre des actionnaires,

et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite par la Société
de temps à autre, jusqu’à ce que qu’une autre adresse soit fournie à la Société par cet actionnaire. Un actionnaire peut
à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège
social de la Société ou à telle autre adresse fixée de temps à autre par celle-ci.

(8) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous
forme d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat en remplacement duquel le nouveau
certificat a été émis n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(9) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou plusieurs actions est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action/les actions devront désigner un mandataire
unique pour représenter l’action/les actions à l’égard de la Société. A défaut d’un tel mandataire, tous les droits attachés
à cette/ces action(s) seront suspendus. Sauf décision contraire du conseil d’administration, la personne habilitée à
exercer lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le formulaire de souscription ou, dans le cas
d’actions au porteur, la personne qui est en possession des certificats d’actions correspondants.

(10) Les actions nominatives peuvent être émises en fractions jusqu’à un maximum de cinq décimales. Ces fractions

d’action ne confèrent pas de droit de vote mais donneront droit à une fraction correspondante des actifs nets
attribuables à la Classe et/ou à la Sous-Classe d’actions concernée. Des fractions d’actions au porteur ne seront pas
émises.

  Art. 7. - Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans

restriction des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre. 

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-

148

Classe seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité, tel que
plus amplement décrit dans les documents de vente des actions.

Par ailleurs, le conseil d’administration peut, s’il détermine que cela est dans l’intérêt du Compartiment concerné et

des actionnaires existants, interrompre temporairement ou suspendre définitivement l’émission d’actions d’un
Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe donné et cela sans avis préalable aux actionnaires.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action sera égal à la valeur nette d’inventaire par

action de la Classe ou de la Sous-Classe concernée, déterminée conformément à l’article 11 ci-dessous, au Jour
d’Evaluation (tel que défini à l’article 13 ci-dessous) conformément à la politique déterminée de temps à autre par le
conseil d’administration. Ce prix sera majoré par un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société
quand elle investit les résultats de l’émission et par des commissions de vente applicables, tels qu’approuvés de temps
à autre par le conseil d’administration. Le prix d’achat des actions souscrites sera payable endéans la période de temps
déterminée de temps à autre par le conseil d’administration qui ne pourra pas dépasser le cinquième jour ouvrable après
le Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, gestionnaire, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre et à les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs ou autres avoirs

qui peuvent être acquis par le Compartiment concerné conformément à sa politique et ses restrictions d’investissement,
en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport
d’évaluation d’un réviseur d’entreprises agréé.

 Art. 8. - Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie des

actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions
et dans les limites imposées par la loi et par les présents statuts. 

Le prix de rachat sera payable dans un délai maximum de 10 jours après que la valeur nette d’inventaire au jour de

rachat concerné aura été calculée et sera disponible, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de
rachat aient été reçus par la Société, nonobstant les dispositions de l’article 13. Si la valeur de la participation d’un
actionnaire au Jour d’Evaluation applicable est inférieure au montant en Euro ou toute autre devise fixée par le conseil
d’administration dont l’actionnaire a demandé le rachat, l’actionnaire est considéré avoir demandé le rachat de toutes
ses actions. Toute demande de rachat est irrévocable et ne peut pas être retirée par un actionnaire dans aucun cas, sauf
en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe
concerné(e). En cas d’une telle suspension, les actionnaires du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe
concerné(e), qui ont demandé le rachat de leurs actions, peuvent, par écrit, notifier à la Société qu’ils désirent retirer
leur demande de rachat. En cas de suspension, la Société rachètera les actions concernées au premier Jour d’Evaluation
applicable après la fin de la période de suspension.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la Classe ou de la Sous-Classe concernée,

déterminée au Jour d’Evaluation, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente
des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche, ainsi que le conseil
d’administration le déterminera.

Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration peut demander aux actionnaires d’accepter le

rachat en nature (c’est-à-dire recevoir un portefeuille d’investissements de la Classe ou de la Sous-Classe d’une valeur
équivalente au paiement en espèces du rachat). Dans ce cas, l’actionnaire aura le droit de demander le paiement dans
la devise de référence de la Classe ou de la Sous-Classe concernée. Le rachat en nature, s’il est accepté par l’actionnaire,
sera effectué en accord avec les conditions prévues par la loi luxembourgeoise, en particulier en accord avec l’obligation
de délivrer un rapport d’évaluation d’un réviseur d’entreprises agréé.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet que la valeur des actions détenues par un actionnaire

tombe en dessous du montant minimum de participation déterminé dans les documents de vente, le conseil
d’administration pourra décider que l’actionnaire demandant le rachat soit considéré comme ayant demandé la
conversion de toutes ses actions en actions d’une Classe ou d’une Sous-Classe du même Compartiment avec un
montant minimum de participation inférieur, et, si l’actionnaire demandant le rachat détenait des actions d’une Classe
ou d’une Sous-Classe avec le montant minimum de participation le plus bas, la Société pourra obliger cet actionnaire au
rachat de toutes ses actions. Le conseil d’administration peut, à tout moment, procéder au rachat forcé des actions des
actionnaires qui détiennent un nombre d’actions inférieur au minimum de détention tel que déterminé par le conseil
d’administration. Dans un tel cas, l’actionnaire recevra un avis préalable d’un mois afin de lui donner la possibilité
d’augmenter le nombre d’actions détenues au-dessus du minimum de détention.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article excèdent un

pourcentage des actions en circulation d’un Compartiment, toutes Classes et Sous-Classes confondues, fixé par le
conseil d’administration et précisé dans les documents de vente des actions, le conseil d’administration peut décider
qu’une partie ou la totalité de ces demandes de rachat sera reportée au pro rata, de façon à ce que la limite fixée par
le conseil d’administration ne soit pas dépassée. Ces demandes de rachat seront traitées, lors du Jour d’Evaluation
suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement, tout en respectant la limite fixée par
le conseil d’administration.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

  Art. 9. - Conversion des Actions. Le conseil d’administration peut, discrétionnairement, permettre aux

actionnaires de convertir leurs actions d’une Classe ou d’une Sous-Classe d’un Compartiment en actions d’une autre
Classe ou d’une autre Sous-Classe du même ou d’un autre Compartiment en respectant les conditions qui peuvent être
déterminées par le conseil d’administration et plus particulièrement celles relatives au type d’investisseur visé, à la

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fréquence, aux termes et conditions des conversions, le tout sous réserve du paiement des frais et commissions
déterminés par le conseil d’administration. Dans ce cas, les détails quant à la fréquence, les termes et conditions et les
frais et commissions liés à la conversion des actions seront fournis par les documents de vente. 

Le nombre d’actions émis suite à une conversion d’actions d’une Classe ou d’une Sous-Classe dans une autre Classe

ou une autre Sous-Classe sera calculé par référence à la valeur nette respective des deux Classes ou Sous-Classes
d’actions, calculée au Jour d’Evaluation commun auquel la demande de conversion a été acceptée ou à tout autre jour
tel que déterminé par le conseil d’administration. S’il n’y a pas de Jour d’Evaluation commun, la conversion sera faite sur
la base de la valeur nette calculée au Jour d’Evaluation suivant pour chacune des deux Classes ou Sous-Classes
concernées ou à d’autres jours, à déterminer raisonnablement par le conseil d’administration.

Si, suite à une demande de conversion, la valeur des actions détenues par un actionnaire dans une nouvelle Classe ou

Sous-Classe d’actions déterminée tombait en dessous du montant minimum de souscription spécifié dans les documents
de vente, le conseil d’administration pourra décider de ne pas accepter la demande de conversion. Si, suite à une
conversion, la valeur de la participation d’un actionnaire dans la Classe ou Sous-Classe originale tombait en dessous du
montant minimum de souscription concerné, tel que spécifié dans les documents de vente, le conseil d’administration
pourra décider que cet actionnaire est censé avoir demandé la conversion de toutes les actions de cette Classe ou Sous-
Classe détenues par l’actionnaire.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat et de conversion faites conformément à cet article et à

l’article 8 excèdent un pourcentage des actifs nets d’un Compartiment, toutes Classes et Sous-Classes confondues, fixé
par le conseil d’administration et précisé dans les documents de vente, le conseil d’administration peut décider qu’une
partie ou la totalité de ces demandes de conversion sera reportée au pro rata, de façon à ce que la limite fixée par le
conseil d’administration ne soit pas dépassée. Ces demandes de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation
suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement, tout en respectant la limite fixée par
le conseil d’administration.

Les actions qui ont été converties en actions d’une autre Classe ou Sous-Classe seront annulées. Des fractions

d’actions au porteur ne seront pas émises et le montant restant (s’il est inférieur à un montant fixé par le conseil
d’administration et précisé dans les documents de vente) sera perdu au bénéfice de la Classe ou de la Sous-Classe ou
du Compartiment originaire depuis lequel la conversion est effectuée.

 Art. 10. - Restrictions à la Propriété des Actions. Le conseil d’administration pourra restreindre ou empêcher

la possession des actions de la Société par toute personne, entité ou société, si, de l’avis du conseil d’administration,
une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, la majorité de ses actionnaires ou un Compartiment ou une
Classe ou une Sous-Classe quelconque, si elle peut entraîner des conséquences légales ou réglementaires négatives, soit
au Luxembourg, soit à l’étranger, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une loi autre que la loi
luxembourgeoise (y compris, mais sans restriction, les lois fiscales). 

Le conseil d’administration pourra notamment, sans restriction, restreindre la propriété des actions de la Société par

des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis dans cet article, et à cet effet, le conseil d’administration:

A. pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou

ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou la détention de ces actions à une
personne non autorisée à détenir des actions de la Société; et

B. pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, appuyés d’une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
personne non autorisée à détenir des actions de la Société; et

C. pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute personne

non autorisée à détenir des actions de la Société; et

D. s’il apparaît au conseil d’administration qu’une personne non autorisée à détenir des actions de la Société, seule

ou ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celui-ci pourra l’enjoindre
à vendre ses actions et à apporter la preuve de cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si
l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de
l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, conformément à la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après 'avis de rachat') à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue par la

Société ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (ci-après le 'prix de rachat') sera basé

sur la valeur nette d’inventaire par action de la Classe ou de la Sous-Classe concernée au Jour d’Evaluation déterminé
par le conseil d’administration pour le rachat d’actions de la Société qui précédera immédiatement la date de l’avis de
rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet avis, en
prenant le prix le moins élevé, le tout tel que prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont
également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué dans la devise déterminée par le conseil

d’administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Classe ou de la Sous-Classe concernée; pour le

150

paiement par la Société à l’ancien propriétaire, le prix sera déposé auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger
(tel que spécifié dans l’avis de rachat) après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificat(s)
indiqués dans l’avis de rachat ensemble avec les coupons non échus (si émis). A partir de la signification de l’avis de
rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces
actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant
le propriétaire des actions de recevoir le prix (sans intérêts) déposé à la banque après remise effective du ou des
certificat(s) prémentionné(s). Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans à partir de la date
spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment qui comprend le ou
les Classe(s) ou Sous-Classe(s) d’actions concernée(s). Le conseil aura tous pouvoirs pour prendre de temps à autre les
mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété des actions dans le chef d’une personne ou que la propriété réelle des actions était autre que celle
admise par la Société à la date de l’avis de rachat, à condition que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de
bonne foi.

Le terme «Etats-Unis» tel qu’utilisé dans les présents statuts signifie les Etats-Unis d’Amérique (comprenant les Etats

et le District de Columbia) et tous ses territoires, possessions et autres régions soumises à son autorité et le terme
«ressortissant des Etats-Unis» signifie tout citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou
association ou autre entité créée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique, ou toute personne incluse dans le champ
d’application de la définition du terme «ressortissant des Etats-Unis» selon la «Regulation S» promulguée par le «United
States Securities Act» de 1933.

En plus de ce qui précède, le conseil d’administration peut restreindre l’émission et le transfert des actions d’un

Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe à des investisseurs institutionnels au sens de l’article 129 de la Loi
de 2002 (les «Investisseurs Institutionnels»). Le conseil d’administration peut discrétionnairement retarder l’acceptation
de toute demande de souscription d’actions d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe réservé(e) aux
Investisseurs Institutionnels jusqu’au moment où la Société a reçu une preuve suffisante que celui, qui a demandé la
souscription, peut être qualifié d’Investisseur Institutionnel. Si, à n’importe quel moment, il apparaît qu’un détenteur
d’actions d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe réservé(e) aux Investisseurs Institutionnels n’est
pas un Investisseur Institutionnel, le conseil d’administration convertira les actions en question en actions d’un
Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe qui n’est pas réservé(e) à des Investisseurs Institutionnels (à
condition qu’il existe un tel Compartiment ou une telle Classe ou Sous-Classe avec des caractéristiques similaires) ou
rachètera obligatoirement les actions concernées en appliquant les différentes dispositions décrites ci-avant dans cet
article. Le conseil d’administration refusera de donner effet à tout transfert d’actions et, par conséquent, refusera que
tout transfert d’actions soit inscrit dans le registre des actionnaires si un tel transfert a pour conséquence que les actions
d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe réservé(e) à des Investisseurs Institutionnels seront détenues
par une personne ne pouvant être qualifiée d’Investisseur Institutionnel.

En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque actionnaire qui ne peut être qualifié d’Investisseur

Institutionnel, et qui détient des actions dans un Compartiment ou une Classe ou une Sous-Classe réservé(e) à des
Investisseurs Institutionnels, devra mettre à couvert de toute réclamation, et indemniser, la Société, le conseil
d’administration, les autres actionnaires du Compartiment et de la Classe et de la Sous-Classe concerné(e) et les agents
de la Société pour tous dégâts, pertes et dépenses résultant ou en relation avec cette détention, dans les cas où
l’actionnaire concerné a fourni une documentation trompeuse ou incorrecte ou a fait des représentations trompeuses
ou incorrectes pour établir injustement son statut d’Investisseur Institutionnel ou a manqué de notifier à la Société la
perte de ce statut.

 Art. 11. - Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. La valeur de l’actif net des actions de chaque

Compartiment ou Classe ou Sous-Classe est calculée à Luxembourg sous la responsabilité du conseil d’administration,
par la Société ou par une autre personne juridique mandatée par le conseil d’administration (ci-après l’«Agent
Administratif»). 

La valeur nette d’inventaire par action de chaque Compartiment ou Classe ou Sous-Classe d’actions sera exprimée

dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment ou de la Classe
ou de la Sous-Classe concerné(e) et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets
de la Société correspondant à chaque Compartiment, ou Classe ou Sous-Classe d’actions, constitués par la valeur de la
portion des avoirs de ce Compartiment, cette Classe ou Sous-Classe moins la valeur de la portion des engagements
attribuables à ce Compartiment, cette Classe ou Sous-Classe d’actions calculée au moment retenu par le conseil
d’administration, par le nombre total d’actions de ce Compartiment, cette Classe ou Sous-Classe en circulation à ce
moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action
ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil
d’administration le déterminera. La valeur nette d’inventaire par action de chaque Compartiment, Classe et de chaque
Sous-Classe à chaque Jour d’Evaluation, sera calculée suivant les modalités prévues dans les documents de vente de la
Société. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les
marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables au Compartiment concerné
ou à la Classe ou Sous-Classe d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut, en vue de
sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différents Compartiments, Classes ou Sous-Classes d’actions se fera

de la manière suivante:

151

I. Les avoirs de la Société comprendront (sans restriction):
1) les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres vendus mais

pas encore livrés);

3) les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants,

options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société
ou ont été contractés pour elle (à condition que la Société puisse faire des ajustements conformément au paragraphe
(a) ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) les intérêts échus ou courus sur les avoirs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf si ces

intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et toutes les options d’achat et de vente que la Société a

conclus;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission ou de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des acomptes à recevoir

(comprenant les remboursements sur honoraires et dépenses payables par tout organisme de placement collectif dans
lequel la Société peut investir), des dépenses payées d’avance et des dividendes en liquidités annoncés et intérêts venus
à échéance, mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que
cette valeur pourra être payée ou reçue en entier; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que
les administrateurs estimeront adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) Les valeurs admises à une bourse officielle ou sur tout autre marché organisé et réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, sont évaluées sur base de leurs dernier cours disponible à Luxembourg le Jour
d’Evaluation et si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal
de cette valeur; si ce dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation sera faite sur base de la valeur probable
de réalisation que le conseil d’administration estimera avec prudence et bonne foi.

(c) Pour les titres non cotés et les titres non négociés ou vendus sur une bourse ou un autre marché réglementé

(comprenant les titres de Fonds Sous-Jacents fermés), aussi bien que pour les titres cotés ou non cotés sur un autre
marché pour lesquels aucun prix n’est disponible, ou des titres pour lesquels les prix cotés ne sont, de l’opinion des
administrateurs, pas représentatifs de la valeur du marché réelle sont évalués à leur dernière valeur connue à
Luxembourg ou, en l’absence de cette valeur, sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et de
bonne foi par le conseil d’administration.

(d) Les titres émis par des organismes de placement collectif seront évalués sur base de la dernière valeur nette

d’inventaire disponible à Luxembourg; cette valeur nette d’inventaire pourra être ajustée, en lui appliquant une indice
reconnu, afin de refléter l’évolution du marché depuis sa dernière évaluation; les investissements pour lesquels la Société
dispose d’un cours de vente et d’un cours d’achat sont évalués en prenant la moyenne de ces deux cours.

(e) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts échus ou sur base des coûts amortis.

(f) Tous les autres titres et avoirs sont évalués à leur valeur de marché réelle, telle que déterminée de bonne foi

conformément aux procédures mises en place par le conseil d’administration;

(g) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, forward ou contrats d’options qui ne sont pas négociés sur

des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée
conformément aux politiques établies par le Conseil d’Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à
chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, forward ou contrats d’options négociés sur
des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de ces contrats sur
les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats d’options, spot, forward ou ces contrats à
terme sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat d’options ou un contrat à terme ne peut pas être
liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat
sera déterminée par le Conseil d’Administration de façon juste et raisonnable.

(h) Les swaps sont évalués à leur juste valeur sur base du dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente;
(i) Les placements arrivant à échéance dans un délai de 90 jours au maximum peuvent être évalués en amortissant

quotidiennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal 91 jours avant l’échéance et la valeur à
l’échéance.

Le conseil d’administration est autorisé à recourir à d’autres principes d’évaluation pour les avoirs de la Société et/

ou de tout Compartiment ou Classe ou Sous-Classe si les méthodes d’évaluation prémentionnées sont impossibles à
appliquer dans les circonstances ou inappropriées pour l’avoir concerné.

La valeur des avoirs dénommés dans une devise autre que la devise de référence d’un Compartiment ou d’une Classe

ou d’une Sous-Classe sera déterminée sur base du taux de change prévalant au moment de la détermination de la valeur
nette d’inventaire.

Pour déterminer la valeur des actifs de la Société, l’Agent Administratif se base sur des informations reçues de

diverses sources de cotation (dont les agents administratifs des organismes de placement collectifs et les courtiers) et

152

les directives reçues du conseil d’administration. En cas d’absence d’erreurs manifestes, et sauf négligence de sa part,
l’Agent Administratif n’est pas responsable pour les évaluations fournies par lesdites sources de cotation et les erreurs
de valeur nette qui peuvent résulter d’évaluations erronées.

S’il s’avérait qu’une ou plusieurs sources de cotation ne parvenaient pas à fournir les évaluations à l’Agent

Administratif, celui-ci est autorisé à ne pas calculer la valeur nette d’inventaire et en conséquence à ne pas déterminer
les prix de souscription et de rachat. Le conseil d’administration devra être immédiatement informé par l’Agent
Administratif si une telle situation devait se produire. Le cas échéant, le conseil d’administration peut alors décider de
suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire conformément aux procédures décrites à l’article 13.

II. Les engagements de la Société comprendront (sans restriction):
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tout intérêt échu de prêts de la Société (y compris tous les frais accumulés pour s’engager dans ces prêts);
3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les commissions de gestion, les

commissions de rendement, commissions du dépositaire et des agents);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision appropriée pour faire face à toute autre obligation éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans restriction, les frais de constitution et de lancement, les
commissions payables aux gestionnaires (s’il y en a) ou conseillers en investissement, les frais et commissions payables
aux réviseurs et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de registre
et de transfert, aux agents de bourse (s’il y en a), à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la
Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération (s’il y en a) des
administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais
raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et
la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités
gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité
incluant les frais de préparation, d’impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations
d’enregistrement, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités
gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de
vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. La Société établira une masse d’avoirs et de dettes séparée pour chaque Compartiment et les avoirs et dettes

seront alloués de la manière suivante:

a) Si un Compartiment émet des actions dans deux ou plusieurs Classes ou Sous-Classes, les avoirs attribuables à ces

Classes ou Sous-Classes seront investis en commun suivant l’objectif, la politique et les restrictions d’investissement
spécifique du Compartiment concerné;

b) Dans le cadre d’un Compartiment, le conseil d’administration peut décider d’émettre des Classes et des Sous-

Classes qui seront soumises à des termes et conditions différents comprenant, sans restriction, des Classes ou des Sous-
Classes soumises à (i) une politique de distribution spécifique procurant à ses détenteurs des dividendes ou non (ii) des
charges de souscription et de rachat spécifiques (iii) une structure d’honoraires spécifique et/ou (iv) d’autres
caractéristiques distinctes;

c) Les produits nets résultant de l’émission des actions relevant d’une Classe ou d’une Sous-Classe seront attribués

dans les livres de la Société, à cette Classe ou Sous-Classe d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à ce ou ces Compartiment(s) seront attribués à la Classe ou Sous-Classe d’actions correspondante, conformément aux
dispositions ci-dessous;

d) Lorsqu’un revenu ou avoir découle d’un autre avoir, ce revenu ou avoir sera attribué dans les livres de la Société,

au même Compartiment ou à la même Classe ou même Sous-Classe auquel appartient l’avoir dont il découle, et à
chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment
correspondant ou à la Classe ou à la Sous-Classe correspondante;

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou d’une

Classe ou d’une Sous-Classe déterminée ou à une opération effectuée en rapport avec l’avoir d’un Compartiment
particulier ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe particulière, cet engagement sera attribué à ce Compartiment ou cette
Classe ou cette Sous-Classe;

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé ou à

une Classe ou une Sous-Classe déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments ou Classes
ou Sous-Classes, en proportion de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives ou de telle autre manière que le conseil
d’administration déterminera avec bonne foi; et

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une Classe ou Sous-Classe, la valeur nette de cette

Classe ou Sous-Classe sera réduite du montant de ces distributions.

153

Toutes les règles d’évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes

de comptabilité généralement admis.

Si dans un même Compartiment une ou plusieurs Classes ou Sous-Classes d’actions ont été créées, les règles

d’attribution mentionnées plus haut seront applicables, si approprié, à ces Classes ou Sous-Classes.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil
d’administration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que
les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme des

actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour
d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront considérées comme un engagement de la Société,
à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix soit payé;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change ou du marché, en vigueur
à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif n’est pas

connue au Jour d’Evaluation, sa valeur sera estimée par la Société.

 Art. 12. - Cogestion et Pooling. Le conseil d’administration peut autoriser l’investissement et la gestion de tout

ou partie du portefeuille d’avoirs établi pour un ou plusieurs Compartiment(s) sur base d’une masse d’avoirs, ou de tout
ou d’une part du portefeuille des avoirs de la Société sur base d’une gestion commune ou clonée avec d’autres avoirs
appartenant à d’autres organismes d’investissement collectif luxembourgeois ou étrangers, le tout en application de la
publicité appropriée et conformément aux réglementations applicables, et tel que plus amplement décrit dans les
documents de vente des actions. 

 Art. 13. - Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, des Rachats et des Conversions d’Actions. Dans chaque Classe et Sous-Classe d’actions, la valeur
nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés de
temps à autre par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le
conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme un «Jour
d’Evaluation». 

La détermination de la valeur nette d’inventaire par action d’une ou plusieurs Classes ou Sous-Classes peut être

suspendue:

(a) pendant toute période durant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements directs ou indirects du Compartiment concerné est cotée ou négociée, est
fermée pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
ou

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut, d’après l’avis du conseil

d’administration, ni disposer ni faire évaluer les avoirs attribuables au Compartiment concerné, ou

(c) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des

avoirs du Compartiment ou les cours et valeurs d’une bourse ou d’un marché quelconque sont suspendus; ou

(d) pendant toute période durant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions de cette Classe ou cette Sous-Classe ou pendant laquelle le transfert des fonds
concernant la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions de cette Classe
ou de cette Sous-Classe ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;
ou

(e) si pour toute autre raison la valeur de tout investissement détenu par la Société ne peut être déterminée ou

estimée d’une manière immédiate et certaine; ou

(f) si la Société a connaissance que l’évaluation de certains de ces investissements qu’elle a reçu précédemment afin

de calculer la valeur nette d’inventaire par action de toute Classe ou Sous-Classe a été incorrecte d’une manière telle
que, de l’avis du conseil d’administration, un nouveau calcul de cette valeur nette d’inventaire est justifiée (pourvu,
cependant, qu’en aucune circonstance le conseil d’administration ne sera tenu de réviser ou recalculer une valeur nette
d’inventaire calculée précédemment sur base de laquelle des souscriptions, des conversions ou des rachats ont pu être
effectués); ou

(g) tout ou toute(s) autre(s) circonstance(s) dans laquelle l’absence d’une telle suspension impliquerait pour la Société

ou ses actionnaires une imposition, d’autres désavantages pécuniaires ou d’autres conséquences négatives desquelles la
Société ou ses actionnaires n’auraient pas soufferts autrement; ou

(h) Lorsque le conseil d’administration le décide, sous réserve du principe d’égalité de traitement des actionnaires et

des lois et règlements applicables, (i) dès la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires visant

154

à se prononcer sur la liquidation, la dissolution ou la fusion de la Société ou d’un Compartiment ou d’une Classe ou
d’une Sous-Classe, et (ii) lorsque le conseil d’administration en a le pouvoir, dès sa décision de liquider ou de fusionner
un Compartiment, une Classe ou une Sous-Classe.

Le conseil d’administration a le pouvoir de suspendre l’émission, le rachat et la conversion des actions dans une ou

plusieurs Classes ou Sous-Classes pour n’importe quelle période durant laquelle la détermination de la valeur nette
d’inventaire par action du/des Compartiment(s) concerné(s) est suspendue en application des pouvoirs décrits plus haut.

Pareille suspension sera publiée, si approprié, par la Société, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une demande

de souscription, de rachat ou de conversion des actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a été
suspendu.

Pareille suspension concernant une Classe ou une Sous-Classe d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur

nette d’inventaire, l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une autre Classe ou Sous-Classe d’actions.

Toute demande de souscription ou conversion sera irrévocable et ne pourra pas être retirée par un actionnaire dans

aucune circonstance, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire du Compartiment ou de la Classe
ou de la Sous-Classe concerné(e). En cas de suspension, la Société traitera les demandes de souscription ou de
conversion au premier Jour d’Evaluation applicable après la fin de la période de suspension.

Titre III. Administration et Surveillance

  Art. 14. - Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non. Leur mandat d’administrateur expire à la date de l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires à laquelle leurs successeurs sont élus ou à laquelle ils sont réélus pour une période supplémentaire
d’une année. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil
d’administration, qui fixe leur nombre et leurs émoluments. 

Les administrateurs seront élus à la majorité des voix des actions représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

 Art. 15. - Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

ou plusieurs présidents et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la
convocation du président ou de deux administrateurs ou par une autre personne juridique mandatée par le conseil
d’administration au lieu indiqué dans l’avis de convocation. 

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur ou, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de
pouvoirs auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres, la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des administrateurs, ou tout autre

nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Dans l’hypothèse où

lors d’une réunion du conseil d’administration, il y aurait autant de votes pour que de votes contre une résolution, le
président aura une voix prépondérante.

155

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle a d’autres relations d’affaire, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter
et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareille contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt personnel et ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

 Art. 16.- Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation
de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 20 ci-dessous. 

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.

 Art. 17.- Pouvoirs de signature. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe

de deux administrateurs ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration. 

 Art. 18. - Délégation des Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs

à la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société)
et les pouvoirs d’effectuer des actes en conformité avec l’objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui ont les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration
et qui peuvent, si le conseil d’administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Sous réserve de l’autorisation de
l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
de ses membres. 

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

 Art. 19. - Gestionnaire et Conseiller en Investissements. La Société peut conclure un contrat de gestionnaire

ou conseiller en investissements avec un ou des gestionnaire(s) ou conseiller(s) en investissements, qui fournir(a/ont)
les recommandations et conseils à la Société en conformité avec la politique d’investissement de la Société
conformément à l’article 20. Le(s) gestionnaire(s) peu(ven)t, sur une base journalière et sous le contrôle général du
conseil d’administration, avoir autorité pleine et le pouvoir discrétionnaire d’acheter et de vendre des titres et autres
avoirs pour la Société et d’entrer dans des transactions d’investissement pour son compte, suivant les termes d’un
contrat écrit. 

 Art. 20. - Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer

les politiques et stratégies d’investissement de la Société, ceci en tenant compte du principe de la diversification des
risques et dans le cadre de la gestion et de la conduite des affaires de la Société, en tenant compte des restrictions mises
en place par le conseil d’administration conformément aux lois et réglementations applicables. 

 Art. 21. - Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tout procès ou action auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf en cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou faute. En cas d’arrangement
extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour couvrir celles des matières concernées par
l’arrangement extra-judiciaire pour lesquelles la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question
n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prémentionné n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de cette personne. 

 Art. 22. - Conflits d’intérêt. Le(s) gestionnaire(s), conseiller(s) en investissements et tout agent nommé par la

Société peu(ven)t de temps à autre agir comme conseiller(s) en investissement ou gestionnaire(s), ou agent(s) pour, ou
autrement impliqué(s) dans d’autres fonds ou organismes d’investissement collectif ayant des objectifs d’investissement
similaires à ceux de la Société ou d’un Compartiment quelconque. Pour cette raison il est possible qu’une des personnes
susmentionnées puisse, dans le cadre de son activité, avoir des conflits d’intérêts potentiels ou réels avec la Société ou
chaque Compartiment. Dans ce cas, chaque partie tiendra à tout moment compte de ses obligations découlant des
contrats auxquelles elle est partie ou par lesquelles elle est liée à la Société ou à un Compartiment. Plus particulièrement,
mais sans restriction quant à ses obligations d’agir dans les intérêts les plus favorables des actionnaires en effectuant des
transactions ou investissements où des conflits d’intérêts peuvent naître, chaque partie fera de son mieux pour assurer
que ces conflits soient résolus de façon équitable. 

156

Il n’y a pas d’interdiction pour la Société d’entrer dans des transactions quelconques avec le(s) conseiller(s) en

investissements, le(s) gestionnaire(s), tout agent désigné par la Société ou un de leurs associés, pourvu que ces
transactions soient réalisées comme s’il s’agissait de contrats commerciaux normaux négociés dans des conditions
normales et dans des termes pas moins favorables pour la Société que ceux qui auraient été raisonnablement obtenus
si ces transactions avaient été effectuées avec une partie indépendante et en conformité avec les lois applicables.

  Art. 23. - Réviseurs d’Entreprises Agréé. Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la

Société seront examinées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société. 

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

 Art. 24. - Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de

la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les
actionnaires, quelle que soit la Classe ou la Sous-Classe d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. 

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur

demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société le

troisième lundi du mois de janvier de chaque année à 16h00 (à Luxembourg).

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiées dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour,

l’heure et le lieu de l’assemblée, le quorum applicable et les conditions de majorité envoyé au moins huit jours avant
l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. La délivrance
de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil
d’administration, à l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande écrite des actionnaires, dans ce
cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les convocations seront en outre publiées, si la loi en dispose ainsi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

et dans d’autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la Classe ou la Sous-Classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à

la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des
actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui
conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

 Art. 25. - Assemblées Générales des Actionnaires d’un Sous-Fonds. Les actionnaires d’un Compartiment

ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe d’actions émise dans un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des
assemblées générales ayant pour but de délibérer sur toutes matières ayant trait uniquement à ce Compartiment ou
cette Classe ou cette Sous-Classe. 

Les dispositions de l’article 24, paragraphes 2, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires de tout

Compartiment ou toute Classe ou Sous-Classe déterminée par rapport aux droits des actionnaires de tout autre
Compartiment ou toute(s) autre(s) Classe(s) ou Sous-Classe(s) sera soumise à une décision à la fois des actionnaires de
la Société et des actionnaires du Compartiment ou de cette (ces) Classe(s) ou Sous-Classe(s), conformément à l’article
68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

 Art. 26. - Fusion ou Liquidation de Compartiments ou de Classes ou de Sous-Classes. Au cas où, pour

une raison quelconque, la valeur des avoirs d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe quelconque a
diminué jusqu’à un montant déterminé par le conseil d’administration et précisé dans les documents de vente comme
étant le niveau minimum pour que ce Compartiment ou cette Classe ou cette Sous-Classe puisse être utilisé d’une
manière économiquement efficiente, ou si un changement de la situation économique ou politique relative au
Compartiment ou à la Classe ou à la Sous-Classe concerné aurait des conséquences matérielles négatives sur les
investissements du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe ou dans le but de procéder à une rationalisation
économique, le conseil d’administration peut décider le rachat forcé de toutes les actions émises dans un tel
Compartiment ou telle Classe ou Sous-Classe à la valeur nette d’inventaire par action (en tenant compte des prix de
réalisation actuels, des investissements et des frais de réalisation), calculée le jour auquel cette décision devient effective. 

La Société enverra un avis écrit aux détenteurs des actions concernées et ceci avant la date effective du rachat forcé,

avis qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. Les détenteurs d’actions nominatives seront
informés par écrit. La Société informera les détenteurs d’actions au porteur (s’il y en a) par la publication d’un avis dans
les journaux à déterminer par le conseil d’administration, sauf si ces actionnaires et leurs adresses sont connus à la

157

Société. A moins qu’il n’en est décidé autrement dans l’intérêt des ou dans un but de sauvegarder le traitement égalitaire
des actionnaires, les actionnaires du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe concerné peuvent continuer à
demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions (mais tenant compte des prix de réalisation actuels des
investissements ainsi que des frais de réalisation) avant la date effective du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédant, une assemblée générale

des actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe peuvent, sur proposition du conseil
d’administration, racheter toutes les actions d’un tel Compartiment ou telle Classe ou telle Sous-Classe et rembourser
aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation actuels et des
frais de réalisation) calculée au Jour d’Evaluation auquel une telle décision deviendra effective. Il n’y aura pas d’exigence
de quorum d’une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera par le biais de résolutions adoptées à la simple
majorité de ceux qui sont présents ou représentés, si cette décision ne résulte pas dans la liquidation de la Société.

Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires avant la fin des rachats seront déposés auprès de la

banque dépositaire pour une période de six mois après la fin des opérations de rachat; après cette période, les avoirs
seront déposés en dépôt auprès de la Caisse de Consignation luxembourgeoise pour le compte des personnes y ayant
droit.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les conditions prévues au premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration peut décider d’allouer

les avoirs d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe quelconque à un des Compartiment ou Classes ou
Catégories déjà existants auprès de la Société ou en faveur d’un autre organisme de placement collectif organisé selon
les dispositions de la Loi de 2002 et de redéfinir les actions du Compartiment ou de la Classe ou Sous-Classe concerné
comme actions d’un autre Compartiment ou Classe ou Sous-Classe (à la suite d’un partage ou d’une consolidation, si
nécessaire, et le paiement du montant correspondant à une partie des droits aux actionnaires) ou d’un autre organisme
de placement collectif organisé selon les dispositions de la Loi de 2002. Cette décision sera publiée de la même manière
comme décrit au premier paragraphe de cet article (et, additionnellement, la publication contiendra une information
relative au nouveau Compartiment à la nouvelle Classe ou Sous-Classe ou à l’organisme de placement collectif organisé
selon les dispositions de la Loi de 2002), un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective afin de permettre aux
actionnaires de demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, un apport des avoirs et

obligations d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe vers un autre Compartiment ou une autre Classe
ou Sous-Classe de la Société pourra être décidé par une assemblée générale des actionnaires du Compartiment ou de
la Classe ou de la Sous-Classe apporteur pour lequel il n’y aura pas d’exigences de quorum et qui décidera sur cet apport
par une résolution prise par la majorité de ceux qui sont présents ou représentés, si cet apport ne résulte pas dans la
liquidation de la Société.

Un apport des avoirs et des obligations attribuables à un Compartiment ou une Classe ou une Sous-Classe vers un

autre organisme de placement collectif ou à une autre classe ou sous-classe d’un tel organisme de placement collectif
tel que décidé par une assemblée générale des actionnaires exige une résolution des actionnaires du Compartiment ou
de la Classe ou Sous-Classe apporteur sans exigence de quorum et adoptée à la majorité simple des actions
représentées à une telle assemblée, sauf si cet apport est effectué vers un organisme de placement collectif
luxembourgeois du type fonds commun de placement ou vers un organisme de placement collectif basé à l’étranger
auquel cas les résolutions n’obligeront que les actionnaires du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe
apporteur ayant voté en faveur d’un tel apport.

 Art. 27. - Année Sociale. L’année sociale de la Société commencera le premier jour du mois d’octobre et prendra

fin le dernier jour du mois de septembre de chaque année. 

 Art. 28. - Distributions. L’assemblée générale des actionnaires d’une ou des Classe(s) ou Sous-Classe(s) émise(s)

dans un Compartiment peuvent, sur proposition du conseil d’administration et dans les limites prévues par la loi,
déterminer la manière dont les résultats d’un Compartiment ou d’une Classe ou une Sous-Classe seront disposés et
peuvent de temps en temps déclarer ou autoriser le conseil d’administration de déclarer des distributions. 

Pour chaque Classe ou Sous-Classe d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider

de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes les distributions se fera pour les actionnaires nominatifs par virement bancaire. Pour les

détenteurs d’actions au porteur le paiement des distributions sera effectué sur présentation du coupon de dividende
remis à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu qu’il

appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son

attribution,  ne  pourra  plus  être  réclamée  et  reviendra  au  Compartiment  ou  à  la  Classe  ou  la  Sous-Classe  d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

 Art. 29. - Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt. Le dépositaire

aura les devoirs et responsabilités tels que prévus par la Loi de 2002. 

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Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans deux mois

à partir de la date où le contrat deviendra effectif. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais
ne pourra révoquer le dépositaire que si et à partir du moment où un remplaçant a été nommé.

 Art. 30. - Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 32 ci-dessous. 

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des présents Statuts. L’assemblée
délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

  Art. 31. - Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personne(s)

physique(s) ou morale(s) nommée(s) par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. 

 Art. 32. - Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée. 

  Art. 33. - Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots

«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe organisé de
personnes constitué ou non sous forme de société ou d’association. 

 Art. 34. - Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi de 2002,
telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 septembre

2007.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Paiement

Le capital initial a été souscrit comme suit:

Les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèce de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement sept mille euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi de 1915 ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant dûment convoquées,

se sont constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008:
Monsieur Marc Ambroisien, Administrateur Directeur BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE,

demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Monsieur Pierre-Marie Valenne, Administrateur Directeur Général Adjoint BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD EUROPE, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Monsieur Guy Verhoustraeten, Administrateur Directeur BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

EUROPE, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Deuxième résolution

La société suivante a été désignée en qualité de réviseur d’entreprise de la Société jusqu’à l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2008:

DELOITTE S.A., ayant son siège à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (RCB 67.895).

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d’actions

ordinaires

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE. . . . . . . . . .

30.000 EUR

30

Guy Verhoustraeten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 EUR

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 EUR

31

159

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais à L-2535 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, tous ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. Bartz, G. Verhoustraeten, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2006, vol. 440, fol. 25, case 1. - Reçu 1.250 euros.

 <i>Le Receveur (signé:) A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(139997.3/242/855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

JUBELADE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.131. 

VALNOC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.380. 

PROJET DE FUSION

L’an deux mille six, le vingt décembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bd de

la Foire, 

agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme JUBELADE S.A., ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro 60131, 

ci-après dénommée «la société absorbante». 
Le conseil d’administration a conféré ce mandat lors de sa réunion du 14 décembre 2006. 

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, bd de la Foire, 

agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme VALNOC S.A., ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 89.380, 

ci-après dénommée «la société absorbée». 
Le conseil d’administration a conféré ce mandat lors de sa réunion du 14 décembre 2006. 
Les extraits procès-verbaux des réunions, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexés aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement. 

Lesdits comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter en la forme authentique le PROJET DE

FUSION suivant: 

PROJET DE FUSION 

1. La société JUBELADE S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section
B, sous le numéro 60.131, au capital social de EUR 2.130.000 (deux millions cent trente mile euros) représenté par
14.000 (quatorze mille) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées,
détient plus de 90% des actions (soit 99,96%) représentatives de la totalité du capital social et donnant droit de vote de
la société VALNOC S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section
B, sous le numéro 89.380, au capital social de EUR 1.200.000 (un million deux cent mille euros) représenté par 12.000
(douze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, intégralement souscrites et entièrement
libérées. Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémen-
tionnées (encore appelées sociétés fusionnantes). 

2. La société anonyme holding JUBELADE S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformé-

ment aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes sub-
séquents avec la société anonyme holding VALNOC S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette
dernière. 

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable com-

me accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 31 décembre 2006 

4. Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent. 

5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales. 

Mersch, le 15 décembre 2006.

H. Hellinckx.

160

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et qu’ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande. 

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion. 

8. A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 5. et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a). 

9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclara-

tions à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après. 

10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée. 
11. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-

sorbante. 

12. Formalités - La société absorbante: 
* effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion; 
* fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés; 

* effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés. 
13. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres docu-
ments quelconques relatifs aux éléments et droits apportés. 

14. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absor-

bante. 

15. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les béné-

fices au titre des exercices non encore imposés définitivement. 

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271, paragraphe 2 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: P. Lentz, J. Seil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2006, vol. 440, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(141154.2/242/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

AIPP ACTIVE, ABERDEEN INDIRECT PROPERTY PARTNERS - ACTIVE, Fonds Commun de 

Placement.

MANAGEMENT REGULATIONS

These Management Regulations of ABERDEEN INDIRECT PROPERTY PARTNERS - ACTIVE - AIPP ACTIVE which

has been formed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg as a fonds commun de placement (FCP), are made
and entered into as of 11 December 2006.

<i>Definitions

In these Management Regulations, the following expressions shall, where not inconsistent with the context, have the

following meanings respectively:

1991 Law means the Luxembourg law of 19 July 1991 on undertakings for collective investment, the securities of

which are not intended to be placed with the public, as amended, re-stated or re-enacted.

Aberdeen Property Investors means Aberdeen Property Investors Holding AB.

Adjusted NAV means the NAV as calculated in accordance with Section 14 of the Prospectus and Article 8 of these

Management Regulations adjusted to take into account the following factors: (i) an adjustment to reflect the fair value
of deferred tax liabilities as determined by the Management Company; (ii) an adjustment to amortise the organisational
costs of the Fund over a ten year period and (iii) any other adjustments which the Management Company deems ap-
propriate for the fair treatment of Investors.

Administrator means BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) SCA.

AIPP Active or the Fund means Aberdeen Indirect Property Partners - Active.

Applicable Law means Relevant Luxembourg Law or any other applicable law.

Mersch, le 21 décembre 2006.

H. Hellinckx.

161

Auditor means such firm of accountants as may from time to time be appointed by the Management Company to be

the auditor of the Fund.

BBH means BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) SCA.

Business Day means any day (other than a Saturday or Sunday) on which the banks and the stock exchange are open

for business in Luxembourg.

Class means a class of Units issued by the Fund.

Closing means a date determined by the Management Company by which Subscription Agreements in relation to the

issuance of Units have been received and accepted by the Management Company. A Closing will at the discretion of the
Management Company occur on each Dealing Date.

CSSF means Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Custodian Bank means BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) SCA.

Dealing Date means the dealing date as indicated in the Prospectus.

Direct Property Fund Investments means property funds of any kind and nature, having a legal personality or not,

whether listed or unlisted, being regulated or not, being open-ended or closed-ended, based in any jurisdiction, and es-
tablished for the purpose of investing, directly or indirectly, in and financing any kind of real estate properties in the
target countries. For the avoidance of doubt, Direct Property Fund Investments include among others open-ended or
closed-ended, regulated or non-regulated property or property financing funds having the form of limited partnerships,
German Kommanditgesellschaften, Luxembourg sociétés en commandite par actions, Dutch BVs and CVs, property unit
trusts and exclude Liquid Property Investments (as defined below).

Establishment Costs means the total fees and expenses relating to the establishment and launch of the Fund and the

issue of Units in connection with the First Closing.

Euro means the currency of the member states of the European Union that have adopted the single currency in ac-

cordance with the Treaty establishing the European Community (signed in Rome on 25 March 1957) as amended.

FCP means fonds commun de placement, a mutual investment fund.

Feeder Vehicles means the investment vehicles of any kind and nature, having a legal personality or not (including for

the avoidance of doubt sub-funds of an undertaking for collective investment) which may be established from time to
time with the purpose to invest in the Fund.

Financial Year means the period commencing on the First Closing and ending on 31 December 2007 and, subsequent-

ly, each 12 months period ending on 31 December of each year.

First Closing means the first date determined by the Management Company by which Subscriptions Agreements for

the Initial Minimum Subscriptions in relation to the first issuance of Units have been received and accepted by the Man-
agement Company. The Management Company may determine that the First Closing shall occur although Subscription
Agreements for the Initial Minimum Subscriptions have not been obtained.

French 3% tax means any taxation arising under article 990D of the French Tax Code (as amended, supplemented

and replaced from time to time).

Fund Stabilisation Period means the initial period of three years from the First Closing during which the Fund will

implement its investment strategy to comply with Investment Guidelines and Investment Plan.

GAV means gross asset value, meaning the value of all assets, determined on the Dealing Date.

Greek 3% special tax means any taxation arising under article 15 of Greek Law 3091/2002 (as amended, supplemented

and replaced from time to time).

Hurdle Rate means the hurdle rate as defined in the Prospectus.

Initial Minimum Subscription means the aggregate minimum amount of Subscriptions which the Management Compa-

ny, in its discretion, determines must be obtained from Investors before First Closing can occur.

Initial Unit Price means the price at which Units will be offered on First Closing, being EUR 10,000 per Unit.

Institutional Investors means a person who qualifies as an eligible institutional Investor pursuant to the 1991 Law.

Investments means all the assets, including without limitation, cash, shares and other securities and any other assets

from time to time held, directly or indirectly, by the Fund.

Investment Guidelines means the investment guidelines as described in Section 5 and 6 of the Prospectus.

Investment Manager means Aberdeen Property Investors Indirect Investment Management AB.

Investment Objective means the investment objective of the Fund as described in the Prospectus.

Investment Restrictions means investment restrictions as described in Section 6 of the Prospectus.

Investors means the holders of the Units, provided such holders are legal entities qualifying as Institutional Investors

under the 1991 Law.

Liquid Assets means cash and Liquid Property Investments.

162

Liquid Property Investments means transferable securities and Property Derivatives, which in the reasonable opinion

of the Management Company do not fall under the definition of Direct Property Fund Investments (as defined above),
whose return are linked to real estate or which are secured by real estate or a pool of mortgages or which relate to an
index based on real estate. Liquid Property Investments include but are not limited to listed property equities (including
REITs and real estate operating companies), PIFs, PICs and other certificates, mortgage backed securities («MBS», in-
cluding commercial backed securities («CMBS») and residential mortgage backed securities («RMBS»)), exchange traded
funds (ETFs) and mezzanine loans (or other loans). The Fund may invest in Liquid Property Investments through man-
aged accounts by third parties or by companies within the Aberdeen Group.

Management Company means Aberdeen Indirect Property Partners - Active S.A., the management company of the

Fund.

Management Fee means the fee charged by the Management Company to the Fund in respect of the provision to the

Fund of the Management Company’s services which is further described in Section 15.1 of the Prospectus.

Management Regulations means these management regulations as amended from time to time, under which the Fund

will be constituted as an FCP.

Mémorial means the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the official gazette of the Grand Duchy of Lux-

embourg).

NAV or Net Asset Value means the net asset value of the Fund or a Unit under various Unit Classes.

Non-Exempt Unitholder means an entity which owns, directly or indirectly, Units and which is not exempt from the

French 3 % tax.

Performance Fee means the fees which may be paid to the Management Company as further described in Section

15.1 of the Prospectus.

Property Derivatives means financial derivatives such as interalia swaps, forward agreements, futures and options

linked to, depended from or deriving from property investments or property indices.

Prospectus means the private and confidential prospectus of the Fund.

Redemption Price means the price to be paid by the Fund to the relevant Investors upon redemption of Units in ac-

cordance with Section 11.2 of the Prospectus.

Redemption Request means a request by a Unitholder that the Fund shall redeem all or part of such Unitholder’s

Units.

Registrar and Transfer Agent means BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) SCA.

Relevant Luxembourg Law means the 1991 Law and any other Luxembourg laws or regulations applicable to the

Fund.

Section means a section of the Prospectus.

Subscription means a subscription of Units made by an Investor in accordance with a Subscription Agreement and

the Prospectus and the Management Regulations.

Subscription Agreements means the subscription of Units in the Fund to be entered into by Investors and the Man-

agement Company (to be read in conjunction with the Management Regulations) and the short form subscription agree-
ments for the subsequent subscription of Units by Unitholders which have already entered into a Subscription
Agreement.

Subscription Price means the price at which Units will be offered after the First Closing as described in Section 10.2.4

of the Prospectus.

Subsidiary means any company or other entity in which the Fund has more than a fifty percent (50%) ownership in-

terest.

Target Investments means Direct Property Fund Investments and Liquid Property Investments.

Target Return means the target return as defined in the Prospectus.

Unitholder means a holder of Units.

Unitholder Advisory Committee means the committee of Investors and as described in Section 9.7 of the Prospectus

and Article 4 hereof.

Unitholder Register means the register of holder of Units in respect of the Fund.

Units means co-ownership participations in the Fund which may be issued to Investors by the Management Company

pursuant to these Management Regulations.

 Art. 1. The Fund. The FCP is an undivided collection of assets made up and managed according to the principle of

risk spreading on behalf of joint owners who are liable only to the amount contributed by them and whose rights are
represented by Units. The Fund is managed for the account and in the exclusive interest of its Unitholders by the Man-
agement Company. The Fund is designed for Institutional Investors and is subject to the 1991 Law. The assets of the
Fund, which are held in custody by a custodian bank (the «Custodian»), shall be segregated from those of the Manage-
ment Company. 

163

By executing the Subscription Agreement which results in the acquisition of Units in the Fund, a Unitholder is deemed

to have fully accepted these Management Regulations, which determine the contractual relationship both among the
Unitholders and between the Unitholders, the Management Company and the Custodian.

 Art. 2. The Management Company. The Management Company is a company incorporated on 8 December

2006 as a société anonyme under the laws of Luxembourg with an unlimited duration. 

The Management Company shall operate the Fund within the terms and comply at all times with its obligations con-

tained in these Management Regulations, the Prospectus and the 1991 Law, each as amended from time to time and any
other Applicable Law and regulations.

The object of the Management Company is the management, administration, marketing and promotion of foreign or

Luxembourg undertakings for collective investments governed by the 1991 Law or any law amending, re-enacting or
replacing the 1991 Law. It may, among others, on behalf of the Fund enter into any contracts, purchase, sell, exchange
and deliver any securities, property and, more generally, assets constitutive of authorised investments of the Fund and
exercise on behalf of the Fund and the holders of units of the Fund, all rights and privileges, especially all voting rights
attached to the securities constituting the assets of the Fund.

The Management Company is responsible for implementing the Investment Objective and policy of the Fund subject

to the restrictions set out in Section 6. The Management Company shall manage the Investments in the exclusive interest
of the Unitholders.

The Management Company shall act in its own name, but shall indicate that it is acting on behalf of the Fund.
The Management Company shall have the right to delegate any and all management functions of the Fund, including,

but not limited to, asset management, accounting and administration activities to one or more service providers. It may
further be assisted by investment advisors or investment managers.

The costs of arranging meetings of the Management Company will be an expense of the Fund.

 Art. 3. The Custodian 
3.1 Custodian Agreement
The rights and duties of the Custodian Bank, as laid down in the Custodian Agreement entered into between the

Management Company and the Custodian Bank, in these Management Regulations and in particular in this Article 3 and
as more generally provided for by the 1991 Law, are entrusted to BBH.

The Custodian Bank shall assume its functions and responsibilities in conformity with the 1991 Law and consequently,

the Custodian must:

* ensure that the sale, issue, redemption and cancellation of Units effected on behalf of the Fund are carried out in

accordance with the 1991 Law and the Management Regulations;

* carry out the instructions of the Management Company unless they conflict with the 1991 Law and the Management

Regulations;

* ensure that in transactions involving the assets of the Fund, the consideration is remitted to it within the usual time

limits in respect of the specified assets; and

* ensure that the income of the Fund is applied in accordance with the Management Regulations.
The custody of the assets of the Fund must be entrusted to the Custodian Bank. The Custodian Bank may entrust

correspondent banks and financial institutions with the custody of such assets. The Custodian Bank may hold securities
in fungible and non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian Bank may determine.

Insofar as permitted by Luxembourg law the Custodian Bank is entitled to, in its own name:
* protect the assets of the Fund against any claims of third-parties;
* assert the rights of the Unitholders against the Management Company; and
* take action against enforcement measures of third-parties if the Fund is not liable to such parties.
Subject to Luxembourg law, the Management Company is authorised and has the obligation to bring in its own name,

claims of the Unitholders against the Custodian Bank.

Either the Management Company or the Custodian Bank may terminate their contractual relationship at any time in

writing upon not less than ninety (90) days’ prior notice.

In the event of a termination by the Custodian Bank, the Management Company shall appoint a new custodian bank

within two months; and the Custodian Bank must ensure that the interests of the Unitholders are safeguarded until its
functions are transferred to the new custodian bank.

3.2 Fees
The Custodian shall be entitled, out of the assets of the Fund, to such fees and reasonable out-of-pocket expense as

shall be determined from time to time by agreement between the Management Company and the Custodian.

Such fees shall be exclusive of value added taxes or other chargeable thereon.

 Art. 4. Unitholder Advisory Committee 
4.1 Appointment of members and Advisory Committee meetings
The Unitholder Advisory Committee will be established for the Fund. The Management Company will appoint the

members of the Unitholder Advisory Committee from amongst the Unitholders (and the investors in the Feeder Vehi-
cles, if any). Unitholders investing EUR 25 million or more in the Fund (or a Feeder Vehicle) will automatically be offered
a permanent seat on the Unitholder Advisory Committee (as long as the respective Unitholder or investor of a Feeder
Vehicle holds at least EUR 25 million in the Fund or a Feeder Vehicle). Other Unitholders will be offered a rotating
Unitholder Advisory Committee seat. Rotating members of the Unitholder Advisory Committee will be appointed on
a yearly basis at the discretion of the Management Company.

In addition to the appointed Unitholder Advisory Committee members, the Investment Manager will attend all meet-

ings of the Unitholder Advisory Committee but will not have any voting rights. Meetings of the Unitholder Advisory

164

Committee will be organised in appropriate locations in Europe. The Management Company will physically meet with
the Unitholder Advisory Committee once a year or as often as considered necessary and, if required, once a year by
telephone. The Unitholder Advisory Committee will consult with the Management Company and the Investment Man-
ager in relation to the following matters:

* the overall progress being made by the Fund in the context of its Investment Objective;
* updated property market research for the investment universe that the Fund will target;
* updates in relation to other major portfolio activity;
* the financial performance of the Fund;
* any other matters relevant to the overall conduct of the Fund; and
* situations involving potential conflict of interests as defined in Section 18 of the Prospectus.
Matters that require Unitholder Advisory Committee approval are:
* proposed investment in Target Investments managed by API or its subsidiaries;
* changes of the Target Return and the Hurdle Rate;
* changes in the Investment Guidelines and Investment Restrictions to the extent the Management Company deems

such changes to be material;

* termination of the Fund upon the decision of the Management Company. However no approval of the Untitholder

Advisory Committe will be required if the Management Company decides to terminate the Fund in accordance with
Article 11.1 (ie: in case of Redemption Requests representing more than 30% of the net assets of the Fund); and

* changes in the Management Regulations to the extent the Management Company deems such changes to be mate-

rial.

Furthermore the Unitholder Advisory Committee may:
* remove the Management Company as further described under Section 9.2 of the Prospectus and in Article 16;
* require the Management Company to terminate the Investment Management Agreement as further described under

Section 9.6 of the Prospectus; and

* initiate a termination process where the decision to terminate the Fund is to be taken by the Unitholders in accord-

ance with Article 18.1 (a resolution by the Unitholders to terminate the Fund may be passed by the Unitholders the
first time, fifteen (15) years after the First Closing and thereafter on each succeeding five (5) year anniversary).

The Unitholder Advisory Committee shall only be validly constituted if a majority of its members are present or rep-

resented at a meeting. Each member of the Unitholder Advisory Committee may be represented by another member
of the Unitholder Advisory Committee. Unless stated otherwise below, the affirmative vote of at least 66% of the mem-
bers of the Unitholder Advisory Committee present or represented is required for the approval of any of the matters
set out above, with each member having one vote. All decisions of the Unitholder Advisory Committee are binding on
all the Unitholders.

Further information is provided in article 4 of the Management Regulations.
The costs of arranging meetings of the Unitholder Advisory Committee will be an expense of the Fund. Investors will

be responsible for their own expenses in relation to travelling to and attending such meetings.

4.2 Term of office of members
The term of office of each member of the Unitholder Advisory Committee, except for the permanent members, shall

be 1 year or until the appointment of his successor subject, however, to prior death, resignation or removal from office.
The permanent members shall be permanent members as long as they hold at least EUR 25 million in the Fund.

4.3 Resignation or removal of a member or vacancies on the Unitholder Advisory Committee
A member of the Unitholder Advisory Committee may resign at any time by giving written notice thereof to the

Management Company. The acceptance of a resignation shall not be necessary to make it effective. Any Unitholder shall
be entitled to withdraw its representative and propose a successor by giving written notice thereof to the Management
Company.

A member of the Unitholder Advisory Committee may be removed by the Management Company (i) in the event of

a material breach of these Management Regulations by the Unitholder who is member of the Unitholder Advisory Com-
mittee or the Unitholder which is represented by that member, or (ii) (unless the Management Company determines
otherwise from time to time, in its absolute discretion) if the amount invested by a Unitholder is less than the minimum
subscription amount (iii) if that Unitholder transfers or redeems all or part of its Units or (iv) if that Unitholder is subject
to a default as described in the Prospectus. In such circumstances the relevant Unitholder shall cease to be entitled to
a seat in the Unitholder Advisory Committee (unless the Management Company determines otherwise).

In the event of a resignation or removal of a member, the Management Company may invite another Unitholder to

be represented in the Unitholder Advisory Committee.

 Art. 5. Investment Objective 
The Fund’s objective is described in the Prospectus. There can be no assurance that the Fund will achieve its objective.

 Art. 6. Investment Guidelines and Investment Restrictions 
6.1 Investment Guidelines
The Investment Guidelines of the Fund are described in Section 5 and 6 of the Prospectus.

6.2 Investment Restrictions
The investment strategy will be implemented by the Management Company in accordance with the following Invest-

ment Restrictions and Investment Guidelines:

i) The Fund may, if not otherwise stated below, not invest more than 20% of its GAV in any single Direct Property

Fund Investment.

165

ii) With respect to Liquid Property Investments, the Fund may not invest more than 20% of its GAV in securities of

a single issuer.

The restrictions described in i) and ii) above do not apply in case of acquisition by the Fund of securities issued by a

Subsidiary and of securities issued by intermediate vehicles in case of co-investments.

iii) The Fund may acquire Investments that are non-listed, nor dealt in on another regulated market which operates

regularly and is recognised and open to the public (ie: «Regulated Market»).

iv) The Fund may acquire up to 100% of the instruments issued by the same property fund or other issuing body.
v) The Fund may invest in Property Derivatives, dealt in on a regulated market, and/or OTC derivatives, provided

that:

* the counterparties to over the counter (OTC) derivative transactions are rated financial institutions specialising in

these types of transactions and being reliable counter-parties in the OTC markets;

* the risk exposure to a counterparty of the Fund in an OTC derivative transaction may not exceed 20% of the GAV

of the Fund;

* the Fund will ensure that at all times its total exposure via derivatives will not exceed its net assets.
vi) The Fund may, in order to protect its assets against currency fluctuation, purchase put/call options on currencies,

provided the contracts are traded on a regulated market. Furthermore, there must be a direct relationship between
such transactions and the assets to be hedged and the transactions in one currency do not exceed the value of the ag-
gregate assets denominated in such non-Euro currency, nor exceed the anticipated holding period.

Furthermore, the Fund may enter into forward contracts for currencies or exchange currencies by way of private

agreements with highly rated financial institutions specialised in this type of transactions. At all times, the Fund’s hedging
strategy will be assessed on the basis of the Fund’s overall currency exposure and underlying positions in Investments.

vii) Following the Fund Stabilisation Period, the Fund will aim to limit its total exposure to Liquid Property Invest-

ments to 30% of GAV and within this limit mortgage backed securities investments will not exceed 10% of GAV.

The above restrictions do not apply during an initial period of 12 months after the First Closing. The restrictions set-

out in this item vii) above may from time to time be temporarily exceeded.

Furthermore, in case of a breach of the above restrictions due to circumstances beyond the Fund’s control, the Fund

will sell assets to normalise the portfolio position taking, account of the best interests of the Unitholders.

 Art. 7. Issue of Units. Investors will be admitted to the Fund at the absolute discretion of the Management Com-

pany once they have provided duly executed Subscription Agreements. 

The Management Company may, subject to the terms of these Management Regulations, the Subscription Agree-

ments and the Prospectus, issue several Classes of Units with different characteristics. Further information on the issu-
ance of Units is provided under Section 10 of the Prospectus.

At First Closing, Units will be issued at the Initial Unit Price of EUR 10,000. Units will thereafter be issued at the

Subscription Price as determined in accordance with Section 10.2.4 of the Prospectus.

Units will be issued as fully-paid Units and issued in connection with payment for the Units. Unitholders will receive

a confirmation of their unitholdings.

The Registrar and Transfer Agent will maintain a Unitholder Register. Units of the Fund will be issued in registered

form only.

The legal or beneficial interest in the Units may be transferred subject to conditions described in Article 10.
Fractions Units may be issued with up two decimals.
The Management Company may exclude certain persons or corporate bodies from the acquisition of Units in accord-

ance with Article 10, if such measure is necessary for the protection of the Unitholders as a whole or the Fund. The
Management Company may reject in its absolute discretion any application for Units.

 Art. 8. Calculation of NAV per Unit. The Net Asset Value per Unit is expressed in Euro and is calculated up to

two decimals. The Net Asset Value per Unit of the Fund is computed on each Dealing Date. The Net Asset Value per
Unit of the Fund may be determined more frequently on such date or dates as the Management Company may in its
discretion determine. 

The consolidated financial statements of the Fund will be prepared in accordance with International Financial Report-

ing Standards («IFRS»).

The calculation of the Net Asset Value per Unit shall be made by the Administrator by dividing:
(i) the total net assets of the Fund, by
(ii) the total number of Units then outstanding.
If different Classes of Units are issued, the Net Asset Value will be calculated separately for each Class of Units. In

such case each Class of Units will have a different NAV.

The accounts of the Subsidiaries will be consolidated with the accounts of the Fund and accordingly the underlying

assets and liabilities will be valued in accordance with the valuation rules described below.

The valuation of the Net Asset Value per Unit of each Class of Units shall be made in the following manner:
The assets of the Fund shall be deemed to include:
(i) shareholdings in and convertible securities, debt and convertible debt securities of and units of Direct Property

Fund Investments;

(ii) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(iii) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of properties, property rights, se-

curities or any other assets sold but not delivered);

(iv) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, interests in limited partnerships, financial instruments and similar assets owned or
contracted for by the Fund;

166

(v) all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the Fund to the extent information thereon

is reasonably available to the Fund, the Management Company or the Custodian;

(vi) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Fund except to the extent that the same is in-

cluded or reflected in the value attributed to such asset;

(vii) the formation expenses of the Fund, including the cost of issuing and distributing Units of the Fund, insofar as the

same have not been written off;

(viii) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of the Fund’s assets shall be determined as follows:
(i) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued and not yet received, is deemed to be the full amount thereof, unless
in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after making
such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof

(ii) Liquid Property Investments, Direct Property Fund Investments or other assets which are listed on a stock ex-

change or dealt in on another market which is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public
(«Regulated Market») will be valued on the basis of the last available publicised stock exchange or market value.

(iii) Liquid Property Investments, Direct Property Fund Investments or other assets which are not listed on a stock

exchange nor dealt in on another Regulated Market will be valued on the basis of the probable net realisation value
estimated with prudence and in good faith by the Management Company. If a net asset value is determined for the units
or shares issued by Direct Property Fund Investments the following shall apply: the shares, units of or any other interest
in the Direct Property Fund Investments are valued at their last known and available net asset value. If a valuation event
occurs that is not reflected in the last known and available net asset value of the shares/units of or other interest in the
Direct Property Fund Investments, the latter may be adjusted taking into account such valuation event. The following
events qualify as but are not limited to valuation events: capital calls, distributions or redemptions as well as any material
events or developments affecting either the underlying property investments or the Direct Property Fund Investments
themselves. If the last available net asset value does not represent a fair value, the shares/units of Direct Property Fund
Investments will be valued at fair value, as determined in good faith pursuant to procedures established by the Manage-
ment Company.

(iv) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount there-
of, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(v) The liquidating value of futures, forward or options contracts not dealt in on a regulated market shall mean their

net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Management Company, on a basis consist-
ently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts dealt
in on a regulated market shall be based upon the last available settlement prices of these contracts on the market on
which the particular futures, forward or options contracts are dealt in by the Fund; provided that if a futures, forward
or options contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis
for determining the liquidating value of such contract shall be such value as the Management Company may deem fair
and reasonable;

(vi) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve. Index and financial instruments related swaps will be valued at their market value established by reference to the
applicable index or financial instrument. The valuation of the index or financial instrument related swap agreement shall
be based upon the market value of such swap transaction established in good faith pursuant to procedures established
by the Management Company;

(vii) All other securities and other assets, including debt securities and securities for which no market quotation is

available, are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by a pricing service approved by the Management
Company or, to the extent such prices are not deemed to be representative of market values, such securities and other
assets shall be valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Management
Company.

(viii) The Management Company may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such

valuation better reflects the fair value of any asset of the Fund.

For the purpose of determining the Net Asset Value of the Fund or a Class of Units, the Management Company and

the Administrator will rely upon the information received from the administrator or manager of the Target Investments
or from various professional pricing sources. In the absence of manifest error and having due regard to the standard of
care and due diligence in this respect, the Management Company and the Administrator shall not be responsible for the
accuracy of the valuations provided by such sources.

In the event of it being impossible, or incorrect, to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

particular circumstances, the Management Company is entitled to use other generally recognised and verifiable valuation
principles in order to reach a proper and accurate valuation of the Fund’s assets.

The Fund may suspend the determination of the Net Asset Value of the Fund during any period when the value of

one or more Investments, in which the Fund have invested and were the interest in such Investment constitutes a sig-
nificant part of the assets of the Fund, cannot be determined accurately so as to reflect their fair market value as at the
relevant Dealing Date. The Management Company may further suspend the NAV calculations in accordance with Article
9 of these Management Regulations.

167

<i>Pricing Committee

The Management Company may set up a pricing committee which will advise it over the determination of subscription

and redemption prices and in verifying that the last available net asset value of non-listed Direct Property Fund Invest-
ments reflects their fair value. The Management Company will establish appropriate procedures for and oversee the
pricing committee.

The liabilities of the Fund shall include:
(i) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
(ii) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for com-

mitment for such loans and other indebtedness);

(iii) all accrued or payable expenses (including management fees, advisory fees, custodian fees, and central adminis-

tration fees);

(iv) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Fund, where the Dealing Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(v) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as determined from time to time by the

Management Company, as well as such amount (if any) as the Management Company may consider to be an appropriate
allowance in respect of any contingent liabilities of the Fund; and

(vi) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law and

Luxembourg generally accepted accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Fund shall take
into account all expenses payable by the Fund and may accrue administrative and other expenses of a regular or recur-
ring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

 Art. 9. Frequency and temporary suspension of calculation of NAV 

9.1 Frequency of calculation
The NAV per Unit shall be calculated by the Administrator, with respect to each Class of Units on each Dealing Date.

9.2 Temporary suspension
The Management Company may suspend the determination of the NAV and the issue of Units:
(i) Any period, if in the reasonable opinion of the Management Company, a fair valuation of the assets of the Fund is

not practicable for reasons beyond the control of the Management Company; or

(ii) The existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets of the Fund would be impracticable; or

(iii) Any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of the assets of the

Fund or the current prices on any market or stock exchange; or

(iv) Any period in which the Management Company or the Investment Manager deem the determination of the net

asset value to be impracticable or otherwise adverse to the best interest of the Unitholders; or

(v) Any period during which the net asset value determination of Direct Property Fund Investments in which a large

portion of the Fund is invested is suspended; or

(vi) Any period during which the value of one or more Target Investments, in which the Fund have invested and were

the interest in such Target Investment constitutes a significant part of the assets of the Fund, cannot be determined
accurately so as to reflect their fair market value as at the relevant Dealing Date; or

(vii) In case of a decision to liquidate the Fund, on or after the day of publication of the first notice given to Unitholders

to this effect.

The Management Company shall give notice of any such suspension to the Unitholders.

 Art. 10. Transfer of Units 
10.1 Restrictions on transfer of Units
Transfer of an Investor’s Units in the Fund may, with the prior written approval of the Management Company, be

made to a third party who is an Institutional Investor, where both the transferor and transferee represent that such
transfer does not violate applicable securities laws and regulations.

The Management Company will aim to assist Investors in transferring its Units, however, in the event that investor

wishes to offer, resell, pledge or otherwise transfer any of its Units, the Management Company may reject such trans-
action where such transaction could be prejudicial to the interests of the Fund, Unitholders, the Management Company
or the Investment Manager. This may be subject to the Management Company, receiving a satisfactory proof from the
transferor that the transferee is an Institutional Investor or a satisfactory legal opinion from its legal counsel stating that
the transfer should not result in material detrimental tax consequences for the Fund or in the violation of any law or
regulation by the Fund.

Such transfer may be further restricted as provided in the respective Subscription Agreement. The transferor shall

be responsible for all costs (including but not limited to legal fees, stamp duties and transfer taxes), if any, incurred as a
result of the Transfer.

10.2 French 3% tax and Greek 3% special tax
The Fund shall be entitled not to register the transfer of Units if it reasonably determines (without obligation to verify)

that an entity which owns or owned such Units, directly or indirectly, is a Non-Exempt Unitholder and the Fund or/and
Unitholder may be liable to pay any French 3% tax or Greek 3% special tax as a result of such ownership and there are
no reasonably satisfactory alternative arrangements for the payment of such French 3% tax or Greek 3% special tax by
the relevant non-exempt Unitholder. In addition, such liability may be deducted from any allocations and redemptions
in respect of the Units of such non-exempt Unitholder. For the avoidance of doubt the same applies for new subscribers.

168

10.3 General
The Management Company or any duly appointed agent thereof may regard, and shall be fully protected in dealing

with, the person in whose name Units are registered in the Unitholder Register as being the absolute owner of such
Units, and shall be entitled to disregard, and take no notice of, any right, interest or claim of any other person in or to
such Units notwithstanding the transfer restrictions set out in this Article 10 and in the Subscription Agreement.

 Art. 11. Redemption and conversion of Units 
11.1 Redemptions at the request of the Unitholders
A Unitholder may request that all or a portion of its Units shall be redeemed on a Dealing Date. Unless otherwise

provided in this Article, the calculation of Redemption Price and payment of Redemption Price to the relevant Unithold-
er shall be made within 90 days after the Dealing Date/s on which the respective Redemption Request is met in accord-
ance with these Management Regulations and the Prospectus. Redemption Requests shall be received at least 120 days
prior to the relevant Dealing Date. Should a Redemption Request be received less than 120 days prior to the relevant
Dealing Date, the redemption shall be made on the next following Dealing Date, if not otherwise approved by the Man-
agement Company.

The Management Company may at its discretion and having regard to the interests of the Unitholders use different

arrangements to generate cash to pay redemption proceeds.

Such arrangements include:
i) matching of Redemption Requests with Subscriptions;
ii) use of available cash;
iii) disposals of on or more of the Fund’s assets / investments, and
iv) utilisation of a credit facility.
If any Redemption Request is received in respect of any Dealing Date which, either singly or when aggregated with

other Redemption Requests, represent more than 10% of the net assets of the Fund, the Management Company re-
serves the right, in its sole and absolute discretion and without liability (and in the reasonable opinion of the Management
Company that to do so is in the best interests of the remaining Unitholders), to scale back pro rata each Redemption
Request in respect of such Dealing Date so that not more than 10% of the net assets of the Fund be redeemed on such
Dealing Date. Further, if Redemption Requests representing more than 25% of the net assets of the Fund has been re-
ceived on a Dealing Date, then the Management Company shall as soon as reasonably practical inform all Unitholders
that such situation has occurred.

To the extent that any Redemption Request is not given full effect on such Dealing Date by virtue of the exercise by

the Management Company of its power to pro-rate applications, such Redemption Request shall be treated with respect
to the unsatisfied balance thereof as if a further request had been made by the Unitholder in question in respect of the
next Dealing Date and, if necessary, subsequent Dealing Dates, until such Redemption Request shall have been fully sat-
isfied.

Furthermore, in general, if the Liquid Assets are not sufficient or not immediately available to fund the Redemption

Requests and to ensure the proper functioning of the Fund, the Management Company may postpone the satisfaction
of the Redemption Requests for a maximum period of 24 months as of the Dealing Date on which the Redemption
Requests could not be met. If a Redemption Request is postponed under the provisions of this paragraph, the Redemp-
tion Price at which the Units will be redeemed shall be determined at the date at which the Redemption Request is
effectively accepted it being understood that redemptions will solely be accepted on a Dealing Date.

A Unitholder may revoke any unredeemed portion of a Redemption Request by a written notice to the Management

Company no later than two months prior to the next Dealing Date.

If any application for redemption is received in respect of any Dealing Date, which either singly or when aggregated

with other applications and with unsatisfied Redemption Requests, represents more than 30% of the net assets of the
Fund, the Management Company may, at its discretion, (and without the approval of the Unitholder Advisory Commit-
tee) decide upon the termination and liquidation of the Fund. Should the Management Company resolve to terminate
and liquidate the Fund, the Redemption Requests will not be accepted and the redeeming Unitholders will then partic-
ipate in the liquidation proceeds of the Fund. This provision does not apply to redeeming Unitholders whose Redemp-
tion Requests have already been accepted prior to the decision to liquidate the Fund. These Unitholders shall receive
their redemption monies at the latest within 90 days after the decision to terminate the Fund has been taken.

The right of any Unitholder to require the redemption of its Units of the Fund will be suspended during any period

in which the determination of the Net Asset Value per Unit is suspended by the Management Company. Notice of the
suspension period will be given to any Unitholder tendering Units for redemption. Withdrawal of an application for re-
demption will only be effective if written notification is received by the Administrator before termination of the period
of suspension, failing which the Units in question will be redeemed on the first Dealing Date following the end of the
suspension period on the basis of the Redemption Price per Unit determined on such Dealing Date.

If a Redemption Request is made which, if met by the Management Company, would leave the Unitholder concerned

with a remaining unitholding of less than EUR 1,000,000, such unitholding may, in the Management Company’s discre-
tion, be compulsorily redeemed by the Management Company.

In addition to the above, Units may be compulsorily redeemed by the Management Company in certain circumstances

as set out in Article 11.2 below.

Each Unit shall be redeemed at the Redemption Price for such Unit as further set-out in Section 11.2 of the Prospec-

tus.

If on a Dealing Date, Subscriptions have been accepted by the Management Company and Redemption Requests have

been delivered in accordance with the procedure set out herein, then the Management Company shall to the extent
reasonably possible match such new Subscriptions against the Redemption Requests. The price for each redeeming Unit

169

and each issued Units matched shall be determined in accordance with the normal procedure for calculating redemption
and issuance price.

Subject to the requirements of Luxembourg law, upon request by an Unitholder and with the approval of the Man-

agement Company, redemption proceeds may also be paid in kind.

11.2 Compulsory Redemption of Units
At any time, Units may be called by the Management Company for redemption in the following circumstances:
(i) if the continued participation of a Unitholder is likely to cause the Fund or the Management Company to violate

any material law, regulation or interpretation or would result in the Fund, the Management Company or any Unitholder
suffering material taxation or other economic disadvantages which they would not have suffered had such person ceased
to be a Unitholder;

(ii) if such Unitholder has materially violated any provision of these Management Regulations;
(iii) if the Units were acquired or are being held, directly or indirectly, by or for the account or benefit of any person

in violation of the provisions of these Management Regulations, in particular any person who is not an Institutional In-
vestor;

(iv) if in the opinion of the Management Company (a) such redemption would be appropriate to protect the Fund

from registration of the Units under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, from registration of the Fund under
the U.S. Investment Company Act of 1940, as amended, or to prevent the assets of the Fund from being considered
assets of an employee benefit plan subject to ERISA; or (b) the holding of such Units would cause material regulatory
or tax or other fiscal disadvantage to the Fund; and

(v) such other circumstances as the Management Company may determine where continued ownership would be

materially prejudicial to the interests of the Fund or its Unitholders.

The Management Company shall give the registered holder of such Units not less than 30 days’ notice in writing of

its intention to redeem such Units, specifying the date of the notification of the redemption, which must be a Business
Day.

11.3 Redemption amount
The amount payable upon the compulsory redemption of Units shall be the Redemption Price as determined on the

applicable Dealing Date in accordance with Section 11.2 of the Prospectus. Such redemption amount shall be payable
without interest, as soon as practicable within a maximum period of 24 months after the date of the notification of the
redemption (having regard to the liquidity of Fund and the interest of Unitholders) and may be paid in cash or marketable
securities. Costs associated with the redemption shall be charged to the Unitholder whose Units are compulsorily re-
deemed and such costs deducted from the redemption proceeds payable to the Unitholder.

Any Units in respect of which a notice of redemption has been given will be entitled to participate in the profits of

the Fund until their effective redemption date.

11.4 Delivery of certificate
At the effective redemption date, the Unitholder whose Units are being redeemed shall be bound to deliver to the

Management Company or any duly appointed agent thereof the certificate issued, if any, in representation of the relevant
Units for cancellation.

11.5 Conversion of Units
If several Unit Classes are issued, conversion of Units between Unit Classes is possible with the approval of the Man-

agement Company.

Conversion of Units shall be carried out on a Dealing Date, by the simultaneous:
(i) redemption of Units of the relevant Class at the Adjusted NAV per Unit of the relevant Class on the Dealing Date;

and

(ii) the issue of Units in the Class, into which the original Units are to be converted, at the Adjusted NAV per Unit

of the Class on the same Dealing Date.

 Art. 12. Management Fee, Performance Fee and Fund expenses 

12.1 Management Fee
The Management Company will be entitled to receive a Management Fee as further described in Section 15.1 of the

Prospectus.

The Investment Manager will be paid by the Management Company out of the Management Fee.

12.2 Performance Fee
The Management Company will be entitled to a Performance Fee as further described in Section 15.2 of the Prospec-

tus.

12.3 Custodian, Administration and Registrar and Transfer Agency Expenses
The Custodian will receive out of the assets of the Fund a fee as further described in Section 15.3 of the Prospectus.
The fees and expenses of the Administrator and Registrar and Transfer Agent will be paid out of the assets of the

Fund as further described in Section 15.3 of the Prospectus.

12.4 Other expenses
The Fund further bears the following expenses:
* all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Fund;
* standard brokerage and bank charges incurred by the Fund’s business transactions (these charges are included in

the cost of Investments and deducted from sales proceeds);

170

* accounting, due diligence, legal and other professional fees and expenses incurred by the Management Company

and the Investment Manager in respect of the selection of potential Target Investments and in respect of potential new
Investors, new Subscriptions as well as issuance of Units (including, without limitation, travelling costs and other out-of-
pocket expenses). The Management Company will aim to minimise these costs;

* costs and expenses charged to the Fund by Target Investments in accordance with the relevant documents of the

Target Investments;

* expenses of the Custodian Bank and the Administrator and the Registrar and Transfer Agent and transaction charg-

es of the Custodian Bank;

* the cost, including that of legal advice, tax advice, auditors and valuers, which may be payable by the Management

Company or the Custodian Bank or the Administrator or the Registrar and Transfer Agent for actions taken in relation
to the Fund;

* the costs of arranging meetings of the Unitholder Advisory Committee as further specified under Article 4;
* the costs of arranging meetings of the Management Company;
* the cost of listing the Fund on an exchange;
* the fees and expenses incurred in connection with the registration of the Fund with, or the approval or recognition

of the Fund by, the competent authorities in any country or territory and all fees and expenses incurred in connection
with maintaining any such registration, approval or recognition;

* the cost of preparing, depositing, translating and publishing the Prospectus, the Management Regulations and other

documents in respect of the Fund, including notifications for registration, prospectuses and memoranda for all govern-
mental authorities and stock exchanges (including local securities dealer’s associations) which are required in connection
with the Fund or with offering the Units;

* the cost of preparing, printing and distributing yearly and half-yearly and quarterly reports for the Unitholders, to-

gether with the cost of establishing, printing and distributing all other reports and documents which are required by the
relevant legislation or regulations, the cost of bookkeeping and computation of the Net Asset Value per Unit, the cost
of notifications to Unitholders, the fees of the Auditors and legal advisers, and all other similar administrative expenses
including the cost of advertising and other expenses incurred in connection with such activity, specifically for the offer
and sale of the Units, such as the cost of printing copies of the above-mentioned documents and reports as are used in
marketing the Units; and

* all other reasonable costs and expenses incurred in relation to the setting-up, registration in a jurisdiction or op-

eration of the Fund.

All recurring fees, costs and expenses are first deducted from the investment income, then from realised capital gains

and then from other assets.

In the event the Fund or the Management Company employs intermediaries in order to attract a new Investor, any

fees charged by such intermediaries to the Fund or the Management Company may be charged to such new Investor.

An estimate of the Fund’s Establishment Costs may be obtained upon request form the Management Company.
All management, performance and custodian fees under this Article 12 are exclusive of value added taxes or other

chargeable thereon, which shall be paid out of the assets of the Fund as required. Furthermore, the Investment Manager
shall be reimbursed out of the assets of the Fund for irrecoverable VAT at the level of the Investment Manager which
relates to VAT exempt activities performed by the Investment Manager in respect of the Fund and/or its assets.

 Art. 13. Financial Year, audit and information
13.1 Financial Year
The Financial Year and the accounts of the Fund will begin on 1 January and end on 31 December in each year except

that the first fiscal period of the Fund shall end on 31 December 2007. The first half-yearly report, being a non-audited
report, is expected to be published for the period ending 30 June 2007. The first annual report, being an audited report,
is expected to be published for the period ending 31 December 2007.

13.2 Audit
The accounts of the Fund will be audited by an independent and external auditor who shall be appointed by the Man-

agement Company. The accounts of the Fund will be prepared in Euro.

 Art. 14. Distributions 
14.1 Distributions
The Fund may issue income distribution Unit Classes and income accumulation Unit Classes.
With regard to income accumulation Unit Classes, distributable cashflow from the Fund will be distributed to the

holders of such Unit Classes. With regard to income accumulation Unit Classes, income will not be distributed but in-
stead accumulated to such Units’ NAV. Returned capital from the disposal of an investment of the Fund as well as in-
come in relation to income accumulation Unit Classes will be re-invested unless the Management Company elects
otherwise.

The Unitholders will participate in distributions from the Fund in proportion to their number of Units and the re-

spective NAV per Unit. Distributions will be calculated and made separately for each Class of Units. Distributions will
be made in cash. Subject to the requirements of Luxembourg law, the Management Company may, upon request by a
Unitholder, decide that distributions shall be made in kind.

The Management Company has the right to make distributions, as long as and to the extent the minimum of EUR

1,250,000 Euro or foreign currency equivalent prescribed by Luxembourg law is maintained.

14.2 Off-Set
The Management Company shall be entitled to off-set any distribution payable to a Unitholder against any payment

obligation of such Unitholder towards the Management Company with respect to the Fund under its Subscription

171

Agreement, which, for the avoidance of doubt shall include any and all payment obligations of such Unitholder towards
the Fund in the event such Investor is in default.

14.3 Clawback obligation
If the Fund distributes to the Unitholders cash amounts which a Target Investmnent has distributed to the Fund and

the Target Investment has informed the Management Company that such distributions are subject to a clawback obli-
gation, then the Management Company will pass on an equivalent notification to the Unitholders. In relation to an indi-
vidual Unitholder, this «clawback obligation» shall terminate and cease to be valid on such date when all Units of such
Unitholder have been redeemed or transferred in accordance with the provision of these Management Regulations and
the Prospectus.

 Art. 15. Amendments to the Management Regulations 
Amendments to the Management Regulations are subject to the approval of the Unitholder Advisory Committee to

the extent the Management Company deems such amendments to be material. The consent of the Unitholder Advisory
Committee may not be unreasonably withheld. The following changes are deemed to be non-material and may be made
without the approval of the Unitholder Advisory Committee (i) the cure of any ambiguity or the correction or the sup-
plementing of any provision hereof or the correction of any printing, stenographic or clerical error or omission, pro-
vided such correction does not adversely affect any Unitholder or (ii) changes in order to comply with fiscal or other
statutory or official requirements affecting the Fund (iii) or changes in Applicable Law or as otherwise specifically pro-
vided in these Management Regulations. The Management Company may, without the consent of the Unitholder Advi-
sory Committee, amend the Management Regulations in order to make them ERISA-compliant.

Where practicable, Unitholders will be given 15 Business Days’ notice of all amendments that are adopted without

their consent.

The Management Regulations and amendments thereto become effective upon their execution by the Custodian and

the Management Company.

The Management Regulations will be on file at the Luxembourg Trade and Companies Register and will be published

in the Mémorial to the extent required by law. Amendments to these Management Regulations will also be deposited
with the Luxembourg Trade and Companies Register and be published in the Mémorial to the extent required by law.

 Art. 16. Replacement of the Management Company
16.1 Removal or resignation of the Management Company
The Unitholder Advisory Committee may, at any time, in cooperation with the CSSF, remove the Management Com-

pany in cases where the Management Company would be in material breach of its legal or regulatory obligations.

16.2 Effective date for removal
Such removal will only be effective at the moment a successor management company takes over the functions of the

Management Company and such successor management company has obtained the approval of the Luxembourg super-
visory authority. In circumstances where no successor management company can be appointed within two months of
such termination, the Fund will be wound up in an orderly fashion.

16.3 Branding and intellectual property
If the Management Company ceases to be the Management Company for any reason, the Fund shall remove any ref-

erences to Aberdeen from its name and all rights to use any intellectual property belonging to API shall be non-trans-
ferable.

 Art. 17. Publications and communications 
17.1 Investor Reporting
Annual audited reports will be sent to Unitholders within four months of the close of the Financial Year (or within

such time period as determined by applicable law from time to time). Unaudited semi-annual reports will also be made
available in the same manner within two months of the end of the period to which they refer. The first annual report
(which shall be audited) is expected to be published for the period ending 31 December 2007 and the first unaudited
half-yearly report is expected to be published for the period ending 30 June 2007.

The audited annual and unaudited semi-annual reports of the Fund will be available to Unitholders at the registered

office of the Management Company.

Other financial reports may be established and sent to Unitholders as determined by the Management Company and

as further described in the Prospectus.

17.2 Notices
The latest available Net Asset Value per Unit and other information is available on any Business Day at the registered

office of the Management Company.

All notices and notifications to Unitholders will be sent by registered mail or in the manner as stated in the Subscrip-

tion Agreement to the Unitholders at their address in the Unitholder Register or as stated in their Subscription Agree-
ments or as subsequently notified by a Unitholder to the Management Company.

If on a Dealing Date Redemption Requests representing more than 25% of the net asset value of the Fund have been

received, then the Management Company shall as soon as reasonably practical inform all Unitholders that such situation
has occurred.

172

 Art. 18. Duration, minimum size, liquidation 
18.1 Term of the Fund
The Fund has no fixed term but may, under certain circumstances be terminated.
The Fund will terminate when the Management Company in its absolute discretion elects to terminate it, having due

regard to the interests’ of the Unitholders. The decision of the Management Company is subject to the prior approval
of the Unitholder Advisory Committee.

After 15 years from the First Closing and thereafter on each fifth (5) anniversary and upon the initiative of the

Unitholder Advisory Committee, as described in Article 4.1 above, the Unitholders may decide upon the termination
of the Fund. A decision to terminate the Fund by the Unitholders shall be taken by a positive vote of 75% of all the Units
issued and outstanding. Such decision to terminate the Fund must be passed at latest twelve (12) months before the
date on which the termination becomes effective.

When a decision by the Unitholder Advisory Committee to initiate the termination decision process has been passed,

the Management Company shall within two weeks from this decision convene a Unitholders meeting at which the ques-
tion regarding the termination of the Fund shall be resolved. The convening notice shall be sent by registered mail to all
Unitholders at their address in the Unitholder Register or as stated in their Subscription Agreements or as subsequently
notified in writing by a Unitholder to the Management Company. Such meeting shall be held in Luxembourg at the ear-
liest four weeks and at the latest six week after the decision of the Unitholder Advisory Committee has been taken to
initiate the termination of the Fund.

The costs of arranging meetings of such Unitholders meeting will be an expense of the Fund. Unitholders will be re-

sponsible for their own expenses in relation to travelling to and attending such meetings.

Further, if any application for redemption of Units is received in respect of any Dealing Date, which either singly or

when aggregated with other applications and with unsatisfied Redemption Requests, represents more than 30% of the
net assets of the Fund, the Management Company may, in its discretion, (and without the approval of the Unitholder
Advisory Committee or the Unitholders) decide upon the liquidation of the Fund.

The Fund may further be dissolved when required by Luxembourg law.

18.2 Minimum size of the Fund
Pursuant to the 1991 Law, the net assets of the Fund may not be less than Euro 1,250,000. Such legal minimum must

be reached within a period of six months following the approval of the Fund by the CSSF.

The Management Company must inform the CSSF without delay if the net assets of the Fund fall below two-thirds of

the legal minimum.

If the net assets of the Fund fall below such legal minimum, the Luxembourg regulator may require the Management

Company to wind-up the Fund.

18.3 Liquidation
A notice of dissolution of the Fund will be published in the Mémorial and in at least two newspapers of appropriate

distribution, of which at least one must be a Luxembourg newspaper. The Management Company will act as liquidator.
The Custodian, upon instructions from the Management Company, will distribute the net proceeds of liquidation (after
deducting all liquidation expenses) among the Unitholders concerned, in proportion to the Units held. Proceeds of liq-
uidation will be paid to the Unitholders by cash transfer in accordance with their respective payment instructions. As
soon as any circumstance leading to a state of liquidation arises, the Unitholders will be informed thereof by means of
a notice sent to his/their address appearing in the Unitholder Register, and the issue will be suspended by the Manage-
ment Company.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder, nor by his heirs or beneficiaries

otherwise than in accordance with the procedures set out in Article 18.1.

 Art. 19. Indemnification. The Management Company, the Custodian, the Investment Manager, any distribution

agents appointed by the Management Company and their respective managers, directors, officers, employees and mem-
bers of the Unitholder Advisory Committee and, in the case of individuals among the foregoing, their personal repre-
sentatives (collectively «Indemnitees» and individually an «Indemnitee») shall be indemnified and held harmless out of
the assets of the Fund against all actions, proceedings, costs, charges, expenses, losses, damages or liabilities incurred
or sustained by an Indemnitee in relation to the conduct of the Fund’s business affairs or in the execution or discharge
of his duties, powers, authorities or discretions in accordance with the terms of the appointment of the Indemnitee,
including, without prejudice to the generality of the foregoing, any costs, expenses, losses or liabilities incurred by him
in defending (whether successfully or otherwise) any civil proceedings concerning the Fund or its affairs in any court
whether in Luxembourg or elsewhere, unless such actions in the conduct of the Fund’s affairs or in the execution or
discharge of his duties shall have resulted from: 

(i) any violation of the constitutive documents of the Fund (including the Prospectus) due to gross negligence, wilful

misconduct, fraud, malfeasance by any Indemnitee; or

(ii) in the case of the Management Company or the Custodian (including for the avoidance of doubt any representative

of the Management Company or the Custodian), the non-fulfilment or improper fulfilment of the Management Compa-
ny’s or the Custodian’s, as the case may be, obligations under Luxembourg law; and

(iii) in the case of the Unitholder Advisory Committee as body or any of its members or the Investment Manager,

proven gross negligence, wilful misconduct or fraud.

No Indemnitee shall be liable (A) for the acts, receipts, neglects, defaults or omissions of any other Indemnitee (pro-

vided that the Investment Manager and the Management Company shall be liable the actions and the omissions of their
representatives, managers, directors, officers, employees); or (B) for any loss on account of defect of title to any prop-
erty of the Fund; or (C) for any loss occasioned by any default, breach of duty, breach of trust, error of judgement or

173

oversight on his part; or (D) for any loss, damage or misfortune whatsoever which may happen in or arise from the
execution or discharge of the duties, powers, authorities, or discretions of his office or in relation thereto, provided in
the case of each of (A)-(D) that the Indemnitee in good faith determined that such act or omission was in, or not op-
posed to, the best interests of Unitholders, and such act or omission does not constitute:

a) any violation of the constitutive documents of the Fund (including the Prospectus) due to gross negligence wilful

misconduct, fraud, malfeasance by any Indemnitee; or

b) in the case of the Management Company or the Custodian (including for the avoidance of doubt any representative

of the Management Company or the Custodian), the non-fulfilment or improper fulfilment of the Management Compa-
ny’s or the Custodian’s, as the case may be, obligations under Luxembourg law; and

c) in the case of the Unitholder Advisory Committee as body or any of its members or the Investment Manager,

proven gross negligence, wilful misconduct or fraud;

This Article in so far as it relates to the Unitholder Advisory Committee or any Member of the Unitholder Advisory

Committee may not be amended without the consent of the Unitholder Advisory Committee.

 Art. 20. Applicable Law, jurisdiction, language. Any claim arising between the Unitholders, the Management

Company, Aberdeen Property Investors and the Custodian shall be settled according to the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg City, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the coun-
tries in which the Units are offered or sold, with respect to claims by Unitholders resident in such countries and, with
respect to matters relating to subscriptions by Unitholders resident in such countries, to the laws of such countries. 

11 December 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05850. – Reçu 80 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(141560.4//802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

SOUVERAIN PRIVATE EQUITY S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d’une Société 

d’Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 114.974. 

Hiermit teilen wir Ihnen mit, dass sich gemäß der außerordentlichen Generalversammlung vom 27. Oktober 2006

der Wirtschaftsprüfer geändert hat.

Anstelle von BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, B.P. 351, 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxemburg übernimmt Pri-

cewaterhouseCoopers, S.à r.l., 40, route d’Esch, L-1471 Luxemburg die Prüfung der Gesellschaft.

Luxemburg, den 12. Dezember 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03953. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000923.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

EFINHOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.092. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 novembre 2006, réf. LSO-BW08442, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(135488.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

<i>On behalf of the ABERDEEN INDIRECT PROPERTY PARTNERS - ACTIVE
ABERDEEN INDIRECT PROPERTY PARTNERS ACTIVE S.A.
Signature / T. Otterud
<i>Director / Director

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
H. Hackenberg
<i>Managing Director

Im Auftrag
M.M. WARBURG-LuxInvest S.A.
(Fondadministrator)
Unterschriften

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Signature.

174

BB BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.617. 

L’an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BB BONDS, une société anonyme sous

le régime d’une société d’investissement à capital variable, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Rup-
pert, constituée suivant acte notarié en date du 19 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil C numéro 604 du 21
décembre 1993. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises par acte notarié et pour la dernière fois suivant acte
notarié du 30 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 262 du 15 avril 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Martine Vermeersch, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts de la Société notamment pour la soumettre à la loi luxembourgeoise du 20 décembre

2002 concernant les organismes de placement collectif, et comprenant des modifications significatives pour:

1) Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
2) Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société; 
3) Permettre la création de classes d’actions au sein des compartiments de la Société;
4) Adapter les statuts de la Société aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif et remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre
2002. 

2. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et

publiés:

- dans le «Luxemburger Wort» en date du 10 novembre 2006 et 27 novembre 2006;
- au Mémorial, Recueil C numéro 2106 du 10 novembre 2006 et C numéro 2218 du 27 novembre 2006;
et par convocation contenant l’ordre du jour pour la présente assemblée, adressée aux actionnaires nominatifs par

lettre missive le 10 novembre 2006.

Un exemplaire de ces publications et convocations a été déposé sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 17.645 actions, 432 actions seulement sont

dûment représentées à la présente assemblée.

Mais, une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 8 no-

vembre 2006 n’a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit la portion du capital représentée.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts notamment pour les soumettre à la loi

luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. Les statuts auront désormais
la teneur suivante:

«Titre I.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

  Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination  

Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société constituée

sous la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable («SICAV») régie
par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (ci-après la «Loi») sous
la dénomination de BB BONDS (ci-après la «Société»).

 Art. 2. Siège social 
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, sur simple décision du conseil d’ad-

ministration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

175

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera
luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

 Art. 3. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 4. Objet social 
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières variées et d’autres

avoirs autorisés par la Loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier les actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi.

Titre II.- Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

 Art. 5. Capital social, Compartiments, Classes d’actions 
Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur.
Le capital minimum est celui prévu par la Loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille Euros (EUR

1.250.000,-).

Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’administra-

tion, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment, de classes d’actions
distinctes (ci-après les «classes») tel que prévu ci-dessous. Le produit de toute émission d’actions relevant d’un com-
partiment déterminé sera investi, dans ce compartiment, en actifs autorisés par la définition de l’objet social de la Société
et suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment donné, compte
tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la réglementation applicables ou adoptées par le conseil d’ad-
ministration.

Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes classes, suivant la décision du conseil d’adminis-

tration, dont le produit d’émission sera investi en commun conformément à la politique d’investissement spécifique du
compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais ou de placement, une politique de couverture spéciale
ou une autre spécificité est appliquée distinctement à chaque classe d’un compartiment.

Chaque compartiment et chaque classe seront désignés par un nom générique.
Le conseil d’administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments, au sens de l’Article 133 (1) de

la Loi, et d’en fixer la politique d’investissement.

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l’Article 12 des statuts.

Les comptes annuels de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où il existerait différents compartiments ou clas-

ses et si les comptes de ces compartiments ou de ces classes sont exprimés en devises différentes, ces comptes seront
convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société.

Le conseil d’administration peut décider de liquider un compartiment ou une classe si les actifs nets de ce comparti-

ment ou de cette classe deviennent inférieurs à un montant en dessous duquel le compartiment ou la classe ne peut plus
être géré de manière adéquate ou en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des
événements d’ordre politique, économique ou militaire ou encore si le conseil d’administration arrive à la conclusion
que le compartiment devrait être fermé, à la lumière du marché prédominant ou d’autres conditions, incluant des con-
ditions qui peuvent affecter négativement la possibilité pour un compartiment d’agir d’une manière économiquement
efficiente et en considération du meilleur intérêt des actionnaires.

La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires du compartiment ou de la classe avant la date effective de

liquidation. La notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. La décision et les modalités de clôture du
compartiment ou de la classe seront ainsi portées à la connaissance des actionnaires concernés par publication d’un avis
dans la presse. Cet avis sera publié dans un ou plusieurs journaux de Luxembourg et dans un ou plusieurs journaux à
diffusion nationale des pays où les actions seraient distribuées. Cet avis sera également adressé par courrier aux action-
naires nominatifs du compartiment ou de la classe.

Aucune action ne sera émise après la date de la publication de la décision de liquider un compartiment ou une classe.

A moins que le conseil d’administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un trai-
tement équitable entre eux, les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné pourront continuer à demander
le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en prenant en
compte une estimation des frais de liquidation. La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement au
nombre d’actions qu’il détient dans le compartiment ou dans la classe. Les produits de liquidation qui ne pourraient pas
être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation du compartiment ou de la classe seront consignés
auprès du Dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ils seront déposés
auprès de la Caisse de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration peut décider de clôturer

un compartiment ou une classe par fusion avec un autre compartiment ou une autre classe de la Société. Une telle fusion

176

peut encore être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires des compartiments ou des classes
concernés l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contiendra
des informations se rapportant au nouveau compartiment ou à la nouvelle classe. La publication sera faite au moins un
mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion
de leurs actions, sans frais, avant que l’opération de fusion ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les ac-
tionnaires restants seront liés par la décision.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration a le pouvoir de décider

la clôture d’un compartiment ou d’une classe par apport à un autre organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois régi par la Partie I de la Loi. Le conseil d’administration peut d’autre part décider un tel apport si l’intérêt des
actionnaires du compartiment ou de la classe en question l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que
celle décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant à cet organisme de placement collectif.
La publication sera faite au moins un mois avant la date à laquelle l’apport prendra effet afin de permettre aux action-
naires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, avant que l’opération d’apport à cet organisme
de placement collectif ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la
décision.

Si les actions sont apportées à un organisme de placement collectif établi sous la forme d’un fonds commun de pla-

cement de droit luxembourgeois, l’apport ne liera les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné que s’ils
acceptent expressément l’apport par vote unanime de tous les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné.
Si cette condition n’est pas remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour l’apport seront liés par la décision; les action-
naires restants seront considérés avoir demandé le rachat de leurs actions.

 Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation 
Chaque compartiment et/ou classe pourra être divisé en deux catégories d’actions (ci-après les «catégories»): les ac-

tions de capitalisation et les actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 28 des statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment et/
ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub IV des statuts.

 Art. 7. Forme des actions 
(1) Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous

forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus d’émission en vigueur (ci-
après le «prospectus») le permettra. Le conseil d’administration prendra la décision d’émettre telle sorte d’actions et
cette décision sera reflétée dans le prospectus.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient, le compartiment, la classe, le montant payé sur chacune des actions et la mention s’il s’agit
d’actions de capitalisation ou de distribution.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des fractions d’actions nominatives jusqu’à trois décimales. Les frac-

tions d’actions n’ont pas de droit de vote aux assemblées générales. Par contre, les fractions d’actions de distribution
ont droit aux dividendes ou autres distributions éventuellement mis en paiement.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription au registre des actions nominatives. Sur demande ex-

presse de l’actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d’actions nominatives
ne demande pas expressément à recevoir un certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,

ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificats en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la
Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, (ii)
s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d’actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

177

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus de valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne

ait été désignée.

 Art. 8. Emission des actions 
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à

émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de
souscription.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le conseil d’administration peut notamment décider que les actions d’un compartiment seront uniquement émises pen-
dant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente. 

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte suivant le compartiment, la classe et la

catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et
de cette catégorie telle que déterminée conformément à l’Article 12 des statuts. Ce prix pourra être majoré des com-
missions et/ou droits d’entrée indiqués dans les documents de vente des actions. Toute rémunération aux agents inter-
venant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions et/ou droits d’entrée. Le prix ainsi déterminé
devra parvenir à la Société au plus tard trois jours ouvrables (ou tel nombre de jours inférieur tel qu’indiqué dans le
prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée. Toutefois, si le jour
de paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment ou d’une classe, le
jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe sera le premier jour ouvrable suivant.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi

qu’en telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

Le conseil d’administration peut également accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant,

tel que prévu par la législation luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient confor-
mes avec la politique et les restrictions d’investissement applicables au compartiment concerné. Un rapport d’évaluation
dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le réviseur d’entreprises de la Société conformé-
ment à l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des divisions ou à des consolidations d’actions.

 Art. 9. Rachat des actions 
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète toutes ou partie des actions

qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur

nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformé-
ment à l’Article 12 des statuts. Ce prix pourra être réduit des commissions et/ou droits de sortie indiqués dans les do-
cuments de vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social
de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi qu’en

telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera payé au plus tard trois jours ouvrables (ou tel nombre de jours inférieur tel qu’indiqué dans le

prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle
les certificats d’actions et les documents de transfert auront été reçus par la Société si cette date est postérieure, le
tout sans préjudice des dispositions de l’Article 13 des statuts. Toutefois, si le jour de paiement ainsi déterminé n’est
pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment ou d’une classe, le jour de paiement relatif aux actions

178

de ce compartiment ou de cette classe sera le premier jour ouvrable suivant. Toute demande de rachat est irrévocable,
sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Les actions rachetées seront annulées.
Le conseil d’administration peut fixer de temps à autre, pour un compartiment ou une classe en particulier, un mon-

tant minimum de rachat. Mention doit en être faite dans les documents de vente des actions.

 Art. 10. Conversion des actions 
Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de demander la conversion des actions qu’il

détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre compartiment.

De même, un propriétaire d’actions de distribution a le droit de les convertir en tout ou en partie en actions de ca-

pitalisation, et vice-versa.

Dans un même compartiment, la conversion des actions d’une classe en actions d’une autre classe n’est possible que

dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans les documents de vente des actions.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie

un même Jour d’Evaluation, tel que défini à l’Article 13 des statuts.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence

et aux modalités des conversions, et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il
déterminera le montant.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.
Le conseil d’administration peut fixer de temps à autre, pour un compartiment ou une classe en particulier, un mon-

tant minimum de conversion. Mention doit en être faite dans les documents de vente des actions.

Le conseil d’administration peut également limiter ou supprimer le droit de conversion relatif à tout compartiment

en particulier.

 Art. 11. Restrictions a la propriété des actions 
La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera

acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation ou la réglementation d’un quelconque pays ou
d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration,
pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus
autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non
autorisée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives ou à toute autre per-

sonne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éven-
tuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à rache-
ter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être proprié-

taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des ac-
tions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action applicable déterminée conformément à l’Article 12 des statuts.

(c) Le paiement sera effectué en la devise déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la Société

auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise
du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la So-
ciété et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix
déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
non autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis
de rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

179

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les statuts signifiera tout ressortissant,

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur juridiction,
ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association y établie
ou organisée).

 Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions 
Dans chaque compartiment et pour chaque classe, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans la devise

de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe concerné (telle que fixée dans les documents
de vente des actions), par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation (tel que défini à l’Article 13 des statuts) les
actifs nets du compartiment ou de la classe concerné, constitués des actifs de ce compartiment ou de cette classe moins
les engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation au titre du compartiment ou
de la classe concerné compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur des actifs nets de ce compartiment ou de
cette classe entre les actions de distribution et les actions de capitalisation relevant de ce compartiment ou de cette
classe, conformément aux dispositions sub IV du présent Article.

L’évaluation des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes se fera de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société sont censés comprendre:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et actifs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts échus ou courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres actifs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes sera déterminée de la manière

suivante:

(a) les actions ou les parts des OPC seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire disponible;
(b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces actifs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera dé-
terminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs;

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question;

(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé fournissant des garanties

comparables sera basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question;

(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou cotées sur

une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs négociées ou cotées sur une telle
bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (c) ou (d) ci-dessus n’est pas
représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de
réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(f) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 3

mois pourront être évalués sur base du coût amorti. Si toutefois il existe un prix de marché pour ces titres, l’évaluation
selon la méthode décrite précédemment sera comparée périodiquement au prix de marché et en cas de divergence
notable, le conseil d’administration pourra adapter l’évaluation en conséquence;

(g) tous les autres actifs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

Le conseil d’administration pourra à son entière discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation

s’il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout actif détenu par un compartiment.

Si depuis la fermeture des bureaux au Jour d’Evaluation, il y a eu une modification substantielle des cours sur les mar-

chés sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à un compartiment particulier
sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en vue de
sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.

II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le conseil d’administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-
tration;

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,

180

les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables à la Société de Ges-
tion, aux Conseillers en Investissements, Gestionnaires, Distributeurs, Agent administratif, Dépositaire et correspon-
dants, Agent domiciliataire, Agent de transfert, Agents payeurs ou autres mandataires et employés et Administrateurs
de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, les frais en-
courus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation,
de promotion, d’impression et de publication des documents de vente des actions, prospectus et rapports financiers,
les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et de
contrôle et par les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de conversion, ainsi que
toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’actifs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.

Néanmoins, certains de ces frais et dépenses pourront être inclus dans une commission globale à charge de la Société.
Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’actifs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes et catégories, confor-
mément aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois,
les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

A l’effet d’établir ces différentes masses d’actifs nets entre actionnaires:
1. les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres de

la Société, à ce compartiment et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à
ce compartiment;

2. lorsqu’un actif découle d’un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment auquel appartient l’actif dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un actif, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet actif appartient; 

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les actifs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment;

4. au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet actif

ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata de la valeur respective des actifs nets de chaque
compartiment; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse d’actifs nets à laquelle ils sont attribués,
ne pourront engager que cette masse.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles d’attribution mentionnées ci-des-

sus seront applicables, si approprié, à ces classes.

IV. Ventilation de la valeur des actifs à l’intérieur d’un compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des actifs nets de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes.

Au départ, le pourcentage des actifs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distribution

sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage des actifs nets du compartiment cor-
respondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions
de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution con-

formément à l’Article 28 des statuts, la quotité des actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de
distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage des actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis que la quotité des
actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant ainsi une
augmentation du pourcentage des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

des actions de distribution, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution
sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront
lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des
actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces
souscriptions ou rachats d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des
actions de distribution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation. Pareillement, à
tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment déterminé sera égale
au montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des actions
de capitalisation, par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

181

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles de ventilation mentionnées ci-

dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.

V. Pour les besoins de cet Article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des statuts, sera considérée comme action émise

et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme un engagement de la Société;

2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscription reçues seront traitées comme étant créées

à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme
une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société exprimés autrement que dans la devise de

calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe concerné seront évalués en tenant compte des
taux de change en vigueur à Luxembourg au Jour d’Evaluation applicable;

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société dans

la mesure du possible.

 Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des émissions, des

rachats et des conversions d’actions 

Dans chaque compartiment et pour chaque classe et catégorie, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que les

prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou son man-
dataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour
ou moment de calcul étant défini dans les statuts comme «Jour d’Evaluation».

Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera, en principe,

reporté au premier jour ouvrable bancaire suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette

d’inventaire par action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale ou en rap-
port avec un ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions ou des parts des OPC sous-jacents représentant une part substan-

tielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

b) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des princi-

paux marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est co-
tée ou négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues;

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison, la valeur des actifs d’un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peut être effectué à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier
des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;

f) en cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10 % de l’actif net d’un com-

partiment donné, la Société se réservant alors le droit de ne racheter les actions qu’au prix de rachat tel qu’il aura été
déterminé après qu’elle aura pu vendre les actifs nécessaires dans les plus brefs délais compte tenu des intérêts de l’en-
semble des actionnaires du compartiment, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Dans un pareil cas, un
seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même mo-
ment pour ce compartiment;

g) dès la publication de l’avis de convocation d’une assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur la

dissolution de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux dis-
positions des statuts. 

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou

de conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.

Titre III.- Administration et Surveillance

 Art. 14. Administrateurs 
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée gé-
nérale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

 Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration 
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les

182

procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité simple un
autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront

jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout mo-
ment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou ac-
tionnaire de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
pourra agir par procuration pour plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du télé-

phone ou d’autres moyens de communication similaires permettant à tous les administrateurs de s’entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité simple des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-
dérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant ensemble le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

 Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour ef-

fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi luxembourgeoise ou par les statuts sont

de la compétence du conseil d’administration.

 Art. 17. Engagements de la societe vis-a-vis des tiers 
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration.

 Art. 18. Société de Gestion 
Le conseil d’administration conclura un contrat de gestion avec une société de gestion établie au Luxembourg et ap-

prouvée conformément au chapitre 13 de la Loi(ci-après la «société de gestion»). En vertu de ce contrat, la société de
gestion fournira des services de gestion collective à la Société.

La société de gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l’exercice,

pour son propre compte, d’une ou de plusieurs des fonctions visées à l’alinéa précédent.

 Art. 19. Politiques d’investissement 
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) la po-

litique d’investissement de chaque compartiment de la Société ainsi que (ii) les lignes de conduite à suivre dans l’admi-
nistration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le conseil d’administration
conformément aux lois et règlements.

Dans cette approche, dans tous les compartiments, les placements pourront être faits, dans le respect des exigences

posées par la Loi,

notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou au statut de l’émetteur ou de la

contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d’OPC;
(iii) en dépôts auprès d’un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.

183

La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières

et les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d’une bonne
gestion du portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d’un Etat d’Eu-

rope, membre ou non de l’Union Européenne («UE»), d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’un
Marché Réglementé mentionné ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la
période d’un an depuis l’émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des actifs nets

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour la
Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues
dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six
émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30 % du montant
total des actifs nets attribuables à ce compartiment.

La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu’elle juge raisonnables afin d’atteindre l’objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d’y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements en
valeurs mobilières.

 Art. 20. Intérêt opposé des administrateurs 
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir de la Société
qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou personne avec laquelle la So-
ciété passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles af-
faires.

Au cas où un administrateur, un directeur ou un fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt

opposé à celle-ci, cet administrateur, ce directeur ou ce fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être
fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
de gestion fournissant des services à la Société, le ou les promoteurs de la Société ou encore avec toute autre société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

 Art. 21. Indemnisation des administrateurs 
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès, il sera finale-
ment condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, le directeur ou le fondé de
pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé de pouvoir.

 Art. 22. Allocations au conseil d’administration 
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle,

au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et qui est réparti à la discrétion
du conseil d’administration entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président du conseil d’administration et celle du ou des directeurs généraux sont déterminées

par le conseil d’administration.

 Art. 23. Surveillance de la société 
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur d’entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales concernant leur honorabilité et
leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi.

Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu.

184

Titre IV.- Assemblées Générales - Année sociale - Distributions

 Art. 24. Représentation 
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire

ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

 Art. 25. Assemblées Générales 
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant le cinquième du capital social au moins.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation,

le dernier mardi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si de l’avis souverain du conseil d’administration, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les actionnaires d’un compartiment, d’une classe ou d’une catégorie peuvent se réunir en une assemblée générale

propre à leur compartiment, leur classe ou leur catégorie et prendre pour ce compartiment, cette classe ou cette ca-
tégorie les décisions propres à celui-ci.

D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

 Art. 26. Quorum et conditions de majorité 
Chaque action, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, con-

formément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des man-
dataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.

Les décisions relatives à un compartiment, à une classe ou à une catégorie seront également prises, dans la mesure

où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment, de
la classe ou de la catégorie concerné présents ou représentés et votant.

 Art. 27. Exercice social 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 28. Distributions 
Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution que le conseil d’admi-

nistration entend suivre. Les plus-values en capital et les autres revenus perçus par la Société seront réinvestis pour
chacune des catégories d’actions de capitalisation et aucun dividende ne sera en principe payé à ces actionnaires. Pour
les catégories d’actions de distribution, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition du conseil d’ad-
ministration, pourra déterminer le montant des dividendes à distribuer à ces actions. Dans le cas de versement de divi-
dendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, décidera du montant
des distributions en espèces dans le respect des dispositions de la Loi. Sur proposition du conseil d’administration, l’as-
semblée générale annuelle pourra également décider l’attribution gratuite aux actions existantes, de nouveaux titres du
compartiment en question.

Le conseil d’administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états finan-

ciers intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-

tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet ou sur le compte du titulaire des actions.

Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et aux taux de change qu’il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V.- Dispositions finales

 Art. 29. Dissolution 
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de mo-

dification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu à l’Article 5 des statuts; l’assemblée délibère sans
condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

185

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum prévu à l’Article 5 des statuts; dans ce cas,
l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

La décision relative à la dissolution de la Société doit être publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adé-

quate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la Société d’actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le

jour de la publication de l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires à laquelle sont proposées la dis-
solution et la liquidation de la Société.

Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréés par l’autorité de contrôle et nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Après la clôture des opérations de liquidation, les actifs non réclamés seront déposés à la Caisse de Consignation.

 Art. 30. Modification des statuts 
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra à une assemblée générale des action-

naires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment ou d’une classe donné par

rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments ou d’autres classes, de même que toute modification
des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera sou-
mise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

 Art. 31. Matières non régies par les présents statuts 
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu’à la Loi.»

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J.-M. Gelhay, N. Lazzari, M. Vermeersch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 70, case 9. - Reçu 12 euros.

 <i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(141109.3/220/743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

HENGPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 87.111. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08430, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(135493.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.370. 

<i>Mitteilung an alle Anteilinhaber

Gemäß Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT

SICAV wurde der folgende Teilfonds am 31. Dezember 2006 liquidiert:

Dresdner Euro Money Management - US-$-Portefeuille
LU0087747811
Der Liquidationserlös beträgt USD 1.604,39 je Anteil.
Im Liquidationserlös ist ein ausschüttungsgleicher Ertrag in Höhe von USD 66,03958 (Privatvermögen und

Betriebsvermögen (ESt-pflichtige Anleger)) bzw. USD 66,03958 (Betriebsvermögen (KSt-pflichtige Anleger)) enthalten.

Die Summe der ab dem 1. Januar 1994 thesaurierten Erträge - Basis für die Berechnung der deutschen

Zinsabschlagsteuer - beträgt USD 599,67215 je Anteil.

Senningerberg, Januar 2007.

(00021/755/17) 

<i>Die Verwaltungsgesellschaft.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Signature.

186

JAGER FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 99.502. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08436, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(135489.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

JASMIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.529. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08426, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(135497.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

SOPALIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.492. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02817, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(135989.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

SUJEDO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.145. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 janvier 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Amdinistrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

octobre 2006.

4. Divers.

 <i>Le Conseil d’Administration.

I (00022/000/16) .

WHITE HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 91.637. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BBX01340, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

(134716.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

187

EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.790. 

Les Actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

 qui se tiendra le <i>19 janvier 2007 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises Agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2006 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.

Les décisions concernant les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponi-

bles au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 17 janvier

2007 au plus tard auprès de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (00027/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 41.022. 

<i>Mitteilung an alle Anteilinhaber

Gemäß Beschluss der außerordentlichen Generalversammlung der DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT

SICAV wurden die folgenden Teilfonds am 31. Dezember 2006 liquidiert:

Dresdner Portfolio Management Equity Portfolio («Best of Europe»)
LU0092775104
Der Liquidationserlös beträgt EUR 744,88 je Anteil.
Im Liquidationserlös ist ein ausschüttungsgleicher Ertrag in Höhe von EUR 7,46614 (Privatvermögen und

Betriebsvermögen (ESt-pflichtige Anleger)) bzw. EUR 1,19074 (Betriebsvermögen (KSt-pflichtige Anleger)) enthalten.

Die Summe der ab dem 1. Januar 1994 thesaurierten Erträge - Basis für die Berechnung der deutschen

Zinsabschlagsteuer - beträgt EUR 11,58269 je Anteil.

Dresdner Portfolio Management Equity Portfolio («Best of the World»)
LU0087745872
Der Liquidationserlös beträgt EUR 530,01 je Anteil.
Im Liquidationserlös ist ein ausschüttungsgleicher Ertrag in Höhe von EUR 4,27566 (Privatvermögen und

Betriebsvermögen (ESt-pflichtige Anleger)) bzw. EUR 0,91227 (Betriebsvermögen (KSt-pfichtige Anleger)) enthalten.

Die Summe der ab dem 1. Januar 1994 thesaurierten Erträge - Basis für die Berechnung der deutschen

Zinsabschlagsteuer - beträgt EUR 2,56815 je Anteil.

Senningerberg, Januar 2007.

(00020/755/24) 

<i>Die Verwaltungsgesellschaft.

ATLANTIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 80.882. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 qui aura lieu le <i>8 février 2007 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

• délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 6 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00024/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

188

ADCIRCULUM - ZIEL 9+, Fonds Commun de Placement.

<i>Liquidationsbekanntmachung

Wir möchten hiermit darüber informieren, dass der Teilfonds ADCIRCULUM - ZIEL 9+ mit Wirkung zum 31.

Dezember 2006 liquidiert wurde.

Der Liquidationspreis beträgt: EUR XXX pro Anteil.
Allen Anteilinhabern wird der Liquidationserlös ausgeschüttet.

Luxemburg, im Dezember 2006.

(04522/6633/10) 

<i>Der Verwaltungsrat.

ING (L) PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401. 

Les actionnaires sont invités à assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG aux 46-48, route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le jeudi <i>25

<i>janvier 2007 à 11.15 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2006.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’assemblée.
I (00025/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LRI SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d’activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 110.842. 

Im Einklang mit Artikel 22 der Satzung zu der LRI SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société

d’Investissement à capital variable), findet die

JÄHRLICHE ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am Montag, den <i>15. Januar 2007 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 1C, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
Luxemburg, statt.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30.

September 2006 abgelaufene Geschäftsjahr.

3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
5. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung.
6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung.
7. Verschiedenes.
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberaktien vorgelegt werden

oder die Anteile bis spätestens zum 10. Januar 2007 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.

Luxemburg, im Dezember 2006.
LRI SICAV

II (04592/755/27) 

<i>Der Verwaltungsrat.

189

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.128. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>26 janvier 2007 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2006 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite des activités de la société,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00028/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TOURINTER, SOCIETE POUR LA PROMOTION DU TOURISME INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 10.894. 

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement en date du <i>26 janvier 2007 à 14.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2006.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dis-

solution éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

I (00023/802/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMGEST PANDA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.116. 

The Board of Directors of COMGEST PANDA is hereby pleased to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

that will be held on <i>January 15, 2007 at 11.00 a.m. at the Registered Office of the Company for the purpose of
considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the financial statements as at September 30, 2006.
3. Allocation of results.
4. Discharge to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended on

September 30, 2006.

5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.

The Shareholders are aware that no quorum is needed for the meeting to pass a valid resolution. Resolutions will be

passed by a simple majority of the Shareholders present or represented.

Registered Shareholders have to inform the Board of Directors of the Company by mail of their intention to attend

the Meeting at least five business days prior to the date of the Meeting.

190

Registered Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed, dated and

signed proxy form no later than five business days prior to the date of the Meeting to Ms. Christelle Vaudémont, CACEIS
BANK LUXEMBOURG, at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (fax: 00352 47 67 49 08).

Proxy forms can be obtained from the Registered Office of the Company.
The annual report as at September 30, 2006 can be obtained from the Registered Office of the Company.

II (04597/755/27) 

<i>The Board of Directors.

ING (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.873. 

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, au 46-48, route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le jeudi <i>25 janvier
2007 à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2006.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (00026/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXCORP CHURCH HILL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.086. 

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

 GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i>January 22, 2007 at 15.00 o’clock,
with the following agenda:

<i>Agenda:

«Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.»

The statutory general meeting held on June 6, 2006 was not able to deliberate on the item 3, as the legally required

quorum was not achieved. The general meeting, which is going to be held extraordinarily on January 22, 2007, will de-
liberate whatever the proportion of the capital represented.
II (04560/534/15) 

<i>The board of directors.

ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.811. 

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG sis à L-2965 Luxembourg, 46-48, route d’Esch, le <i>17 janvier 2007
à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises 
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2006
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers

191

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences de ING LUXEMBOURG et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (04580/755/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

F.A.M. PERSONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.628. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le lundi <i>15 janvier 2007 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 2006.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2006.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 2006.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
II (04590/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

F.A.M. FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.491. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le lundi <i>15 janvier 2007 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 2006.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2006.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 2006.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
II (04591/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXIA LUXPART, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.211. 

Les actionnaires de DEXIA LUXPART sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 janvier 2007 à 11.00 heures au siège social de la SICAV, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises; 
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 30

septembre 2006; affectation des résultats;

192

3. Décharge à donner au Conseil d’Administration;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent

aucun quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’Assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’Assemblée auprès de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69 route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (04598/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARWORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 77.384. 

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARWORLD, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société, 33 rue de Gas-
perich L-5826 Howald-Hesperange le <i>17 janvier 2007 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 2006.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2006.
3. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leurs mandats.
4. Composition du Conseil d’Administration.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
6. Divers.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

27 décembre 2007.

Les propriétaires d’actions nominatives ou au porteur inscrites en compte doivent, pour le 12 janvier 2007, informer,

par écrit, le Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée. Des formulaires de procuration sont
disponibles sur demande soit au siège social de la Société soit aux guichets de l’établissement suivant:

à Luxembourg: (Agent Payeur Principal)
BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

II (04574/755/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GALILEO FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 12, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 53.212. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BBX01847, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(134580.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Triple Eight Finance S.A.

Selene Patrimoine

Jubelade S.A.

AIPP Active, Aberdeen Indirect Property Partners - Active

Souverain Private Equity S.A., Sicar

Efinhol S.A.

BB Bonds

Hengpart S.A.

Dresdner Euro Money Management

Jager Financement S.A.

Jasmin Investments S.A.

Sopalit S.A.

Sujedo S.A.

White House S.A.

Europartners Multi Investment Fund

Dresdner Portfolio Management

Atlantis Investment S.A.

Adcirculum - Ziel 9+

ING (L) Patrimonial

LRI Sicav

Financière de Beaufort S.A.

TOURINTER, Société pour la Promotion du Tourisme International S.A.

Comgest Panda

ING (L) Invest

Luxcorp Church Hill Holding S.A.

ING International Currency Management Fund

F.A.M. Personal Fund

F.A.M. Fund

Dexia Luxpart

Parworld

Galileo Food S.A.