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117505
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2449
30 décembre 2006
S O M M A I R E
Actimmo, Maisons Construlux, S.à r.l., Kehlen. . .
117548
Interfab Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
117510
Advanced Property Finance S.A.H., Luxembourg
117534
Interland Cie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
117513
Agence Immobilière Toussaint Abby, S.à r.l.,
IST Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117547
Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117550
Jardin du Portugal, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . .
117549
Agribeaufort, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . .
117550
Joh. Enschedé Luxembourg S.A., Luxembourg . .
117532
Airtech, G.m.b.H., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117551
Kardam, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
117543
Akito Engineering Investments S.A., Luxembourg
117511
KBC Renta, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
117546
Asian Marketing Services Holding S.A., Luxem-
Kubrat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
117539
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117527
LMDR S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117516
Baroo Energy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
117516
Logan Estates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
117527
Beim Fiisschen, S.à r.l., Heiderscheid. . . . . . . . . . .
117550
Marco Nottar Werbeagentur S.A., Wasserbillig .
117537
Calypsis Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
117509
Martine, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
117527
Calypsis Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
117510
Maximinvest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
117510
Capro, S.à r.l., Breidweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117549
Nici Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
117525
City-Prom S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117537
Nouveau Comptoir de l’Optique S.A., Luxem-
Compagnie de Participations Ambra Holding S.A.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117511
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117537
Ollean S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117550
Cool-Team, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . .
117549
Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A. . . .
117510
Electro Schlink, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . . . .
117550
Peters Maschinenbau AG, Weiswampach . . . . . .
117552
Entreprise Schiltz, G.m.b.H., Reisdorf . . . . . . . . . .
117548
Phoenix Energy International S.A., Luxembourg.
117524
Equite S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117547
Polaris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117548
Expo-Performance S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . .
117534
Romy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117535
Ferian S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117542
Salad’Elles, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
117549
Fidentia Global Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . .
117519
SBB Gospel S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . .
117536
Fiduciaire DomoLux Sprunck Theobald & Par-
Seven Seas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
117508
tenaires, Experts Comptables, Société Civile,
Silver Bijoux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117506
Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117517
SNU International S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . .
117514
Fiduciaire Marco Fieger, S.à r.l., Wahlhausen. . . .
117551
Société Financière Saka Holding S.A., Luxem-
Financière Ulisse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
117533
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117513
Finover S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117518
SRTL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117506
Firma Dentaltechnik W. Maus, S.à r.l., Remich . .
117549
T.C.-Invest S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117552
Foxmo S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117551
Takeoff Luxco 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
117538
Green Art, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .
117551
Takeoff Luxco 2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
117547
Heizung Biering, S.à r.l., Wormeldange-Haut . . .
117524
Tinfos Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
117538
HHB Immo S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . .
117532
Tinfos Nizi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
117548
Hi-Tech Development and Research S.A., Luxem-
Transhulux GmbH, Wilwerdange . . . . . . . . . . . . .
117552
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117508
Walespart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
117508
Hi-Tech Development and Research S.A., Luxem-
Wodalux S.A., Hettermillen. . . . . . . . . . . . . . . . . .
117511
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117508
117506
SILVER BIJOUX, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 99.063.
—
Par les présentes, j’ai l’honneur de vous informer que j’ai dénoncé le siège de la société sous rubrique à l’adresse 6,
rue du Palais à L-9265 Diekirch.
Diekirch, le 10 août 2006.
Enregistré à Diekirch, le 27 novembre 2006, réf. DSO-BW00358. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(129963.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2006.
SRTL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 121.736.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. ADEF, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-7344 Steinsel, 3,
rue de Bridel, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 27.814, représentée par son gérant
Monsieur Adriaan de Feijter, directeur de sociétés, demeurant à L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel;
2. Monsieur Adriaan de Feijter, directeur de sociétés, demeurant à L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.R.T.L. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services de traduction.
La société a en outre comme objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères; l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en
valeur de ces participations, grâce à l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur
d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets.
En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou
le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) divisé en 31 (trente et un) actions d’une
valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune.
Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées
sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle
qu’elle a été modifiée.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.
Pour copie conforme
François Gengler
117507
Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée
pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion, est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le
conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout mo-
ment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.
Année sociale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
<i>Assemblée Généralei>
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 31.000,- EUR (trente et un
mille euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de (...).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Christina Wilhemina Veen, traductrice diplômée, demeurant à NL-6521 MZ Nijmegen, 50, Jozef Israels
Straat,
b) Monsieur Adriaan de Feijter, directeur de sociétés, demeurant à L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel,
c) Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Actionnaires
Capital souscrit
(EUR )
Capital libéré
(EUR)
Nombre d’ac-
tions
1. ADEFS.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000,-
30.000,-
30
2. Adriaan de Feiji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,-
1.000,-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
31
117508
La durée des mandats est de 6 ans. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thé-
rèse.
La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. de Feijter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 12, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129399.3/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
SEVEN SEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 72.042.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07441, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129133.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
HI-TECH DEVELOPMENT AND RESEARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 73.024.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07445, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129135.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
HI-TECH DEVELOPMENT AND RESEARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 73.024.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07448, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129137.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
WALESPART HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.576.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06693, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129143.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Signatures.
<i>WALESPART HOLDING S.A.
i>DMC, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
117509
CALYPSIS EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 106.355.
—
L’an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de CALYPSIS EQUITY S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 106.355, ayant son siège social à Luxembourg au 18,
rue de l’Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 25 février 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 625 du 29 juin 2005.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 20 septembre 2006, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Sébastien Graviere, juriste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)
actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de neuf cent soixante-quatre mille trois cent dix euros
vingt-cinq cents (EUR 964.310,25) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
représenté par trois cent dix (310) sans valeur nominale, à un montant de neuf cent quatre-vingt-quinze mille trois cent
dix euros vingt-cinq cents (EUR 995.310,25), sans émission d’action nouvelle.
3. Souscription et libération par un apport en nature.
4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de sorte que la capital social soit désormais repré-
senté par trois cent dix (310) actions sans valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un montant de neuf cent soixante-quatre mille trois cent
dix euros vingt-cinq cents (EUR 964.310,25) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) représenté par trois cent dix actions (310) sans valeur nominale, à un montant de neuf cent quatre-vingt-quinze
mille trois cent dix euros vingt-cinq cents (EUR 995.310,25), sans émission d’actions nouvelles.
L’augmentation de capital sus décrite a été intégralement souscrite par l’actionnaire unique, la société ANDROME-
DA, S.r.l., avec siège social à Vicolo del Carmine, N
°
3, I-43100, Parma, Italie, ici représentée par Monsieur Sébastien
Graviere, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Parma, le 3 octobre 2006, et libérées par un apport en nature consistant dans l’apport de soixante-quinze mille
cinq cent quatre-vingt-cinq (75.585) parts sociales, représentant 28,234 % de la société de droit hollandais INTEROP-
TICS BV avec siège social à Rotterdam, Pays-Bas, pour un montant de neuf cent soixante-quatre mille trois cent dix
euros vingt-cinq cents (EUR 964.310,25).
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 15 novembre 2006 par la société HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, réviseurs d’en-
treprises, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au pré-
sent acte pour être enregistré en même temps.
La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.
<i>Conclusioni>
«Sur base des contrôles effectués, je n’ai pas de remarque à formuler sur la valeur de l’apport de EUR 964.310,25 qui
correspondant au moins à l’augmentation de capital envisagée.»
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
117510
«Art. 3. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-quinze mille trois cent dix euros vingt-cinq cents
(EUR 995.310,25) divisé en trois cent dix (310) actions sans valeur nominale.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures
quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: S. Graviere, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol. 156S, fol. 14, case 11. – Reçu 9.643,10 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129459.3/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
CALYPSIS EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 106.355.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1651 du 16 novembre 2006, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129460.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
PANEUROPEAN OIL AND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.149.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06660, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129140.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
INTERFAB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06689, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129145.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
MAXIMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.663.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06683, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129147.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Signature.
<i>INTERFAB HOLDING S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>MAXIMINVEST HOLDING S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
117511
NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 80.937.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06680, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129149.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
AKITO ENGINEERING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 106.180.
—
Suite à la réunion du conseil d’administration de la société en date du 11 octobre 2006, M. Karim Van den Ende avec
adresse professionnelle 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg a été nommé en qualité d’administrateur-délégué de
la société pour un terme expirant à la date de l’assemblée générale ordinaire de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06476. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129150.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
WODALUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5429 Hettermillen, 6, route du Vin.
H. R. Luxemburg B 121.760.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.
Sind erschienen:
1.- Herr Gérard Scheiwen, Betriebswirt, beruflich wohnhaft in L-1853 Luxemburg, 24, rue Léon Kauffman,
2.- Herr Luc Nickels, Betriebswirt, beruflich wohnhaft in L-1853 Luxemburg, 24, rue Léon Kauffman.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Unter der Bezeichnung WODALUX S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hettermillen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxemburgischen
Gesetzgebung unterworfen.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung von Unternehmen, besonders bei der Erschliessung neuer Vertriebs-
wege und Einführung neuer Produkte, sowie die Beratung, die Planung, die Durchführung und die Überwachung von
Veranstaltungen aller Art.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-
sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) und ist eingeteilt in hundert (100)
Aktien zu je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-
den Aktien.
<i>NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A.
i>EFFIGI, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
117512
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen wer-
den.
Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-
nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wovon eine die des De-
legierten des Verwaltungsrates sein muss, oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates
rechtsgültig verpflichtet.
Der Delegierte und der Vorsitzende des Verwaltungsrates können zum ersten Mal durch die Hauptversammlung er-
nannt werden, welche unmittelbar nach der Gründung stattfindet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag des Monates Juni, um 10.00 Uhr,
am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-
sieben.
2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre zweitausendacht statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
1.- Herr Gérard Scheiwen, vorgenannt, achtundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
2.- Herr Luc Nickels, vorgenannt, zwei Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
117513
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsechshundert Euro (EUR 1.600,-).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Marc Wolkerseder, Verwaltungsrat, geboren in Dachau (Deutschland), am 15. Dezember 1980, wohnhaft in
L-5429 Hettermillen, 6, route du Vin,
b) Frau Hildegard Kuhn, Röntgenassistentin, geboren in Saarburg (Deutschland), am 4. September 1947, wohnhaft in
L-5429 Hettermillen, 6, route du Vin,
c) Frau Laura Krznaric, technische Angestellte, geboren in Dnor (Kroatien), am 18. Mai 1952, wohnhaft in D-13357
Berlin, Wiesenstrasse 47.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1853 Luxemburg, 24, rue Léon Kauffman,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 106.429.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung des Jahres zweitausendzwölf.
5) Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt: Herr Marc Wolkerseder, vorbenannt.
6) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt: Herr Marc Wolkerseder, vorbenannt.
7) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5429 Hettermillen, 6, route du Vin.
Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: G. Scheiwen, L. Nickels, E. Schiesser.
Enregistré à Luxemburg, le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 21, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
(129608.3/227/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
INTERLAND CIE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.891.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06675, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129151.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
SOCIETE FINANCIERE SAKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.670.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06922, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129153.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Luxemburg, den 27. November 2006.
E. Schiesser.
INTERLAND CIE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SOCIETE FINANCIERE SAKA HOLDING S.A.
A. Renard / C. Bitterlich
<i>Administrateur / Administrateuri>
117514
SNU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.
R. C. Luxembourg B 121.762.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Umit Deniz, gérant d’entreprise, né à Ortakoy (Turquie), le 10 août 1976, demeurant à F-57320 Bouzon-
ville, 1, Impasse Saint Jean (France).
2.- Monsieur Serdar Deniz, professeur, né à Boulay, Moselle (France), le 31 août 1977, demeurant à F-57320 Bouzon-
ville, 9, rue Berlioz (France).
3.- Monsieur Nail Denis, peintre industriel, né à Ortakoy (Turquie), le 15 mars 1954, demeurant à F-57320 Bouzon-
ville, 1, rue de Copenhague (France).
Les comparants sub. 2.- et 3.- sont ici représentés par Monsieur Umit Deniz, préqualifié, en vertu de deux procura-
tions sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SNU INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la revente de produits finis ou non finis, à des clients, revendeurs ou gros-
sistes établis tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle aura également pour objet toutes opérations financières, notamment employer ses fonds à la création, la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation de tous titres ou autres instruments financiers.
En général, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et faire toute opération financière, mo-
bilière ou immobilière, commerciale ou industrielle, qu’elle pourrait juger utile à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.
Elle réalisera également toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR), représenté par trois cent quinze
(315) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
117515
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de radministration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte
à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs devant comporter obligatoirement la co-signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffi-
sante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée gé-
nérale des actionnaires.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées en numéraire jusqu’à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la
somme de sept mille huit cent soixante-quinze euros (7.875,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prou-
vé au notaire instrurnentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
1.- Monsieur Umit Deniz, préqualifié, cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105
2.- Monsieur Serdar Deniz, préqualifié, cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105
3.- Monsieur Nail Denis, préqualifié, cent cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105
Total: trois cent quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
315
117516
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à runanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Umit Deniz, gérant d’entreprise, né à Ortakoy (Turquie), le 10 août 1976, demeurant à F-57320 Bouzon-
ville, 1, Impasse Saint Jean (France);
b) Monsieur Serdar Deniz, professeur, né à Boulay, Moselle (France), le 31 août 1977, demeurant à F-57320 Bouzon-
ville, 9, rue Berlioz (France),
c) Monsieur Nail Denis, peintre industriel, né à Ortakoy (Turquie), le 15 mars 1954, demeurant à F-57320 Bouzon-
ville, 1, rue de Copenhague (France).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean Greff, conseiller économique, né à Forbach (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,
141, rue Nationale (France).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme en qualité de premier ad-
ministrateur-délégué de la société Monsieur Umit Deniz, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: U. Deniz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2006, vol. 539, fol. 80, case 11. – Reçu 315 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129612.3/231/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
BAROO ENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 105.953.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06920, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129156.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
LMDR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 108.135.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 31 octobre 2006 que les dé-
cisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
1) L’assemblée a décidé de transférer le siège social à L-1930 Luxembourg, au 64, avenue de la Liberté, à compter du
1
er
novembre 2006;
2) Divers.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01324. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129247.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Junglinster, le 24 novembre 2006.
J. Seckler.
<i>Pouri> <i>BAROO ENERGY HOLDING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, S.à r.l.
Signature
117517
FIDUCIAIRE DOMOLUX SPRUNCK THEOBALD & PARTENAIRES,
Experts Comptables, Société Civile.
Gesellschaftssitz: L-5444 Schengen, 5, rue Baachergass.
H. R. Luxemburg E 3.253.
—
STATUTEN
I. - Vertragsgegenstand
Nachfolgend genannte Personen schließen sich als Gesellschafter zu einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts nach lu-
xemburger (und subsidär nach deutschem) Recht zusammen, um in Luxemburg zusammen eine Steuerberatungsgesell-
schaft zu gründen. Ziel der Gesellschaft, der FIDUCIAIRE DOMOLUX SPRUNCK THEOBALD & PARTENAIRES,
Experts Comptables, Société Civile, nachfolgend kurz «Gesellschaft» oder «Fiduciaire» genannt, ist es, in Luxemburg
deutsche und luxemburgische Steuerberatungsdienstleistungen anzubieten und durchzuführen. Die Gründungsgesell-
schafter sind:
- Dipl.-Kffr., Steuerberaterin, Expert-Comptable, Frau Ina Theobald, Ringstr. 6A, D-56332 Dieblich-Berg,
- Dipl.-Betriebswirt, Réviseur d’Entreprise, Expert-Comptable, Herr Günther Sprunck, Rohrbacher Weg 6, D-66459
Kirkel,
- Christoph Schütz, Datenschutzberater, Lindenweg 3, D-66687 Wadern,
mit einem Anteil von jeweils einem Drittel am Gesellschaftskapital von EUR 4.500,- (in Worten: Euro eintausendfünf-
hundert).
II. - Name und Sitz der Gesellschaft
(1) Der Name der Gesellschaft lautet:
FIDUCIAIRE DomoLux SPRUNCK THEOBALD & PARTENAIRES,
Experts Comptables,
Société Civile.
(2) Die vorstehend unter (l) genannte Bezeichnung (Name) der Gesellschaft ist auf sämtlichen Geschäftsbriefen bzw.
sämtlicher Korrespondenz anzugeben, einschließlich des Hinweises, dass jeweils nur zwei Gesellschafter gemeinsam zur
Vertretung der Gesellschaft berechtigt sind.
(3) Der Sitz der Gesellschaft ist in 5, rue Baachergass, L-5444 Shengen.
III. - Beteiligungen, Gesellschaftsvermögen
(1) Das Kapital der Gesellschaft beträgt 4.500,- EUR, dass in Gesellschaftsanteilen von jeweils 500,- EUR aufgeteilt ist.
Das Gesellschaftskapital ist in bar gegen Erteilung einer Quittung spätestens bis zum 31. Dezember 2006 zu erbringen.
(2) Die Gesellschafter sind jeweils zu einem Drittel am Gesellschaftskapital beteiligt.
IV. - Vertretung, Geschäftsführung
(1) Die Gesellschaft wird durch jeweils zwei Gesellschafter gemeinsam nach außen vertreten.
(2) Der Umfang der Vertretungsbefugnis ergibt sich aus diesem Vertrag oder aufgrund von Gesellschafterbeschlüssen.
(3) Die vertretungsberechtigten Gesellschafter, die für die Gesellschaft auftreten, haben vor Vornahme von Rechts-
geschäften und sonstigen Handlungen, die über den gewöhnlichen Rahmen des Zwecks der Gesellschaft hinausgehen,
die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen (siehe nachfolgende Regelungen in § 6).
V. - Gesellschafterversammlung
(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung für die Gesellschaft findet spätestens bis zum 31. März eines jeden
Geschäftsjahres statt. Gegenstand der ordentlichen Gesellschafterversammlung sind mindestens die in Abs. a), b) und
c) beschriebenen Punkte in Bezug auf das abgelaufene Geschäftsjahr.
(2) Die Gesellschafterversammlungen werden schriftlich von einem Gesellschafter unter Beifügung der Tagesordnung
mit einer Frist von drei Wochen per Brief oder Fax an die der Gesellschaft zuletzt benannte Adresse der Gesellschafter
einberufen. Maßgeblich für die Fristberechnung bzw. Beginn der Frist ist der Tag der Aufgabe des Briefes zur Post bzw.
Absendung des Fax (dieser Tag zählt stets mit). Bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen kann die Einberu-
fungsfrist auf sieben Tage verkürzt werden. Nachträge und Erweiterungen zur Tagesordnung einer Gesellschafterver-
sammlung werden nur berücksichtigt, wenn sie spätestens vier Tage vor der Versammlung bei den Gesellschaftern
eingetroffen sind.
(3) Die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung findet auf Antrag der Gesellschaft immer
dann statt, wenn Gesellschafter, die mindestens 40% des Gesellschaftskapitals halten, dies verlangen. Die Gesellschaf-
terversammlungen werden vom Gesellschafter Sprunck geleitet.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen ist und mindestens 66%
des Gesellschaftskapitals vertreten sind. Wird diese Mehrheit nicht erreicht, so ist innerhalb von drei Wochen nach dem
Tage, an dem die zuerst geplante Gesellschafterversammlung stattfinden sollte, eine zweite Gesellschafterversammlung
mit gleicher Ladungsfrist und unter gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese Gesellschafterversammlung ist sodann
ohne Rücksicht auf das vertretene Kapital beschlußfähig. Auf diese Rechtsfolge ist in der zweiten Einladung hinzuweisen.
(5) Gesellschafter können sich mittels schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Gesellschafter vertreten lassen.
(6) Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt. Mit Zustimmung der Gesell-
schafterversammlung sind Abweichungen davon zulässig.
(7) Eine Zustimmung kann auch nachträglich erteilt werden (Genehmigung).
117518
VI. - Gesellschafterbeschlüsse
(1) Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der in der Gesellschafterversammlung ab-
gegebenen Stimmen gefaßt. Dies gilt nicht, soweit das Gesetz zwingend oder die Regelungen dieses Gesellschaftsvertra-
ges ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Die Gesellschafter stimmen in eigenen Angelegenheiten mit ab.
(2) Gesellschafterbeschlüsse können- wenn alle Gesellschafter mit diesem Verfahren einverstanden sind- schriftlich
ohne förmliche Einberufung einer Gesellschafterversammlung im sogenannten Umlaufverfahren gefaßt werden.
(3) Jede volle EUR 500 (in Worten: fünfhundert Euro) Beteiligung an dem Gesellschaftskapital (im Sinne von § 1 und
3) gewährt eine Stimme.
VII. - Tätigkeitsvergütung, Gewinnanteile, Sonderbetriebsvermögen
(1) Die Gesellschafter erhalten grundsätzlich keine Tätigkeitsvergütungen. Tätigkeitsvergütungen an Gesellschafter
können nur auf Grundlage eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses an einem Gesellschafter gezahlt werden.
(2) Der Gewinn der Gesellschaft wird nach Gesellschaftsanteilen verteilt.
VIII. - Einnahmen und Ausgaben Jahresabschluss, Geschäftsjahr
(1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, so dass
das erste Geschäftsjahr ein Rumpfgeschäftsjahr ist. Sämtliche Einnahmen und Ausgaben sind laufend zu erfassen und auf-
zuzeichnen.
(2) Zum Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Gesellschaft gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einen Jahres-
abschluß zu erstellen, entsprechend den einschlägigen Vorschriften des Steuerrechts. Mit diesen Arbeiten kann die Ge-
sellschaft auch einen Angehörigen der steuerberatenden Berufe beauftragen. Die erstellten Unterlagen sind den
Gesellschaftern mindestens vier Wochen vor der ordentlichen Gesellschafterversammlung zuzuleiten.
(3) Jeder Gesellschafter ist jederzeit zur Einsichtnahme in sämtliche Bücher und Geschäftsunterlagen befugt.
IX. Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für dieses Schriftfor-
merfordernis, welches nicht nur deklaratorischen Charakter hat. Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Falls
nach der heutigen Unterzeichnung dennoch mündliche Abreden getroffen werden, werden diese erst nach gegenseitiger
schriftlicher Bestätigung wirksam.
(2) Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer der vorstehenden Bestimmungen berührt die Wirk-
samkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Sollte dennoch eine Bestimmung in vorstehender Vereinbarung enthalten sein,
die unwirksam oder undurchführbar ist, ist diese so umzudeuten, daß der mit ihr beabsichtigte wirtschaftliche Zweck
erreicht wird. Ist eine Umdeutung nicht möglich, ist eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten
kommt, was die Parteien wirtschaftlich gewollt haben oder was sie nach dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung ge-
wollt hätten, sofern sie diesen Punkt bedacht hätten.
Schengen, den 5. September 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU05023. – Reçu 276 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129715.3//100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
FINOVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 52.313.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 6 novembre 2006i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire prévue en 2007, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- M. Franco Omarini résidant au 1 Leimbacherstrasse, CH-8134 Adliswil.
- M. Rainer D. Krummenacher résidant au 17 Siglhang, CH-6034 Inwil.
- Mme Verena Lüthi résidante au 224 Gutstrasse, CH-8055 Zürich.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Dirk Oppelaar, résidant au 27 chemin J. Attenville, Le grand Saconnex, CH-1218 Genève, Suisse.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06511. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129875.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
I. Theobald / G. Sprunck / C. Schütz
<i>Dipl.-Kffr., Steuerberaterin, Exp.-Comptable / Dipl.-Betriebsw., Exp.-Comptable, Réviseur d’Entreprise / Datenschutzberateri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
117519
FIDENTIA GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 121.778.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twentieth of November.
Before the undersigned, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg,
There appeared:
FIDENTIA HOLDINGS INTERNATIONAL LTD. (IBC no 14823248), a company incorporated under the laws of the
Bahamas and having its registered office at Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, P.O.
Box N-8188, Nassau, Bahamas,
here represented by Mr Benoît Duvieusart, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on October 12, 2006.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-
ligations of memberships or similar corporate structures.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of FIDENTIA GLOBAL HOLDINGS.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand seven hundred twenty-five Euros (EUR 12,725.-) rep-
resented by five hundred and nine (509) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, divided into ten
(10) classes of shares, as follows:
- Five hundred (500) Class A shares;
- one (1) Class B share;
- one (1) Class C share;
- one (1) Class D share;
- one (1) Class E share;
- one (1) Class F share;
- one (1) Class G share;
- one (1) Class H share;
- one (1) Class I share;
- one (1) Class J share.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quar-
ters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the
number of shares held by each of them.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to
new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
117520
In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the
approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the
Company.
C. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers managing the Company, which
board shall be divided into class A and class B managers.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A manager
and one B manager.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, consisting of at least
one A and one B manager, is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. - Decisions of the sole member, Collective decisions of the members
Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions
of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first day of September of each year and ends on the last day of
August of the following year.
117521
Art. 21. Each year on the last day of August, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of
the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All five hundred and nine shares have been subscribed by FIDENTIA INTERNATIONAL HOLDINGS LTD.,
prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand seven hundred twenty-five
Euro (EUR 12,725.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of August
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred (2,500.-) euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed
capital has passed the following resolutions
1. The registered office of the Company shall be at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
2. The sole member resolves to fix at three the number of managers of the Company, and to elect
- Mr. Graham Maddock, residing at 44 Strawberry Lane, Constantia Cape Town, South Africa as A manager,
- Mr. Joseph Daly, residing at 13 Lower Courtyard, Headfort, Demesne, Kells, Co. Meath, Ireland as A manager, and
- NEW LUXCO, S.à r.l., 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg as B manager
for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder
of the above-appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to proxyholder of the above-appearing party, said proxyholder appearing signed
together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille et six, le vingt novembre.
Par-devant, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
A comparu:
FIDENTIA INTERNATIONAL HOLDINGS LTD. (IBC n
o
14823248), une société constituée selon les lois des Baha-
mas, avec siège social à la Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, P.O. Box N-8188,
Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Benoît Duvieusart, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 12 octobre 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
117522
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de FIDENTIA GLOBAL HOLDINGS
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.
B. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 12.725,-) représentée par
cinq cent neuf (509) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, divisées en dix (10) classes de
parts sociales, comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales de Classe A;
- une I) part sociale de Classe B;
- une I) part sociale de Classe C;
- une I) part sociale de Classe D;
- une I) part sociale de Classe E;
- une I) part sociale de Classe F;
- une I) part sociale de Classe G;
- une I) part sociale de Classe H;
- une (1) part sociale de Classe I;
- une (1) part sociale de Classe J.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. - Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Si plusieurs gérants sont désignés, ils constitueront le conseil de gérance de la Société, lequel sera divisé en gérants
de classe A et gérants de classe B.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant
de classe A et d’un gérant de classe B.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
117523
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, consistant en
au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de septembre de chaque année et se termine le dernier
jour du mois d’août de l’année suivante.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois d’août, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un
inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communica-
tion au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
117524
<i>Souscription et libérationi>
L’intégralité des cinq cent neuf (509) parts sociales a été souscrite par FIDENTIA INTERNATIONAL HOLDINGS
LTD., préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille sept cent vingt-cinq
euros (EUR 12.725,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Provisions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois d’août
2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents (2.500)
euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
2. L’associé unique décide de fixer à 3 trois le nombre de gérants et d’élire
- Monsieur Graham Maddock, demeurant au 44 Strawberry Lane, Constantia Cape Town, Afrique du Sud comme
gérant de classe A,
- Monsieur Joseph Daly, demeurant au 13 Lower Courtyard, Headfort, Demesne, Kells, Co. Meath, Irlande comme
gérant de classe A, et
- NEW LUXCO, S.à r.l., 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg comme gérant de classe B
pour une durée indéterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, Notaire.
Signé: B. Duvieusart, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 44, case 8. – Reçu 127,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129918.3/230/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
PHOENIX ENERGY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 110.336.
—
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2005 (version abrégée) (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2005 déposé
le 1
er
août 2006 n
°
L060078475.04) enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW06046, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129160.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
HEIZUNG BIERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, op Tomm, Zone Artisanale.
R. C. Luxembourg B 36.844.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-B01581, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 novembre 2006.
(129381.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
Signature.
<i>Pour HEIZUNG BIERING, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
117525
NICI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 121.785.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit suisse PROFIDA SERVIZI FIDUCIARI S.A., ayant son siège social à CH-6901 Lugano,
Via Ferruccio Pelli 1 (Suisse);
2.- La société PROFIDA COMPANY SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, 325 Waterfront Drive,
Omar Hodge Building, 2nd Floor, Wickhams Cay, Road Town (Iles Vierges Britanniques).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NICI INVESTMENTS S. A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand- Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’Assem-
blée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
117526
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11. 00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf;
- Monsieur Benoît Sirot, employé privé, né à Villerupt (France), le 1
er
mai 1965, demeurant professionnellement à L-
2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;
- La société à responsabilité limitée LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-
2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant
professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
1.- La société anonyme de droit suisse PROFIDA SERVIZI FIDUCIARI S.A., prédésignée, trois cent neuf actions, 309
2.- La société PROFIDA COMPANY SERVICES LIMITED, prédésignée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
117527
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2006, vol. 539, fol. 44, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129928.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
MARTINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 111.898.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf.
LSO-BW05971, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129162.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
ASIAN MARKETING SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 52.802.
—
Le bilan au 2 octobre 2006, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07480, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129261.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
LOGAN ESTATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 121.802.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the ninth of November.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
There appeared:
The company ARISTON PARTNERS, S.à r.l., having its registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston
Diderich,
here represented by Miss Nadège Brossard, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 9th, 2006,
which proxy, after being signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The said person has requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a «company
with limited liability in one’s person».
Section I: Object, denomination, registered office, duration
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may be-
come partners in future, a company with limited liability which will be governed by the law of August 15th, 1915 on
commercial companies, by the law of September 18th, 1933 on companies with limited liability and their amended laws,
as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests
in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company as well as the
administration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the law of July 31, 1929, concerning holding Companies.
In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realization of a port-
folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realize them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.
In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-
tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.
Junglinster, le 16 novembre 2006.
J. Seckler.
Signature.
Le 29 novembre 2006.
Signature.
117528
Art. 3. The name of the company is LOGAN ESTATES, S.à r.l.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand-
Duchy of Luxembourg by decision of the sole associate. The company may also establish branches and subsidiaries both
in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The duration of the company is unlimited.
Section II: Corporate capital, contribution, shares
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one hun-
dred (100) shares of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each.
In case of and for the time all the shares are hold by a sole partner, the company will be considered as a «one-man
company with limited liability» pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this eventuality, the
articles 200-1 and 200-2 of the same law will be applicable.
Art. 7. The shares are freely transferable among associates; they can only be transferred by living persons to non-
associates with the consent of the General Meeting of Associates representing at least three quarters of the corporate
capital.
Art. 8. The transfer must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due service of the transfer by bailiff to
the Company or acceptance by the Company in a notarial deed in compliance with Article 1690 of the Civil Code.
Art. 9. In case of death of an associate, whether a manager or not, the Company will not be dissolved and it will
continue to exist among the surviving associates and the legal heirs of the deceased associate.
The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the associates shall not terminate the Company.
Art. 10. Each share is indivisible in so far as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the
Company by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the associates.
The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share auto-
matically entails adhesion to the present articles of incorporation.
The heirs and creditors of an associate may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of the
Company, nor interfere in any manner whatsoever with its management; they have the obligation, for the exercise of
their rights, to refer to the Company’s inventories and to the decisions of the General Meeting.
Section III: Management
Art. 11. The Company is administered by one or several managers appointed by the general meeting of the associ-
ates representing more than the half of the corporate capital and chosen from among the associates or not.
The deed of appointment shall state the duration of their functions and their powers.
At any time the associates may, at the same majority, decide to remove one or all the managers for due cause and
for any reason whatsoever left to the final appreciation of the associates provided however that if the removal does not
take place for a due cause the notice period as determined in the employment contract or failing this a notice period of
two months shall be observed.
The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and all circumstances and to
accomplish and authorise all acts and operations relating to its object. The manager shall validly bind the Company to-
wards third persons by his sole signature. He is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or as
defendant.
If several managers have been appointed, the Company is bound towards third persons by the individual signature of
each manager.
Art. 12. The Company will not be dissolved by the manager’s death or by his retirement, irrespective of the reasons
of said retirement.
The heirs or successors of the manager can neither have seals apposed on the Company’s papers and registers nor
have any judicial inventory of the Company’s assets drawn up.
Section IV: Decisions and general meetings
Art. 13. The decisions of the associates are taken in a General Meeting or by a vote in writing on the text of the
resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates by registered mail.
In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 14. Unless a provision to the contrary is provided for by the present articles of incorporation or by the law, no
decision is validly taken, unless adopted by the associates representing more than one half of the corporate capital. If
this quorum is not reached at the first meeting of written consultation, the associates are called or consulted a second
time by registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast, irrespective of the proportion of
the represented capital.
If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 15. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the management at the registered office, to
which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.
Section V: Fiscal year, inventories, distribution of profits
Art. 16. The fiscal year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
117529
Art. 17. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a balance-
sheet summarising this inventory will be drawn up. Each associate or his attorney-in-fact carrying a written proxy may
obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.
Art. 18. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses,
social charges, all write-offs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks, rep-
resent the net profit. From the annual net profit of the Company five per cent shall be deducted and allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to
ten per cent of the corporate capital.
The remaining profit shall be at the disposal of the associates who will decide to carry it forward or to distribute it.
If there are losses, they shall be borne by all the associates within the proportion of and up to their shareholdings.
Section VI: Dissolution, liquidation
Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but need
not be associates, appointed by the associates who shall determine their powers and their compensation.
Art. 20. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of September 18th, 1933, on commercial companies as amended.
<i>Transitory dispositioni>
Exceptionally, the first fiscal year will start on the present date and shall last until December 31st, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
All the one hundred (100) shares are subscribed by the sole partner, the company ARISTON PARTNERS, S.à r.l.,
prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, fees and charges which have to be paid by the Company as a result of its incorpora-
tion is estimated at one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above appearing party, representing the entire subscribed capital, has adopted the following resolutions:
1.- Mrs Graça Da Conceiçao Colman, private employee, born in Praia da Vittoria (Portugal) on August 21st, 1970,
residing professionally in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, is appointed manager of the Company
for an unlimited period.
2.- The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of the manager.
3.- The registered office shall be in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
Whereof the present deed, drawn up in Bascharage at the notary’s office, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the mandatory of the appearing party, the said person signed together with the
notary the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a French
version; on request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
La société ARISTON PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,
ici représentée par Mademoiselle Nadège Brossard, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée le 9 novembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va
constituer.
Titre I
er
: Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.
117530
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La société prend la dénomination de LOGAN ESTATES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé unique. La société pourra pareillement établir des filiales et des suc-
cursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II: Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société
sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte
notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre
les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III: Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour cau-
ses légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le con-
trat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire
et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au
nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
S’il y plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque gé-
rant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV: Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
117531
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-
lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices.
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaires et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI: Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-
signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associée unique, la société ARISTON PARTNERS, S.à r.l.,
préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
La comparante ci-avant désignée déclare que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La partie ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Graça Da Conceiçao Colman, employée privée, née à Praia da Vittoria (Portugal) le 21 août 1970, de-
meurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, est nommée gérante de la société
pour une durée indéterminée.
2.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: N. Brossard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 novembre 2006, vol. 437, fol. 17, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(130231.3/236/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Bascharage, le 24 novembre 2006.
A. Weber.
117532
HHB IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 85.603.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07486, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129262.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
JOH. ENSCHEDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 85.116.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of October,
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),
There appeared:
Mr Eric Biren, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
acting in his capacity as proxyholder of the company:
KONINKLIJKE JOH. ENSCHEDE B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its regis-
tered office at Oudeweg 32, 2031 CC Haarlem and registered with the «Handelsregister van de Kamer van Koophan-
del» under number 34000247,
by virtue of a proxy dated October 20, 2006, hereto annexed.
Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that JOH. ENSCHEDE LUXEMBOURG S.A., having its registered office in 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lux-
embourg (R.C.S. Luxembourg 85116) (the «Company»), was incorporated pursuant to a notarial deed on November
29, 2001, published in the Mémorial, Recueil C number 563 of April 11, 2002;
- that the capital of the Company is fixed at forty thousand euro (40,000.- EUR), represented by four hundred (400)
shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each;
- that the company KONINKLIJKE JOH. ENSCHEDE B.V. has become the owner of the four hundred (400) shares
issued by the Company and that it has decided to dissolve the Company;
- that herewith the anticipated dissolution of the Company is resolved with immediate effect;
- that the business activity of the Company has ceased;
- that the sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company committing
itself to be personally charged with any presently unknown liability;
- that thus the Company is held to be liquidated;
- that full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the Company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at 68-70, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- that the company KONINKLIJKE JOH. ENSCHEDE B.V. commits itself to pay the cost of the present deed.
The appearing person presented to the notary the shareholder’s register, which was cancelled.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil
status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-
2320 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société:
KONINKLIJKE JOH. ENSCHEDE B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social au Oudeweg 32, 2031
CC Haarlem et enregistrée au «Handelsregister van de Kamer van Koophandel» sous le numéro 34000247,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 20 octobre 2006, ci-annexée.
Laquelle personne comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
Le 29 novembre 2006.
Signature.
117533
- que la société anonyme JOH. ENSCHEDE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 43, boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 85116) (la «Société») a été constituée suivant acte notarié reçu le
29 novembre 2001, publié au Mémorial Recueil C numéro 563 du 11 avril 2002;
- que le capital social de la Société est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;
- que la société KONINKLIJKE JOH. ENSCHEDE B.V. est devenue propriétaire des quatre cents (400) actions émises
par la Société dont il s’agit et qu’elle a décidé de dissoudre la Société;
- que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- que l’activité de la Société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de
la Société dissoute s’engageant à répondre personnellement de toute éventuelle obligation inconnue à l’heure actuelle;
- qu’ainsi la Société est à considérer comme liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution
de leur mandat;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au 68-70, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- que la société KONINKLIJKE JOH. ENSCHEDE B.V. s’engage à régler personnellement les frais des présentes.
Et à l’instant le comparant a présenté au notaire instrumentant le registre des actionnaires de la Société, qui a été
annulé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’à la demande de la même
personne comparante, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2006, vol. 907, fol. 77, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129971.3/239/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006 .
FINANCIERE ULISSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 77.290.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 27 septembre 2006,
que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
21 mars 2006 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer Mon-
sieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur et Président du Conseil d’Administration; elle décide également de ne
pas renommer Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d’Administrateur et décide de nommer pour une durée de -1- (un)
an, le Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Prési-
dent du Conseil d’Administration;
- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2006.
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire et décide de nommer, pour une du-
rée de -1- (un) an, la société ALTER AUDIT, S.à r.l., 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg en qualité de
Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02985. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129363.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Belvaux, le 10 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
FINANCIERE ULISSE S.A.
S. Desiderio / J.-Ph. Fiorucci
<i>Administrateursi>
117534
ADVANCED PROPERTY FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 97.858.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre,
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
PARTNER INVEST LTD, société anonyme de droit de Gibraltar, ayant son siège social 24, Watergardens 6, P.O. Box
629, Gibraltar,
ci-après dénommée: «le mandant»,
ici représentée par Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 octobre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, ès-dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme holding ADVANCED PROPERTY FINANCE S.A., ayant son siège social au 3-5, place
Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 97858, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 2003, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 93 du 23 janvier 2004.
II.- Que le capital social de la société anonyme ADVANCED PROPERTY FINANCE S.A., prédésignée, s’élève actuel-
lement à EUR 170.000,- (cent soixante-dix mille euros) représenté par 1.700 (mille sept cents) actions d’une valeur no-
minale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
III.- Que le mandant, dûment représenté, est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme
holding ADVANCED PROPERTY FINANCE S.A., prédésignée.
IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique le mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société
en sa qualité de liquidateur.
V.- Que le mandant, dûment représenté, déclare en outre que le passif de la société a été apuré et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux de la so-
ciété dissoute, connus ou encore inconnus.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège de la Société
soit au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
VIII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.J. Bernard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2006, vol. 907, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129968.3/239/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006 .
EXPO-PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 58, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 82.182.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 11 octobre 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la société est transféré de 55, rue de la Libération, L-3511 Dudelange, au 58, rue de la Libération,
L-3511 Dudelange, et ce avec effet au 11 octobre 2006.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée.
Fait à Dudelange, le 11 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04267. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129291.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Belvaux, le 7 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
J. Mousel / G. Klein / N. Noyer
<i>Présidenti> / <i>Secrétaire / Scrutateuri>
117535
ROMY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Luxembourg, 42, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 121.801.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Vital Requile, employé privé, né à Arlon (Belgique) le 24 juillet 1964, demeurant à B-6791 Athus, rue
Belair, 14.
2.- Madame Romaine Theis, employée privée, née à Arlon (Belgique) le 1
er
juin 1968, demeurant à B-6791 Athus, rue
Belair, 14.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils vont
constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ROMY, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un snack-bar avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
En outre, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les
trente (30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
117536
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre
les époux Monsieur Vital Requile et Madame Romaine Theis.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Madame Anabela Dos Santos Rocadas, commerçante, née à Vila Real (Portugal) le 30 juin 1977, demeurant à L-
4343 Esch-sur-Alzette, 71, rue du Viaduc, est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Vital Requile, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et
du gérant administratif.
4) Le siège social est fixé à L-4210 Esch-sur-Alzette, 49, rue de la Libération.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. Requile, R. Theis, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 novembre 2006, vol. 437, fol. 21, case 1. – Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(130230.3/236/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
SBB GOSPEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément.
R. C. Luxembourg B 84.412.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01641, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 novembre 2006.
(129408.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
1) Monsieur Vital Requile préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2) Madame Romaine Theis, préqualifiée, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Bascharage, le 24 novembre 2006.
A. Weber.
<i>Pour SBB GOSPEL S.A.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
117537
MARCO NOTTAR WERBEAGENTUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 93.772.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07482, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129263.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
CITY-PROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 58, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 92.636.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 11 octobre 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la société est transféré de 55, rue de la Libération, L-3511 Dudelange, au 58, rue de la Libération,
L-3511 Dudelange, et ce avec effet au 11 octobre 2006.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée. Fait à Dudelange, le 11 oc-
tobre 2006
Fait à Dudelange, le 11 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04258. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129289.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS AMBRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 56.824.
—
L’an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE DE PAR-
TICIPATIONS AMBRA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 56.824, constituée suivant acte reçu
en date du 28 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 33 du 28 janvier 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Fabio Mastrosimone, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Fanny Marx, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée de la société.
2. Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme liquidateur:
la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 257, route d’Esch.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Le 29 novembre 2006.
Signature.
J. Mousel / G. Klein / N. Noyer
<i>Présidenti> / <i>Secrétaire / Scrutateuri>
117538
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer
aux écritures de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Mastrosimone, F. Marx, C. Day-Royemans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130284.3/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
TAKEOFF LUXCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 114.541.
—
Il résulte de la décision de l’Associé Unique tenue au siège social de la société TAKEOFF LUXCO 1, S.à r.l. en date
du 7 septembre 2006 que l’associé a pris les décisions suivantes:
Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 1
er
septembre 2006:
- M. Osman Qureshi, avec adresse professionnelle au Emirates Tower Office, Level 4, Sheikh Zayed Road, P.O. Box
17000, Dubai, Emirats Arabes Unis, en tant que Gérant B de la société.
- M. Peter Jodlowski, avec adresse professionnelle au Emirates Tower Office, Level 4, Sheikh Zayed Road, P.O. Box
17000, Dubai, Emirats Arabes Unis, en tant que Gérant B de la société.
- M. Hani Barhoush, avec adresse professionnelle au ADNIC Building, 12th Floor, Khalifa Street, P.O. Box 45005, Abu
Dhabi, Emirats Arabes Unis, en tant que Gérant B de la société.
- M. Carlos Obeid, avec adresse professionnelle au ADNIC Building, 12th Floor, Khalifa Street, P.O. Box 45005, Abu
Dhabi, Emirats Arabes Unis, en tant que Gérant B de la société.
- M. Robert Johnson, avec adresse professionnelle au The Convention Tower, Level 8 P.O. Box 9522, Dubai, Emirats
Arabes Unis, en tant que Gérant B de la société.
- M. Rashid Al Malik, avec adresse professionnelle au The Convention Tower, Level 8 P.O. Box 9522, Dubai, Emirats
Arabes Unis, en tant que Gérant B de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06251. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129293.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
TINFOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.213.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06129, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129312.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
J. Elvinger.
<i>TAKEOFF LUXCO 1, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
i>Signature
J.-L. Karleskind / G. Røynestad
<i>Financial Director / Managing Directori>
117539
KUBRAT, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 121.807.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fifteenth of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich. (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., a company having its registered office in L-1528 Luxembourg, 11-13, boul-
evard de la Foire, here represented by Mr Sibrand van Roijen, director, with professional address in L-1528 Luxembourg,
11-13, boulevard de la Foire and/or Ms Sonia Bidoli, employee, with professional address in L-1528 Luxembourg, 11-13,
boulevard de la Foire, by virtue of a proxy established in Luxembourg on the 15th of November 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th of August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name KUBRAT.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) parts
quotas of twenty-five euro (25.- EUR) each.
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., having its registered office L-
1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the powers to
perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and
any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by
the manager(s).
117540
They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. This appointment may be can-
celled by the general meeting of the participants at any time.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or
not.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the managers prepare an inventory including an indication of the value of the Com-
pany’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately six hundred Euro (600.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by two (2) managers:
- Mr Claude Zimmer, director, born on July 18th, 1956 in Luxembourg, with professional address in L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire;
- Mr Sibrand Van Roijen, director, born on May 2nd, 1969 in Leiderdorp (Netherlands), with professional address in
L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire;
2) The duration of the mandates is unlimited and it has the power to bind the company by the joint signature of two
managers, except for any financial transactions not exceeding the amount of ten thousand euro (10,000.- EUR) for which
the sole signature of one manager shall be sufficient.
3) The address of the corporation is in L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze novembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 11-13, bou-
levard de la Foire, ici représentée par Monsieur Sibrand Van Roijen, directeur, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire et/ou Madame Sonia Bidoli, employée, demeurant professionnellement à L-
1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 15 novembre
2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
117541
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination KUBRAT.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de générale extra-
ordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., ayant son siège social à L-1528
Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire, qui est l’associée unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout litige
dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérants.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée. Ils sont toujours révocables par l’as-
semblée des associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre 2006.
117542
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, les gérants, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la So-
ciété.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombe à la société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution à environ six cents euros (600,- EUR).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
1. La société est administrée par deux (2) gérants:
- Monsieur Claude Zimmer, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 18 juillet 1956, avec adresse profession-
nelle à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
- Monsieur Sibrand Van Roijen, administrateur de sociétés, né le 2 mai 1969 à Leiderdorp (Pays-Bas), avec adresse
professionnelle à L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire;
2. La durée des mandats est illimitée et la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Pour tout montant ne dépassant pas dix mille euros (10.000,- EUR) la seule signature d’un des gérants est requise.
3. L’adresse du siège social est fixée à L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Bidoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 17 novembre 2006, vol. 471, fol. 24, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130317.3/5770/219) Déposé au registre de commerce et
FERIAN, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 100.419.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinairei>
Le 17 novembre 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission des administrateurs suivants:
- La S.à r.l. DUNE, 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen
- La S.à r.l. MAZE, 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen
2) D’accepter la démission de FIDOMES, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes de la Société.
3) De nommer la S.à r.l. DUNE Commissaire aux Comptes de la Société pour une période de 6 années.
DUNE, S.à r.l.
75, Parc d’activités
L-8308 Capellen
B-110593
Fait à Wiltz.
Enregistré à Diekirch, le 27 novembre 2006, réf. DSO-BW00320. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(130751.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2006.
Remich, le 24 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Certifié conforme
Signature
117543
KARDAM, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 121.808.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fifteenth of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich. (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., a company having its registered office in L-1528 Luxembourg, 11-13, boul-
evard de la Foire, here represented by Mr Sibrand van Roijen, director, with professional address in L-1528 Luxembourg,
11-13, boulevard de la Foire and/or Ms Sonia Bidoli, employee, with professional address in L-1528 Luxembourg, 11-13,
boulevard de la Foire, by virtue of a proxy established in Luxemburg on the 15th of November 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th of August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name KARDAM.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) parts
quotas of twenty-five euro (25.- EUR) each.
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., having its registered office L-
1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the powers to
perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and
any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by
the manager(s).
117544
They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. This appointment may be can-
celled by the general meeting of the participants at any time.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or
not.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the managers prepare an inventory including an indication of the value of the Com-
pany’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately six hundred Euro (600.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by three (3) managers:
- Mr Claude Zimmer, director, born on July 18th, 1956 in Luxembourg, with professional address in L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire;
- Mr Sibrand Van Roijen, director, born on May 2nd, 1969 in Leiderdorp (Netherlands), with professional address in
L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire;
- Mr Fernand David, director, born on Juny 18th, 1950 in Ostende, with professional address in B-1330 Rixensart,
21, rue du Baillois.
2) The duration of the mandates is unlimited and it has the power to bind the company by the joint signature of two
managers, except for any financial transactions not exceeding the amount of ten thousand euro (10,000.- EUR) for which
the sole signature of one manager shall be sufficient.
3) The address of the corporation is in L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 11-13, bou-
levard de la Foire, ici représentée par Monsieur Sibrand Van Roijen, directeur, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire et/ou Madame Sonia Bidoli, employée, demeurant professionnellement à L-
1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 15 novembre
2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
117545
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination KARDAM
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., ayant son siège social à L-1528
Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire, qui est l’associée unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout litige
dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérants.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée. Ils sont toujours révocables par l’as-
semblée des associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
117546
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, les gérants, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la So-
ciété.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombe à la société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution à environ six cents euros (600,- EUR).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
1. La société est administrée par trois (3) gérants:
- Monsieur Claude Zimmer, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 18 juillet 1956, avec adresse profession-
nelle à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
- Monsieur Sibrand Van Roijen, administrateur de sociétés, né le 2 mai 1969 à Leiderdorp (Pays-Bas), avec adresse
professionnelle à L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire;
- Monsieur Fernand David, administrateur de sociétés, né à Ostende (Belgique) le 18 juin 1950, avec adresse profes-
sionnelle à B-1330 Rixensart, 21, rue du Baillois.
2. La durée des mandats est illimitée et la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Pour tout montant ne dépassant pas dix mille euros (10.000,- EUR) la seule signature d’un des gérants est requise.
3. L’adresse du siège social est fixée à L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Bidoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 17 novembre 2006, vol. 471, fol. 24, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130319.3/5770/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
KBC RENTA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.669.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire le 19 septembre 2006i>
Le Conseil d’Administration décide:
- d’accepter la démission de Monsieur Guido Segers, résidant professionnellement 2, avenue du Port, B-1080 Bruxel-
les, en tant qu’Administrateur du Conseil d’Administration avec date d’effet au 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02240. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129406.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Remich, le 23 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC RENTA
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
117547
IST LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 82.845.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07682, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129295.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
TAKEOFF LUXCO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.899.
—
Il résulte de la décision de l’Associé Unique, tenue au siège social de la société TAKEOFF LUXCO 2, S.à r.l. en date
du 7 septembre 2006, que l’associé a pris les décisions suivantes:
Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 1
er
septembre 2006:
- M. Osman Qureshi, avec adresse professionnelle au Emirates Tower Office, Level 4, Sheikh Zayed Road, P.O. Box
17000, Dubai, Emirats Arabes Unis, en tant que Gérant B de la société.
- M. Peter Jodlowski, avec adresse professionnelle au Emirates Tower Office, Level 4, Sheikh Zayed Road, P.O. Box
17000, Dubai, Emirats Arabes Unis, en tant que Gérant B de la société.
- M. Hani Barhoush, avec adresse professionnelle au ADNIC Building, 12th Floor, Khalifa Street, P.O. Box 45005, Abu
Dhabi, Emirats Arabes Unis, en tant que Gérant B de la société.
- M. Carlos Obeid, avec adresse professionnelle au ADNIC Building, 12th Floor, Khalifa Street, P.O. Box 45005, Abu
Dhabi, Emirats Arabes Unis, en tant que Gérant B de la société.
- M. Robert Johnson, avec adresse professionnelle au The Convention Tower, Level 8 P.O. Box 9522, Dubai, Emirats
Arabes Unis, en tant que Gérant B de la société.
- M. Rashid Al Malik, avec adresse professionnelle au The Convention Tower, Level 8 P.O. Box 9522, Dubai, Emirats
Arabes Unis, en tant que Gérant B de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06245. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129296.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
EQUITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 96.613.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinairei>
Le 17 novembre 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission des administrateurs suivants:
- La S.à r.l. SEREN, 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen
- La S.à r.l. DUNE, 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen
2) D’accepter la démission de FIDOMES, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes de la Société.
3) De nommer la S.à r.l. DUNE Commissaire aux Comptes de la Société pour une période de 6 années.
DUNE, S.à r.l.
75, Parc d’activités
L-8308 Capellen
B-110593
Fait à Wiltz.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2006, réf. DSO-BW00232. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(130832.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2006.
Luxembourg, 29 novembre 2006.
Signature.
<i>TAKEOFF LUXCO 2, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
i>Signature
Certifié conforme
Signature
117548
TINFOS NIZI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.587.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06123, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129313.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
POLARIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.430.
—
Il résulte de la réunion prise par voie circulaire le 12 septembre 2006, que le Conseil d’Administration a pris, à l’una-
nimité des voix, l’unique décision suivante:
<i>Première et unique décisioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Madame Anna Maria Piacenza de
sa fonction d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration de la société. Le Conseil d’Administration dé-
cide de coopter en son sein, et ce avec effet au 15 septembre 2006, Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé à
Luxemoburg, 12, avenue de la Liberté, en remplacement de Madame Anna Maria Piacenza, démissionnaire. L’Adminis-
trateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice clôturé au 31 décembre 2005. Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Edoardo Martano
en qualité de Président du Conseil d’Administration.
En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-
mination définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01590. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129367.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
ACTIMMO, MAISONS CONSTRULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8284 Kehlen, 13, rue de Kopstal.
R. C. Luxembourg B 57.924.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01635, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 novembre 2006.
(129410.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
ENTREPRISE SCHILTZ, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette.
R. C. Luxembourg B 92.251.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06845, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129552.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
J.-L. Karleskind / G. Røynestad
<i>Financial Director / Managing Directori>
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Desiderio / E. Martano / D. Murari
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour ACTIMO, MAISONS CONSTRULUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
Echternach, le 27 novembre 2006.
Signature.
117549
SALAD’ELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 37.883.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01629, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 novembre 2006.
(129411.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
COOL-TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 102, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 111.362.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01624, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 novembre 2006.
(129419.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
FIRMA DENTALTECHNIK W. MAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5570 Remich, 49, route de Stadtbredimus.
R. C. Luxembourg B 43.357.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01621, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 novembre 2006.
(129420.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
JARDIN DU PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9240 Diekirch, 45, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 92.383.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, réf. DSO-BV00161, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117105.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2006.
CAPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.
R. C. Luxembourg B 108.130.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06843, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129553.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
<i>Pour SALAD’ELLES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
<i>Pour COOL-TEAM, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
<i>Pour FIRMA DENTALTECHNIK W. MAUS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
Signature.
Echternach, le 27 novembre 2006.
Signature.
117550
OLLEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 97.128.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01634, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 novembre 2006.
(129422.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
AGENCE IMMOBILIERE TOUSSAINT ABBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7570 Mersch, 23A, rue Nic Welter.
R. C. Luxembourg B 73.094.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01614, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 novembre 2006.
(129423.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
ELECTRO SCHLINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 75, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 31.318.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01619, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 novembre 2006.
(129424.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
AGRIBEAUFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf.
R. C. Luxembourg B 92.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06841, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129556.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
BEIM FIISSCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.
R. C. Luxembourg B 95.172.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 24 octobre 2006, réf. DSO-BV00163, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117192.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2006.
<i>Pour OLLEAN S.A.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
<i>Pour AGENCE IMMOBILIERE TOUSSAINT ABBY, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
<i>Pour ELECTRO SCHLINK, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
Echternach, le 27 novembre 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
117551
FIDUCIAIRE MARCO FIEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9841 Wahlhausen, 35, an der Deckt.
R. C. Luxembourg B 105.761.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 24 octobre 2006, réf. DSO-BV00164, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117196.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2006.
FOXMO, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
R. C. Luxembourg B 111.032.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinairei>
Le 17 novembre 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission des administrateurs suivants:
- La S.à r.l. DUNE, 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen
- La S.à r.l. MAZE, 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen
2) D’accepter la démission de FIDOMES, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes de la Société.
3) De nommer la S.à r.l. DUNE Commissaire aux Comptes de la Société pour une période de 6 années.
DUNE, S.à r.l.
75, Parc d’activités
L-8308 Capellen
B-110593
Fait à Wiltz.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2006, réf. DSO-BW00223. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(130788.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2006.
GREEN ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 17, route de Clervaux.
R. C. Luxembourg B 93.733.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06100, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117202.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2006.
AIRTECH, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9168 Mertzig, 8, Tonnheck.
R. C. Luxembourg B 110.116.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 26 octobre 2006, réf. DSO-BV00191, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de et à Diekirch, le 6 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 novembre 2006.
(118989.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2006.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Certifié conforme
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
117552
PETERS MASCHINENBAU AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 49B.
R. C. Luxembourg B 93.804.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06099, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117206.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2006.
TRANSHULUX GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 66.
R. C. Luxembourg B 103.575.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06097, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117211.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2006.
T.C.-INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.133.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinairei>
Le 17 novembre 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission des administrateurs suivants:
- La S.à r.l. DUNE, 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen
- La S.à r.l. MAZE, 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen
2) D’accepter la démission de FIDOMES, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes de la Société.
3) De nommer la S.à r.l. DUNE Commissaire aux Comptes de la Société pour une période de 6 années.
DUNE, S.à r.l.
75, Parc d’activités
L-8308 Capellen
B-110593
Fait à Wiltz.
Enregistré à Diekirch, le 27 novembre 2006, réf. DSO-BW00335. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(130828.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2006.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Certifié conforme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Silver Bijoux
SRTL S.A.
Seven Seas S.A.
Hi-Tech Development and Research S.A.
Hi-Tech Development and Research S.A.
Walespart Holding S.A.
Calypsis Equity S.A.
Calypsis Equity S.A.
Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A.
Interfab Holding S.A.
Maximinvest Holding S.A.
Nouveau Comptoir de l’Optique S.A.
Akito Engineering Investments S.A.
Wodalux S.A.
Interland Cie S.A.
Société Financière Saka Holding S.A.
SNU International S.A.
Baroo Energy Holding S.A.
LMDR S.A.
Fiduciaire DomoLux Sprunck Theobald & Partenaires, Experts Comptables, Société Civile
Finover S.A.
Fidentia Global Holdings, S.à r.l.
Phoenix Energy International S.A.
Heizung Biering, S.à r.l.
Nici Investments S.A.
Martine, S.à r.l.
Asian Marketing Services Holding S.A.
Logan Estates, S.à r.l.
HHB Immo S.A.
Joh. Enschedé Luxembourg S.A.
Financière Ulisse S.A.
Advanced Property Finance S.A.
Expo-Performance S.A.
Romy, S.à r.l.
SBB Gospel S.A.
Marco Nottar Werbeagentur S.A.
City-Prom S.A.
Compagnie de Participations Ambra Holding S.A.
Takeoff Luxco 1, S.à r.l.
Tinfos Luxembourg S.A.
Kubrat
Ferian
Kardam
KBC Renta
IST Lux S.A.
Takeoff Luxco 2, S.à r.l.
Equite S.A.
Tinfos Nizi S.A.
Polaris S.A.
Actimmo, Maisons Construlux, S.à r.l.
Entreprise Schiltz, G.m.b.H.
Salad’Elles, S.à r.l.
Cool-Team, S.à r.l.
Firma Dentaltechnik W. Maus, S.à r.l.
Jardin du Portugal, S.à r.l.
Capro, S.à r.l.
Ollean S.A.
Agence Immobilière Toussaint Abby, S.à r.l.
Electro Schlink, S.à r.l.
Agribeaufort, S.à r.l.
Beim Fiisschen, S.à r.l.
Fiduciaire Marco Fieger, S.à r.l.
Foxmo
Green Art, S.à r.l.
Airtech, G.m.b.H.
Peters Maschinenbau AG
Transhulux GmbH
T.C.-Invest