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116401
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2426
28 décembre 2006
S O M M A I R E
EVS EUROPÄISCHER VERSICHERUNGS SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.728.
—
M. Simon W. Baker, demeurant professionnellement 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, a démis-
sionné de mandat d’administrateur de la société EVS EUROPÄISCHER VERSICHERUNGS SERVICE S.A. (R.C.S. Luxem-
bourg B 52.728) avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03197. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(127289.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
4Art S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116448
GER LOG 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
116431
Amicale vun de Fräiwëllege Pompjeeën Eschduerf,
House of Underwear, G.m.b.H., Luxemburg . . . .
116439
A.s.b.l., Eschdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116410
INnet Luxembourg S.A., en abrégé INnet, Luxem-
Anthylis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116439
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116416
Anthylis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116441
Island Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
116439
Anthylis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116443
Lipid Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
116414
Anthylis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116447
Luxtile au coin du feu S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . .
116402
Anthylis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116447
Marcell Manager S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
116417
Ashmore Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
116447
Merril & Waterhouse International, S.à r.l., Luxem-
Carelog, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116441
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116443
CEREP II Investment Two, S.à r.l., Luxembourg .
116432
Merril & Waterhouse International, S.à r.l., Luxem-
EVS Europäischer Versicherungs Services S.A.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116445
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116401
Pandora Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
116402
ed-g S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116415
Pharos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116405
ed-g S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116416
Primavera Luxembourg International S.A., Luxem-
Fortimat Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
116431
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116439
Fortimat Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
116448
Rreef Pan-European Infrastructure Lux, S.à r.l.,
Galey & Lord International, S.à r.l., Luxembourg.
116436
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116437
Galey & Lord International, S.à r.l., Luxembourg.
116438
Rreef Pan-European Infrastructure Lux, S.à r.l.,
Galey & Lord Investments Holding, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116438
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116402
Seven Cedars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
116443
Galey & Lord Overseas, S.à r.l., Luxembourg . . . .
116436
Trema Invest S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116406
Galey & Lord Overseas, S.à r.l., Luxembourg . . . .
116436
Waalex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116445
GER LOG 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
116427
XXLux, S.à r.l., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116409
Luxembourg, le 1
er
novembre 2006.
S. Baker.
116402
PANDORA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06102, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129790.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
GALEY & LORD INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.980.000,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 82.992.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05794, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126736.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
LUXTILE AU COIN DU FEU, Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 120.864.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le deux octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. Monsieur Thierry Bourgeois, administrateur de sociétés, né à B-Uccle, le 3 novembre 1970, demeurant à
GB-Londres SE 186, 58, Brookhillroad,
ici représenté par Monsieur Omer Collard, en vertu d’une procuration sous seing privée dressée à Wiltz,
le 30 septembre 2006, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire soussigné,
restera ci-annexée pour être enregistrée avec le présent acte.
2. Monsieur Jean-François Colson, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 14 septembre 1971, demeu-
rant à L-9515 Wiltz, 71, rue G.-D. Charlotte,
ici représenté par Monsieur Omer Collard, en vertu d’une procuration sous seing privée dressée à Wiltz, le 21
septembre 2006, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire soussigné, restera
ci-annexée pour être enregistrée avec le présent acte.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de LUXTILE AU COIN DU FEU
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
II pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet:
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société a aussi pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur de tous biens immeubles.
Strassen, le 27 novembre 2006.
Signature.
<i>Pour GALEY & LORD INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l.
i>P. Hoffmann / C.H. Hurlimann
<i>Gérant / Géranti>
116403
Elle peut également être un intermédiaire commercial dans la vente en gros et au détail d’antiquités, marbres, che-
minées, pierres, statues, dalles, meubles et tous accessoires au sens large.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente-deux euros (32,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions resteront nominatives jus-
qu’à libération complète du capital social.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un sé-
cétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs
au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas le nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de dispostions et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
116404
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des action-
naires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin chaque année à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ulté-
rieures trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par un versement en espèces de sorte que
la somme de huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
1.- Monsieur Thierry Bourgeois, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- Monsieur Jean-François Colson, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
116405
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 1.600,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Léon Van Den Bogaert, retraité, né à Wetteren, le 17 janvier 1939, demeurant à L-9530 Wiltz, 24,
Grand-rue.
b) Madame Rita Poppe, retraitée, née à Zèle, le 24 août 1946, demeurant à B-9112 Sinaai, 94 Sinaaidorp.
c) Monsieur Kevin Van Den Bogaert, administrateur de société, né à Gent, le 8 juin 1971, demeurant à Technology
Building, 10th Street Sinkor, Monrouia Liberia.
Tous trois ici représentés par Monsieur Omer Collard, en vertu de trois (3) procurations sous seing privé dressées
à Wiltz, le 28 septembre 2006, lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire
soussigné, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec le présent acte.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Omer Collard, prénommé, demeurant à Wiltz,
24, Grand-rue.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2012.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire sont exercés à titre gratuit, sauf si le conseil d’administration
en décidait autrement.
6) Le siège social est fixé à L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme LUXTILE AU COIN DU
FEU S.A.:
a) Monsieur Léon Van Den Bogaert, retraité, né à Wetteren, le 17 janvier 1939, demeurant à L-9530 Wiltz, 24,
Grand-rue.
b) Madame Rita Poppe, retraitée, née à Zeele (Belgique), le 24 août 1946, demeurant à B-9112 Sinaai, 94 Sinaaidorp.
c) Monsieur Kevin Van Den Bogaert, administrateur de société, né à Gent, le 8 juin 1971, demeurant à Technology
Building, 10th Street Sinkor, Monrouia Liberia.
Lesquels membres présents ou représentés, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris
à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Léon Van Den
Bogaert, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa
seule signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Collard, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 4 octobre 2006, vol. 320, fol. 43, case 2. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(117886.3/2724/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2006.
PHAROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 104.932.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, réf. LSO-BW05235, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126742.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Wiltz, le 30 octobre 2006.
A. Holtz.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature.
116406
TREMA INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
R. C. Luxembourg B 120.877.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
La société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du com-
merce et des sociétés sous le numéro B 98.905,
ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59,
rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510, elle-même représentée
par son gérant unique, Monsieur Benoît De Bien, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-
D. Charlotte.
Laquelle comparante, telle que représentée, a déclaré constituer une société anonyme dont elle arrête les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la
suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de TREMA INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet:
L’investissement immobilier, la gestion, l’achat, le vente de tous biens immeubles.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100)
actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration.
Si la société ne comporte qu’un associé unique, le conseil d’administration peut être composé par un seul adminis-
trateur. Dès que l’assemblée générale constate l’existence de plus d’un associé, il y aura lieu de nommer un conseil d’ad-
ministration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
116407
Art. 8. L’administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’adminis-
tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la
réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège
de la société.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme
ou tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur ou par l’administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.
Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer
les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Ils sont auto-
risés à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration
respectivement de l’administrateur unique.
Art. 11. Le conseil ou l’administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la ges-
tion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de
la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.
Art. 12. Si la société comporte un conseil d’administration composé de plusieurs administrateurs la société sera en-
gagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.
Si la société fonctionne au moyen d’un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-
constance par sa seule signature.
Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration ou
à assister l’administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale
ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.
Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des action-
naires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures. L’assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l’exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Le conseil d’administration, l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer
d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital social le demandent.
Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
116408
Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires
qui participent à l’assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.
Année sociale - Bilan
Art. 19. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration ou de l’administrateur unique l’assemblée générale des actionnaires
décide de l’affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividendes
dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ulté-
rieures trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2006.
<i>Souscription et Libérationi>
La comparante pré-qualifiée, a souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de la somme de trente et un mille (EUR
31.000,-), somme qui se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ EUR 1.575,-.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant la comparante préqualifiée, représentant l’intégralité du capital social, s’est constituée en assemblée gé-
nérale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs et du commissaire au compte sont fixés à un.
2) Est appelée aux fonctions d’administrateur:
a) La société à responsabilité limitée SEREN, S.à r.l., dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités,
inscrite au registre de commerce des sociétés sous le numéro B 110.588, constituée aux termes d’un acte reçu le 9
septembre 2005 par le notaire Anja Holtz, soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 5
janvier 2006, numéro 29,
ici représentée par son gérant unique, Monsieur Benoît De Bien, consultant, né à Etterbeek (Belgique), le 29 janvier
1935, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
1.- La société SOLFICORP S.A., préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
116409
La S.à r.l. SEREN, pré-qualifiée, désigne comme représentant permanent de la mission d’administrateur unique
Monsieur Benoît De Bien, pré-qualifié, conformément à une assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé
le 14 décembre 2006 enregistrée à Diekirch, le 21 septembre 2006, sous la référence DSO-BU00115, non encore
publiée;
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515
Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765;
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale de l’an 2012;
5) Le siège social est fixé au 59, rue G.-D. Charlotte, L-9515 Wiltz;
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l’administrateur unique, la S.à r.l.
SEREN, telle que représentée.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 4 octobre 2006, vol. 320, fol. 42, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(118154.3/2724/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2006.
XXLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9085 Ettelbrück, 6, rue J.P. Thill.
H. R. Luxemburg B 121.080.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre Probst, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.
Ist erschienen:
Dame Suada Ademovic, geborene Besic, Geschäftsfrau, geboren am 9. Oktober 1968 in Tutin in Serbien, (matr. 1968
10 09 682) wohnhaft in L-9085 Ettelbrück, 6, rue J.P. Thill.
Welche Erschienene den instrumentierenden Notar ersucht die Satzung einer unipersonellen Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen der vorgenannten Partei, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile
werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die ein-
schlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung XXLUX, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Ettelbrück. Er kann durch einfache Entscheidung der
Geschäftsführung in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausbeutung eines Restaurants, Imbiss, Gasthaus, Hotel, Café oder
Bistrots mit alkoholischem Ausschank.
Die Gesellschaft kann weiter sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im
Zusammenhang stehen und kann auch sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert An-
teile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche von Frau Suada Ademovic, vorbenannt übernommen
werden.
Die Gesellschafterin erklärt und der Notar stellt fest, dass das Kapital voll auf den Namen der Gesellschaft eingezahlt
ist.
Art. 7. Der alleinige Gesellschafter kann Anteile frei an Drittpersonen übertragen.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen
Gesellschafter, sobald mehrere Gesellschafter vorhanden sind.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Wiltz, le 27 octobre 2006.
A. Holtz.
116410
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt, und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sei.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer
ihrer Mandate festlegt.
Art. 10. Das Gesellschaftsjähr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste
Gesellschaftsjähr beginnt jedoch erst am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn und
Verlustrechnung aufgestellt.
Zweites Blatt Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzugaller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der General-
versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-
storbenen weitergeführt.
Art. 13. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen.
<i>Kosteni>
Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
neunhundert Euro (EUR 900,-).
<i>Außerordentliche Generalversammlung i>
Alsdann ist der alleinige Gesellschafter in einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und hat
laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:
a) Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-9085 Ettelbrück, 6, rue J.P.Thill;
b) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestimmt Dame Suada Ademovic, geborene Besic, vorbenannt, welche
mit ihrer alleinigen Unterschrift die Gesellschaft verpflichten kann.
Das soeben erteilte Mandat bleibt gültig bis zum gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Ademovic, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 24 octobre 2006, vol. 620, fol. 5, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(121539.3/4917/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2006.
AMICALE VUN DE FRÄIWËLLEGE POMPJEEËN ESCHDUERF, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-9151 Eschdorf, 2, am Foumichterwee.
R. C. Luxembourg F 6.631.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
- Monsieur Barbosa Paul, indépendant, demeurant à L-8610 Buschrodt, 6, rue Principale,
- Monsieur Braas Guillaume, dit Will, indépendant, demeurant à L-9150 Eschdorf, 1 an Haesbich,
- Monsieur Brack Nico, indépendant, demeurant à L-9150 Eschdorf, 12 an der Gaass,
- Monsieur Braun Luc, ouvrier, demeurant à L-9151 Eschdorf, 2 um Hougeriicht,
- Monsieur Braun René, employé, demeurant à L-9151 Eschdorf, 30 op der Heelt,
- Monsieur Feinen Nico, maître-mécanicien, demeurant à L-9151 Eschdorf, 16 an der Juddegaass,
- Monsieur Kesseler Paul, indépendant, demeurant à L-9150 Eschdorf, 28 an der Gaass,
- Monsieur Muller Alex, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-9150 Eschdorf, 6 an der Huuscht, et
- Monsieur Muller Carlo, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-9151 Eschdorf, 6 am Räiterwee,
tous de nationalité luxembourgeoise.
Il a été constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts ainsi que par la loi du 21 avril 1928
sur les associations sans but lucratif.
Ettelbrück, den 9. November 2006.
P. Probst.
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I. Bezeechnung, Sëtz, Zweck, Dauer
Art. 1. D’Fräiwëlleg Pompjeeën vun Eschduerf sin am Joer 1875 gegrënnt gin.
An der Generalversammlung vum 9. Februar 2006 gouf beschloss, datt un dese Service Communal eng Amicale mat
der Bezeechnung: AMICALE VUN DE FRÄIWËLLEGE POMPJEEËN ESCHDUERF, Association sans but lucratif, ge-
koppelt gett.
Art. 2. D’AMICALE VUN DE FRÄIWËLLEGE POMPJEEËN ESCHDUERF, A.s.b.l. as eng Gesellschaft ouni Gewënn-
zweck an huet hire Sëtz zu Eschduerf, 2, am Foumichterwee (L-9151).
Art. 3. D’Gesellschaft huet als Zweck:
- Den «Service d’incendie de la commune de Heiderscheid, section Eschdorf» tatkräfteg ze ënnerstëtzen.
- Zur theoretischer a praktischer Ausbildung vun hire Memberen bäizedroen.
- D’geselleg Ennerhalung ze ënnerstëtzen.
- Manifestatiounen ze organiséieren fir déi ufalend Käschten ze decken an
- Un kulturellen a sozialen Festlechkeeten an der Gemeng deelzehuelen.
Art. 4. D’Dauer vun der Gesellschaft as onbeschränkt.
II. Memberen
Art. 5. D’Zuel vun de Memberen as onbeschränkt. D’Gesellschaft muss awer op d’mannst aus dräi (3) Memberen
bestoën.
D’Memberen sin:
a) aktiv Pompjeeën vum Service d’Incendie de la commune de Heiderscheid, section Eschdorf,
b) Jugendpompjeeën vum Service d’Incendie de la commune de Heiderscheid, section Eschdorf,
c) Pensionnéiert Pompjeeën vum Service d’Incendie de la commune de Heiderscheid, section Eschdorf,
d) Éierememberen.
III. Antrëtt an d’Gesellschaft
Art. 6. Fir Member vun der Gesellschaft ze gin, muss eng Ufro un de Komitee gemaacht gin. De Komitee entscheet
iwert d’Memberschaft. Eng Lëscht mat Numm, Virnumm, Beruff, Adress an Nationalitéit vun de Membere gët um
«Registre de commerce et des sociétés» hannerluescht a gët all Joer no der Generalversammlung op de leschte Stand
bruecht.
a) aktiv Pompjeeën vum Service d’Incendie de la commune de Heiderscheid, section Eschdorf:
Aktiv Pompjeeën sin Memberen, déi déi noutwendig Ausbildung a Kenntnisser hun an am aktiven Feierleschwiesen
vun der lëtzebuerger Pompjeesfédératioun sin. D’Altersgrenze gin vun de Statuten vun der «Fédération Nationale des
Sapeurs Pompiers» festgeluecht, d.h. aktive Member as een tëschent 16 an 65 Joer.
b) Jugendpompjeeën vum Service d’Incendie de la commune de Heiderscheid, section Eschdorf:
Aktiv Jugendpompjeeën am Alter tëschent 8 an 15 Joer. Och bei dëse Memberen zielen d’Konditioune vun der
Lëtzebuerger Pompjeesfédératioun.
c) Pensionnéiert Pompjeeën vum Service d’Incendie de la commune de Heiderscheid, section Eschdorf:
Pompjeeën déi duerch Erreechen vun der Altersgrenz (65 Joer) oder duerch Invaliditéit net méi aktive Pompjee kenne
sin.
d) Éierememberen
Éieremember kann jiddereen, deen duerch een jährlechen Beitrag d’Gesellschaft finanziell a moralesch ennerstëtzt,
gin.
IV. Austrëtt an Ausschloss
Art. 7. Den Austrëtt vun engem Member aus der Gesellschaft erfollegt mat Begrënnung, schrëftlech oder mëndlech,
un de Komitee.
Art. 8. All Member, deen durch säi Verhalen oder séng Tätegkeet d’Gesellschaft schiedegt, kann duerch d’General-
versammlung no geheimer Ofstëmmung laut Art. 15 ausgeschloss gin.
De Komitee huet d’Recht Memberen bis zur nächster Generalversammlung ze suspendéieren, wann hiirt Behuelen
net de Statuten ensprëcht. Dës Memberen musse schrëftlech virun de Komitee bestallt gin, wou si d’Méiglechkeet kréien
fir sech ze rechtfärdigen.
Art. 9. Austriedend oder ausgeschlosse Memberen, souwéi d’Ierwe vun engem verstuerwene Member hu keen
Usproch op d’Veräinsvermeigen. Sämtlech zur Verfügung gestallte Materialien si bannen 30 Deeg der Gesellschaft a gud-
dem Zoustand zréckzeginn. Material daat feelt oder mutwëlleg beschiedegt gouf, gët op Käschte vum austriedenden,
ausgeschlossene Member ersat oder gefléckt.
V. Verwaltung
Art. 10. Zur Gesellschaft gehéiere folgend Organer:
a) d’Generalversammlung,
b) de Komitee,
c) d’Mannschaftsversammlung,
d) d’Finanzkommissioun.
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a) d’Generalversammlung
Art. 11. All stëmmberechtigt Membere vun der Gesellschaft bilden d’Generalversammlung. De Komitee bestëmmt
all Joer den Datum vun der Generalversammlung.
Art. 12. D’Aberuffung fir d’Generalversammlung mat der Dagesuerdnung geschitt schrëftlech op d’mannst 8 Deeg
virum Termäin.
Eng ausseruerdentlech Generalversammlung kann aberuff gin op Beschloss vum Komitee oder wann mindestens 1/5
vun de Memberen dëst verlaangen; spéidstens 4 Wochen no der schrëftlecher Ufro muss dës ausseruerdentlech Gene-
ralversammlung ofgehale gin.
Art. 13. D’Generalversammlung befaasst sech virun all anerem Beschloss mat folgende Punkten:
- Rapport iwert déi vergaange Joresaktivitéit vun der Gesellschaft,
- Finanzrapport iwert dat vergaangent Veräinsjoer an Entlaaschtung vum Keessier nom Bericht vun de Keesse-
revisoren,
- Wiel vum Komitee,
- Virstellung vum Budget fir dat nächst Veräinsjoer,
- Virstellung vun den Aktivitéite vum nächsten Veräinsjoer,
- Propositioune, déi d’Ennerschrëft vu mindestens 1/20 vun de Membere droëen, mussen op d’Dagesuerdnung stoë
kommen.
Art. 14. All Generalversammlung as beschlossfähig wa mindestens d’Halschent vun de stëmmberechtegte Memberen
präsent sin. Gët dës Zuel nët erreecht, da gët dee selweschten Dag eng zweet Generalversammlung aberuff. Dës
Generalversammlung as beschlossfähig, egal wéivill Memberen do sin. Dës Beschlëss si verbindlich fir all Memberen, och
fir déi, déi an der Generalversammlung nët do waren.
Art. 15. Stëmmberechtegt sin all Memberen laut Arikel 5, déi mindestens 16 Joër aal sin, mat Ausnahm vun den
Eierememberen. All Beschlëss an der Generalversammlung musse mat einfacher Stëmmemajoritéit vun de präsente
Memberen an offener, an a Personalfroën a geheimer Ofstëmmung, gefaasst gin. Statutenännerungen an Ausschloss aus
der Gesellschaft, déi nëmmen a Präsenz vun 2/3 vun alle stëmmberechtegte Membere kënne virgeholl gin, gi mat enger
2/3 Majoritéit vun de präsente Stëmmberechtegte beschloss.
Bei Décisiounen, déi eng Statutenännerung betreffen, gët den Artikel 8 vum ofgeännerte Gesetz vum 21. Abrëll 1928
ugewand.
Bei Stëmmegläichheet as dem President seng Stëmm maassgebend.
De Sekretär mëcht ee Rapport iwert all Berodung a Beschlëss an der Generalversammlung. Statutenännerungen a
Beschlëss, wou d’Gesetz eng Veröffentlechung am Mémorial virgesäit, gin dann, nom Gesetz vum 21. Abrëll 1928 iwert
d’A.s.b.l. am Mémorial veröffentlecht. De Rapport vun der Generalversammlung gët am Sëtz vun der Gesellschaft aus-
gehaang.
b) De Komitee
Art. 16. De Komitee besteet aus op mannst 3 Memberen. D’Kandidate fir de Komitee musse groussjähreg sin.
Art. 17. Komiteesmembere gin an der Generalversammlung gewielt. Kandidature kënne gestallt gin bis zu deem
Délai, deen am Aberuffungsschreiwen virgesin as.
D’Dauer vum Komiteesmandat as 4 Joër. All 2 Joer gët de Komitee zur Halschent nei gewielt, de Keessier an de
Sekretër awer nët gläichzäiteg. 2 Joer nom Akraafttriede vun de Statuten entscheet d’Lous iwert d’Demissioun vun der
Halschent vun de Komiteesmemberen.
Austriedend Komiteesmembere kënnen erëmgewielt gin. Gewielt sin déijenig, déi déi enfach Stëemrnemajoritéit
kréien. Bei Stëemmeglaichheet gët fir déi respektiv Kandidaten eng 2. Kéier gewielt. Wann nach eng Kéier Stëm-
megläichheet besteet, as deen eelste Kandidat gewielt.
Art. 18. De Kommandant an Ennerkommandant vum Service d’incendie de la commune de Heiderscheid, section
Eschdorf sin vun Amts wegen President an Vizepresident vun der Gesellschaft an gin domat nët gewielt. Dës zwee
Posten kennen nëmmen no engem Mësstrauensvotum nei besaat gin.
Art. 19. De Komitee bestëmmt an der 1. Sëtzung no der Generalversammlung aus sénger Mëtt e Keesier, e Sekretär,
e Jugendleiter an dräi Sektiounschefen. De Rescht sin einfach Komiteesmemberen.
Art. 20. De Komitee huet d’Recht am Laf vum Joer vakant Mandater am Komitee ze besetzen, déi dann an der näch-
ster Generalversammlung bestätigt gin.
Art. 21. De Komitee huet d’Recht Reglementer ze erloossen, déi d’Rechter an d’Flichte vun de Memberen an der
Gesellschaft festleeën. Et as seng Flicht, d’Ausféierung vun de Statuten ze iwerwaachen, d’Beschlëss vun der General-
versammlung auszeféieren an d’Aktivitéiten vun der Gesellschaft op all Manéier ze garanteieren.
Art. 22. De Komitee vertrëtt d’Gesellschaft bei allen Akten déi ufalen, bei Geschäfter mat Privatpersounen oder
öffentleche Verwaltungen an Anstalten. E perséinlecht Haften fir eventuell Veräinsscholden zu Laaschte vun de Komi-
teesmembere besteet nët.
Art. 23. Komiteessëtzunge gi vum President aberuff oder op Ufro vun 1/3 vun de Komiteesmemberen. De Komitee
as beschlossfähig, wann d’Halschent vun senge Membere präsent as. Gët des Zuel net erreecht, da get eng nei Sëtzung
banne 14 Deeg aberuff. Des 2. Sëtzung as beschlossfähig ouni Rücksicht op d’Zuel vun de Memberen, déi präsent sin.
Op Ufro vun der Halschent vun de présente Memberen kann e Beschloss awer vun enger 2/3 Prsesenz ofhängeg
gemaach gin.
116413
Komiteesbeschlëss gin mat absoluter Stëmmenmajoritéit vun deenen, déi present sin getraff. Eng geheim Ofstëmmung
ka vun 1/3 vun den uwesende Membere gefuerdert gin.
All d’Komiteesbeschlëss gin an engem Rapport festgehal. E kuurzgefaasste Rapport kréien d’Memberen no all Komi-
teessëtzung matgedeelt. All Member huet d’Méiglechkeet als Nolauschterer an d’Komiteessëtzung ze kommen. Wa
geheim Punkte behandelt gin, musse si no Opfuerderung vum President de Raum verloossen.
Art. 24. Komiteesmemberen, déi ouni Entschëllegung bei 3 Komiteessetzungen am Laf vum Joër net present waren,
gi vum Komitee zur Rechenschaft gezun.
c) D’Mannschaftsversammlung
Art. 25. Déi aktiv Pompjeeën an d’Komiteesmembere bilden d’Männschaftsversammlung.
Art. 26. D’Mannschaftsversammlung gët vum President aberuff, wann de Komitee et fir noutwendeg fënnt oder wann
op d’mannst 1/5 vun den aktiven Memberen dëst verlaangen.
Art. 27. Als Mannschaftsversammlung gin och d’Übungen gezielt. Och dës gin vum President aberuff fir déi néidig
theoretisch a praktisch Erfahrungen weiterzevermëttlen an den Ufuerderungen gewuess ze sin. Dee Member deen ouni
Entschëllegung bei 3 Mannschaftsversammlungen am Laf vum Joër gefehlt huet, get vum Komitee zur Rechenschaft
gezun.
Art. 28. Propositioune, Wënsch an och Reklamatiounen aus der Mannschaftsversammlung gin an engem Rapport
festgehal an dem Komitee virgeluegt. A bestëmmte Fäll kann ofgestëmmt gin, fir d’Meenung vun der Majoritéit vun de
Memberen ze bestëmmen. Propositiounen aus der Mannschaftsversammlung müssen am Komitee diskutéiert gin. Déi
lescht Décisioun bleift beim Komitee.
d) D’Finanzkommissioun
Art. 29. D’Finanzkommissioun besteet aus de Keesserevisoren, déi all Joer vun der Generalversammlung bestëmmt
gin. Sie besteet aus 2 Memberen, déi net am Komitee sin, vun dene mindestens een Member an der Gesellschaft as.
Art. 30. D’Keesserevisoren kontrollieren d’Comptabilitéit, d’Keess an déi ofgeschlosse Joresofrechnung.
VI. Rechter a Flichte vun de Memberen
Art. 31. All Member as berechtigt, sech beim Komitee ze beschwéieren a Virschléi ze machen. All Member as
verflicht, den Aktivitéite vun der Gesellschaft bäizewunnen, ouni bezuelt ze gin. De Komitee kann, a bestëmmte Fäll,
Leeschtungen vu Memberen entschiedegen.
Art. 32. Dat Veräinseegentum, dat de Memberen uvertraut gët, kann nëmmen am Veräinsinteresse benotzt gin. Aus-
nahme fir e frieme Gebrauch musse vum Komitee genehmigt sin. D’Verléine vu Veräinseegentum u Memberen gët op
enger Lëscht festgehal. Schied oder Verloschter, déi der Gesellschaft doduerch entstin, sin zu Laaschte vum Schëllegen.
VII. President, Vizepresident, Sekretär a Keessier
a) President
Art. 33. De President as vun Amts wegen de Chef de Corps vum «Service d’Incendie de la commune de Heider-
scheid, section Eschdorf». Hien représentéiert de Veräin, huet de Virsëtz an der Generalversammlung, an de Komitees-
setzungen, bei Festlechkeeten an anere Veranstaltungen. Als chef de corps dréit hien och d’Verantwortung bei Asätz
vum service d’incendie.
Seng Stëmm zielt zweemol wa bei enger Ofstëmmung, ausser iwer Personalfroën, Stëmmegläichheet besteet.
Op säin Uerder gin d’Komiteessëtzungen aberuff. Hien ënnerschreift mat dem Sekretär oder dem Keessier all
Veräinsdokumenter.
De President muss déi vun der lëtzebuerger Pompjeesfederatioun virgeschriwen Kuren an der nationaler Pompjees-
schoul matmaachen.
b) Vizepresident
Art. 34. Wann de President nët do as, iwerhëelt de Vizepresident (chef de corps adjoint) seng Rechter a Fliehten.
Bei Ofwiesenheet vum President a vum Vizepresident trëtt den Dengschteelsten aus dem Komitee, deen uwiesend as,
an hier Rechter a Flichten.
De Vizepresident muss déiselwescht Ausbildung matmachen wéi och de President.
c) Sekretär
Art. 35. De Sekretär feiert d’Veräinskorrespondenz. Iwert all Beschlëss aus de Versammlungen huet hien Buch ze
feieren. An der Generalversammlung mëcht hien e Rapport iwert d’Aktivitéiten vum vergangene Joër. D’Sekretariat
kann no Bedarf erweidert gin.
d) Keessier
Art. 36. De Keessier verwalt all Einnahmen an Ausgabe vum Veräin a féiert Buch doriwwer. De Keessier as haftbar
fir all déi him uvertraute Gelder a Beleger. Op Ufro huet de Keessier dem Komitee d’Comptabilitéit an d’Keess mat alle
Beleger fir Kontroll virzeleeën. An der Generalversammlung mëcht hien e Bericht iwert d’Finanzsituatioun vun der
Gesellschaft. No Bedarf kann d’Gérance vun der Keess erweidert gin.
116414
e) Aktiv Memberen
Art. 37. Déi aktiv Memberen sin verpflicht bei allen Übungen a Mannschaftsversammlungen grad wéi och bei offi-
ziellen Uläss disziplinéiert a pünktlich dobäi ze sin. Wie verhënnert as, muss sech direkt oder iwert een anere Member
beim President oder sengem Stellvertrieder ofmellen.
VIII. Veräinsverméigen
Art. 38. D’Veräinsvermeigen besteet aus:
a) der Veräinskeess an
b) dem Inventar vun de Materialien, Mobiliar asw. wat nët vun de Gemengenautoritéiten zur Verfügung gestallt gët.
a) d’Veräinskeess
Art. 39. D’Veräinskeess huet Einnahmen duerch Subsidien, Schenkungen, Subventiounen an Netto-Einnahmen vun
de Veräinsveranstaltungen. Zousätzlech gët d’Keess gefëllt duerch jährlech Beiträg vun Eierememberen, woubäi de
Minimum vum Beitrag vum Komitee festgeluecht gët.
Art. 40. D’Veräinskeess huet all Ausgaben ze bezuelen, déi zu Laaschte vum Veräin gin a vum Komitee genehmigt
sin. Och muss déi gemeinsam Keess vun deene dräi Pompjeescorp’en aus der Gemeng Heischent matgedroen gin. Dat
selwescht zielt och fir d’Jugend aus deenen dräi Corp’en aus der Gemeng Heischent.
Bei Veräinsausflich oder bei aneren aussergewéinlechen Ausgaben, déi d’Veräinskeess iwerlaaschten, kann de
Member erugezu gin, fir sech un de Käschten ze bedeelegen.
b) den Inventar
Art. 41. Sämtlecht Material wat vun der Gemeng zur Verfügung gestallt gët steet ënnert der Kontroll vum President.
Dat anert Material gët vum Komitee an enker Zesummenarbecht mam Keessier verwalt.
IX. Veräinsjoer
Art. 42. D’Veräinsjoer fänkt den 1. Januar un an hält den 31. Dezember op.
X. Opléisung vun der Gesellschaft
Art. 43. D’Opléisung vun der Gesellschaft erfollegt no de Bestëmmungen vum Gesetz vun enger Association sans
but lucratif.
Art. 44. Bei Opléisung von der Gesellschaft as dat ganzt Eegentum a Veräinsverméigen der Gemeng Heischent ze
iwerdroën mat der Bestëmmung, datt et nëmmen un eng Gesellschaft mat deene selweschten Zwecker wéi dese Veräin
ausgehändigt ka gin. Deen neie Veräin muss bannen 10 Joër no der Opléisung zu Eschduerf gegrënnt gin. As dat nët de
Fall, fällt dat ganzt Veräinsverméigen un d’Gemeng Heischent.
Sollt eng Fusioun vun de Pompjeescorp’en aus der Gemeng Heischent zustaan kommen, bleiwt d’Veräinsverméigen
an der A.s.b.l. AMICALE VUN DE FRÄIWËLLEGE POMPJEEËN ESCHDUERF.
XI. Allgemeng Bestëmmungen
Art. 45. All Member kritt een Exemplar vun dëse Statuten. All Member muss d’Bestëmmungen vun dëse Statuten
respektéieren.
Art. 46. Fir alles, wat nët speziell duerch dës Statuten gereegelt as, gëllt dat ofgeännert Gesetz vum 21. Abrëll 1928
iwert d’Associations sans but lucratif (A.s.b.l.).
Art. 47. Des Statuten trieden direkt a Kraaft, nodeems d’Generalversammlung se ugeholl huet. D’Amicale vun de
fräiwëllege Pompjeeën Eschduerf as eng onofhängeg Gesellschaft an soll d’Veräinsliewen vum Service d’incendie enner-
stetzen.
Art. 48. Fir alles wat purement d’Feierleschwiesen betrëfft gellen d’Bestëmmungen, Reglementer an d’Statuten vun
der Lëtzebuerger Pompjeesfédératioun, sou wéi all national Gesetzer a Reglementer déi bis elo bestinn an an Zukunft
am Zesummenhang mam Feierleschwiesen geschaafe gin.
Eschduerf, den 9. Februar 2006.
Enregistré à Diekirch, le 26 avril 2006, réf. DSO-BP00205. – Reçu 474 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(123400.3//241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 2006.
LIPID INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 62.212.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05028, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
(126749.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
P. Barbosa / W. Braas / N. Brack / L. Braun / R. Braun / N. Feinen / P. Kesseler / A. Muller / C. Muller
Signature
<i>Un mandatairei>
116415
ed-g, Société Anonyme,
(anc. EVEST GROUP S.A.).
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R. C. Luxembourg B 53.639.
—
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EVEST GROUP S.A., avec siège social
à L-9991 Weiswampach, Maison 150, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxem-
bourg, en date du 18 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 173 du 6 avril
1996, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 21 mai 2004, publié au dudit Mémorial C, numéro 799
du 4 août 2004,
inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 53.639.
L’assemblée est ouverte à 12.00 heures et choisit comme président Madame Anne Françoise Moutschen, employée
privée, demeurant à Banneux, Belgique.
Le président désigne comme scrutateur madame Graziella Blanquart, employée privée, demeurant à Waremme,
Belgique, et comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à L-7433 Grevenknapp.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la raison sociale de la société pour lui donner le nom de ed-g S.A. et de modifier en conséquence
l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ed-g S.A.»
2. Confirmation des mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué.
3. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle et en conséquence, remplacement de l’article 16 des
statuts par le texte suivant:
«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège social
de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société pour lui donner le nom de ed-g S.A. et de modifier en
conséquence l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ed-g S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer les mandats des administrateurs suivants:
a) La société anonyme de droit belge FINMAR CONSULT S.A., inscrite au registre de commerce de Bruxelles, sous
le numéro 637.849, dont le siège social est à B-1640 Rhode-Saint-Genese, 43, avenue des Erables.
b) La société privée à responsabilité limitée de droit belge D.O.B. MANAGEMENT bvba, inscrite au Moniteur belge,
sous le numéro 467 142 595, dont le siège social est à B-9680 Maarkedal, 43 Onderbossenaarstraat.
Le notaire a porté à la connaissance des comparantes l’obligation légale de l’article 51bis de la loi sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
c) Monsieur Eugène Moutschen, né le 18 avril 1943 à Beho, Belgique, administrateur de société, demeurant à L-2551
Luxembourg, 103, rue du X Septembre.
d) Monsieur Willy Mertes, né le 27 mai 1948 à Tintange, Belgique, administrateur de sociétés, demeurant à B-1310
La Hulpe, 33, avenue des Acacias.
e) Monsieur Robert Guillot Pingue, né le 27 septembre 1926 à Limerli, administrateur de société, demeurant à B-6672
Gouvy, 83 Ourthe.
f) Monsieur Jean-Marie Gaspar, né le 26 septembre 1952 à Etterbeek, Belgique, administrateur de société, demeurant
à B-1390 Grez Doiceau, 3, Clos des septs Bonniers.
116416
g) Monsieur Dominique Dejean, né le 8 juin 1962 à Wavre, Belgique, administrateur de société, demeurant à B-1301
Bierges, 5, avenue du Champ de Course;
jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2010, statuant sur l’exercice de l’an 2009.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle et en conséquence, de remplacer l’article 16
des statuts par le texte suivant:
«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège social
de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Réunion du conseil d’administration i>
Se sont réunis les membres du conseil d’administration, à savoir:
a) la société anonyme de droit belge FINMAR CONSULT S.A.,
b) la société privée à responsabilité limitée de droit belge D.O.B. MANAGEMENT bvba,
c) Monsieur Eugène Moutschen,
d) Monsieur Willy Mertes,
e) Monsieur Robert Guillot Pingue,
f) Monsieur Jean-Marie Gaspar,
g) Monsieur Dominique Dejean,
tous préqualifiés.
Lesquels membres décident de confirmer le mandat de l’administrateur-délégué Monsieur Dominique Dejean, pré-
qualifié, jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2010, statuant sur l’exercice de l’an 2009.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.20 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toutes espèces, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à 940,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
Signé: A. F. Moutschen, G. Blanquart, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 octobre 2006, vol. 320, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(124296.3/2724/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 2006.
ed-g, Société Anonyme,
(anc. EVEST GROUP S.A.).
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R. C. Luxembourg B 53.639.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 9 novembre 2006.
(124298.3/2724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 2006.
INnet LUXEMBOURG S.A., en abrégé INnet, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 51.065.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 13 avril 1995 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
386 du 12 août 1995.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00806, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126772.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Wiltz, le 9 octobre 2006.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
INnet LUXEMBOURG S.A.
Signature
116417
MARCELL MANAGER S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 121.644.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty first day of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) AUDAX PRIVATE EQUITY FUND II, L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware,
United States of America, whose principal place of business is 24th Floor, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199,
United States of America (AUDAX FUND II),
duly represented by Benoît Duvieusart, LLM, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on November 21, 2006;
2) AUDAX CO-INVEST, L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, United States
of America, whose principal place of business is 24th Floor, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United States
of America (AUDAX CO-INVEST),
duly represented by Benoît Duvieusart, LLM, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on November 21, 2006; and
3) AUDAX TRUST CO-INVEST, L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, United
States of America, whose principal place of business is 24th Floor, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United
States of America (AUDAX TRUST CO-INVEST),
duly represented by Benoît Duvieusart, LLM, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on November 21, 2006;
4) AFF CO-INVEST, L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, United States of
America, whose principal place of business is 24th Floor, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United States of
America (AFF CO-INVEST),
duly represented by Benoît Duvieusart, LLM, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on November 21, 2006;
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorpo-
ration of a société anonyme, which they declare organised among themselves as follows:
A. - Definitions
«Article» means any article contained in these articles of incorporation;
«Board» or «Directors» means the directors of the Company as appointed from time to time;
«Equity Agreement» shall mean any agreement between the Company and its Shareholders in force from time to
time;
«Person» means an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company, an association, a joint stock
company, a trust, a joint venture, an unincorporated organization and a governmental entity or any department, agency
or political subdivision thereof;
«Shareholder» means a holder of Shares;
«Shares» means any shares in the capital of the Company in issue at any time;
«Transfer» shall mean any transaction, whether voluntary or involuntary or by operation of law, resulting in a transfer
of the ownership, «nue-propriété», «usufruit» or any rights of the Shares issued by the Company (including any voting
rights or dividend rights) to any Person other than the Company itself, whether a Shareholder of the Company or not,
by any means whatsoever (including, without limitation, gifts, partial contributions of assets («apports partiels d’actifs»),
mergers, splits («scissions»), sales, assignments, pledges or any other form of transfer, conveyance or disposition of any
legal or beneficial interest in the Securities, as well as any combination of such methods of transfer of ownership.
B. - Name, Duration, Purpose, Registered office
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become holders of the
shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme under the name of MARCELL MANAGER S.A.
(hereinafter the «Company»).
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of incorporation.
Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
116418
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-
ligations of partnerships or similar corporate structures.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Within the
same municipality, the registered office of the Company may be transferred by a resolution of the Board. Branches, sub-
sidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the
Board.
If the Board determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or are immi-
nent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the communication
between such registered office and Persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nation-
ality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
C. - Share capital, Shares, Transfers of shares
Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of twenty three thousand pounds sterling (GBP 23,000.-)
divided into twenty three thousand (23,000) shares with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) per share.
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
the Shareholders or the sole shareholder adopted in the manner required for amendment of these articles of incorpo-
ration. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The Company may have one or several Shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or any
other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.
Art. 6. Share Register and Ownership. All shares of the Company shall be issued in registered form.
The issued shares shall be entered into the shareholder’s register which shall be kept by the Company or by one or
more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each holder of shares,
his address and the number of shares held by him.
The inscription of the shareholder’s name in the shareholder’s register evidences his right of ownership of such
shares. A certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members
of the Board. The signatures shall be either manual or printed.
Any transfer of shares shall be recorded in the Shareholders’ register by delivery to the Company of an instrument
of transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the Shareholders’ reg-
ister, dated and signed by the transferor and transferee, or by Persons holding suitable powers of attorney to act ac-
cordingly and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed
by two members of the Board or by one or several Persons duly authorised therefore by the Board.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.
Such address will also be entered into the Shareholders’ register.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be
entered into the Shareholders’ register and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company or at such other address as may be so entered into the Shareholders’ register by the Company from time
to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time,
change his address as entered into the Shareholders’ register by means of a written notification to the Company at its
registered office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.
The Company recognizes only one single holder per share. In case one or more shares are jointly owned or if the
title of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all Persons claiming a right to such share(s) have to ap-
point one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies
a suspension of all rights attached to such share(s).
Art. 7. Transfers. A Shareholder may not transfer any of its Shares without the prior approval in writing of the
Board, provided that transfers shall be permitted in accordance with the terms of any Equity Agreement.
D. - Management
Art. 8. Composition. The Company shall be managed by the Board, consisting of three members at least being two
Class A Directors and one B Director, their number being determined by the Shareholders at a general meeting. Direc-
tors need not to be Shareholders of the Company.
However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if its noted at a Shareholders’ meeting that
all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
Director until the first annual Shareholders’ meeting following the moment where the Company has noted that its
shares are held by more than one shareholder.
The Directors shall be elected and retired (without cause) by Shareholders at a general meeting, which shall deter-
mine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a Director may not exceed six (6) years
and the Directors shall hold their office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive
terms.
The Directors are elected or retired by a simple majority of the votes validly cast.
If a legal entity is appointed as Director, such legal entity must designate a permanent representative who shall per-
form this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its permanent
representative if it appoints his successor at the same time.
116419
In the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining Directors
elected by the general meeting of Shareholders may meet and elect a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of Shareholders.
Art. 9. Proceedings of the Directors. The Board shall choose from among its members a chairman, which shall
be an A Director, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board may also choose a sec-
retary, who need not to be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board as
well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board.
The chairman shall preside over all meetings of the Board, but in his absence, the members of the Board may appoint
another A Director as chairman pro tempore by vote of a majority of the Directors present or represented at any such
meeting.
The Board shall meet upon call by the chairman, or any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting,
the Person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or facsimile or e-mail of any
meeting of the Board shall be given to all Directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meet-
ing, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by consent in writing or
by telegram or facsimile or e-mail of each Director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by telegram, facsimile, or e-mail another
Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.
The Board may deliberate or act validly only if a majority of the Directors are present or represented at a meeting
of the Board, there being at least one A Director, and one B Director. If a quorum is not obtained within half an hour
of the time set for the meeting the Directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of
the adjourned meeting shall be given by the secretary to the Board, if any, failing whom by any Director.
Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the Directors present or represented at such meeting,
there being at least one A and one B Director. In the event that in any meeting the number of votes for and against a
resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision
is considered as rejected.
Any Director may participate in a meeting of the Board by conference-call or video-conference or by other similar
means of communications equipment whereby all Persons participating in the meeting can hear one another on a con-
tinuous basis and allowing an effective participation of all such Persons in the meeting. The participation in a meeting by
such means of communication shall constitute presence in person at such meeting. A meeting held through such means
of communication is deemed to be held at the registered office of the company.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed by unanimous consent in writing which
may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Director. The date
of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 10. Minutes. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the person acting as chairman for such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, or by the secretary, or by two Directors.
Art. 11. Powers of the Board. The Directors may only act at duly convened meetings of the Board or by written
consent in accordance with Article 10 hereof.
The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s
interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of Share-
holders fall within the competence of the Board.
Art. 12. Authority to Bind the Company. The Company is validly bound vis-à-vis third parties, by the joint sig-
nature of one A Director and one B Director, or by the signature(s) of any other Person(s) to whom authority has been
delegated for specific transactions by the Board.
Art. 13. Delegation by the Board. The Board may generally or from time to time delegate the power to conduct
the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management
as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or
other committee or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more Directors,
managers or other agents who may act individually or jointly. The Board of Directors shall determine the scope of the
powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the
authority to sub-delegate.
The Board may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 14. Conflict of Interests. In case of a conflict of interests of a Director, it being understood that the mere
fact that the Director serves as a Director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not con-
stitute a conflict of interests, he must inform the Board of any conflict and may not take part in the vote but will be
counted in the quorum. A Director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman
before the meeting starts.
Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board con-
flicting with that of the Company, shall be obliged to inform the Board thereof and to cause a record of his statement
to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations regarding the item of the agenda
of the meeting for which he is conflicted. He may take part in the deliberations regarding the other items on the agenda.
116420
At the following general meeting, before any other resolution is voted on, a special report shall be made on any trans-
actions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.
D. - General Meetings of Shareholders
Art. 15. Proceedings at General Meetings. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the company
shall represent the entire body of Shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify acts relating to the operations of the company. If the Company has only one single shareholder, such share-
holder shall exercise the powers of the general meeting of Shareholders.
The general meeting of Shareholders is convened by the Board.
It must be convened following the request of the Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Com-
pany’s share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company’s share capital may request
the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of Shareholders. Such requests must be
addressed to the Company’s registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company
or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 15th of the month of April of each year at 2.30
p.m.
If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank business
day in Luxembourg.
Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
General meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered
letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address as stated in the reg-
ister of Shareholders, or as otherwise instructed by such shareholder.
The general meeting of Shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chair-
man shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communi-
cation used must allow all the Persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must
allow an effective participation of all such Persons in the meeting.
Shareholders are entitled to one vote for each share held by them.
A shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another Person as his proxy in writing, by fac-
simile or by any other means of communication, a copy being sufficient.
Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the company’s registered office or to
the address specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted
to the decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of,
against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.
The Company will only take into account voting forms received prior the general meeting which they are related to.
Resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed by simple majority of the votes validly cast,
unless the item to be resolved upon relates to an amendment to the articles of incorporation of the Company, in which
case the resolution will be passed by a majority of two-thirds of the votes validly cast.
The Board may determine all other conditions which must be fulfilled by Shareholders in order to attend a meeting
of Shareholders.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
E. - Statutory auditor
Art. 16. Statutory Auditors. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory au-
ditor(s), which may or may not be Shareholders. The statutory auditor(s) shall be appointed and dismissed by a simple
majority vote at a general meeting. Their term of office may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) may be
re-appointed for successive terms.
F. - Financial year, Profits
Art. 17. Accounting Period. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall
terminate on the thirty-first of December of each year.
Art. 18. Legal Reserve. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the
legal reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the subscribed capital of the company, as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to
time as provided in Article 5 hereof.
The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board, will determine how the remainder of the
annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
116421
G. - Liquidation
Art. 19. Liquidation. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or sev-
eral liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of Shareholders deciding such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the Shareholders pro rata according to the
number of Shares held by them in the Company.
H. - Amendment of the articles of incorporation
Art. 20. Amendments. These articles of incorporation may be amended from time to time by the general meeting
of Shareholders as set out in Article 15.
I. - Final clause, Applicable Law
Art. 21. Governing Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
Art. 22. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In
case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation and shall terminate on the 31 December 2007.
2) The first annual general meeting of Shareholders shall take place in the year 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
1) AUDAX FUND II, pre-named, paid twenty one thousand one hundred and twenty one pounds sterling (GBP
21,121.-) in subscription for twenty one thousand one hundred and twenty one (21,121) Shares;
2) AUDAX CO-INVEST, pre-named, paid seven hundred thirteen pounds sterling (GBP 713.-) in subscription for
seven hundred thirteen (713) Shares; and
3) AUDAX TRUST CO-INVEST, pre-named, paid one thousand forty nine pounds sterling (GBP 1,049.-) in subscrip-
tion for one thousand forty nine (1,049) Shares; and
4) AFF CO-INVEST, pre-named, paid one hundred and seventeen pounds sterling (GBP 117.-) in subscription for
hundred and seventeen (117) Shares; and
Total: twenty three thousand pounds sterling (GBP 23,000.-) paid for twenty three thousand (23,000) shares
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twenty three thousand pounds sterling (GBP 23,000.-
) is as of now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Evaluationi>
For registration purposes, the corporate capital is evaluated at thirty-four thousand fifty-two euro and sixty-six cents
(34,052.66).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately three thousand two hundred and fifty (3,250.-) euro.
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10 August 1915, as amend-
ed, on commercial companies have been fully observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named Persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to elect the following Persons as members of the Board for a term to expire at the
annual general meeting called to approve the accounts of the accounting year ended 2007:
- Oliver C Ewald, born on August 25, 1969 with professional address at Two Avery Streent Apt. 22C, Boston MA,
02111, USA;
- Young Jin Lee, born on September 15, 1972 with professional address at 28, Marlbough St. Unit 1, Boston, MA,
02116, USA;
as Class A Directors, and
- NEW LUXCO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with a share capital of EUR 12,500.-, and registered office
at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des sociétés de Luxem-
bourg with n
o
B 104715, with as permanent representative, Mr Francesco Biscarini, with professional address at 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg,
as Class B Director of the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to elect L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. (R.C.S Luxembourg) B 46498, with registered
office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg as statutory auditor of the Company for a term to expire at the annual
general meeting called to approve the accounts of the accounting year ended 2007.
116422
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Company is set at 8-10, rue, Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of
the same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version
will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, the said proxyholder appearing
signed together with Us the notary, this original deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Ont comparu:
1) AUDAX PRIVATE EQUITY FUND II, L.P., un limited partnership formé sous les lois de l’Etat du Delaware, United
States of America, dont le principal lieu d’établissement est situé 24th Floor, 101 Huntington Avenue, Boston, MA
02199, United States of America (AUDAX FUND II),
dûment représenté par Benoît Duvieusart, LLM, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 21 novembre 2006;
2) AUDAX CO-INVEST, L.P., un limited partnership formé sous les lois de l’Etat du Delaware, United States of
America, dont le principal lieu d’établissement est situé 24th Floor, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United
States of America (AUDAX CO-INVEST),
dûment représenté par Mr Benoît Duvieusart, LLM, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 21 novembre 2006;
3) AUDAX TRUST CO-INVEST, L.P., un limited partnership formé sous les lois de l’Etat du Delaware, United States
of America, dont le principal lieu d’établissement est situé 24th Floor, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, Uni-
ted States of America (AUDAX TRUST CO-INVEST),
dûment représenté par Mr Benoît Duvieusart, LLM, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 21 novembre 2006;
4) AFF CO-INVEST, L.P., un limited partnership formé sous les lois de l’Etat du Delaware, United States of America,
dont le principal lieu d’établissement est situé 24th Floor, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United States of
America (AFF CO-INVEST),
dûment représenté par Benoît Duvieusart, LLM, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 21 novembre 2006;
Les procurations signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les
statuts d’une société anonyme qu’il déclare constituer comme suit:
A. - Définitions
«Actions» signifie toute action émise par la Société en circulation à un moment donné;
«Actionnaires» signifie tout propriétaire d’actions de la Société;
«Articles» signifie tout article contenu dans les présents Statuts;
«Conseil» ou «Administrateur» signifie le Conseil d’administration ou les Administrateurs de la Société actuellement
en fonction;
«Pacte d’Actionnaire» signifie toute convention entre la Société et ses Actionnaires actuellement en vigueur;
«Personne» désigne une personne physique, une société de personnes, une personne morale, une société à respon-
sabilité limitée, un trust d’affaires, une société par actions, un trust, une association non constituée en personne morale,
une coentreprise ou toute autre entité ou organisation;
«Transfert» signifie toute transaction, volontaire, involontaire ou par l’effet de la loi, consistant en un transfert de
propriété, de nue-propriété, d’usufruit ou de tout droit sur les Actions émises par la Société (en ce inclus les droits de
vote et droits aux dividendes) en faveur de toute Personne autre que la Société elle-même, Actionnaire ou non, par
quelque moyen que ce soit, (y compris, sans limitation, dons, apports partiels d’actifs, fusions, scissions, ventes, trans-
ferts, nantissements, ou toute autre forme de transfert, cession ou disposition d’intérêt légal ou économique sur les
actions, ainsi que toute combinaison de ces méthodes de transfert de propriété.
B. - Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées, une société anonyme sous la dénomination MARCELL MANAGER S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée..
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des Actionnaires, statuant comme
en matière de modification des statuts.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
116423
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra procéder à des emprunts sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, de
même qu’elle pourra émettre des titres et des obligations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré
à l’intérieur de la même commune par décision du Conseil. Il peut être créé par simple décision du Conseil, des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans l’hypothèse où le Conseil estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, social ou
militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social de la
Société à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
C. - Capital social, Actions
Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de vingt trois mille livres sterling (GBP 23.000,-) représenté
par vingt trois mille (23.000) actions ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l’assemblée générale
des Actionnaires ou de l’Actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts. La Société pourra,
aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs Actionnaires. Le décès ou la dissolution de l’Actionnaire unique (ou de tout
autre Actionnaire) n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou
plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions,
son domicile, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.
Le droit de propriété de l’Actionnaire sur les actions s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des Ac-
tionnaires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l’Actionnaire. Ce certificat devra être
signé par deux membres du Conseil. Les signatures pourront être manuscrites ou imprimées.
Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des Actionnaires au moyen de la remise à la Société d’un instrument
de transfert accepté par la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des Actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement désigné à cet effet, et, à chaque fois, avec la
remise à la Société du certificat d’actions qui s’y rapporte, s’il en avait été émis un. Une pareille inscription devra être
signée par deux membres du Conseil, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le
Conseil.
Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pour-
ront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des Actionnaires.
Dans l’hypothèse où un Actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention
au registre des Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite au registre des Actionnaires, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’Ac-
tionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration
écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, démembrés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur
la/les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omis-
sion d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions.
Art. 7. Transferts. Un Actionnaire ne pourra transférer tout ou partie de ses Actions que de l’accord préalable
écrit du Conseil, pour autant que ce Transfert soit permis selon les terme d’un éventuel pacte d’actionnaire.
D. - Gestion
Art. 8. Conseil. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, dont au moins
un Administrateur de classe A et un Administrateur de Classe B, leur nombre étant fixé par l’assemblée générale des
Actionnaires. Les Administrateurs n’ont pas besoin d’être Actionnaires de la Société.
Toutefois, si la Société est constituée par un seul Actionnaire ou s’il est constaté lors d’une assemblée des Action-
naires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul Actionnaire, la Société pourra être admi-
nistrée par un seul Administrateur et ce, jusqu’à la première assemblée des Actionnaires faisant suite au moment de la
constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d’un Actionnaire.
Les Administrateurs seront élus et révoqués (sans motifs) à la majorité simple des voix valablement émises par l’as-
semblée générale des Actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée
116424
du mandat d’un Administrateur ne peut excéder six (6) années et les Administrateurs exerceront leur mandat jusqu’à
ce que leurs successeurs ait été élus. Les Administrateurs sortant peuvent être réélus.
Si une personne morale est nommée au poste d’Administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu’à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
Dans l’hypothèse où un poste d’Administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une démission ou autrement,
les Administrateurs restants élus par l’assemblée générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un Administra-
teur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 9. Réunions du Conseil. Le Conseil choisit parmi ses membres un président, qui devra être Administrateur
de Classe A, et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un Administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil.
Le président préside les réunions du Conseil. En l’absence du président, les membres du Conseil peuvent désigner
un autre Administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des Administrateurs pré-
sents ou représentés lors de cette réunion.
Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, téléco-
pie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les Administrateurs au moins huit jours avant l’heure prévue
pour la réunion, sauf s’il y a urgence, dans lequel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assenti-
ment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque Administrateur. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
Tout Administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est présente ou représentée
à une réunion du Conseil, en ce compris au moins un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B. Si
le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure prévue pour la réunion, les Administrateurs présents peuvent
ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux mem-
bres du Conseil par le secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout Administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à chaque réunion, en
ce compris au moins un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B. Dans l’hypothèse où, lors d’une
réunion du Conseil, il y a égalité de voix en faveur ou contre une résolution, le président de la réunion n’aura pas de
voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.
Tout Administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une
vidéoconférence ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réu-
nion peuvent s’entendre l’une l’autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes participant à cette réu-
nion d’y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens de communication
susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication sus-
visés sera censée s’être tenue au siège social de la Société.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire et
résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil sans
exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par
le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par
le président ou par le secrétaire ou par deux Administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil. Les Administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du Conseil ré-
gulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article 8 ci-dessus.
Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d’administration et de disposition
dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée
générale sont de la compétence du Conseil.
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un
Administrateur de Classe A et un Administrateur de classe B, ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion
journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à
l’article 60 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plu-
sieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs, gérants
ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. Le Conseil détermine l’étendue des pouvoirs, les con-
ditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son
choix.
116425
Art. 14. Conflits d’Intérêts. Lorsque surgit le cas d’un conflit d’intérêts avec un Administrateur, étant entendu
que le simple fait que l’Administrateur soit l’Administrateur d’un Actionnaire ou d’une société affiliée d’un Actionnaire
n’est pas constitutif d’un conflit d’intérêts, cet Administrateur doit informer le Conseil de tout conflit d’intérêts et ne
pourra pas prendre part au vote. Un Administrateur ayant un conflit d’intérêts sur tout objet de l’ordre du jour doit
déclarer ce conflit d’intérêts au président avant que la réunion ne débute.
Tout Administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil opposé
avec l’intérêt de la Société, devra être obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part aux délibérations se rapportant au point de l’ordre de jour de la
réunion pour lequel le conflit existe. Il pourra prendre part aux délibérations se rapportant aux autres points inscrits à
l’ordre du jour. A l’assemblée générale suivante, avant toute autre résolution soumise au vote, un rapport spécial devra
être établi sur toutes transactions dans lesquelles un des Administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui
de la Société.
E. - Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des Actionnaires représente l’ensemble
de tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société. Si la Société ne possède qu’un seul Actionnaire, cet Actionnaire exercera les
pouvoirs de l’assemblée générale des Actionnaires.
L’assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social de la Société en fait la demande auprès du Conseil de la Société. Un groupe d’Actionnaires représentant
au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le Conseil d’ajouter un ou plusieurs points à
l’agenda de toute assemblée générale des Actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au siège social de la So-
ciété par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jours avant la date de l’assemblée.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le 15
e
jour du mois d’avril de chaque année à 14.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxem-
bourgeois suivant.
D’autres assemblées générales d’Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convoca-
tion respectifs.
Les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre recom-
mandée au moins huit (8) jours avant l’assemblée à tout détenteur d’actions à son adresse portée au registre des Ac-
tionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.
L’assemblée générale des Actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l’assemblée. Le président
désignera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l’assemblée.
Les sujets traités lors d’une assemblée des Actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l’ordre du jour (dans
lequel seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.
Les Actionnaires qui prennent part à l’assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication
permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l’assemblée de s’entendre l’une
et l’autre sans discontinuité et de pleinement et activement à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale.
Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des Actionnaires par mandat écrit par un man-
dataire qui n’a pas besoin d’être mandataire.
Tout Actionnaire peut voter à l’aide des bulletins de vote en l’envoyant par courrier ou par fax au siège social de la
Société ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l’endroit, la date et l’heure de l’assemblée, la pro-
position soumise au vote de l’assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l’Actionnaire
de voter en faveur ou contre la proposition ou d’exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions sou-
mise au vote, en cochant la case appropriée.
Les bulletins de vote n’indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, ne seront déclarés nuls. La Société
ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale à laquelle ils se référent.
Les décisions de toute assemblée générale des Actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité
simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts,
dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.
Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir prendre part aux
assemblées générales.
Chaque fois que tous les Actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et
informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
F. - Commissaire aux comptes
Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur(s)
d’entreprises qui peuvent être des Actionnaires ou non. Le(s) réviseur(s) d’entreprises est(sont) désignés et révoqués
par l’assemblée générale des Actionnaires statuant à la majorité simple. La durée de leur fonction ne peut excéder six
(6) ans. Le(s) réviseurs d’entreprises peuvent être réélus pour un nouveau mandat.
116426
G. - Exercice financier, Bénéfices
Art. 17. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se ter-
mine le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5 %) seront af-
fectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%)
du capital souscrit de la société et aussi longtemps qu’il sera maintenu, comme cela est énoncé à l’article 5 des présentes
ou comme le capital social pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 5 des présentes.
L’assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation du gérant, décidera la manière dont le restant des bé-
néfices annuels nets sera affecté.
Des dividendes provisoires pourront être distribués par le gérant en observant les dispositions légales.
H. - Liquidation
Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être Actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont
nommé(s) par l’assemblée générale qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux Actionnaires, proportionnellement à leur
participation dans le capital social.
I. - Modification des Statuts
Art. 20. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assem-
blée générale des Actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
J. - Dernière clause, Loi applicable
Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Art. 22. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence
entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2008.
<i>Subscriptioni>
AUDAX PRIVATE EQUITY FUND II, L.P., prénommé, a libéré la somme de vingt et un mille cent vingt et une livres
sterling (GBP 21.121,-) en libération de sa souscription à vingt et un mille cent vingt et une (21.121) actions.
AUDAX CO-INVEST, L.P., prénommé, a libéré la somme de sept cent treize livres sterling (GBP 713,-) en libération
de sa souscription à sept cent treize (713) actions.
AUDAX TRUST CO-INVEST, L.P., prénommé, a libéré la somme de mille quarante neuf livres sterling (GBP 1.049,-
) en libération de da souscription à mille quarante neuf (1.049) actions.
AFF CO-INVEST, L.P., prénommé, a libéré la somme de cent dix sept livres sterling (GBP 117,-) en libération de a
souscription à cent dix sept (117) actions.
soit un total de vingt trois mille livres sterling (GBP 23.000,-) pour la souscription de l’entièreté des 23.000 actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt trois mille livres sterling
(GBP 23.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente-quatre mille cinquante-deux euros et soixan-
te-six centimes (34.052,66).
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ trois mille deux cent cinquante (3.250,-)
euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
Les personnes susnommées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale des actionnaires. Après vérification de la constitu-
tion régulière de l’assemblée, cette dernière a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’élire les personnes suivantes au Conseil de la Société pour une période expirant à
l’assemblée générale annuelle réunie pour approuver les comptes de l’exercice social de l’année 2007.
- Monsieur Oliver C Ewald, né le 25 Août 1969, dont l’adresse professionnelle se situe au Two Avery Street, Apt.
22C, Boston MA, 02111 USA;
116427
- Monsieur Young Jin Lee, ne le 15 Septembre 1972, dont l’adresse professionnelle se situe au 28, Malborough St,
Unit 1, Boston, MA, 02116 USA;
en tant qu’Administrateur de Classe A, et
- NEW LUXCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée au capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social
à Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg, immatriculée au registre de Commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le n
o
B 104715, laquelle a désigné en tant que son représentant permanent Mr Francesco Biscarini,
ayant son adresse professionnelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg,
en tant qu’Administrateur de classe B de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Actionnaire unique décide de nommer L’ALLIANCE RÉVISION, S.à r.l. (R.C.S Luxembourg B 46498), dont le siège
social se situe au 54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg comme commissaire de la Société pour une période expirant
à l’assemblée générale annuelle réunie pour approuver les comptes de l’exercice social de l’année 2007.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du mandataire des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, de dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, Notaire.
Signé: B. Duvieusart, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 22, case 10. – Reçu 340,84 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(128083.3/230/649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
GER LOG 3 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 113.077.
—
In the year two thousand six, on the tenth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of GER LOG 3 S.A., a company originally incorporated under the laws
of Luxembourg in the form of a société à responsabilité limitée by a deed of M
e
André-Joseph Schwachtgen, notary pub-
lic residing in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 23 December 2005 and then turned by virtue of
a deed of the said M
e
Jean Seckler dated 8 March 2006, published in the Mémorial C number 1040 of May 29, 2006, into
a société anonyme having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, governed by the laws
of Luxembourg and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 113077.
The articles of association of the Company have been amended several times and the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary dated 6 September 2006, not yet published in the Mémorial C.
The extraordinary general meeting was presided by Ms Samia Rabia, Avocat à la Cour, professionally residing at 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
The chairman appointed as secretary Mrs Danielle Kolbach, Avocat à la Cour, professionally residing at 58, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Carmine Reho, jurist, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer drew up the
attendance list, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the no-
tary, will remain attached to the present deed together with the proxies and be submitted together with this deed to
the registration authorities.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of two million
ninety six thousand three hundred and eighty euros (EUR 2,096,380.-) divided into one hundred sixty seven thousand
seven hundred and ten (167,710) shares of category A («A Shares») and forty one thousand nine hundred twenty eight
(41,928) shares of category B («B Shares» being together with shares A the «Shares») are validly represented at the
meeting. The shareholders have consented to the holding of the meeting at short notice. The meeting could thus validly
deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2; 14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the
Company so as to give them the following content:
«Art. 8.1. The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have
a second or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors.»
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
116428
«Art. 8.9. Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other
similar means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in
the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK,
and any meeting where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any deci-
sion taken at any such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be
held at the registered office in Luxembourg.»
«Art. 8.11. A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the ap-
proval of the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration
recorded in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At
the next General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance
with the Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
«Art. 11. paragraph 2. The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation
of the Company’s business to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg
and exercise his function at the registered office.»
«Art. 14.2. None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken
by the Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Com-
pany unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible),
or approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or repre-
sented and entitled to vote, vote in favour of the resolution.»
«Art. 16.2. It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least
one tenth of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the
meeting.»
«Art. 18.2. and 18.3.
18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to the
statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the reg-
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
2. Granting of authorisation to (i) any director of the Company or (ii) to any lawyer of the law firm WILDGEN &
PARTNERS, LUXEMBOURG to take all the necessary actions in relation to the resolutions to be taken in accordance
with the present agenda;
3. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-
liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to modify Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraph 2;
14.2; 16.2; 18.2 and 18.3 of the articles of association of the Company so as to give them the following content:
«Art. 8.1. The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have
a second or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors.»
«Art. 8.9. Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other
similar means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in
the meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK,
and any meeting where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any deci-
sion taken at any such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be
held at the registered office in Luxembourg.»
«Art. 8.11. A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the ap-
proval of the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration
recorded in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At
the next General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance
with the Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors
are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.»
«Art. 11. paragraph 2. The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation
of the Company’s business to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg
and exercise his function at the registered office.»
116429
«Art. 14.2. None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken
by the Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Com-
pany unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible),
or approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or repre-
sented and entitled to vote, vote in favour of the resolution.»
«Art. 16.2. It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least
one tenth of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the
meeting.»
«Art. 18.2. and 18.3.
18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to the
statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor’s
or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the reg-
istered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolved to grant authorisation to (i) any director of the
Company or (ii) to any lawyer of the Law Firm WILDGEN & PARTNERS to take all the necessary actions in relation to
the present resolutions.
There being no further business, the Chairman closes the meeting.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
increase of capital, is estimated at one thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de GER LOG 3 S.A., une société de droit luxembourgeois origi-
nairement constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée en vertu d’un acte notarié de Maître André-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 décembre
2005 et ensuite transformée en vertu d’un acte notarié de Maître Jean Seckler, prénommé, en date du 8 mars 2006,
publié au Mémorial C numéro 1040 du 29 mai 2006, en une société anonyme ayant son siège social au 69, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113077
(ci-après dénommée la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par
un acte du notaire soussigné du 6 septembre 2006, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée générale extraordinaire a été présidée par Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, demeurant pro-
fessionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
La Présidente a nommé comme secrétaire Madame Danielle Kolbach, Avocat à la Cour, demeurant professionnelle-
ment 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Carmine Reho, juriste, demeurant professionnellement au 69, boule-
vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président, le secrétaire et le scrutateur ont dressé la liste de présence, qui après
avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres du conseil et le notaire, resta annexée au présent acte avec
les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.
La présidente déclara et requit du notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’ensemble du capital social de deux millions
quatre vingt seize mille trois cent quatre vingt euros (EUR 2.096.380,-) représenté par cent soixante sept mille sept cent
dix (167.710) actions A et quarante et un mille neuf cent vingt huit (41.928) actions B, ensemble («les Actions») sont
valablement représentés à l’assemblée générale. Les actionnaires ont consenti à la tenue de l’assemblée générale dans
un bref délai. Ainsi l’assemblée peut valablement délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l’agenda.
II.- L’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2; 14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de
leur donner le contenu suivant:
«Art. 8.1. Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix pré-
pondérante ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont
la tâche sera de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration».
116430
«Art. 8.9. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéo conférence ou
autre moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les
personnes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut
à la participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur
est physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ sont physiquement au
Royaume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réu-
nion tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.».
«Art. 8.11. Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise
à l’approbation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclara-
tion actée dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Ad-
ministration. Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les
Actionnaires sont informés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.».
«Art. 11. paragraphe 2. Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et
la représentation de la Société à une ou plusieurs personne(s), administrateurs) ou non, qui doit (doivent) être domici-
liée(s) à Luxembourg et exercer sa (leur) fonction au siège social.»
«Art. 14.2. Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil
d’Administration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles
matières n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou
approuvées par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents
ou représentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
«Art. 16.2. L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au
moins un dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du
jour de l’Assemblée.»
«Art. 18.2. et 18.3.
18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.».
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
2. Autorisation donnée à (i) tout administrateur de la Société ou à (ii) tout avocat de l’étude WILDGEN &
PARTNERS, LUXEMBOURG d’effectuer toutes les formalités nécessaires en relation avec les résolutions prises sur
base du présent agenda.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant elle-même comme
dûment constituée et convoquée, a délibéré et passé par un vote unanime, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de modifier les Articles 8.1; 8.9; 8.11; 11 paragraphe 2;
14.2; 16.2; 18.2 et 18.3 des statuts de la Société afin de leur donner le contenu suivant:
«Art. 8.1. Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n’a ni voix pré-
pondérante ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont
la tâche sera de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.»
«Art. 8.9. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par vidéo conférence ou
autre moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les
personnes participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut
à la participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur
est physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ sont physiquement au
Royaume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réu-
nion tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.».
«Art. 8.11. Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise
à l’approbation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclara-
tion actée dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Ad-
ministration. Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les
Actionnaires sont informés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
La règle sur les conflits d’intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s’applique pas si les décisions du conseil d’ad-
ministration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.»
«Art. 11. paragraphe 2. Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et
la représentation de la Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domi-
ciliée(s) à Luxembourg et exercer sa (leur) fonction au siège social.»
116431
«Art. 14.2. Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil
d’Administration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles
matières n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou
approuvées par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents
ou représentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.»
«Art. 16.2. L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au
moins un dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du
jour de l’Assemblée.»
«Art. 18.2. et 18.3.
18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra les comptes
annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.»
«18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection
par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d’autoriser (i) tout administrateur de la Société ou (ii)
tout avocat de l’étude WILDGEN & PARTNERS, LUXEMBOURG, à effectuer toutes les formalités nécessaires en re-
lation avec les présentes résolutions.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président met fin à la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, D. Kolbach, C. Reho, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127615.2/231/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
GER LOG 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 113.077.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127616.3/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
FORTIMAT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 99.533.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02546, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126845.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Junglinster, le 17 novembre 2006.
J. Seckler.
Junglinster, le 22 novembre 2006.
J. Seckler.
Signature.
116432
CEREP II INVESTMENT TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 121.598.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of October
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CEREP II, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, registered under R.C.S. Luxembourg n
o
B 107.559, incorporated by deed enacted on 13 April 2005 and whose
articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 888
dated 13 September 2005 (page 42588);
here represented by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated
17th, October 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.
In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,
manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to,
its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise,
to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies,
any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or
immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 3. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. The Company will have the name CEREP II INVESTMENT TWO, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders’
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).
Capital - Units
Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by two hundred
fifty (250) units of fifty euro (EUR 50.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-
ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of units in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.
116433
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided that
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-
ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Unitholders decisions
Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare(s) an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.
Winding-up - Liquidation
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of
its liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP II, S.à r.l., pre-
named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is as now
at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand seven hundred
euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital
and exercising the powers devolved to the unitholders’ meeting, passed the following resolutions:
(1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirtieth
of June 2007.
(2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP II, S.à r.l., prenamed.
(3) In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager.
(4) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
116434
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CEREP II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 107.559, constituée par acte du 13 avril 2005 et dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 888 en date du 13 septembre 2005
(page 42588);
ici représentée par Régis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé
en date du 17 octobre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l’acquisition
d’actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.
La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-
blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP II INVESTMENT TWO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).
Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés ou par une
décision de l’associé unique, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite d’un des associés ou de l’associé unique.
116435
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle d’un quelconque membre du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-
que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.
Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)
un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
CEREP II, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
(1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2007.
(2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
CEREP II, S.à r.l., prénommée.
(3) Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
(4) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
116436
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, vol. 155S, fol. 86, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127542.3/211/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
GALEY & LORD OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.000,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 82.993.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05827, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126745.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
GALEY & LORD OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.000,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 82.993.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05801, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126752.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
GALEY & LORD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.040.176,10.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 68.050.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05804, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126755.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour GALEY & LORD OVERSEAS, S.à r.l.
i>P. Hoffmann / C.H. Hurlimann
<i>Gérant / Géranti>
<i>Pour GALEY & LORD OVERSEAS, S.à r.l.
i>P. Hoffmann / C.H. Hurlimann
<i>Gérant / Géranti>
<i>Pour GALEY & LORD INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>HRT REVISION, S.à r.l. / C.H. Hurlimann
<i>Gérant / Gérant
i>Signature / -
116437
RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 117.671.
—
In the year two thousand six, on the twenty-fourth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
RREEF INFRASTRUCTURE (G.P.) LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered
office at 26 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands (The general Partner) acting in its capacity as general
partner of RREEF PAN EUROPEAN INFRASTRUCTURE FUND LP, a limited partnership governed by the laws of Eng-
land,
here represented by Ms Sarah Dewinter, banker, residing in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 24, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE LUX, S.à r.l., a société à re-
sponsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on June 30, 2006, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1707 on September 13, 2006;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand
Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 37,500.-
(thirty-seven thousand five hundred Euro) by creating and issuing of 250 (two hundred fifty) new shares having a nominal
value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the 250 (two hundred fifty) new
shares and to have them fully paid up by contribution in cash, so that the amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand
Euro) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by
a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of
incorporation, which will henceforth have the following wording:
«5.1. The Company’s corporate capital is fixed at thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-) represent-
ed by three hundred and seventy-five (375) shares in registered form with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-)
each, all subscribed and fully paid-up.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand eight hundred
Euro (1,800.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
RREEF INFRASTRUCTURE (G.P.) LIMITED, une société constituée sous les lois de Jersey, ayant son siège social au
26 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands (The general Partner) agissant en sa qualité de general partner
de RREEF PAN EUROPEAN INFRASTRUCTURE FUND LP, une société constituée sous les lois anglaises,
ici représentée par Madame Sarah Dewinter, banquier, demeurant au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration datée du 24 octobre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,
laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
116438
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE LUX, S.à r.l. so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 30 juin 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1707 du 13 septembre 2006.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) pour
porter son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents
euros) par l’émission de 250 (deux cent cinquante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique déclare souscrire les 250 (deux cent cinquante) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant
apport en espèces de sorte que le montant de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) est dès à présent à la disposition
de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique déclare modifier l’article 5.1 des statuts comme suit:
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) représenté par trois
cent soixante-quinze (375) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille huit cents euros (1.800,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée
à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Dewinter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, vol. 155S, fol. 84, case 5. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124217.3/220/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 117.671.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124220.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
GALEY & LORD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.040.176,10.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 68.050.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05795, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
(126759.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour GALEY & LORD INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>HRT REVISION, S.à r.l. / C.H. Hurlimann
<i>Gérant / Gérant
i>Signature / -
116439
ISLAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 40.627.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l’affrctation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
17 novembre 2006, réf. LSO-BW04943, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
(126770.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
PRIMAVERA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.753.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 24 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
130 du 20 février 2001.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05682,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126774.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
ANTHYLIS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 50.049.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05787, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
(126802.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
HOUSE OF UNDERWEAR, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1333 Luxemburg, 4, rue Chimay.
H. R. Luxemburg B 121.617.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft IWA S.A., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg unter der Nummer B 83.416, gegründet durch Urkunde des Notars Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster,
am 2. August 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 128 vom 24. Januar 2002, hier vertreten durch Herr Johannes
Güllekes, Bankkaufmann, wohnhaft in Neuss, Antoniusweg 7 (Deutschland), Administrateur-Délégué mit Einzelzeich-
nungsberechtigung,
2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FCMS, S.à r.l., mit Sitz in L-1133 Luxemburg, 13 A, rue des Ardennes,
gegründet durch Urkunde des Notars Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, am 5. Oktober 2006, noch nicht veröf-
fentlicht im Mémorial C, hier vertreten durch Herrn Frédéric genannt Freddy Schack, Privatbeamter, wohnhaft in
Luxemburg, 13 A, rue des Ardennes, Geschäftsführer mit Einzelzeichnungsberechtigung.
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der
Bezeichnung HOUSE OF UNDERWEAR.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
PRIMAVERA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Pour ANTHYLIS S.A.
i>Signature
<i>Le liquidateuri>
116440
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluß der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Waren aller Art.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-
zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-
ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert
(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig euro (EUR 125,-).
Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von
zwölftausendfünfhundert euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewie-
sen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-
nen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie
werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-
ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungs-unfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum
Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung Der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf eintausend euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.
Anteile
1. Die Gesellschaft IWA S.A., vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Die Gesellschaft FCMS, S.à r.l., vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
116441
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1.- Zu Geschäftsführern für eine unbegrenzte Dauer werden genannt:
a) Herr Frédéric Freddy Schack, Privatbeamter, geboren in Luxemburg, am 13. Juni 1955, wohnhaft in L-1133 Luxem-
burg, 13 A, rue des Ardennes, und
b) Frau Heike Roth, geborene Robold, Privatangestellte, geboren am 7. Februar 1963 zu Königstein (Deutschland),
wohnhaft in Wasserliesch, Haupstrasse 35.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers bis drei Tausend euro
(3.000,- EUR), darüber hinaus bedarf es der gemeinsamen Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1333 Luxemburg, 4, rue Chimay.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den
Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich
ist, was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Güllekes, F. Schack, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 36, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für Gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127627.3/202/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
ANTHYLIS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 50.049.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05779, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
(126803.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
CARELOG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftskapital: EUR 12.500,-.
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 17, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 121.592.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsechs, am achten November
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
SISTERON LTD, Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in D-50997 Köln, Kapellenstrasse, 65, eingetragen im
Handelsregister Köln unter Nummer HRB 55014, hier vertreten durch ihrer geschäftsführende Gesellschafterin, Frau
Andrea Giljevic, Rechtsanwältin, wohnhaft in D-50825 Köln, Gottfried-Daniels-Strasse, 4.
Diese Komparentin ersuchen den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschließlich den Änderungsgesetzen und insbesondere dem
Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind die Beratung, die Vermittlung von Fachpersonal sowie der Ankauf von Forde-
rungen und die Beteiligung und/oder der Kauf anderer Unternehmen.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen; sie kann weiterhin sämtliche
handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt auf den Hauptzweck
Bezug haben.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.
Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung CARELOG, S.à r.l.
Senningerberg, den 20. November 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour ANTHYLIS S.A.
i>Signature
<i>Le liquidateuri>
116442
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünf-
hundert Geschäftsanteile (500) zu je fünfundzwanzig euro (25,- EUR), welche durch die Gesellschaft SISTERON LTD
mit Sitz in Köln, Kapellenstrasse, 65, übernommen werden.
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausend fünfhundert Euro
(12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter
berufen werden.
Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.
Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich
festgehalten.
Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.
Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.
Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf 700,- Euro
geschätzt.
<i>Anmerkungi>
Der amtierende Notar hat die Komparentin darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft
vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschafts-
zweck sein muss, was die Komparentin ausdrücklich anerkannt hat.
<i>Generalversammlungi>
Sodann fasste die alleinige Gesellschafterin, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Herr Günter Theodor genannt Gunnar Witzmann, Apotheker für Offizin-Pharmazie, geboren in Schwemlingen am
16. Mai 1949, wohnhaft in D-50825 Köln, Gottfried-Daniels-Strasse 4 wird, auf eine unbestimmte Dauer, zum alleinigen
Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.
2. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1219 Luxemburg, 17, rue Beaumont.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Giljevic, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 15 novembre 2006, vol. 471, fol. 21, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127501.3/5770/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Remich, le 27 novembre 2006.
M. Schaeffer.
116443
SEVEN CEDARS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 83.001.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 15 novembre 2006i>
1. Le siège social a été transféré de L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Messieurs Bastiaan L.M. Schreuders et Walter Stresemann ont démissionné de leur mandat d’administrateurs de
catégorie A, et Monsieur Benjamin Herrmann a démissionné de son mandat d’administrateur de catégorie B.
3. Le nombre d’administrateurs a été diminué de quatre à deux.
4. Nomination de la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100 avec siège social à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur de catégorie A jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de 2007.
5. Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. La société anonyme AUDITAS S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
7. La société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, a été nommée comme commissaire aux
comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05077. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126777.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
ANTHYLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 50.049.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05775, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
(126805.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
MERRIL & WATERHOUSE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. VVSR INTERNATIONAL, S.à r.l.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 104.162.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth of October,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
WSR HOLDING S.A., with registered office at 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
represented by Mr Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, company director, with professional address at 17, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 27, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall stay affixed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as mentioned above, declared and requested the undersigned notary to state:
1) That it is the sole participant of WSR INTERNATIONAL, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» with regis-
tered office at 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Reg-
ister under section B number 104162, incorporated by deed of the undersigned notary dated October 26, 2004,
published in the Mémorial C, number 90 of February 1, 2005.
2) That the Company’s share capital is set at twenty-five thousand euro (25,000.- EUR) represented by one thousand
(1,000) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.
3) After this had been set forth, the above named sole participant, representing the whole corporate capital, has de-
cided to take the following resolutions in conformity with the agenda of the meeting:
<i>Pour SEVEN CEDARS S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour ANTHYLIS S.A.
i>Signature
<i>Le liquidateuri>
116444
<i>First resolutioni>
The sole participant decides to change the name of the Company from WSR INTERNATIONAL, S.à r.l. to MERRIL
& WATERHOUSE INTERNATIONAL, S.à r.l. and subsequently to amend article 2 of the Company’s Statutes to read
as follows:
Art. 2. «The name of the company is MERRIL & WATERHOUSE INTERNATIONAL, S.à r.l.»
<i>Second resolutioni>
The sole participant decides to amend article 4 of the Company’s Statutes to read as follows:
Art. 4. «The company shall have as its business purpose economic consultancy and marketing, as well as to carry out
any operation, whether commercial, industrial or financial, that is deemed to be in its interest, directly or indirectly, or
is of a nature to further the development or extension of its activities.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L’an deux mille six, le vingt-cinq octobre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
WSR HOLDING S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal,
représentée par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, administrateur de sociétés, avec adresse profession-
nelle à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, en vertu d’une procuration sous seing privé du 27 septembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Qu’elle est le seul associé de la société à responsabilité limitée WSR INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social
à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous sec-
tion B numéro 104162, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 octobre 2004, publié
au Mémorial C, numéro 90 du 1
er
février 2005.
2) Que le capital social de la société est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
3) Ces faits exposés, l’associé unique prémentionné, représentant l’intégralité du capital social, a décidé de prendre
les résolutions suivantes conformes à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société de WSR INTERNATIONAL, S.à r.l. en MER-
RIL & WATERHOUSE INTERNATIONAL, S.à r.l. et de modifier par conséquent l’article 2 des statuts de la société pour
lui donner la teneur suivante:
Art. 2. «La dénomination de la société sera MERRIL & WATERHOUSE INTERNATIONAL, S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. «La société a pour objet le conseil économique et le marketing, ainsi que toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.»
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. V. B. de Lamotte, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(127645.3/212/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
P. Frieders.
116445
MERRIL & WATERHOUSE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. VVSR INTERNATIONAL, S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 104.162.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127647.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
WAALEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 121.632.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société WAALEX HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Vashiotis Business Center, 1, Iakovou Tompazi
street, CY-3107 Limassol - Chypre,
ici représentée par Monsieur Sebastien Gravière, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Limassol, le 9 octobre 2006.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera an-
nexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elle va consti-
tuer comme actionnaire unique:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WAALEX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
P. Frieders.
116446
- l’émission et/ou la souscription d’emprunt obligataire convertible ou non;
- l’octroi de toute garantie, réelle ou personnelle.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 avril à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cin-
quante (1.850,-) euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant la comparante préqualifiée, représentant l’intégralité du capital social, s’est constituée en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
116447
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: S. Gravière, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, vol. 156S, fol. 12, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127943.3/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
ANTHYLIS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 50.049.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05788, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
(126808.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
ANTHYLIS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 50.049.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05790, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
(126812.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
ASHMORE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.
R. C. Luxembourg B 90.279.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 26 avril 2006i>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de re-nommer KPMG AUDIT, S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg comme réviseur d’entreprise de la société pour la période commençant au 26 avril 2006 jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires se tenant en 2007.
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de M. Mark Coombs, résidant à 20
Bedfordbury, London WC2N 4BL, Grande-Bretagne, comme administrateur, à compter du 26 avril 2006, pour une
durée d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui aura lieu en 2007.
Par ailleurs, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de M. Michael Moody, résidant
à 20 Bedfordbury, London WC2N 4BL, Grande-Bretagne, comme administrateur, à compter du 26 avril 2006, pour une
durée d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui aura lieu en 2007.
De plus, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de M. Claude Kremer, résidant à 14,
rue Erasme, L-1468 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), comme administrateur, à compter du 26 avril 2006,
pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui aura lieu en 2007.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Pour ANTHYLIS S.A.
i>Signature
<i>Le liquidateuri>
<i>Pour ANTHYLIS S.A.
i>Signature
<i>Le liquidateuri>
116448
Enfin, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de M. Ian Baillie, résidant à Rose des
Vents, 4e étage, 16, rue Erasme, L-1468, Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), comme administrateur, à
compter du 26 avril 2006, pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui aura
lieu en 2007.
Au 26 avril 2006, le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Mark Coombs, résidant au 20 Bedfordbury, London WC2N 4BL, Grande-Bretagne,
- Michael Moody, résidant au 20 Bedfordbury, London WC2N 4BL, Grande-Bretagne,
- Claude Kremer, résidant à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Ian Baillie, résidant à Rose des Vents, 4
e
étage, 16, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07057. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(127071.3//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
4ART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 61.555.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 2006i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Raul Marques, 32, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Aloyse Scherer, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg. Son mandat prendra
fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2011.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04709. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126809.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
FORTIMAT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 99.533.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02543, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126846.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour ASHMORE SICAV
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
EVS Europäischer Versicherungs Services S.A.
Pandora Holding S.A.
Galey & Lord Investments Holding, S.à r.l.
Luxtile au coin du feu
Pharos S.A.
Trema Invest
XXLux, S.à r.l.
Amicale vun de Fräiwëllege Pompjeeën Eschduerf, A.s.b.l.
Lipid Investments S.A.
ed-g
ed-g
INnet Luxembourg S.A., en abrégé INnet
Marcell Manager S.A.
GER LOG 3 S.A.
GER LOG 3 S.A.
Fortimat Properties S.A.
CEREP II Investment Two, S.à r.l.
Galey & Lord Overseas, S.à r.l.
Galey & Lord Overseas, S.à r.l.
Galey & Lord International, S.à r.l.
Rreef Pan-European Infrastructure Lux, S.à r.l.
Rreef Pan-European Infrastructure Lux, S.à r.l.
Galey & Lord International, S.à r.l.
Island Properties S.A.
Primavera Luxembourg International S.A.
Anthylis S.A.
House of Underwear
Anthylis S.A.
Carelog, S.à r.l.
Seven Cedars S.A.
Anthylis S.A.
Merril & Waterhouse International, S.à r.l.
Merril & Waterhouse International, S.à r.l.
Waalex S.A.
Anthylis S.A.
Anthylis S.A.
Ashmore Sicav
4Art S.A.
Fortimat Properties S.A.