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116353
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2425
28 décembre 2006
S O M M A I R E
NEWBUILD S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.281.
—
La société CARDINAL TRUSTEES LIMITED, avec siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town
(Tortola) Iles Vierges Britanniques, a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la société NEWBUILD
S.A. (R.C.S. Luxembourg B 63.281) avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 1
er
novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03190. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(127286.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Austin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116374
Bureau Claudine Speltz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116398
Dallas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116369
European Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116379
Euroviva Financial Group S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116399
Euroviva Financial Group S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116400
Fleurs Fr. Stemper, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116357
Guppy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116389
Hema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116359
Investdevelopment, S.à r.l., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116389
J.A.P. Eurasia Investment Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116400
LTS AG, Leufgen Trade & Services AG, Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116354
LTS AG, Leufgen Trade & Services AG, Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116355
Luna Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116354
Mediterranean Strategical Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116360
Newbuild S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116353
Pandora Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116354
Para-DL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116389
R.J.C. Immobilière S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116359
RREEF Pan-European Infrastructure Two Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116392
SLEA S.A., Société Luxembourgeoise des Equipements Africains, Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116357
Transactive Management S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116389
Vir Bei an hannen Widder, A.s.b.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116355
CARDINAL TRUSTEES LIMITED
Signature
116354
PANDORA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06099, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129789.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
LUNA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.518.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125197.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
LTS AG, LEUFGEN TRADE & SERVICES AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, route d’Asselborn.
R. C. Luxembourg B 114.265.
—
L’an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEUFGEN TRADE &
SERVICES AG, en abrégé LTS AG, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot, constituée suivant
acte reçu par le notaire Anja Holtz, soussignée, en date du 20 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Numéro 954 du 16 mai 2006,
inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 114.265.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Günter Leufgen, entrepre-
neur, demeurant à B-4782 Saint-Vith, Weyerwääch, Schönberg 2,
qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Bertrand, employée privée, demeurant à B-6980 La Roche.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. La modification du siège social et en conséquence la modification de l’article 2, 1
er
alinéa des statuts comme suit:
«Art. 2 (1
er
alinéa). Der Sitz der Gesellschaft ist in Troisvierges.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Weiswampach à L-9907 Troisvierges, 76, route d’Asselborn et en
conséquence la modification de l’article 2, 1
er
alinéa des statuts comme suit:
«Art. 2 (1
er
alinéa). Der Sitz der Gesellschaft ist in Troisvierges.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.15 heures.
Strassen, le 27 novembre 2006.
Signature.
Mersch, le 5 octobre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
116355
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à EUR 800,-.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
Signé: G. Leufgen, G. Bertrand, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 6 octobre 2006, vol. 320, fol. 43, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(117898.3/2724/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2006.
LTS AG, LEUFGEN TRADE & SERVICES AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, route d’Asselborn.
R. C. Luxembourg B 114.265.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 31 octobre 2006.
(117900.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2006.
VIR BEI AN HANNEN WIDDER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8523 Beckerich, 32, Dikrecherstrooss.
R. C. Luxembourg F 6.843.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1) Patrick Jacoby, maître mécanicien - ajusteur, demeurant à L-8533 Elvange, 16, Kräizerbucherstrooss, de nationalité
luxembourgeoise ;
2) Bob Kasel, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-8523 Beckerich, 32, Dikrecherstrooss, de nationalité
luxembourgeoise ;
3) Joseph Kasel, ouvrier, demeurant à L-8612 Pratz, 6a, rue de ia grotte, de nationalité luxembourgeoise ;
4) Alain Schiltz, employé d’Etat, demeurant à L-8523 Beckerich, 17, Arelerstrooss, de nationalité luxembourgeoise;
il a été formé en date de ce jour, une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique telle qu’elle a été modifiée par la suite, et dont les
statuts sont les suivants;
I. Dénomination, siège et durée
Art. 1. L’association porte le nom : VIR BEI AN HANNEN WIDDER, A.s.b.l.
Art. 2. Le siège est fixé à L-8523 Beckerich, 32, Dikrecherstrooss.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
II. Objet de l’association
Art. 4. L’association a comme objet l’organisation et ia participation à des activités sportives, philanthropiques,
sociales, artistiques et socioculturelles, telles que par exemple l’organisation et la participation à des stages de formation,
des vacances sportives, des événements sportifs, des bals.
III. Les membres
Art. 5. Le nombre des membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.
Art. 6. Toute personne physique ou morale peut devenir membre de l’association.
Toute personne désirant devenir membre doit adresser sa demande par lettre recommandée au conseil
d’administration qui décidera de l’admission du candidat. Le conseil d’administration statuera à ia majorité des deux tiers.
Art. 7. La cotisation annuelle ne peut être inférieure à 20.- Euros, ni supérieure à 250,-. La cotisation pourra être
modifiée par décision de l’assemblée générale.
Art. 8. Les personnes désirant soutenir les actions de l’association peuvent faire des dons sans que pour autant ces
«membres-donateurs» ne deviennent ipso facto membre de l’association ou disposent d’un droit de vote.
Wiltz, le 31 octobre 2006.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
116356
Art. 9. La qualité de membre se perd:
- par la démission écrite adressée au conseil d’administration;
- par le non-paiement des cotisations qui vaut démission de plein droit s’il n’intervient pas dans un délai de 3 mois à
partir de l’invitation au règlement;
- par l’exclusion décidé par l’assemblée générale statuant à la majorité de deux tiers des voix.
Art. 10. Le membre sortant n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des cotisations.
IV. L’assemblée générale
Art. 11. L’assemblée générale dont les attributions résultent de l’article 4 de la loi du 21 avril 1928, se réunit au
moins une fois par an sur convocation écrite 15 jours à l’avance du Conseil d’administration. Ce dernier devra
convoquer l’assemblée lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.
L’ordre du jour est joint à la convocation.
Les membres peuvent se faire représenter à l’assemblée par un autre, moyennant procuration écrite. Aucun membre
ne peut représenter plus d’un membre.
Chaque membre de l’association dispose d’une seule voix.
Les décisions sont prises à la majorité simple, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi, et sont portées
à la connaissance des associés par lettre-circulaire.
V. Le Conseil d’Administration
Art. 12. L’association est dirigée par le Conseil d’administration composé d’au moins 3 membres et de 5 membres
au plus.
Les membres du Conseil d’administration sont élus pour un terme de 5 ans par l’assemblée générale à la majorité
simple des membres actifs. Les membres sortants sont rééligïbles.
Les administrateurs désignent entre eux un président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 13. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent, ce sur
convocation par le président où sinon par au moins deux administrateurs.
Art. 14.
L’association est engagée envers les tiers par la signature conjointe du président et d’un membre du conseil
d’administration.
Art. 15. Un règlement d’ordre intérieur pourra être établi et modifié par le Conseil d’administration. Ce règlement
déterminera les conditions de détails propres à assurer l’exécution des présents statuts ou les modalités
d’accomplissement des opérations constituant l’objet de l’association.
Art. 16. Les statuts pourront être modifiés conformément à la loi par l’Assemblée Générale à la majorité des deux
tiers des voix des membres présents ou représentés.
VI. Avoir social
Art. 17. Les ressources de l’association se composent des cotisations ; des dons et des legs en sa faveur ; des subsides
accordés par ies pouvoirs publics et particuliers ; des revenus des manifestations, tombolas, etc.
L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.
L’Assemblée Générale décide de l’engagement des ressources dont dispose l’association.
VII. Dissolution
Art. 18. La dissolution de l’association est régie par ies articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution de l’association les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation à une association à but identique ou similaire.
Et de suite, les soussignés préqualifiés, fondateurs de l’association, se sont réunis en
ASSEMBLEE GENERALE
et ont pris la résolution suivante:
Sont nommés membres du Conseil d’administration:
1) Patrick Jacoby, préqualifié;
2) Bob Kasel, préqualifié;
3) Joseph Kasel, préqualifié;
4) Alain Schiltz, préqualifié;
Sur ce le Conseil d’administration s’est réuni et a désigné:
Président: Bob Kasel,
Vice-Président: Joseph Kasel,
Secrétaire: Patrick Jacoby,
Trésorier: Alain Schiltz.
La cotisation annuelle est fixé à 20,- Euros.
Fait à Beckerich, le 28 novembre 2006 en autant d’exemplaire que de parties.
B. Kasel / J. Kasel / P. Jacoby / A. Schiltz.
Enregistré à Diekirch, le 29 novembre 2006, réf. DSO-BW00420. – Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(130252.3//93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2006.
116357
SLEA S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES EQUIPEMENTS AFRICAINS, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers.
R. C. Luxembourg B 107.961.
—
En date du 9 septembre 2005, l’assemblée générale a renouvelé les mandats des administrateurs et commissaire sor-
tants suivants:
- Monsieur Yvan Tilmant, employé privé, demeurant à L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers, Administrateur et
Président, Administrateur-délégué
- Monsieur Jacques De Backer, employé privé, demeurant à L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers, Administra-
teur
- Madame Marleen Walgraef, sans profession, demeurant à B-9230 Wetteren, 8, Cederdreef, Administrateur
- Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch, Commissaire
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de 2011.
L’adresse du siège social a été modifiée en date du 20 décembre 2001 par décision communale. Le siège social est
désormais à L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Diekirch, le 29 novembre 2006, réf. DSO-BW00422. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(129694.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 2006.
FLEURS FR. STEMPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9570 Wiltz, 4, rue des Tondeurs.
R. C. Luxembourg B 121.823.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur François Stemper, instituteur, né à Wiltz, le 28 mai 1980, demeurant à L-9651 Eschweiler, 8 an der Gaes-
sen;
2.- Mademoiselle Nadine Schmitz, horticulteur-fleuriste, née à Ettelbruck, le 26 août 1980, demeurant à L-9651 Es-
chweiler, 8 an der Gaessen;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée,
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
: Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FLEURS Fr. STEMPER, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’horticulteur-fleuriste.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- Euros) divisé en cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125.- Euros) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500.- Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord
du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
SLEA S.A.
Y. Tilmant
<i>Administrateur-Déléguéi>
1. Monsieur François Stemper, prénommé quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2. Mademoiselle Nadine Schmitz, prénommée, cinquante et une parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
116358
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée Générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pou-
voirs sont définis dans l’acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature individuelle des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-
dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés,
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
Mesure transitoire
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000.- Euros.
Assemblée Générale extraordinaire
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9570 Wiltz, 4, rue des Tondeurs.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L’assemblée générale désigne pour une durée indéterminée :
- Mademoiselle Nadine Schmitz, gérant technique,
- Monsieur François Stemper, gérant administratif.
La société sera valablement engagée par la signature isolée du gérant technique.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
116359
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Stemper, Schmitz, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 novembre 2006, vol. 321, fol. 24, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(130550.3/2724/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2006.
R.J.C. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.
R. C. Luxembourg B 98.933.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire réunie au siège social le 10 novembre 2006i>
La réunion est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Madame Annette Rinnen.
L’assemblée générale extraordinaire désigne en qualité de secrétaire Monsieur Emile Rinnen et en qualité de scruta-
teur Monsieur Edgar Johanns.
La Présidente constate que l’entièreté du capital souscrit est représentée et que cette assemblée peut valablement
délibérer au sujet des points repris à l’ordre du jour.
Le Président propose d’examiner l’ordre du jour:
1) Révocation du mandat de la FIDUCIAIRE ARBO S.A.;
2) Nomination de la R.J.C. EXPLOITATION S.A. en qualité d’administrateur;
3) Reconduction du mandat des autres administrateurs.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer avec effet immédiat la société FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège social à Wiltz en
sa qualité d’administrateur de la société R.J.C. IMMOBILIERE S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide la nomination, avec effet immédiat et pour une durée de six années, de la R.J.C. EXPLOITATION
S.A., avec siège social à L-9706 Clervaux, route de Bastogne no 2, en qualité d’administrateur.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de renouveler pour une durée de six années le mandat des administrateurs suivants:
1) Madame Annette Rinnen-Jacobs, commerçante, demeurant à L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne
2) Monsieur Emile Rinnen,commerçant, demeurant à L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne
Le mandat des administrateurs expire à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille douze.
L’ordre du jour étant épuisé et aucune des personnes présentes ne demandant la parole, la Présidente lève la réunion
à 19.45 heures.
Fait à Clervaux, le 10 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. DSO-BW00421. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(130200.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2006.
HEMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 10.756.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04065,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
(126083.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Wiltz, le 24 novembre 2006.
A. Holtz.
E. Rinnen / A. Rinnen-Jacobs
<i>Administrateur-délégué / Administrateuri>
<i>Pour HEMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
116360
MEDITERRANEAN STRATEGICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 121.650.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventeenth day of November.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public residing in L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
There appeared:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, registered at the Trade
and Companies’ Register in Luxembourg City under section B and number 65.906,
hereby represented by Mrs Nicole Thirion, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23, av-
enue Monterey,
by virtue of a proxy given under private seal on 14 November 2006.
2.- LOUV, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, registered at the Trade and Companies’ Register in
Luxembourg City under section B and number 89.272,
hereby represented by Mrs Nicole Thirion, previously named,
by virtue of a proxy given under private seal on 14 November 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the parties appearing and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to state as follows the
articles of Incorporation of a public limited liability company («société anonyme») which they declared to organize
among themselves:
Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter issued a public limited liability company («société anonyme») (hereafter the «Company») which
will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of Incorporation (hereafter
the «Articles»).
The Company will exist under the name of MEDITERRANEAN STRATEGICAL INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of
Directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the Board of Directors should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the Board of Directors or by one of the bodies or persons entrusted by the Board of Directors with the daily man-
agement of the Company.
Art. 3. Object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in
respect or real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its pur-
poses.
The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating
interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.
In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-
folio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development
and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.
The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and, in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to
a dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the company may
carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and
directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.
116361
Art. 4. Duration. The corporation is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of incorporation.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00), divided into
three hundred ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.00) each, entirely paid in.
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The authorised capital of the Company is set at ten million Euro (EUR 10,000,000.00) divided into one hundred thou-
sand (100,000) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.00).
The Board of Directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the
Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares.
Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Directors may deter-
mine.
The Board of Directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any; and
- whether the shares will be paid in by a contribution in cash or in kind, by incorporation of claims in any other way
to be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares.
The Board of Directors may delegate to any authorised director or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increaser amounts of capital.
Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Directors within the limits of the authorised
capital, the present article shall be amended accordingly.
Art. 6. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one
form or the other form, at the opinion of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of
ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspen-
sion of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Chapter III.- Administration and supervision
Art. 7. Powers of the general meetings. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company
shall represent the entire body of Shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be bind-
ing upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or
done on behalf of the Company.
Art. 8. General meeting of the shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire
body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to
the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors or by any person delegated to
this effect by the board of directors. Shareholders representing one fifth of the subscribed share capital may, in compli-
ance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, request the board of directors to call a
general meeting of shareholders.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company
or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the third Monday in the month of May at 17:00.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank
business day in Luxembourg.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
Should all or any part of shares be registered shares, general meetings of shareholders shall be convened pursuant to
a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder
at the shareholder’s address in the register of shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend
a meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chair-
man shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
116362
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.
Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the
shareholders present or represented.
Chapter IV.- Management, Board of directors, Statutory auditor
Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3)
members, their number being determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be sharehold-
ers of the Company. The General Meeting of Shareholders may decide to create two categories of directors (A Direc-
tors and B Directors).
The Directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6) years and
until their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution
taken by the general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.
Art. 10. Meetings of the board of directors. The board of directors may choose from among its members a
chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a
secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of
directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of
directors.
The board of directors shall meet upon call by, at least, any two directors or by any person delegated to this effect
by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda.
Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the board of directors shall be given to all direc-
tors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency
where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice may be
waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each
director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax or e-
mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented
at a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting,
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be
given by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that
in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not
have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call, videoconference or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partic-
ipating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in
writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 11. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts of administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or
by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of
the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any
two directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by
the board of directors.
In the event of the General Meeting decides to create two categories of directors (category A and category B), the
Company will be bound by the joint signature of any A Director together with any B Director.
Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact
that the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute
a conflict of interests, he must inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will
be counted in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chair-
man before the meeting starts.
116363
Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of di-
rectors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special re-
port shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that
of the Company.
Art. 14. Supervision of the company. The operations of the Company shall be supervised by one or several stat-
utory auditors, which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory au-
ditors, and shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des Réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the du-
ration of their office.
Chapter V.- Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits
Art. 15. Financial year. The Company’s accounting year starts on the 1st of January and ends on the 31st Decem-
ber of each year.
Art. 16. Adoption of accounts. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and
Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.
After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate vote
discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or damages
arising out for or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire made
or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain any
omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the execu-
tion of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
Art. 17. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to
the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.
The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law as it may apply at the time such payment
is made.
Chapter VI.- Dissolution and liquidation
Art. 18. Dissolution of the company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried
out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of sharehold-
ers deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to their share-
holding in the Company.
Chapter VII.- General
Art. 19. Amendments to the articles of incorporation. The present articles of incorporation may be amended
from time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by
the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.
Art. 20. Applicable law. The present articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915, as amended, on commercial companies.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2006.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The shares of the Company have been subscribed as follows:
All the shares have been entirely paid in, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) is as of
now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.00).
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., previously named, three hundred and nine shares . . . . . . . . .
309
2.- LOUV, S.à r.l., previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
116364
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of the meet-
ing, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed to the board of directors:
a) Mr Alain Renard, private employee, born in Liège (Belgium), on 18 July 1963, residing professionally in L-2086 Lux-
embourg, 23, avenue Monterey,
b) Mr Jean-Robert Bartolini, DESS, born in Differdange, on 10 November 1962, residing professionally in L-2086 Lux-
embourg, 23, avenue Monterey,
c) Mrs Françoise Dumont, private employee, born in Luxembourg, on 18 November 1964, residing professionally in
L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
3. Is appointed as statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny and registered at the Trade and Companies’ Register
in Luxembourg City under section B and number 42.230.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year of 2012.
5. The general meeting authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the
representation of the Company in relation with this management to any of its members.
6. The registered office of the Company is set in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre Dame.
Ont comparu:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.906,
ici représentée par Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 14 novembre 2006.
2.- LOUV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272,
ici représentée par Madame Nicole Thirion, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 14 novembre 2006.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Ledites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires
des actions ci-après émises, une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
La Société existe sous la dénomination de MEDITERRANEAN STRATEGICAL INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n’auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces me-
sures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le Conseil d’Administration ou par toute
société ou personne à qui le Conseil d’Administration a confié la gestion journalière de la Société.
116365
Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme
en matière de modification des Statuts.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par
trois cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) par action, entièrement libéré.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des
actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,00) divisé en cent mille (100.000)
actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé, pendant une période de cinq (5) années après la date de pu-
blication dans le Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les limites
du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l’émission de parts sociales au profit des détenteurs d’actions existantes.
Ces actions peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d’Adminis-
tration de la Société.
Le Conseil d’Administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre d’actions à souscrire et à émettre;
- si une prime d’émission sera payée sur les actions à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime d’émission,
le cas échéant; et
- si les actions seront libérées par un apport en espèces ou en nature, par compensation avec des créances ou de
toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pou-
voir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les souscriptions et de recevoir le
paiement des actions représentant une partie ou l’entièreté de telles augmentations de capital.
A chaque augmentation de capital social de la Société par le Conseil d’Administration dans les limites du capital auto-
risé, le présent article sera modifié en conséquence.
Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou
l’autre forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission
d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.
Chapitre III.- Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. Pouvoirs des assemblées générales. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-
présente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi
engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver
tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.
116366
Art. 8. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité
des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant
un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale des actionnai-
res.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de
convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout
détenteur d’actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner
un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à
toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Chapitre IV.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 9. Conseil d’administration. La Société est gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois
(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d’administra-
teurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans
et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un
président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation d’au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l’heure
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assenti-
ment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du conseil d’administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ul-
térieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d’administration par le secrétaire, s’il y
en a, ou, à défaut, par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée comme re-
jetée.
116367
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence télé-
phonique, d’une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes par-
ticipant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges
de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les pré-
sents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil
d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Au cas où l’Assemblée Générale décide de créer deux catégories d’administrateurs (catégorie A et catégorie B), la
Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.
Art. 13. Conflits d’intérêts. Dans le cas d’un conflit d’intérêts d’un administrateur, entendu que le simple fait que
l’administrateur soit l’administrateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire ne sera pas constitutif
d’un conflit d’intérêts, il doit informer le conseil d’administration de tout conflit d’intérêts et ne pourra pas prendre part
au vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d’intérêts sur tout objet de l’ordre du jour
doit déclarer ce conflit d’intérêts au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d’adminis-
tration opposé avec l’intérêt de la Société, devra être obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l’assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes tran-
sactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les
commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pour-
ra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.
Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation
Art. 15. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Ad-
ministration présentera à l’assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’As-
semblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.
Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge
à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de
ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Adminis-
trateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas
valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la Société
ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément spécifiés
dans l’avis de convocation.
Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront af-
fectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.
L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où
le paiement est effectué.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
116368
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur
participation dans le capital social.
Chapitre VII.- Dispositions générales
Art. 19. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dis-
positions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,00)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du conseil d’administration:
a) Monsieur Alain Renard, employé privé, né à Liège (Belgique), le 18 juillet 1963, demeurant professionnellement à
L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
b) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé DESS, né à Differdange, le 10 novembre 1962, demeurant professionnel-
lement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
c) Madame Françoise Dumont, employée privée, née à Luxembourg, le 18 novembre 1964, demeurant profession-
nellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, et inscrite auprès du registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg sous la section B et le numéro 42.230.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-
noncer sur les comptes de la Société en 2012.
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
6. L’adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, pré-
nom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Thirion, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol. 156S, fol. 13, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(128169.3/227/560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2006.
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
E. Schlesser.
116369
DALLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 121.579.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh day of November.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in replace-
ment of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),
momentarily absent, the latter remaining depositary of the present minutes.
There appeared:
MSREF IV MESSORIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, in
process of registration with the Luxembourg Trade Register, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2519
Luxembourg,
here duly represented by Laetitia Ambrosi, lawyer, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 7, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect invest-
ments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting,
dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging,
pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name DALLAS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) divided into eight hundred (800) shares of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
116370
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A, of manager(s) of category B, of manager(s) of
category C and of manager(s) of category D.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signatures
of two managers, as follows:
- joint signature of a category A manager acting together with a category B manager;
- joint signature of a category A manager acting together with a category D manager;
- joint signature of a category B manager acting together with a category C manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 800 shares have been subscribed by the sole partner of the company.
116371
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) is now available
to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2007.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand fifty euro (EUR 2,050.-).
<i>Resolutions of the partneri>
1) The company will be administered by the following managers:
<i>Category A manager:i>
- Martijn Bosch, Financial Controller, born on October 28, 1976 in Hengelo, The Netherlands, with professional
address at Kabelweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands;
<i>Category B managersi>:
- Thijs van Ingen, director of companies, born on December 5, 1974 in Tiel, The Netherlands, having his professional
address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mark Beckett, director of companies, born on September 14, 1975 in London, Great Britain, having his professional
address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
Us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
replacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), momentanément absent, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte,
A comparu:
MSREF IV MESSORIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie suivant les lois du Luxembourg,
en cours d’enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue
de la Poste, L-2519 Luxembourg,
ici dûment représentée par Laetitia Ambrosi, juriste, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 7 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme
que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de va-
leurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, chan-
ge, taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
116372
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination DALLAS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par huit cents (800) parts
sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A, de gérant(s) de catégorie B, de gérant(s) de catégorie C et
de gérant(s) de catégorie D.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, comme
suit:
- signature conjointe d’un gérant de catégorie A agissant avec un gérant de catégorie B;
- signature conjointe d’un gérant de catégorie A agissant avec un gérant de catégorie D;
- signature conjointe d’un gérant de catégorie B agissant avec un gérant de catégorie C.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
116373
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 800 parts sociales ont été souscrites par le seul associé de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinquante euros
(EUR 2.050,-).
<i>Décisions de l’associéi>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Martijn Bosch, Financial Controller, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle
au Kabelweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas;
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Thijs van Ingen, administrateur de sociétés, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, ayant son adresse profession-
nelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mark Beckett, administrateur de sociétés, né le 14 septembre 1975 à Londres, Grande-Bretagne, ayant son adresse
professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire
de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, Notaire
le présent acte.
Signé: L. Ambrosi, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, vol. 156S, fol. 4, case 1. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127395.3/230/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
116374
AUSTIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 121.580.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh day of November.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in replace-
ment of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),
momentarily absent, the latter remaining depositary of the present minutes.
There appeared:
MSREF IV MESSORIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, in
process of registration with the Luxembourg Trade Register, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2519
Luxembourg,
here duly represented by Laetitia Ambrosi, lawyer, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given under private seal on November 7, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect invest-
ments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting,
dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging,
pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AUSTIN, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) divided into eight hundred (800) shares of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
116375
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A, of manager(s) of category B, of manager(s) of
category C and of manager(s) of category D.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signatures
of two managers, as follows:
- joint signature of a category A manager acting together with a category B manager;
- joint signature of a category A manager acting together with a category D manager;
- joint signature of a category B manager acting together with a category C manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
116376
<i>Subscription - Paymenti>
All the 800 shares have been subscribed by the sole partner of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) is now available
to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2007.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand fifty euro (EUR 2,050.-).
<i>Resolutions of the partneri>
1) The company will be administered by the following managers:
<i>Category A manager:i>
- Martijn Bosch, Financial Controller, born on October 28, 1976 in Hengelo, The Netherlands, with professional
address at Kabelweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands;
<i>Category B managers:i>
- Thijs van Ingen, director of companies, born on December 5, 1974 in Tiel, The Netherlands, having his professional
address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mark Beckett, director of companies, born on September 14, 1975 in London, Great Britain, having his professional
address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
Us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en re-
placement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), momentanément absent, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte,
A comparu:
MSREF IV MESSORIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie suivant les lois du Luxembourg,
en cours d’enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue
de la Poste, L-2519 Luxembourg,
ici dûment représentée par Laetitia Ambrosi, juriste, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 7 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme
que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de va-
leurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, chan-
ge, taux d’intérêt et autres risques.
116377
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la
construction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière
ou immobilière.
L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination AUSTIN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par huit cents (800) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A, de gérant(s) de catégorie B, de gérant(s) de catégorie C et
de gérant(s) de catégorie D.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, comme
suit:
- signature conjointe d’un gérant de catégorie A agissant avec un gérant de catégorie B;
- signature conjointe d’un gérant de catégorie A agissant avec un gérant de catégorie D;
- signature conjointe d’un gérant de catégorie B agissant avec un gérant de catégorie C.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
116378
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 800 parts sociales ont été souscrites par le seul associé de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinquante euros
(EUR 2.050,-).
<i>Décisions de l’associéi>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Martijn Bosch, Financial Controller, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays Bas, ayant son adresse professionnelle
au Kabelweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, Pays Bas;
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Thijs van Ingen, administrateur de sociétés, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays Bas, ayant son adresse professionnelle
au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mark Beckett, administrateur de sociétés, né le 14 septembre 1975 à Londres, Grande-Bretagne, ayant son adresse
professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire
de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.
Signé: L. Ambrosi, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, vol. 156S, fol. 4, case 2. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127397.3/230/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
116379
EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 121.620.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twentieth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EUROPEAN PROPERTY FUND, a société d’investissement à capital variable incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and not yet
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
represented by M
e
Emmanuel Gutton, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney
signed on October 20, 2006.
The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled
ne varietur, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has drawn up the following articles of incorporation of a Luxembourg private limited liability
company («société à responsabilité limitée»):
Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à
responsabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
board of Managers (here after the «Board of Directors»).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.
Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including
through borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties
and more generally assets constitutive of authorised investments of the European Property Fund, a société d’investisse-
ment à capital variable authorised under Part II of the Law of 20 December 2002 on undertakings for collective invest-
ments.
The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
always within the limitations set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.
Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may
redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 6. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at twenty million euros (EUR 20,000,000.-
) divided into eight hundred thousand (800,000) shares, each share with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-).
The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors are authorised, during a period ending five (5) years
following the date of publication of the Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil
C, to increase the share capital within the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to
116380
the existing holders of shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and
majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law.
Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Director(s) or, as the case may
be, the Board of Directors may determine.
The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any; and
- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may delegate to any authorised Director or officer
of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Upon each increase of the share capital of the Company by the Director(s) or, as the case may be, the Board of
Directors within the limits of the authorised capital, the present article 6 shall be amended accordingly.
Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst sharehold-
ers and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting
of shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 8. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or de-
creased one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with
the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment
of the Articles of Incorporation.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Art. 10. Director(s) and/or Board of Directors. The Company will be managed by one or two director(s) acting
jointly, who need not be shareholders (the «Director(s)») or by a board of directors composed of at least three (3)
directors who need not be shareholders (the «Board of Directors»).
The Director(s) or, as the case may be, the members of the Board of Directors, will be elected by the single share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine their number, for a limited
or unlimited period of time, and they will hold office until their successors are elected. They are eligible for re-election,
but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by the general
meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors (if any) may appoint from among its mem-
bers a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary (the «Secretary»), who needs not to be a Director.
The Board of Directors will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon
call of the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened by the Chairman if any two Directors so
require.
The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Direc-
tors may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or rep-
resented at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of
Directors, the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, notice of Board of Directors
meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.
Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board
of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by ap-
pointing another Director as his proxy.
116381
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two (2) Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.
One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
(if any) will be signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.
The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or oth-
erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any Director.
Art. 13. Powers of the Directors and/or the Board of Directors. The Director(s) or as the case may be, the
Board of Directors, is (are) vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Law to the single
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders are in the competence of the Director(s) or as
the case may be, the Board of Directors.
Art. 14. Delegation of Powers. The Director(s), or as the case may be, the Board of Directors may delegate spe-
cial powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director,
manager, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors or any Director (in case there
are two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Di-
rectors or such Director shall make known such personal interest to the Board of Directors or the other Director and
shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board
of Directors or of any Director therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of
shareholders.
Art. 16. Representation of the Company. In dealing with third parties, any two Directors shall have the power
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent
with the Company’s purpose. The Company is bound in all circumstances by the signature of any two Directors.
Art. 17. Liability of a Director. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Each Director is only liable for the performance of its
mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or
was a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Com-
pany or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation,
partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the Director(s) or the Board of Directors, as applicable, the Company may in-
demnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made
a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether
civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other
than a director, manager, or officer) of the Company or its subsidiaries.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a di-
rector, manager, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of
the Company or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corpo-
ration, partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted
against him and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company
or a subsidiary would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of
applicable law.
No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the
fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.
116382
The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable
law, the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amounts to any director, manager, officer, partner, member, em-
ployee or agent pursuant to this article 17 shall subrogate the Company to any right such director, manager, officer,
partner, member, employee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article
17 shall be contract rights.
Art. 18. Statutory Auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more statutory auditors who need not be shareholders.
The statutory auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be, which will determine the number of such statutory auditors, for a period not exceeding six (6) years,
and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as statutory auditors, they shall be
eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such share-
holder shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and
199 of the Law are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Director(s) or the
Board of Directors, as the case may be, to the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under
the obligation to, within fifteen (15) days from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote
and mail it to the Company.
Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Law by the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, the statutory auditors or,
shareholders representing half (1/2) of the issued capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the
Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
Where all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as
his proxy another person who need not be a shareholder.
The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting
of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.
General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
Director(s) or the Board of Directors (as the case may be), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, by the
Law or the Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting.
Art. 22. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of the Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders rep-
resenting at least three quarters (3/4) of the issued capital.
Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by
shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.
One vote is attached to each share.
Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the
minutes of the general meetings of shareholders.
Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any one Director.
Art. 24. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on
the last day of December.
Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the
Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-
sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law and Luxembourg accounting practice.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may request a copy or peruse these financial documents from or at the reg-
istered office of the Company.
116383
Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the legal reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remain-
der of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.
Subject to the conditions fixed by the Law, the Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may pay
out an advance payment on dividends. The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors fix(es) the amount
and the date of payment of any such advance payment.
Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of the Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accord-
ance with the Law.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation, are estimated at approximately one thousand eight hundred euros.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on the last day of
December 2007.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of Directors at five (5) and further resolved to elect the following as Direc-
tors for an unlimited period of time:
- Mr William Gilson, Director, residing professionally at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg);
- Mr Eric Bley, Director, residing professionally at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg);
- Mr Christopher Laxton, Director, residing professionally at No. 1 Poultry, London EC2R 8EJ (United Kingdom);
- Mr Julian Taylor, Director, residing professionally at No. 1 Poultry, London EC2R 8EJ (United Kingdom);
- Mr Jorge Lazano, Director, born residing professionally at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
2. The registered office shall be at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
3. ERNST & YOUNG, S.A., a company having its registered office at 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
(Grand Duchy of Luxembourg), is appointed as independent auditor of the Company. The term of office of the inde-
pendent auditor shall end at the date of the approval of the annual accounts as per 31 December 2007.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Shareholder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subscribed capital
Number
Amount paid in
(EUR)
of shares
(EUR)
EUROPEAN PROPERTY FUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
116384
A comparu:
EUROPEAN PROPERTY FUND, une société d’investissement à capital variable créée sous droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de
Commerce et des Sociétés,
représentée par M
e
Emmanuel Gutton, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de d’une
procuration donnée le 20 octobre 2006.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant et paraphée ne varietur, restera annexée au
présent acte aux fins d’enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-
pendant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil de
Gérance (appelé ci-après «Conseil d’Administration»).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’administration.
Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (y compris par
l’emprunt consenti par des tiers-prêteurs) et l’échange d’avoirs ou de titres de sociétés détenant des avoirs et plus gé-
néralement des biens qui font partie des investissements autorisés du European Property Fund, une société d’investis-
sement à capital variable agréée sous la Partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif.
La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, tout en res-
tant dans les limites fixées par la législation et la réglementation applicables au Luxembourg.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.
Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-
) divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et chaque
part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales
des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés,
ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt millions euros (EUR 20.000.000,-) divisé
en huit cent mille (800.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration de la Société sont autorisés, pendant une période
prenant fin cinq (5) années après la date de publication, au Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à
augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l’émission de parts sociales
au profit des détenteurs de parts sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de
quorum et de majorité prévues à l’article 189, alinéa 1, de la Loi.
Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le(s) Administra-
teur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration de la Société.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d’émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime
d’émission, le cas échéant; et,
- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
116385
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration de la Société peut déléguer à tout Administrateur
autorisé ou fondé de pouvoir de la Société autorisé ou toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter
les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie ou l’entièreté de telles augmen-
tations de capital.
A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil d’administration dans les limites du capital auto-
risé, le présent article 6 sera modifié en conséquence.
Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou
des associés, selon le cas.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Lorsque la Société comporte un associé unique, l’associé unique peut librement céder ou transmettre les parts
sociales dont il est propriétaire.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les
parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformé-
ment à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Administrateur(s) et/ou Conseil d’administration. La Société est gérée et administrée par un ou plu-
sieurs administrateur(s), agissant conjointement, associés ou non (le(s) «Administrateur(s)»), ou par un conseil d’admi-
nistration composé de trois (3) membres au moins, associés ou non (le «Conseil d’administration»).
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil d’administration seront nommés par l’associé unique
ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une durée déterminée ou indé-
terminée, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés,
selon le cas.
Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration (s’il y en a) peut choisir parmi ses
membres un président (le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin
d’être Administrateur.
Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que
chaque fois que nécessaire. Une réunion du Conseil d’administration doit être convoquée si deux Administrateurs le
demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’administration, mais en son absence le Conseil d’administra-
tion désignera à la majorité des Administrateurs présents ou représentées un autre président pro tempore. En l’absence
du Secrétaire (s’il y en a un) ou si aucun Secrétaire n’a été nommé par le Conseil d’administration, le président de la
réunion pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion, une convocation
écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil d’administration à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l’heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier.
La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure et l’ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations
devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par courrier
électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Administrateur. Une convocation ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’ad-
ministration.
Toute réunion du Conseil d’administration se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que
le Conseil d’administration déterminera de temps à autre. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d’administration en désignant un autre Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Administrateurs sont
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés
lors de la réunion. Le Président dispose d’une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
116386
Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
Conseil d’administration (s’il y en a) seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (s’il y en a un). Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d’ad-
ministration.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par un Administrateur.
Art. 13. Pouvoirs de(s) Administrateur(s) et/ou du Conseil d’administration. Le(s) Administrateur(s) ou,
selon le cas, le Conseil d’administration a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles en vue de la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
par la Loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence de(s) Administrateur(s) ou, selon
le cas, du Conseil d’administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration peut con-
férer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes
ou agents de leur choix.
Art. 15. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d’administration ou un Administrateur (s’il y en a deux)
a ou aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en avisera le Conseil d’administration ou l’autre
Administrateur et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette
opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des
associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, deux des administrateurs auront conjointement les
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances ainsi que pour accomplir et autoriser
tous les actes et opérations relatifs à l’objet social de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la
signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 17. Responsabilité d’un Administrateur. Un Administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Chaque
Administrateur n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute per-
sonne qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne (1) a été ou est Administrateur, gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses
filiales ou (2) a rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu’ administrateur, gérant, fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise.
Dans la mesure où le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration l’estime recommandé, la So-
ciété peut indemniser, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui
a été partie, ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute
action, procès ou procédure menaçant d’être entamé, en cours d’instance ou jugé (de nature civile, pénale, administra-
tive ou à l’occasion d’une procédure d’instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre
qu’administrateur, gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est administrateur, gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou qui a rendu
ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur ou fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette
qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d’une telle
dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.
Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d’une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que
dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n’entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu’ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.
Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
116387
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
administrateur, gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la
Société dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, mem-
bres, employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront
des droits contractuels.
Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l’associé unique ou des associés.
Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil
d’administration aux associés par lettre recommandée. Dans ce cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit
et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Dans le cas où il y a plus d’un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation de(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, du Conseil d’administration, du ou
des commissaires aux comptes ou d’associés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour
de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou
par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l’assemblée générale des
associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée, un autre président pro tempo-
re.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le(s) Administra-
teur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration.
Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Administrateur(s) ou, selon le cas, au Conseil d’administration
en vertu de La loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.
Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocation.
Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les Statuts ou dont l’adoption est soumise
par les Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera
prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés représen-
tant la moitié (1/2) du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la con-
servation des procès-verbaux des assemblées générales.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés
par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par un Administrateur.
Art. 24. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre.
Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le(s)
Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit/
établissent les comptes annuels conformément à la Loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces
documents financiers.
Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
116388
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il(s) peut/peuvent déci-
der de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de
le distribuer aux associés comme dividendes.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration peuvent procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomp-
tes.
Art. 27. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-
ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à
la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces le montant ci-après énoncés:
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article
183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille huit cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à cinq (5) le nombre d’Administrateurs et de nommer les personnes suivantes en
qualité d’Administrateur pour une période indéterminée:
- M. William Gilson, Administrateur, ayant sa résidence professionnelle au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- M. Eric Bley, Administrateur, ayant sa résidence professionnelle au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg);
- M. Christopher Laxton, Administrateur, ayant sa résidence professionnelle au No. 1 Poultry, London EC2R 8EJ
(Royaume-Uni);
- M. Julian Taylor, Administrateur, ayant sa résidence professionnelle au No. 1 Poultry, London EC2R 8EJ (Royaume-
Uni);
- M. Jorge Lazano, Administrateur, ayant sa résidence professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg).
2. Le siège social est fixé à 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
3. ERNST & YOUNG, S.A., une société ayant son siège social établi à 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
(Grand-Duché de Luxembourg), est nommée en tant que réviseur d’entreprises agréé de la Société. Le mandat de l’audi-
teur indépendant expirera à l’occasion de l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Gutton, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 7, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127635.3/220/621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Associé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Capital souscrit
(EUR)
Nombre de
parts sociales
Montant libéré
(EUR)
EUROPEAN PROPERTY FUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
G. Lecuit.
116389
PARA-DL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 88.554.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04393, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126737.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
TRANSACTIVE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 86.183.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04390, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126738.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
GUPPY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 88.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04123, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
(126740.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
INVESTDEVELOPMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschatfssitz: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 121.616.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den vierzehnten November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Herr Nicholas Illgen, Kaufmann, geboren in Berlin (Deutschland), am 21. Februar 1955, wohnhaft in D-54329 Konz,
Am Kaiserwald 9 (Deutschland),
2. Frau Katrin Illgen, ohne besonderen Stand, geboren in Krummensee (Deutschland), am 20. Januar 1958, wohnhaft
in D-54329 Konz, Am Kaiserwald 9 (Deutschland).
Die Erschienenen ersuchen den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Gesellschaftsform. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet (nachstehend die
«Gesellschaft»), die dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung
und dem vorliegenden Gesellschaftsvertrag unterliegt (nachstehend der «Gesellschaftsvertrag»).
Art. 2. Name. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung INVESTDEVELOPMENT, S.à r.l.
Art. 3. Zweck. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten von Beteiligungen an luxemburgischen
und/oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung und Entwicklung solcher Beteiligungen und deren Verkauf.
Die Gesellschaft kann Beteiligungen in einer oder mehreren Kapital- oder Kommanditgesellschaften (société en com-
mandite simple) halten und als Gesellschafter mit beschränkter Haftung oder als Geschäftsführer dieser Gesellschaften
agieren.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen, welche der Gesellschaftsgruppe angehören, jede finanzielle Unterstützung
gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form. Die Ge-
sellschaft kann ihre finanziellen Mittel auch in Grundbesitz, Wertpapieren und intellektuellen Eigentumsrechten jeglicher
Art und Form anlegen sowie Obligationen oder Schuldscheine ausgeben.
Generell kann die Gesellschaft jede kommerzielle, industrielle und finanzielle Tätigkeit durchführen, welche zur Aus-
führung und Entwicklung ihrer Geschäftszwecke dient.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
116390
Art. 4. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt. Die Gesellschaft kann jederzeit
durch einen Beschluss der Gesellschafter gemäß den Bestimmungen hinsichtlich des Quorums und der Mehrheit, die für
die Abänderung des vorliegenden Gesellschaftervertrags erforderlich sind, aufgelöst werden.
Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert, Großherzogtum Luxemburg.
Er kann durch einen Beschluß der Geschäftsführer an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt wer-
den. Die Geschäftsführer können innerhalb des Großherzogtums Luxemburg oder in anderen Ländern Tochtergesell-
schaften oder Zweigniederlassungen gründen.
Sollten die Geschäftsführer feststellen, dass außerordentliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder gesell-
schaftlicher Art unmittelbar bevorstehen oder bereits eingetreten sind, welche die gewöhnliche Geschäftsführung der
Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz, beziehungsweise die Kommunikation
zwischen dem Gesellschaftssitz und Personen im Ausland stören könnten, so kann der Sitz der Gesellschaft vorüberge-
hend, bis zur vollständigen Normalisierung der Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden. Solche vorübergehenden Maß-
nahmen haben keinen Einfluß auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser provisorischen
Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Die Anordnung der Verlegung des Ge-
sellschaftssitzes ist von der Geschäftsführung auszuführen und Dritten gegenüber zur Kenntnis zu bringen.
Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR). Es ist
aufgeteilt in einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR) und
jeweils voll einbezahlt (zusammen die «Gesellschaftsanteile»).
Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch einen Beschluss einer
Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt seinen Eigentümer zur
Teilhabe am Gewinn und am Vermögen der Gesellschaft, wie es der vorliegende Gesellschaftsvertrag vorsieht. Jeder
Gesellschaftsanteil gibt seinem Eigentümer das Recht auf eine Stimme bei Abstimmung der Beschlüsse der Gesellschaf-
ter.
Das Eigentum eines Gesellschaftsanteils bewirkt automatisch die Annahme des Gesellschaftsvertrages der Gesell-
schaft und der Beschlüsse der Gesellschafter.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteil-
bar. Gemeinschaftliche Eigentümer eines Gesellschaftsanteils müssen sich gegenüber der Gesellschaft durch einen ein-
zigen gemeinsamen Bevollmächtigten, der auch ein Dritter sein kann, vertreten lassen.
Art. 10. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Die Gesellschaftsanteile sind nur unter den Gesellschaftern
frei übertragbar. Sie dürfen unter Lebenden lediglich dann an Nichtgesellschafter übertragen werden, wenn die Eigentü-
mer von Gesellschaftsanteilen, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, sich damit einverstanden erklären.
Im Falle des Todes eines Gesellschafters bedarf die Übertragung von Gesellschaftsanteilen des verstorbenen Gesell-
schafters an einen Dritten der Zustimmung der anderen Gesellschafter in einer Hauptversammlung mit einer Mehrheit
von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals. Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung an
Eltern oder Abkömmlinge oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 11. Formerfordernisse. Der Beweis für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen wird durch notarielle Ur-
kunde oder durch privatschriftlichen Vertrag erbracht.
Die Übertragung ist weder gegenüber der Gesellschaft noch gegenüber Dritten wirksam, solange sie nicht gemäß Ar-
tikel 1690 des Zivilgesetzbuches ordnungsgemäß gegenüber der Gesellschaft angezeigt oder von dieser anerkannt wur-
de.
Art. 12. Entmündigung, Tod, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters. Die Gesellschaft
wird weder durch die Entmündigung, den Tod, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit, noch durch jedes andere ähn-
liche Ereignis, das einen der Gesellschafter betrifft, in Liquidation versetzt.
Art. 13. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die nicht Ge-
sellschafter sein müssen.
Die Geschäftsführer werden durch einen Beschluß der Gesellschafter, welche die Zahl der Geschäftsführer festset-
zen, für eine Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt, wobei die Geschäftsführer bis zur Wahl ihrer Nachfolger im
Amt bleiben.
Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer,
nicht aufgelöst.
Art. 14. Befugnisse des Geschäftsführers. Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft und sind ermächtigt,
alle Geschäfte, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind, auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
durch das Gesetz oder durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vor-
behalten sind, liegen in der Zuständigkeit der Geschäftsführer.
Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die Einzelunterschrift von
jedem Geschäftsführer oder durch die Einzelunterschrift der Person, der die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft
übertragen wurde, jedoch nur innerhalb der täglichen Geschäftsführung, rechtsverbindlich verpflichtet.
Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im Namen der
Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 16. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Gesellschafterver-
sammlung gefasst oder durch schriftliche Abstimmung über den Wortlaut der zu fassenden Beschlüsse, der durch die
116391
Geschäftsführer per Einschreiben an die Gesellschafter übersandt wird. In letzterem Falle sind die Gesellschafter ver-
pflichtet, ihre Stimme innerhalb einer Frist von fünfzehn Tagen ab dem Zugang des Wortlauts des vorgeschlagenen Be-
schlusses schriftlich abzugeben und an die Gesellschaft zu übersenden.
Die Gesellschafter können eine Gesellschafterversammlung nach Einberufung durch die Geschäftsführer gemäß lu-
xemburgischen Rechts oder auf Anfrage von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals dar-
stellen, abhalten. Die Einberufung, welche gemäß Gesetz den Gesellschaftern zugesandt wird, beinhaltet Zeitpunkt und
Ort der Versammlung sowie Tagesordnung und Art des abzuschließenden Geschäfts.
Wenn alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und wenn sie erklären,
dass sie über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind, kann die Versammlung ohne vorherige Ein-
berufung abgehalten werden.
Jeder Gesellschafter kann an den Gesellschaftsversammlungen teilnehmen, unabhängig von der Anzahl der in seinem
Eigentum stehenden Gesellschaftsanteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Ein Gesellschafter kann an einer Gesellschafterversammlung teilnehmen, indem er durch Telefax, Telegramm oder
schriftliche Erklärung einen Vertreter bestellt, welcher kein Gesellschafter sein muß.
Gesellschafterversammlungen, die Jahreshauptversammlung ausgeschlossen, können im Ausland abgehalten werden,
gemäß Urteil der Gesellschafter.
Sofern hierin oder durch das Gesetz nichts anderes bestimmt ist, ist ein Beschluß nur dann rechtswirksam gefaßt,
wenn er von Gesellschaftern angenommen wurde, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Ab-
änderung der Satzung benötigt die Zustimmung der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, die wenigstens drei Viertel
des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 17. Sitzungsprotokolle der Gesellschafterversammlungen. Die Sitzungsprotokolle der Gesellschafter-
versammlungen werden von den Geschäftsführern am Gesellschaftssitz aufbewahrt. Vollmachten bleiben beigefügt.
Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet
am einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 19. Bilanz. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft, die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung
in Übereinstimmung mit dem Gesetz. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden der Gesellschafterver-
sammlung zur Verabschiedung vorgelegt.
Jeder Gesellschafter oder ein von ihm Bevollmächtigter hat das Recht, Dokumente hinsichtlich des Jahresabschlusses
während fünfzehn Tagen vor dem Datum der Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesellschaft einzusehen.
Art. 20. Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der ge-
setzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Über den verbleibenden jährlichen Gewinn wird durch Beschluß der Gesellschafter gemäß Anzahl der Geschäftsan-
teile entschieden.
Art. 21. Auflösung, Liquidation. Bei Auflösung der Gesellschaft, veranlasst durch gleich welchen Auflösungsgrund
und zu gleich welchem Zeitpunkt, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Abwickler durchgeführt, der/die nicht
Gesellschafter sein muss/müssen und der/die durch die Gesellschafterversammlung ernannt wird/werden, die die Befug-
nisse und die Vergütung des/der Abwickler/s festlegen. Bei Fehlen ausdrücklicher anderweitiger Bestimmungen haben
die Abwickler die größtmöglichen Befugnisse zur Verwertung der Vermögenswerte und zur Berichtigung der Verbind-
lichkeiten der Gesellschaft.
Nach Begleichung aller Schulden und Gebühren der Gesellschaft sowie der Liquidationsausgaben wird der verblei-
bende Gewinn gemäß der Anzahl der Geschäftsanteile gleichmäßig an die Inhaber der Gesellschaftsanteile ausgeschüttet.
Art. 22. Anwendbares Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag
geregelt sind, werden in Übereinstimmung mit dem anwendbaren Recht und insbesondere in Übereinstimmung mit dem
Luxemburgischen Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der jeweils geltenden Fassung be-
stimmt.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die einhundert (100) Gesellschaftsanteile wurden sämtlich gezeichnet und vollständig wie folgt einbezahlt:
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht.
Ein Nachweis der Einzahlung wurde dem unterzeichnenden Notar vorgelegt.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2006.
Gesellschafter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gezeichnetes Anzahl der Nennwert Einzahlung
Kapital
Anteile
Herr Nicholas Illgen, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.500,-
76
125
9.500,-
Frau Katrin Illgen, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.0000,-
24
125
3.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
100
125
12.500,-
116392
<i>Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung
entstehen, werden auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (1.500,- EUR) geschätzt.
<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlung i>
Die Gesellschafter haben unverzüglich nach Gesellschaftsgründung die folgenden Beschlüsse gefaßt:
I. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 74, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig.
II. Herr Nicholas Illgen, vorbenannt, und Frau Katrin Illgen, vorbenannt, werden zu Geschäftsführern für die Dauer
von sechs Jahren bestellt. Sie können die Gesellschaft Drittpersonen gegenüber durch alleinige Unterschrift rechtskräftig
verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt sind, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeich-
net.
Gezeichnet: N. Illgen, K. Illgen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 36, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127624.3/202/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE TWO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 121.621.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-fourth day of October.
Before Notaire Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE LUX, S.à r.l. a company established at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg (RCS Luxembourg B 117.671);
hereby represented by Mrs. Sarah Dewinter, banker, residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on October 23th, 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-
tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it act, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby formed.
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société àresponsabilité lim-
itée) under the name of RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE TWO LUX, S.à r.l. (the«Company»), which shall
be governed by the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the
Articles.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the acquisition, administration and sale of participations, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other par-
ticipation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any se-
curities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.2. With respect to the target entities, the Company shall generally seek to negotiate the terms of its investment
with a view
- to either taking a majority shareholding or negotiating appropriate minority shareholding protections, so as to ac-
tually add value to the target entities through its involvement in the management and the investment decisions of its
target entities; these protections should include the right to approve significant decisions including capital expenditure,
acquisitions and disposals, lending and borrowing, and senior management changes;
- to rendering from time to time and on demand of the target entities advisory services with regard to, e.g., manage-
ment issues, networking with other market participants and financial planning;
- and to carrying out a detailed due diligence process with respect to the Company’s potential target entities.
2.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
Senningerberg, den 20. November 2006.
P. Bettingen.
116393
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliated companies. It may also
give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries
or affiliated companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.
2.4. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board of managers.
2.5 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.6. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object, including, without limitation, en-
tering into joint venture arrangements.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II.- Share capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at EUR 25,000.- (twelve thousand five hundred eu-
ros), represented by two hundred (200) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euros)
per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-
portion to the number of shares in existence.
Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-
ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-
shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of
the Law, to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers -
Representation - Authorised signatories
Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member
of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice, at least two days written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means
of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other
suitable telecommunication means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
116394
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or electronically signed, e-mail.
Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities
and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.
Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- General meetings of shareholders
Art. 12. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general
shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Chapter V.- Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 13. Financial year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first
of the same year.
Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 15. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-
counts at the Company’s registered office.
Art. 16. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.
Chapter VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-
holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 18. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.
Chapter VII.- Audit
Art. 19. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need
only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.
116395
Chapter VIII.- Governing law
Art. 20. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party, represented as started here above, hereby declares to subscribe to the two hundred (200)
shares representing the total subscribed share capital as follows:
RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE LUX, S.à r.l.
200 shares
and that all these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 25,000.- is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation to article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the
date of this deed to 31st December, 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,900.- (one thousand nine hundred Euros).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
The meeting appoints as its manager(s) for an unlimited period:
a) Mr. Rolf Caspers, banker, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
b) Mr. Vincent de Rycke, banker, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg;
c) Mr. Tom Verheyden, banker, whose professional address is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
2) The registered office of the Company is established at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE LUX, S.à r.l., ayant son siège social à 2-14, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, RCS Luxembourg B 117.671;
ici représenté par Madame Sarah Dewinter, banquier, demeurant à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 octobre 2006;
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (ci-
après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. - Nom - Durée - Objet- Siège
Art. 1
er
. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination RREEF
PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE TWO LUX, S.à r.l., (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet.
2.1. L’objet de la Société est l’acquisition, la gestion et la vente de participations, au Luxembourg ou à l’étranger, dans
des sociétés ou entreprises de quelque nature que ce soit et la gestion de telles participations. La société pourra, plus
spécifiquement, acquérir par voie de souscription, d’achat ou d’échange, ou de toutes autres manières, des titres, des
actions, ou autres titres de participation, des obligations, de bons, certificats de dépôt et autres instruments de créance
et de façon plus générale, tous titres ou instruments financiers émis par un organisme privé ou public quelconque. Elle
pourra participer à la mise en place, au développement, à la gestion et au contrôle de sociétés et entreprises de toute
nature. Elle pourra également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres titres de
propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit
2.2. En ce qui concerne les entités susmentionnées, la Société négociera généralement les termes de son investisse-
ment en vue de:
- soit y prendre une participation majoritaire ou négocier des protections adéquates en cas de participation minori-
taire, afin d’être en mesure d’influencer la gestion/direction des décisions d’investissement de ces entités. La protection
en question devrait inclure: le droit d’approuver les décisions importantes concernant notamment les dépenses en ca-
pital, les acquisitions et les cessions, les prêts et les emprunts et les changement du senior management;
116396
- fournir aux entités concernées des services de conseil en matière de questions portant sur la gestion, la mise en
réseau avec d’autres acteurs du marché ainsi que la planification financière.
- mener à bien une analyse des procédures de due diligence en ce qui concerne les entités potentielles à acquérir.
2.3. La Société pourra effectuer toute forme d’emprunt, sans toutefois pouvoir faire appel à des fonds publics. Elle
pourra émettre, uniquement par voie de placement privé, des notes, des obligations et des reconnaissances de dettes
et toute autre forme de titres. La société pourra consentir des prêts de titres, y compris les sommes réunies par voie
d’emprunt, à ses filiales ou à des sociétés affiliées. Elle pourra fournir des garanties et se porter garant en faveur de tiers
pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales ou sociétés affiliées. La société pourra également donner
en gage, transférer, hypothéquer ou autrement donner des sûretés pour tout ou partie de ses actifs.
2.4. La Société pourra disposer librement et rétrocéder ses actifs selon les termes fixés par son conseil de gérance.
2.5 La Société pourra, de manière générale, employer toutes techniques et instruments en relation avec ses investis-
sements, afin de les gérer de façon efficace et de les protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d’intérêt
et contre tout autre risque.
2.6. La Société pourra réaliser toute opération financière ou commerciale et toute autre transaction relative à la pro-
priété de biens meubles et immeubles, qui favorisera directement ou indirectement son objet social, y compris et sans
limitation, conclure des arrangements de joint venture.
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-
rants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Titre II. - Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 25.000,- (vingt cinq mille euros) représenté
par 200 (deux cents) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-
sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts exis-
tantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 6. Cession des parts sociales. S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont
librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-
probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts
sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un
conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée
générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.
L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque
des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui
seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen
de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-
pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
116397
Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent
à la réunion.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call téléphonique ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la
compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 12. Assemblées générales des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée géné-
rale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit
le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront
être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 13. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 15. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-
blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemble générale des
actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
116398
Titre VII. - Vérification des comptes
Art. 19. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-
ciété ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises
doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi n’est pas applicable.
Titre VIII.- Loi applicable
Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,
il en est fait référence aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Le comparant, représenté comme dit ci-dessus, déclare qu’il souscrit les deux cents (200) parts sociales représentant
l’intégralité du capital social souscrit, comme suit:
RREEF PAN-EUROPEAN INFRASTRUCTURE LUX, S.à r.l.
200 parts sociales
et que toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR
25.000,- est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit
le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à EUR 1.900,- (mille neuf cents
euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les
résolutions suivantes:
L’assemblée désigne, comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Rolf Caspers, banquier, adresse professionnel au 2, boulevard Konrad Adenauer, à L-1115 Luxembourg.
- Monsieur Vincent de Rycke, banquier, adresse professionnel au 2, boulevard Konrad Adenauer, à L-1115 Luxem-
bourg.
- Monsieur Tom Verheyden, banquier, adresse professionnel au 2, boulevard Konrad Adenauer, à L-1115 Luxem-
bourg.
Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, à L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Dewinter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, vol. 155S, fol. 84, case 6. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127637.3/220/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
BUREAU CLAUDINE SPELTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 37.864.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05698, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
(126762.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseur d’entreprise
i>Signatures
116399
EUROVIVA FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 80.241.
—
L’an deux mille six, le treize octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROVIVA FINANCIAL
GROUP S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, constituée sous la dénomination de SOWO
S.A., suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 22 décembre 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 689 du 29 août 2001, modifiée en VIVENDUS FINANCIAL
GROUP S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 février 2004, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 547 du 26 mai 2004, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 8 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 613 du 15 juin 2004,
modifiée en EUROVIVA FINANCIAL GROUP S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 avril
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 975 du 3 octobre 2005, modifiée suivant acte
reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1149 du 14 juin 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 80.241.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Prat, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Diot, courtier d’assurances, demeurant à Frisange.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
«La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet le courtage en assurances par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs personnes
physiques dûment agréées.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.»
2. Transfert du siège social à L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman et modification subséquente du premier alinéa
de l’article deux des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier, par conséquent, l’article quatre des
statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet le courtage en assurances par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs personnes
physiques dûment agréées.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
116400
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman, et
de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Frisange.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: C. Prat, B. Bartolovic, M. Diot, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(123566.3/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
EUROVIVA FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 80.241.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123567.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
J.A.P. EURASIA INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 112.544.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05027, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
(126746.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
E. Schlesser.
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Newbuild S.A.
Pandora Holding S.A.
Luna Holding, S.à r.l.
LTS AG, Leufgen Trade & Services AG
LTS AG, Leufgen Trade & Services AG
Vir Bei an hannen Widder, A.s.b.l.
SLEA S.A., Société Luxembourgeoise des Equipements Africains
Fleurs Fr. Stemper, S.à r.l.
R.J.C. Immobilière S.A.
Hema Holding S.A.
Mediterranean Strategical Investments S.A.
Dallas, S.à r.l.
Austin, S.à r.l.
European Properties, S.à r.l.
Para-DL, S.à r.l.
Transactive Management S.A.
Guppy S.A.
Investdevelopment, S.à r.l.
RREEF Pan-European Infrastructure Two Lux, S.à r.l.
Bureau Claudine Speltz, S.à r.l.
Euroviva Financial Group S.A.
Euroviva Financial Group S.A.
J.A.P. Eurasia Investment Group S.A.