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115777
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2413
28 décembre 2006
S O M M A I R E
Aiga Eastern Europe Investments, S.à r.l., Luxem-
Norfeu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
115778
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115785
Peinture Güth, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
115822
AOCZ Investment Holdings (Lux), S.à r.l., Luxem-
Perkins Foods (Luxembourg) S.A., Capellen . . . .
115817
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115823
Pôle pour l’Emploi, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . .
115819
Betafence Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .
115824
R. & G. S.A., Bettange-sur-Mess. . . . . . . . . . . . . . .
115814
CCZ Investment Partners (Lux), S.à r.l., Luxem-
R. & G. S.A., Bettange-sur-Mess. . . . . . . . . . . . . . .
115816
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115823
Repco 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115798
CEP II Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
115799
Repco 10 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115783
Colufina Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
115820
Repco 11 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115778
Confluence International Limited, Succursale de
Repco 12 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115803
Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115821
Repco 5 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115778
D.B. Zwirn Loire (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . .
115822
Repco 6 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115798
Dotto Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
115812
Rotavax Luxembourg No. 1, S.à r.l., Luxembourg
115816
E.V.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115820
Rotavax Luxembourg No. 2, S.à r.l., Luxembourg
115816
EPGF Finance (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach .
115815
(Le) San S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115791
Etoile Promotions «C», S.à r.l., Luxembourg . . . .
115814
Socama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115813
Etoile Promotions «Eral», S.à r.l., Luxembourg . .
115814
Socama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115813
FB Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115820
Socama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115813
FB Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115821
Solidus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
115818
FleetCor Technologies Operating Company - CFN
Sopawa, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115817
Holding Co., S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . .
115792
Sopawa, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115817
Fondation Robert Krieps, A.s.b.l., Luxembourg . .
115789
Spreent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
115803
FTFIP Finland (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
115822
Stewball-Ranch, S.à r.l., Limpach . . . . . . . . . . . . . .
115823
Gebesa S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115823
Stewball-Ranch, S.à r.l., Limpach . . . . . . . . . . . . . .
115824
Global Switch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
115812
Stewball-Ranch, S.à r.l., Limpach . . . . . . . . . . . . . .
115824
Helux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
115814
Stewball-Ranch, S.à r.l., Limpach . . . . . . . . . . . . . .
115824
Hess Capital Corporation, S.à r.l., Luxembourg . .
115783
Supertrio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
115813
Hess Capital Corporation, S.à r.l., Luxembourg . .
115784
TBU-9 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115824
IKB CorporateLab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
115822
Telepartners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
115815
J.B.S., S.à r.l., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . . . . .
115812
Terra & Gusto, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . .
115818
Jacma S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115819
Visual Concept S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . .
115812
Lindesnes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
115805
Windermere IX CMBS (Multifamily) S.A., Luxem-
Linea 3 Ameublements, S.à r.l., Livange . . . . . . . .
115820
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115805
Lista, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115788
YJC Investments Partners (Lux), S.à r.l., Luxem-
Mitco Real Estate A, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
115798
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115821
Mittlux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
115815
115778
REPCO 5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.742.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 novembre 2006.
(126518.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
REPCO 11 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.952.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 novembre 2006.
(126519.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
NORFEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 121.565.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh day of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
RENTA CORPORATION LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having ist registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, whose registration number with the Luxembourg trade and companies’ register is pendïng,
here represented by Mr. Gildas Le Pannérer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal on 7 November 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities. Such appearing party, acting in its hereabove stated capac-
ity, has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company (société à re-
sponsabilité limitée) which he declares organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who
may become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition, investment, development, promotion, sale, management,
lease of real estate properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to
real estate properties, including (i) the direct or indirect holding of participations in companies the principal object of
which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the
establishment of branches holding real estate in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company (including up and cross-stream
transactions).
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of NORFEU.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
J. Seckler
<i>Le notairei>
J. Seckler
<i>Le notairei>
115779
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. - Management
Art. 11. The Company is managed by two or more managers who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least one A man-
ager and one B manager. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two
members of the board of managers whereby at least one shall be an A manager and one a B manager.
The board of manager may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Com-
pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one
A manager and one B manager, are present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers including at least one A manager and one B manager
present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
115780
D. - Decisions of the sole shareholder, Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 19. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the thirty-first of
December of the same year.
Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by RENTA CORPORACION LUXEMBOURG S.à r.l., prequal-
ified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the thirty-first
of December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1.300,-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Ms. Esther Elisa Gimenez Arribas, born on 17 June 1964 in Spain, residing at Avenida Diagonal, 449, 08036 Barce-
lona, Spain, is appointed as A manager of the Company for an indefinite period of time.
3. Mr. Alain Peigneux, born on 27 February 1968, in Belgium, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
is appointed as B manager of the Company for an indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-
ing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
RENTA CORPORATION LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les
lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, dont l’im-
matriculation au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours,
115781
ici représentée par M. Gildas Le Pannérer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donné le 7 novembre 2006.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet social additionnel de la Société est l’acquisition, l’investissement, le développement, la promotion, la vente,
le management, la location de biens immobiliers situés au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes
opérations liées à des biens immobiliers, y compris (i) la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés
dont le principal objet social est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, le management et/ou la location
de biens immobiliers et (ii) l’établissement de succursales détenant des biens immobiliers situés dans la Grand-Duché
du Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société
(y compris pour des transactions en amont ou croisées).
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de NORFEU.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même municipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toute autre localité du pays ou dans tout autre pays.
B. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. - Gérance
Art. 11. La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants
sont librement et à tout moment révocables.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé d’au moins un gérant A et
d’un gérant B. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres
du conseil de gérance dont l’un doit être gérant A et l’autre gérant B.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
115782
Art. 12. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d’assemblée générale d’actionnai-
res. Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-
gner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens
de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit.
Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de
(i) la majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.
Art. 18. Si la Société n’a qu’un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par
les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un
inventaire comprenant l’indication des valeurs de l’actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée.
115783
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été par RENTA CORPORACION LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente-un décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cent euros (EUR
1.300,-).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Madame Esther Elisa Gimenez Arrivas, née le 17 juin 1964 en Espagne, résidant au Avenida Diagonal, 449, 08036
Barcelona, Espagne, est nommée gérante A de la Société pour une durée indéterminée.
3. Monsieur Alain Peigneux, né le 27 février 1968 en Belgique, residant au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, est nommé gérant B de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Le Pannérer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 27, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127256.3/211/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
REPCO 10 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.728.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 novembre 2006.
(126520.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
HESS CAPITAL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AMERADA HESS CAPITAL CORPORATION, S.à r.l.).
Registered office: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 79.729.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
HESS OIL AND GAS HOLDINGS INC, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its
registered office at Caledonian House, Dr. Roy’s Drive, P.O. Box 1034 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands,
here represented by Mr. Marc Liesch, chartered accountant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of AMERADA HESS CAPITAL CORPORATION, S.à
r.l., a private limited company, having its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, (the «Company»),
incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Gerard Lecuit, then notary
residing in Hesperange, on December 8, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number
578 of July 27, 2001, the articles of incorporation of which have been amended for the last time pursuant to a deed of
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
J. Seckler
<i>Le notairei>
115784
the undersigned notary on July 14, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 29 of
January 5, 2006, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company from AMERADA HESS CAPITAL CORPORA-
TION, S.à r.l. to HESS CAPITAL CORPORATION, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend Article four of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 4. The name of the company is HESS CAPITAL CORPORATION, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
HESS OIL AND GAS HOLDINGS INC, une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social, Caledonian Hou-
se, Dr. Roy’s Drive, P.O. Box 1043GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Liesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée.
La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de AMERADA HESS CAPITAL CORPORATION,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, (ci-après la
«Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors
notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 578 du 27 juillet 2001, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 14 juillet 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 29 du 5 janvier
2006, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier le nom de la Société de AMERADA HESS CAPITAL CORPORATION, S.à r.l. en
HESS CAPITAL CORPORATION, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article quatre des Statuts pour lui donne désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de HESS CAPITAL CORPORATION, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus mentionnée l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de ladite partie compa-
rante, il est noté qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Liesch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 juillet 2006, vol. 437, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126961.3/242/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
HESS CAPITAL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 79.729.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126963.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Mersch, le 7 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 13 juillet 2006.
H. Hellinckx.
115785
AIGA EASTERN EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 120.760.
—
In the year two thousand and six, on the third day of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the participants of AIGA EASTERN EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.
(the Meeting), a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register (the Company), incorpo-
rated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated September 15, 2006, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
- AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE I, S.L., a company incorporated under the laws of Spain, having its regis-
tered office at Paseo de la Castellana, no 140-10
°
A, Madrid, Spain;
- AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE II, S.L., a company incorporated under the laws of Spain, having its reg-
istered office at Paseo de la Castellana, no 140-10
°
A, Madrid, Spain; and
- AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE III, S.L., a company incorporated under the laws of Spain, having its reg-
istered office at Paseo de la Castellana, no 140-10
°
A, Madrid, Spain;
(together the Participants);
here duly represented by M
e
Thierry Becker, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxies given on November 3, 2006.
Which proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Participants have requested the undersigned notary to enact the following:
I. AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE I, S.L., is the holder of one hundred sixty-seven (167) shares in the share
capital of the Company;
II. AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE II, S.L., is the holder of one hundred sixty-seven (167) shares in the share
capital of the Company; and
III. AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE III, S.L., is the holder of one hundred sixty-six (166) shares in the share
capital of the Company;
IV. The issued share capital of the company is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),
represented by five hundred (500) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
V. The agenda of the Meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by seven hundred sixty-two thousand one hundred Euro (EUR
762,100.-) in order to bring the corporate share capital from its current amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, up to
seven hundred seventy-four thousand six hundred Euro (EUR 774,600.-) by way of issuance of thirty thousand four hun-
dred eighty-four (30,484) new shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
2. To acknowledge that, as a result of the contributions to the Company of, inter alia, five hundred (500) shares in
the share capital of the Company, the Company will hold five hundred (500) of its own shares having a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each and therefore to decrease the share capital of the Company by an amount of EUR
12,500.- in order to bring the Company’s share capital from seven hundred seventy-four thousand six hundred Euro
(EUR 774,600.-) to seven hundred sixty-two thousand one hundred Euro (EUR 762,100.-), by the cancellation of the
five hundred (500) shares referred to in this item;
3. Amendment of article eight of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital in-
crease and decrease of the Company specified in items 1. and 2. above; and
4. Acknowledgement of the resignation of Noëlla Antoine as manager of the company and proceed with the appoint-
ment as manager of Mrs Pascale Nutz, born on 7 July 1969 in Douarnenez (France) with professional address 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Thereupon the Participants passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Participants resolve to increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred sixty-two thou-
sand one hundred Euro (EUR 762,100.-) in order to bring the corporate share capital from its current amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares having a par value of twenty-five
Euro (EUR 25) each, up to seven hundred seventy-four thousand six hundred Euro (EUR 774,600.-) by way of issuance
of thirty thousand four hundred eighty-four (30,484) new shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE I, S.L., represented as stated here-above, declares to subscribe for three
thousand six hundred and forty-nine (3,649) new shares in the share capital of the Company and fully pays them up by
way of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities, as described in the attached balance sheet dated
November 2, 2006;
AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE II, S.L., represented as stated hereabove, declares to subscribe for nine
thousand four hundred and sixty-five (9,465) new shares in the share capital of the Company and fully pays them up by
115786
way of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities, as described in the attached balance sheet dated
November 2, 2006;
AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE III, S.L., represented as stated hereabove, declares to subscribe for seven-
teen thousand three hundred and seventy (17,370) new shares in the share capital of the Company and fully pays them
up by way of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities, as described in the attached balance sheet
dated November 2, 2006;
(herein after the Contribution).
The Contribution, in an aggregate amount of seven million six hundred twenty-nine thousand nine hundred thirty
Euro (EUR 7,629,930.-) is to be allocated as follows:
(i) an amount of seven hundred sixty-two thousand one hundred Euro (EUR 762,100.-) is to be allocated to the share
capital account of the Company; and
(ii) the remaining, being an amount of six million eight hundred sixty-seven thousand eight hundred thirty Euro (EUR
6,867,830.-) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.
Proof of the value of the Contribution has been given to the undersigned notary by (i) a balance sheet of respectively
AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE I, S.L., AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE II, S.L., and AIGA INVER-
SIONES EUROPA DEL ESTE III, S.L. dated November 2, 2006 and (ii) a certificate from the management of each of the
above mentioned companies dated November 3, 2006 which, having been signed ne varietur by the representative of
the Participants and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.
<i>Second resolutioni>
The Participants (i) acknowledge that as a result of the above-mentioned Contribution to the Company of, inter alia,
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each in the share capital of the Company, the
Company holds five hundred (500) of its own shares and (ii) resolve to decrease the share capital of the Company by
an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) in order to bring the Company’s share capital from
seven hundred seventy-four thousand six hundred Euro (EUR 774,600.-) to seven hundred sixty-two thousand one hun-
dred Euro (EUR 762,100.-) by the cancellation of the five hundred (500) shares referred top under paragraph (i) above
acquired by the Company as a result of the Contribution.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Participants resolve to amend article eight of the articles of as-
sociation of the Company which shall read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at seven hundred sixty- two thousand one hundred Euro (EUR 762,100.-), rep-
resented by thirty thousand four hundred and eighty-four (30,484) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Fourth resolutioni>
The Participants resolve to acknowledge the resignation of Mrs Noëlla Antoine as manager of the company and to
proceed with the appointment as manager of Mrs Pascale Nutz, born on 7 July 1969 in Douarnenez (France) with pro-
fessional address 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg as class B Manager in replacement of Mrs Noëlla Antoine.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Statementi>
Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from AIGA INVER-
SIONES EUROPA DEL ESTE I, S.L., AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE II, S.L., and AIGA INVERSIONES EU-
ROPA DEL ESTE III, S.L., Spanish private limited liability companies, such contribution being made in accordance with
article 4-1 of the law dated December 29, 1971, as amended, the Company applies for the capital duty exemption.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses, which shall be charged to the Company by reason of this
deed, are estimated at approximately EUR 5,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
it is stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentionned at the beginning of this
document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by
name, given name, status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le trois novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de AIGA EASTERN EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.
(l’Assemblée), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, non encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15
septembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil Sociétés et Associations.
115787
Ont comparu:
- AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE I, S.L., une société de droit espagnol, a Paseo de la Castellana, n
°
140-10
°
A, Madrid, Espagne;
- AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE II, S.L., une société de droit espagnol, a Paseo de la Castellana, n
°
140-10
°
A, Madrid, Espagne; et
- AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE III, S.L., une société de droit espagnol, a Paseo de la Castellana, n
°
140-10
°
A, Madrid, Espagne;
(ensemble les Associés);
ici dûment représentées par Maître Thierry Becker, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
de procurations données le 3 novembre 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le no-
taire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
I. Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE I, S.L., détient cent soixante-sept (167) parts sociales de la Société;
- AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE II, S.L., détient cent soixante-sept (167) parts sociales de la Société; et
- AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE III, S.L., détient cent soixante-six (166) parts sociales de la Société.
II. Le capital social émis de la Société est présentement fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de sept cent soixante-deux mille cent euros (762.100,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) à sept cent soixante-quatorze mille six
cents euros (774.600,- EUR) par l’émission de trente mille quatre cent quatre-vingt-quatre (30.484) nouvelles parts
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune;
2. Reconnaissance qu’il résulte de l’apport susmentionné comprenant entre autres l’apport de cinq cents (500) parts
sociales de la Société, que la Société détient cinq cents (500) de ses propres parts sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et en conséquence décision de réduire le capital social de la Société d’un mon-
tant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) par l’annulation des cinq cents (500) parts sociales apportées à la
Société et mentionnées sous ce point;
3. Modification de l’article huit des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation et la réduction de capital
de la Société telles que mentionnées sous les points 1. et 2. ci-dessus; et
4. Acceptation de la démission de Noëlla Antoine en tant que gérante de la Société et nomination Pascale Nutz, née
le 7 juillet 1969 à Douarnenez (France), ayant son addresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg.
Ensuite, les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de sept cent soixante-deux mille cent
euros (762.100,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté
par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune à sept cent soixan-
te-quatorze mille six cents euros (774.600,- EUR) par l’émission de trente mille quatre cent quatre-vingt-quatre (30.484)
nouvelles parts ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
- AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE I, S.L., représentée comme mentionné ci-avant, déclare souscrire trois
mille six cent quarante-neuf (3.649) parts sociales de la Société et les libérer entièrement par un apport en nature se
composant de tous ses actifs et passifs;
- AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE II, S.L., représentée comme mentionné ci-avant, déclare souscrire neuf
mille quatre cent soixante-cinq (9.465) parts sociales de la Société et les libérer entièrement par un apport en nature
se composant de tous ses actifs et passifs;
- AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE III, S.L., représentée comme mentionné ci-avant, déclare souscrire dix-
sept mille trois cent soixante-dix (17.370) parts sociales de la Société et les libérer entièrement par un apport en nature
se composant de tous ses actifs et passifs;
(ci-après l’Apport).
L’Apport d’un montant total de sept millions six cent vingt-neuf mille neuf cent trente euros (7.629.930,- EUR) sera
affecté de la manière suivante:
(i) un montant de sept cent soixante-deux mille cent euros (762.100,- EUR) est affecté au compte capital social de la
Société; et
(ii) un montant de six millions huit cent soixante-sept mille huit cent trente euros (6.867.830,- EUR) est affecté au
compte prime d’émission de la Société.
Preuve de la valeur de l’Apport a été donnée au notaire par (i) un bilan de respectivement AIGA INVERSIONES
EUROPA DEL ESTE I, S.L., AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE II, S.L., et AIGA INVERSIONES EUROPA DEL
ESTE III, S.L., datés du 2 novembre 2006 ainsi que (ii) un certificat des gérants de chacune des sociétés ci-dessus men-
tionnées datés du 3 novembre 2006 qui, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des Associés et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte aux fins de l’enregistrement.
115788
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés (i) constatent que suite à l’Apport mentionné ci-dessus, de, entre autres, cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune dans le capital social de la Société, la Société détient cinq
cents (500) parts sociales de ses propres parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune
et décident de réduire le capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) afin
de porter son capital de son montant de sept cent soixante-quatorze mille six cents euros (774.600,- EUR) à sept cent
soixante-deux mille cent euros (762.100,- EUR), par l’annulation des cinq cents (500) parts sociales mentionnées au
point (i) de la présente résolution et apportées à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l’article huit des statuts qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à sept cent soixante-deux mille cent euros (762.100,- EUR), représenté par trente
mille quatre cent quatre-vingt-quatre (30.484) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident d’accepter la démission de Noëlla Antoine en tant que gérante de la Société et de nommer
Pascale Nutz, née le 7 juillet 1969 à Douarnenez (France), ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg en tant que gérante de classe B.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Dans la mesure où l’apport en nature implique que la Société acquiert tout le passif et l’actif de AIGA INVERSIONES
EUROPA DEL ESTE I, S.L., AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE II, S.L., et AIGA INVERSIONES EUROPA DEL
ESTE III, S.L., sociétés à responsabilité limitée de droit espagnol, la Société opte pour l’exonération du paiement du droit
d’apport, conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont estimés approximativement à 5.000,- EUR.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare ici, qu’à la demande du comparant, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent document ayant été lu au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte en original.
Signé: Th. Becker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(129639.3/212/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
LISTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 121.055.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales daté du 2 novembre 2006, que CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB)
LIMITED, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, inscrite au Jersey Fi-
nancial Services Commission sous le numéro 89461, a transféré 500 parts sociales à CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB)
LIMITED, acting as General Partner for and on behalf of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P., ayant son
siège social à Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, inscrite au Registrar of
Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands sous le numéro WK15604.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05866. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126521.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
P. Frieders.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un géranti>
115789
FONDATION ROBERT KRIEPS, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 34, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg F 6.838.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le 12 juillet.
Entre les soussignés:
- Fernand Anton, professeur, demeurant à L-3418 Dudelange, 15, rue Belair;
- Martine Bodry-Kohn, commerçante, demeurant à L-3490 Dudelange, 40, rue Jean Jaurès;
- Ben Fayot, député, demeurant à L-2320 Luxembourg, 36, bd de la Pétrusse;
- Serge Hoffmann, conservateur, demeurant à L-3211 Bettembourg, 82, rue d’Abweiler;
- Danielle Igniti, fonctionnaire communal, demeurant à L-3541 Dudelange, 124, rue de la Paix;
- Tom Krieps, avocat, demeurant à L-1117 Luxembourg, 56, rue Albert I
er
;
- Marc Limpach, juriste, demeurant à L-1145 Luxembourg, 88, rue des Aubépines;
- Denis Scuto, professeur, demeurant à L-4499 Limpach, 27, rue du Ruisseau;
- Claude Wey, historien, demeurant à L-7247 Helmsange, 9, rue Charles Rausch;
tous de nationalité luxembourgeoise,
lesquels constituent entre eux une association sans but lucratif, appelée ci-après «Fondation», régie par les présents
statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la
suite, et arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Dénomination, Siège et Durée. La Fondation prend la dénomination de FONDATION ROBERT
KRIEPS, ci-après «la Fondation». Son siège est à L-1428 Luxembourg, 34, rue du Marché-aux-Herbes. La Fondation est
constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet. La Fondation a pour objet la formation civique et politique, la recherche sur des thèmes politiques,
sociaux et culturels, ainsi que l’encouragement aux débats critiques sur la société d’aujourd’hui. La Fondation a plus par-
ticulièrement pour objet de promouvoir les idéaux démocratiques et humanistes par le débat des idées et la recherche
scientifique, de favoriser l’étude de l’histoire du mouvement ouvrier luxembourgeois et international, de mener toute
action concourant à soutenir l’essor du pluralisme et de la démocratie au Grand-Duché de Luxembourg et dans le mon-
de et de développer et de soutenir des initiatives tendant à cultiver le débat politique et à rendre la société plus libre,
plus juste et plus solidaire.
La Fondation se propose partant:
- d’organiser des débats, rencontres, colloques, conférences, journée d’études, cours de formation, séminaires et tou-
tes autres manifestations publiques dans le cadre national et international propres à la réalisation de son objet;
- de soutenir des projets politiques, sociaux, culturels et civiques;
- de développer la recherche politique, sociale, culturelle et civique;
- d’organiser des échanges internationaux d’intérêt général;
- de collaborer avec les instituts ou fondations homologues à l’étranger;
- de contribuer par des prises de position à l’élaboration d’un nouveau cadre de pensée pour la social-démocratie et
la gauche luxembourgeoise et européenne;
- d’octroyer des bourses de recherches dans les disciplines des sciences humaines et sociales;
- de mettre en place un centre de documentation et de recherche du mouvement ouvrier luxembourgeois;
- d’éditer et/ou de diffuser tout matériel d’information concourant à la réalisation de son objet; et
- d’utiliser tous les moyens tendant à favoriser le développement d’une culture démocratique, pluraliste et humaniste
au Grand-Duché du Luxembourg et à l’étranger.
Art. 3. Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisation. La Fondation se compose de mem-
bres actifs, honoraires et donateurs.
Sont membres actifs, tous ceux qui se soumettent aux présents statuts, qui ont été admis par le conseil d’administra-
tion et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est fixée annuellement par l’assemblée générale; elle ne peut dé-
passer 100 EUR.
Sont membres honoraires les personnes sympathisantes, qui ont mérité d’une façon particulière de l’association.
Ceux-ci sont proposés par le conseil d’administration et confirmés par l’assemblée générale.
Sont membres donateurs, les personnes physiques ou morales qui soutiennent la fondation moralement ou financiè-
rement par des dons en nature ou en espèce.
Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter à l’assemblée générale.
Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission écrite au conseil d’ad-
ministration. Est réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas sa cotisation. L’exclusion d’un membre peut être pro-
noncée pour motifs graves par l’assemblée générale statuant à la majorité de deux tiers des voix. Le membre visé a le
droit de s’exprimer oralement devant l’assemblée générale avant le vote.
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.
Art. 4. Patrimoine. II est fait par la présente un premier apport de neuf mille euros (9.000 EUR).
Les recettes de la Fondation comprennent, conformément à l’article 36 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif:
a) des cotisations des membres,
115790
b) des dons, donations, et legs qu’elle pourra recevoir dans les conditions des articles 16 et 36 de la loi précitée du
21 avril 1928,
c) des subventions de l’Etat, des communes, des établissements publics, de tout organisme privé,
d) des revenus du patrimoine qu’elle possède,
e) de façon plus générale de toutes autres ressources autorisées par la loi.
Art. 5. Administration. Les organes de la Fondation sont:
a) l’assemblée générale,
b) le conseil d’administration.
L’assemblée générale se compose des membres actifs.
L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier trimestre de l’année civile. Le conseil d’ad-
ministration en fixe la date et l’ordre du jour.
Doivent obligatoirement figurer sur l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l’approbation des comptes et bilans.
Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge opportu-
ne. Sur demande écrite d’un cinquième des membres, le conseil d’administration doit convoquer une assemblée géné-
rale.
Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs par lettre missive, huit
jours au moins avant la date de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour. L’assemblée générale est vala-
blement constituée quelque soit le nombre des membres présents. L’assemblée ne peut statuer que sur les points figu-
rant à l’ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres actifs présents ou repré-
sentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale. Il est loisible aux membres de se
faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre, qui devra présenter une procuration écrite. Aucun mem-
bre ne peut être porteur de plus d’une procuration.
Tous les procès-verbaux et les résolutions prises par l’assemblée générale et par le conseil d’administration peuvent
être consultés au siège de la Fondation.
L’administration de la Fondation est confiée à un conseil d’administration, dénommé ci-après le «Conseil», composé
d’un minimum de cinq membres.
Les premiers membres du Conseil sont les suivants:
1) Monsieur Fernand Anton, prénommé;
2) Madame Martine Bodry-Kohn, prénommée;
3) Monsieur Ben Fayot, prénommé;
4) Monsieur Serge Hoffmann, prénommé;
5) Madame Danielle Igniti, prénommée;
6) Monsieur Tom Krieps, prénommé;
7) Monsieur Marc Limpach, prénommé;
8) Monsieur Denis Scuto, prénommé;
9) Monsieur Claude Wey, pénommé.
Les premiers membres du Conseil ainsi désignés pourront désigner des administrateurs additionnels.
La durée du mandat d’administrateur est de 4 ans. Les mandats sont renouvelables. En cas d’expiration d’un mandat
ou de démission, révocation ou décès d’un administrateur, il sera pourvu, selon les cas, à un renouvellement ou à un
remplacement conformément aux règles ci-après.
Les administrateurs sont choisis par voie de cooptation à la majorité absolue par les membres du conseil d’adminis-
tration en fonction, étant entendu que l’administrateur dont le mandat expire ne peut pas participer à la cooptation qui
le concerne.
Lorsqu’il est procédé au remplacement d’un administrateur dont le mandat n’est pas expiré, le remplaçant achève le
mandat de son prédécesseur.
Art. 6. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’adminis-
tration de la Fondation, la représentation dans les actes judiciaires et extrajudiciaires et l’accomplissement de tous les
actes qui tendent à la réalisation de son objet.
Il dresse ou modifie le programme des dépenses de la Fondation, décide des subventions à allouer dans le cadre de
la réalisation de l’objet de la Fondation, en détermine les bénéficiaires et en arrête les modalités d’octroi et de contrôle
d’affectation.
Il décide du placement des fonds de la Fondation dans un but de gestion des avoirs de la trésorerie. Il décide de même
de la manière de disposer des fonds et des revenus des fonds en vue de la réalisation de l’objet de la Fondation.
Les pouvoirs énumérés ci-dessus sont énonciatifs et non limitatifs.
Le Conseil pourra se faire assister d’un ou de plusieurs conseillers ou comités consultatifs.
Art. 7. Procédure. Le Conseil élit dans son sein un président, un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire et un
trésorier.
Les réunions du Conseil sont présidées par le président et, en cas d’absence ou d’empêchement du président, par le
vice-président ou l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil ne peut délibérer valablement que si un tiers des administrateurs est présent.
Les administrateurs absents peuvent donner par écrit mandat à l’un de leurs collègues pour les représenter aux dé-
libérations du Conseil, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus qu’un seul de ses collègues.
115791
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
Les procès-verbaux des séances sont consignés dans un registre spécial et signés par le président et le secrétaire de
séance. Les copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du
Conseil ou par deux administrateurs.
Art. 8. Exercice et délégation des pouvoirs. La Fondation est valablement engagée par la signature du président;
si le président est empêché, il est remplacé par l’un des vice-présidents ou par le doyen d’âge.
Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Fondation à un comité de direction ou à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non. Les délégués et mandataires ainsi nommés engageront la Fondation dans
les conditions et limites de leurs pouvoirs.
Art. 9. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année. Par exception, le premier exercice commence ce jour même, pour se terminer le trente et un décembre
2006.
Art. 10. Comptes annuels. La gestion de la Fondation fera l’objet d’une comptabilité régulière.
A la fin de chaque exercice, le Conseil arrête les comptes et dresse le budget pour l’exercice suivant.
Endéans les deux mois de la clôture de l’exercice, les comptes et les budgets seront communiqués au Ministre de la
Justice et publiés au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial.
Art. 11. Modification des statuts. Toute modification des statuts est arrêtée par l’assemblée générale, statuant à
la majorité des deux tiers (2/3) et soumise aux mêmes formalités que le présent acte.
Art. 12. Dissolution. En cas de dissolution de la Fondation, la liquidation en sera effectuée par les liquidateurs qui
seront désignés à cet effet par le conseil d’administration.
Le patrimoine net restant sera transféré à la FONDATION LYDIE SCHMIT, ou à une autre fondation de droit luxem-
bourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue d’utilité publique par arrêté grand-ducal poursuivant une ac-
tivité analogue.
<i>Dispositions transitoiresi>
<i>Désignation des Fonctions:i>
Le conseil d’administration de ce jour a désigné en qualité de:
- Président: Martine Bodry-Kohn,
- Vice-Président: Tom Krieps,
- Secrétaire: Fernand Anton,
- Trésorier: Marc Limpach,
- Réviseur aux comptes: Marie-Paule Hoffmann.
<i>Signatures:i>
Le conseil d’administration de ce jour a décidé que l’association est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du
Président ou du Vice-Président. Le Président peut donner procuration de signature à une personne tierce pour les opé-
rations bancaires courantes (retraits et virements).
Luxembourg, le 21 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08249. – Reçu 474 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(129720.3//170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2006.
LE SAN S.C., Société Civile.
Siège social: L-1272 Luxembourg, 35, rue de Bourgogne.
R. C. Luxembourg E 2.197.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2006i>
Les associés ont pris à l’unanimité la décision de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à l’adresse
suivante:
L-1272 Luxembourg, 35, rue de Bourgogne.
Luxembourg-Eich, le 17 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04178. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130021.3/206/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
F. Anton / M. Bodry-Kohn / B. Fayot / M. Limpach / S. Hoffmann / T. Krieps / D. Scuto / C. Wey / D. Igniti
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
115792
FleetCor TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY - CFN HOLDING CO., S.e.n.c.,
Société en nom collectif.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 121.519.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on twenty-fifth September,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
- FleetCor TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC, a limited liability company duly incorporated and val-
idly existing under the law of the state of Georgia, the United States of America, having its principal office address at
PO BOX, 1850 Covington, LA 70433, the United States of America, registered with the Georgia Secretary of State,
Division of Corporations, under the control number 0465564, and
- CFN HOLDING CO., a company duly incorporated and validly existing under the law of the state of Delaware, the
United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, county of New Castle, the
United States of America, registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations, under the file
number 3690397,
both here represented by Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of powers of attorney
given in Covington, on September 22, 2006.
The said powers of attorney, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such parties, appearing in the capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following articles
of association (the «Articles») of a société en nom collectif (general corporate partnership) which is hereby incorporat-
ed:
Title I. - Form, Name, Purpose, Duration, Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed a société en nom collectif (general corporate partnership) governed by the
laws pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended
from time to time (the «Law»), as well as by the present Articles (the «Partnership»).
Art. 2. Name of the Partnership. The Partnership’s name is FleetCor TECHNOLOGIES OPERATING COMPA-
NY - CFN HOLDING CO.
Art. 3. Purpose. The Partnership’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form
whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contri-
butions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property
as the Partnership shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Partnership may think fit.
The Partnership may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and
grant to any company or entity associated in any way with the Partnership, in which the Partnership has a direct or
indirect financial or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any
manner and secure the repayment of any money borrowed.
Finally the Partnership may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its
purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration. The Partnership is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Partnership is established in the city of Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution
of the sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these
Articles or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of
partners taken unanimously.
The Partnership may have branches and offices both in Luxembourg and abroad.
Title II. - Capital, Partnership interests
Art. 6. Partnership Capital. The partnership capital is set at EUR 137,500.- (one hundred thirty-seven thousand
five hundred euros) divided into 10,000 (ten thousand) partnership interests, fully paid-up.
The partnership capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the general meeting of
partners taken unanimously.
Art. 7. Voting Rights. Each partner has an identical voting right notwithstanding the portion of capital held.
Art. 8. Indivisibility of partnership interests.Towards the Partnership, the partnership interests are indivisible
and the Partnership will recognize only one owner per partnership interest.
Art. 9. Transfer of partnership interests. Partnership interests are non transferable unless all the partners have
unanimously agreed to that transfer.
Art. 10. Redemption of partnership interests.The Partnership shall be able to redeem its own partnership in-
terests under the following terms and conditions:
115793
- The redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed partnership interest, or if
higher within the total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed partnership
interests as provided for by the Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the partner-
ship interests to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are
available as regards the excess purchase price;
- The redemption shall be carried out by a resolution of the general meeting of the partners taken unanimously.
Title III. - Management
Art. 11. Appointment of the managers. The Partnership may be managed by the partners or one or several
managers. Where more than one manager is appointed, the Partnership shall be managed by a board of managers con-
stituted by two different types of managers, namely type A managers and type B managers.
No manager need be partner of the Partnership. The manager(s) shall be appointed by resolution of general meeting
of partners taken unanimously. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be determined in the same manner.
A manager may be removed and replaced by resolution of the general meeting of partners. Such removal shall only
result from a duly justified ground.
Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general
meeting of partners fall within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be.
The Partnership shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one type A manager and one type B manager.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents who need not be partner(s) or manager(s) of the Partnership. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.
Art. 13. Board of the managers. Where the Partnership is managed by a board of managers, the board may
choose among its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or partner of the
Partnership and who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.
The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,
the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.
Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means an-
other manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication
means allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is
deemed equivalent to a participation in person.
A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present
in person or by alternate at least one type A manager and at least one type B manager.
Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of man-
agers of the Partnership by the affirmative vote of the majority of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which,
taken together, shall constitute the same instrument.
Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers.
Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.
Art. 14. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Partnership; as a representative of the Partnership
he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 15. Liability of the partners. In accordance with article 14 of the Law and under the prerequisite of article
152 of the Law, the partners are jointly and severally liable towards third parties for all and any liabilities of the Partner-
ship.
Title IV. - General meetings
Art. 16. General meetings - Proceedings - Vote. General meetings of partners are convened by the sole man-
ager or the board of managers, as the case may be, failing which by the partners of the Partnership.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each partner at least 24
hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.
If all the partners are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as
such partner’s proxy, which person needs not be partner of the Partnership.
Resolutions of the general meetings of partners are validly taken when adopted by the unanimous affirmative vote of
the partners, all present or represented.
Partners resolutions can validly be taken in writing, at the same majority vote cast as the ones provided for general
meetings, provided that each partner receive in writing by any suitable communication means the whole text of each
resolution to be approved prior to his written vote.
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Title V. - Financial year, Balance sheet, Profits, Audit
Art. 17. Financial year. The financial year of the Partnership starts on January 1 and ends on December 31, with
the exception of the first financial year that shall start today and end on December 31, 2006.
Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager,
as the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the partners.
Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amorti-
zations, charges and provisions, such as approved by the general meeting of the partners, represents the net profit of
the Partnership. The net profit shall be allocated by a resolution of the general meeting of partners taken unanimously
resolving to distribute it proportionally to the partnership interests they hold, to carry it forward, or to transfer it to a
distributable reserve.
Art. 20. Interim distribution. Notwithstanding the above provision, the board of managers or the sole manager,
as the case may be, may decide to proceed to interim distributions before the end of the current financial year, on the
basis of a statement of accounts prepared or the board of managers or the sole manager, as the case may be, and show-
ing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with
the Law or the Articles.
Art. 21. Audit. Where the thresholds of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and
Companies Register as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Partnership shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners. The general meeting of partners may however appoint a qualified auditor at any time.
Title VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Partnership shall be unanimously resolved by the general meeting of
partners.
The Partnership shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any partner.
Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Partnership will be carried out by one or more liquidators appointed
by the general meeting of partners by a resolution taken unanimously, which shall determine his/their powers and re-
muneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Partnership will be allocated to the partners pro-
portionally to the partnership interests they hold.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 10,000 (ten thousand) partnership interests representing the entire capital of the Partnership, have been en-
tirely subscribed as follows:
- 9,500 (nine thousand five hundred) partnership interest representing 95% (ninety-five percent) of the Partnership
capital subscribed by FleetCor TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC named above, by payment in cash of
an amount of EUR 130,625.- (one hundred thirty thousand six hundred twenty-five euros); and
- 500 (five hundred) partnership interest representing 5% (five percent) of the Partnership capital subscribed by CFN
HOLDING CO. named above, by payment in cash of an amount of EUR 6,875.- (six thousand eight hundred seventy-
five euros).
Therefore the total amount of EUR 137,500.- (one hundred thirty-seven thousand five hundred euros) is as now at
the disposal of the Partnership, proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate
issued by PNC BANK on September 22, 2006.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Partnership or which shall
be charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand euros.
<i>Resolutions of the partners i>
Immediately after the incorporation of the Partnership, the partners representing the entirety of the partnership cap-
ital passed the following resolutions:
1)- Mr. Eric Dey, residing professionally at 655 Engineering Drive, Suite 300, Norcross, GA 30092, United-States of
America,
- Mr. Steven Pisciotta, residing professionally at 109 Northpark Blvd, Suite 500 Covington, LA. 70433, United-States
of America,
are each appointed as type A manager for an undetermined duration; and
- Mr. Georges Deitz, residing professionally at 560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg;
is appointed as type B manager for an undetermined duration.
2) ERNST & YOUNG S.A., with registered office at Parc d’activités Syrdall, B.P. 780, L-2017 Luxembourg, is appointed
as qualified auditor for an undetermined duration.
3) The registered office of the Partnership shall be established at 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.
In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document. The document having been read to the holder of the powers of attorney, said person
signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
- FleetCor TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC, une société à responsabilité limitée de droit américain
(Géorgie) dont le bureau principal est situé au PO BOX, 1850 Covington LA 70433, Etats-Unis d’Amérique, immatri-
culée auprès du Georgia Secretary of State, Division of Corporations, sous le numéro de contrôle 0465564, et
- CFN HOLDING CO., une société valablement de droit américain (Delaware), dont le siège social est situé au 1209
Orange Street, Wilmington, Comté de New Castle, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Delaware Secretary
of State, Division of Corporations, sous le numéro de dossier 3690397,
chacune d’elles ici représentée par Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de procura-
tions sous-seing privé signées à Covington en date du 22 septembre 2006.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte aux fins d’enregistrement.
Lesdites parties comparantes, agissant es qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Sta-
tuts») d’une société en nom collectif qui est ainsi constituée:
Titre I
er
. - Forme, Raison Sociale, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société en nom collectif régie par les lois applicables à ce type
de sociétés et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).
Art. 2. Raison Sociale. La raison sociale de la Société est FleetCor TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY-
CFN HOLDING CO.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quel-
que forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par
des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets
et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer,
développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
La Société peut également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-
merciales, accorder à toute société ou entité associée d’une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté ou garantie, ainsi qu’em-
prunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet afin d’en faciliter l’accomplissement, sans toutefois vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des associés prise à l’unanimité.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Titre II. - Capital, Parts d’interets
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 137.500,- (cent trente-sept mille cinq cents euros), divisé en 10.000
(dix mille) parts d’intérêts entièrement libérées. Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’as-
semblée générale des associés prise à l’unanimité.
Art. 7. Droits de vote. Chaque associé a un droit de vote identique quelque soit la participation détenue.
Art. 8. Indivisibilité des parts d’intérêts. A l’égard de la Société, les parts d’intérêts sont indivisibles et la Société
ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part d’intérêt.
Art. 9. Transfert des parts d’intérêts. Les parts d’intérêts sont intransférables sauf approbation unanime des as-
sociés.
Art. 10. Rachat des parts d’intérêts.La Société peut procéder au rachat de ses parts d’intérêts conformément
aux modalités et conditions suivantes:
- Le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts d’intérêts rachetées, ou, s’il est
supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts d’intérêts rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
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des parts d’intérêts à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l’excédent de prix;
- Le rachat est décidé par une résolution de l’assemblée générale des associés prise à l’unanimité.
Titre III. - Gérance
Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par les associés, ou par un ou plusieurs gérants.
Dans le cas où plus d’un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de
deux catégories différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.
Aucun gérant n’a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par une résolution de l’assemblée générale
des associés prise à l’unanimité. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même ma-
nière.
Un gérant peut être révoqué, et être remplacé par résolution de l’assemblée générale des associés. Une telle révo-
cation ne peut être prononcée que pour justes motifs.
Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assem-
blée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.
La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d’au moins un gérant de type A et un gérant de type B.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.
Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi
ses membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas être un gérant ou
associé de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant. La convocation détaillant les points à l’ordre du jour,
l’heure et le lieu de la réunion, est donnée à l’ensemble des gérants au moins 24 heures à l’avance, sauf lorsqu’il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir à Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen
de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des gérants participant à la réunion de s’entendre les uns
les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique.
Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci au moins un gérant de type A
et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.
Lors d’une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises
par un vote de la majorité des gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors
d’une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d’eux
étant un original et tous ensemble constituant un seul et même acte.
Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gé-
rants. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant, agissant en cette qualité, ne contracte d’obligation person-
nelle pour les engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société ; en tant que représentant de la Société, il
n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 15. Responsabilité des associés. Conformément à l’article 14 de la Loi et au prérequis de l’article 152 de la
Loi, les associés sont indéfiniment et solidairement responsables à l’égard des tiers de l’ensemble des dettes de la So-
ciété.
Titre IV. - Assemblées générales
Art. 16. Assemblées générales - Procédure - Vote. Les assemblées générales d’associés sont convoquées par
le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance. A défaut, elles sont convoquées par les associés de la
Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins
24 heures avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit
un tiers qui n’a pas à être associé de la Société.
Les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote unanime de tous les associés
présents ou représentés.
Les résolutions des associés peuvent être valablement prises par écrit à la même majorité des votes exprimés que
celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, et préalablement à son
vote écrit par tout moyen de communication approprié, l’intégralité du texte de chaque résolution soumise à approba-
tion.
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Titre V. - Exercice social, Comptes sociaux, Profits, Audit
Art. 17. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à
l’exception du premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l’exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le
cas échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l’ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis aux associés.
Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, tel qu’approuvé par l’assemblée générale des associés, représente le bénéfice net de la Société.
Le bénéfice net est affecté par résolution de l’assemblée générale des associés prise à l’unanimité et décidant de sa
distribution aux associés proportionnellement au nombre de parts d’intérêts qu’ils détiennent, de son report à nouveau,
ou de son allocation à une réserve distribuable.
Art. 20. Distributions intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas
échéant, peut décider de procéder à une / des distribution(s) intérimaire(s) avant la clôture de l’exercice social sur base
d’un état comptable établi par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves dis-
tribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux
Statuts.
Art. 21. Audit. Lorsque les seuils de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce
et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle
de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des asso-
ciés. L’assemblée générale des associés peut cependant nommé un réviseur d’entreprise à tout moment.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société ne peut être décidée que par une résolution de l’assemblée gé-
nérale des associés prise à l’unanimité.
La Société n’est pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d’un associé.
Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’assem-
blée générale des associés par une résolution prise à l’unanimité, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémuné-
rations.
Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement
au nombre de parts d’intérêts qu’ils détiennent.
<i>Souscription - Paiementi>
L’intégralité des 10.000 (dix mille) parts d’intérêts représentant l’intégralité du capital social de la Société, a été en-
tièrement souscrite comme suit:
- 9.500 (neuf mille cinq cents) part d’intérêts représentant 95% (quatre-vingt-quinze pourcent) du capital social de la
Société a été souscrite par FleetCor TECHNOLOGIES OPERATING COMPANY, LLC, prénommé, par paiement en
numéraire d’un montant de EUR 130.625,- (cent trente mille six cent vingt-cinq euros); et
- 500 (cinq cents) part d’intérêts représentant 5% (cinq pourcent) du capital social de la Société a été souscrite par
CFN HOLDING CO., prénommé, par paiement en numéraire d’un montant de EUR 6.875,- (six mille huit cent soixante-
quinze euros).
Le montant de EUR 137.500,- (cent trente-sept mille cinq cents euros) est donc à la disposition de la Société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d’un certificat de blocage de fonds émis par la Banque
PNC BANK, le 22 septembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à trois mille euros.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social souscrit ont
pris les résolutions suivantes:
1) - Mr. Eric Dey, résidant professionnellement au 655 Engineering Drive, Suite 300, Norcross, GA 30092, Etats-Unis
d’Amérique;
- Mr. Steven Pisciotta, résidant professionnellement au 109 Northpark Blvd Suite 500, Covington, LA 70433, Etats-
Unis d’Amérique;
sont chacun nommés gérant de type A pour une période indéterminée; et
- M. Georges Deitz, résidant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand Duché du
Luxembourg; est nommé gérant de type B pour une période indéterminée
2) ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social au Parc d’Activités Syrdall, B.P. 780, L-2017 Luxembourg, est nommé
réviseur d’entreprises pour une période indéterminée.
3) Le siège social de la Société est établi 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre les textes
anglais et français, la version française prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 octobre 2006, vol. 438, fol. 35, case 8. – Reçu 1.375 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126927.3/242/380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
REPCO 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.206.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 novembre 2006.
(126522.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
REPCO 6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.747.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 novembre 2006.
(126523.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
MITCO REAL ESTATE A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 118.294.
—
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des associés tenues en date du 25 octobre 2006i>
Il résulte d’une réunion des associés de la Société tenue en date du 25 octobre 2006 d’accepter la démission des
gérants actuels de la Société, soit Monsieur Alexandre Taskiran, Monsieur Jean-Bernard Zeimet, Monsieur Mike Brown
et Monsieur Martin Pugh et de nommer en remplacement les personnes suivantes, et ce avec effet au 24 Octobre 2006:
- Hille-Paul Schut, born on 29 September 1977 at Gravenhage, The Netherlands, with professional address at 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- Michel van Krimpen, born on 19 February 1968 at Rotterdam, The Netherlands, with professional address at 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Les gérants actuels de la société sont donc
1- Hille-Paul Schut
2- Michel van Krimpen
Luxembourg, October 30, 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126527.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Mersch, le 11 octobre 2006.
H. Hellinckx.
J. Seckler
<i>Le notairei>
J. Seckler
<i>Le notairei>
H.-P. Schut
<i> Géranti>
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CEP II INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 121.535.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, a private limited liability company incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 96.017 and
having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, here represented by Mr. Nicolas Cuisset, em-
ployee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
by virtue of one proxy given on October 30, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CEP II INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
115800
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-
pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on the thirty-first of
December 2007.
<i>Subscription - Payment i>
The articles of association having thus been established, the above-named party has subscribed for the five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25,-) each as follows:
CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, prenamed, declared to subscribe to five hundred (500) shares and have
them fully paid up in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) by contribution in cash in the
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-),
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-
) is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Costs i>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholder i>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr. John Fenton Harris, Managing Director, born on April 29, 1960 in Washington D.C., United States of America,
with professional address at 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington D.C. 20004-2505, United
States of America;
- Mr. Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America and with
professional address at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
115801
- Mr. William Elias Conway, Managing Director, born on August 27, 1949 in Lowell, Massachusetts, United States of
America with professional address at 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004-2505,
United States of America.
The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signature of any two managers.
2) The shareholder resolves to fix the address of the Company at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui precede:
L’an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 96.017 et ayant son siège
social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Nicolas Cuisset, employé, ayant son adresse professionnelle au 1 B, rue Heienhaff, L-
1736 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 30 octobre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CEP II INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentés par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
115802
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. Dans les
rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. En cas de pluralité
de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. Une
décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil de gérance. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par
télé- ou vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-
nant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’exercice social débute le premier janvier et se clôt le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une provision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.
<i>Souscription - Libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune ont été souscrites comme suit:
CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, prénommée, déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales et les libérer
intégralement au montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par versement en espèces de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-),
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000).
115803
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
- Monsieur John Fenton Harris, administrateur de sociétés, né le 29 avril 1960 à Washington D.C., États-Unis d’Amé-
rique, ayant son adresse professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington D.C. 20004-
2505, États-Unis d’Amérique;
- Monsieur Christopher Finn, administrateur de sociétés, né le 7 juillet 1957 à New York, États-Unis d’Amérique et
ayant son adresse professionnelle au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Monsieur William Elias Conway, administrateur de sociétés, né le 27 Août 1949 à Lowell, Massachusetts, États-Unis
d’Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC
20004-2505, États-Unis d’Amérique.
La durée de leur mandat est illimitée.
La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Le notaire
soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de do-
cumenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 24, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127065.3/211/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
REPCO 12 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.951.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 novembre 2006.
(126524.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
SPREENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4130 Luxembourg, 53, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 121.552.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-sept octobre
Par devant Maître d’Huart, notaire de résidence à Pétange
A comparu:
Monsieur da Silva das Neves Helder, indépendant, né le 19 décembre 1966 à Figueira da Foz (P) demeurant à L-3833
Schifflange, 34, rue de l’Eglise ici représenté par Monsieur Paul Diederich, administrateur de société, demeurant à L-
8368 Hagen, 20, An der Laach
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité li-
mitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de boissons non alcooliques.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de SPREENT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d’Esch sur Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
J. Seckler
<i>Le notairei>
115804
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent vingt cinq (125,-) parts
sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des asso-
ciés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre
tenu au siège social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent vingt cinq parts sociales sont souscrites par l’associé unique: Monsieur da Silva das Neves Helder, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur da Silva das Neves Helder, né le 19 décembre 1966 à Figueira da Foz (P) demeurant à L-3833 Schifflange,
34, rue de l’Eglise.
L’adresse du siège social de la société est fixée à L- 4130 Esch-sur-Alzette, 53, avenue de la Gare
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2006, vol. 922, fol. 12, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127173.3/207/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pétange, le 30 octobre 2006.
G. d’Huart.
115805
LINDESNES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 120.525.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 6 novembre
2006 que:
M. Pascal Leclerc, employé privé, né le 4 décembre 1966 à Longwy (France), ayant son adresse professionnelle à 46A,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été élu aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement
de M. Godfrey Abel, né le 2 juillet 1960 à Brixworth (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle à 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05868. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126525.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
WINDERMERE IX CMBS (MULTIFAMILY) S.A., Société Anonyme de titrisation.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 121.575.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixteenth of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
STICHTING WINDERMERE IX CMBS, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, reg-
istered with the Amsterdam Register of Commerce and Companies under number 33203015 and having its registered
office at Locatellikade 1 Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam, The Netherlands;
duly represented by Mr Armand Arrecgros, lawyer, with professional address at 4, place de Paris, L-1011 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy dated 15 October 2006.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacity, have drawn up the following articles of a public limited com-
pany («société anonyme») to be incorporated.
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. A public limited company (société anonyme) is herewith formed under the name of WINDERMERE IX CMBS
(MULTIFAMILY) S.A. (the «Company»). The Company is subject to the provisions of the law dated 22 March 2004 on
securitisation (the «Securitisation Law») and qualifies as a securitisation company («société de titrisation») within the
meaning of that law.
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the Company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur or, shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the pro-
visional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg Company and a securitisation company under the
Securitisation Law.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporate object of the Company consists in the acquisition and securitisation of risks in the form of (i)
loans made by entities of the Lehman Group to various borrowers or (ii) loan notes issued by entities and acquired by
entities of the Lehman Group (the loans, together with any accessory rights and entitlements acquired by the Company,
being referred to as the «Securitisation Assets»).
The Company may issue bonds, notes or any other form of debt securities the return or value of which shall depend
on the Securitisation Assets.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
115806
The Company may enter into any agreements necessary to the acquisition and securitisation of such Securitisation
Assets including, without being limited to, any hedging agreements or other derivative transactions.
The Company may sell, assign or otherwise dispose of all or any of its rights and obligations under or accessory to
the Securitisation Assets in such manner as the Board of Directors or any other person appointed for such purpose
shall approve at such time.
The Company may enter into any transactions that it may deem necessary for the purpose of managing its assets and
provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security rights, by way
of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or devel-
opment.
Capital
Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into one
hundred and twenty-four (124) registered shares with a nominal value of two hundred and fifty Euro (EUR 250.-) each,
fully paid up.
The shares are in registered form and may not be converted into bearer form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The Company can repurchase its own shares within the limits set out by law.
Bonds - Notes - Other debt instruments
Art. 6. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments in registered or bearer form.
Bonds, notes or other debt instruments in registered form may not be exchanged or converted into bearer form.
Board of directors and external auditors
Art. 7. The Company is managed and administered by a board of directors (the «Board of Directors»), which may
or may not be shareholders. The directors are appointed by the general meeting of shareholders for a term that may
not exceed six years and are re-eligible. In case a director is appointed without indication of a term of his mandate, he
is deemed to be appointed for a term of six years.
Any director may be dismissed at any time by the general meeting.
Any director who resigns remains in function until his successor is appointed.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders
because of death, retirement or otherwise, the remaining directors thus appointed may meet and elect, by majority vote,
a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 8. The Board of Directors chooses among its members a chairman. The first chairman may be appointed by the
first general meeting of shareholders. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the di-
rectors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any two directors. In case that all the
directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
The Board of Directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram or fax an-
other Director as his proxy. A director may also appoint another director as his proxy by phone, to be confirmed in
writing at a later stage.
The directors may cast their vote on any point of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, in the latter case
confirmed by letter.
The use of videoconferencing equipment and conference calls shall be allowed and each participating director able to
hear and to be heard by all other participating directors whether or not using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the Board
of Directors’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail, telegram
or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the meeting of the Board of Directors,
duly convened.
Art. 9. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 10. The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by at least two Directors or by the
chairman.
Conformed copies or extracts of such minutes may be delivered and certified by any two directors or by the chair-
man.
Art. 11. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in the Company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of 10 August
1915, as amended (the «Company Law»), or by the present Articles of Incorporation of the Company, fall within the
competence of the Board of Directors.
The Board of Directors is authorised to establish one or various compartments, each of which correspond to a dis-
tinct part of its estate (patrimoine).
115807
Art. 12. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Com-
pany and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the
Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such
terms and with such powers as the Board shall determine (the «Managing Director»). The appointment of a member of
the Board of Directors as managing Director shall be subject to the prior authorisation of the general meeting of share-
holders.
The Board may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and
dismiss all officers and employees and fix their remuneration.
Art. 13. Towards third parties, the Company is in all circumstances bound either by the joint signatures of any two
directors or by the sole signature of the Managing Director acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the Company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
Company.
Art. 14. The financial statements of the Company will be audited by one or more independent external auditors
(réviseurs d’entreprises) to be appointed, from time to time, by the Board of Directors. The Board of Directors will
determine the terms of their appointment.
General meeting of shareholders
Art. 15. The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come
to be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders represents the whole body of shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.
Any general meeting shall be convened by means of a convening notice sent to each registered shareholder by reg-
istered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or, represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.
Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of share-
holders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Art. 16. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notice on the third Thursday of May each year at 10:00 am. If such day is a holiday, the
general meeting will be held on the next following business day.
Art. 17. The Board of Directors shall convene, at the written request of shareholders representing 5% of the Com-
pany’s share capital, a general meeting.
Art. 18. Each share entitles to the casting of one vote. A shareholder may appoint another person as his proxy to
attend and act at the shareholders’ meeting.
The Company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the Company.
Business year, Distribution of profits
Art. 19. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year.
The Board of Directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the Company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 20. At least 5% of the net profits for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distribu-
tion of net profits.
The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
115808
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify its/their powers and remuneration.
General disposition
Art. 22. The Company Law and the Securitisation Law shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31
December 2007.
2) The first annual general meeting of shareholders shall already be held on 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The one hundred and twenty-four (124) shares have been subscribed by STICHTING WINDERMERE IX CMBS,
prenamed.
All the shares have been entirely paid up, so that the Company has now at its disposal the sum of thirty-one thousand
Euro (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the Company Law have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed
at three thousand Euro.
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, acting in the above stated capacities, rep-
resenting the whole of the share capital, considering itself to be duly convened, then held an extraordinary general meet-
ing and unanimously passed the following resolutions:
1. The Company’s registered office is located at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. The following have been elected as directors for a maximum period of 6 (six) years, their mandate expiring on
occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2012 approving the annual accounts of the financial
year ending in 2011:
a) Mr Jorge Perez Lozano, having his professional address at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
b) Mr Robert Jan Schol, having his professional address at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; and
c) Mr Paul van Baarle, having its professional address at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Mr Robert Jan Schol, previously named, is appointed as chairman of the Board.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing party, the said person appearing signed together with the notary
the present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
STICHTING WINDERMERE IX CMBS, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés d’Amsterdam sous le numéro 33203015 et ayant son siège social au Locatellikade 1 Par-
nassustrn, 1076AZ Amsterdam, Pays-Bas;
dûment représentée par Maître Armand Arrecgros, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 4, place
de Paris, L-1011 Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 15 octobre 2006.
Cette procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
aux fins d’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Nom - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WINDERMERE IX CMBS (MULTIFAMILY) S.A.
(la «Société»). La Société est régie par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la «Loi») et est qualifiée de société
de titrisation conformément aux termes de la Loi.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Sans préjudice des dispositions légales régissant la résiliation des contrats, lorsque le siège social de la Société a été
déterminé par contrat avec des tiers, le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la municipalité dans
115809
laquelle se trouve le siège social, par une décision du Conseil d’Administration. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché par une décision de l’assemblée générale.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social
peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette me-
sure temporaire n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de
son siège social, restera une société luxembourgeoise et une société de titrisation en vertu de la Loi.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet social de la Société consiste en l’acquisition et la titrisation de risques sous la forme de (i) prêts faits
par des entités du Lehman Group à plusieurs emprunteurs ou (ii) certificats de prêt (loan notes) souscrites par des en-
tités du Lehman Group et émises bar des emprunteur (les prêts, ainsi que tous les droits accessoires et droits acquis
par la Société étant ci-après désignés comme les «Avoirs Titrisés»).
La Société peut émettre des obligations ou toute autre forme de titres de dette, le revenu ou la valeur de chacun
dépend des Avoirs Titrisés.
La Société peut conclure tout contrat nécessaire à l’acquisition et à la titrisation de ces Avoirs Titrisés, y compris,
mais sans être limité à, toutes conventions de couverture ou transactions de dérivés.
La Société peut vendre, céder ou autrement disposer de tous ou partie de ses droits et obligations sur les Avoirs
Titrisés ou accessoires à ces Avoirs de la manière que le Conseil d’Administration ou toute autre personne nommée à
cette fin approuve à ce moment.
La Société peut conclure toutes transactions qu’elle estime nécessaire afin de gérer ses avoirs et fournir, dans les
limites de l’article 61 (3) de la Loi, toute sorte de garanties ou de droits de sûreté, par le biais d’hypothèque, gage, sûreté
ou tout autre moyen, sur les avoirs et droits détenus par la Société.
La Société peut prendre toute mesure afin de sauvegarder ses droits et faire toutes transactions quelles qu’elles
soient, qui sont directement ou indirectement liées ou utiles à ses buts et qui sont capables de promouvoir leur accom-
plissement ou développement.
Capital
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisés en cent vingt-quatre
(124) actions nominatives ayant une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, entièrement
libérées.
Les actions sont nominatives et ne peuvent pas être converties en actions au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
votant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Obligations - Autres titres de dette
Art. 6. La Société peut émettre des obligations ou autres titres de dette sous forme nominative ou au porteur.
Les obligations et autres titres de dette sous forme nominative ne pourront pas être échangés ni convertis en titres
au porteur.
Conseil d’administration et réviseurs d’entreprise
Art. 7. La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration»), action-
naires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut
excéder six ans et sont rééligibles. Au cas où un directeur est nommé sans indication de terme de son mandat, il est
considéré comme ayant été nommé pour une durée de six ans.
Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale.
Chaque administrateur qui démissionne reste en fonction jusqu’à ce que son successeur ait été nommé.
En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de dé-
cès, de démission ou autres raisons, les administrateurs restant nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du
remplacement effectué.
Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, sa place sera prise par un des
administrateurs présents à l’assemblée, désigné à cette fin par le conseil.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs. Lorsque tous les
administrateurs sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités et exigences de convocation.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Chaque administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administra-
tion par un autre administrateur pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite envoyée par
télégramme ou par fax.
Un administrateur peut également désigner par téléphone un autre administrateur pour le représenter. Cette dési-
gnation devra être confirmée par lettre.
L’utilisation de la vidéoconférence et la conférence téléphonique est autorisée et chaque participant en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les administrateurs participant utilisant ou non ces technologies sera considéré
comme étant présent et sera habilité à voter par vidéo ou par téléphone.
115810
Les résolutions approuvées et signées par tous les administrateurs ont le même effet que les résolutions votées lors
d’une réunion du Conseil d’Administration. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents sépa-
rés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces résolutions auront le même effet que les décisions votées lors
d’une réunion du Conseil d’Administration dûment convoqué.
Art. 9. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité absolue des voix. En cas d’égalité des voix,
le président a une voix prépondérante.
Art. 10. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par au moins deux administra-
teurs ou par le président.
Les copies conformes ou extraits de ces procès-verbaux peuvent être délivrés et certifiés par deux gérants ou par le
président.
Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tout acte d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la
loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ou par les présents statuts de la Société,
sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est habilité à créer un ou plusieurs compartiments, chacun correspondant à une partie
distincte de son patrimoine.
Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la
Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera (les «Délégués à la Gestion Journalière»). La nomination d’un membre du Conseil d’Administration en tant
que Directeur exécutif est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats à toutes personnes qui n’ont pas
besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés et fixer leur rémunération.
Art. 13. A l’égard des tiers, la Société est, en toutes circonstances, engagée soit par la signature conjointe de deux
administrateurs, soit par la seule signature du Délégué à la Gestion Journalière agissant dans les limites de ses pouvoirs.
Dans ses relations courantes avec l’administration publique, la Société est valablement représentée par un administra-
teur dont la signature engage valablement la Société.
Art. 14. Les comptes de la Société sont audités par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise indépendants nommés,
de temps à autre, par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration détermine les termes de leur nomination.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses
actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier ces actes qui peuvent concerner la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettre recommandée envoyée à chaque actionnaire nominatif
au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblé, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire des
actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelle que soit la portion du
capital représentée.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses
dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une assemblée des
actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la
date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement quelle que
soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions, pour être valables,
devront réunir les deux tiers au moins des actionnaires présents ou représentés.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires, ne peu-
vent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires se tiendra dans la municipalité du siège social à l’endroit indiqué dans
la convocation le troisième jeudi de mai à 10h00 chaque année.
Si ce jour est un jour non travaillé, l’assemblé générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Art. 17. Le Conseil d’Administration convoquera une assemblée générale à la demande écrite des actionnaires
représentant 5% du capital social de la Société.
Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut nommer une autre personne comme son
mandataire pour assister et agir à l’assemblée des actionnaires.
La Société reconnaîtra seulement un détenteur par action, au cas où une action est détenue par plus d’une personne,
la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été
nommée seul propriétaire.
115811
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année financière de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre
de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels conformément aux exigences légales.
Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités de la Société au commissaire désigné dans les statuts au
moins un mois avant l’assemblée générale telle que prévue dans les statuts.
Art. 20. Pour chaque année financière, au moins 5% des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la
réserve légale. Cette contribution cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint 10% du capital souscrit.
Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution
du solde des bénéfices nets.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution, Liquidation
Art. 21. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mê-
mes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personne
morale ou personne physique, nommé par l’assemblée générale des actionnaires qui spécifiera son ou ses pouvoirs et
rémunération.
Disposition générale
Art. 22. La Loi sur les Sociétés Commerciales et la Loi sur les Sociétés de Titrisation s’appliquent tant que ces Statuts
ne disposent pas du contraire.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
STICHTING WINDERMERE IX CMBS, prénommée, a souscrit les cent vingt-quatre (124) parts sociales.
Toutes les actions ont été intégralement libérées de sorte que la Société a maintenant à sa disposition la somme de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire rédacteur de cet acte.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare que les conditions énumérées à l’article 26 de la Loi sur les Sociétés Commer-
ciales ont été remplies, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses pour lesquelles la Société est responsable à raison de sa constitution, est approximative-
ment fixé à trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, agissant aux qualités ci-dessus mentionnées, repré-
sentant l’intégralité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, a pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est situé au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés à la fonction d’administrateurs pour une durée maximale de 6 (six) ans, leur mandat expirant lors de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2012 approuvant les comptes de l’année 2011:
a) Monsieur Jorge Perez Lozano, dont l’adresse professionnelle est située au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
b) Monsieur Robert Jan Schol, dont l’adresse professionnelle est située au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; et
c) Monsieur Paul van Baarle, dont l’adresse professionnelle est située au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Monsieur Robert Jan Schol, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: A. Arrecgros, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2006, vol. 909, fol. 4, case 3. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127387.3/239/404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Belvaux, le 21 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
115812
GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.357.825,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 75.223.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 13 novembre 2006i>
En date du 13 novembre 2006, l’associé de la Société décide de nommer la personne suivante:
Mr. Liam Keane, gérant, né le 18 mai 1944 à Boucherville, Canada, demeurant à 20, avenue de l’Amandolier, CH-
1208, Genève, Suisse
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
Monsieur Wolfgang Zepf, demeurant à Hebelstrasse 4, CH-9011 St. Gallen, Suisse;
Monsieur Timothy Peter Bailey, demeurant au 2, rue Duchesse d’Angoulême, 78630 Orgeval, France;
Monsieur Liam Keane, demeurant à 20, avenue de l’Amandolier, CH-1208, Genève, Suisse.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05739. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(126526.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
J.B.S., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 57, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 31.366.
—
Le bilan au 10 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW03954, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126758.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
VISUAL CONCEPT S.A., Société Anonyme,
(anc. J.B.S., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 57, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 31.366.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW03953, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126760.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
DOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 76.743.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 23 novembre 2006i>
Madame Ries-Bonani Marie-Fiore, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Arnò Vincenzo sont renommés ad-
ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07352. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130036.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
<i>Pour GLOBAL SWITCH, S.à r.l.i>
Signature
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>DOTTO HOLDING S.A.
i>M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
115813
SOCAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 76.900.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg,
le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04951, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
(126763.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
SOCAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 76.900.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg,
le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04950, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
(126766.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
SOCAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 76.900.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg,
le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04944, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
(126768.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
SUPERTRIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 94.274.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 20 novembre 2006i>
Monsieur Diederich Georges et Monsieur Arnò Vincenzo sont renommés administrateurs pour une nouvelle période
de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France) domicilié professionnellement
au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de
Monsieur Innocenti Federico démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07342. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130043.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>SUPERTRIO S.A.
i>V. Arnò / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
115814
ETOILE PROMOTIONS «ERAL», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05585, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127441.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
ETOILE PROMOTIONS «C», Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 60.631.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05573, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127443.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
HELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 90.639.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 novembre 2006 qu’ont démissionné de leur fonction
d’Administrateur:
- Monsieur Alain Lam;
- Monsieur Bruno Beernaerts;
- Monsieur Jan Rottiers.
Ont été nommés Administrateurs en remplacement:
- Monsieur Giovanni Vittore, né le 29 mai 1955 à Turin en Italie et demeurant au 19, rue des Romains, L-2443
Senningerberg;
- Monsieur Rémy Meneguz, né le 22 mai 1950 à Tressange en France et demeurant au 63, avenue Grand-Duc Jean,
L-8323 Olm;
- Monsieur Johan Bojs né le 8 décembre 1964 à Annedal en Suède et demeurant au 42 Tunnbrodsvagen, SE-168 64
Bromma, Suède.
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07649. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130037.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
R. & G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bettange-sur-Mess.
R. C. Luxembourg B 76.723.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07560, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2006.
(130581.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
<i>Pouri> <i>ETOILE PROMOTIONS «ERAL», S.à r.l.
i>Signature
<i>Pouri> <i>ETOILE PROMOTIONS «C»
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
FIDUCIAIRE COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
115815
MITTLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 90.649.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 novembre 2006 qu’ont démissionné de leur fonction
d’Administrateur catégorie A:
- Monsieur Alain Lam;
- Monsieur Bruno Beernaerts.
Ont été nommés Administrateurs en remplacement:
- Monsieur Giovanni Vittore, né le 29 mai 1955 à Turin en Italie et demeurant au 19, rue des Romains, L-2443
Senningerberg;
- Monsieur Rémy Meneguz, né le 22 mai 1950 à Tressange en France et demeurant au 63, avenue Grand-Duc Jean,
L-8323 Olm.
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07647. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130038.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
TELEPARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 96.503.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg le 24 novembre 2006i>
Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Arnò Vincenzo sont renommés administrateurs pour une nouvelle
période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement
au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de
Monsieur Innocenti Federico démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07339. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130045.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
EPGF FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 83.465.
—
EXTRAIT
L’associé unique a décidé en date du 30 juin 2006 d’adopter les résolutions suivantes:
2. L’associé unique a reconduit le mandat du Réviseur d’entreprise, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. pour l’année
financière jusqu’au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04665. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130185.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>TELEPARTNERS S.A.
i>V. Arnò / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
A. Phipps
<i>Géranti>
115816
ROTAVAX LUXEMBOURG No. 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 500.000,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 116.912.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 24 octobre 2006i>
En date du 24 octobre 2006, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Clarke B. Futch, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat
- de nommer Monsieur Jean-Pierre Naegeli, né le 5 septembre 1957 à Hasliberg, en Suisse, demeurant à 140 East 45th
Street/44th Floor, New York 10017 aux Etats-Unis en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat, à durée
indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- HALSEY, S.à r.l., en tant que gérant indépendant
- Madame Carroll Archibald
- Monsieur Lionel Leventhal
- Monsieur Kenneth Macleod
- Monsieur Jean-Pierre Naegeli.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07889. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130046.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
ROTAVAX LUXEMBOURG No. 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 200.000,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 116.913.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 24 octobre 2006i>
En date du 24 octobre 2006, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Clarke B. Futch, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat
- de nommer Monsieur Jean-Pierre Naegeli, né le 5 septembre 1957 à Hasliberg, en Suisse, demeurant à 140 East 45th
Street/44th Floor, New York 10017 aux Etats-Unis en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat, à durée
indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- HALSEY, S.à r.l., en tant que gérant indépendant
- Madame Carroll Archibald
- Monsieur Lionel Leventhal
- Monsieur Kenneth Macleod
- Monsieur Jean-Pierre Naegeli.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07887. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130048.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
R. & G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bettange-sur-Mess.
R. C. Luxembourg B 76.723.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07557, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2006.
(130583.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
<i>ROTAVAX LUXEMBOURG No. 1, S.à r.l.
i>Signature
<i>ROTAVAX LUXEMBOURG No. 2, S.à r.l.
i>Signature
FIDUCIAIRE COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
115817
SOPAWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. RUWA, S.à r.l.).
Siège social: L-3739 Rumelange, 32, rue des Martyrs.
R. C. Luxembourg B 73.260.
—
L’an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Ernest Walch, rentier, demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange, et son épouse.
2) Madame Marie-Ange Walch, née Walch, commerçante, demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sub 1) et 2) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée RUWA, S.à r.l., R.C.S Luxem-
bourg B. 73.260, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 septembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
142 du 14 février 2000.
Les statuts de ladite Société n’ont pas été modifiés depuis.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par deux
mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.
Les associés décident de changer la dénomination sociale en SOPAWA, S.à r.l.
Suite à la décision qui précède, l’Article 3 des statuts de la société est modifié pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. La société existe sous la dénomination de SOPAWA, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: E. Walch, M.-A. Walch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, vol. 156S, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127459.3/230/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
SOPAWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Siège social: L-3739 Rumelange, 32, rue des Martyrs.
R. C. Luxembourg B 73.260.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1631 du 13 novembre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127463.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2006.
PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 10-12, Parc d’Activités Capellen.
R. C. Luxembourg B 38.868.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale de la Sociétéi>
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 23 novembre 2006 que:
- le mandat de M. Rudi Wuyts en tant qu’administrateur de la Société a été renouvelé jusqu’à l’assemblée annuelle
appelée à délibérer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011;
- le mandat de ERNST & YOUNG, en tant que réviseur d’entreprise de la Société a été renouvelé jusqu’à l’assemblée
annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07883. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130050.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
<i>Pour PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
115818
SOLIDUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 15.614.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2005i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Madame Carine Mourat, administrateur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Enrico Nadler, administrateur, demeurant à 17, rue de la Dôle, Genève, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2010.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05144. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130104.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
TERRA & GUSTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, 56, Sandweiler-Gare.
R. C. Luxembourg B 121.556.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Sandro d’Onghia, façadier, né à Luxembourg, le 25 février 1977, demeurant à L-1326 Luxembourg, 42, rue
Auguste Charles
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de TERRA & GUSTO, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Sandweiler. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une auberge, d’un restaurant-traiteur, d’une pizzeria, ainsi que d’un
débit de boissons alcoolisés et non alcoolisés, ainsi que toutes opérations commerciales, financières mobilières et im-
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en favoriser son développe-
ment.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu
par le comparant.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime
un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.
Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
`Signature
115819
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cinquante euros.
<i>Gérancei>
Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
gérant technique: Monsieur Sebastiano Barretta, gérant de société, né à Marsala (I), le 9 juin 1973, demeurant à L-
4447 Soleuvre, 14, rue de la Fontaine.
gérant administratif: Monsieur Sandro d’Onghia, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-5280 Sandweiler, 56 Sandweiler-Gare.
Dont acte, fait et passé à Pétange.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: S. d’Onghia, S. Barretta, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2006, vol. 922, fol. 37, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127227.3/207/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
JACMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.266.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2006i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques Pendaries, administrateur et administrateur-délégué, demeurant à 100, rue Buffon, F-06110 Le
Cannet, aux fonctions d’administrateur-délégué;
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur;
- Monsieur Marc Pendaries, actionnaire, demeurant à 19, rue Raynouard, Paris 16
e
, aux fonctions d’administrateur et
administrateur-délégué.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2011.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., société, 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04719. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130112.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
POLE POUR L’EMPLOI, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch.
R. C. Luxembourg F 790.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire de l’Association tenue à Luxembourg, le 13 novembre 2006 au siège sociali>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1. De modifier l’article 1
er
des Statuts de l’association sans but lucratif.
L’article 1
er
prend la détermination suivante:
L’association prend la dénomination de POLE POUR L’EMPLOI, A.s.b.l., son siège est établi au 205, route d’Esch, L-
14171 Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil
d’Administration.
L’Association est créée pour une durée illimitée.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06601. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130123.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pétange, le 20 novembre 2006.
G. d’Huart.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
115820
COLUFINA LUXEMBOURG., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 16.359.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2006i>
1. La démission de l’administrateur, Mme Christiane Le Fort, est acceptée.
2. M. Pascal Collet, employé privé, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, est nommé à la fonction d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06852. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(130127.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
E.V.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 32.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07537, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
(130593.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
LINEA 3 AMEUBLEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Z.I., route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 43.271.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07539, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
(130595.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
FB INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2448 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.001.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 26 juin 2006i>
En date du 26 juin 2006, le conseil d’administration:
- a pris acte des démissions de Messieurs Philippe Latour, Jean-Marie Defosse et Kris Vanderstede, 16, bd Royal, L-
2449 Luxembourg de leurs fonctions d’administrateur avec effet le 30 juin 2006.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08521. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130166.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour COLUFINA LUXEMBOURG
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>FB INVEST S.A.
i>FORTIS VIE LUXEMBOURG S.A.
S. Vomscheid
<i>Directeur Financieri>
115821
FB INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2448 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.001.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2006i>
En date du 30 juin 2006, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
1. Reconduction des mandats d’administrateurs de Messieurs Luc Van Den Meersschaut et Jacques Bofferding pour
un mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale statutaire de 2007;
2. Nomination de Madame Christa De Bruyn, 16, bd Royal, L-2448 Luxembourg, ainsi que Messieurs William Van
Impe, 16, bd Royal, L-2448 Luxembourg et Gaëtan Delvaux De Fenffe, 16, bd Royal, L-2448 Luxembourg et Pierre
Devondel, 16, bd Royal, L-2448 Luxembourg, en qualité de nouveaux administrateurs de la Société jusqu’à l’Assemblée
Générale statutaire de 2007.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08522. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130169.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
CONFLUENCE INTERNATIONAL LIMITED, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG,
Société mère: CONFLUENCE INTERNATIONAL LIMITED.
Siège social: GB-Manschester M1 5ES.
Succursale: L-1913 Luxembourg, 12, rue Leandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 117.164.
—
<i>Extrait d’une décision de la Sociétéi>
Il résulte d’une résolution de la Société en date du 13 novembre 2006 que l’adresse de la Succursale est transférée
du 26, boulevard Royal, 1
er
étage, L-2449 Luxembourg au 12, rue Leandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06929. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130221.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
YJC INVESTMENTS PARTNERS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 115.726.
—
<i>Extrait des Résolutions des Associés du 17 octobre 2006i>
L’associé du YJC INVESTMENTS PARTNERS (LUX), S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit d’accepter la
démission du gérant suivant avec effet immédiat:
- Perry Adam Gruss, né le 14 août 1967 à New Jersey, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle au 745 Fifth
Avenue, 18th Floor, New York, NY 10151, Etats-Unis.
L’associé de la Société a décidé de nommer à la même date le gérant suivant, avec effet immédiat et ce pour une
durée illimitée:
- Lorenzo Patrassi, né le 22 avril 1972 à Padova, Italie, ayant son adresse professionnelle au 26, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg;
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03176. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130288.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>FB INVEST
i>FORTIS VIE LUXEMBOURG S.A.
S. Vomscheid
<i>Directeur Financieri>
<i>Pour CONFLUENCE INTERNATIONAL LIMITED, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
E. Gottardi.
115822
D.B. ZWIRN LOIRE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 112.527.
—
<i>Extrait des Résolutions des Associés du 17 octobre 2006i>
Les associés de D.B. ZWIRN LOIRE (LUX), S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit d’accepter les démissions
du gérant suivant avec effet immédiat:
- Perry Gruss, né le 14 août 1967 à New Jersey, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle au 745, Fifth Avenue,
18th Floor, New York, NY 10151, Etats-Unis.
Les associés de la Société ont décidé de nommer à la même date le gérant suivant, avec effet immédiat et ce pour
une durée illimitée:
- Lorenzo Patrassi, né le 22 avril 1974 à Padova, Italie, ayant son adresse professionnelle au 26, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03271. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130320.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
FTFIP FINLAND (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 119.763.
—
<i>Extrait des Résolutions des Associés du 17 octobre 2006i>
L’associé du FTFIP FINLAND (LUX), S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit d’accepter la démission du gérant
suivant avec effet immédiat:
- Perry Adam Gruss, né le 14 août 1967 à New Jersey, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle au 745 Fifth
Avenue, 18th Floor, New York, NY 10151, Etats-Unis.
L’associé de la Société a décidé de nommer à la même date le gérant suivant, avec effet immédiat et ce pour une
durée illimitée:
- Lorenzo Patrassi, né le 22 avril 1972 à Padova, Italie, ayant son adresse professionnelle au 26, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03194. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130328.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
PEINTURE GUTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1815 Luxembourg, 281, rue d’Itzig.
R. C. Luxembourg B 92.513.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07550, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
(130605.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
IKB CorporateLab S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.
R. C. Luxembourg B 95.897.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
38146 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130839.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
E. Gottardi.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
E. Gottardi.
SOFINTER S.A.
Signature
J. Elvinger.
115823
AOCZ INVESTMENT HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 113.266.
—
<i>Extrait des Résolutions des Associés du 17 octobre 2006i>
L’associé d’AOCZ INVESTMENTS HOLDINGS (LUX), S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit d’accepter la
démission du gérant suivant avec effet immédiat:
- Perry Adam Gruss, né le 14 août 1967 à New Jersey, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle au 745 Fifth
Avenue, 18th Floor, New York, NY 10151, Etats-Unis.
L’associé de la Société a décidé de nommer à la même date le gérant suivant, avec effet immédiat et ce pour une
durée illimitée:
- Lorenzo Patrassi, né le 22 avril 1972 à Padova, Italie, ayant son adresse professionnelle au 26, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03169. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(130331.6//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
GEBESA S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 17.675.
—
EXTRAIT
Le siège social à L-1230 Luxembourg, 7, rue Bertels est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06561. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130856.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
CCZ INVESTMENT PARTNERS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 113.390.
—
<i>Extrait des Résolutions des Associés du 17 octobre 2006i>
L’associé du CCZ INVESTMENTS PARTNERS (LUX), S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit d’accepter la
démission du gérant suivant avec effet immédiat:
- Perry Adam Gruss, né le 14 août 1967 à New Jersey, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle au 745 Fifth
Avenue, 18th Floor, New York, NY 10151, Etats-Unis.
L’associé de la Société a décidé de nommer à la même date le gérant suivant, avec effet immédiat et ce pour une
durée illimitée:
- Lorenzo Patrassi, né le 22 avril 1972 à Padova, Italie, ayant son adresse professionnelle au 26, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03198. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(130334.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
STEWBALL-RANCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Limpach.
R. C. Luxembourg B 89.911.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05071, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130890.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
E. Gottardi.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
E. Gottardi.
Signature.
115824
STEWBALL-RANCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Limpach.
R. C. Luxembourg B 89.911.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05070, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130892.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
STEWBALL-RANCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Limpach.
R. C. Luxembourg B 89.911.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05098, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130895.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
STEWBALL-RANCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Limpach.
R. C. Luxembourg B 89.911.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03336, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130896.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
TBU-9 S.A., Société Anonyme,
(anc. TBU-9, S.à r.l.)
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 118.122.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44797 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(130958.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
BETAFENCE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 109.542.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société, le 6 octobre 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 6 octobre 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02510. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126510.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
J. Elvinger.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Repco 5 S.A.
Repco 11 S.A.
Norfeu, S.à r.l.
Repco 10 S.A.
Hess Capital Corporation, S.à r.l.
Hess Capital Corporation, S.à r.l.
Aiga Eastern Europe Investments, S.à r.l.
Lista, S.à r.l.
Fondation Robert Krieps
Le San S.C.
FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co., S.e.n.c.
Repco 1 S.A.
Repco 6 S.A.
Mitco Real Estate A, S.à r.l.
CEP II Investment, S.à r.l.
Repco 12 S.A.
Spreent, S.à r.l.
Lindesnes S.A.
Windermere IX CMBS (Multifamily) S.A.
Global Switch, S.à r.l.
J.B.S.
Visual Concept S.A.
Dotto Holding S.A.
Socama S.A.
Socama S.A.
Socama S.A.
Supertrio S.A.
Etoile Promotions «Eral», S.à r.l.
Etoile Promotions «C»
Helux Holding S.A.
R. & G. S.A.
Mittlux Holding S.A.
Telepartners S.A.
EPGF Finance (Luxembourg), S.à r.l.
Rotavax Luxembourg No. 1, S.à r.l.
Rotavax Luxembourg No. 2, S.à r.l.
R. & G. S.A.
Sopawa, S.à r.l.
Sopawa, S.à r.l.
Perkins Foods (Luxembourg) S.A.
Solidus S.A.
Terra & Gusto, S.à r.l.
Jacma S.A.
Pôle pour l’Emploi, A.s.b.l.
Colufina Luxembourg S.A.
E.V.C., S.à r.l.
Linea 3 Ameublements, S.à r.l.
FB Invest S.A.
FB Invest S.A.
Confluence International Limited, Succursale de Luxembourg
YJC Investments Partners (Lux), S.à r.l.
D.B. Zwirn Loire (Lux), S.à r.l.
FTFIP Finland (Lux), S.à r.l.
Peinture Güth, S.à r.l.
IKB CorporateLab S.A.
AOCZ Investment Holdings (Lux), S.à r.l.
Gebesa S.A.
CCZ Investment Partners (Lux), S.à r.l.
Stewball-Ranch, S.à r.l.
Stewball-Ranch, S.à r.l.
Stewball-Ranch, S.à r.l.
Stewball-Ranch, S.à r.l.
TBU-9 S.A.
Betafence Luxembourg