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115729
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2412
27 décembre 2006
S O M M A I R E
VCL, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 105.318.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 14 août 2006i>
Le Conseil d’Administration de la société a décidé de transférer le siège de la société, avec effet immédiat du 8, rue
Heine, L-1720 Luxembourg au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03503. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126386.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Amarcante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
115767
NG Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
115772
Apax Capricorn 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
115742
Nova Editior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
115769
Beau Bassin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
115766
OA.SYS. Luxembourg S.A., Luxemburg . . . . . . . .
115753
BPER International Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .
115767
Optimal Diversified Portfolio, Sicav, Luxembourg
115775
Comgest Asia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
115767
Permal Long Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . . .
115730
Comgest Europe, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
115768
Remapa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
115769
Cosy S.A., Compagnie des Systèmes Thermoélec-
Renta Corporacion Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
triques, Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115772
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115759
Darpley Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
115773
Repco 15 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115764
F.A.M. Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
115770
Repco 15 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115766
F.A.M. Personal Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .
115770
Richemont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
115766
Fendi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115758
Sanderlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
115742
ING International Currency Management Fund,
Silverlake Sicav, Luxemburg-Strassen. . . . . . . . . .
115771
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115776
Sky Club, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . .
115730
ING (L) Renta Cash, Sicav, Luxembourg. . . . . . . .
115773
Valauchan Sopaneer International S.C.A., Luxem-
ING (L) Selected Strategies, Sicav, Luxembourg .
115771
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115772
ING (L) Selectis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
115774
Valec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115759
ING (L) Technix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
115774
VCL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115729
LRI Sicav, Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115770
Vista Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
115769
Martur Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
115773
Vontobel Europe S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
115742
MGP Asia Japan TMK 3 Holdings, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115746
<i>Pour VCL
i>R. Thillens
115730
SKY CLUB, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 115.835.
—
<i> Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 octobre 2006i>
L’associé unique M. Da Silva Das Neves Helder, accepte la démission de Mme Coimbra Das Neves Marisa Alexandra
de son poste de gérante technique de la société.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique.
Schifflange, le 17 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01322. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(126365.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
PERMAL LONG FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.009.
—
In the year two thousand and six, on the fourth of December.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present
minutes.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the «Meeting») of the Société d’Investissement à
Capital Variable established in the Grand Duchy of Luxembourg under the denomination of PERMAL LONG FUNDS
(the «Company»), R.C.S. Luxembourg B 72.009, and having its registered office at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder, dated 21 October 1999, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 17 November 1999.
The meeting begins at 3 p.m., Mr Antonios Nezeritis, «maître en droit», residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Marlyn Vo Van, private employee, residing in Habay
(Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mrs Saphia Boudjani, private employee, residing in Metz (France).
The Chairman then states that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the members of the bureau, by the shareholders present and the proxies of the shareholders repre-
sented. The said list initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be
registered with this deed.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Approval of the amendments to the articles of incorporation of the Company for the purpose of submitting with
effect 1 February 2007 (or any other date as the Meeting of the Company shall decide, upon the chairman’s proposal
and notified thereafter to shareholders by mail) the Company to part I of the law of 20 December 2002 on undertakings
for collective investment, as amended (the «Law of 2002»), and of additional amendments and revisions:
- to restate article 3 of the articles of incorporation as follows:
Art. 3. The object of the Company is to place the monies available to it in transferable securities, money market
instruments and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders
the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by part I of the law of 20th December, 2002, regarding
collective investment undertakings or any legislative re-enactment or amendment thereof (the «Law of 2002»).
- to amend the relevant articles by replacing the references to «class» or «classes» by references to «Class» or
«Classes» respectively or by adding references to «Class» or «Classes», where appropriate;
- to amend articles 5, 6, 10 and 28 of the articles of incorporation to define or to change the definition of certain
terms;
- to amend article 5 of the articles of incorporation to replace the Luxembourg francs amount stated in relation with
the minimum share capital of the Company by the equivalent in US dollars of the minimum provided for by the Law of
2002;
- to amend articles 6, 7, 12 of the articles of incorporation by deleting the possibility for the board of directors of the
Company to issue shares in bearer form and all the references to bearer shares as well as clarifying under which cir-
cumstances the Company will issue share certificates;
- to amend article 8 of the articles of incorporation by deleting the definition of «US Person», adding a cross-reference
to the prospectus in respect of the definition of «US Person» and authorizing the board of directors of the Company
to restrict the issue and transfer of shares of a class or a sub-fund to institutional investors within the meaning of article
129 of the Law of 2002;
<i>Pour SKY CLUB, S.à r.l.
i>Signature
<i>Géranti>
115731
- to amend article 10 of the articles of incorporation to specify in which place the annual general meeting of share-
holders may be held;
- to amend article 14 of the articles of incorporation in order to avoid potential tax issues in the United Kingdom and
to provide for other means of communication between the directors;
- to amend article 16 of the articles of incorporation to enable the board of directors of the Company to determine
the investment policies of the Company in accordance and within the limits laid down in the Law of 2002;
- to amend article 17 of the articles of incorporation to change the name of the entity with which a director or officer
of the Company will not have a personal interest in any transaction;
- to amend articles 20, 28 and 30 of the articles of incorporation to replace references to the law of 30 March 1988
on undertakings for collective investment by references to the Law of 2002;
- to amend article 21 of the articles of incorporation by clarifying under which circumstances classes and/or sub-funds
may be terminated or merged;
- to amend articles 21 and 28 of the articles of incorporation by replacing «des Consignations» by «de Consignation»;
- to amend articles 22 and 23 of the articles of incorporation by replacing the terms «Valuation Day» by «Dealing
Day»;
- to amend article 23 of the articles of incorporation to update the method of determination of the net asset value
in accordance with the Law of 2002;
- to amend article 25 of the articles of incorporation to remove obsolete information about the first financial year;
- to amend article 27 of the articles of incorporation to indicate that the Company has entered into an investment
management agreement with PERMAL INVESTMENT MANAGEMENT SERVICES LIMITED or with one of its affiliates;
- to amend article 27 of the articles of incorporation to permit the Company to enter into a management services
agreement with a management company authorized under chapter 13 of the Law of 2002.
2. To authorise the board of directors of the Company to delegate the day-to-day management of the Company to
one or more of its members who may for such purpose form committees.
III. The Meeting was convened by notices, containing the agenda, mailed to the shareholders by registered mail on 10
November 2006.
IV. The resolution under item 1. of the agenda of the Meeting will require a majority of two-thirds (2/3) of the shares
represented at the Meeting and fifty (50) percent of the outstanding share capital of the Company must be represented
to have a quorum. No quorum is required for the resolution under item 2. of the agenda and decisions will be taken at
the majority vote of the shares represented at the Meeting. As appears from the said attendance list, out of 3,662,365
outstanding shares, 1,988,401 shares are represented at the present Meeting.
As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items on
the agenda.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, the following resolution by 1.954.320 votes in favour:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to amend the articles of incorporation of the Company for the purpose of submitting with effect
1 February 2007 the Company to part I of the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment, as
amended (the «Law of 2002»), and of additional amendments and revisions:
- to restate article 3 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The object of the Company is to place the monies available to it in transferable securities, money market instru-
ments and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the re-
sults of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by part I of the law of 20th December, 2002, regarding
collective investment undertakings or any legislative re-enactment or amendment thereof (the «Law of 2002»).»
- to amend the second and third paragraphs of article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The minimum capital of the Company shall be the equivalent in US dollars of the minimum provided for by the Law
of 2002.
The Board is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares and, as far as Registered Shares are
concerned, fractions thereof, at any time in accordance with Article 24 hereof, based on the Net Asset Value per Share
of the given Class (as defined below) of the respective Sub-Fund (as defined below) determined in accordance with
Article 23, hereof without reserving the existing shareholders of the Company (the «Shareholders») a preferential right
to subscription of the Shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorised director or officer of the
Company or to any other duly authorised person the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving
payment for such Shares, however always remaining within the limits imposed by law.»
- to restate the fifth paragraph of article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Within each Sub-Fund, shares may be divided into several classes («Classes» and each a «Class») which may differ,
inter alia, in respect of their charging structure, dividend policies, hedging policies, investment minima or other specific
features and which may be expressed in different currencies, as the Board may decide to issue. The Board may decide
if and from what date Shares of any such Classes shall be offered for sale, those Shares to be issued on the terms and
conditions as shall be decided by the Board.»
- to restate the first and second paragraphs of article 6 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The Board will issue Shares in registered form («Registered Shares») only.
If so authorized by the Board and disclosed in the current prospectus of the Company, Shareholders may elect to
obtain Share certificates; if a Shareholder does not expressly elect to obtain Share certificates, he will receive in lieu
115732
thereof a confirmation of his shareholding. If a registered Shareholder wishes that more than one Share certificate be
issued for his Shares, the Board may in its discretion levy a charge on such Shareholder to cover the administrative costs
incurred in effecting such exchange.»
- to restate the sixth, seventh and eighth paragraphs of article 6 of the articles of incorporation so as to read as
follows:
«Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders, in respect of Registered Shares, at their mandated ad-
dresses in the register of shareholders (the «Register of Shareholders») or to such other address as given to the Board
in writing.
All issued Shares of the Company shall be registered in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Com-
pany or by one or more persons designated therefor by the Company and such Register of Shareholders shall contain
the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile (and in the case of joint holders, the
first-named joint holder’s address only) so far as notified to the Company and the number of Shares of a Sub-Fund held
by him. Every transfer of a Share shall be entered in the Register of Shareholders upon payment of such customary fee
as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to or affecting the title to any
Shares.
Subject to the provisions of Article 8 hereof, Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and
from any lien in favour of the Company.»
- to amend the ninth paragraph of article 6 of the articles of incorporation by deleting the first sentence.
- to restate the last paragraph of article 6 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«If payment made by any subscriber results in the issue of a fraction of a Share, such fraction shall be entered in the
Register of Shareholders. Fractions of Shares shall not carry a vote but shall, to the extent the Company shall determine,
be entitled to a corresponding fraction of the dividend, if any.»
- to amend article 7 of the articles of incorporation by deleting the first two sentences.
- to restate the first and second paragraphs of article 8 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The Board shall have power to impose or relax such restrictions (other than any restrictions on transfer of Shares)
as it may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the Company and no Shares of any Sub-Fund are
acquired or held by or on behalf of (a) any person in breach of the law or requirements of any country or governmental
or regulatory authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the
Company incurring any liability to taxation, or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company might not
otherwise have incurred or suffered.
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm
or corporate body, and without limitation, by any «U.S. Person», as such term shall be defined in the current prospectus.
For such purposes, the Company may:»
- to amend the first sentence of item (3) of article 8 of the articles of incorporation by adding «or Class, as applicable,»
after «Sub-Fund».
- to amend the tenth paragraph of article 8 of the articles of incorporation by deleting the definition of a «US person.»
- to add the following paragraph at the end of article 8 of the articles of incorporation:
«In addition to the foregoing, the Board may restrict the issue and transfer of Shares of a Class or a Sub-Fund to
institutional investors within the meaning of article 129 of the Law of 2002 («Institutional Investor(s)»). The Board may,
at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for Shares of a Class or a Sub-Fund reserved for
Institutional Investors until such time as the Company has received sufficient evidence in its sole discretion that the ap-
plicant qualifies as an Institutional Investor. If it appears at any time that a holder of Shares of a Class or a Sub-Fund
reserved to Institutional Investors is not an Institutional Investor, the Board may convert the relevant Shares into Shares
of a Class or a Sub-Fund which is not restricted to Institutional Investors (provided that there exists such a Class or
Sub-Fund with similar characteristics) or compulsorily redeem the relevant Shares in accordance with the provisions set
forth above in this Article. The Board may refuse to give effect to any transfer of Shares and consequently refuse for
any transfer of Shares to be entered into the Register of Shareholders in circumstances where such transfer would result
in a situation where Shares of a Class or Sub-Fund restricted to Institutional Investors would, upon such transfer, be
held by a person not qualifying as an Institutional Investor. In addition to any liability under applicable law, each share-
holder who does not qualify as an Institutional Investor, and who holds Shares in a Class or a Sub-Fund restricted to
Institutional Investors, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board, the other shareholders of the rele-
vant Class or Sub-Fund and the Company’s agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected
to such holding circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or
had made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as an Institutional Investor or has failed
to notify the Company of its loss of such status.»
- to restate the first paragraph of article 10 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered
office of the Company, or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the notice
of meeting, on the third Friday in May of each year at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg
(a «Business Day»), the annual general meeting shall be held on the next following Business Day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so require.»
- to amend article 12 of the articles of incorporation by deleting the second paragraph;
- to restate the first paragraph of article 14 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The Board shall choose from among its members a chairman, who shall not be resident in the United Kingdom, and
may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a
115733
director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders. The
Board shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.»
- to restate the third, fourth, fifth and sixth paragraphs of article 14 of the articles of incorporation so as to read as
follows:
«Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the time
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing, by cable, telegram, telex, telefax or
by any similar means of communication of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
No meeting of the Board may be held in, and no director may participate in a meeting from, the United Kingdom.
Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, by cable, telegram, telex, telefax or by any
similar means of communication another director as his proxy, provided that no person shall be appointed as a director
under any provision of these Articles if his appointment would cause or permit the aggregate of the number of directors
resident in the United Kingdom for the purposes of United Kingdom taxation to constitute a majority of directors. Dir-
ectors may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex, telefax or by any similar means of communication.
Meetings of the Board may be held by way of conference call or video conference, provided that a majority of persons
participating in the meeting are not resident in the United Kingdom.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their
individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.
The Board shall deliberate or act validly only if at least two directors are present at a meeting of the Board and only
if the majority of the directors present or represented are not resident in the United Kingdom. Decisions shall be taken
by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The chairman of the meeting shall
not have a casting vote in any circumstances. No meetings of directors shall be held in the United Kingdom and any
decision reached or resolution passed by the directors at any meeting which is held in the United Kingdom shall be
invalid and of no effect.»
- to restate article 16 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s
interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Shareholders may be
exercised by the Board.
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to
carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under the supervision of the Board.
The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and invest-
ment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.
The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the
Company, in accordance with part I of the Law of 2002 including, without limitation, restrictions in respect of
a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum per-
centage of any form or class of security which it may acquire.
The Board may decide that investment of the Company be made (i) in transferable securities and money market in-
struments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the Law of 2002, (ii) in transferable securities and
money market instruments dealt in on another market in a member state of the European Union which is regulated,
operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) transferable securities and money market instruments
admitted to official listing on a stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania (including Australia), the
American continents and Africa, or dealt in on another market in the countries referred to above, provided that such
market is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued transferable se-
curities, and money market instruments provided the terms of the issue provide that application be made for admission
to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such
admission is secured within one year of issue, as well as (v) in any other transferable securities, instruments or other
assets within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with applicable laws and regulations and
disclosed in the sales documents of the Company.
The Board of the Company may decide to invest up to one hundred per cent of the net assets of each Sub-Fund of
the Company in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by any member
state of the European Union, its local authorities, a non-member state of the European Union, as acceptable by the Lux-
embourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company, or public international bodies of
which one or more of member states of the European Union are members, or by any other member state of the Or-
ganisation for Economic Cooperation and Development, provided that in the case where the Company decides to make
use of this provision it must hold, on behalf of the Sub-Fund concerned, securities from at least six different issues and
securities from any one issue may not account for more than thirty per cent. of the total net assets of such Sub-Fund.
The Board may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments, including equiv-
alent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Law of 2002 and/ or financial deriv-
ative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments covered
by Article 41 (1) of the Law of 2002, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the
Company may invest according to its investment objectives as disclosed in the sales documents of the Company.
115734
The Board may decide that investments of a Sub-Fund of the Company be made so as to replicate stock indices and/
or debt securities indices to the extent permitted by the Law of 2002 provided that the relevant index is recognised as
having a sufficiently diversified composition, is an adequate benchmark and is published in any appropriate manner.
The Company may invest the net assets of any Sub-Fund in undertakings for collective investment as defined in article
41 (1) (e) of the Law of 2002.
The Board, acting in the best interest of the Company, may decide that
(a) all or part of the assets of the Company will be co-managed with assets belonging to other collective investment
schemes; or that
(b) all or part of the assets of any Sub-Funds and/or Classes will be co-managed amongst themselves.
When investments of the Company are made in the capital of subsidiary companies which, exclusively on its behalf
carry on only the business of management, advice or marketing in the country where the subsidiary is located, with
regard to the redemption of shares at the request of shareholders, paragraphs (1) and (2) of Article 48 of the Law of
2002 do not apply.»
- to amend the last paragraph of article 17 of the articles of incorporation by replacing the terms PERMAL ASSET
MANAGEMENT by the terms PERMAL GROUP LIMITED.
- to amend articles 20 and 30 of the articles of incorporation by replacing the references to «article 89 of the 1988
Law» and «1988 Law» by references to the «Law of 2002.»
- to restate the last four paragraphs of article 21 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«In the event that for a period of 30 consecutive days, for any reason the Net Asset Value of all the assets relating
to any Sub-Fund or any Class is lower than 12.5 million US&dollar; or its equivalent, or in case the Board deems it ap-
propriate because of changes in the economic or political situation affecting the relevant Sub-Fund or the relevant Class,
or because it is in the best interests of the relevant Shareholders, the Board may redeem all (but not some) Shares of
the relevant Sub-Fund or the relevant Class at a price reflecting the anticipated realisation and liquidation costs on clos-
ing of the relevant Sub-Fund or of the relevant Class (as determined by the Board), but with no redemption charge, or
may merge that Class with another Class of the same Sub-Fund or of another Sub-Fund, or merge that Sub-Fund with
another Sub-Fund of the Company or with another Luxembourg undertaking for collective investment in transferable
securities («UCITS»). Termination of a Sub-Fund or a Class by compulsory redemption of all (but not some) relevant
Shares or the merger of a Class with another Class of the same Sub-Fund or of another Sub-Fund, or the merger of a
Sub-Fund with another Sub-Fund or with another Luxembourg UCITS, in each case for reasons other than those men-
tioned in the preceding paragraph, may be effected only upon its prior approval by the Shareholders of the relevant
Class or Sub-Fund to be terminated or merged, at a duly convened meeting of the Shareholders of such Class or Sub-
Fund which may be validly held without a quorum and decided by a simple majority of the Shareholders of the relevant
Class or relevant Sub-Fund present or represented.
A merger so decided by the Board or approved by the Shareholders of the affected Class or Sub-Fund will be binding
on the holders of Shares of the relevant Class or Sub-Fund upon 30 days’ prior notice given to them, during which period
Shareholders may redeem their Shares without redemption charge.
In the case of a merger with a «fonds commun de placement», the decision will be binding only on those Shareholders
having voted in favour of the merger.
Liquidation proceeds not claimed by the Shareholders at the close of the liquidation of a Sub-Fund or Class will be
deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg. If not claimed, they shall be forfeited after 30 years.»
- to amend the last paragraph of article 22 of the articles of incorporation by replacing «Valuation Day» by «Dealing
Day.»
- to amend the first paragraph of article 23 of the articles of incorporation by replacing «Valuation Day» by «Dealing
Day.»
- to restate item (1) (iii) of article 23 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«(iii) all securities, shares, bonds, debentures, units/shares in undertakings for collective investment, options or sub-
scription rights and any other investments and securities belonging to the Company;»
- to restate item (2) (ii) of article 23 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«(ii) the value of securities and/or financial derivative instruments which are quoted or dealt in on any stock exchange
shall be based, except as defined in (iii) below, in respect of each security on the latest available dealing prices or the
latest available mid market quotation (being the mid point between the latest quoted bid and offer prices) on the stock
exchange which is normally the principal market for such security;
(iii) where investments of the Company are both listed on a stock exchange and dealt in by market makers outside
the stock exchange, on which the investments are listed, then the Board will determine the principal market for the
investments in question and they will be valued at the latest available price in that market;
(iv) securities dealt in on another regulated market are valued as described in paragraph (ii) or, if that is not practi-
cable, in a manner as near as possible to that described in paragraph (ii);
(v) in the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the Dealing Day are not quoted or dealt
in on a stock exchange or another regulated market, or for any of such securities, no price quotation is available, or if
the price as determined pursuant to sub-paragraphs (ii) and/or (iv) is not in the opinion of the Board representative of
the fair market value of the relevant securities, the value of such securities shall be determined prudently and in good
faith, based on the reasonably foreseeable sales or any other appropriate valuation principles;
(vi) the financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other
organised market will be valued in a reliable and verifiable manner on a daily basis and verified by a competent profes-
sional appointed by the Board;
115735
(vii) units or shares in underlying open-ended investment funds shall be valued at their last available net asset value
reduced by any applicable charges;
(viii) liquid assets and money market instruments are valued at their nominal value plus accrued interest or on an
amortised cost basis;
(ix) if the prices as set out in the paragraphs above are not representative of the value of the assets, such assets shall
be stated at their fair value, as determined in good faith by or under the direction of the Board.»
- to restate item (3) (v) of article 23 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«(v) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising, but not necessarily limited to, formation expenses, the remuneration and expenses of its direc-
tors, conducting persons and officers, including their insurance cover, fees payable to its investment advisers or invest-
ment managers, fees and expenses payable to its service providers and officers, accountants, custodians and its
correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of
registration, any other agent employed by the Company, fees and expenses incurred in connection with the listing of
the shares of the Company at any stock exchange or to obtain a quotation or another regulated market, fees for legal
and tax advisers in Luxembourg and abroad, fees for auditing services, printing, reporting and publishing expenses, in-
cluding the cost of preparing, translating, distributing and printing of the prospectuses, simplified prospectuses, notices,
rating agencies, explanatory memoranda, registration statements, or of interim and annual reports taxes or governmen-
tal charges, shareholders servicing fees and distribution fees payable to distributors of shares in the Company, currency
conversion costs, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges
and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular
or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal
proportions over any such period.»
- to amend article 23 of the articles of incorporation by adding the following paragraph before item (b):
«The Company is incorporated with multiple Sub-Funds as provided for in article 133 of the Law of 2002. The assets
of a specific Sub-Fund are exclusively available to satisfy the rights of creditors whose claims have arisen in connection
with the creation, the operation or the liquidation of that Sub-Fund.»
- to amend the first paragraph of article 25 of the articles of incorporation by deleting the following:
«, except for the first accounting year which commences on the date on incorporation and terminates on the 31st
December 2000».
- to restate article 27 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The Company has entered into an investment management agreement with PERMAL INVESTMENT MANAGE-
MENT SERVICES LIMITED or with one of its affiliates for the management of the assets of the Company and assistance
with respect to its portfolio selection. In the event of termination of said agreement in any manner whatsoever, the
Company will change its name forthwith upon the request of any such entity to a name omitting the word «Permal.»
Alternatively, the Company may enter into a management services agreement with a management company author-
ized under chapter 13 of the Law of 2002 (the «Management Company») pursuant to which it appoints such Manage-
ment Company to supply the Company with investment management, administration and marketing services.
If the Management Company does not enter into investment management agreements with PERMAL INVESTMENT
MANAGEMENT SERVICES LIMITED or its affiliates for the management of the assets of the Company and assistance
with respect to its portfolio selection or in the event of termination of said agreements in any manner whatsoever, the
Company will change its name forthwith upon the request of any such entity to a name omitting the word «Permal.»
- to restate the second paragraph of article 28 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«With the consent of the Shareholders expressed in the manner provided for by Articles 67-1 and 142 of the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law of 1915»), the Company may be liquidated and the
liquidator authorised subject by giving one month’s prior notice to the Shareholders and by a decision by majority vote
of two thirds of the Company’s Shareholders to transfer all assets and liabilities of the Company to a Luxembourg UCITS
in exchange for the issue to the Shareholders in the Company of shares of such UCITS in proportion to their share-
holding in the Company. Otherwise any liquidation will entitle to a pro-rata share of the liquidation proceeds corre-
sponding to his Class. Moneys available for distribution to Shareholders in the course of the liquidation that are not
claimed by Shareholders will at the close of liquidation be deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg pur-
suant to Article 107 of the Law of 2002, where for a period of 30 years they will be held at the disposal of the Share-
holders entitled thereto.»
- to amend article 30 of the articles of incorporation by replacing «Law of 10th August 1915» by «Law of 1915.»
- to amend articles 8, 9, 10, 11, 21, 23, 26 and 28 of the articles of incorporation by replacing «class», «class of shares»,
«Class of Shares» and «class of Shares» by «Class» and by replacing «classes» and «classes of Shares» by «Classes».
The meeting passes, after deliberation, the following resolution by 1,954,320 votes in favour:
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to authorise the board of directors of the Company to delegate the day-to-day management
of the Company to one or more of its members who may for such purpose form committees.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 3.45 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
115736
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel dernier nommé restera
dépositaire du présent acte.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la Société d’Investissement
à Capital Variable établie au Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination de PERMAL LONG FUNDS (la «So-
ciété»), R.C.S. Luxembourg B 72.009, ayant son siège social au 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, en date du 21 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») le 17 novembre 1999.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Antonios Nezeritis, maître en droit, résidant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn Vo Van, employée privée, résidant à Habay
(Belgique).
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Saphia Boudjani, employée privée, résidant à Metz (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau. Ladite liste et les procura-
tions signées ne varietur par les membres du bureau resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation des modifications aux statuts de la Société afin de soumettre avec effet au 1
er
février 2007 (ou à toute
autre date que l’Assemblée de la Société décidera, sur proposition du président et notifiée par la suite aux actionnaires
par courrier) la Société à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle
que modifiée, et aux modifications et révisions supplémentaires:
- de modifier l’article 3 des statuts de la manière suivante:
Art. 3. L’objet de la Société est de placer les fonds à sa disposition dans des valeurs mobilières, des instruments du
marché monétaire et dans d’autres actifs autorisés, en vue d’une répartition des risques d’investissement et pour faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou
au développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002»).
- de modifier les articles concernés en remplaçant les références à «classe» ou «classes» par des références à respec-
tivement «Classe» ou «Classes» ou en ajoutant des références à «Classe» ou «Classes» lorsque cela est approprié;
- de modifier les articles 5, 6, 10 et 28 des statuts afin de définir ou de changer la définition de certains termes;
- de modifier l’article 5 des statuts afin de remplacer le montant minimum du capital de la Société exprimé en francs
luxembourgeois par l’équivalent en dollars des Etats-Unis du montant minimum prescrit par la Loi de 2002;
- de modifier les articles 6, 7, 12 des statuts en supprimant la possibilité pour le conseil d’administration de la Société
d’émettre des actions au porteur et toutes les références aux actions au porteur ainsi que de clarifier dans quelles cir-
constances la Société émettra des certificats d’actions;
- de modifier l’article 8 des statuts en supprimant la définition de «Personne des Etats-Unis d’Amérique», en ajoutant
un renvoi au prospectus concernant la définition de «Personne des Etats-Unis d’Amérique» et en autorisant le conseil
d’administration de la Société à restreindre l’émission et le transfert d’actions d’une classe ou d’un sous-fonds à des
investisseurs institutionnels au sens de l’article 129 de la Loi de 2002;
- de modifier l’article 10 des statuts afin de préciser à quel endroit l’assemblée générale des actionnaires aura lieu;
- de modifier l’article 14 des statuts dans le but d’éviter des problèmes éventuels de fiscalité au Royaume-Uni et de
prévoir d’autres moyens de communication entre les administrateurs;
- de modifier l’article 16 des statuts pour permettre au conseil d’administration de déterminer les politiques d’inves-
tissement de la Société en application et dans les limites prévues par la Loi de 2002;
- de modifier l’article 17 des statuts afin de changer le nom de l’entité avec laquelle il ne sera pas considéré qu’un
administrateur ou un employé de la Société a un intérêt personnel en cas de transaction avec celle-ci;
- de modifier les articles 20, 28 et 30 des statuts pour remplacer les références à la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif par des références à la Loi de 2002;
- de modifier l’article 21 des statuts en clarifiant dans quelles circonstances les classes et/ou les sous-fonds peuvent
être clôturés ou fusionnés;
- de modifier les articles 21 et 28 des statuts en remplaçant «des Consignations» par «de Consignation»;
- de modifier les articles 22 et 23 des statuts en remplaçant les termes «Jour d’Evaluation» par «Jour de Transaction»;
- de modifier l’article 23 des statuts afin de mettre à jour la méthode de détermination de la valeur nette d’inventaire
en accord avec la Loi de 2002;
- de modifier l’article 25 des statuts pour supprimer les informations obsolètes relatives à la première année sociale;
- de modifier l’article 27 des statuts afin d’indiquer que la Société a conclu un contrat de gestion d’investissement avec
PERMAL INVESTMENT MANAGEMENT SERVICES LIMITED ou avec l’une des sociétés affiliées de celle-ci;
- de modifier l’article 27 des statuts afin de permettre à la Société de conclure un contrat de services de gestion avec
une société de gestion autorisée sous le chapitre 13 de la Loi de 2002.
115737
2. D’autoriser le conseil d’administration de la Société à déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
de ses membres qui peuvent former des comités à cet effet.
III. L’Assemblée a été convoquée par l’envoi de lettres recommandées, contenant l’ordre du jour, en date du 10 No-
vembre 2006.
IV. La résolution sous le point 1. de l’ordre du jour nécessite une majorité des deux tiers (2/3) des actions représen-
tées à l’Assemblée et cinquante (50) pourcent du capital doit est représenté pour avoir un quorum. Aucun quorum n’est
requis pour la résolution sous le point 2. de l’ordre du jour et la décision sera prise à la majorité simple des actions
représentées à l’Assemblée. Il appert de ladite liste de présence que sur 3.662.365 actions émises, sont présentes ou
représentées 1.988.401 à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.
En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à
l’ordre du jour.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président aborde les points précités de l’ordre du jour et
prend, après délibération, la résolution suivante par 1.954.320 votes en faveur:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de soumettre avec effet au 1
er
février 2007 la Société à
la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, et aux
modifications et révisions supplémentaires:
- de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’objet de la Société est de placer les fonds à
sa disposition dans des valeurs mobilières, des instruments du marché monétaire et dans d’autres actifs autorisés, en
vue d’une répartition des risques d’investissement et pour faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou
au développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002»).»
- de modifier les deuxième et troisième paragraphes de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Le capital minimum de la Société sera l’équivalent en dollars des Etats-Unis du minimum prescrit par la Loi de 2002.
Le Conseil est autorisé sans limitation à attribuer et à émettre à tout moment des Actions entièrement libérées et,
dans la mesure où des Actions Nominatives sont émises, des fractions de celles-ci conformément à l’article 24 des pré-
sentes, à un prix basé sur la Valeur Nette d’inventaire par Action de la Classe (telle que définie ci-dessous) déterminée
du Sous-Fonds (tel que défini ci-dessous) concerné, déterminée conformément à l’article 23 des présentes, sans réser-
ver aux actionnaires anciens de la Société (les «Actionnaires») un droit préférentiel de souscription aux Actions supplé-
mentaires à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de pouvoir de la Société dûment
autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter des souscriptions, de recevoir
des paiements pour les nouvelles Actions et les livrer, en restant toutefois toujours dans les limites imposées par la loi.»
- de modifier le cinquième paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Dans chaque Sous-Fonds, les Actions peuvent être divisées en plusieurs classes («Classes» et individuellement
«Classe») qui peuvent, entre autres, être différentes en fonction de leur structure de frais, politique de paiement de
dividendes, politique de couverture des risques, minima d’investissement ou d’autres caractéristiques spécifiques et qui
peuvent être exprimées dans différentes devises selon que le Conseil décide d’émettre. Le Conseil peut décider si et à
partir de quand des Actions de ces Classes seront offertes, ces Actions devant être émises selon les conditions par le
Conseil.»
- de modifier les premier et deuxième paragraphes de l’article 6 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Le Conseil émettra uniquement des Actions sous forme nominative («Actions Nominatives»).
Si autorisé par le Conseil et mentionné dans le prospectus en vigueur de la Société, les Actionnaires peuvent choisir
de recevoir de certificats d’Actions, si un actionnaire (un «Actionnaire») ne choisit pas expressément de recevoir de
certificat d’Actions, il recevra à la place une confirmation de la détention de ses Actions. Si un Actionnaire nominatif
désire que plus d’un certificat d’Actions soit émis, le Conseil sera libre de prélever une commission sur cet Actionnaire
en vue de couvrir les frais administratifs exposés lors d’un tel échange.»
- de modifier les sixième, septième et huitième paragraphes de l’article 6 pour leur donner la teneur suivante:
«Le paiement de dividendes, s’il y en a, se fera aux Actionnaires, pour les Actions Nominatives, à l’adresse inscrite au
registre des actionnaires (le «Registre des Actionnaires»).
Toutes les Actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société
ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l’inscription indiquera le nom de chaque pro-
priétaire d’Actions Nominatives, son adresse, ou son domicile élu, (et au cas où il existe des codétenteurs d’Actions,
l’adresse du codétenteur nommé en premier seulement) tel qu’il l’aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre des
Actions d’un Sous-Fonds détenues par lui. Tous les transferts d’Action(s) seront inscrits dans le Registre des Actionnai-
res, après le paiement des frais usuels tels qu’approuvés par le Conseil pour l’enregistrement de tout autre document
ayant trait à ou affectant la propriété d’Actions.
Sous réserve des dispositions de l’article 8 ci-dessous, les Actions seront libres de toute restriction au droit de trans-
férer celles-ci et de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d’Actions Nominatives se fera au moyen de l’inscription par la Société dans le Registre des Actionnaires
du transfert à effectuer, suite à la remise à la Société du ou des certificats représentant ces Actions, s’il y en a, ensemble
avec tous autres documents et moyennant le respect de toutes conditions préalables au transfert jugés probants par la
Société.»
- de modifier l’article 6 des statuts en supprimant la première phrase du neuvième paragraphe.
- de modifier le dernier paragraphe de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
115738
«Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’Action, cette fraction sera
inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à
déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende, s’il y en a.»
- de modifier l’article 7 des statuts en supprimant les deux premières phrases.
- de modifier les premier et deuxième paragraphes de l’article 8 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Le Conseil pourra édicter ou assouplir des restrictions (autres qu’une restriction concernant le transfert d’Actions)
qu’il jugera utiles, en vue de s’assurer qu’aucune Action de la Société et qu’aucune Action d’un Sous-Fonds quelconque
ne soit acquise ou détenue par ou pour le compte (a) d’une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
quelconque pays ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) de toute personne dont la situation, de
l’avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou d’autres désavantages financiers qu’autre-
ment elle n’aurait pas encourus.
La Société pourra, de manière plus spécifique, limiter ou interdire la propriété d’Actions de la Société par toute per-
sonne physique ou morale, et sans limitation, à toute «Personne des Etats-Unis d’Amérique», telle que définie par le
prospectus en vigueur de la Société. A cet effet, la Société pourra:»
- de modifier la première phrase du point (3) de l’article 8 des statuts en ajoutant «ou de la Classe, si applicable,»
après «Sous-Fonds».
- de modifier le dixième paragraphe de l’article 8 des statuts en supprimant la définition du terme «Personne des
Etats-Unis d’Amérique».
- d’ajouter à la fin de l’article 8 des statuts le paragraphe suivant:
«En outre, le Conseil peut restreindre l’émission et le transfert d’Actions d’une Classe ou d’un Sous-Fonds à des in-
vestisseurs institutionnels au sens de l’article 129 de la Loi de 2002 («Investisseur(s) Institutionnel(s)»). Le Conseil d’Ad-
ministration peut, discrétionnairement, retarder l’acceptation de toute demande de souscription d’Actions d’une Classe
ou d’un Sous-Fonds réservé à des Investisseurs Institutionnels jusqu’à ce que la Société ait reçu une preuve suffisante
que le demandeur est un Investisseur Institutionnel. S’il apparaît, à tout moment, qu’un détenteur d’Actions d’une Classe
ou d’un Sous-Fonds réservé à des Investisseurs Institutionnels n’est pas un Investisseur Institutionnel, le Conseil pourra
convertir les Actions concernées en Actions d’une Classe ou d’un Sous-Fonds qui n’est pas réservé à des Investisseurs
Institutionnels (sous réserve qu’il existe une telle Classe ou un tel Sous-Fonds avec des caractéristiques similaires) ou
procéder au rachat forcé des actions concernées, conformément aux dispositions prévues ci-dessus à cet Article. Le
Conseil peut refuser de donner effet à tout transfert d’actions et par conséquent peut refuser que tout transfert d’Ac-
tions soit inscrit au Registre des Actionnaires dans les cas où un tel transfert engendrerait une situation où des Actions
d’une Classe ou d’un Sous-Fonds réservé à des Investisseurs Institutionnels seraient, suite à ce transfert, détenues par
une personne n’étant pas un Investisseur Institutionnel. En sus de toute responsabilité selon le droit applicable, chaque
Actionnaire qui n’est pas un Investisseur Institutionnel, et qui détient des Actions d’une Classe ou d’un Sous-Fonds ré-
servé à des Investisseurs Institutionnels, devra indemniser la Société, le Conseil, les autres Actionnaires de la Classe ou
du Sous-Fonds concerné et les agents de la Société de tous dommages, pertes ou dépenses résultant de ou connectés
à ces cas de détention lorsque l’Actionnaire concerné a produit une documentation trompeuse ou fausse ou fait des
déclarations trompeuses ou fausses pour établir faussement son statut d’Investisseur Institutionnel ou a manqué de no-
tifier à la Société la perte de ce statut.»
- de modifier le premier paragraphe de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social
de la Société ou à tout autre endroit dans la municipalité de Luxembourg tel que fixé dans l’avis de convocation, le troi-
sième vendredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable pour les banques
à Luxembourg («Jour Ouvrable»), l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant à Luxem-
bourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.»
- de modifier l’article 12 des statuts en supprimant le second paragraphe.
- de modifier le premier paragraphe de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président, qui ne sera pas résident du Royaume-Uni, et pourra
élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Ad-
ministrateur, et qui aura pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des
Actionnaires. Le Conseil se réunira sur convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convoca-
tion.»
- de modifier les troisième, quatrième, cinquième et sixième paragraphes de l’article 14 des statuts pour leur donner
la teneur suivante:
«Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24.00 heures avant l’heure
prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par l’assentiment écrit ou par câble, télégramme,
télex, message télécopié ou par tout autre moyen de communication similaire de chaque Administrateur. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
Aucune réunion du Conseil ne sera tenue au, et aucun Administrateur ne participera à une réunion, au Royaume-Uni.
Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit, câble, télé-
gramme, télex, message télécopié ou par tout autre moyen de communication similaire, un autre Administrateur comme
son mandataire étant entendu que cette personne ne pourra être désignée comme Administrateur en vertu des dispo-
sitions de ces Articles si sa désignation causait ou permettait à l’ensemble des Administrateurs résidant au Royaume-
Uni de constituer, pour des raisons de fiscalité du Royaume-Uni, une majorité d’Administrateurs. Les Administrateurs
115739
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, message télécopié ou par tout autre moyen de com-
munication similaire. Les réunions du Conseil peuvent être tenues aux moyens de conférence par téléphone ou par vi-
déo étant entendu qu’une majorité des personnes prenant part à la réunion ne soit pas résidente du Royaume-Uni.
Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-
ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents à une réunion
du Conseil et seulement si la majorité des Administrateurs présents ou représentés ne sont pas des résidents du Royau-
me-Uni. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Le président de
la réunion n’aura en aucune circonstance une voix prépondérante. Les réunions des Administrateurs ne pourront être
tenues au Royaume-Uni et toute décision ou résolution passée par les Administrateurs à toute réunion tenue au Royau-
me-Uni sera non valable et de nul effet.»
- de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposition dans
l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée gé-
nérale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil.
Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pouvoirs d’accomplir
des actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales qui ne
devront pas être membres du Conseil et qui agiront sous le contrôle du Conseil.
Le Conseil a, en appliquant le principe de répartition des risques, le pouvoir de déterminer l’orientation générale de
la gestion de la Société et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de
la Société.
Le Conseil fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux investissements de la
Société, conformément à la Partie I de la Loi de 2002, y compris, sans limitation, des restrictions concernant:
a) les emprunts de la Société et le gage de ses actifs,
b) le pourcentage maximum de ses actifs que la Société peut investir dans toute forme ou classe de titre et le pour-
centage maximum de toute forme ou classe de titre qu’elle peut acquérir.
Le Conseil peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) en valeurs mobilières et instruments du
marché monétaire admis ou négociés sur un marché réglementé tel que défini par la Loi de 2002, (ii) en valeurs mobi-
lières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat Membre de l’Union Européenne
qui est réglementé, opère régulièrement, est reconnu et ouvert au public, (iii) en valeurs mobilières et instruments du
marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans tout autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie (y
compris l’Australie), sur les continents américains et en Afrique, ou négociés sur un autre marché dans les pays susmen-
tionnés, sous condition qu’un tel marché soit réglementé, opère régulièrement et soit reconnu et ouvert au public, (iv)
en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions d’émis-
sion comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle des bourses de valeurs ou autres marchés
réglementés susmentionnés, soit introduite et pour autant que cette admission soit effectuée dans un délai d’une année
après l’émission; ainsi que (v) en tous autres valeurs mobilières, instruments et autres avoirs, dans les limites des res-
trictions déterminées par le Conseil conformément aux lois et règlements applicables et prévues dans les documents
de vente de la Société.
Le Conseil de la Société peut décider d’investir jusqu’à cent pour cent du total des avoirs nets de chaque Sous-Fonds
de la Société dans différents valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par tout Etat Mem-
bre de l’Union Européenne, ses autorités locales, un Etat non-Membre de l’Union Européenne tel qu’accepté par l’auto-
rité de supervision luxembourgeoise et mentionné dans les documents de vente de la Société, ou institutions publiques
internationales dont un ou plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne sont membres, ou par tout autre Etat Mem-
bre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economique, à condition que, dans l’hypothèse où la
Société décide de faire usage de cette disposition, elle détienne, pour la classe concernée, des valeurs appartenant à six
émissions différentes au moins sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder trente pour cent
du total des avoirs nets du Sous-Fonds.
Le Conseil peut décider que les investissements de la Société soient effectués en instruments financiers dérivés, y
compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché réglementé tel
que défini par la Loi de 2002 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre autres,
que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41(1) de la Loi de 2002, en indices financiers, taux d’in-
térêts, taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des investissements conformément à ses
objectifs d’investissement, tels qu’ils ressortent de ses documents de vente.
Le Conseil peut décider que les investissements d’un Sous-Fonds de la Société soient faits de manière à reproduire
la composition d’un indice d’actions et/ou d’obligations dans la mesure permise par la Loi de 2002 sous réserve que
l’indice concerné soit reconnu comme ayant une composition suffisamment diversifiée, qu’il soit un étalon représentatif
du marché auquel il se réfère et fasse l’objet d’une publication appropriée.
La Société pourra investir les avoirs nets de tout Sous-Fonds dans des organismes de placement collectif tels que
définis à l’article 41 (1) (e) de la Loi de 2002.
Le Conseil, agissant dans l’intérêt de la Société, peut décider que:
(a) toute ou partie des actifs de la Société seront cogérés avec les actifs appartenant à d’autres organismes de place-
ment collectif; ou que
(b) tout ou partie des actifs de tout Sous-Fonds et/ou de toute Classe seront cogérés entre eux.
115740
Lorsque les investissements de la Société sont faits dans le capital de sociétés filiales exerçant au profit exclusif de
celles-ci des activités de gestion, conseil ou commercialisation dans le pays où la filiale est située en ce qui concerne le
rachat de parts à la demande des porteurs, les paragraphes (1) et (2) de l’article 48 de la Loi de 2002 ne s’appliquent pas.»
- de modifier le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts en remplaçant les termes PERMAL ASSET MANAGE-
MENT par les termes PERMAL GROUP LIMITED.
- de modifier les articles 20 et 30 des statuts en remplaçant les références à l’article 89 de la Loi de 1988 et Loi de
1988 par des références à la Loi de 2002.
- de modifier les quatre derniers paragraphes de l’article 21 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Dans l’hypothèse où pendant une période de trente jours consécutifs, pour quelque raison que ce soit, la Valeur
Nette d’inventaire des actifs sous-jacents à un Sous-Fonds ou à une Classe est inférieure à 12,5 millions de dollars US
ou son équivalent ou au cas où le Conseil l’estimerait approprié étant donné les changements dans la situation écono-
mique ou politique affectant le Sous-Fonds concerné, ou la Classe concernée, ou au cas où cela serait dans le meilleur
intérêt des Actionnaires concernés, le Conseil peut racheter l’intégralité (et non seulement une partie) des Actions du
Sous-Fonds ou de la Classe concerné à un prix reflétant la réalisation anticipée et les coûts de liquidation lors de la
clôture du Sous-Fonds concerné ou de la Classe concernée (de la manière déterminée par le Conseil), mais sans com-
mission de rachat, ou peut fusionner cette Classe avec une autre Classe du même Sous-Fonds ou d’un autre Sous-Fonds
ou fusionner ce Sous-Fonds avec un autre Sous-Fonds de la Société ou avec un autre organisme de placement collectif
en valeurs mobilières (un «OPCVM») luxembourgeois.
La clôture d’un Sous-Fonds ou d’une Classe par rachat forcé de toutes les Actions concernées (et non seulement
d’une partie), ou la fusion d’une Classe avec une autre Classe du même Sous-Fonds ou d’un autre Sous-Fonds, ou la
fusion d’un Sous-Fonds avec un autre Sous-Fonds de la Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois, dans chaque
cas pour des raisons autres que celles mentionnées au paragraphe précédent, peut être effectuée uniquement avec l’ac-
cord préalable des Actionnaires de la Classe ou du Sous-Fonds à clôturer ou à fusionner, lors d’une assemblée des Ac-
tionnaires de cette Classe ou de ce Sous-Fonds dûment convoquée qui peut être tenue valablement sans quorum et
décider à la majorité simple des Actionnaires du Sous-Fonds ou de la Classe en question présents ou représentés.
Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les Actionnaires du Sous-Fonds concerné ou de la Classe
concernée sera opposable aux porteurs d’Actions du Sous-Fonds concerné ou de la Classe concernée après l’écoule-
ment d’un préavis de trente jours durant lequel les Actionnaires peuvent faire racheter leurs actions sans commission
de rachat.
Dans l’hypothèse d’une fusion avec un fonds commun de placement, la décision sera opposable uniquement aux Ac-
tionnaires ayant voté en faveur de la fusion.
Les produits de liquidation non réclamés par les Actionnaires au moment de la clôture de la liquidation d’un Sous-
Fonds ou d’une Classe seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg. S’ils ne sont pas réclamés, ils seront
prescrits après trente années.»
- de modifier le dernier paragraphe de l’article 22 des statuts en remplaçant «jour d’Evaluation» par «Jour de Tran-
saction».
- de modifier le dernier paragraphe de l’article 23 des statuts en remplaçant «jour d’Evaluation» par «Jour de Tran-
saction».
- de modifier le point (1) (iii) de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«(iii) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, parts ou actions dans les
organismes de placement collectif, droits, warrants et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété
de la Société;»
- de modifier le point (2) (ii) de l’article 23 pour lui donner la teneur suivante:
«(ii) la valeur des titres et/ou instruments financiers dérivés qui sont cotés ou négociés sur une bourse de valeurs
doit être basée, sous réserve de ce qui est défini au paragraphe (iii) ci-dessous, pour chaque titre sur les derniers prix
de transaction disponibles ou la dernière cotation moyenne disponible du marché (constituée par le point moyen entre
les derniers prix cotés d’achat et de vente) sur la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour ce
titre;
(iii) dans les cas où des investissements de la Société sont cotés en bourse et négociés par des teneurs de marché en
dehors du marché boursier sur lequel les investissements sont cotés, le Conseil pourra déterminer le marché principal
pour les investissements en question et ils seront évalués au dernier cours disponible sur ce marché;
(iv) la valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée de la manière
décrite au paragraphe (ii) ci-dessus ou, si cela ne s’avère pas possible, d’une façon aussi proche que possible de celle
énoncée au paragraphe (ii) ci-dessus;
(v) dans l’hypothèse où des titres détenus dans le portefeuille de la Société au Jour de Transaction ne sont pas cotés
ou négociés sur une bourse de valeurs ou un autre marché réglementé, ou lorsque pour certains de ces titres, aucun
prix de cotation n’est disponible ou si le prix déterminé conformément aux paragraphes (ii) et/ou (iv) n’est pas, de l’avis
du Conseil, représentatif de la juste valeur de marché des titres concernés, la valeur de ces titres sera déterminée avec
prudence et bonne foi, en fonction de la valeur probable de réalisation ou de tous autres principes d’évaluation appro-
priés;
(vi) les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs officielle ou négociés sur un
autre marché organisé seront évalués d’une manière sûre et vérifiable sur une base journalière et vérifiés par un pro-
fessionnel compétent nommé par le Conseil;
(vii) Les parts ou actions dans les fonds d’investissement ouvert sous-jacents seront évaluées à leur dernière Valeur
Nette d’Inventaire disponible réduite de toutes charges applicables;
115741
(viii) Les liquidités et les instruments du marché monétaire pourront être évalués à la valeur nominale plus tous les
intérêts courus ou sur base de coûts amortis;
(ix) Dans l’hypothèse où les prix déterminés tels que dans les paragraphes précédents ne sont pas représentatifs de
la valeur des actions, les actifs pourront être déterminés à leur juste valeur, telle que fixée de bonne foi par ou sous la
direction du Conseil.»
- de modifier le point (3) (v) de l’article 23 pour lui donner la teneur suivante:
«(v) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés
par les actions de la Société. Pour la détermination du montant de ces engagements, la Société prendra en compte toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend, entre autres, les frais de constitution, la rémunération et les dépenses
de ses Administrateurs et agents, y compris leurs frais d’assurance, les commissions payables à ses conseillers en inves-
tissement ou gestionnaires d’investissement, les frais et dépenses payables à ses fournisseurs de services et agents,
comptables, au dépositaires et ses correspondants, au domiciliataire, agents de registre et de transfert, agent payeur et
représentants permanents au lieu d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais et dépenses en-
courus par la Société en rapport avec la cotation des parts de la Société sur une bourse de valeurs ou sur un autre
marché réglementé, les frais pour les conseillers juridiques et fiscaux à Luxembourg et à l’étranger, les frais pour les
services d’audit, d’imprimerie, de présentation de rapports et publications, y compris le coût de la préparation, de la
traduction, de la distribution et de l’impression des prospectus, des avis, des agences de notation, des mémoires expli-
catifs, des déclarations d’enregistrement ou des rapports intérimaires et annuels, les impôts et les charges gouverne-
mentales, les frais d’administration pour le compte des actionnaires et les dépenses de distribution payables aux
distributeurs de parts de la Société, les coûts de conversion monétaire et toutes les dépenses opérationnelles, y compris
le coût de l’achat et de la vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répar-
tissant le montant au prorata des fractions de cette période.»
- de modifier l’article 23 des statuts en ajoutant le paragraphe suivant avant le point (b):
«La Société est créée avec des Sous-Fonds multiples tel que prévu par l’article 133 de la Loi de 2002. Les avoirs d’un
Sous-Fonds spécifique sont exclusivement disponibles pour satisfaire les droits des créanciers dont les créances sont
nées en rapport avec la création, le fonctionnement ou la liquidation de ce Sous-Fonds.»
- de modifier le premier paragraphe de l’article 25 des statuts en supprimant ce qui suit:
«, à l’exception de la première année sociale qui commence à la date de la constitution de la Société et se termine le
31 décembre 2000.»
- de modifier l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a conclu un contrat de gestion d’investissements avec PERMAL INVESTMENT MANAGEMENT
SERVICES LIMITED ou avec une des sociétés affiliées de celle-ci, en vue de la gestion des actifs de la Société et pour
l’assister dans le choix des valeurs du portefeuille. Au cas où ce contrat prendrait fin de quelque manière que ce soit, la
Société, à la demande de l’une de ces entités, changera sa dénomination de manière à supprimer le mot «Permal».
De manière alternative, la Société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion auto-
risée sous le chapitre 13 de la Loi de 2002 (la «Société de Gestion») au terme duquel elle désigne cette Société de Ges-
tion afin de prester des services de gestion, d’administration et de commercialisation pour la Société.
Si la Société de Gestion ne conclut pas un contrat de services de gestion avec PERMAL INVESTMENT MANAGE-
MENT SERVICES LIMITED ou ses sociétés affiliées en vue de la gestion des actifs de la Société et pour l’assister dans le
choix des valeurs du portefeuille ou au cas où ce contrat prendrait fin de quelque manière, la Société, à la demande de
l’une de ces entités, changera sa dénomination de manière à supprimer le mot «Permal».»
- de modifier le second paragraphe de l’article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Avec l’accord des Actionnaires exprimé de la manière prévue par les article 67 et 142 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi de 1915»), la Société peut être liquidée et le liquidateur autorisé,
à condition d’informer les actionnaires un mois à l’avance et par une décision à la majorité de vote des deux tiers des
Actionnaires de la Société, à transférer tous actifs et engagements de la Société à un OPCVM luxembourgeois en échan-
ge de l’émission en faveur des Actionnaires de la Société d’actions d’une telle entité en proportion de leur participation
dans la Société. A défaut, la liquidation donnera droit aux Actionnaires à une part proportionnelle dans les fonds de
liquidation correspondant à sa Classe. Tous fonds auxquels les Actionnaires ont droit dans le cadre de la liquidation de
la Société et qui ne seraient pas réclamés par les ayants droit avant la clôture de la procédure de liquidation seront
déposés pour une période de 30 ans en faveur de qui il appartiendra auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg,
en conformité avec l’article 107 de la Loi de 2002.»
- de modifier l’article 30 des statuts en remplaçant «Loi du 10 août 1915» par «Loi de 1915».
- de modifier les articles 8, 9, 10, 11, 21, 23, 26 et 28 des statuts en remplaçant «classe», «classe d’actions», «Classes
d’Actions» et «classes d’Actions» par «Classe» et en remplaçant «classes» et «classes d’Actions» par «Classes».
L’assemblée prend, après délibération, la résolution suivante par 1.954.320 votes en faveur:
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration de la Société à déléguer la gestion journalière de la Société
à un ou plusieurs de ses membres qui peuvent former des comités à cet effet.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
115742
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: A. Nezeritis, M. Vo Van, S. Boudjani, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, vol. 156S, fol. 45, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(137750.2/230/776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
APAX CAPRICORN 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 119.205.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 novembre 2006.
(126376.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
SANDERLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 61.718.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 20 novembre 2006i>
- Le siège social n’a jamais été transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
et le Conseil d’Administration confirme:
- que le siège social de la société a toujours été situé au 29, rue de l’Hippodrome, L-1730 Luxembourg
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05755. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126377.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
VONTOBEL EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1450 Luxemburg, 1, Côte d’Eich.
H. R. Luxemburg B 78.142.
—
Im Jahre zweitausendundsechs, den sechzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Mersch (Grossherzogtum Luxemburg).
Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von VONTOBEL EUROPE S.A. (die «Gesellschaft»),
mit Gesellschaftssitz in L-1450 Luxemburg, 1 Côte d’Eich, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître Joseph
Elvinger, Notar, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 29. September 2000, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (das «Mémorial») vom 26. März 2001 veröffentlicht wurde, statt.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den vorbenannten Notar
Henri Hellinckx am 28. April 2006, veröffentlicht im Mémorial vom 25. Juli 2006, Nummer 1431.
Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Herrn Heimo Plössnig, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg, statt.
Der Vorsitzende bestimmte Frau Gudrun Siegle, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg zum Protokollführer und zur
Wahlprüferin.
Nachdem der Vorstand der Versammlung auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte der Vorsitzende
den Notar folgendes festzustellen:
I. Die anwesenden und vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer Ak-
tien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, die von den Aktionären, von den Bevollmäch-
tigten der vertretenen Aktionäre, vom Vorstand der Versammlung und vom unterzeichneten Notar unterzeichnet
wurde, wird der vorliegenden notariellen Urkunde als Anlage beiliegen.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden der vorliegenden notariellen Urkunde ebenfalls als Anlage bei-
gefügt.
II. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
<i>SANDERLUX S.A.
i>A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
115743
<i>Tagesordnung:i>
Neufassung der Satzung.
III. Wie aus der zuvor genannten Anwesenheitsliste hervorgeht, ist das gesamte im Umlauf befindliche Grundkapital
in Höhe von EUR 2.022.750,- unterteilt in 31.000 Namensaktien zu je einem Nennwert von EUR 65,25, bei dieser au-
ßerordentlichen Hauptversammlung anwesend oder vertreten. Alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären,
ordnungsgemäss geladen und über die Tagesordnung informiert worden zu sein, weshalb auf eine formelle Einberufung
verzichtet wurde.
IV. Diese Hauptversammlung, die das gesamte Grundkapital vertritt, wurde ordnungsgemäss einberufen und kann
wirksam über alle Tagesordnungspunkte beschliessen.
Nach eingehender Beratung fasste die Versammlung den nachfolgenden Beschluss.
Beschluss
Die Versammlung beschliesst die Satzung der Gesellschaft wie folgt neuzufassen:
Art. 1. Zwischen den Zeichnern und allen zukünftigen Aktionären besteht eine Aktiengesellschaft in Form einer
«société anonyme» unter der Bezeichnung VONTOBEL EUROPE S.A.
Art. 2. Die Gesellschaft ist für eine unbeschränkte Dauer gegründet. Sie kann zu jeder Zeit durch einen Beschluss
der Hauptversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, wenn dieser wie in Sachen Abänderung dieser Satzung und wie
in Artikel 21 vorgeschrieben gefasst wurde.
Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die Vermögensverwaltung im Sinne des Gesetzes vom 5. April 1993 über den
Finanzsektor, nämlich die Verwaltung von Vermögenswerten von Kunden auf individueller Basis und nach eigenem Er-
messen aufgrund eines Mandats, sowie alle damit verbundenen Tätigkeiten, unter anderem die Tätigkeiten des Beraters
in Finanzangelegenheiten, des Maklers und des Kommissionärs, wie sie im Gesetz über den Finanzsektor vorgesehen
sind. Der Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Vertrieb von Anteilen und Aktien von Organismen für gemeinsame
Anlagen, wobei die Gesellschaft Zahlungen von Käufern entgegennehmen kann und Zahlungen an Kunden tätigen kann.
Sie kann ausserdem alle der Erfüllung ihrer Zwecke nützlichen Aktivitäten durchführen.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats
kann der Sitz jederzeit an einen anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Durch Beschluss des Verwaltungsrats können zusätzliche Zweigstellen oder Büros sowohl in Luxemburg als auch im
Ausland errichtet werden. Die Vertretungsmacht der Niederlassungsleiter ist auf den Betrieb der Zweigniederlassung
beschränkt. Die Niederlassungsleiter sind zur umfassenden Information an die Geschäftsführung in Luxemburg verpflich-
tet, um die Leitung und die Verantwortung der Gesellschaft sicherzustellen.
Sollten aussergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eintreten oder bevorstehen, welche nach
Meinung des Verwaltungsrats die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen die-
sem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur
Beendigung dieser aussergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland verlegt werden; diese vorläufige Massnahme hat jedoch
keinerlei Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet der vorübergehenden Verlegung ihres Sitzes
weiterhin luxemburgisch bleibt.
Art. 5. Das Aktienkapital beträgt zwei Millionen zweiundzwanzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro (EUR 2.022.750)
und ist in einunddreissigtausend (31.000) Namensaktien mit einem Nominalwert von je fünfundsechzig Euro und fünf-
undzwanzig Cent (EUR 65,25) eingeteilt.
Die Gesellschaft wird auf Antrag Namensaktienzertifikate ausgeben.
Ein Register der Aktionäre wird am Sitz der Gesellschaft gehalten. Dieses Register enthält den Namen eines jeden
Inhabers, seinen Wohnsitz oder sein Wahldomizil, die Anzahl der in seinem Besitz befindlichen Aktien, die Zahlungen
die auf jeder Aktie vorgenommen wurden, und jede Übertragung von Aktien sowie das Datum einer solchen Übertra-
gung.
Die Übertragung einer Aktie wird durch eine schriftliche Übertragungserklärung im Register eingetragen. Diese
Übertragungserklärung wird durch den Käufer und Verkäufer oder durch Personen mit diesbezüglicher Bevollmächti-
gung datiert und unterschrieben. Die Gesellschaft kann auch andere Dokumente als Beweis einer Übertragung an-
nehmen.
Art. 6. Das Kapital der Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Aktionäre erhöht oder herabgesetzt werden,
der wie in Sachen Abänderung dieser Satzung, gemäss Artikel 21, getroffen wurde.
Art. 7. Jede rechtmässig zusammengestellte Versammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktionäre der
Gesellschaft. Sie hat die breiteste Zuständigkeit, um Rechtsgeschäfte, die im Zusammenhang mit dem Geschäft der Ge-
sellschaft stehen, anzuordnen, auszuführen und zu genehmigen.
Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung
bestimmten Ort in der Gemeinde Luxemburg um 12.00 Uhr am letzten Dienstag im Monat März eines jeden Jahres und
zum ersten Mal in 2002, statt. Falls dieser Tag auf einen Feiertag fällt, findet die Versammlung am darauffolgenden Tag
statt. Die Mehrheit der Aktionäre kann die Verschiebung der ordentlichen Generalversammlung auf einen anderen Tag
und/oder zu einer anderen Uhrzeit beschliessen. Die ordentliche Generalversammlung kann im Ausland stattfinden, falls
aussergewöhnliche Begebenheiten in der absoluten und endgültigen Beurteilung des Verwaltungsrates dies so erfordern.
Andere Generalversammlungen können an dem Ort und zu der Zeit stattfinden, die in den betreffenden Einladungen
zur Generalversammlung angegeben sind.
115744
Art. 9. Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen in der vorliegenden Satzung unterliegen die Einberufung und der
Ablauf der Versammlung den gesetzlichen Beschlussfähigkeits- und Fristbedingungen.
Jede Aktie gibt das Recht auf eine Stimme. Die Aktionäre können sich in jeder Versammlung der Aktionäre von einer
anderen Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Telekopie, Telegramm oder Telex bevollmächtigt ist.
Sofern nicht anders vom Gesetz vorgeschrieben, werden die Beschlüsse in den ordnungsgemäss einberufenen Ver-
sammlungen der Aktionäre mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Personen getroffen.
Der Verwaltungsrat kann alle sonstigen Bedingungen festlegen, die seitens der Aktionäre zwecks Beteiligung an einer
Versammlung der Aktionäre zu erfüllen sind.
Art. 10. Die Aktionäre treten auf Einberufung des Verwaltungsrates mittels eines eingeschriebenen Einberufungs-
schreibens zusammen. Das Einberufungsschreiben enthält die Tagesordnung und wird mindestens acht Tage im voraus
an die im Aktienregister angegebene Adresse eines jeden Aktionärs geschickt und gemäss den gesetzlichen Bestimmun-
gen veröffentlicht.
Falls jedoch alle Aktionäre bei einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und erklären,
dass sie über die Tagesordnung der Versammlung informiert wurden, kann die Versammlung ohne vorheriges Einberu-
fungsschreiben und ohne vorherige Veröffentlichung abgehalten werden.
Art. 11. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern,
welche nicht unbedingt Aktionäre sein müssen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären in der jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre für
eine Amtsdauer gewählt, welche mit der darauffolgenden jährlichen Hauptversammlung abläuft, in jedem Fall jedoch bis
zur Ernennung und zum Dienstantritt ihrer Nachfolger, mit dem Vorbehalt jedoch, dass ein Verwaltungsratsmitglied
jederzeit durch Beschluss der Aktionäre mit oder ohne Grund seines Amtes enthoben und/oder ersetzt werden kann.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt, die unverzüglich
nach der Gründung der Gesellschaft stattfindet.
Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitglieds infolge eines Todesfalls oder Rücktritts oder sonstwie frei, so können
die übrigen Mitglieder zusammentreten und mit Stimmenmehrheit ein Verwaltungsratsmitglied bestellen, um diesen frei-
en Posten bis zur nächsten Versammlung der Aktionäre zu besetzen.
Ist bei einer Versammlung die Zahl der Stimmen für und gegen einen Beschluss gleich, hat der Vorsitzende der Ver-
sammlung die entscheidende Stimme.
Art. 12. Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird von den Aktionären der Gesellschaft bestimmt.
Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende. Des weiteren kann er
einen Sekretär bestellen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss und mit der Erstellung der Protokolle der
Verwaltungsratssitzungen und der Versammlungen der Aktionäre beauftragt wird. Der Verwaltungsrat tritt auf Einbe-
rufung des Vorsitzenden an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort zusammen.
Der Vorsitzende übernimmt den Vorsitz sämtlicher Versammlungen der Aktionäre und des Verwaltungsrats; mangels
eines Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden oder in ihrer Abwesenheit können die Aktionäre oder die Ver-
waltungsratsmitglieder jedoch ein anderes Verwaltungsratsmitglied mit Stimmenmehrheit der in betreffender Versamm-
lung anwesenden Personen zum vorläufigen Vorsitzenden wählen.
Der Verwaltungsrat kann einen oder mehrere Geschäftsführer der Gesellschaft ernennen, einschliesslich eines Ge-
neraldirektors und eines stellvertretenden Generaldirektors, wenn dies für die Leitung und die Verwaltung der Gesell-
schaft als erforderlich erachtet wird. Jede dieser Bestellungen kann jederzeit vom Verwaltungsrat widerrufen werden.
Die Geschäftsführer brauchen keine Verwaltungsratsmitglieder oder Aktionäre der Gesellschaft zu sein. Vorbehaltlich
einer gegenteiligen Bestimmung in der vorliegenden Satzung haben die ernannten Geschäftsführer die ihnen vom Ver-
waltungsrat erteilten Rechte und Verpflichtungen.
Die Verwaltungsratssitzungen werden sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern mindestens vierundzwanzig Stunden im
voraus durch eine schriftliche Mitteilung angekündigt, außer in dringenden Fällen, in denen dann in der Einberufung die
Art dieser Umstände anzugeben ist.
Auf dieses Einberufungsschreiben kann mittels Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Telekopie, Te-
legramm oder Telex verzichtet werden. Versammlungen, welche an dem Ort und zu dem Zeitpunkt abgehalten werden,
wie sie zuvor vom Verwaltungsrat festgelegt wurden, bedürfen keines gesonderten Einberufungsschreibens.
Jedes Verwaltungsratsmitglied ist berechtigt, sich in den Verwaltungsratssitzungen durch ein anderes Verwaltungs-
ratsmitglied vertreten zu lassen, welches schriftlich, per Telekopie, Telegramm oder Telex bevollmächtigt wurde. Ein
Verwaltungsratsmitglied kann nur ein weiteres Verwaltungsratsmitglied vertreten.
Der Verwaltungsrat kann nur rechtsgültig beschliessen oder handeln, wenn die absolute Mehrheit der Verwaltungs-
ratsmitglieder in der Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der
anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder getroffen.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben wird ist
genau so rechtswirksam wie ein anlässlich in einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann in jeder Sitzung durch Konferenzschaltung oder andere ähnliche kommunikati-
onsfähige Mittel teilnehmen, welche es den Verwaltungsratsmitgliedern die in der Sitzung teilnehmen, erlauben einander
zu hören und miteinander zu sprechen. Die Teilnahme an der Sitzung durch diese Möglichkeiten entspricht einer Teil-
nahme in Person in dieser Sitzung.
Art. 13. Die Protokolle sämtlicher Verwaltungsratssitzungen werden von ihrem Vorsitzenden und dem Sekretär un-
terzeichnet. Abschriften oder Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderweitig vorzulegen sind, werden
vom entsprechenden Vorsitzenden und vom Sekretär oder bei deren Verhinderung von zwei teilnehmenden Verwal-
tungsratsmitgliedern unterzeichnet.
115745
Art. 14. Die Verwaltungsratsmitglieder können nur in ordnungsgemässen Verwaltungsratssitzungen handeln. Der
Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Gesellschaftspolitik und die Richtlinien für die Verwaltung und Geschäftsführung der
Gesellschaft festzulegen. Verwaltungsratsmitgliedern können die Gesellschaft jedoch nicht durch individuelle Handlun-
gen verpflichten, ausser in ausdrücklich vom Verwaltungsrat genehmigten Fällen.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse im Hinblick auf die tägliche Verwaltung und Geschäftsführung der Gesell-
schaft und die Ausübung von Geschäften im Hinblick auf die Förderung der Gesellschaftspolitik und des Gesellschafts-
gegenstandes an Verwaltungsratsmitglieder und Geschäftsführer der Gesellschaft übertragen.
Art. 15. Zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder Firma abgeschlossene Verträge oder Ge-
schäfte können weder beeinträchtigt noch ungültig werden durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder oder Geschäftsführer der Gesellschaft ein Interesse in einer anderen Gesellschaft oder Firma haben oder
Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, Geschäftsführer oder Angestellter dieser Gesellschaft oder Firma sind.
Jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeder Geschäftsführer der Gesellschaft, welcher als Verwaltungsratsmitglied, Ge-
sellschafter, Geschäftsführer oder Angestellter für eine Gesellschaft oder Firma fungiert, mit welcher die Gesellschaft
einen Vertrag eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, darf trotz seiner Verbindung zu dieser anderen Gesellschaft oder
Firma, die im Zusammenhang mit derartigen Verträgen oder Geschäften stehenden Angelegenheiten mit diskutieren,
diesbezüglich abstimmen und handeln.
Falls ein Verwaltungsratsmitglied oder Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Geschäft
der Gesellschaft hat, muss das betroffene Verwaltungsratsmitglied oder der betroffene Geschäftsführer dem Verwal-
tungsrat dieses persönliche Interesse mitteilen, und darf keine solche Transaktion in Betracht ziehen oder diesbezüglich
abstimmen; über das Interesse des betreffenden Verwaltungsratsmitgliedes oder Geschäftsführers wird in der nächst-
folgenden Versammlung der Aktionäre Bericht erstattet. Der Begriff «persönliches Interesse», wie im vorstehenden Satz
aufgeführt, wird nicht schon durch die Beziehung zu irgendeiner Angelegenheit, Position oder einer Transaktion im Zu-
sammenhang mit Gruppengesellschaften der VONTOBEL-Gruppe oder irgendeiner ihrer Zweigstellen oder mit einer
sonstigen Gesellschaft oder Körperschaft wie sie der Verwaltungsrat nach Belieben von Zeit zu Zeit festlegen kann, be-
gründet.
Die Gesellschaft kann jedes Verwaltungsratsmitglied und jeden Geschäftsführer, deren Erben, Testamentsvollstrek-
ker und Vermögensverwalter für alle ihre Ausgaben entschädigen, welche ihnen im Zusammenhang mit Verfahren und
Prozessen, entstehen in welchen sie in ihrer Eigenschaft als jetzige oder ehemalige Verwaltungsratsmitglieder oder Ge-
schäftsführer der Gesellschaft verwickelt wurden. Diese Entschädigung ist auch möglich bei Verfahren und Prozessen,
welche gegen sie in ihrer jetzigen oder früheren Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied oder Geschäftsführer einer an-
deren Gesellschaft geführt werden, falls die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger von dieser anderen Gesellschaft ist
oder war, sie diese Position im Auftrag der Gesellschaft inne haben oder hatten und sie keine Entschädigung von dieser
anderen Gesellschaft beanspruchen können.
Keinen Anspruch auf Entschädigung gibt es bei Angelegenheiten, für welche sie in solchen Verfahren oder Prozessen
am Ende der groben Fahrlässigkeit oder des Betrugs für schuldig befunden werden. Im Falle einer Schlichtung wird eine
Entschädigung nur erstattet im Zusammenhang mit Angelegenheiten, die von der Schlichtung betroffen sind und bezüg-
lich welcher die Gesellschaft sich von ihrem Rechtsbeistand bestätigen hat lassen, dass die zu entschädigende Person
keine Pflichtverletzung begangen hat. Das vorgenannte Entschädigungsrecht schliesst andere Rechte nicht aus.
Art. 16. Die Gesellschaft wird durch die Unterschriften der Verwaltungsräte, der Geschäftsführer, sowie durch jede
vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person oder Personen, kollektiv zu zweien in beliebiger Kombination ver-
pflichtet. Der Verwaltungsrat ist befugt für einzelne Geschäfte Einzelvollmacht zu erteilen.
Art. 17. Die Interne Revision ist dem Vorsitzenden der Geschäftsleitung der Gesellschaft unterstellt. Eine spezielle
Organisationsrichtlinie regelt Organisation, Aufgaben und Kompetenzen.
Art. 18. Die Gesellschaft bestellt einen vom Verwaltungsrat zu ernennenden Wirtschaftsprüfer zur Prüfung der
Bücher der Gesellschaft.
Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
desselben Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Datum der Gesellschaftsgründung beginnt und
am einunddreissigsten Dezember 2001 endet.
Art. 20. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Reingewinns der Gesellschaft werden dem vom Gesetz verlangten Reser-
vefonds zugewiesen. Diese Zuweisung ist nicht mehr verlangt, sobald und solange dieser Reservefonds sich auf zehn
Prozent (10%) des Kapitals der Gesellschaft beläuft.
Die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt, wie über den Restbetrag des jährlichen Reingewinns verfügt wird,
und kann von Zeit zu Zeit die Ausschüttung von Dividenden festsetzen.
Festgesetzte Dividenden werden in CHF oder in einer anderen vom Verwaltungsrat festgesetzten Währung ausbe-
zahlt und werden in dem vom Verwaltungsrat festgesetzten oder und Zeitpunkt ausbezahlt. Der Verwaltungsrat kann
den Wechselkurs, der anwendbar ist, um Dividendenfonds in ihre Zahlungswährung zu übertragen, endgültig be-
stimmen.
Zwischendividenden sowie jegliche andere ausschüttungsfähige Summen (bspw. Emissionsagio oder freie Rücklagen)
können gemäss den gesetzlichen Bestimmungen gezahlt werden.
Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (wel-
che natürliche Personen oder Rechtspersonen sein können), die von der diese Auflösung beschliessenden Versammlung
der Aktionäre ernannt werden, die ebenfalls ihre Befugnisse und ihre Vergütung festlegt.
115746
Art. 22. Die vorliegende Satzung kann von einer Versammlung der Aktionäre, die nach den Luxemburger Gesetzen
ordentlich einberufen und beschlussfähig ist, gemäss der vom Gesetz vorgesehenen Mehrheit abgeändert werden.
Art. 23. Sämtliche nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehenen Angelegenheiten unterliegen dem Gesetz vom
10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.
Da der Versammlung keine weiteren Angelegenheiten vorliegen, wurde diese daraufhin vertagt.
<i>Kosteni>
Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen werden auf EUR 2.000,- abgeschätzt.
Dem Vorgenannten entsprechend wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg am Tag des zu Beginn
genannten Datums erstellt.
Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar durch ihren Namen,
Vornamen, Stand und ihrer Herkunft nach bekannt sind, haben die Mitglieder des Vorstands zusammen mit uns, Notar,
die hier vorliegende Urkunde unterzeichnet, nachdem kein anderer Aktionär beantragt hatte, dieselbe zu unterzeichnen.
Gezeichnet: H. Plössnig, G. Siegle und H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2006, vol. 438, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(136057.2/242/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
MGP ASIA JAPAN TMK 3 HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R. C. Luxembourg B 121.786.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh of November.
Before Us, M
e
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Appeared:
1.- The limited liability company MGP ASIA (LUX), S.à r.l., having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8,
avenue Charles de Gaulle, inscribed in the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, section B, under the number
107.241.
2.- Mrs Audrey Lewis, manager, residing in L-5770 Weiler-la-Tour, 25, rue du Schlammestee.
Both are here represented by M
e
Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given
under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the representative and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such representative, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of
association of a company with limited liability, («société à responsabilité limitée»), which she declares to establish as
follows:
Art. 1. The above named parties and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a
company with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles.
Art. 2. The sole and exclusive purpose of the Company, and the nature of the business to be conducted or promoted
by the Company, is (i) to acquire, own, hold, otherwise deal with and dispose of shares (the «TMK Shares») of Japanese
tokutei mokuteki kaisha («TMK») and vote the TMK Shares and otherwise exercise its rights as a holder of the
TMK Shares, (ii) to deliver and perform the documents executed in connection with the issuance by the TMK of
bonds to financing institutions or the taking of loans by the TMK from financing institutions, and their successors and
assigns (collectively, the «Bondholder»), (iii) take up loans of any type by whatever means from affiliated companies and
(iv) to perform any acts incidental to the foregoing. The Company will not engage in any business unrelated to the fore-
going nor shall the Company have any assets unrelated to the foregoing.
Art. 3. The Company shall:
- (i) maintain its books and records and bank accounts separate from those of any other person;
- (ii) maintain its assets in such a manner that it is not costly or difficult to segregate, identify or ascertain such assets;
- (iii) hold regular meetings, as appropriate, to conduct the business of the Company, and observe all customary or-
ganizational and operational formalities;
- (iv) hold itself out to creditors and the public as a legal entity separate and distinct from any other entity;
- (v) prepare separate tax returns and financial statements, or if part of a consolidated group, then it will be shown
as a separate member of such group;
- (vi) allocate and charge fairly and reasonably any common employee or overhead shared with affiliates;
- (vii) transact all business with affiliates on an arm’s length basis and pursuant to enforceable agreements;
- (viii) conduct business in its own name, and use separate stationery, invoices and checks;
- (ix) not commingle its assets or funds with those of any other person;
- (x) not assume, guarantee or pay the debts or obligations of any other person;
Mersch, den 30. November 2006.
H. Hellinckx.
115747
- (xi) pay its own liabilities out of its own funds;
- (xii) pay the salaries of its own employees and maintain a sufficient number of employees in light of its contemplated
business operations;
- (xiii) not hold out its credit as being available to satisfy the obligations of others;
- (xiv) not acquire obligations or securities of its partners;
- (xv) not pledge its assets for the benefit of any other entity or make any loans or advances to any person except as
permitted under Article 2 above;
- (xvi) correct any known misunderstanding regarding its separate identity; and
- (xvii) maintain adequate capital in light of its contemplated business operations.
Art. 4. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today’s date.
Art. 5. The company’s denomination shall be MGP ASIA JAPAN TMK 3 HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 6. The registered office is situated in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the partners.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 7. The company’s corporate capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-), represented by five
hundred (500) parts of forty US Dollars (USD 40,-) each.
Art. 8. The company’s parts may only be disposed of to existing or new partners following the passing of a resolution
of the partners in general meeting, approved by all of the part capital.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the com-
pany.
Art. 11. The company is administered by at least four managers (gérants). Decisions shall be taken by the board of
managers.
The managers are appointed by the partner or the general meeting of partners with or without limitation of their
period of office.
One manager shall always be an independent manager (the «Independent Manager») i. e. a manager of the Company
who shall not have been at the time of such individual’s appointment, and may not have been at any time during the
preceeding five (5) years (a) a shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of the
Company or its Affiliates (other than his or her service as an independent manager and/or special member of an Affiliate
or as a nominal holder of one part in the Company or a unitholder or shareholder of an Affiliate), (b) a customer, sup-
plier or other person who derives more than two (2) percent of its purchases or revenues from its activities with the
Company or any shareholder, unitholder, director, officer employee, partner, attorney or counsel of the Company or
any of its Affiliates, (c) a person controlling or under common control with any such shareholder, unitholder, partner,
customer, supplier or other person, or (d) a member of the immediate family of any such shareholder, unitholder, di-
rector, officer, employee, partner, customer, supplier or other person. «Affiliate» shall mean with respect to any person,
any person that, directly or indirectly, controls, is controlled by or is under common control with such person. For
purposes of this definition, «control» (including, with correlative meanings, the terms «controlled by» and «under com-
mon control with»), as used with respect to any person, shall mean the possession, directly or indirectly, of the power
to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether through the ownership of vot-
ing securities or other beneficial interests, by contract or otherwise; provided, however, the Company shall not be
deemed an Affiliate of the partner.
The independent manager is required to be a partner of the Company.
A vacancy in the office of the Independent Manager shall be filled with a person who is also an Independent Manager.
Art. 12. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to the
accomplishment of the corporate purpose of the company, except those expressly reserved by law to the general meet-
ing. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and any litigation involving the corporation either
as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the manager(s).
If more than one manager is appointed, any two managers can bind the Company by their joint signatures unless any
one manager or third party has been authorised by a resolution of the managers to bind the Company by his sole sig-
nature in the context of a specific transaction.
Art. 13. In order to be valid, resolutions of the board of managers must be passed by vote of at least a simple majority
of managers in office at any time. For the passing of certain resolutions set out in Article 14 the unanimous votes of all
managers including the Independent Manager is required. In the event of an equality of votes any chairman of the board
that may be appointed by the board shall not have a casting vote.
The managers may elect a chairman of their board and determine the period for which he is to hold office; but if no
such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time appointed
for holding the same, the managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
115748
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram power to another man-
ager to represent him at the meeting and to vote in his name. Any manager who participates in the proceedings of a
meeting of the board of managers by means of a communications device (including a telephone or a video conference)
which allows all the other managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such com-
munications device) to hear and be heard by the other managers at any time shall be deemed to be present in person
at such meeting, shall be counted towards a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
Managers who participate in a meeting of the board of managers by way of a communications device shall ratify their
votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. Unless otherwise determined by the managers the
meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at the start of the meeting.
Written resolutions signed by all the managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.
Art. 14. The unanimous consent of all managers including, for the avoidance of doubt, the Independent Manager is
needed for the purpose of the Company:
(a) Borrowing money or incurring indebtedness on behalf of the Company other than normal trade accounts payable,
and
(b) Admitting to a creditor the Company’s or TMK’s inability to pay its debts generally.
Art. 15. Special and limited powers may be delegated by the board of managers for determined matters to one or
more agents, either partners or not.
Art. 16. The company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a man-
ager or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any inves-
tigation, claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being
or having been a manager or officer of the company or, at its request, of any other company of which the company is a
shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts
paid or incurred by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged
in a court of competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence, or wilful misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only
in connection with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved
the settlement or the company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty.
Art. 17. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 18. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
Art. 19. The partners or managers shall not, directly or indirectly, cause or permit any of the following to occur
(each, a «Significant Action») except by unanimous agreement of all partners:
(i) filing or consenting to the filing of any bankruptcy or insolvency petition or otherwise instituting or consenting to
any insolvency event with respect to the Company or TMK under any bankruptcy law or similar dissolution or liquida-
tion law or statute of any jurisdiction, whether now or hereafter in effect;
(ii) making a settlement agreement with respect to or an assignment of all or substantially all of the assets of the Com-
pany or TMK for the benefit of creditors;
(iii) applying for, consenting to, approving of or acquiescing in any petition, application, proceeding or order for relief
or the appointment of a conservator, trustee, supervisor, inspector, custodian or receiver for the Company or TMK or
all or any substantial part of each of their respective assets;
(iv) stipulating or consenting to an attachment, execution or other judicial seizure of (or a proceeding to attach, ex-
ecute or seize) all or substantially all of the Company’s or TMK’s assets;
(v) consolidating or merging the Company or TMK with or into any other person;
(vi) dissolving, reorganizing or liquidating the Company or TMK;
(vii) selling all or substantially all of the assets of the Company or TMK, or allowing Company or TMK to acquire all
or substantially all of the assets or the business of any other person;
(viii) approving a restructuring or reorganization plan for the Company or TMK or any conversion of TMK to another
form of entity; or
(ix) amending, revising or otherwise modifying the organizational documents of the Company or TMK or changing
the Independent Manager (other than with respect to death, incapacity or voluntary resignation of the Independent Man-
ager, in which case the Company shall have thirty (30) days to replace the Independent Manager).
Art. 20. The company’s financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 21. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an estimate of the value of the company’s assets and liabilities as well as the financial statements.
Art. 22. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company’s registered of-
fice.
115749
Art. 23. The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations
and the provisions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of partners.
Art. 24. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in
time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the
board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up
no later than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show
that sufficient distributable profits exist.
Art. 25. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.
Art. 26. The partner or partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made
in the articles.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-mentioned parties have subscribed for the
parts as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-
) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who
bears witness expressly to this fact.
<i>Special dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31st of December 2007.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and two hundred Euros.
For the purposes of the registration the corporate capital is evaluated at 15,739.36 EUR.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above- named partners took the following resolutions:
1.- The company is to have four managers.
2.- The following person are appointed as managers:
- Mr James Quille, Chief Executive Officer of MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, born in Lon-
don, (United Kingdom), on the 24th of February 1951, with professional address at Suite 1608, Three Pacific Place, No
1 Queen’s Road East, Hong Kong, People’s Republic of China;
- Mrs Julie Mossong, Group Company Secretary, born in Wirksworth, (United Kingdom), on the 30th of April 1965,
with professional address at L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal;
- Mrs Joanne Fitzgerald, Assistant Company Secretary, born in Waterford, (Ireland), on the 11th of March 1979, with
professional address at L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal;
- Ms Audrey Lewis, Independent Manager, born in Glasgow, (United Kingdom), on 28th of August 1968 residing at
L-5770 Weiler- la-Tour, 25, rue du Schlammestee.
3.- The limited liability company PricewaterhouseCoopers, with registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route
d’Esch, (R.C.S. Luxembourg section B number 65.477), is appointed as statutory auditor.
4.- The managers are appointed for an indefinite term.
5.- The appointment of the statutory auditor shall be valid until the date of the approval of the financial statements
for 2007.
6.- The registered office is to be situated in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
representative, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
representative and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing representative, known to the notary, by surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept novembre.
1.- The limited liability company MGP ASIA (LUX), S.à r.l., having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-
8, avenue Charles de Gaulle, four hundred and ninety-nine parts,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2.- Mrs Audrey Lewis, manager, residing in L-5770 Weiler-la-Tour, 25, rue du Schlammestee, one part, . . . . . .
1
Total: five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
115750
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée MGP ASIA (LUX), S.à r.l., avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue
Charles de Gaulle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 107.241.
2.- Madame Audrey Lewis, gérante, demeurant à L-5770 Weiler- la-Tour, 25, rue du Schlammestee.
Toutes les deux sont ici représentées par Maître Sabine Hinz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu
de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront annexée au présent
acte avec lequel elles seront enregistrées.
Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. Le seul et unique objet de la Société, et la nature des affaires à mener ou promouvoir par la Société est (i)
d’acquérir, être propriétaire de, détenir ou acheter, vendre ou disposer des actions (les «Actions TMK») de tokutei
mokuteki kaisha de droit japonais (TMK), exercer les droits de vote liés aux Actions TMK ainsi qu’exercer tous les
droits appartenant à un détenteur d’Actions TMK, (ii) de délivrer et exécuter des documents signés liés à l’émission par
les TMK d’obligations spécifiques à des institutions financières ou à des emprunts contractés par les TMK auprès d’ins-
titutions financières, et leurs successeurs et cessionnaires (collectivement les «Obligataires»), (iii) souscrire à des prêts
de toutes formes de quelque manière que ce soit octroyé par des sociétés affiliées et (ix) d’exécuter tout acte annexe
à ce qui précède. La Société n’entreprendra aucune affaire non liée à ce qui précède et n’aura aucun actif non lié à ce
qui précède.
Art. 3. La Société:
(i) gardera ses livres, archives et comptes bancaires distincts de ceux de toute autre personne;
(ii) gardera ses actifs de telle manière qu’ils soient aisément identifiables, reconnaissables et séparables, et ce à moin-
dre coût;
(iii) tiendra régulièrement des assemblées de manière appropriée en vue de mener les affaires de la Société, et ob-
serva tous les usages liés aux formalités d’organisation et de fonctionnement;
(iv) se présentera envers les créditeurs et le public comme une personne morale séparée et distincte de toute autre
personne morale;
(v) préparera des déclarations d’impôts et des états de finances séparés, ou si elle fait partie d’un groupe consolidé,
sera présenté comme un membre séparé de ce groupe;
(vi) allouera et partager équitablement et raisonnablement tout employé commun ou les frais afférents avec les affiliés;
(vii) traitera toute affaire avec les sociétés affiliées comme si elles n’étaient pas liées et selon des contrats exigibles;
(viii) gérera l’entreprise en son nom propre, et gardera son matériel de bureau, factures et chèques distincts de toute
autre personne;
(ix) ne mélangera pas ses actifs ou ses fonds avec toute autre personne;
(x) n’assumera, ne garantira ou ne paiera les dettes ou obligations d’aucune autre personne;
(xi) payera ses propres dettes avec ses propres capitaux;
(xii) paiera les salaires de ses propres salariés et maintiendra un nombre suffisant d’employés à la lumière de transac-
tions envisagées;
(xiii) ne présentant pas son crédit comme disponible pour satisfaire les obligations des autres;
(xiv) n’acquerra pas les titres ou obligations de ses associés;
(xv) ne pas gager ses propres actifs au bénéfice d’autres entités ou, prêter ou avancer des fonds à toute autre per-
sonne
(xvi) corrigera tout malentendu concernant son identité distincte;
(xvii) maintiendra un capital adéquat à la lumière des transactions envisagées.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Art. 5. La société prend la dénomination de MGP ASIA JAPAN TMK 3 HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 6. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision des associés.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 7. Le capital social est fixé à vingt mille dollars US (USD 20.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de quarante dollars US (USD 40,-) chacune.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés existant ou à des nouveaux associés que moyennant
l’adoption d’une décision prise en assemblée générale par l’ensemble des associés représentant l’intégralité du capital
social.
115751
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par au moins quatre gérants. Les décisions sont prises par le conseil de gérance.
Les gérants sont nommés par l’associé ou l’assemblée des associés pour une période limitée ou illimitée.
Un des gérants doit toujours être un gérant indépendant (le «Gérant Indépendant»), c’est-à-dire un gérant de la So-
ciété qui, au moment de sa nomination et durant une période de cinq (5) ans précédant sa nomination, n’a pas été (a)
actionnaire, associé, déteneur de parts, dirigeant, employé, représentant ou conseiller de la Société ou de ses Affiliés
(mis à part l’activité de celle ou celui-ci en tant que Gérant Indépendant et/ou membre spécial d’un Affilié ou en tant
que porteur nominal d’une part sociale de la Société ou déteneur de parts ou associé d’un Affilié), (b) un client, fournis-
seur ou tout autre personne retirant de ses activités avec la Société plus de deux (2) pour cent de ses achats ou revenus,
ou un actionnaire, associé, déteneur de parts, dirigeant, employé, représentant ou conseiller de la Société ou de ses
Affiliés, (c) une personne contrôlant seule ou conjointement la Société avec quiconque de l’un de ces actionnaires, as-
sociés, déteneur de parts, clients, fournisseurs ou autres, ou (d) un parent immédiat de quiconque de l’un de ces action-
naires, associés, déteneur de parts, clients, fournisseurs ou autres. «Affilié» signifie toute personne qui, de manière
directe ou indirecte, contrôle, est contrôlée ou est sous contrôle conjoint de l’une de ces personnes. Dans le cadre de
cette définition, le terme «contrôle» (incluant les termes corrélatifs «controlé» et «contrôle conjoint»), signifie le pou-
voir de diriger de manière directe ou indirecte l’une de ces personnes, que ce pouvoir s’exerce au travers de la déten-
tion de titres votants ou de tout autre intérêts bénéficiaires, par contrat ou de tout autre manière; il est néanmoins
stipulé que la Société ne doit pas être considérée comme constituant un Affilié de l’un de ses associés.
Le Gérant Indépendant doit être un associé de la Société.
En cas de vacance du poste de Gérant Indépendant, ce poste doit être attribué à une personne qui est également
Gérant Indépendant.
Art. 12. Le gérant ou le conseil de gérance ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la Société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet, à l’excep-
tion des actes réservés par la loi à l’assemblée générale. Le ou les gérants représentent la Société vis-à-vis des tiers et
le ou les gérants agiront au nom de la Société dans le cadre de tout litige impliquant la Société en tant que partie de-
manderesse ou défenderesse.
Dans l’hypothèse où plusieurs gérants ont été nommés, la société est engagée par la signature conjointe de deux gé-
rants, à moins que l’un des gérants ou un tiers ait été autorisé, moyennant une résolution des gérants, à engager la So-
ciété par sa seule signature au regard d’une transaction spécifiée.
Art. 13. Pour être valide, les résolutions du conseil de gérance doivent être passées par vote à la majorité simple
des gérants en fonction à tout moment. Pour la décision sur certaines résolutions décrit dans l’article 14, l’unanimité de
tous les gérants, Gérant Indépendant inclus est requise. En cas d’égalité de vote tous Président du Conseil désigné n’aura
pas de vote prépondérant.
Les gérants peuvent nommer un président du conseil de gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.
Si aucun président n’est nommé ou lorsque le président nommé n’est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l’heu-
re fixée pour la réunion, les gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.
Un gérant qui ne pourra pas participer à une réunion, peut déléguer par lettre, télex ou télégramme le pouvoir de se
faire représenter lors des réunions du conseil de gérance à un autre gérant. Tout gérant participant à une réunion de
Conseil de gérance par un outil de communication (incluant conférence téléphonique ou visioconférence) permettant
aux personnes présentes (en personne ou par procuration ou par un outil de communication) d’entendre ou d’être
entendu par les autres gérant à tout instant est considéré comme étant présent en personne à cette réunion, sera comp-
té pour le quorum et sera admis au vote sur l’ordre du jour de cette réunion. Les gérants qui participent à une réunion
du Conseil de gérance par un outil de communication ratifieront le vote en signant une copie du procès verbal de la
réunion. Sauf décision contraire des gérants, la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a
initié la réunion.
Les résolutions écrites signées par le ou les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises
lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plu-
sieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de com-
munication.
Art. 14. L’unanimité de tous les gérants, incluant en cas de doute le Gérant Indépendant est nécessaire pour
(a) prêter de l’argent ou devenir débiteur en nom de la Société sauf en ce qui concerne les relations commerciales
journalière; et
(b) admettre l’incapacité de la société ou la TMK de payer ses dettes envers ses créditeurs.
Art. 15. Les pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués par le Conseil de gérance à un ou plusieurs agents,
associés ou non.
Art. 16. La société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un
gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
115752
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l’exécution de son
mandat; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes
par l’arrangement dont une cour compétente a approuvé l’arrangement ou si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou le fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Art. 17. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que l’exécution de leur mandat.
Art. 18. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque Associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 19. Les associés ou gérants ne causeront ou ne permettront pas, directement ou indirectement, les transactions
suivantes (chacune appelée une «Action Significative»), sauf accord unanime des tous les associés:
(i) déposer ou consentir au dépôt, d’une demande de déclaration de faillite ou d’insolvabilité ou autrement instituer
ou consentir à un évènement d’insolvabilité en relation avec la Société ou TMK sous toute loi concernant les faillites ou
liquidations dans toute juridiction, en vigueur aujourd’hui ou à l’avenir;
(ii) la conclusion d’une transaction en relation avec ou la cession de tout ou d’une partie substantielle des actifs de la
Société ou de TMK au bénéfice des créditeurs;
(iii) solliciter, consentir approuver ou acquiescer à une requête, demande, procédure ou un redressement ou la no-
mination d’un tuteur, un administrateur de biens, un superviseur, inspecteur, dépositaire ou receveur de la Société ou
TMK pour tout ou une partie substantielle de ses actifs;
(iv) stipuler ou consentir à une saisie conservatoire, une exécution ou toute autre saisie judiciaire de (ou une procé-
dure de saisie, exécution ou confiscation) tout ou une partie substantielle des actifs de la Société ou TMK;
(v) consolider ou fusionner la Société ou TMK avec une autre personne;
(vi) dissoudre, réorganiser ou liquider la Société ou TMK;
(vii) vendre tout ou une partie substantielle des actif de la Société ou TMK ou permettre à la Société ou TMK d’ac-
quérir tout ou une partie substantielle des actifs ou de l’entreprise d’une autre personne;
(viii) faire ou approuver un plan de restructuration ou de réorganisation pour la Société ou TMK ou la conversion de
TMK en une autre forme d’entité;
(ix) amender, réviser ou autrement modifier les documents constitutifs de la Société ou TMK ou changer le Gérant
Indépendant (excepté en cas de décès, d’incapacité ou de démission volontaire du Gérant Indépendant dans quel cas la
Société aura 30 jours pour remplacer le gérant indépendant).
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 21. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.
Art. 22. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Les produits de la Société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social mais le prélèvement doit être résumé jusqu’à ce que la réserve soit
entièrement reconstituée si à un moment la réserve a été utilisée pour une raison quelconque. Le solde est à la libre
disposition des Associés.
Art. 24. Le Conseil de gérance est autorisé à procéder autant de fois qu’il le juge opportun et à tout moment de
l’année sociale, au paiement des dividendes intérimaire sous le respect seulement sous respect des deux conditions sui-
vantes: le Conseil de gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des
comptes intérimaires préparés au plus tard 30 jours avant la date dudit Conseil de gérance; les comptes intérimaires,
qui ne pourront ne pas avoir été audités, doivent attester qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant
Art. 25. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou nom,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été établis, les comparantes mentionnées ci-devant ont souscrit les parts sociales comme suit:
Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées de sorte que la somme de vingt mille dollars
US (USD 20.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
1.- La société à responsabilité limitée MGP ASIA (LUX), S.à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-
8, avenue Charles de Gaulle, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2.- Madame Audrey Lewis, gérante, demeurant à L-5770 Weiler-la-Tour, 25, rue du Schlammestee, une part so-
ciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
115753
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 15.739,36 EUR.
<i>Assemblée général extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associées ont pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à quatre.
2.- Sont nommés gérants:
- Monsieur James Quille, Chief Executive Officer de MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, né à
Londres, (Royaume-Uni), le 24 février 1951, ayant son adresse professionnelle à Suite 1608, Three Pacific Place, No 1
Queen’s Road East, Hong Kong, République Populaire de Chine;
- Madame Julie Mossong, Group Company Secretary, née à Wirksworth, (Royaume-Uni), le 30 avril 1965, ayant son
adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal;
- Madame Joanne Fitzgerald, Assistant Company Secretary, née à Waterford, (Mande), le 11 mars 1979, ayant son
adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal;
- Madame Audrey Lewis, Gérante Indépendante, née à Glasgow, (Royaume Uni), le 28 août 1968, demeurant à L-
5770 Weiler-la-Tour, 25, rue du Schlammestee.
3.- La société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 65. 477, est nommée commissaire des comptes:
4.- Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
5.- Le mandat du commissaire des comptes restera valide jusqu’à l’agrément des comptes pour l’année 2007.
6.- Le siège social de la Société est fixé à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même mandataire et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 2006, vol. 539, fol. 70, case 10. – Reçu 157,40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(129929.3/231/449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
OA.SYS. LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 31, rue Notre Dame.
H. R. Luxemburg B 121.806.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den siebenundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft ALEGRIA S.A., mit Sitz in L-2240 Luxemburg, 31, rue Notre Dame,
hier rechtsmässig vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates Herr Yves Federspiel, Immobilienmakler,
wohnhaft in L-8124 Bridel, 19, rue des Carrefours.
2.- Herr Gérard Delfel, Privatbeamter, wohnhaft in L-1726 Luxemburg, 70, rue Pierre Hentges.
3.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechtes OA.SYS SYSTEMHAUS VERTIEBS- UND
ENTWICKLUNGS, GmbH, mit Sitz in A-6861 Alberschwende, Zoll 887, (Österreich),
hier rechtsmässig vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Siegfried Kohler, Geschäftsführer, wohnhaft in A-
6867 Schwarzenberg, Oberkaltberg 793, (Österreich).
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie
folgt zu beurkunden:
Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung OA.SYS. LUXEMBOURG S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-
turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Junglinster, le 28 novembre 2006.
J. Seckler.
115754
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Lu-
xemburg verlegt werden.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Bauträgerschaft, der Vertrieb und die Abwicklung von Bauten jeglicher Art
insbesondere von Holzbauten und die Koordination sämtlicher Arbeiten sowie jeglicher Fertigstellungsarbeiten.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, unter Vorbehalt der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
fuhren.
Titel II. - Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreiunddreißigtausend Euro (33.000,- EUR), aufgeteilt in dreihundert (300)
Aktien mit einem Nennwert von jeweils einhundertzehn Euro (110,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Die Abtretung von Aktien an Nichtgesellschafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung des Verwal-
tungsrates. Die Aktien sind frei abtretbar unter den Aktionären verhältnismässig zu der Zahl zum Kauf angebotenen
Aktien die sie im Moment der Abtretung besitzen. Im Falle einer Abtretung von Aktien an einen Nichtgesellschafter,
muß diese Abtretungsabsicht dem Verwaltungsrat mitgeteilt werden, welcher die anderen Aktionäre informieren muß.
Diese Aktien gelten als den anderen Aktionären angeboten, welche demnach ein Vorkaufsrecht gemessen, welches in-
nerhalb von 30 Tagen ausgeübt werden muß. Mangels Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Verwaltungsrat sein
Einverständnis zur Abtretung an Dritte geben.
Titel III. - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die
Generalversammlung der Aktionäre bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Der erste Vorsitzende wird
anlässlich der Generalversammlung, welche auf die Gesellschaftsgründung folgt, ernannt werden.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft er-
fordert. Er muß zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Verwaltungsratsbeschlüsse können auch im Umlaufverfahren gefaßt werden, wobei die Unterschriften der Verwal-
tungsratsmitglieder auf mehreren Exemplaren des schriftlichen Verwaltungsratsbeschlusses gegeben werden dürfen.
Jedes Verwaltungsratsmitglied darf außerdem per Telefon- oder Videokonferenz oder ähnliche Kommunikationsmit-
tel, welche den Versammlungsteilnehmern erlauben sich gegenseitig zu hören, teilnehmen.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die
Einzelunterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spe-
zielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung
durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren
Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.
Der Verwaltungsrat darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Di-
rektoren übertragen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen er-
teilen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-
schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
Titel IV. - Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung
der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
115755
Titel V. - Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr, am
Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Titel VI. - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten und der Abschrei-
bungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen und
der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben,
wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Titel VII. - Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein
oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.
Titel VIII. - Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2007 statt.
3.- Ausnahmsweise dürfen die ersten delegierten Verwaltungsratsmitglieder anlässlich der Generalversammlung, wel-
che auf die Gesellschaftsgründung folgt, ernannt werden.
<i>Zeichnung und Einzahlung der aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von drei-
undidreißigitausend Euro (33.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausendsechshun-
dertfünfzig Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordent-
lichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen, und nachdem sie die ordnungs-
gemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, fassten sie einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2240 Luxemburg, 31, rue Notre Dame.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Yves Federspiel, Immobilienmakler, geboren in Luxemburg, am 27. Juli 1966, wohnhaft in L-8124 Bridel, 19,
rue des Carrefours;
b) Herr Gérard Delfel, Privatbeamter, geboren in Luxemburg, am 15. März 1967, wohnhaft in L-1726 Luxemburg, 70,
rue Pierre Hentges;
c) Herr Siegfried Kohler, Geschäftsführer, geboren in Dornbirn, (Österreich), am 8. Mai 1964, wohnhaft in A-6867
Schwarzenberg, Oberkaltberg 793, (Österreich).
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Die Aktiengesellschaft FISCALITE IMMOBILIERE S.A., mit Sitz in L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 119.162.
1.- Die Aktiengesellschaft ALEGRIA S.A., mit Sitz in L- 2240 Luxemburg, 31, rue Notre Dame, einhundert Aktien 100
2.- Herr Gérard Delfel, Privatbeamter, wohnhaft in L-1726 Luxemburg, 70, rue Pierre Hentges, einhundert Ak-
tien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechtes OA.SYS SYSTEMAHUS VERTIEBS-
UND ENTWICKLUNGS, GmbH, mit Sitz in A-6861 Alberschwende, Zoll 887, (Österreich), einhundert Aktien . 100
Total: dreihundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
115756
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2012.
6.- Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die General-
versammlung Herrn Yves Federspiel sowie Herrn Gerard Delfel, beide vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungs-
rates, mit der Befugnis die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschriften zu verpflichten.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Deutsch und erklärt, dass auf Wunsch der Komparenten gegenwär-
tige Urkunde in deutsch verfaßt ist, gefolgt von einer französischen Fassung; auf Ersuchen derselben Komparenten und
im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem französischen Text, ist die deutsche Fassung massgebend.
Worüber Urkunde aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme ALEGRIA S.A., avec siège social à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Yves Federspiel, agent immobilier, demeurant à L-
8124 Bridel, 19, rue des Carrefours.
2.- Monsieur Gérard Delfel, employé privé, demeurant à L-1726 Luxembourg, 70, rue Pierre Hentges.
3.- La société à responsabilité limitée de droit autrichien OA.SYS SYSTEMHAUS VERTIEBS- UND ENTWICK-
LUNGS, GmbH, avec siège social à A-6861 Alberschwende, Zoll 887, (Autriche),
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Siegfried Kohler, gérant de société, demeurant à A-6867 Schwar-
zenberg, Oberkaltberg 793, (Autriche).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société ano-
nyme à constituer.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OA.SYS. LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’as-
semblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. L’objet social est l’entreprise générale, la commercialisation et l’exécution de constructions en tout genre et
notamment de constructions en bois et la coordination de tous travaux ainsi que des travaux de parachèvement.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations commerciales, industrielles financières, mobilières et immo-
bilières qui se rattachent directement ou indirectement à l’objet social ou qui sont susceptibles de favoriser son accom-
plissement.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), divisé en trois cents (300) actions d’une
valeur nominale de cent dix euros (110,- EUR) chacune.
Les titres peuvent aussi être nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration
de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au nombre des actions qu’ils
détiennent au moment de la cession. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil
d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être offertes au rachat par les
autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les 30 jours, faute de quoi le
conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
115757
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé
par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-
ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.
Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adrninistra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, les premiers administrateurs-délégués, pourront être nommés par l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme ALEGRIA S.A., avec siège social à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame, cent actions 100
2.- Monsieur Gérard Delfel, employé privé, demeurant à L-1726 Luxembourg, 70, rue Pierre Hentges, cent ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3.- La société à responsabilité limitée de droit autrichien OA.SYS SYSTEMAHUS VERTIEBS- UND ENTWIC-
KLUNGS, GmbH, avec siège social à A-6861 Alberschwende, Zoll 887, (Autriche), cent actions. . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
115758
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-trois mille euros
(33.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Attestationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Yves Federspiel, agent immobilier, né à Luxembourg, le 27 juillet 1966, demeurant à L-8124 Bridel, 19,
rue des Carrefours;
b) Monsieur Gérard Delfel, employé privé, né à Luxembourg, le 15 mars 1967, demeurant à L-1726 Luxembourg, 70,
rue Pierre Hentges;
c) Monsieur Siegfried Kohler, gérant de société, né à Dornbirn, (Autriche), le 8. mai 1964, demeurant à A-6867
Schwarzenberg, Oberkaltberg 793, (Autriche).
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme FISCALITE IMMOBILIERE S.A., avec siège social à L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 119.162.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2012.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l’assemblée nomme Monsieur Yves
Federspiel ainsi que Monsieur Gérard Delfel, les deux préqualifiés, comme administrateurs-délégués, avec pouvoir d’en-
gager la société sous leurs seules signatures.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en allemand suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre le texte allemand et français, la version allemande fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Gezeichnet: Y. Federspiel, G. Delfel, S. Kohler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2006, vol. 539, fol. 61, case 12. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(130282.3/231/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2006.
FENDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 76.233.
—
Modification du siège social du commissaire
EUROFID, S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05334. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126498.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Junglinster, den 27. November 2006.
J. Seckler.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
Signature.
115759
VALEC, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 105.314.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 14 août 2006i>
Le Conseil d’Administration de la société a décidé de transférer le siège de la société, avec effet immédiat du 8, rue
Heine, L-1720 Luxembourg au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03505. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126384.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
RENTA CORPORACION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 121.566.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh day of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
RENTA CORPORATION REAL ESTATE S.A., a corporation governed by the laws of Spain, having its registered of-
fice at Avenida Diagonal, 449, 08036 Barcelona, Spain, with Spanish Tax number A62385729 and registered with the
Commercial Registry of Barcelona at section 8th, sheet 220077,
here represented by Mr. Gildas Le Pannérer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal on 3 November 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities. Such appearing party, acting in its hereabove stated capac-
ity, has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company (société à
responsabilité limitée) which he declares organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who
may become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company (including up and cross-stream
transactions).
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of RENTA CORPORACION LUXEMBOURG.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) represented by four thou-
sand (4,000) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
<i>Pour VALEC
i>R. Thillens
115760
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. - Management
Art. 11. The Company is managed by two or more managers who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least one A man-
ager and one B manager. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two
members of the board of managers whereby at least one shall be an A manager and one a B manager.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Com-
pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one
A manager and one B manager, are present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers including at least one A manager and one B manager
present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. - Decisions of the sole shareholder, Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
115761
E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 19. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the thirty-first of
December of the same year.
Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The four thousand (4,000) shares have been subscribed by RENTA CORPORATION REAL ESTATE S.A., prequali-
fied.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-
) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the thirty-first
of December 2006.
<i>Expenses i>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions i>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Ms. Esther Elisa Gimenez Arribas, born on 17 June 1964 in Spain, residing at Avenida Diagonal, 449, 08036 Barce-
lona, Spain, is appointed as A manager of the Company for an indefinite period of time.
3. Mr. Alain Peigneux, born on 27 February 1968 in Belgium, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
is appointed as B manager of the Company for an indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-
ing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
RENTA CORPORATION REAL ESTATE, S.A., une société régie selon les lois d’Espagne et ayant son siège social au
Avenida Diagonal, 449, 08036 Barcelone, Espagne, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Barcelona
sous le numéro A62385729,
ici représentée par M. Gildas Le Pannérer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donné le 3 novembre 2006. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire sous-
signé restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Lequel comparant,
représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée
qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la « Société ») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
115762
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société
(y compris pour des transactions en amont ou croisées).
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de RENTA CORPORACION LUXEMBOURG.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même municipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toute autre localité du pays ou dans tout autre pays.
B. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille (4.000)
parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. - Gérance
Art. 11. La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants
sont librement et à tout moment révocables.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé d’au moins un gérant A et
d’un gérant B. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres
du conseil de gérance dont l’un doit être gérant A et l’autre gérant B.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Art. 12. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d’assemblée générale d’actionnai-
res. Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-
gner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
115763
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens
de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de
(i) la majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.
Art. 18. Si la Société n’a qu’un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par
les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un
inventaire comprenant l’indication des valeurs de l’actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les quatre mille (4.000) parts sociales ont été souscrites par RENTA CORPORACION REAL ESTATE S.A., préqua-
lifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de cent mille euros (EUR
100.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente-un décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Madame Esther Elisa Gimenez Arrivas, née le 17 juin 1964 en Espagne, résidant au Avenida Diagonal, 449, 08036
Barcelona, Espagne, est nommée gérante A de la Société pour une durée indéterminée.
115764
3. Monsieur Alain Peigneux, né le 27 février 1968 en Belgique, résidant au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, est nommé gérant B de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Le Pannérer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 27, case 9. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(127259.3/211/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2006.
REPCO 15 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.944.
—
In the year two thousand and six, on the tenth day of October.
Before Us Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Ms Samia Rabia, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant to a
resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on October 10, 2006.
An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by
the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 15 S.A., on December 23, 2005 by virtue of a
deed of Maître Léon Thomas Metzler known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on March 21, 2006, n
o
584, and has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxem-
bourg Trade Register under section B and number 112.944.
The articles of association have been amended for the last time on October 10, 2006 by virtue of a deed of Maître
Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg) not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
II. The share capital of the Company amounts at EUR 326,770.- (three hundred twenty six thousand seven hundred
seventy Euros). The subscribed capital of the Company is set at EUR 326,770.- (three hundred twenty six thousand
seven hundred seventy Euros) represented by 24,539 A Shares and 8,138 B Shares.
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 4,213,193.70.- (four millions two hundred thirteen thousand one hundred ninety
three Euros and seventy Cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors
to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.
IV. During its meeting dated October 10, 2006, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the
increase of the share capital, in an amount of EUR 257,480.- pursuant to the issuance of 19,337 A Shares (the «Newly
Issued A Shares») and of 6,411 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.
V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l., (RPIT),
having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Com-
merce and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), having its regis-
tered office at Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh, EH3 9PE, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A
Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 257,480.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certif-
icate issued by DEXIA BIL, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
VIII. The amount of EUR 257,480.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned
notary.
IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 584,250.- (five hundred eighty four thousand two hundred
and fifty Euros), represented by 58,425 (fifty eight thousand four hundred and twenty five) shares having a par value of
EUR 10.- (ten Euros) each divided into 43,876 (forty three thousand eight hundred seventy six) class A shares (the «A
Shares») and 14,549 (fourteen thousand five hundred and forty nine) class B shares (the «B Shares» and together with
the A shares, hereinafter the «Shares»).»
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
115765
«5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
3,570,400.95 (three million five hundred seventy thousand four hundred Euros and ninety five Cents).»
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately three thousand nine hundred Euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité
de mandataire de la Société en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société (telle que définie ci-
dessous) prise en sa réunion du 10 octobre 2006.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 15 S.A., le 23 décembre 2005 par acte passé par-
devant Maître Léon Thomas Metzler dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 21 mars 2006 n
o
584 et a son siège social au
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 112.944.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 10 octobre 2006, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations.
II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 326.770,- (trois cent vingt six mille sept cent soixante-
dix euros). Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 326.770,- (trois cent vingt six mille sept cent soixante-dix
euros) réparti en 24.539 Actions A et 8.138 Actions B;
III. Selon l’article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 4.213.193,70.- (quatre millions deux cent treize mille cent quatre vingt treize euros et soixante dix cents) et l’article
5 des statuts autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 10 octobre 2006 le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital
en numéraire d’un montant de EUR 257.480,- par l’émission de 19.337 Actions A (les «Actions A Nouvellement
Emises») et de 6.411 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d’une valeur nominale de EUR 10,-.
V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l.,
(RPIT), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), ayant son
siège social à Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh, EH3 9PE, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).
VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et
payées par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 257.480,-. La
réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL,
qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec
lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
VIII. Le montant de EUR 257.480,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
IX. En conséquence d’une telle augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décide de modifier l’article 5.1.
et l’article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société s’élève à EUR 584.250,- (cinq cent quatre vingt quatre mille deux cent
cinquante euros), représenté par 58.425 (cinquante huit mille quatre cent vingt cinq) actions ayant une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacune, divisées en 43.876 (quarante trois mille huit cent soixante seize) actions de catégorie
A (les «Actions A») et 14.549 (quatorze mille cinq cent quarante neuf) actions de catégorie B (les «Actions B» et les
Actions A seront désignées ensemble, ci-après, comme étant les «Actions»).»
«5.3. Le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
3.570.400,95 (trois millions cinq cent soixante dix mille quatre cent euros et quatre vingt quinze cents).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à trois mille neuf cents euros.
115766
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Rabia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 35, case 5. – Reçu 2574,80 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126516.3/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
REPCO 15 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.944.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 novembre 2006.
(126517.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
RICHEMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.576.
—
Suite à la démission de:
- Mr. Callum Barton
prenant effet en date du 31 octobre 2006.
<i>Conseil d’Administration:i>
M. Johann Rupert, Magnolia Street, Heldervlei, Somerset West, 7130, République d’Afrique du Sud
M. Jan Rupert, 27, Knighsbridge, London, SW1X 7YB, U. K.
M. Albert E. Kaufmann, 6, bvd James Fazy, 1201 Genève, Suisse
M. Norbert A. Platt, Hellgrundweg, 100, D-22525, Hamburg
M. Richard Lepeu, 6, bvd James Fazy, CH-1201 Geneva
M. Eloy Michotte, 15, Hill Street, London, W1X 7FB, U. K.
M. Frederick Mostert, 15, Hill Street, London, W1X 7FB, U. K.
M. Piet Beyers, 34, Alexander Street, Stellenbosch 7600, République d’Afrique du Sud
M. Bernard Fornas, 11, rue du Marche, CH 1201 Geneva
MS. Pilar Boxford, 27 Knighsbridge, London, SW1X 7YB, U. K.
M. Giampiero Bodino, Viale Carlo Poma, Milano 20129, Italie
M. alan Grieve, 8, bvd James Fazy, CH-1201 Geneva
M. Thomas Lindemann, 8 bvd James Fazy, CH-1201 Geneva
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02245. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126442.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
BEAU BASSIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 81.881.
—
EXTRAIT
Il résulte du Procès -Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 22 juin 2006 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts, Monsieur David De Marco et Monsieur Alain Lam ont démissionné de leurs fonctions
d’administrateurs.
- Monsieur Patrick Moinet, Licencié en Droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant
professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider (G.-D. de Luxembourg), Monsieur Olivier
Junglinster, le 14 novembre 2006.
J. Seckler.
J. Seckler
Le notaire
Signature.
115767
Liegeois, employé privé, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, demeurant professionnelle-
ment à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider (G.-D. de Luxembourg) et Monsieur Olivier Dorier, Directeur
de sociétés, de nationalité française, né à Saint Remy/Saone & Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant profes-
sionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis (G.-D. de Luxembourg) ont été nommés Administrateurs. Le
mandat des nouveaux Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale de 2007.
- Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schnei-
der.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00952. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(126480.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
BPER INTERNATIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.517.
—
Is hereby given to the shareholders of BPER INTERNATIONAL SICAV (the «Sicav») that the Board of Directors of
the Company has decided the following amendments with effect from March 1, 2007:
1) Merger of the Sub-Fund BPER INTERNATIONAL SICAV - GLOBAL BOND HIGH YIELD with the Sub-Fund BPER
INTERNATIONAL SICAV - GLOBAL BOND.
Due to the small assets of the Sub-Fund BPER INTERNATIONAL SICAV - GLOBAL BOND HIGH YIELD, which has
not reached the minimum size for efficient portfolio management, the Board of Directors has decided the above
mentioned merger according Article 24 of the Articles of Incorporation.
(04594/755/13)
<i>By the Board of Directorsi>.
AMARCANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.738.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>10 janvier 2007i> à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice au 31 décembre 2005.
2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2005. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Question de la continuation ou de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du
10 août 1915.
5. Divers.
I (04553/000/16)
<i>Le Conseil d’Administratioi>.
COMGEST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 43.621.
—
Dans le cadre de la mise en conformité de COMGEST ASIA (la «Société») à la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»), Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à délibérer
et à voter sur les amendements aux statuts de la Société.
Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à assister à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
(l’«Assemblée») qui se réunira au siège de la Société à Luxembourg le <i>25 janvier 2007i> à 11.00 heures (heure de Luxem-
bourg) en vue de délibérer et de voter sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des statuts afin de soumettre la Société à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002
relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, et en particulier modification des articles 1, 2,
3, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 16, 19, 20, 21, 22, annulation intégrale de l’article 23 et rénumération des articles suivants et
modifications de ces articles 23 et 25 (nouvelle numération). Ces modifications statutaires entreront en vigueur
au 13 février 2007 au plus tard ou toute autre date antérieure telle que décidée par l’assemblée des actionnaires.
Le nouveau texte de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
Pour extrait conforme
Signature
115768
«Art. 3. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs principalement en valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire et autres actifs permis par la Loi de 2002, dans le but de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion. La Société pourra prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet,
dans le cadre de la partie I de la Loi de 2002.
2. En accord avec l’article 17 des statuts l’assemblée des actionnaires autorise le conseil d’administration de déléguer
l’administration journalière de la Société à un des ces membres.
<i>Quorum requisi>
Une première assemblée extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente assemblée a été tenue le 22
décembre 2006. Cette assemblée n’a cependant pas pu délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, puisque
le quorum de présence d’au moins 50% des actions émises de la Société n’a pas été atteint. Cette seconde assemblée
peut, sans quorum de présence, délibérer sur tous les points à l’ordre du jour et les résolutions pour être valables
devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées
aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Les actionnaires qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Extraordinaire, sont priés de faire connaître à la
Société, deux jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer.
Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont
disponibles sur simple demande au siège social de la Société et sont à retourner à l’attention de Madame Alexandra
Dimitrijevic par fax au (+ 352 47 67 47 33) ou par courrier à l’adresse suivante: CACEIS BANK LUXEMBOURG,
Département Domicile & Financial Reporting, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
I (04589/755/40)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
COMGEST EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 40.576.
—
Dans le cadre de la mise en conformité de COMGEST EUROPE (la «Société») à la loi du 20 décembre 2002 concer-
nant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»), Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à
délibérer et à voter sur les amendements des statuts de la Société.
Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à assister à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
(l’«Assemblée») qui se réunira au siège de la Société à Luxembourg le <i>12 janvier 2007i> à 11.00 heures (heure de Luxem-
bourg) en vue de délibérer et de voter sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des statuts afin de soumettre la Société à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002
relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, et en particulier modification des articles 1, 2,
3, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 16, 19, 20, 21, 22 et annulation intégrale de l’article 23 et rénumération des articles suivants et
modifications de ces articles 23 et 25 (nouvelle numération). Ces modifications statutaires entreront en vigueur
au 13 février 2007 au plus tard ou toute autre date antérieure telle que décidée par l’assemblée des actionnaires.
Le nouveau texte de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Objet social. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs principalement en valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire et autres actifs permis par la Loi de 2002, dans le but de répartir
les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion. La Société pourra
prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement
de son objet, dans le cadre de la partie I de la Loi de 2002.»
2. En accord avec l’article 17 des statuts l’assemblée des actionnaires autorise le conseil d’administration de déléguer
l’administration journalière de la Société à un des ces membres.
<i>Quorum requisi>
L’assemblée générale ne délibère valablement que si au moins la moitié du capital est représentée.
Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée pour le 12 février 2007 à 11.00
heures avec le même ordre du jour. Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix
exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas
pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Les actionnaires qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Extraordinaire, sont priés de faire connaître à la
Société, deux jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer.
Tout actionnaire a, par ailleurs, la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration
sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société et sont à retourner à l’attention de Madame Alexandra
Dimitrijevic par fax au (+352 47 67 47 33) ou par courrier à l’adresse suivante: CACEIS BANK LUXEMBOURG,
Département Domicile & Financial Reporting, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
I (04593/755/41)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
115769
NOVA EDITIOR S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.258.990,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.509.
—
Etant donné que l’Assemblée Générale du 26 octobre 2006 n’a pas pu valablement délibérer en raison du fait que la
totalité des actions de catégorie A et B n’étaient ni présentes ni représentées, le Conseil d’Administration a décidé de
convoquer une assemblée en seconde convocation. Cette
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue Extraordinairement sera tenue en seconde convocation au siège social le <i>30 janvier 2007i> à 14.00 heures avec l’or-
dre du jour ci-après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération sur la proposition d’un financement actionnaire à la société EDIZIONI IL RIFORMISTA;
2. Rapport du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2005;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nomination des membres du conseil d’administration;
6. Mandat octroyé au conseil d’administration de NOVA EDITIOR S.A. afin de défendre cette dernière en tant qu’ac-
tionnaire et propriétaire d’une participation dans la société EDIZIONI IL RIFORMISTA SRL et d’assumer les ini-
tiatives qui se rendront nécessaires et opportunes aux fins de la sauvegarde et de la conservation de l’actuelle
participation de NOVA EDITIOR S.A. dans EDIZIONI IL RIFORMISTA SRL.
7. Divers.
Selon les modalités de l’article 67-1 paragraphe 2 de la loi des sociétés commerciales du 10 août 1915, le Conseil
d’Administration rappelle que la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la proportion du capital repré-
sentée. Pour être valables, les résolutions prises lors de cette assemblée devront réunir les deux tiers au moins des voix
des actionnaires présents ou représentés.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
I (04554/744/29)
VISTA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 97.493.
—
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme VISTA FINANCE sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 janvier 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2005
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations et démissions
5. Divers
I (04585/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
REMAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 32.149.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 janvier 2007i> à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2005 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (04586/655/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
115770
F.A.M. PERSONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.628.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le lundi<i> 15 janvier 2007i> à 10.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 2006.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2006.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 2006.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire
part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
I (04590/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
F.A.M. FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.491.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le lundi <i>15 janvier 2007i> à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 2006.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2006.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 2006.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire
part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
I (04591/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LRI SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d’activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 110.842.
—
Im Einklang mit Artikel 22 der Satzung zu der LRI SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société
d’Investissement à capital variable), findet die
JÄHRLICHE ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
am Montag, den <i>15. Januar 2007i> um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 1C, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
Luxemburg, statt.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30.
September 2006 abgelaufene Geschäftsjahr.
3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
5. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung.
6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung.
7. Verschiedenes.
115771
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberaktien vorgelegt werden
oder die Anteile bis spätestens zum 10. Januar 2007 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.
Luxemburg, im Dezember 2006.
I (04592/755/27)
<i>Der Verwaltungsrati>.
ING (L) SELECTED STRATEGIES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 98.648.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING Luxembourg sis à L-2965 Luxembourg, 46-48 route d’Esch, le <i>16 janvier 2007i> à
15.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2006
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING Luxembourg et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant
l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (04588/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SILVERLAKE SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 108.866.
—
Die Aktionäre der SILVERLAKE SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>9. Januar 2007i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. August 2006 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. August 2006 ab-
gelaufene Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl bzw. Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Die Aktionäre, die an der Versammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 2. Januar 2007 an-
zumelden.
Luxemburg, im Dezember 2006.
II (04562/755/28)
<i>Der Verwaltungsrati>.
115772
VALAUCHAN SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 52.454.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le <i>jeudi 11 janvier 2007i> à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination de la société par actions simplifiée de droit français AUMARCHE S.A.S. comme actionnaire comman-
dité supplémentaire;
2. Modification des articles 1, 5, 6 et 16 des statuts suite à la nomination de l’actionnaire commandité supplémentaire;
3. Divers.
La présente convocation fait suite à une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 6 décembre
2006, mais pour laquelle le quorum de présence exigé et fixé à 50% du capital social n’avait pas été atteint. En consé-
quence, il a été décidé de convoquer une seconde assemblée générale extraordinaire.
II (04484/321/17)
<i>La Gérancei>.
COSY S.A., COMPAGNIE DES SYSTEMES THERMOELECTRIQUES, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8253 Mamer, 29, rue des Mérisiers.
H. R. Luxemburg B 77.235.
—
Der Verwaltungsrat lädt Sie hiermit zu der zweiten
ZWEITEN GENERALVERSAMMLUNG
unserer Gesellschaft, da bei der ersten Generalversammlung das notwendige Anwesenheitsquorum nicht erreicht
wurde, mit folgender Tagesordnung ein:
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschluss die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen
2. Ernennung eines Liquidators und Festsetzung seiner Kompetenzen
3. Entlastung des Verwaltungsrates
4. Sonstiges
Die Versammlung findet in der Amtsstube des Notars M
e
André Schwachtgen, 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxemburg, am 10. Januar 2007 um 10.30 Uhr statt.
II (04485/000/17)
<i>Für den Verwaltungsrati>.
NG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 109.221.
—
A GENERAL MEETING
of Shareholders of the Company will be held at its registered office, address as above, on <i>4th January 2007,i> at 11.00 a.m.,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To acknowledge the availability of sufficient distributable funds and to approve the distribution of the Preference
Dividend for the period ending on 31st December 2006 as provided for in article 9 of the Company’s Articles of
Association.
2. To authorise and instruct the Company’s Board of Directors and any of its duly authorised representatives to do
whatever is required to distribute the Preference Dividend.
There is no minimum quorum required for this Meeting. In order to be adopted, a resolution must be carried by
more than 50% of the votes of the Shareholders present or represented at the Meeting.
Shareholders are not required to attend in person and can be represented by a duly appointed agent or attorney-in-
fact. Shareholders who do not wish attend the Meeting in person may appoint a proxy by completing the appropriate
form. Proxy forms can be obtained from the Company’s registered office, as above, or from THE BANK OF NEW
YORK EUROPE LTD, One Canada Square, London E14 5AL. Holders of bearer redeemable preference shares must
also submit evidence of their beneficial ownership.
II (04526/267/25)
<i>For and on behalf of the Company’s Board of Directors
i>Ch. Jenner
<i>Managing Directori>
115773
MARTUR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 29.516.
—
The Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>January 8, 2007i> at 2.30 p.m. at the registered office with the following
<i>Agenda:i>
– To receive and adopt the Management Reports of the Directors,
– To receive and adopt the Reports of the Auditor,
– To receive and adopt the annual accounts and appropriation of results for the financial year ended on December
31, 2005,
– To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December
31, 2005.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares five clear days prior
to the date of the meeting at the Registered Office.
II (04520/755/18)
<i>The Board of Directorsi>.
DARPLEY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 93.654.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 janvier 2007i> à 14.00 heures au 10, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Révocation de trois administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
2. Désignation de trois nouveaux administrateurs et d’un Commissaire aux Comptes;
3. Transfert du siège social.
II (04533/322/13)
<i>Maître S. Taberyi>.
ING (L) RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.765.
—
Les actionnaires de ING (L) RENTA CASH sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra route d’Esch, 46-48 à L-2965 Luxembourg, le <i>9 janvier 2007i> à 15.00 heures en vue de délibérer et
d’approuver les points suivants à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Une modification des statuts:
– ajout à l’article 1 des statuts de la mention «faisant appel à l’épargne publique»;
– changement de l’article 7 des statuts afin de préciser les cas dans lesquels le conseil d’administration est autorisé
à se prononcer sur la dissolution d’un compartiment;
– changement de l’article 8 des statuts afin de préciser les conditions d’une ou plusieurs classes d’actions;
– modification à l’article 15 de la date d’assemblée générale annuelle;
– ajout, à l’article 15 des statuts, de la possibilité pour les actionnaires d’obtenir les rapports annuels, de gestion et
du commissaire;
– ajout, à l’article 15 des statuts, du quorum de vote requis pour l’approbation des comptes annuels et pour la
décharge des administrateurs;
– ajout, aux articles 28 et 28bis des statuts, de précisions relatives à la liquidation de la société ou de ses
compartiments;
– insertion d’un nouvel article 28ter relatif à la restructuration de la société ou de ses compartiments;
– insertion d’un nouvel article 29 en vue de désigner ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG comme
société de gestion de la société;
– insertion d’un nouvel article 29bis afin de préciser le mode de désignation et de révocation du dépositaire;
– insertion d’un nouvel article 29ter autorisant la société de gestion à déléguer les tâches de distributeur et de
prestataire de services financiers;
– insertion d’un nouvel article 29quater en vue de fixer des pourcentages maximaux de rémunération de services.
Le prospectus complet et simplifié sera adapté de manière subséquente.
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING
BELGIQUE SA ou de ING LUXEMBOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.
115774
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont
représentés forment la moitié au moins du capital social. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes
ou représentées. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire sera reconvoquée
pour le 12 février 2007 à 15.00 heures. La seconde Assemblée Générale délibérera valablement quelle que soit la portion
du capital présente ou représentée.
Le texte du projet de refonte des statuts est disponible au siège de la Société ainsi qu’auprès des organismes assurant
le service financier.
II (04542/755/40)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
ING (L) SELECTIS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.411.
—
Les actionnaires de ING (L) SELECTIS sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra route d’Esch, 46-48 à L-2965 Luxembourg, le <i>9 janvier 2007i> à 15.30 heures en vue de délibérer et
d’approuver les points suivants à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Une modification des statuts:
– ajout à l’article 1 des statuts de la mention «faisant appel à l’épargne publique»;
– changement de l’article 7 des statuts afin de préciser les cas dans lesquels le conseil d’administration est autorisé
à se prononcer sur la dissolution d’un compartiment;
– changement de l’article 8 des statuts relatif aux conditions d’émission d’une ou plusieurs classes d’actions;
– modification à l’article 15 de la date d’assemblée générale annuelle;
– ajout, à l’article 15 des statuts, de la possibilité pour les actionnaires d’obtenir les rapports annuels, de gestion et
du commissaire;
– ajout, à l’article 15 des statuts, du quorum de vote requis pour l’approbation des comptes annuels et pour la
décharge des administrateurs;
– ajout, aux articles 28 et 28bis des statuts, de précisions relatives à la liquidation de la société ou de ses
compartiments;
– insertion d’un nouvel article 28ter relatif à la restructuration de la société ou de ses compartiments;
– insertion d’un nouvel article 29 en vue de désigner ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG comme
société de gestion de la société;
– insertion d’un nouvel article 29bis afin de préciser le mode de désignation et de révocation du dépositaire;
– insertion d’un nouvel article 29ter autorisant la société de gestion à déléguer les tâches de distributeur et de
prestataire de services financiers;
– insertion d’un nouvel article 29quater en vue de fixer des pourcentages maximaux de rémunération de services.
Le prospectus complet et simplifié sera adapté de manière subséquente.
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING
BELGIQUE S.A. ou de ING LUXEMBOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont
représentés forment la moitié au moins du capital social. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes
ou représentées. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire sera reconvoquée
pour le 12 février 2007 (un mois plus tard) à 15.30 heures. La seconde Assemblée Générale délibérera valablement
quelle que soit la portion du capital présente ou représentée.
Le texte du projet de refonte des statuts est disponible au siège de la Société ainsi qu’auprès des organismes assurant
le service financier.
II (04543/755/40)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
ING (L) TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.127.
—
Les actionnaires de ING (L) TECHNIX sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra route d’Esch, 46-48 à L-2965 Luxembourg, le <i>9 janvier 2007i> à 16.30 heures en vue de délibérer et
d’approuver les points suivants à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Une modification des statuts:
– ajout à l’article 1 des statuts de la mention «faisant appel à l’épargne publique»;
– changement de l’article 7 des statuts afin de préciser les cas dans lesquels le conseil d’administration est autorisé
à se prononcer sur la dissolution d’un compartiment;
– changement de l’article 8 des statuts relatif aux conditions d’émission d’une ou plusieurs classes d’actions;
115775
– modification de l’article 15 de la date d’assemblée générale annuelle;
– ajout, à l’article 15 des statuts, de la possibilité pour les actionnaires d’obtenir les rapports annuels, de gestion et
du commissaire;
– ajout, à l’article 15 des statuts, du quorum de vote requis pour l’approbation des comptes annuels et pour la
décharge des administrateurs;
– ajout, aux articles 28 et 28bis des statuts, de précisions relatives à la liquidation de la société ou de ses
compartiments;
– insertion d’un nouvel article 28ter relatif à la restructuration de la société ou de ses compartiments;
– insertion d’un nouvel article 29 en vue de désigner ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG comme
société de gestion de la société;
– insertion d’un nouvel article 29bis afin de préciser le mode de désignation et de révocation du dépositaire;
– insertion d’un nouvel article 29ter autorisant la société de gestion à déléguer les tâches de distributeur et de
prestataire de services financiers;
– insertion d’un nouvel article 29quater en vue de fixer des pourcentages maximaux de rémunération de services.
Le prospectus complet et simplifié sera adapté de manière subséquente.
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING
BELGIQUE SA ou de ING LUXEMBOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont
représentés forment la moitié au moins du capital social. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes
ou représentées. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire sera reconvoquée
pour le 12 février 2007 (un mois plus tard) à 16.30 heures. La seconde Assemblée Générale délibérera valablement
quelle que soit la portion du capital présente ou représentée.
Le texte du projet de refonte des statuts est disponible au siège de la Société ainsi qu’auprès des organismes assurant
le service financier.
II (04544/755/40)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 70.595.
—
Les actionnaires de OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra route d’Esch, 46-48 à L-2965 Luxembourg, le<i> 9 janvier 2007i> à 17.00 heures en vue de délibérer et
d’approuver les points suivants à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts, tant au niveau de la forme que du fond et plus spécifiquement les propositions princi-
pales suivantes:
– changement de l’article 1 des statuts et coordination de tous les articles, afin de soumettre la SICAV OPTIMAL
DIVERSIFIED PORTFOLIO à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif.
– changement de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la SICAV comme suit: «L’objet exclusif de la Société
est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire de tous genres et/ou
d’autres actifs visés par la partie I de la loi du vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de
placement collectif, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de sa gestion.»
– modification de l’article 7 afin de permettre que tout ou parties des avoirs de deux ou plusieurs compartiments
puissent être cogérés.
– refonte de l’ancien article 10 (nouvel article 11) afin de permettre:
- au Conseil d’administration de traiter, sous certaines conditions, la demande de rachat d’un actionnaire comme
une demande de rachat de toutes les actions relevant de la classe d’actions concernée;
- au Conseil d’administration d’obliger, sous certaines conditions, un actionnaire au rachat de toutes ses actions;
- au Conseil d’administration de reporter un rachat ou une conversion d’actions dans l’intérêt de la Société.
– modification de l’article 12 afin de permettre au Conseil d’administration de traiter la demande de conversion d’un
actionnaire comme une demande de conversion de toutes les actions relevant de ce compartiment et/ou de cette
classe d’actions;
– insertion d’un nouvel article 13 concernant certaines restrictions à la détention d’actions;
– modification de l’ancien article 11 (nouvel article 14) afin d’y compléter la description des engagements de la SICAV
et de préciser la manière dont les avoirs sont déterminés.
– modification de l’ancien article 12 (nouvel article 16) afin d’y insérer des mesures permettant de prévenir les
opportunités de «market timing»;
– ajout à l’ancien article 18 (nouvel article 20) des nouvelles dispositions concernant les investissements éligibles;
– insertion d’un nouvel article 26 concernant les assemblées générales par compartiments ou classes;
– modification des anciens articles 7 et 22 (nouvel article 27) relatifs à la liquidation et fusion de compartiments ou
classes d’actions;
– modification de l’ancien article 26 (nouvel article 29) relatif aux distributions de dividendes;
115776
– modification de l’ancien article 29 (nouvel article 31) afin de préciser les conditions de dissolution/liquidation.
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING
LUXEMBOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont
représentés forment la moitié au moins du capital social. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes
ou représentées. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire sera reconvoquée
pour le 12 février 2007 à 17.00 heures. La seconde Assemblée Générale délibérera valablement quelle que soit la portion
du capital présente ou représentée.
Le texte du projet de refonte des statuts est disponible au siège de la Société ainsi qu’auprès des organismes assurant
le service financier.
II (04547/755/51)
<i>Le Conseil d’administration de la SICAV OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIOi>.
ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital
Variable.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.811.
—
Les actionnaires de ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra route d’Esch, 46-48 à L-2965 Luxembourg, le <i>9 janvier 2007i> à 16.00 heures en vue de délibérer et
d’approuver les points suivants à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Une modification des statuts:
– ajout à l’article 1 des statuts de la mention «faisant appel à l’épargne publique»;
– changement de l’article 7 des statuts relatif aux conditions d’émission d’une ou plusieurs classes d’actions;
– ajout, à l’article 15 des statuts, de la possibilité pour les actionnaires d’obtenir les rapports annuels, de gestion et
du commissaire;
– ajout, à l’article 15 des statuts, du quorum de vote requis pour l’approbation des comptes annuels et la décharge
des administrateurs;
– ajout, à l’article 28, de précisions quant aux droits et obligations de la banque dépositaire et aux formalités liées
au changement de ce dépositaire;
– changement de l’article 32 des statuts afin de préciser les cas dans lesquels le conseil d’administration est autorisé
à se prononcer sur la dissolution d’un compartiment;
– insertion d’un nouvel article 33bis relatif à la restructuration de la société ou de ses compartiments;
– insertion d’un nouvel article 33ter en vue de désigner ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG
comme société de gestion de la société;
– insertion d’un nouvel article 33quater autorisant la société de gestion à déléguer les tâches de distributeur et de
prestataire de services financiers;
– ajout, à l’article 34, de précisions quant à l’imputation des frais et débours au niveau des compartiments;
– insertion d’un nouvel article 34bis en vue de fixer des pourcentages maximaux de rémunération de services.
Le prospectus complet et simplifié sera adapté de manière subséquente.
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING
BELGIQUE S.A. ou de ING LUXEMBOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont
représentés forment la moitié au moins du capital social. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes
ou représentées. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire sera reconvoquée
pour le 12 février 2007 (un mois plus tard) à 16.00 heures. La seconde Assemblée Générale délibérera valablement
quelle que soit la portion du capital présente ou représentée.
Le texte du projet de refonte des statuts est disponible au siège de la Société ainsi qu’auprès des organismes assurant
le service financier.
II (04545/755/40)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
VCL
Sky Club
Permal Long Funds
Apax Capricorn 1, S.à r.l.
Sanderlux S.A.
Vontobel Europe S.A.
MGP Asia Japan TMK 3 Holdings, S.à r.l.
OA.SYS. Luxembourg S.A.
Fendi S.A.
Valec
Renta Corporacion Luxembourg, S.à r.l.
Repco 15 S.A.
Repco 15 S.A.
Richemont S.A.
Beau Bassin S.A.
BPER International Sicav
Amarcante S.A.
Comgest Asia
Comgest Europe
Nova Editior S.A.
Vista Finance
Remapa Holding S.A.
F.A.M. Personal Fund
F.A.M. Fund
LRI Sicav
ING (L) Selected Strategies
Silverlake Sicav
Valauchan Sopaneer International S.C.A.
Cosy S.A., Compagnie des Systèmes Thermoélectriques
NG Luxembourg S.A.
Martur Finance S.A.
Darpley Invest S.A.
ING (L) Renta Cash
ING (L) Selectis
ING (L) Technix
Optimal Diversified Portfolio
ING International Currency Management Fund