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112081

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2336

14 décembre 2006

S O M M A I R E

2 boulevard  Konrad  Adenauer,  S.à r.l.,  Luxem-  

xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112113

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112097

Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

112102

Admiral’s Cruises Company S.A., Luxembourg . . 

112125

Field  Point  BL I (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-  

ANFE Financing International S.A., Luxembourg  

112101

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112113

ANFE Financing International S.A., Luxembourg  

112101

Field  Point  BL II (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-  

Antares, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112116

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112113

AP Portland 6, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

112123

Finetupar International S.A., Luxembourg . . . . . . 

112128

APP, la Plante de la Providence - amitiés luxem-  

Flexcom, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112123

bourgo-malgaches, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . 

112084

Flylight Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

112121

Arbeco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

112091

Forme et Coiffure, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . 

112116

Asco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

112128

G-Square S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . 

112127

Asco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

112128

Globetel Europe Limited, Luxembourg  . . . . . . . . 

112122

Atlantic International Assets S.A., Luxembourg  . 

112119

Gresham Participations S.A., Luxembourg  . . . . . 

112120

AXA L Fund, AXA Luxembourg Fund, Sicav, Lu-  

IKB Deutsche Industriebank S.A., Luxembourg. . 

112101

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112102

Image Investments Holding S.A., Dommeldange  

112100

Axel Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

112123

Interfood Europe S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . 

112116

Biogold S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112127

Kaba Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

112091

Blue Cat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112124

Katuor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112126

Brascolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

112120

KB Lux Venture Capital Fund, Sicav, Luxembourg

112101

Bridgepoint  Europe III Investments,  S.à r.l.,  Lu-  

Kemisse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

112090

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112117

Lago Ladoga Investments S.A., Luxembourg . . . . 

112128

Cablecom Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . 

112082

Lagonda Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

112118

Camile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112102

Laureena S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112083

Cannelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

112090

Lebrun S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112120

Centocinquantacinque S.A., Luxembourg. . . . . . . 

112121

Mykherinos Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

112117

Cheval Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

112086

Nordic Women’s Club, A.s.b.l.. . . . . . . . . . . . . . . . 

112120

Chronos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

112084

One World Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . 

112126

Clio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112084

Optial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112097

Corporate Network Administration Limited, Lu- 

Optial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112100

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112122

Pan European Ventures S.A., Luxembourg  . . . . . 

112125

Dexia  Banque  Internationale à Luxembourg S.A.,

Premium Utility Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . 

112124

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112117

Primedale Participation S.A., Luxembourg  . . . . . 

112121

El Yazid, S.à r.l., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112122

RCP 1 (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

112118

Eleanor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112083

RCP 2 (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

112122

Envirotrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112119

Recherche et Développement Européen Holding

Eoliolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112084

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112112

Equal  Overseas   Investments,   S.à r.l.,   Luxem-  

Rigby S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112127

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112115

Rita Mar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112125

Falstar International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

112120

Sigma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

112122

Ferrum Fund Management Company, S.à r.l., Lu-  

Société de Participations Dorigny S.A.H., Luxem- 

112082

TECH.VRWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 51.567. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00387, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

(121282.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

TECH.VRWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 51.567. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00388, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

(121283.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

VECO & PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.548. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00341, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

(121285.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

CABLECOM LUXEMBOURG S.C.A., Société en commandite par actions.

Capital social: EUR 43.884.010,-.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 99.889. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 19 mars 2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 393 du 13 avril 2004. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02813,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121277.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112100

Transports Emile Wagner, S.à r.l., Fentange  . . . .

112119

Sogelife S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112118

Transsoder S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

112091

Spleen S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112126

Tulipe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

112083

Stab Development, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

112100

Urquijo Premier Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

112101

Symantec Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

112091

Veco & Partners Holding S.A., Luxembourg . . . . .

112082

Tau Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112121

Western Waterways S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

112124

TECH.VRWAY S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

112082

Yratien Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

112083

TECH.VRWAY S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

112082

Zeta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

112121

Transax, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112127

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER 
Signature

<i>CABLECOM LUXEMBOURG S.C.A.
Signature

112083

TULIPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.165. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01528, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2006.

(120461.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

LAUREENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.295. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01530, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2006.

(120462.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

YRATIEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.632. 

Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01495, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120463.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

ELEANOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 115.293. 

<i>Extrait des résolutions des associés prises le 26 juillet 2006

Le 26 juillet 2006, les Associés de ELEANOR, S.à r.l. (la «Société»), ont pris les résolutions suivantes:
- D’accepter la démission de Mme Hayley Sarah Dickson, résidant à Beech Cottage, Bepton, Midhurst, West Sussex,

GU29 OJB, Grande-Bretagne, en tant que Gérant B de la Société avec effet immédiat;

- D’accepter la démission de M. Edwin Davis Dickson, résidant à Mill House, Treyford, Midhurst, West Sussex, GU29

OLD, Grande-Bretagne, en tant que Gérant B de la Société avec effet immédiat;

- De nommer M. Stuart Szabo, résidant professionnellement au 5th Floor, Liscartan House, 127 Sloane Street, Lon-

dres SW1X 9BA, Grande-Bretagne, en tant que Gérant B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée;

- De nommer M. John Hopkins, résidant professionnellement au 5th Floor, Liscartan House, 127 Sloane Street, Lon-

dres SW1X 9BA, Grande-Bretagne, en tant que Gérant B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée. 

Luxembourg, le 13 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01010. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120797.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>YRATIEN HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

112084

CHRONOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.531. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01493, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120464.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

EOLIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.352. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01490, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120465.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

CLIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.669. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01486, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120466.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

APP, LA PLANTE DE LA PROVIDENCE - AMITIES LUXEMBOURGO-MALGACHES, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 23, avenue du 10 Septembre.

R. C. Luxembourg F 6.429. 

STATUTS

Titre I

er

. Nom, Siège, Buts

Art. 1.1. L’association a été créée le 7 septembre 2006 sous la dénomination LA PLANTE DE LA PROVIDENCE -

AMITIES LUXEMBOURGO-MALGACHES, en abrégée l’APP.

Art. 1.2. L’association est régie par: 
- la loi du 21 avril 1928 modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif,

ainsi que

- par les présents statuts.

Art. 1.3. Le siège de l’APP est établi au 23, avenue du 10 septembre, L-2551 Luxembourg.

Art. 1.4. L’objet de l’association:
L’association a pour but de «Favoriser le développement des relations entre le Luxembourg et Madagascar afin de

contribuer à l’amélioration des conditions de vie de la population malgache dans un esprit de développement durable».

Titre II. Membres

Art. 2.1. Le nombre des membres est illimité sans être inférieur à trois.

<i>CHRONOS S.A.
LOUV, S.à r.l. / H. Pionchon
<i>Administrateur / Administrateur
Signatures

<i>EOLIOLUX S.A.
DMC, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signatures

<i>CLIO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

112085

Art. 2.2. Les membres actifs paient une cotisation annuelle dont le montant et les conditions de versement sont

déterminés par l’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration. Les membres d’honneur ne payent
pas de cotisation annuelle.

Art. 2.3. Tout membre de l’association peut à tout moment démissionner moyennant une notification écrite au con-

seil d’administration.

Art. 2.4. Pour des actes susceptibles de porter préjudice à l’association, l’exclusion d’un membre peut être pronon-

cée par l’Assemblée Générale sur proposition du conseil d’administration.

Art. 2.5. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.

Titre III. Administration de l’association

Art. 3.1. L’association est gérée par un conseil d’administration de trois membres.
Les membres du conseil d’administration sont élus par les membres actifs de l’assemblée générale à la majorité simple

des voix.

Leur mandat a une durée de trois ans. Les membres sortants sont rééligibles. Les élections ont lieu à l’assemblée

générale ordinaire.

Art. 3.2. Le conseil d’administration élit en son sein un président, un secrétaire général et un trésorier.

Art. 3.3. Les fonctions de membre du conseil d’administration ne sont pas rémunérées.

Art. 3.4. Le conseil d’administration se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an. Le

conseil d’administration peut faire appel à l’assistance d’experts, lesquels peuvent être invités à siéger au conseil d’ad-
ministration avec voix consultative.

Il ne peut délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses membres. Les délibérations du conseil d’admi-

nistration sont consignées dans un procès-verbal signé par le président et le secrétaire général. Les administrateurs peu-
vent en prendre connaissance. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés
par les membres présents. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 3.5. Le conseil d’administration est le représentant légal de l’association dans les relations avec tous les tiers.

Titre IV. L’assemblée Générale

Art. 4.1. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge

nécessaire.

Art. 4.2. L’Assemblée Générale est le pouvoir suprême de l’association. Elle se réunit en réunion ordinaire une fois

par année dans le courant du mois de mars.

Art. 4.3. Toute convocation de l’Assemblée Générale est portée à la connaissance des membres au moins huit jours

avant la date fixée. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Art. 4.4. Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des suffrages exprimés. En cas de partage

des voix, celle du président est prépondérante.

Il est rendu compte des activités de l’exercice écoulé et de la situation financière.
L’assemblée approuve les comptes de l’exercice écoulé et le projet du prochain exercice.
Elle peut donner décharge aux administrateurs.
Le cas échéant, elle procède aux élections prévues par les statuts à l’article 3.1. ci-avant et l’art. 5.1. ci-après.

Art. 4.5. Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant signature du président et du

secrétaire général. Les membres peuvent en prendre connaissance.

Titre V. Les organes de surveillance

Art. 5.1. Les opérations financières de l’association sont surveillées par au moins un commissaire aux comptes, qui

est élu par l’assemblée générale ordinaire à la majorité simple des voix. Son mandat a une durée d’une année.

Titre VI. Gestion comptable et financière

Art. 6.1. L’année sociale correspond à l’année calendrier.

Art. 6.2. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations de ses membres;
b) de subsides;
c) de dons en sa faveur;
d) des intérêts de fonds placés;
e) des produits des activités de l’association. Cette liste n’est pas limitative.

Art. 6.3. Le trésorier est chargé d’affecter les recettes et de liquider les dépenses.

Titre VII. Durée et Dissolution de l’association

Art. 7.1. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 7.2. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après apurement du passif éventuel sera versé sur

décision de l’Assemblée Générale à une entité de droit luxembourgeois ayant un objet social similaire où tout au moins
active dans le domaine de l’aide au développement de préférence à destination de l’Afrique.

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Titre VIII. Dispositions finales

Art. 8.1. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 28 avril 1928 modifiée

sur les associations sans but lucratif.

Liste des membres fondateurs:
- Liette Clasen, employée, née le 10 septembre 1959 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, 22A, route

d’Echternach, L-6617 Wasserbillig;

- Armande Frising, économiste, née le 18 novembre 1970 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, 64, bld

Napoléon, L-2210 Luxembourg;

- Jean-Louis Guarniero, consultant, né le 16 janvier 1962 Sarreguemines, de nationalité française, 79, rue de la Paix,

L-3541 Dudelange;

- Jeff Kintzelé, sociologue, né le 25 février 1961 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, 64, bld Napoléon,

L-2210 Luxembourg;

- Fred Lion, consultant, né le 29 janvier 1958 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, 22A, route d’Echter-

nach, L-6617 Wasserbillig;

- Daniel Rakotozafy, chef d’entreprise, né le 14 juillet 1960 à Antananarivo (Madagascar), de nationalité franco-mal-

gache, 45, allée de la Libération, F-57100 Thionville;

- Simone Raharimalala-Rakotozafy, comptable, née le 11 mars 1959 à Antananarivo (Madagascar), de nationalité fran-

co-malgache, 45, allée de la Libération, F-57100 Thionville;

- Gisèle Rambelojaona-Schiltz, employée, née le 23 août 1955 à Fianarantsoa (Madagascar), de nationalité luxembour-

geoise, 3, rue Uespelterwee, L-5740 Filsdorf;

- Francis Ranaivoson, general manager, né le 26 mai 1959 à Antananarivo (Madagascar), de nationalité franco-malga-

che, 52, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02012. – Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(121203.3//102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

CHEVAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 121.087. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eighteenth of October. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) Mr Tony Kilduff, Manager, residing in 19 Elgin Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland,
here represented by Mr Richard Brekelmans, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy.
2) Mr Robin Fell, Manager, residing in Suite 6, Audley House, 9, North Audley Street, London W1K 6ZD, United

Kingdom,

here represented by Mr Richard Brekelmans, prenamed, by virtue of a proxy. 
3) Mr Brian Chard, Manager, residing in Suite 6, Audley House, 9, North Audley Street, London W1K 6ZD, United

Kingdom,

here represented by Mr Richard Brekelmans, prenamed, by virtue of a proxy. 
The said proxies will remain attached to the present deed.
The appearers announced the formation of a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), gov-

erned by the relevant law and the present articles. 

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining

to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period. 

Art. 4. The company will assume the name of CHEVAL LUXEMBOURG, S.à r.l., a company with limited liability. 

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners. 

Signatures.

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Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at GBP 500,000.- (five hundred thousand Pounds Sterling) repre-

sented by 1,000 (one thousand) shares with a par value of GBP 500.- (five hundred Pounds Sterling) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies. 

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company. 

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners.

Except if otherwise provided by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or manag-

ers have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts
and operations consistent with the company’s object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signatures of a Manager A and a Manager B. The daily management may be delegated to one or more man-
agers by the board of managers. For the daily business activities the Company can be engaged by the joint signature of
two managers B. 

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings. 

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by all partners (together owning all

the outstanding share capital).

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities. 

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office. 

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five percent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners. 

Art. 20. At the time of the Winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration. 

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18.9.33) are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and six.

<i>Subscription and payment

The one thousand (1000) shares are subscribed by the shareholders as follows: 

The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of GBP 500,000.- (five hundred thousand

Pounds Sterling) as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 10,000.-.
For the purpose of registration the share capital is estimated at EUR 747,516.-.

1) Mr Tony Kilduff, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

900 shares

2) Mr Robin Fell, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80 shares

3) Mr Brian Chard; prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 shares

One thousand. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,000 shares

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<i>Decisions of the sole shareholder 

The shareholders have taken the following decisions. 
1) Are appointed as managers of the company for an undetermined period: 

<i>Managers A:

- Mr Tony Kilduff, Manager, residing in 19 Elgin Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland, born in Westmeath, Ireland on

August 24, 1951; 

- Mr Robin Fell, Manager, residing in Suite 6, Audley House, 9, North Audley Street, London W1K 6ZD, United King-

dom, born in Kendal, Cumbria, on January 16, 1957;

 - Mr Brian Chard, Manager, residing Suite 6, Audley House, 9, North Audley Street, London W1K6ZD, United King-

dom, born in Staines, United Kingdom, on May 26, 1948.

<i>Managers B:

- Mr Richard Brekelmans, Manager, residing in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, born in Amsterdam, The

Netherlands, on September 12, 1960;

- Mr Johan Dejans, Manager, residing in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, born in Aarschot, on November 17,

1966;

- Mr Frederic Francesconi, Manager, residing 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, born in Thionville, France, on

May 2, 1975;

- Mrs Isabelle Rosseneu, Manager, residing 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, born in Aalst, Belgium, on Feb-

ruary 27, 1962

The Company will be validly bound in all circumstances by the joint signatures of a Manager A and Manager B.
2) The registered office is established in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Monsieur Tony Kilduff, Manager, demeurant au 19 Elgin Road, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande,
ici représenté par Monsieur Richard Brekelmans, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en ver-

tu d’une procuration sous seing privé.

2) Monsieur Robin Fell, Manager, demeurant à Suite 6, Audley House, 9, North Audley Street, London W1K 6ZD,

Royaume-Uni,

ici représenté par Monsieur Richard Brekelmans, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3) Monsieur Brian Chard, Manager, demeurant à Suite 6, Audley House, 9, North Audley Street, London W1K 6ZD,

United Kingdom,

ici représenté par Monsieur Richard Brekelmans, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CHEVAL LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 500.000,- (cinq cent mille Livres Sterling) représenté par 1.000 (mille) parts

sociales d’une valeur nominale de GBP 500,- (cinq cents Livres Sterling) chacune.

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Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B. La gestion journalière de la Société pourra être délégué par le conseil
de gérance à un ou plusieurs de ses membres. Pour les actes de gestion journalière, la Société sera valablement engagée
par la signature conjointe de deux gérants B. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par la totalité

des associés (représentant la totalité du capital social).

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 17. Chaque année, le trente et décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille six.

<i>Souscription et libération

Les 1.000 (mille) parts sociales sont souscrites par les associés comme suit: 

Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de GBP 500.000,- (cinq cent mille

Livres Sterling) ainsi qu’il en est justifié au au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 10.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est estimé à EUR 747.516,-.

1) Monsieur Tony Kilduff, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900 parts sociales

2) Monsieur Robin Fell, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts sociales

3) Monsieur Brian Chard; prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts sociales

Mille  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales

112090

<i>Décisions de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 

<i>Gérants A:

- Monsieur Tony Kilduff, Manager, demeurant au 19 Elgin Road, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande, né à Westmeath, Irlande

le 24 août 1951; 

- M. Robin Fell, Manager, demeurant à Suite 6, Audley House, 9 North Audley Street, London W1K 6ZD, Royaume-

Uni, né à Kendal, Cumbria, le 16 janvier 1957;

- M. Brian Chard, Manager, demeurant à Suite 6, Audley House, 9, North Audley Street, London W1K 6ZD, Royau-

me-Uni, né à Staines, Royaume-Uni, le 26 mai 1948. 

<i>Gérants B:

- Monsieur Richard Brekelmans, Manager, demeurant au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, né à Amsterdam,

Pays-Bas, le 12 septembre 1960;

- Monsieur Johan Dejans, Manager, demeurant à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, né à Aarschot, le 17 no-

vembre 1966;

- Monsieur Frederic Francesconi, Manager, demeurant au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, né à Thionville,

France, le 2 mai 1975;

- Madame Isabelle Rosseneu, Manager, demeurant au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, né à Aalst, Belgique,

le 27 février 1962.

La société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ceiui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Brekelmans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 octobre 2006, vol. 438, fol. 58, case 9. – Reçu 7.475,16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121614.3/242/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

CANNELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.670. 

Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01469, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120467.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

KEMISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 116.997. 

<i>Extrait du contrat de cession de parts, daté du 17 octobre 2006

En vertu du contrat de cession de parts daté du 17 octobre 2006, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, a transféré ses parts détenues dans la société de
la manière suivante:

- 100 parts sociales transférées à CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A, ayant son siège social au 25, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg.

Les parts sociales sont désormais réparties comme suit:
- 100 parts sociales détenues par CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06820. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120616.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Mersch, le 6 novembre 2006.

H. Hellinckx.

<i>CANNELLE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

112091

ARBECO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.432. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01465, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120468.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

KABA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.794. 

Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01424, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120471.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

TRANSSODER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.490. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01207, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120472.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

SYMANTEC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 121.095. 

STATUTES

In the year two thousand six, on the nineteenth of October. 
Before M

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

SYMANTEC INTERNATIONAL LIMITED, a company with limited liability organized under the laws of Ireland and

with a principal place of business in Jersey, represented by Mrs Anna Ayache, maître en droit residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Cupertino, California, on 26 September 2006,

said proxy after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who

may become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

<i>ARBECO HOLDING S.A.
Mme A. Boonen, épouse J. Misson
<i>Administrateur-Délégué

<i>KABA FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur catégorie A / <i>Administrateur catégorie B

<i>TRANSSODER S.A.
FINDI, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signatures

112092

The Company may further purchase or otherwise acquire or obtain a licence and hold, use, develop, protect, sell,

license, sublicense or otherwise dispose of, or deal with patents, patents rights, licenses, «brevets d’invention», copy-
rights, designs, trade marks, secret processes, know-how, protections, concessions and inventions and any interest
therein, and carry on business as an intellectual property holding company, undertaking research and development of
inventions, patents and to grant rights, privileges and licenses in respect of same.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-

ligations of partnerships or similar entities.

The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SYMANTEC LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty-four thousand seven hundred and fifty United States Dollars

(USD 24,750.-) represented by seven hundred and fifty (750) shares with a par value of thirty-three U.S. Dollars (USD
33.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of members (ii) representing three-

quarters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members. In case of several

managers, there shall be two classes of managers: Class A managers and Class B managers. 

The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A

manager together with a Class B manager. 

Art. 13. In case of several managers, the board of managers, composed of at least one A manager and one B manager,

shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may
also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meet-
ings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

112093

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one

A manager and one B manager, is present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented including the votes of at least

one A manager and one B manager at such meeting. The chairman of the board of managers shall not have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of members (ii) representing

three-quarters of the share capital at least.

Art. 19. The members exercise the powers granted to the general meeting of members under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of April of each year and ends on the 31 March of the

following year. 

Art. 21. Each year on the last day of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares are subscribed as follows: 

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount twenty-four thousand seven hundred and fifty

United States Dollars (USD 24,750.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of March

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

For the purpose of registration the capital is valuated at EUR 19,771.62. 

SYMANTEC INTERNATIONAL LIMITED, seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 shares

112094

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, SYMANTEC INTERNATIONAL LIMITED, representing the en-

tirety of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The members resolve to elect the following persons as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Class A managers:

- Stephen C. Markowski, residing in 191, Vista Del Monte, Los Gatos, California 95030,
- Arthur C. Courville, residing in 7151 Wooded Lake Drive, San Jose, California 95120.

<i>Class B manager:

INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., having its registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above-ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences be-
tween the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

SYMANTEC INTERNATIONAL LIMITED, une société existant selon les lois d’Irlande, avec siège social au 25/28

Northwall Quay, Dublin, Ireland, et avec principal établissement à Jersey, ici représentée par Madame Anna Ayache,
maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Cupertino, Californie,
le 26 septembre 2006.

La procuration signée ne varietur par les comparantes et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acheter ou acquérir ou obtenir une licence et détenir, utiliser, développer, protéger, vendre, accorder

une licence, une sous-licence ou disposer, ou négocier des brevets, des droits de propriété industrielle, des licences,
des brevets d’invention, des droits d’auteur, des modèles, des marques de commerce, des secrets de fabrique, des sa-
voirs-faires, des protections, des concessions et des inventions et tout droit y afférent, et exercer en tant que société
holding de propriété intellectuelle, entreprenant la recherche et le développement d’inventions, de brevets et d’accor-
der des droits, des privilèges et des licences au regard de ces derniers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opé-

rations liées à des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de SYMANTEC, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le société social
pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays. 

112095

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre mille sept cent cinquante dollars US (USD 24.750,-) re-

présenté par sept cent cinquante (750) parts sociales, d’une valeur de trente-trois US dollars (USD 33,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution
en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la

Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. En cas de pluralité de

gérants, il y aura deux classes de gérants: des gérants de classe A et des gérants de classe B.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant

de classe A et d’un gérant de classe B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, composé d’au moins un gérant de catégorie A et un

gérant de catégorie B, choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-prési-
dent. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance, mais en son absence,

les associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de
ses collègues. 

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, incluant au

moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de
gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, incluant au moins un gérant de

catégorie A et un gérant de catégorie B, à cette réunion. Le président du conseil de gérance n’aura pas de voix prépon-
dérante.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit. L’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

112096

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la, Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois

quarts du capital social.

Art. 19. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois d’avril et se termine le 31 du mois de mars de l’année

suivante.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communica-
tion au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de vingt-quatre

mille sept cent cinquante U.S. Dollars (USD 24.750,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

mars 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.800,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est estimé à EUR 19.771,62.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, SYMANTEC INTERNATIONAL LIMITED, représentant l’intégra-

lité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Les associés décident d’élire les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indétermi-

née:

<i>Gérants de classe A: 

- Stephen C. Markowski, demeurant au 191, Vista Del Monte, Los Gatos, Californie 95030,
- Arthur C. Courville, demeurant au 7151 Wooded Lake Drive, San Jose, Californie 95120.

<i>Gérant de classe B: 

INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

SYMANTEC INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 parts sociales

112097

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Ayache, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 octobre 2006, vol. 438, fol. 58, case 11. – Reçu 197,72 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121700.3/242/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

2 BOULEVARD KONRAD ADENAUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 96.624. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01189, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120473.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

OPTIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 118.548. 

L’an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPTIAL S.A., avec siège so-

cial à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 3 août 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, modifiée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 11 août 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 118.548.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1. Suppression du nombre et de la valeur nominale des actions existantes. 
2. Augmentation du capital social à concurrence de trois cent mille euros (EUR 300.000,00) pour le porter de son

montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,00) à quatre cent mille euros (EUR 400.000,00), sans création d’ac-
tions nouvelles, par apport en espèces.

3. Fixation du nombre des actions à seize mille (16.000) et de la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR

25,00) par action. 

4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel et nomination de son remplaçant.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Mersch, le 6 novembre 2006. 

H. Hellinckx.

<i>2 BOULEVARD KONRAD ADENAUER, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / <i>Gérant

112098

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le nombre et la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille euros (EUR 300.000,00),

pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,00) à quatre cent mille euros (EUR 400.000,00),
sans création d’actions nouvelles.

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire

majoritaire, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Est ensuite intervenue l’actionnaire majoritaire, à savoir AGIR I&amp;S LIMITED, société de droit britannique, ayant son

siège social à GB-Londres, 227 Falloden Way,

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 3 octobre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant déci-

dée.

L’augmentation de capital a été libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille euros

(EUR 300.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des actions à seize mille (16.000) et la valeur nominale des actions à

vingt-cinq euros (EUR 25,00) par action.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,00), divisé en seize mille

(16.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, à savoir la société anonyme

MRM CONSULTING S.A., avec siège social à L-4394 Pontpierre, 5, rue de l’Ecole, et de lui donner décharge pleine et
entière.

L’assemblée décide de nommer en son remplacement:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 71.178.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombent à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de quatre mille huit cents euros (EUR 4.800,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, les membres du

bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and six, on the nineteenth day of October.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of OPTIAL S.A., a joint stock company under Luxem-

bourg Law, having its registered office in L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve, incorporated by deed of
the undersigned notary on 3 August 2006, not yet published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C»,
modified by deed of the undersigned notary on 11 August 2006, not yet published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C», registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg City under section B and number
118.548.

The meeting was opened with Mr Patrick Meunier, company manager, residing professionally in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Ms Blazenka Bartolovic, private employee, residing in Nospelt.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne-Ly Mertens-Prott, private employee, residing in Echternach.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the number and the par value of the existing shares.

112099

2. Increase of the share capital by three hundred thousand Euro (EUR 300,000.00) so as to raise it from its current

amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.00) to four hundred thousand Euro (EUR 400,000.00), without
creation of new shares, by contribution in cash.

3. Fixing of the number of shares at sixteen thousand (16,000) and the par value of the shares at twenty-five Euro

(EUR 25.00) per share.

4. Subsequent amendment of the first paragraph of article three of the Articles of Incorporation.
5. Acceptance of the resignation of the statutory auditor and appointment of its replacement.
6. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed ne va-

rietur by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to suppress the number and the par value of the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the share capital by three hundred thousand Euro (EUR 300,000.00), in order

to raise it from its current amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.00) to four hundred thousand Euro
(EUR 400,000.00), without creation of new shares.

The general meeting decides to admit to the subscription of the capital increase here above decided the majority

shareholder, the minority shareholder having waived its preferential subscription right.

Then intervened the majority shareholder, namely AGIR I&amp;S LIMITED, a company incorporated under the laws of

the United Kingdom, having its registered office in GB-London, 227 Falloden Way,

here represented by Mr Patrick Meunier, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 3 October 2006,
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the

registration authorities.

Said appearing party, represented as stated here above, declares to subscribe to the capital increase here above de-

cided.

The increase of capital has been entirely paid up by contribution in cash, so that the amount of three hundred thou-

sand Euro (EUR 300,000.00) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

<i>Third resolution

The general meeting decides to fix the number of shares at sixteen thousand (16,000) and the par value of the shares

at twenty-five Euro (EUR 25.00) per share.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend the first paragraph of article three of the

Articles of Incorporation, which will from now on have the following wording:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at four hundred thousand Euro (EUR 400,000.00), divided

into sixteen thousand (16,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.00) each, entirely paid up.»

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of the société anonyme MRM CONSULTING S.A., with reg-

istered office in L-4394 Pontpierre, 5, rue de l’Ecole, as statutory auditor of the company and to grant it full discharge.

The general meeting decides to appoint as its replacement:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 71.178.

Its mandate expires immediately after the annual general meeting of the year 2012.

<i>Expenses

The expenses to be borne by the Company as a result of the foregoing are estimated at four thousand eight hundred

Euro (EUR 4,800.00).

There being no further business on the agenda, the meeting is terminated. 

112100

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, this original deed.

Signé: P. Meunier, B. Bartolovic, A. Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 9, case 3. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(121707.3/227/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

OPTIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 118.548. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121708.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

STAB DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 101.514. 

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01185, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120474.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 39.223. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01172, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120475.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

IMAGE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1518 Dommeldange, 1, rue Comte Joseph de Ferraris.

R. C. Luxembourg B 31.953. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW03016, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121110.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

E. Schlesser.

<i>STAB DEVELOPMENT, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant A / <i>Gérant B

<i>SOCIETE DE PARTICIPATIONS DORIGNY S.A.
LOUV, S.à r.l. / DMC, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signatures

Signature.

112101

ANFE FINANCING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.537. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01170, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120476.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

ANFE FINANCING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.537. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01161, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120477.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

URQUIJO PREMIER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.062. 

Le bilan au 31 mai 2006, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW 02316, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120546.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

KB LUX VENTURE CAPITAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.614. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02321, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120549.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK, Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 22.658. 

Les comptes annuels au 31 mars 2006, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à Luxem-

bourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02158, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120560.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

<i>Pour ANFE FINANCING INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour ANFE FINANCING INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour URQUIJO PREMIER SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour KB LUX VENTURE CAPITAL FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 8 novembre 2006.

Signature.

112102

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 34.036. 

Le bilan au 30 avril 2006, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02149, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2006.

(120573.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

CAMILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 75.831. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 2 novembre 2006

A l’Assemblée Générale Ordinaire des ACTIONNAIRES DE CAMILE S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de remplacer LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED par CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.,

20, rue de la Poste, L-2643 Luxembourg, en tant qu’administrateur.

Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120667.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

AXA L FUND, AXA LUXEMBOURG FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.225. 

L’an deux mille six, le trente et un août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Luxembourg), agissant en remplacement de son

collègue dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dé-
positaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AXA LUXEMBOURG FUND en

abrégé AXA L FUND (ci-après la «Société»), Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg B 27.225) constituée sous la dénomination de INVESTBOND suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 52 du 29 février 1988. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

février 2001, publié au Mémorial numéro 151 du 27 février 2001.

La présente assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de

Monsieur Andreas Laube, employé de banque, demeurant à Pin Chiny (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Catia Paciotti-Luchetti, employée de banque, demeurant à

Schifflange.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-François Flamant, employé de banque, demeurant à Na-

mur (Belgique).

Le bureau de l’Assemblée étant dûment constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

Modification et mise à jour des statuts en vue de soumettre la Société aux dispositions de la partie I de la loi du 20

décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et en particulier modification des articles 2, 3, 4, 5, 6,
7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30 et 31, le nouveau texte de l’article 3
ayant la teneur suivante:

«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du marché

monétaire et autres actifs permis à un organisme de placement collectif conformément à la partie I de la loi du 20 dé-
cembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002») dans le but de répartir
les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet social au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2002.»

<i>FIDELITY FUNDS
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

112103

II.- L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée en date du 24 juillet 2006 n’a pu valablement délibérer sur l’or-

dre du jour de la présente Assemblée. En l’absence de quorum, l’Assemblée Générale Extraordinaire a été reconvoquée
par avis contenant l’ordre du jour publié dans le «Wort», Le Journal et le Mémorial en date des 25 juillet 2006 et 10
août 2006.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur sept cent trente-trois mille huit cent soixante-quinze (733.875)

actions en circulation, deux mille cinq cent quarante-trois (12.543) actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée par 12.543 votes en faveur et 0 vote contre décide de modifier et mettre à jour les statuts en vue de

soumettre la Société aux dispositions de la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-
ment collectif et par conséquent, de procéder à leur refonte de manière à les lire comme suit:

Art. 1

er

. La Société a la forme de société anonyme d’investissement à capital variable. Sa dénomination est AXA

LUXEMBOURG FUND, et en abrégé AXA L FUND.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts tel que décrit
à l’article 30.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du

marché monétaire et autres actifs permis à un organisme de placement collectif conformément à la partie I de la loi du
20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002») dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet social au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2002.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d’administration, des filiales entièrement détenues, des succursales ou bureaux tant au Luxembourg
qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jus-
qu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur et sera à tout moment égal à

l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est d’un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre et à racheter des actions entièrement libérées con-

formément à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action
déterminées conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires existants à la date de
l’émission un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou di-
recteur dûment autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscrip-
tions et les rachats, de recevoir le paiement des souscriptions ou de payer le prix de rachat.

Les actions peuvent, sur décision du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes, le produit de

l’émission des actions de chaque catégorie étant investi, conformément à l’article 3 des présents statuts, principalement
dans des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire ou autres avoirs dans les limites de la Loi de 2002 cor-
respondant à des zones géographiques, des secteurs économiques, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’in-
vestissement à déterminer par le conseil d’administration pour chacune des catégories d’actions. Les actifs relatifs à
chaque catégorie d’actions constituent un compartiment distinct. Ces actifs ne répondent que des dettes, engagements
et obligations qui sont attribuables à la catégorie d’actions concernée.

De même au sein de chaque catégorie d’actions, le conseil d’administration peut décider de créer diverses classes

d’actions ayant des droits et des engagements spécifiques et émises sous des conditions déterminées par le conseil d’ad-
ministration, notamment des actions de distribution auxquelles des dividendes seront versés et des actions de capitali-
sation auxquelles aucun dividende ne sera versé, mais dont les revenus seront réinvestis.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories et des classes d’ac-

tions de chaque catégorie seront, s’ils ne sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total
des avoirs nets de toutes les catégories.

112104

Le conseil d’administration peut décider la liquidation d’une catégorie d’actions si les actifs nets de cette catégorie

d’actions deviennent inférieurs à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR) ou si des raisons écono-
miques ou politiques le justifient.

Dans les autres cas, l’assemblée des actionnaires d’une catégorie d’actions peut, décider la liquidation d’une catégorie

d’actions par l’annulation de toutes les actions de cette catégorie et le remboursement aux actionnaires de l’actif net de
cette catégorie. Une telle décision n’est soumise à aucune exigence de quorum et sera prise à la majorité simple.

La Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions de

la catégorie concernée à moins que le conseil d’administration n’en décide autrement pour sauvegarder l’intérêt ou le
traitement égalitaire des actionnaires.

Pour ces rachats, la Société se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais

de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des catégories d’actions seront gardés en dépôt auprès du Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois à
compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignation à Luxembourg
pour le compte de leurs bénéficiaires.

Lorsqu’elle est valablement prise, soit par le conseil d’administration, soit par l’assemblée générale des actionnaires,

la décision de liquidation doit faire l’objet d’une publication selon les règles de publicité prévues en ce qui concerne les
avis aux actionnaires dans les documents de vente de la Société.

L’assemblée générale des détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une classe peut décider, sans exigence de quorum

et à la majorité simple, de la consolidation ou du fractionnement des actions de cette catégorie ou classe.

Le conseil d’administration peut également décider de faire l’apport des actifs relatifs à une catégorie d’actions à ceux

d’une autre catégorie et de convertir les actions de la catégorie concernée en actions de l’autre catégorie si les actifs
nets de la catégorie d’actions concernée deviennent inférieurs à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,-
EUR) ou si des raisons économiques ou politiques le justifient.

Dans les autres cas, l’assemblée des détenteurs d’actions d’une catégorie peut décider de faire apport des actifs at-

tribuables à cette catégorie d’actions à ceux d’une autre catégorie et convertir les actions de la catégorie concernée en
actions de l’autre catégorie (suivi d’un fractionnement ou d’une consolidation, si nécessaire, et du paiement aux titulaires
des actions de tout montant correspondant à des fractions, ou de l’allocation, s’il en est décidé ainsi, d’un droit à des
fractions conformément à l’article 6 des statuts).

L’assemblée des actionnaires d’une catégorie d’actions peut également décider de faire apport des actifs attribuables

à cette catégorie d’actions à un autre organisme de placement collectif contre émission d’actions ou de parts de cet
autre organisme de placement collectif qui seront à distribuer aux détenteurs d’actions de la / ou des catégories con-
cernées.

Ces décisions seront publiées par la Société selon les règles de publication pour les avis aux actionnaires prévues par

les documents de vente de la Société et cette publication contiendra des informations en rapport avec la nouvelle caté-
gorie d’actions ou l’organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera faite un mois avant que la date de cet apport ne devienne effective afin de permettre aux dé-

tenteurs des actions concernées de demander le rachat sans frais.

Il n’y a pas d’exigence de quorum pour l’assemblée générale des actionnaires décidant de l’apport d’une catégorie

d’actions à une autre catégorie d’actions de la Société et les résolutions à prendre à ce sujet ne nécessitent qu’une ma-
jorité simple. Les résolutions dans le cadre de l’apport d’une catégorie d’actions à un autre organisme de placement
collectif de type sociétaire et régi par les dispositions de la partie I de la Loi de 2002 ne sont soumises à aucune exigence
de quorum et seront prises à la majorité simple. Toute décision d’apport à un fonds commun de placement, un organis-
me de placement collectif luxembourgeois régi par la partie II de la Loi de 2002 ou à un organisme de placement collectif
étranger ne seront valablement prises qu’avec le consentement unanime de tous les actionnaires de la catégorie d’ac-
tions concernée.

Art. 6.
1) Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
2) Les titres au porteur sont établis dans les formes déterminées par le conseil d’administration. Ils sont unitaires ou

collectifs.

Les titres au porteur collectifs peuvent être scindés ou regroupés et les titres au porteur unitaires regroupés, à la

demande de l’actionnaire, le conseil d’administration se réservant le droit de mettre des frais en compte.

3) Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social. Ce registre contiendra le nom de l’actionnaire, sa

résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient, la catégorie et la classe à laquelle les actions
appartiennent et la mention du transfert de ces actions s’il y a lieu, laquelle sera datée et devra porter la signature du
cédant et du cessionnaire ou de leur mandataire, sauf si la Société a accepté et inscrit le transfert constaté par la cor-
respondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

A la demande de l’actionnaire en nom, un certificat d’inscription dans le registre des actions lui sera délivré pour le

nombre d’actions entières inscrites à son nom; à défaut, et le cas échéant pour des fractions d’actions, cette inscription
lui sera confirmée. Le certificat et cette confirmation d’inscription sont intransmissibles et ne valent pas titre de pro-
priété.

Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette

fraction sera inscrite au registre des actionnaires à moins que les actions ne soient détenues à travers un système de
clearing n’autorisant que la détention d’actions entières. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans

112105

les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende en cas d’actions de distribution
ou à une quote-part des revenus réinvestis en cas d’actions de capitalisation.

4) Les certificats d’inscription nominative et les actions au porteur seront signés par deux administrateurs. Ces deux

signatures pourront soit être manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des si-
gnatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des titres provisoires dans des formes qui seront déterminées par le conseil
d’administration.

5) Les actions seront émises sur acceptation de la souscription et sous condition du paiement du prix conformément

à l’article 24 des présents statuts.

6) Le paiement des dividendes sur les actions de distribution se fera, pour les actions nominatives, aux actionnaires

inscrits au registre des actionnaires et, pour les actions au porteur, de la manière déterminée par le conseil d’adminis-
tration conformément à la loi.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son titre a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera. Dès l’émission du nouveau titre,
sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le titre original n’aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau titre et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission ou la destruction de l’ancien titre.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier

nommé dans la demande de souscription sera inscrite dans le registre des actionnaires et toutes les communications
seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles en vue d’assurer qu’aucune action

de la Société ne soit acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas en-
courus, y inclus l’obligation d’être enregistrée sous les lois relatives aux titres, aux investissements ou sous des lois si-
milaires, ou en vertu des prescriptions de n’importe quel pays ou autorité.

Elle pourra notamment limiter ou interdire la propriété d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique,

tels que définis ci-après. A cet effet:

a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces actions à une per-
sonne qui est déchue du droit d’être actionnaire de la Société;

b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions dans ce registre, de lui fournir tout renseignement et certi-
ficat qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à une personne déchue du droit d’être actionnaire dans
la Société; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’une personne déchue du droit d’être actionnaire de la

Société, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas la
procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée
à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être un actionnaire et les actions qu’il
détenait seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal au prix

de rachat déterminé conformément à l’article 23 des statuts.

3) Le paiement sera effectué au profit du propriétaire de ces actions en euros ou en devise, à déterminer par le conseil

d’administration et le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié
dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, repré-
sentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne ayant
un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat, ne pourra faire valoir de droit à l’égard de ces actions ni
ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant
le propriétaire des actions, de recevoir le prix, déposé (sans intérêt) à la banque, contre remise des certificats;

4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent article ne pourront en aucun cas être mis en question ou

invalidés au motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue

du droit d’être actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, a la même significa-

tion que dans la Regulation S, telle que modifiée, du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le «1933 Act»)
ou que dans toute autre réglementation ou loi qui deviendront applicables aux Etats-Unis d’Amérique et qui, dans le
futur, remplaceront la Regulation S ou le 1933 Act. Le conseil d’administration définira les termes «Personne des Etats-
Unis d’Amérique» sur la base de ces dispositions et publiera cette définition dans les documents de vente de la Société.

112106

En outre, le conseil d’administration peut restreindre l’émission et le transfert d’actions d’une classe à des investis-

seurs institutionnels au sens de l’article 129 de la Loi de 2002 («Investisseur(s) Institutionnel(s)». Le conseil d’adminis-
tration peut, discrétionnairement, retarder l’acceptation de toute demande de souscription d’actions d’une classe
réservée à des Investisseurs Institutionnels jusqu’à ce que la Société ait reçu une preuve suffisante que le demandeur
soit un Investisseur Institutionnel. S’il apparaît, à n’importe quel moment, qu’un détenteur d’actions d’une classe réser-
vée à des Investisseurs Institutionnels n’est pas un Investisseur Institutionnel, le conseil d’administration pourra conver-
tir les actions concernées en actions d’une classe qui n’est pas réservée à des Investisseurs Institutionnels (sous réserve
qu’il s’agisse d’une classe avec des caractéristiques similaires) ou procéder au rachat forcé des classes concernées, con-
formément aux dispositions prévues ci-dessus à cet article. Le conseil d’administration peut refuser l’effectivité d’un
transfert d’actions et par conséquent refuser que le transfert d’actions soit inscrit au registre des actionnaires dans l’hy-
pothèse où un tel transfert résulterait dans une situation où les actions d’une classe réservée à des Investisseurs Insti-
tutionnels seraient, suite au transfert, détenues par une personne n’étant pas un Investisseur Institutionnel. En sus de
toute responsabilité selon la loi applicable, chaque actionnaire qui n’est pas un Investisseur Institutionnel, et qui détient
des actions d’une classe réservée à des Investisseurs Institutionnels, devra réparer et indemniser la Société, le conseil
d’administration, les autres actionnaires de la classe concernée et les agents de la Société pour tout dommage, perte ou
dépense résultant de ou en connexion avec une telle détention lorsque l’actionnaire concerné a produit une documen-
tation trompeuse ou fausse ou donné des informations trompeuses ou fausses pour établir faussement son statut d’In-
vestisseur Institutionnel ou a manqué de notifier à la Société la perte de ce statut.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente la totalité des action-

naires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposent à tous les actionnaires de la Société, indé-
pendamment de la catégorie ou de la classe des actions qu’ils détiennent.

L’assemblée a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Société.

Toutefois une résolution qui serait de nature à modifier ou à affecter d’une façon quelconque les droits afférents aux

différentes catégories ou classes d’actions devra être approuvée par les assemblées des actionnaires de ces catégories
ou classes d’actions, en conformité avec les conditions de présence et de majorité prévues par la loi en cas de modifi-
cation des statuts.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société, ou en tout autre endroit à Luxembourg fixé dans l’avis de convocation, le deuxième
vendredi de décembre à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires se tiennent aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit la catégorie ou la classe à laquelle elle appartient, et quelle que soit leur valeur nette,

donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts.

Tout actionnaire a le droit d’assister à l’assemblée générale, à condition:
- si les actions sont nominatives, d’avoir notifié par écrit au conseil d’administration, cinq jours au moins avant la réu-

nion, son intention d’y assister en personne ou par mandataire;

- si les actions sont au porteur, de les avoir déposées, cinq jours au moins avant la réunion, au siège social ou en tout

autre lieu désigné dans les convocations.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, téléco-

pieur ou par télex un autre actionnaire comme son mandataire, dans les délais et formes à fixer par le conseil.

Une telle procuration est considérée comme valable, à moins qu’elle n’ait été révoquée, pour toute assemblée des

actionnaires reconvoquée ou ajournée. 

Les indivisaires, les nus-propriétaires et usufruitiers, les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement élire

un mandataire commun.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires ou des assemblées d’actionnaires d’une catégorie ou d’une classe donnée, sont prises à la ma-
jorité simple des votes valablement exprimés, sans tenir compte des abstentions.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Art. 12. Les actionnaires se réunissent sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire en nom à son adresse portée au registre
des actionnaires.

Par ailleurs si la Société a émis des actions au porteur il sera procédé à la convocation par avis publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tel autre journal,
que la loi luxembourgeoise requerra, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

Art. 13. Le conseil d’administration comprend au moins trois membres, qui n’ont pas besoin d’être des actionnaires

de la Société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période de trois ans

au plus et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, l’assemblée générale peut révoquer un administrateur
avec ou sans motif et peut réduire le nombre des mandats d’administrateurs.

112107

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir et élire un remplaçant à la majorité simple des votes valablement exprimés, sans
tenir compte des abstentions.

Art. 14. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents.

Il peut également désigner un secrétaire qui n’aura pas besoin d’être un administrateur. Le conseil d’administration se
réunit sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. A défaut d’élection d’un président ou, en cas d’absence de celui-ci, le vice-président le plus âgé assu-
mera la présidence de ces assemblées et réunions. A défaut d’élection d’un vice-président ou en cas d’absence de celui-
ci, le conseil désigne un administrateur chargé de présider ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration est donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
sont mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par
écrit ou par télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préa-
lablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télégramme, télécopieur ou télex un autre

administrateur comme son mandataire. Tout administrateur peut assister à une réunion du conseil au moyen de la té-
léconférence sous réserve que, dans ce cas, son vote soit confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité est présente ou représentée à une

réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion a une voix pré-
pondérante.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolutions circulaires. Les décisions pri-

ses par voie circulaire de l’accord de tous les administrateurs sont valables et produisent effet au même titre que les
décisions prises à une réunion dûment convoquée et tenue et peuvent résulter d’un seul ou de plusieurs écrits.

Le conseil d’administration peut nommer, de temps à autre, des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d’autres fondés de pouvoir jugés
nécessaires pour conduire les opérations et gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires
de la Société. A moins que les présents statuts n’en disposent autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et
les charges qui leur auront été attribuées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet social et de la poursuite de l’orientation générale de la gestion de la Société, à
des personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par l’administrateur qui aura assu-

mé la présidence de la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou

le secrétaire, ou un autre administrateur.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement de chaque catégorie d’actions, la devise dans laquelle les actifs de chaque catégorie ou classe
d’actions seront libellés ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion des actifs relatifs à chaque catégorie d’ac-
tions dans les limites des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements applicables.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions d’investissements particuliers applicables aux in-

vestissements des actifs de chaque catégorie conformément à la Loi de 2002.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) en valeurs mobilières et

instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que défini par la Loi de 2002, (ii) en
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat Membre de l’Union
Européenne qui est réglementé, opère régulièrement, est reconnu et ouvert au public, (iii) en valeurs mobilières et ins-
truments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs en Europe de l’Est et de l’Ouest, Afri-
que, sur les continents Américains, Asie, Australie et Océanie ou négociés sur un autre marché dans les pays sub-
mentionnés, sous condition qu’un tel marché soit réglementé, opère régulièrement et soit reconnu et ouvert au public,
(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions
d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un
autre marché réglementé sus-mentionné, soit introduite et pour autant que cette admission soit effectuée endéans une
année après l’émission; ainsi que (v) en tous autres titres, instruments ou autres valeurs endéans les restrictions déter-
minées par le conseil d’administration en accord avec les lois et réglementations applicables et prévues dans les docu-
ments de vente de la Société.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir jusqu’à cent pour cent du total des avoirs nets de

chaque classe d’actions de la Société dans différents valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou
garantis par tout Etat Membre de l’Union Européenne, les autorités locales, un Etat non-Membre de l’Union Européenne
tel qu’accepté par l’autorité de contrôle luxembourgeoise et mentionné dans les documents de vente de la Société, ou
institutions publiques internationales dans lesquelles un ou plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne sont mem-
bres ou par tout Etat Membre de l’Organisation de Coopération et Développement Economique, à condition que, dans
l’hypothèse où la Société décide de faire usage de cette disposition, elle détienne, pour cette classe, des valeurs appar-

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tenant à six émissions différentes au moins sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder les
trente pourcent du total des avoirs nets de la classe concernée.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini par la Loi de 2002 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre
autres, que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41(1) de la Loi de 2002, en indices financiers, taux
d’intérêts, taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses
objectifs d’investissement, tels qu’ils ressortent de ses documents de vente de la Société. En particulier, la Société pourra
investir dans des instruments dérivés de crédit de tout type.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements d’une classe soient faits de manière à ce qu’ils repro-

duisent la composition d’un indice d’actions ou d’obligations sous réserve que l’indice concerné soit reconnu par l’auto-
rité de contrôle luxembourgeoise comme étant suffisamment diversifié, qu’il soit un étalon représentatif du marché
auquel il se réfère et fasse l’objet d’une publication appropriée.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est autrement en relation d’affaires ne
sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne
des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la So-

ciété, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et ne
délibérera pas ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur
l’intérêt dudit administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
groupe AXA et ses sociétés affiliées et associées ou toute autre société ou entité que les administrateurs détermineront
de temps à autre, discrétionnairement à moins que cet «intérêt personnel» ne soit considéré comme un intérêt conflic-
tuel selon les lois et règlementations applicables.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pourvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et Administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action, procès ou procédure
auquel il aura été partie en sa qualité ou pour avoir été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créancière ou par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action, procès ou procédure il
sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité
ne sera accordée qu’en relation avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par
son conseil juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indem-
nisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.

Art. 19. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de personnes auxquelles de tels pouvoirs de signature ont été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Un réviseur d’entreprises agréé désigné par l’assemblée générale des actionnaires de la Société exercera les

fonctions prescrites par la Loi de 2002 et restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé, à Luxembourg, au plus tard sept jours ouvrables après la réception des titres, et sera égal à la valeur nette
par action de la catégorie et de la classe d’actions en question, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions
de l’article 23 ci-après, diminué éventuellement par une commission de rachat moins les commissions et frais indiqués
dans les documents de vente de la Société. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au
siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société
comme mandataire pour le rachat des actions accompagnée des certificats pour les actions nominatives avec les formu-
laires de transfert dûment complétés et des certificats d’actions au porteur munis des coupons non échus.

Les actions rachetées par la Société sont annulées.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminée) par le conseil d’administration, ou si la demande de rachat porte sur des actions d’une valeur inférieure à
un montant fixé par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de

conversion faites conformément au paragraphe ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’admi-
nistration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat
et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes intro-

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duites postérieurement. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une
autre catégorie ou d’une autre classe à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories
ou classes, étant entendu que le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquen-
ce des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais et commissions dont il déterminera le montant.

Le conseil d’administration peut décider d’effectuer le remboursement du prix de rachat à un actionnaire demandant

le rachat de n’importe quelles de ses actions (pourvu que l’accord de l’actionnaire ait été obtenu) par un paiement en
nature par attribution de valeurs provenant du portefeuille correspondant à la catégorie ou les catégories d’actions con-
cernées dont la contre-valeur (déterminée de la manière prescrite à l’article vingt-deux) correspond à celle des actions
à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et raison-
nable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des catégories en question et l’évaluation
dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts seront
à supporter par la partie à laquelle les transferts sont faits. Au cas où, pour des raisons quelconques, la valeur nette d’un
compartiment est inférieure à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR), ou si des raisons économi-
ques ou politiques le justifient, le conseil d’administration peut en respectant les dispositions de l’article 5, avant-dernier
et dernier alinéas, racheter l’ensemble des actions de la catégorie afférente, auquel cas le conseil d’administration pourra
procéder comme il est prévu à l’article 8 paragraphe c) 1) et 3). Le rachat se fera à la valeur nette d’inventaire applicable
le jour où tous les actifs attribuables à cette catégorie auront été vendus. En outre, le conseil d’administration informera
les propriétaires d’actions au porteur par la publication d’un avis de rachat dans les journaux à désigner par le conseil
d’administration à moins que ces actionnaires ne soient nommément connus de la Société.

Art. 22. La valeur nette des actions, leur prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour les actions de chaque

catégorie et de chaque classe, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme
le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les
présents statuts comme «Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Evaluation était un jour considéré com-
me férié par les banques à Luxembourg, ce Jour d’Evaluation serait reporté au jour ouvrable suivant ce jour férié.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des

actions d’une ou de plusieurs catégories, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie ou de ces catégories ainsi
que la conversion affectant cette catégorie ou ces catégories:

a) pendant toute la période durant laquelle le marché ou la bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs

où une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une catégorie d’actions donnée est cotée ou
négociée, se trouve fermé, à l’exception des jours habituels de fermeture, ou pendant laquelle les opérations y sont res-
treintes ou suspendues, pour autant que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des investisse-
ments de la Société qui y sont cotés ou négociés;

b) lors de l’existence d’une situation d’urgence de laquelle il résulte que la Société ne peut pas normalement disposer

ou procéder à l’évaluation de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions donnée sans porter grave préjudice aux
intérêts de ses actionnaires; 

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul, qui sont normalement employés pour déterminer le prix des

investissements d’une catégorie d’actions donnée sont hors de service; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat des actions, ne peut être effectué, de l’avis des administrateurs, à un taux
de change normal; ou

e) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société; ou

f) pendant toute période pour laquelle, de l’avis des administrateurs de la Société, il existe des circonstances hors du

contrôle de la Société qui rendraient impraticable ou inéquitable à l’égard des actionnaires la continuation des transac-
tions portant sur une catégorie d’actions de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société selon les règles de publicité pour les avis aux actionnaires prévues par

les documents de vente de la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion d’actions
par la Société au moment où ils feront la demande par écrit, conformément aux dispositions des présents statuts.

Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie ou classe d’actions de la Société, s’exprimera en euros

ou en toute autre monnaie à déterminer par le conseil d’administration, et sera établie à chaque Jour d’Evaluation. La
Société déterminera d’abord les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la
Société correspondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions. S’il n’y
a pas de classes différentes à l’intérieur d’une catégorie d’actions, les avoirs nets correspondant à cette catégorie d’ac-
tions sont divisés par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions. Le prix ainsi obtenu est arrondi
vers le haut ou le bas en euros près ou en une unité à déterminer par le conseil d’administration dans le cas d’une mon-
naie autre que l’euro.

S’il y a plusieurs classes d’actions à l’intérieur d’une catégorie, la valeur nette d’une action, pour chaque classe d’ac-

tions à l’intérieur d’une catégorie, sera déterminée en divisant les avoirs nets de la Société attribués à cette classe d’ac-
tions par le nombre total des actions de cette classe alors en circulation. Les règles d’attribution et d’évaluation énoncés
ci-après pour les catégories sont applicables mutatis mutandis aux classes d’actions. Plus spécifiquement pour les actions
de distribution et les actions de capitalisation, les règles du paragraphe suivant sont applicables.

Le pourcentage du total des avoirs nets d’une catégorie à attribuer à chaque classe d’actions sera, au départ, égal au

pourcentage représenté par le nombre total des actions de chaque classe à l’intérieur d’une catégorie. Il sera ajusté de

112110

la manière suivante: à la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution (autre qu’une distribution
gratuite d’actions aux actions de distribution d’actions de la même classe) le total des avoirs nets à attribuer aux actions
de distribution subira une réduction égale à pareille distribution de dividende (entraînant ainsi une diminution du pour-
centage du total des avoirs nets de cette catégorie à attribuer aux actions de distribution) et le total des avoirs nets à
attribuer aux actions de capitalisation restera le même (entraînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des
avoirs nets de cette catégorie à attribuer aux actions de capitalisation). Lors de l’offre de souscription d’actions nouvelles
de l’une ou l’autre classe, les avoirs nets de cette catégorie à attribuer à pareille classe d’actions bénéficieront d’une
augmentation égale au moment net touché par la Société à la suite de pareille offre ou de pareille vente. Lors du rachat
par la Société d’actions de l’une ou l’autre classe d’actions, les avoirs nets de cette catégorie à attribuer à pareille classe
d’actions subiront une réduction égale au total de la valeur nette de ces actions rachetées.

La valeur nette d’une action de chaque catégorie et de chaque classe à l’intérieur d’une catégorie résultera pour cha-

cune d’elles d’un certificat établi par un administrateur ou un fondé de pouvoir dûment autorisé par la Société.

La valeur nette ainsi déterminée par une attestation ne pourra, sauf erreur manifeste, être contestée par l’actionnaire

vendeur ni par tout autre actionnaire présent ou futur.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments correspondant aux différentes catégories d’actions se fera

de la manière suivante:

A. Les avoirs attribuables aux différents compartiments de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, parts/actions d’organismes de placement collectif, droits d’option ou de

souscription et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toutes valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés

qui sont négociés ou cotés sur une bourse de valeurs officielle ou tout autre marché organisé est déterminée sur base
des derniers cours connus à la clôture des bureaux la veille du Jour d’Evaluation à l’exception des valeurs mobilières,
instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés qui sont négociés ou cotés sur une bourse or un
marché asiatique pour lesquels les derniers cours connus au Jour d’Evaluation seront pris en compte.

3) La valeur de toutes valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés

qui sont négociés au marché réglementé est déterminée sur base des derniers cours connus à la clôture des bureaux la
veille du Jour d’Evaluation à l’exception des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/ou instruments fi-
nanciers dérivés qui sont négociés ou cotés sur une bourse or un marché asiatique pour lesquels les derniers cours
connus au Jour d’Evaluation seront pris en compte.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation, n’ont pas été négociées ou cotées

sur une bourse ou un marché réglementé la veille de ce jour ou le jour concerné en ce qui concerne les valeurs mobi-
lières négociées ou cotées sur une bourse ou un marché réglementé asiatique ou, si pour des valeurs cotées ou négo-
ciées sur une bourse ou un marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas
représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de
réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) la valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un

autre marché organisé sera déterminée quotidiennement d’une manière fiable et vérifiée par un professionnel compé-
tent nommé par la Société conformément à la pratique du marché;

6) les actions ou parts d’organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées à leurs dernières valeurs

nettes d’inventaire disponibles, réduites éventuellement des commissions applicables;

7) la valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur

un autre marché organisé sera basée sur la valeur nominale plus tous les intérêts capitalisés ou sur base d’amortissement
des coûts.

Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devient impraticable

ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable se-
ront appliqués.

B. Les engagements de la Société attribuables aux différents compartiments comprendront:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;

112111

b) tous les frais d’administration, échus ou non échus (y compris les rémunérations des gestionnaires, des dépositaires

et des mandataires et agents de la Société); 

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration; 

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. 

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à suppor-

ter par la Société y compris les frais de constitution, les commissions payables à ses conseillers en investissement ou
gestionnaires, comptables, dépositaires, agents de transfert, agents payeurs et représentants permanents au lieu d’en-
registrement, et tous autres agents employés par la Société, les honoraires pour conseils juridiques et services de véri-
fication des comptes, les frais de promotion, d’impression et de publication, y compris le prix de publication ou de
préparation et d’impression des Prospectus ou notices de dépôt, taxes ou charges gouvernementales, et toutes autres
dépenses de fonctionnement, y compris le coût d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais de banque et de
courtier, frais de timbres, de téléphone, de fax et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et
autres dépenses qui ont un caractère régulier ou périodique par une estimation pour l’année ou toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront séparément pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière sui-

vante:

a) dans les livres de la Société, les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront

attribués à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un actif est produit par un autre actif ou est acquis par suite ou en raison de la détention d’un autre actif, ce

dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et
en cas de modification de l’évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse à
laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un produit ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions.

D. Pour les besoins de cet article:
a) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés, en une devise autre que la monnaie

utilisée pour le calcul de la valeur nette du compartiment concerné seront convertis dans cette monnaie en tenant
compte des taux de change en vigueur au moment de la détermination de la valeur nette de ces actions et

b) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société,

dans la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre en souscription des actions de n’importe quelle catégorie ou classe, le prix par

action auquel pareilles actions seront offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les pré-
sents statuts pour la catégorie ou la classe d’actions en question, plus telles commissions qui seront prévues dans les
documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi.

Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept jours après la date à laquelle la valeur nette applicable a été

déterminée. Ce prix sera également payable, au plus tard dix jours après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire a
été déterminée, sur approbation du conseil d’administration et en observant toutes lois applicables, notamment au re-
gard du rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société, par apport à la Société de valeurs acceptées par le
conseil d’administration et conformes à la politique d’investissement et aux restrictions d’investissements de la Société.

Art. 25. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la Loi de 2002

(«le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et autres avoirs de la Société seront détenues par ou pour compte du
Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la Loi de 2002.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme Dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à
la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire à moins
que et jusqu’à ce qu’un successeur aura été désigné à titre de Dépositaire conformément à cette disposition et agira à
sa place.

Art. 26. La Société conclura des contrats de gestion des investissements avec des sociétés spécialisées en vue de la

gestion de ses actifs et pour l’assister dans le choix des valeurs des portefeuilles.

De façon alternative, la Société pourra conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion auto-

risée sous le chapitre 13 de la Loi de 2002 (la «Société de Gestion») selon lequel cette dernière est désignée comme
Société de Gestion pour fournir à la Société des services de gestion en investissement, d’administration et de distribu-
tion.

Art. 27. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de

l’année suivante.

Les comptes de la Société seront exprimés en euros.

112112

Au cas où il existera différentes catégories d’actions, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts, et si les comptes

de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en euros et additionnés en vue
de la détermination des comptes de la Société.

Art. 28. L’assemblée des actionnaires de chaque catégorie d’actions ou, s’il y a plusieurs classes, de chaque classe

d’actions de distribution décidera, sur proposition du conseil d’administration du dividende à payer par la Société dans
les limites de la loi sur les organismes de placement collectif. La Société distribuera annuellement l’ensemble des revenus
d’intérêts recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions et frais qui s’y rapportent proportionnellement.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

ou d’une classe d’actions de distribution par décision du conseil d’administration.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’administration, et

seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut librement
déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Les assemblées des actionnaires des différentes catégories et classes d’actions pourront décider des distributions

d’actions gratuites de leur catégorie ou classe. Le conseil d’administration pourra décider telle distribution dans le cadre
du paiement d’acomptes sur dividendes pour les actions de distribution.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires laquelle déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque compartiment
sera distribué par les liquidateurs aux détenteurs d’actions de la catégorie et de la classe d’actions concernée en pro-
portion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie ou classe.

Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie ou d’une classe d’actions par rapport à ceux des autres catégories
ou classes d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans les assemblées des
actionnaires de ces catégories et classes d’actions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, modifiée, et de la Loi de 2002.»

N’ayant plus de points à l’ordre du jour, l’Assemblée est dès lors close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau tous connus du notaire par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun actionnaire
ayant exprimé le souhait de signer.

Signé: A. Laube, C. Paciotti-Luchetti, J.-F. Flamant, M. Schaeffer. 
Enregistré à Mersch, le 11 septembre 2006, vol. 438, fol. 11, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(124014.3/242/656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.867. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue de façon extraordinaire le 22 mai 2006 à 16.00 heures à Luxembourg

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE,

S.àr.l. en abrégé L.P.G., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix, R.C.S. Luxembourg B 84.426
comme commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée de l’année 2007 en remplacement de Monsieur Carlo Wetzel, 11,
rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Aucun autre point n’étant soulevé, l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.15 heuresaprès lecture et

approbation du présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05723. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120746.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Mersch, le 28 septembre 2006.

H. Hellinckx.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / <i>le secrétaire / <i>le scrutateur

112113

FIELD POINT BL I (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 115.663. 

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société prenant effet au 5 octobre 2006

En vertu de l’acte de transfert de parts prenant effet au 5 octobre 2006, FIELD POINT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l.,

ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la
Société de la manière suivante:

- 500 parts sociales d’une valeur de 25 euros chacune, à la société FIELD POINT IV, S.à r.l., ayant son siège social au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01249. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120700.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

FIELD POINT BL II (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 115.664. 

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société prenant effet au 5 octobre 2006

En vertu de l’acte de transfert de parts prenant effet au 5 octobre 2006, FIELD POINT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l.,

ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la
Société de la manière suivante:

- 500 parts sociales d’une valeur de 25 euros chacune, à la société FIELD POINT IV, S.à r.l., ayant son siège social au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01247. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120709.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

FERRUM FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 125,000.-.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.559. 

In the year two thousand and six, on the twenty-first day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FERRUM FUND MANAGEMENT COMPANY, S.à

r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) (the «Company»), having its registered office in L-1717
Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, registered with the Luxembourg trade register under the number B 108.559,
incorporated pursuant to deed of the undersigned notary on 10 June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 28 June 2005 number 618, the articles of incorporation of which have
been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 24 March 2006, not yet published in
the Mémorial C.

The meeting was opened at 2.30 a.m. with Mr Francis Kass, attorney-at-law, residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Julia Blunck, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Marcel Bartnik, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Granting to the Company’s board of managers of the right to declare and to pay interim dividends.
2. Subsequent amendment of Article 22 of the articles of incorporation of the Company.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appear-
ing parties will also remain annexed to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the extraordinary general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

Luxembourg, le 6 novembre 2006.

M. van Krimpen.

Luxembourg, le 6 novembre 2006.

M. van Krimpen.

112114

<i>First resolution

The meeting resolves to grant the Company’s board of managers the right to declare and to pay interim dividends.

<i>Second resolution

Subsequently to the foregoing resolution, the meeting resolves to amend the articles of incorporation of the Com-

pany as follows:

Article 22 of the articles of incorporation of the Company is amended, which shall henceforth read as follows:

«Art. 22. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The remainder of the annual net profits may be used freely by the general
meeting of shareholders.

In accordance with the provisions of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies and amend-

ments thereto (the «1915 Law»), the board of managers may declare and pay dividends as well as interim dividends. The
payment of interim dividends shall be subject to the following additional conditions:

a) interim accounts shall be drawn-up to showing that the funds available for distribution are sufficient;
b) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles; 

c) the decision of the board of managers to distribute an interim dividend may not be taken more than two months

after the date at which the interim accounts referred to under a) above have been made up.

No distribution may be decided upon less than six months after the close of the preceding financial year or before

approval of the annual accounts relating to the financial year.

Where a first interim dividend has been paid, the decision to distribute a further interim dividend may not be taken

until at least three months shall have elapsed since the decision to distribute the first interim dividend.

d) In their report to the board of managers, the statutory auditors (réviseur d’entreprises) shall verify whether the

above conditions have been satisfied.

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la FERRUM FUND MANAGEMENT COMPANY,

S.à r.l., une société anonyme, (la «Société»), ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en-
registrée au registre de commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B 108.559, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»), le 28 juin 2005, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 24 mars 2006, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Madame Julia Blunck, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Bartnik, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Autorisation au conseil de gérance de la Société de déclarer et de mettre en paiement des dividendes intérimaires. 
2. Modification subséquente de l’article 22 des statuts de la Société.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-

tuée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

112115

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil de gérance de la Société à déclarer et mettre en paiement des dividendes

intérimaires.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article suivant des statuts de la Société:
L’article 22 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 22. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net annuel est à la libre disposition de l’assem-
blée générale des associés.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales modifiée (la «Loi de 1915»),

le conseil de gérance pourra déclarer et mettre en paiement des dividendes ainsi que des dividendes intérimaires. Le
paiement des dividendes intérimaires est soumis aux conditions suivantes:

a) il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obli-
gation légale ou statutaire;

c) la décision du conseil de gérance de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à

laquelle a été arrêté l’état comptable visé sub a) ci-dessus.

La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation

des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois

au moins après la décision de distribuer le premier;

d) le commissaire ou le réviseur d’entreprises dans son rapport au conseil de gérance vérifie si les conditions prévues

ont été remplies.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Kass, J. Blunck, M. Bartnik, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 2006, vol. 437, fol. 85, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121745.2/242/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

EQUAL OVERSEAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 114.888. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 octobre 2006

M. Alain Heinz, expert-comptable, né le 15 mai 1968 à Forbach (France), a été nommé comme nouveau gérant pour

une durée indéterminée jusqu’à sa démission ou jusqu’à révocation par l’assemblée des associés. Il pourra engager la
Société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01050. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121130.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Mersch, le 4 septembre 2006.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme
EQUAL OVERSEAS INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature

112116

ANTARES, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 118.795. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2006 à 9.00 heures à Milan, Italie

L’associé unique, Monsieur De Poli De Luigi Claudio, demeurant 19, Piazza della Republica I-20121 Milan (Itali) décide

de démissionner de son poste de gérant. Il nomme la société PRIVATE TRUSTEE S.A., demeurant 31, Val Sainte-Croix,
L-1371 Luxembourg (R.C. B 74.700) au poste de gérant pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05060. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120743.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

FORME ET COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 118.353. 

L’associé unique Odete Da Conceiçao Carvalho, née à Algueirao (Angola), le 16 octobre 1975 épouse de Monsieur

Roberto Carlos Dos Santos Gomes, demeurant à L-1540 Luxembourg 21, rue Benjamin Franklin décide de démissionner
de son poste gérante technique.

L’associé unique décide de nommer pour une durée indéterminée Mme Géraldine Le Touze, 129, rue de Luxem-

bourg, L-8077 Bertrange au poste de gérante technique pour une durée indéterminée.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et de la

gérante administrative.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00662. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120764.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

INTERFOOD EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1220 Luxemburg, 246, rue de Beggen.

H. R. Luxemburg B 13.722. 

<i>Auszug der Ordentlichen Generalversammlung vom 1. Juni 2005

Die Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz von Herrn Claude am Gesellschaftssitz zusammen.
Der Vorsitzende nennt Frau Marie-Elisabeth Steinbach zur Schriftführerin und Herrn J.M. Wilhelm zum

Stimmenzähler.

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung ordnungsgemäss einberufen wurde, und dass von 1.250

Aktien, 1.244 Aktien vertreten sind. Demnach ist die Generalversammlung beschlussfähig und kann über die Punkte der
Tagesordnung abstimmen.

<i>Tagesordnung:

2. Neuwahlen.
Nach eingehender Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Dauer von sechs Jahren wieder gewählt, ihr Mandat endet mit

der Ordentlichen Generalversammlung die über das Geschäftsjahr 2010 zu beschliessen hat.

Herr Claude Koeune, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-7353 Lorentzweiler, 51, rue de Blaschette, geschäftsleitendes

Vorstandsmitglied.

Frau Marie-Elisabeth Steinbach, Privatbeamtin, wohnhaft in Septfontaines. 
Herr Jean-Marie Wilhelm, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Aufsichtskommissar für den gleichen Zeitraum wird die SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

mit Sitz in Luxemburg gewählt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst der Vorsitzende die Versammlung um 10.30 Uhr.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (gezeichnet): D. Hartmann.

(121313.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Signature
<i>L’Associé Unique

Strassen, le 1

er

 septembre 2006.

Signature.

C. Koeune / M.-E. Steinbach / J.-M. Wilhelm
<i>Vorsitzender / <i>Schriftführerin / <i>Stimmenzähler

112117

BRIDGEPOINT EUROPE III INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 112.153. 

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre EUROPEAN OPTICIANS, S.à r.l., ayant

son siège social 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et EUROPEAN SPORTING RIGHTS, S.à r.l., ayant son siège
social 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, prenant effet le 25 octobre 2006, que les vingt-cinq (25) parts sociales
de classe C de la société à responsabilité limitée BRIDGEPOINT EUROPE III INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège
social à Luxembourg, sont détenues depuis le 25 octobre 2006 par EUROPEAN SPORTING RIGHTS, S.à r.l., préquali-
fiée.

Il en résulte que EUROPEAN OPTICIANS, S.à r.l., ne détient plus de parts sociales de classe C dans BRIDGEPOINT

EUROPE III INVESTMENTS, S.à r.l. et que EUROPEAN SPORTING RIGHTS, S.à r.l., détient depuis le 25 octobre 2006,
les 25 parts sociales de classe C dans BRIDGEPOINT EUROPE III INVESTMENTS, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02792. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120770.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

MYKHERINOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 66.477. 

Par la présente, nous vous informons de notre démission collective en nos qualités d’administrateurs de votre société

à effet de ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120790.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307. 

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue en date du 28 mars 2006, a prorogé le mandat de

Monsieur François Narmon, comme Administrateur de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, pour
une durée de quatre ans.

Monsieur Marc Hoffmann a démissionné en tant qu’administrateur de la banque avec effet au 17 juillet 2006.
Le Conseil d’administration de DEXIA BIL se compose conséquemment comme suit:
François Narmon, Président;
Pierre Richard, Vice-président;
Philippe Bourguignon, Administrateur;
Jean Duschène, Administrateur;
Fernand Fischer, Administrateur;
Luc Onclin, Administrateur;
Simone Retter, Administrateur;
Jacques Rogge, Administrateur;
Serge Schimoff, Administrateur;
Gaston Schwertzer, Administrateur;
René Steichen, Administrateur;
Donny Wagner, Administrateur;
Fernand Welschbillig, Administrateur.

Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07684. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121589.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

HALSEY, S.à r.l. / K. Segers
<i>Gérant / Gérante

Luxembourg, le 2 novembre 2006.

D. Philippe / M. Camus / G. Gaillard.

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
J.-P. Putz / M. Revelant
<i>Attaché de direction / Attaché de direction

112118

SOGELIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.612. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 octobre 2006

- Constatation du nouveau représentant permanent de l’administrateur SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST.
M. le Président expose au Conseil que la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 11, avenue Emile Reuter, administrateur de la société, a désigné M. Vincent Decalf en qualité de nouveau repré-
sentant permanent à compter du 26 octobre 2006 (en remplacement du représentant permanent M. Albert Le Dirac’h).
Le Conseil prend acte de la désignation de M. Vincent Decalf, né le 7 juin 1962 à Lyon (France), demeurant au 3, rue de
l’Orée du Bois, L-7215 Bereldange (Luxembourg), en qualité de représentant permanent de la SOCIETE GENERALE
BANK &amp; TRUST, administrateur de la société (et dont le mandat arrivera à expiration lors de l’assemblée générale de
2008).

SOGELIFE S.A.

<i>Conseil d’Administration: 

- M. Alain de Saint Martin, Président,
- Mme Martine Lassegues, Administrateur,
- M. Bernard David, Administrateur,
- M. Pierre Mathe, Administrateur,
- M. Albert Bocle, Administrateur,
- SOGECAP S.A., Administrateur, représentée par M. Philippe Perret,
- SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Administrateur, représentée par M. Vincent Decalf,
- Mme Mai Nguyen, Administrateur,
- M. Philippe Serre, Administrateur-Délégué.

<i>Réviseur d’entreprises: 

- ERNST &amp; YOUNG S.A., 
6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01613. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120796.2//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

LAGONDA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.076. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02500, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120921.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

RCP 1 (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 120.129. 

Il résulte d’une cession du 5 octobre 2006 que la société RCP (LUX) HOLDINGS, S.à r.l. ayant son siège social à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a transféré la propriété de 500 (cinq cents) parts sociales de la société à
responsabilité limitée RCP 1 (LUX), S.à r.l. à la société REVCAP ESTATES 18 LTD, ayant son siège social à 20 Balderton
Street, GB-London W1K 6TL. 

Luxembourg, le 18 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07834. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121148.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

P. Serre
<i>Administrateur-Délégué

Signature.

Pour avis sincère et conforme 
RCP 1 (LUX), S.à r.l. 
A. Heinz
<i>Gérant 

112119

ENVIROTRANS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.039. 

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 1

er

 février 2005 que M. Herman Moors, employé privé, avec

adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en date du 31 août 2006 que M. Steve van den
Broek, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et en date du 27
octobre 2006 que PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 27 octobre 2006 que ING TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a démissionné de son poste de commissaire
aux comptes de la société avec effet immédiat.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a dénoncé par lettre datée du 27 octobre 2006 tout office de domiciliation de

ladite société, avec effet immédiat.

En conséquence de cette dénonciation, le contrat de domiciliation signé entre ENVIROTRANS S.A. et ING TRUST

(LUXEMBOURG) S.A. en date du 10 mars 2000 a pris fin au 27 octobre 2006.

Luxembourg, le 30 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00329. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121275.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

ATLANTIC INTERNATIONAL ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 72.958. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2006 que:
- Le nombre d’administrateurs a été augmenté de 3 à 4,
- Monsieur Vincent Cormeau, né le 29 août 1960 à Verviers, (Belgique) et demeurant professionnellement 3, rue Bel-

levue à L-1227 Luxembourg, a été nommé administrateur de catégorie B jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2010.

- Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

<i>Administrateur de catégorie A

- Marco Bergozza

<i>Administrateurs de catégorie B

- Riccardo Moraldi, 
- Andréa De Maria, 
- Vincent Cormeau.

Luxembourg, le 8 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01873. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121297.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

TRANSPORTS EMILE WAGNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5813 Fentange, 10, rue Pierre Anen.

R. C. Luxembourg B 106.954. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW01135, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

(121142.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>La Gérante

112120

NORDIC WOMEN’S CLUB, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

R. C. Luxembourg F 5.525. 

Les statuts coordonnés au 17 octobre 2006, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02904,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120923.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

FALSTAR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.660. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01346, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120989.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

BRASCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.541. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01343, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120994.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

GRESHAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.872. 

Le bilan au 31 juillet 2006, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01779, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121030.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

LEBRUN S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 61.499. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de LEBRUN S.A. en date du 30 septembre 2006.

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au:
84, Grand-rue, Etude Nicolas Rentz, B.P. 248, L-2012 Luxembourg, L-1660 Luxembourg,
avec effet au 1

er

 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03669. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121086.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signatures.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président

112121

CENTOCINQUANTACINQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.770. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00760, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121065.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

FLYLIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.531. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00764, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121067.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

ZETA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.533. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00765, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121068.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

TAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.532. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00766, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121070.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

PRIMEDALE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 84.373.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 octobre 2006 que suite à la démission de M.

Ramon Rodriguez du Conseil d’Administration, en date du 3 octobre 2006, les modifications suivantes ont été adoptées:

Administrateur: Monsieur Bertrand Pariat, demeurant Route de Trélex, 1272 Genolier - Suisse, est nommé

administrateur de la société avec effet au 4 octobre 2006, en remplacement de M. Ramon Rodriguez. Son mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01281. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121124.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>PRIMEDALE PARTICIPATION S.A. 
AGIR LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

112122

SIGMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.776. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00767, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121071.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

GLOBETEL EUROPE LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 66.206. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08145, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121072.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

CORPORATE NETWORK ADMINISTRATION LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 98.767. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08144, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121074.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

EL YAZID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5886 Hesperange, 428, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 71.753. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW01139, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121140.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

RCP 2 (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 120.372. 

Il résulte d’une cession du 5 octobre 2006 que la société RCP (LUX) HOLDINGS, S.à r.l. ayant son siège social à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a transféré la propriété de 500 (cinq cents) parts sociales de la société
à responsabilité limitée RCP 2 (LUX), S.à r.l. à la société REVCAP ESTATES 18 LTD, ayant son siège social au 20 Bal-
derton Street, GB-London W1K 6TL.

Luxembourg, le 18 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07835. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121152.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Gérant

Pour avis sincère et conforme
RCP 2 (LUX), S.à r.l.
A. Heinz
<i>Gérant

112123

AXEL DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.227. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 octobre 2006 que suite à la démission des

anciens organes sociaux de la société en date du 16 octobre 2006, les modifications suivantes ont été adoptées:

- Siège social: le siège de la société est transféré au 16, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. 
- Conseil d’administration: le nouveau Conseil d’Administration est, à compter du 17 octobre 2006, composé de:
a. Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au 16, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

M. Meunier exercera également les fonctions d’administrateur-délégué de la société.

b. Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au 16, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
c. Madame Anna Meunier - De Meis, demeurant au 5, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre, Luxembourg.
- Commissaire aux Comptes: Le nouveau Commissaire aux Comptes de la société est la société MRM

CONSULTING S.A., dont l’adresse est 5, rue de l’Ecole, L-4394 Luxembourg, à compter du 17 octobre 2006.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121137.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

FLEXCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 103.084. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW01138, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

(121144.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

AP PORTLAND 6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.500,-.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 74.498. 

<i>Extrait du contrat de transfert de parts sociales de la société du 20 septembre 2006

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales du 20 septembre 2006 entre les sociétés AP PORTLAND 2, S.à

r.l. et APOLLO ZLICIN HOLDING, S.à r.l. le transfert suivant:

AP PORTLAND 2, S.à r.l. a cédé la seule et unique part sociale qu’elle détient, soit 1 part sociale d’une valeur nomi-

nale de USD 100 chacune, détenue dans AP PORTLAND 6, S.à r.l., à APOLLO ZLICIN HOLDING, S.à r.l., une société
de droit luxembourgeois, avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Les associés de la société sont désormais: 

Fait à Luxembourg, le 21 septembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04832. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121271.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
AXEL DEVELOPPEMENT S.A.
P. Houbert
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Gérant

AI PORTLAND LP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  134 parts sociales
APOLLO ZLICIN HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part sociale

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

112124

WESTERN WATERWAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 82.704. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue de manière ordinaire le 16 octobre 2006

Il résulte du procès-verbal de ladite assemblée générale des actionnaires qu’à l’unanimité des voix, l’assemblée a pris

les résolutions suivantes:

1. L’Assemblée a décidé de ratifier la nomination de Monsieur Bart Van Der Haegen coopté en qualité d’administra-

teur par le Conseil d’Administration et dont le procès-verbal de la réunion dudit Conseil d’Administration a été déposé
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005, sous le numéro L050076463.5;

2. L’Assemblée a décidé de renommer comme commissaire aux comptes la société SOGESTION, sise au Havre (F),

pour une période de trois ans expirant après l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires à tenir en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02363. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121157.6//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

BLUE CAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.788. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 12 juin 2006

Il résulte du procès-verbal de ladite assemblée générale des actionnaires qu’à l’unanimité des voix, l’assemblée a ratifié

la nomination par une décision du Conseil d’Administration du 5 août 2005, de Monsieur Bart Van Der Haegen, demeu-
rant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en qualité d’administrateur et d’administrateur-
délégué. La totalité de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion lui sont confiées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121161.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

PREMIUM UTILITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 95.260. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée-Générale Ordinaire de R.C.S. Luxembourg n

°

<i> B 95.260 tenue le 20 avril 2005 au siège 

<i>social

Il a été décidé ce qui suit:
1. Suite à la décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2004, l’Assemblée décide: de ratifier la nomination

par cooptation de Monsieur Dominique Leonard à la fonction d’administrateur du groupe B en remplacement de Mon-
sieur Dennis Bray, administrateur démissionnaire; de ratifier la nomination de Monsieur Didier Schönberger à la fonc-
tion d’administrateur du groupe A, en remplacement de Monsieur Patrick Haller, administrateur démissionnaire. 

Les mandats des nouveaux administrateurs viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2009.
2. Le Conseil d’Administration se compose donc comme suit: Madame Véronique Wauthier et Monsieur Didier

Schönberger, administrateurs du groupe A et Monsieur Dominique Léonard, administrateur du groupe B. 

Le Commissaire aux Comptes est GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121349.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour extrait conforme
WESTERN WATERWAYS S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

112125

RITA MAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 95.365. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 22 septembre 2006

Il résulte du procès-verbal de ladite assemblée générale des actionnaires qu’à l’unanimité des voix, l’assemblée a ratifié

la nomination par une décision du Conseil d’Administration du 5 août 2005, de Monsieur Bart Van Der Haegen,
demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en qualité d’administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02358. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121163.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 50.847. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

<i>tenue de manière ordinaire le 25 janvier 2006

Il résulte du procès-verbal de cette assemblée générale annuelle des actionnaires qu’à l’unanimité des voix,

l’assemblée a pris entre autres les résolutions suivantes:

1. L’Assemblée ratifie toutes les actions entreprises par le Conseil d’Administration et entre autres, confirme la

nomination de Monsieur Bart Van Der Haegen coopté le 5 août 2005 en qualité d’administrateur en remplacement de
l’administrateur démissionnaire, à savoir Monsieur Raymond Van Herck, par un acte déposé au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le n

°

 L050091385.5;

2. Le mandat des administrateurs, à savoir Monsieur Bart Van Der Haegen, Monsieur James Fee, Monsieur Marco

Gambazzi et Monsieur Francesco Olivieri ainsi que celui du commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Gérard
Decker, expert-comptable, demeurant à Luxembourg expirant à l’issue de la présente Assemblée Générale, ces mandats
sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02353. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121171.6//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

PAN EUROPEAN VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.052. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2006

1. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de classe A de Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et ce avec effet
immédiat.

2. L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de classe B de Monsieur Steve van den Broek, employé

privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et ce avec effet au 31 août 2006.

Luxembourg, le 30 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121178.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

Pour extrait conforme
ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

112126

SPLEEN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 94.267. 

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 20 mars 2003 entre:
Société domiciliée:
SPLEEN S.A. Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S., Luxembourg: B 94.267, et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S.,

Luxembourg: B 28.967,

a pris fin avec effet au 12 octobre 2006.

Fait à Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121176.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

KATUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 67.413. 

EXTRAIT

Le 20 septembre 2006 s’est tenue de manière ordinaire l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires au siège

social de la société, durant laquelle il a été décidé que les mandats suivants ont été renouvelés pour une période de six
ans: 

- Monsieur Bart Van Der Haegen, en qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué,
- La société SHAPBURG LIMITED, en qualité d’administrateur,
- La société QUENON INVESTMENTS LIMITED, en qualité d’administrateur,
- La FIDUCIAIRE ETIENNE GRUBER, en qualité de commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02319. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121179.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

ONE WORLD TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.378.300,-.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 105.635. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue au siège social le 11 septembre

2006 que les gérants suivants ont été renommés jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2007:

- Michel Violleau, Gérant de type B, demeurant 209, rue de la Belle Etoile, ZI Paris Nord 2, F-95945 Roissy, CDG;
- Matthias Hartz, Corporate Controller and Head of Legal Affairs, Gérant de type A, demeurant Room 1806, 18/F,

Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong;

- Manfred Kuhlman, comptable, Gérant de type A, demeurant Rehhoffstrasse 18, 20459 Hamburg, Germany;
- Horst Pudwill, Gérant de type B, demeurant Room 1806, 18/F, Central Plaza, Wanchai, CHN - Hong Kong;
- Olivier Dorier, Gérant de type B, demeurant professionnellement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;
- Mark Desmond Thomas Pearson, Gérant de type A, demeurant professionnellement Anvil House, Tuns Lane,

GB-0X49 5AD Henly-on-Thames, Oxfordshire.

Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2006, réf. LSO-BW00150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121180.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

112127

TRANSAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 96.145. 

<i>Extrait d’une convention de cession de parts sociales du 15 octobre 2005

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales du 15 octobre 2005, concernant la société TRANSAX, S.à

r.l., ayant son siège à L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 96.145, que:

M. Frank Hill, demeurant à Augny (France) cède ses quatre-vingts (80) parts sociales de la société TRANSAX, S.à r.l.,

susdite, à M. Philippe Colas, demeurant à Saarbrücken (Allemagne) pour le prix de dix mille (10.000,-) euros.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 9 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03449. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(121224.3/218/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

BIOGOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.959. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les soussignés:
- Mlle Dominique Rambaud Segovia, employée privée, demeurant B-1200 Bruxelles (Belgique), 19, avenue Albert Jon-

nard,

- M. Honoré Delchambre, ingénieur, demeurant à B-1000 Bruxelles (Belgique), 134/31, avenue de Cortenbergh,
- M. Stéphan Rodrigues, employé privé, demeurant professionnellement à L-5811, Fentange, 134, route de Bettem-

bourg, administrateurs de la société BIOGOLD S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare, ins-
crite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 86.959, se sont réunis en conseil et nomment à
l’unanimité Mlle Dominique Rambaud Segovia, et M. Honoré Delchambre, administrateurs-délégués de la société qui
auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leurs signatures conjointes.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121226.5//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

RIGBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.042. 

Le bilan au 30 avril 2006, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02096, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121263.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

G-SQUARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.098. 

Par la présente, je remets, au conseil d’administration, ma démission de mes fonctions d’administrateur-délégué de

la société G-SQUARE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06615. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121318.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

Signatures.

<i>RIGBY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Guerlange, le 3 février 2006.

Jean-François Gueldre.

112128

FINETUPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.259. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02093, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121265.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

LAGO LADOGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 54.129. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01006, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Luxembourg, le 9 novembre 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121268.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

ASCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 53.496. 

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 140 au mars 1996, dont la dernière modification des statuts est intervenue
suivant acte de Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Hesperange, en date du 7 septembre 2000, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 234 du 30 mars 2001.

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW01996, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121269.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

ASCO HOLDING S.A., Société Anonyme,

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 53.496. 

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 140 du 20 mars 1996, dont la dernière modification des statuts est intervenue
suivant acte de Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Hesperange, en date du 7 septembre 2000, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 234 du 30 mars 2001.

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW01993, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121270.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

FINETUPAR INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Signatures.

Luxembourg, le 9 novembre 2006.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

TECH.VRWAY S.A.

Tech.VRWAY S.A.

Veco &amp; Partners Holding S.A.

Cablecom Luxembourg S.C.A.

Tulipe Holding S.A.

Laureena S.A.

Yratien Holding S.A.

Eleanor, S.à r.l.

Chronos S.A.

Eoliolux S.A.

Clio S.A.

APP, la Plante de la Providence - amitiés luxembourgo-malgaches

Cheval Luxembourg, S.à r.l.

Cannelle Holding S.A.

Kemisse, S.à r.l.

Arbeco Holding S.A.

Kaba Finance Luxembourg S.A.

Transsoder S.A.

Symantec Luxembourg, S.à r.l.

2 boulevard Konrad Adenauer, S.à r.l.

Optial S.A.

Optial S.A.

Stab Development, S.à r.l.

Société de Participations Dorigny S.A.

Image Investments Holding S.A.

ANFE Financing International S.A.

ANFE Financing International S.A.

Urquijo Premier Sicav

KB Lux Venture Capital Fund, Sicav

IKB Deutsche Industriebank

Fidelity Funds

Camile S.A.

AXA L Fund, AXA Luxembourg Fund

Recherche et Développement Européen Holding S.A.

Field Point BL I (Luxembourg), S.à r.l.

Field Point BL II (Luxembourg), S.à r.l.

Ferrum Fund Management Company, S.à r.l.

Equal Overseas Investments, S.à r.l.

Antares, S.à r.l.

Forme et Coiffure, S.à r.l.

Interfood Europe S.A.

Bridgepoint Europe III Investments, S.à r.l.

Mykherinos Invest S.A.

Dexia Banque Internationale à Luxembourg

Sogelife S.A.

Lagonda Investments S.A.

RCP 1 (Lux), S.à r.l.

Envirotrans S.A.

Atlantic International Assets S.A.

Transports Emile Wagner, S.à r.l.

Nordic Women’s Club, A.s.b.l.

Falstar International, S.à r.l.

Brascolux, S.à r.l.

Gresham Participations S.A.

Lebrun S.A.

Centocinquantacinque S.A.

Flylight Holding S.A.

Zeta Holding S.A.

Tau Holding S.A.

Primedale Participation S.A.

Sigma Holding S.A.

Globetel Europe Limited

Corporate Network Administration Limited

El Yazid, S.à r.l.

RCP 2 (Lux), S.à r.l.

Axel Développement S.A.

Flexcom, S.à r.l.

AP Portland 6, S.à r.l.

Western Waterways S.A.

Blue Cat S.A.

Premium Utility Investment S.A.

Rita Mar S.A.

Admiral’s Cruises Company S.A.

Pan European Ventures S.A.

Spleen S.A.

Katuor S.A.

One World Technologies, S.à r.l.

Transax, S.à r.l.

Biogold S.A.

Rigby S.A.

G-Square S.A.

Finetupar International S.A.

Lago Ladoga Investments S.A.

Asco Holding S.A.

Asco Holding S.A.