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112033

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2335

14 décembre 2006

S O M M A I R E

Alstol, Société à responsabilité limitée, Luxem- 

LSF5 Buffalo Investments, S.à r.l., Luxembourg  . 

112040

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112079

Luxcorp Church Hill Holding S.A., Luxembourg . 

112058

Bluetouch Investments (Luxembourg), S.à r.l., Lu-  

Manoir (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

112034

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112063

Maçon Plus S.A., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . 

112041

C.N. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

112036

Merrill Lynch S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

112038

Caïus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112045

Obegi Chemicals Group S.A.H., Luxembourg . . . 

112045

CIN S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112080

Obegi Chemicals Group S.A.H., Luxembourg . . . 

112047

Clot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112045

Parfume S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112080

Clot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112045

Polonia Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

112034

Consilium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112078

Polonia Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

112036

Diamond I Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

112077

Polygraphic Communication S.A., Differdange  . . 

112043

Dinva, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112063

Polygraphic Communication S.A., Differdange  . . 

112044

E&A  Real  Estate  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-  

Pösselbuer Holding S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . 

112079

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112078

Pralonge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112048

E. Miroglio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

112080

Regard S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112041

Esse Part S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112077

Seramans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112080

ETTAXX Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

112037

Société Civile Immobilière BC Investors, Luxem-  

Euro Bioenergy Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . 

112051

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112038

Eurochapes, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

112078

Springer Science + Business Media S.A., Luxem-  

Européenne Groupes Hôtels Holding Luxembourg 

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112078

(EG2H Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . 

112079

Tech Fluid S.A., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112047

Fimanag S.A.H., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

112079

Tender To CDP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

112063

Fincart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112063

Theo  Fashion  &  Accessoires  Worldwide,  S.à r.l., 

FS MPP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112062

Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112037

GSMP 3 Onshore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

112044

Theo  Fashion  &  Accessoires  Worldwide,  S.à r.l., 

Helarb Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

112034

Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112041

HMD Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

112037

Theo  Fashion & Accessoires  Worldwide,  S.à r.l., 

Humphrey Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

112058

Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112041

IIPRS-SIIRP, S.à r.l., Lenningen. . . . . . . . . . . . . . . . 

112079

TS Deutschland Portfolio Holdings, S.à r.l., Sennin-  

Inapa Luxembourg S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . 

112048

gerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112069

International Colombes, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

112077

Vitol Holding II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

112047

Katoen Natie Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . 

112058

Vitol Holding II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

112078

Katoen Natie Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

112058

Yakari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112048

Katoen Natie International S.A., Luxembourg . . . 

112048

Zephira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112045

L.M.F. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112080

112034

HELARB INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 100.488. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HELVETIA ARAB

GENERAL TRADING CO. (W.L.L.), associé unique de la société HELARB INVESTMENTS, S.à r.l., que sa dénomination
a changé de HELVETIA ARAB GENERAL TRADING CO. en HELVETIA ARAB HOLDING CO. K.S.C., en date du 28
décembre 2005.

Les parts sociales de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV07872. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120543.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

MANOIR (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 762.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 99.212. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 6 novembre 2006 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 27 octobre 2006, et avec effet au 1

er

 avril 2006 le Conseil de Gérance a accepté à

l’unanimité que les parts sociales de la société ayant une valeur de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme
suit:  

Luxembourg, le 6 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02066. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120547.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

POLONIA PROPERTY, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.617. 

In the year two thousand and six, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

POLONIA PROPERTY FUND LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership governed by the laws of Guernsey,

registered under number 311, having its registered office at Hambro House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey,
represented by its General Partner AIB HOLDINGS LIMITED, registered under number 19630, a company with regis-
tered office at St Julian’s Court, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey,

itself here represented by Mr Claude Schmitz, fiscal counsel, with professional address at 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on October 20, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Said appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole partner of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of POLONIA PROPERTY, R.C.S. Luxembourg B 96.617, with registered office in Luxembourg,

Désignation de l’associé

Nombre

de parts

HELVETIA ARAB HOLDING CO. K.S.C., Salbya 21, CP 24184 Safat, Koweit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501

Luxembourg, le 27 octobre 2006.

J. Tulkens.

Désignation de l’associé

Nombre

de parts

M. Pietro Alberto Fallai. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.500

B. Zech
<i>Gérant

112035

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated October 24, 2003, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations n

°

 1224 of November 20, 2003.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-

tary of this day, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The Company’s subscribed capital is fixed at twenty-five million one hundred and fourteen thousand five hundred

and twenty-five Euro (EUR 25,114,525), represented by five hundred (500) class Z shares, eighty-six thousand and eight
hundred (86,800) class A shares, one hundred thirty-six thousand four hundred and forty (136,440) class B shares,
eighty-four thousand four hundred and forty (84,440) class C shares, twenty-three thousand two hundred and eighty
(23,280) class D shares, one hundred nineteen thousand four hundred and ninety-nine (119,499) class E shares, eighty-
four thousand (84,000) class F shares, five hundred (500) class G shares, one hundred twelve thousand and five hundred
(112,500) class H shares, fifty-nine thousand six hundred (59,600) class I shares, one hundred thirteen thousand and five
hundred (113,500) class J shares, fifty-four thousand (54,000) class K shares, forty-two thousand (42,000) class L shares,
eighty-seven thousand (87,000) class M shares, and five hundred twenty-two (522) class N shares having a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25) each, all entirely paid up.

- The sole shareholder resolves to reduce the Company’s share capital by an amount of five hundred and seventy

thousand Euro (EUR 570,000) so as to bring it from its present amount of twenty-five million one hundred and fourteen
thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR 25,114,525) to twenty-four million five hundred forty-four thousand
five hundred and twenty-five Euro (EUR 24,544,525) by deletion of twenty-two thousand eight hundred (22,800) class
D shares and by reimbursement to the shareholders of class D of the amount of five hundred and seventy thousand
Euro (EUR 570,000).

This reduction is governed by article 69(2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
As a consequence of reduction of capital, Article 6.1 of the Articles of Association is amended and shall henceforth

read as follows:

«6.1 The Company’s subscribed capital is fixed at twenty-four million five hundred and forty-four thousand five hun-

dred and twenty-five Euro (EUR 24,544,525), represented by five hundred (500) class Z shares, eighty-six thousand and
eight hundred (86,800) class A shares, one hundred thirty-six thousand four hundred and forty (136,440) class B shares,
eighty-four thousand four hundred and forty (84,440) class C shares, four hundred and eighty (480) class D shares, one
hundred nineteen thousand four hundred and ninety-nine (119,499) class E shares, eighty-four thousand (84,000) class
F shares, five hundred (500) class G shares, one hundred twelve thousand and five hundred (112,500) class H shares,
fifty-nine thousand six hundred (59,600) class I shares, one hundred thirteen thousand and five hundred (113,500) class
J shares, fifty-four thousand (54,000) class K shares, forty-two thousand (42,000) class L shares, eighty-seven thousand
(87,000) class M shares, and five hundred twenty-two (522) class N shares having a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25) each, all entirely paid up.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

POLONIA PROPERTY FUND LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership régi par les lois de Guernesey, enre-

gistré sous le numéro 311, avec siège social à Hambro House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernesey, représenté
par son General Partner AIB HOLDINGS LIMITED, enregistrée sous le numéro 19630, une société avec siège social à
St Julian’s Court, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernesey,

elle-même ici représentée par Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, avec adresse professionnelle au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 octobre 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de POLO-

NIA PROPERTY, R.C.S. Luxembourg B 96.617, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 24 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

1224 du 20 novembre 2003.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire ce

jour, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq millions cent quatorze mille cinq cent vingt-cinq euros

(EUR 25.114.525), représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe Z, quatre-vingt-six mille huit cents (86.800)
parts sociales de classe A, cent trente-six mille quatre cent quarante (136.440) parts sociales de classe B, quatre-vingt-
quatre mille quatre cent quarante (84.440) parts sociales de classe C, vingt-trois mille deux cent quatre-vingts (23.280)
parts sociales de classe D, cent dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (119.499) parts sociales de classe E, qua-
tre-vingt-quatre mille (84.000) parts sociales de classe F, cinq cents (500) parts sociales de classe G, cent douze mille

112036

cinq cents (112.500) parts sociales de classe H, cinquante-neuf mille six cents (59.600) parts sociales de classe I, cent
treize mille cinq cents (113.500) parts sociales de classe J, cinquante-quatre mille (54.000) parts sociales de classe K,
quarante-deux mille (42.000) parts sociales de classe L, quatre-vingt-sept mille (87.000) parts sociales de classe M, cinq
cent vingt-deux (522) parts sociales de classe N, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes
entièrement libérées.

- L’associée unique décide de réduire le capital social à concurrence de cinq cent soixante-dix mille euros (EUR

570.000) pour le ramener de son montant actuel de vingt-cinq millions cent quatorze mille cinq cent vingt-cinq euros
(EUR 25.114.525) à vingt-quatre millions cinq cent quarante-quatre mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 24.544.525)
par l’annulation de vingt-deux mille huit cents (22.800) parts sociales de classe D, et par remboursement aux associés
de la classe D de la somme de cinq cent soixante-dix mille euros (EUR 570.000).

Cette réduction est régie par l’article 69(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
En conséquence de cette réduction de capital, l’article 6.1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante: 

«6.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt-quatre millions cinq cent quarante-quatre mille cinq

cent vingt-cinq euros (EUR 24.544.525), représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe Z, quatre-vingt-six mille
huit cents (86.800) parts sociales de classe A, cent trente-six mille quatre cent quarante (136.440) parts sociales de clas-
se B, quatre-vingt-quatre mille quatre cent quarante (84.440) parts sociales de classe C, quatre cent quatre-vingts (480)
parts sociales de classe D, cent dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (119.499) parts sociales de classe E, qua-
tre-vingt-quatre mille (84.000) parts sociales de classe F, cinq cents (500) parts sociales de classe G, cent douze mille
cinq cents (112.500) parts sociales de classe H, cinquante-neuf mille six cents (59.600) parts sociales de classe I, cent
treize mille cinq cents (113.500) parts sociales de classe J, cinquante-quatre mille (54.000) parts sociales de classe K,
quarante-deux mille (42.000) parts sociales de classe L, quatre-vingt-sept mille (87.000) parts sociales de classe M, cinq
cent vingt-deux (522) parts sociales de classe N, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes
entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: C. Schmitz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 18, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(123154.4/230/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.

POLONIA PROPERTY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.617. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1514 du 23 octobre 2006 et n

°

 1515 du 23 octobre 2006, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(123155.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.

C.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.556. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 juin 2006 a affecté l’administrateur Monsieur Jean-Yves

Nicolas à la catégorie A avec pouvoir de signature correspondant, conformément aux statuts de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, réf. LSO-BW00275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120559.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Luxembourg, le 13 novembre 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

112037

HMD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 109.703. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 31 octobre 2006

<i>Première résolution

L’assemblee a accepté les démissions au poste d administrateurs de la société de:
- Monsieur Daniel Soum;
- CA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur de la société, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale

ordinaire annuelle qui se tiendra en l’an 2011 de:

- Monsieur Dominique Delaby, comptable né le 8 avril 1955 à Marcq-en-Baroeul (F) demeurant professionnellement

à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois;

- Madame Laurence Thonon, née le 12 juin 1973 à Arlon (B), demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg,

13, avenue du Bois. 

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120566.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

THEO FASHION &amp; ACCESSOIRES WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 4, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.212. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02736, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120690.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

ETTAXX HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 80.812. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 11 mai 2006

Tous les mandats sociaux venant à écheance, l’assemblée générale a décidé de nommer:

- aux fonctions d’administrateur pour une durée de 6 ans:

- Monsieur Jean-Paul Elvinger, demeurant au 52, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
- Monsieur Marc Elvinger, demeurant au 63, rue Albert I

er

, L-1117 Luxembourg;

- Monsieur Alain Georges, demeurant au 72A, rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg;

- aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:

- Monsieur Therry Elvinger, demeurant au 52, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 11 mai 2006

Le conseil d’administration a élu, avec pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle:
- Monsieur Jean-Paul Elvinger comme président;
- Monsieur Alain Georges comme administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05058. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120590.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour extrait 
Signature

Le 10 novembre 2006.

Signature.

Signature.

112038

MERRILL LYNCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.046. 

EXTRAIT

Par résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 13 octobre 2006:
John G. Shane, Global Head of Funding and Liquidity, né le 31 mai 1960 à Sudbury, Canada, avec adresse au 4, World

Financial Center, New York, N.Y. 10080, U.S.A.;

Hakan Kjellqvist, Treasurer and Head of Trading, né le 26 mai 1963 à Partille, Suède, avec adresse au 18, rue de Con-

tamines, Genève, 1211 Genève 3, Suisse;

Dominik Schaerer, Managing Director, Swiss Equity Derivatives, né le 6 février 1965 à Niederbipp, Suisse, avec adres-

se au 23 Stockerstrasse, Zurich 8002, Suisse;

Richard STRUDWICK, Director, Global Treasury, né le 19 décembre 1969 à Londres, Angleterre, avec adresse au

Merrill Lynch Financial Centre, 2 King Edward Street, Londres, EC1A 1HQ, Angleterre;

Leo Whelan, TREASURER MERRILL LYNCH CAPITAL MARKETS BANK LIMITED (Vice Président), né le 2 octobre

1968 à Londres, Angleterre, avec adresse au Treasury Building, Lower Grand Canal Street, Dublin 2, Irlande.

Ont été nommés administrateurs pour une période prenant fin à la prochaine assemblée annuelle.
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Strassen a été réélue comme commissaire aux comptes pour une pé-

riode prenant fin à la prochaine assemblée annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07697. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(120599.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BC INVESTORS

Siège social: L-1946 Luxembourg, 10, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg E 3.242. 

STATUTS

Les soussignés:
1.- Paul Marzouk, né à Tunis (Tunisie), le 4 août 1945, domicilié à Paris, 61, rue Scheffer, F-75016 Paris;
2.- Giancarlo d’Elia, né à Naples (Italie), le 20 août 1962, domicilié à Luxembourg, 6, rue des Jardins, L-3393 Roedgen;
3.- George Chryssostalis, né à Athènes (Grèce), le 25 juin 1944, domicilié à Paris, 26, rue Pierre et Marie Curie, F-

75005 Paris;

4.- Gérard Kisler, né à Paris (France), le 25 mai 1949, domicilié à Paris, 11, rue Marbeau, F-75016 Paris;
5.- Romain Marzouk, né à Paris (France), le 22 mai 1977, domicilié à Luxembourg, 10, rue Louvigny, L-1946 Luxem-

bourg.

Ont déclaré constituer par les présentes une société civile immobilière régie par le code civil et les présents statuts.

I

er

. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les associés une société immobilière particulière qui prend la dénomination de SOCIETE

CIVILE IMMOBILIERE BC INVESTORS.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes les

opérations mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en faci-
litent la réalisation, dans la limite d’opérations à caractère civil.

Art. 3. Le siège de la société est établi au 10, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché par décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des

associés.

II. Apports, Capital social, Transmission des parts, Responsabilité des associés

Art. 5. Le capital social est fixé à 400.000 EUR (quatre cent mille euros) représenté par 1 part de 128.000 EUR, 2

parts de 96.000 EUR chacune, 1 part de 60.000 EUR et 1 part de 20.000 EUR.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 400.000

EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre

gratuit qu’à titre onéreux à des non-associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés représentant la totalité
du capital social, sauf en cas de succession en ligne directe.

<i>Pour MERRILL LYNCH S.A.
Signature

112039

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales sauf à ses

héritiers légaux, il doit les offrir par préférence, à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la so-
ciété.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d’arrondissement de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été cons-

titué sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines qu’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés soumis à l’agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la

société sera dissoute.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agré-

ment unanime de tous les associés.

Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés doivent offrir

par préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai

de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d’acquérir les parts, et le président du
tribunal d’arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été cons-

titué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion
de leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, le bénéficiaire d’institution testamentaire ou contractuelle

qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l’agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé la

société, le bénéficiaire d’institution testamentaire ou contractuelle est tenu de les conserver.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 8. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle, soit dans

un acte notarié, soit dans un acte sous seing privé, conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et

les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Art. 10. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 11. Les héritiers ou ayants-droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition des scellés sur les biens propres

de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

Les droits et obligations rattachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 12. Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires et/ou sous seing privé prises antérieurement

à la date de cession par les associés.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformé-
ment à l’article 1863 du code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

112040

III. Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants.

Art. 15. Le ou les gérants ont les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la société et l’engager en toutes

circonstances. Ils ont tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature isolée d’un des gérants.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale, qui commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille six.

Le gérant établira chaque année un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 18. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale sur convocation des gérants.
Des assemblées générales des associés peuvent être réunies extraordinairement, aussi souvent que les besoins l’exi-

gent ainsi que sur demande écrite d’au moins deux associés. 

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont régulièrement constituées et délibèrent valablement

quel que soit le nombre de parts sociales représentées et les décisions sont prises à la majorité simple des voix des
votants.

IV. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins des gérants en fonction

au moment de la mise en liquidation. 

En cas de difficultés graves entre associés, le ou les liquidateurs seront nommés par le président du tribunal d’arron-

dissement de Luxembourg.

V. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés. 

<i>Réunion en assemblée générale

Et à l’instant les associés se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) M. Paul Marzouk est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2) Le siège de la société est établi à l’adresse suivante: 
10, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg.
Fait et passé à Luxembourg, le 12 septembre 2006.

Signé: P. Marzouk, G. d’Elia, G. Chryssostalis, G. Kisler, R. Marzouk.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07501. – Reçu 4.539 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121212.3//134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

LSF5 BUFFALO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 96.125.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 117.059. 

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 30 octobre 2006 que la société LONE STAR CAPITAL

INVESTMENTS, S.à r.l., a transféré 1 part sociale préférentielle de la Société à BUFFALO HOLDINGS, LTD., une limited
liability company constituée selon les lois des Bermudes et dont le siège social se trouve à Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton, HM11, Bermudes.

Les parts sociales de la Société sont dès lors détenues comme suit:
- LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.: 768 parts sociales ordinaires de la Société; 
- BUFFALO HOLDINGS LTD.: 1 part sociale préférentielle de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00930. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122704.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.

Junglinster, le 25 septembre 2006.

 

Pour extrait sincère et conforme
LSF5 BUFFALO INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

112041

THEO FASHION &amp; ACCESSOIRES WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 4, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.212. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02733, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120694.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

THEO FASHION &amp; ACCESSOIRES WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 4, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.212. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02729, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120701.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

REGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.080. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01425, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120710.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

MAÇON PLUS S.A., Société Anonyme,

(anc. ALDERO S.A.).

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.342. 

L’an deux mille six, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALDERO S.A., ayant son siè-

ge social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 65.342, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 juin 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 702 du 30 septembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dirk Heinen, employé privé, demeurant à St. Vith (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en MAÇON PLUS S.A. et modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article

1

er

 des statuts.
2.- Transfert du siège social de L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem, à L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg,

et modification afférente du 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet tous travaux de construction et de génie civil généralement quelconque et notam-

ment la construction et l’installation de tous bâtiments, y compris tant les travaux de gros-oeuvre que l’achèvement en
entreprise générale, l’exécution de tous travaux de voirie, réseaux divers, assainissements, adduction d’eau et de gaz,

Le 10 novembre 2006.

Signature.

Le 10 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 30 octobre 2006.

Signature.

112042

terrassements, travaux de dragage, travaux en béton armé et précontraint, l’érection de tous ouvrages d’art et cons-
tructions, façades en pierres naturelles. 

La société aura, en outre, pour objet l’achat, la vente et la location de tous matériaux, machines, équipements, outils

et en général de tout ce qui concerne la construction et le génie civil.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques.

En général, la société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.»

4.- Suppression de la valeur nominale des actions.
5.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
6.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.250,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

7.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
8.- Remplacement des 1.250 actions existantes sans expression de valeur nominale par 1.250 actions d’une valeur

nominale de 25,- EUR chacune.

9.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

10.- Nominations statutaires.
11.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en MAÇON PLUS S.A. et de transférer le siège social de L-

8232 Mamer, 3, rue de Holzem à L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les alinéas

1

er

 et 2

ème

 de l’article 1

er

 des statuts pour leur donner les teneurs suivantes:

«Art. 1

er

. Premier et deuxième alinéas. II existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la déno-

mination sociale de MAÇON PLUS S.A. 

Le siège social est établi à Wasserbillig.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et d’adopter en conséquence pour l’article 2 des statuts la teneur com-

me ci-avant reproduite dans l’ordre du jour sous le point 3).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF  = 1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros

(263,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR).

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros (263,31
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

112043

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

<i>Dixième résolution

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance et

décide, pour autant que de besoin, d’accepter leurs démissions et de leur donner décharge pleine et entière pour l’exé-
cution de leurs mandats.

<i>Onzième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Peter Philipp, administrateur de société, né à Trèves (Allemagne), le 17 mai 1952, demeurant à D-54294

Trèves, Waldstrasse 16 (Allemagne), président du conseil d’administration;

b) Monsieur Jorg Moshake, ouvrier, né à Magdeburg (Allemagne), le 23 décembre 1966, demeurant à L-6618 Was-

serbillig, Val Fleuri 2;

c) Madame Melanie Müller, employée, née à Trèves (Allemagne), le 20 août 1977, demeurant à D-54292 Trèves, Auf

der Grafschaft 2 (Allemagne).

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Douzième résolution

L’assemblée nomme la société à responsabilité limitée HD INVEST, avec siège social à L-8210 Mamer, 96, route d’Ar-

lon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.699, comme nou-
veau commissaire aux comptes de la société, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Thill, C. Dostert, D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2006, vol. 539, fol. 42, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121205.3/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

POLYGRAPHIC COMMUNICATION S.A., Société Anonyme,

(anc. POLYGRAPHIC SERVICES INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-4620 Differdange, 51, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 40.320. 

L’an deux mille six, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLYGRAPHIC SERVICES

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 459, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 40.320, constituée sous la dénomination de VIDEOCOM S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 23 avril 1992, publié au Mémorial C numéro 445 du 6 octobre 1992,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 février 1993, publié au

Mémorial C numéro 251 du 28 mai 1993, et dont la dénomination a été modifiée en POLYGRAPHIC SERVICES INTER-
NATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 septembre 1996, publié au Mémorial C
numéro 42 du 31 janvier 1997,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du

30 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 253 du 3 mars 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange (Bous).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roland Kayser, gestionnaire de sociétés, demeurant à Niedercorn.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Junglinster, le 7 novembre 2006.

J. Seckler.

112044

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1941 Luxembourg, 459, route de Longwy, à L-4620 Differdange, 51, rue Emile Mark.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Changement de la dénomination sociale en POLYGRAPHIC COMMUNICATION S.A.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-1941 Luxembourg, 459, route de Longwy,

à L-4620 Differdange, 51, rue Emile Mark, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Differdange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en POLYGRAPHIC COMMUNICATION S.A. et de modifier,

en conséquence, le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. II existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de (...).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Thorn, C. Dostert, R. Kayser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2006, vol. 539, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121207.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

POLYGRAPHIC COMMUNICATION S.A., Société Anonyme,

(anc. POLYGRAPHIC SERVICES INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-4620 Differdange, 51, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 40.320. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(121210.3/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2006.

GSMP 3 ONSHORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 96.137. 

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de GSMP 3 ONSHORE, S.à r.l. en date du 24 octobre 2006

que le siège social de GSMP 3 ONSHORE, S.à r.l. a été transféré du 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
au 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, avec effet à partir du 1

er

 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02977. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122537.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

Junglinster, le 3 novembre 2006. 

J. Seckler.

Junglinster, le 8 novembre 2006.

J. Seckler.

<i>Pour GSMP 3 ONSHORE, S.à r.l.
R. Villalobos
<i>Gérante

112045

CLOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.840. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00739, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120714.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

CLOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.840. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00738, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120717.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

ZEPHIRA, Société Anonyme.

Siège social: L1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.611. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00722, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120721.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

CAÏUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.539. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00484, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120730.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

OBEGI CHEMICALS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.689. 

L’an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OBEGI CHEMICALS

GROUP S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de INKEMA GROUP
S.A., suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 26 août 1982,
publié au Mémorial C N

°

 279 du 2 novembre 1982. La dénomination a été changée suivant acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 24 juillet 2001, publié au Mémorial C N

°

 64 du 12 janvier 2002. Les statuts de la société ont été

modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 novembre 2003, publié au Mé-
morial C numéro 1320 du 11 décembre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Toni Yarak, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la durée de la société pour lui donner une durée illimitée, et modification afférente de l’article 4

des statuts.

2. Changement de la date de l’Assemblée Générale et modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 14 des statuts.

Luxembourg, le 7 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 7 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 7 novembre 2006.

Signature.

112046

3. Annulation de l’article 13 des statuts et renumérotation des articles.
4. Modification de l’article 18 des statuts.
5. Modification du 2

e

 alinéa de l’article 20 des statuts. 

6. Conversion, avec effet au 31 décembre 2005, de la devise du capital social de 5.000.000,00 EUR en 5.898.521,83

USD et suppression de la valeur nominale des actions.

7. Augmentation du capital social à concurrence de 4.101.478,17 USD pour le porter de son montant actuel de

5.898.521,83 USD à 10.000.000,00 USD sans création d’actions nouvelles, à libérer à concurrence de la somme de
3.101.478,17 USD par incorporation de bénéfices.

8. Fixation de la valeur des actions à 80,00 USD.
9. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
10. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de donner une durée illimitée à la société et en conséquence de modifier l’article 4 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La durée de la société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale et en conséquence de modifier le premier

alinéa de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. (1

er

 alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans

les convocations, le premier mardi du mois de juillet de chaque année à 11.00 heures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler l’article 13 des statuts et en conséquence la renumérotation des articles. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’ancien article 18, nouvel article 17 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante: 

«Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le 2

e

 alinéa de l’ancien article 20, nouvel article 19 des statuts, pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 19. (2

e

 alinéa). Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de convertir, avec effet au 31 décembre 2005, la devise du capital social exprimée ac-

tuellement en euros, en USD au taux de conversion applicable le 31 décembre 2005, et de supprimer la valeur nominale
des actions; en conséquence le capital social est converti de cinq millions d’euros (5.000.000,00 EUR) en cinq millions
huit cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent vingt et un virgule quatre-vingt-trois U.S. dollars (5.898.521,83 USD) re-
présenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions cent un mille quatre cent

soixante-dix-huit virgule dix-sept U.S. dollars (4.101.478,17 USD) pour le porter de son montant actuel de cinq millions
huit cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent vingt et un virgule quatre-vingt-trois U.S. dollars (5.898.521,83 USD) à dix
millions d’U.S. dollars, le nombre d’actions restant le même, et de libérer partiellement cette augmentation à concur-
rence de trois millions cent un mille quatre cent soixante-dix-huit virgule dix-sept U.S. dollars (3.101.478,17 USD), par
incorporation à due concurrence de bénéfices réalisés et reportés.

L’existence de bénéfices suffisants a été prouvée au notaire soussigné qui le constate sur base du bilan arrêté au 31

décembre 2005, et suivant attestation de conformité par les organes de la société, tels qu’annexés aux présentes.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à quatre-vingts U.S. dollars (80,00 USD).

112047

<i>Neuvième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions d’U.S. dollars (10.000.000,00 USD) représenté par cent vingt-cinq mille

(125.000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingts U.S. dollars (80,00 USD) chacune, libérées à concurrence de
9/10

e

<i>Dixième résolution

Le conseil d’administration est chargé de l’exécution de ces résolutions, et de:
1) procéder à l’échange des anciennes actions contre les nouvelles actions,
2) faire constater en temps et lieu qu’il appartiendra la libération intégrale du capital social et la modification statutaire

qui en découle en bonne et due forme.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 2.900,00 EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: T. Yarak, F. Ferron, M.-P. Thibo, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 15, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(123220.3/216/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.

OBEGI CHEMICALS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.689. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 no-

vembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(123224.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.

TECH FLUID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 27, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.810. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05719, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120732.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

VITOL HOLDING II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 43.512. 

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-

BW01195, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2006.

(120837.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Luxembourg, le 6 novembre 2006.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

Frisange, le 10 novembre 2006.

Signature.

VITOL HOLDING II S.A.
F.W.J.J. Welman 
<i>Administrateur 

112048

YAKARI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.765. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, réf. LSO-BW00482, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120734.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

INAPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 4.759. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV04942, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120739.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

KATOEN NATIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.324. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07749, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120748.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

PRALONGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 121.196. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671,

ici représentée par Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt, agissant en sa qualité d’administrateur de ladite société et en sa qualité de mandataire de l’admi-
nistrateur Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 octobre 2006;
2.- La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg,

4A, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.858,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt, agissant en sa qualité d’administrateur de ladite société et en sa qualité de mandataire de
l’administrateur Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 octobre 2006,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de PRALONGE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 7 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 30 octobre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2006.

Signature.

112049

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

112050

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

1.- La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 98.671, quatre-vingt-dix-neuf
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-2530 Luxem-

bourg, 4A, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B
76.858, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

112051

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

c) Monsieur Dan Epps, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Gredt, J.-P. Frank, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 octobre 2006, vol. 362, fol. 76, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(123445.3/201/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.

EURO BIOENERGY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 121.207. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-fifth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

EURO ENERGY INVESTMENT HOLDINGS LLC, incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

registered with the Registrar of Companies for Delaware, under number 4218169, and having its registered office at
Dover, DE 19901, United States of America,

MMC ENERGY EUROPE LIMITED, a British Virgin Islands international business company, incorporated and existing

under the laws of the British Virgin Islands, registered with the Register of Corporate Affairs of the British Virgin Islands,
under number 622695, and having its registered office at Akara Bldg, 24 de Castro Street, Wickams Cay I, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Ms Anne-Sophie Saunier, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerbeg, by

virtue of two proxies given on October 2006.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholders of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations, in particular in
BIOENERGIE CONTRACTING VERWALTUNGS-GmbH, Brunsbuettel, Germany, and in EURO BIOENERGIE
BRUNSBÜTTEL, GmbH, Brunsbuettel, Germany.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment opened to the public. In general, it

may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.

Echternach, le 14 novembre 2006.

H. Beck.

112052

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name EURO BIOENERGY HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article

15 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion

to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred by prior written

consent of the shareholders’ meeting.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by at least three managers, constituting a board of managers. Such board of man-

agers shall consist of Executive Managers with responsibility for the day-to-day operations of the Company and of Non-
Executive Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the Executive Managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the individual signature of an Executive Manager.
The board of managers, may sub-delegate all or part of his powers to one several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-

riod of representation and any other relevant conditions of his agency.

The meetings of the board of managers may be called by an Executive Manager. Any and all managers may participate

in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by other similar means of communi-
cation allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers constitutes a quorum if at least one Executive Manager and the majority of the members of

board of managers are present or represented. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the ma-
jority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation.

The board of managers, shall require, without prejudice to any conflicting provision under the present by-laws and

under mandatory Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915, as amended, the prior approval of the
shareholders’ meeting for any actions and measures to take place in the Company, such approval to be given by the
simple majority of votes, except for the following actions, which shall require the consent of all shareholders: (1) the
matters set forth under (a) - (i), below, and (2) the approval of any of the matters set forth under (a) - (i), below, in an
associated company.

a. Amendments to articles of association of the Company or an associated Company;
b. Dissolution or winding-up of the Company or an associated company;
c. Issues of shares, options, warrants or other securities unless MMC ENERGY EUROPE LIMITED has a pro rata

subscription right;

d. Filing for bankruptcy or extension of payments or judicial liquidation or a similar status in a foreign jurisdiction;
e. Changes in the nature of the business of the Company or an associated company;
f. Entering into any unusual agreement (not at arm’s length) or arrangement with a shareholder, a manager of an entity

directly or indirectly controlled by the Company (or a shareholder) from time to time or any other related party (for

112053

the sake of clarification: the termination of agreements or arrangements shall not require the approval of the sharehold-
ers’ meeting);

g. Any action or measure (in particular but not limited to the entering into any agreement) inconsistent with these

Articles;

h. Yield payments to the holders of any equity certificates on a non pro rata basis;
i. Decision to convert issued convertible certificates into ordinary shares on a non pro rata basis;
j. Adoption of the annual budget;
k. Approving any investments or other expenditure not separately provided for in the annual budget and in excess

of the contingencies contained in the annual budget;

l. Acquiring or disposing of companies or businesses, and the commencement of new business activities as well as the

formation of partnerships and joint ventures except if explicitly allowed for in the annual budget;

m. Lending monies (unless to the extent explicitly provided for in the annual budget) except the extension of credit

to customers in the ordinary course of business as well as factoring transactions;

n. Borrowing monies or entering into any other financing arrangements (unless to the extent explicitly provided for

in the annual budget) other than drawing under previously approved credit arrangements;

o. Appointment or dismissal of auditors of the Company or an associated company;
p. Adopting or changing the accounting principles used in the preparation of the accounts;
q. Acquisition and disposal of real estate by the Company or an associated company;
r. Creation of any mortgage, pledge or other encumbrance over any asset of the Company or an associated company

and the giving of any guarantee by the Company or an associated company (unless to the extent explicitly provided for
in the annual budget);

s. Instigation or settlement of any litigation or arbitration proceedings by the Company or an associated company

(unless to the extent explicitly provided for in the annual budget);

t. All matters requiring consent by banks or other financial institutions under any finance documents entered into by

the Company or an associated company;

u. Change of any elections (check-the-box elections) and filings for U.S. federal income tax purposes;
v. The appointment or removal of, or any changes to, any employment, management or consultancy agreement with

any member of the Board of the Company as well as the stipulation of any employment agreement between the Com-
pany (or an associated company) and any employee (unless to the extent explicitly provided for in the annual budget);

w. Adopting of bonus and pension plans at the Company or an associated company;
x. All matters if so required by the articles of association of an associated company; and
y. Approval of any of the above actions in an associated company.
Amendments to this list shall require the approval of all the shareholders. 

Art. 13. The board of managers assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The Executive Managers are, subject to the prior approval of the shareholders, entitled to make any neces-

sary elections (check-the-box elections) and filings for U.S. federal income tax purposes.

Art. 15. The shareholders’ meetings may be convened by any manager of the Board of Managers. Each shareholder

may take part in collective decisions of the shareholders’ meeting, irrespectively of the number of shares, which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. The shareholders’ meetings constitute a quo-
rum if the shareholders present or represented hold at least the majority of the Company’s share capital. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital
unless the Articles provide for an approval of all shareholders (in particular, but not limited to, as in Article 12 (a) - (i)).

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the unanimous consent of the shareholders.

Art. 16. The Company’s business year corresponds to the calendar year. The business year which begins with the

foundation of the Company is a shortened business year.

Art. 17. Within three (3) months following the close of the fiscal year, the board of managers shall prepare the annual

financial statements (balance sheet including the profit and loss accounts) in accordance with generally accepted ac-
counting policies and principles in Luxembourg from time to time.

A copy of the accounts including a proposal on the use of the annual profit and the report of the auditor as well as

a statement of accounting policies shall be dispatched to each shareholder without undue delay upon preparation. 

Art. 18. The board of managers shall also prepare consolidated financial statements of the Company for each ac-

counting period in accordance with generally accepted accounting policies and principles in the U.S. in USD from time
to time. Article 17 shall apply mutatis mutandis. 

Art. 19. The Company will be treated as a corporation for U.S. federal income tax purposes and the Executive Man-

agers will take no action (such as filing IRS Form 8832 electing corporate treatment) to treat the Company as a part-
nership for such purposes. Upon the request of any shareholder, the Executive Managers shall provide any information
pertaining to the Company and its operations, and complete or cooperate in completing any forms or information re-
turns or statements, that such requesting partner reasonably believes to be necessary to allow such partner (or a United
States person that indirectly has an interest in the Company through such Partner) to prepare its United States tax re-
turns, information returns or otherwise comply with information reporting obligations imposed by United States tax
laws, including without limitation IRS Form 5471.

112054

Art. 20. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 21. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2006.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, EURO ENERGY INVESTMENT HOLDINGS LLC, prenamed,

declared to subscribe to 475 shares for an aggregate nominal value of eleven thousand eight hundred seventy-five Euro
(EUR 11,875.-) and have them fully paid up by contribution in cash in the same amount. MMC ENERGY EUROPE LIM-
ITED, prenamed, declared to subscribe to 25 shares for an aggregate nominal value of six hundred twenty-five Euro
(EUR 625.-) and have them fully paid up by contribution in cash in the same amount.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company, as a

result of its formation, are estimated at two thousand Euro.

<i>Resolutions of the shareholders

1) The shareholders resolve to appoint the following persons as managers of the Company:

<i>Executive Manager: 

- Mr Alidad Moaveni, director, born on March 31st, 1970 in Teheran, Iran, with professional address at MMC Energy

UK Limited, 51-55 Gresham St., London EC2V 7HQ, United Kingdom.

<i>Non-Executive Manager(s):

- Mr Paul Winters, Senior Counsel, born on November 10th, 1968 in Arizona, United States of America, with pro-

fessional address at Sowood Capital Management LP, 500 Boylston Street, 17th Floor, Boston, MA 02116, United States
of America;

- Mr Nader Nezal-Mafi, Director, born on November 15th, 1961 in Iran, with professional address at Sowood, 600

Travis Street, Suite 2310 Houston, TX 77002, United States of America.

The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the individual signature of an Executive Manager.
2) The shareholders resolve to fix the address of the Company at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

EURO ENERGY INVESTMENT HOLDINGS LLC, une Limited Liability Company, régie par les lois de l’Etat du De-

laware, inscrite au Registre des Sociétés du Delaware, sous le numéro 4218169, et ayant son siège social à Dover, DE
19901, Etats-Unis d’Amérique,

MMC ENERGY EUROPE LIMITED, an international business company, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques, sous le numéro 622695, et ayant son siège social à Akara
Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentées par Mademoiselle Anne-Sophie Saunier, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B, Heien-

haff, L-1736 Senningerberg,

en vertu de deux procurations données au mois d’octobre 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

112055

Art. 1

er

. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que le développement de ces participations, en particulier
dans BIOENERGIE CONTRACTING VERWALTUNGS-GmbH, sise à Brunsbuettel, Allemagne, et dans EURO BIOE-
NERGIE BRUNSBÜTTEL, GmbH, sise à Brunsbuettel, Allemagne.

La Société pourra acquérir tous titre et droit par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes les opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination EURO BIOENERGY HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentés par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 15 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en pro-

portion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

qu’après le consentement écrit de l’assemblée générale des associés

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par au moins trois gérants, formant un Conseil de Gérance. Ce Conseil se composera

de gérants exécutifs ayant la responsabilité de la gestion journalière des opérations de la société et de gérants non exé-
cutifs. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants exécutifs auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération conforme à l’objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant exécutif.
Le Conseil de Gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de ces agents, la durée de

leurs mandats ainsi que toutes les conditions de leur mandat. 

Le Conseil de Gérance se réunit à la demande d’un gérant exécutif.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call, par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront réputés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Le Conseil de Gérance forme un quorum si au moins un gérant exécutif et la majorité des membres du Conseil de

Gérance sont présents ou représentés. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants
présents ou représentés.

Une décision écrite, approuvée et signée par tous les gérants, produira le même effet qu’une décision prise à une

réunion du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par

les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds
à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des

112056

bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le Conseil de Gérance demandera, sans préjudice de toute disposition contradictoire des présents statuts et con-

formément à la Loi, l’approbation préalable des associés réunis en assemblée générale pour toute action et mesure re-
latives à la Société, une telle approbation devant être donnée à la majorité simple des votes, sauf pour les actions
suivantes, lesquelles requièrent le consentement de tous les associés: (1) Les questions exposées sous (a) - (i), ci-des-
sous, et (2) l’approbation de toute question exposée sous (a) - (i), ci-dessous, dans une société associée.

a. Modifications des statuts de la Société ou d’une société affiliée;
b. Dissolution ou liquidation de la Société ou d’une société affiliée;
c. Emission des parts sociales, options, warrants ou tout autre titre à moins que MMC ENERGY EUROP LIMITED ait

un droit de souscription au prorata;

d. Dépôt du bilan ou extension de délai de paiements ou liquidation juridique ou un statut semblable dans une juri-

diction étrangère;

e. Changement de la nature des affaires de la Société ou d’une société affiliée;
f. Etre partie à un contrat inhabituel (pas à force égale) ou à une entente avec un associé, un gérant d’une entité di-

rectement ou indirectement contrôlée par la Société (ou un associé) de temps en temps ou tout autre partie liée (pour
des besoins de clarification: la fin des contrats ou accords n’exige pas une approbation de l’assemblée des associés);

g. Toute action ou mesure (en particulier mais non limitée à l’entrée dans tout accord) contraire aux Statuts;
h. Paiements d’intérêt aux détenteurs de titres représentatifs du capital sur une base qui ne serait pas proportionnelle;
i. La décision de convertir des titres convertibles en actions ordinaires sur une base qui ne serait pas proportionnelle;
j. Adoption du budget annuel;
k. Approbation de tout investissement ou toute dépense qui n’a pas été prévue séparément dans le budget annuel et

qui excède les provisions contenues dans le budget annuel;

l. Acquisition ou vente de sociétés ou branches d’activités, et le développement de nouvelles activités aussi bien que

la formation d’associations et joint-ventures sauf si elles ont été explicitement autorisées dans le budget annuel;

m. Prêt d’argent (sauf dans la limite explicitement prévue dans le budget annuel) sauf l’extension de crédit à des clients

dans le cadre habituel des affaires et les des transactions d’affacturages;

n. Emprunter de l’argent ou être partie à toute autre convention de financement (sauf dans la limite explicitement

prévue dans le budget annuel) autre que ceux figurant dans des conventions de crédit précédemment approuvées;

o. Nomination ou révocation des auditeurs de la Société ou d’une société affiliée;
p. Adoption ou changement de principes comptables utilisés dans la préparation des comptes;
q. Acquisition et vente immobilière par la Société ou une société affiliée;
r. Création d’hypothèque, gage ou toute autre servitude sur tout actif de la Société ou d’une société affiliée et l’octroi

de garantie par la Société ou par une société affiliée (sauf dans la limite explicitement prévue dans le budget annuel);

s. Instigation ou règlement de tout litige ou procédure d’arbitrage par la Société ou une société affiliée (sauf dans la

limite explicitement prévue dans le budget annuel);

t. Toutes les questions requérant le consentement des banques ou d’autres institutions financières conformément à

tout document financier contracté par la Société ou une société affiliée;

u. Modification du choix du statut fiscal et des déclarations afférentes en vertu du droit fiscal américain relatif aux

revenus;

v. La nomination ou le renvoi de tout membre du Conseil de Gérance de la Société ainsi que tout changement aux

termes et conditions de contrats de travail, de gestion ou de consultation conclus avec tout membre du Conseil de
Gérance ainsi que la conclusion de tout contrat de travail entre la Société (ou une société affiliée) et tout employé (sauf
dans la limite explicitement prévue dans le budget annuel);

w. L’adoption par la Société ou une société affiliée de bonus et plans de pension;
x. Toute question si cela est requis par les statuts d’une société affiliée;
y. Approbation de n’importe laquelle des susdites actions dans une société affiliée.
Les modifications apportées à cette liste requièrent l’approbation de tous les associés.

Art. 13. Le Conseil de Gérance ne contracte à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Art. 14. Les gérants exécutifs peuvent, après l’accord préalable des associés, modifier le choix du statut fiscal et des

déclarations afférentes en vertu du droit fiscal américain relatif aux revenus.

Art. 15. L’assemblé générale des associés peut être convoquée par n’importe quel gérant ou par le Conseil de Gé-

rance. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives de l’assemblée générale, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
assemblées générales des associés constituent un quorum si les associés présents ou représentés détiennent au moins
la majorité du capital social. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées
par des associés détenant plus de la moitié du capital social, à moins que les Statuts ne prévoient l’approbation de tous
les associés (en particulier, mais pas exclusivement, comme le prévoit l’article 12 (a) - (i)).

Cependant, la décision de modifier les statuts requiert le consentement unanime des associés.

Art. 16. L’année sociale correspond à l’année calendaire. L’année sociale qui commence avec la constitution de la

Société est une année sociale écourtée.

112057

Art. 17. Dans les trois (3) mois qui suivent la clôture de l’exercice social, le Conseil de Gérance prépare les comptes

sociaux (le bilan incluant le compte de profits et pertes) conformément aux principes comptables généralement admis
au Luxembourg.

Une copie des comptes y compris une proposition quant à l’utilisation des bénéfices annuels et le rapport des audi-

teurs ainsi que l’énoncé des politiques comptables doivent être envoyés à chaque associé, sans retard.

Art. 18. Le Conseil de Gérance prépare la situation financière consolidée de la Société pour chaque année comptable

conformément aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis, en US dollars. L’article 17 s’applique mu-
tatis mutandis.

Art. 19. La Société sera considérée comme une société américaine pour les besoins de l’impôt sur les revenus US

et les gérants exécutifs ne prendront aucune action (comme remplir le formulaire 8832) pour traiter la Société comme
une association pour les susdits besoins.

Art. 20. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le solde
des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

Art. 21. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés.
EURO ENERGY INVESTMENT HOLDINGS LLC, prénommée, déclare souscrire quatre cent soixante-quinze (475)

parts sociales et les libérer intégralement à hauteur de onze mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 11.875,-) par
versement en numéraire du même montant.

MMC ENERGY EUROPE LIMITED, prénommée, déclare souscrire vingt-cinq (25) parts sociales et les libérer inté-

gralement à hauteur de six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-) et par versement en numéraire du même montant.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros.

<i>Décision de l’associé unique

1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de la Société:

<i>Gérant exécutif: 

- M. Alidad Moaveni, Administrateur de sociétés, né le 31 mars 1970 à Téhéran, Iran, ayant son adresse profession-

nelle à MMC Energy UK Limited, 51-55 Gresham Street, Londres EC2V 7HQ, Royaume-Uni.

<i>Gérants non-exécutifs:

- M. Paul Winters, Senior Councel, né le 10 novembre 1968 en Arizona, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse

professionnelle à Sowood Capital Management LP, 500 Boylson Street, 17th Floor, Boston, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Nader Nezam-Mafi, Administrateur de sociétés, né le 15 novembre 1961 en Iran, ayant son adresse profession-

nelle à Sowood, 600 Travis Street, Suite 2310, Houston, Etats-Unis d’Amérique. 

La durée de leur mandat est illimitée.
La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant exécutif.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le pré sent acte avec le

notaire.

Signé: A.-S. Saunier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, vol. 155S, fol. 87, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2006.

(123477.3/211/406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.

<i>Pour le notaire absent J. Elvinger
Signature

112058

KATOEN NATIE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 110.988. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07750, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120751.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

KATOEN NATIE BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.367. 

Le bilan au 30 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07747, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120754.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

LUXCORP CHURCH HILL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.086. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, réf. LSO-BV08095, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120759.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

HUMPHREY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 121.205. 

STATUTS

L’an deux mille six, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et enregistrée sous le numé-
ro B n

°

 65.906, 

ici représentée par Madame Charlotte Samson, employée privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en ver-

tu d’une procuration donnée sous seing privée le 28 septembre 2006; et

2. LOUV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et enregistrée sous le numéro B n

°

 89.272,

ici représentée par Madame Charlotte Samson, employée privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en ver-

tu d’une procuration donnée sous seing privée le 28 septembre 2006. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

des actions ci-après émises, une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché
du Luxembourg et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de HUMPHREY INVEST S.A.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,

Luxembourg, le 6 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 2 novembre 2006.

Signature.

112059

jusqu’à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n’auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces me-
sures temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d’Administration ou par toute
société ou personne à qui le Conseil d’Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers. 

La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Chapter II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de cent soixante mille euros (EUR 160.000,-), représenté par

mille six cent (1.600) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou

l’autre forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission
d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

Chapitre III.- Assemblées générales des actionnaires 

Art. 7. Pouvoirs des assemblées générales. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi
engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver
tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité

des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant

un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale des actionnai-
res.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le 4

e

 mardi du mois de juin à 17.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souveraine-

ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre recom-

mandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout détenteur d’actions à son adresse portée au registre des action-
naires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

112060

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 9. Conseil d’administration. La Société est gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois

(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d’administra-
teurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation d’au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de

convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l’heure
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assenti-
ment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d’administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ul-
térieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d’administration par le secrétaire, s’il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée comme re-
jetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence télé-

phonique, d’une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes par-
ticipant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges

de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les pré-
sents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil
d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale. 

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

112061

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Au cas où l’Assemblée Générale décide de créer deux catégories d’administrateurs (catégorie A et catégorie B), la

Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

Art. 13. Conflits d’intérêts. Dans le cas d’un conflit d’intérêts d’un administrateur, entendu que le simple fait que

l’administrateur soit l’administrateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire ne sera pas constitutif
d’un conflit d’intérêts, il doit informer le conseil d’administration de tout conflit d’intérêts et ne pourra pas prendre part
au vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d’intérêts sur tout objet de l’ordre du jour
doit déclarer ce conflit d’intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d’adminis-

tration opposé avec l’intérêt de la Société, devra être obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l’assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes tran-
sactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les
commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pour-
ra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des Etats Financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des Etats Financiers. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Ad-

ministration présentera à l’assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’As-
semblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de
ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Adminis-
trateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas
valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la Société
ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément spécifiés
dans l’avis de convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront af-

fectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI.- Disolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assem-

blée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit: 

1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.599
2. LOUV, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: 1.600 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

112062

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de cent soixante mille euros (EUR 160.000,-)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du conseil d’administration:
a. FIDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n

°

 107.312;

b. EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n

°

 107.313;

c. MADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n

°

 107.316.

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société en 2012.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. L’adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Samson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 83, case 1. – Reçu 1.600 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(123472.3/211/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.

FS MPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.975,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 117.663. 

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de FS MPP, S.à r.l., en date du 24 octobre 2006 que le siège

social de FS MPP, S.à r.l., a été transféré du 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 9-11, Grand-rue,
L-1661 Luxembourg, avec effet à partir du 1

er

 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copenhagen, le 7 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02970. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122533.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

Luxembourg, le 6 novembre 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour FS MPP, S.à r.l.
Th. Schleicher
<i>Gérant

112063

DINVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.272. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01457, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120763.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

FINCART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 107.761. 

Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01462, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120766.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

TENDER TO CDP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 84.884. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01464, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120767.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

BLUETOUCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 121.208. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the sixth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

BLUETOUCH INVESTMENTS (MALTA) LIMITED, a company incorporated under the laws of the Republic of Cy-

prus, having its registered office at Themistokli Dervi, 3, Julia House, P.C. 1066, Nicosia, Cyprus,

here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties have requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and
the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.

Art. 2. The Company’s name is BLUETOUCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

112064

loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders held outside Malta deliberating in the manner provided for amendments to
the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision taken outside Malta of the

board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad, but not in Malta.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or, with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, to any place outside Malta, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such tem-
porary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by the management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings to be held outside Malta.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarters

of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company shall be managed by one or several A manager(s) (the A Managers) and one or several B

manager(s) (the B Managers, and together with the A Managers, the Managers) who must always be persons resident
outside Malta, appointed by a resolution of the general meeting of the shareholders held outside Malta, which sets the
term of their office. The Managers may be appointed or removed at any time, with or without cause, by a unanimous
resolution of the shareholders.

In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with. The Manager(s) shall exercise their duties, powers, functions and
responsibilities outside Malta. 

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of the shareholders fall within

the competence of the Board. 

The Company shall be bound by the joint signature of any A Manager and any B Manager or by the joint or single

signature of any person not resident in Malta to whom such signatory power shall have been delegated by the Board.

The Board may sub-delegate their powers for specific tasks to one or more Managers or one or more ad hoc agents,

whether shareholders or not, as long as such Managers and/or agents are persons who are resident outside Malta.

The Board will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-

sentation and any other relevant conditions of his agency.

The Board can validly deliberate and act only if at least one A Manager and one B Manager are present or represented.
In this case, the resolutions of the Board shall be adopted if approved by (i) the majority of the Managers present or

represented, and (ii) the majority of the A Managers present or represented, and (iii) the majority of the B Managers
present or represented.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first Managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may

112065

be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers to be held exclusively outside Malta.
Any manager may act at any meeting of managers held outside Malta by appointing in writing or by telefax, cable,

telegram or telex another manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting, so however that such resolutions are executed outside Malta.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders’ decisions

Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings held outside Malta.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. Any
such written resolution shall be executed outside Malta.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three-quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place outside Malta as the managers may from time to time

determine.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on April 1st and closes on March 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of March, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders to be held outside Malta, together with the balance sheet. Appropriate books and records of the
Company’s business shall, at all times, be kept outside Malta.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, who are resident

outside Malta, appointed by the general meeting of shareholders held outside Malta which will specify their powers and
fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

112066

Applicable law

Art. 21. The laws here above-mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on March 31st, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been subscribed by BLUETOUCH INVESTMENTS

(MALTA) LIMITED and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, duly represented by Régis Galiotto,

prenamed, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting held
in Luxembourg, passed the following resolutions:

1) The following persons resident outside Malta are appointed as A managers for an undetermined duration:
a) Mr Douglas Forbes Irvine, with address at Duna D’Areia, Lote 113 Apartado 2184, Quinta do Lago, Almancil

8135-024, Portugal.

b) Mr John Alastair Irvine, with address at 140 Rua Alva, Parque Atlantico, Quinta do Lago, Almancil 8135-024, Por-

tugal.

2) The following person resident outside Malta is appointed as B manager for an undetermined duration:
a) Mr Bruno Bagnouls, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of any A Manager

and any B Manager or by the joint or single signature of any person resident outside Malta to whom such signatory
power shall have been delegated by the Board.

3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above-appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxyholder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

BLUETOUCH INVESTMENTS (MALTA) LIMITED, une société de droit chypriote, avec son siège social à Themistokli

Dervi, 3, Julia House, P.C. 1066, Nicosie, Chypre, représentée par M. Régis Galiotto, juriste, ayant son adresse profes-
sionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera BLUETOUCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l. 

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-

112067

néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts

prise en dehors de Malte. Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance prise en
dehors de Malte.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger, dans n’importe quel pays autre

que Malte.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger dans n’im-
porte quel pays autre que Malte jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera
luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la
gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées à tenir en dehors de Malte.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Gérance

Art. 11. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants A (les Gérants A) et un ou plusieurs gérants B (les Gérants

B, et ensemble avec les gérants A, les Gérants) qui ne peuvent être des résidents de Malte, nommés par résolution de
l’assemblée générale des associés tenue en dehors de Malte qui établit les termes de leurs mandats. Le(s) Gérant(s) ne
sont pas obligatoirement associés. Les Gérants peuvent être nommés ou révoqués à tout moment, avec ou sans motif,
par une résolution à l’unanimité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) Gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir, en toutes circonstances, au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et aux dispositions du pré-
sent article. Le(s) Gérant(s) exercera(ont) leurs devoirs, pouvoirs, fonctions et responsabilités en dehors de Malte.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil.

La société sera engagée par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par la signature conjointe ou

individuelle de toute personne qui ne soit pas résidente de Malte à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le
Conseil.

Le Conseil, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs Gérants ou à

un ou plusieurs agents ad hoc, associés ou non, sous la condition que ces Gérants et/ou agents ne soient pas résidents
de Malte.

Le Conseil, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi

que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil peut valablement délibérer et agir seulement si au moins un Gérant A et un Gérant B sont présents ou

représentés.

Dans ce cas, les résolutions du Conseil sont adoptées si elles sont approuvées par (i) la majorité des Gérants présents

ou représentés, et (ii) la majorité des Gérants A présents ou représentés et (iii) la majorité des Gérants B présents ou
représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant

112068

que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance qui devront être tenues exclusive-

ment en dehors de Malte.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance tenues en dehors de Malte en désignant par

écrit ou par téléfax, cable, télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, étant entendu que ces décisions soient exécutées en dehors de Malte.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales tenues en dehors de Malte.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. Toute résolution de
ce type devra être exécutée en dehors de Malte.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit autre que Malte que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier avril et se termine le 31 mars.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 mars, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée qui se tiendra

en dehors de Malte ensemble avec le bilan. Les dossiers et archives de la Société devront toujours être conservés à
l’extérieur de Malte.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

des profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, ne résidant pas à Malte, nommés par l’assemblée générale tenue en dehors de Malte
qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

112069

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites BLUETOUCH

INVESTMENTS (MALTA) LIMITED, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, dûment représenté par Régis Galiotto, pré-

qualifié, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée tenue à Luxembourg, a pris les
résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants A pour une durée indéterminée les personnes suivantes ne résidant pas à Malte:
a) Monsieur Douglas Forbes Irvine, ayant son domicile à Duna D’Areia, Lote 113 Apartado 2184, Quinta do Lago,

Almancil 8135-024, Portugal.

b) Monsieur John Alastair Irvine, ayant son domicile au 140 Rua Alva, Parque Atlantico, Quinta do Lago, Almancil

8135-024, Portugal.

2) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée la personne suivante ne résidant pas à Malte:
a) Monsieur Bruno Bagnouls, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d’un Gérant A et

d’un Gérant B ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne qui ne soit pas résidente à Malte à qui un
tel pouvoir de signature à été délégué par le Conseil.

3) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute. 
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, vol. 155S, fol. 33, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(123478.3/211/377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.

TS DEUTSCHLAND PORTFOLIO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 121.209. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and organized under the Laws of the Grand-duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heien-
haff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number
117.194,

represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by

virtue of a proxy established on October 23rd, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Luxembourg, le 25 octobre 2006.

J. Elvinger.

112070

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.

The Company may undertake, in Luxembourg and abroad, the financing of operations by granting loans to corpora-

tions belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but
not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group companies or bank loans.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TS DEUTSCHLAND PORTFOLIO HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at five hundred fifty-six thousand six hundred fifty Euro (EUR 556,650.-), represented

by twenty-two thousand two hundred sixty-six (22,266) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

The managers of the Company shall ensure at all times that (i) there will be no more than thirty (30) shareholders in

the Company, (ii) none of the shareholders in the Company will be a natural person, and (iii) following any transfer of
shares, clauses of the points (i) and (ii) of this paragraph will remain satisfied. For the avoidance of doubt this paragraph
operates only to give the Company the opportunity to qualify as a special foreign fund for German tax purposes and
each shareholder understands and agrees that it has no action whatsoever for damages whether in contract or delict
(and will not seek to pursue any such action) against either the assets of the Company, the managers or the Company
in the event that this paragraph is breached or amended.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least three managers divided into two

categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers». The managers need not to
be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Cat-

egory B Manager.

The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

112071

Art. 14. The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several man-

ager(s) or agent(s) and will determine the manager’s/agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day man-
agement is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have
to obtain the prior approval from the board of managers.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B manager. Any decisions taken
by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B man-
ager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by the Articles.

Art. 15. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by it in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of

each year. 

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2006.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l., prenamed,

declared to subscribe the twenty-two thousand two hundred sixty-six (22,266) shares, with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, and have them fully paid up in nominal value by contribution in kind of:

112072

- eight hundred (800) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, representing the entire share

capital of TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») in-
corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, whose registration with the Trade and Company Register of Luxembourg is under process,
which shares are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of twenty thousand Euro (EUR
20,000.-). Proof of the existence, free transferability and value of such contributed shares has been given to the under-
signed notary by a declaration issued by TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l. and by a balance sheet certified true and
correct, evidencing a contribution value for the contributed shares of TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l. of twenty
thousand Euro (EUR 20,000.-). Further to the declaration issued by the management of TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à
r.l., the contributed shares are freely transferable and the management of TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l. declared
that it will accomplish all formalities to transfer the legal ownership of the contributed shares to the Company;

- five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, representing the entire share

capital of TS ELISENHOF HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») in-
corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, whose registration with the Trade and Company Register of Luxembourg is under process,
which shares are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-). Proof of the existence, free transferability and value of such contributed shares has been given to the
undersigned notary by a declaration issued by TS ELISENHOF HOLDINGS, S.à r.l. and by a balance sheet certified true
and correct, evidencing a contribution value for the contributed shares of TS ELISENHOF HOLDINGS, S.à r.l. of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-). Further to the declaration issued by the management of TS ELISENHOF
HOLDINGS, S.à r.l., the contributed shares are freely transferable and the management of TS ELISENHOF HOLDINGS,
S.à r.l. declared that it will accomplish all formalities to transfer the legal ownership of the contributed shares to the
Company;

- eight hundred (800) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, representing the entire share

capital of TISHMAN SPEYER Q106 G.P., S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 117.139,
which shares are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of seventeen thousand nine hundred
eighty-three Euro (EUR 17,983.-). Proof of the existence, free transferability and value of such contributed shares has
been given to the undersigned notary by a declaration issued by TISHMAN SPEYER Q106 G.P., S.à r.l. and by a balance
sheet certified true and correct, evidencing a contribution value for the contributed shares of TISHMAN SPEYER Q106
G.P., S.à r.l. of seventeen thousand nine hundred eighty-free Euro (EUR 17,983.-). Further to the declaration issued by
the management of TISHMAN SPEYER Q106 G.P., S.à r.l., the contributed shares are freely transferable and the man-
agement of TISHMAN SPEYER Q106 G.P., S.à r.l. declared that it will accomplish all formalities to transfer the legal
ownership of the contributed shares to the Company;

- one (1) share with a nominal value of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), representing the entire share capital

of TISHMAN SPEYER Q106 G.P., GmbH, a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incor-
porated and existing under German laws, with registered office in Frankfurt am Main, and which is entered in the com-
mercial register of the local court of Frankfurt am Main, under HRB 77513, which share is hereby transferred to and
accepted by the Company at the value of twenty-five thousand and four Euro (EUR 25,004.-). Proof of the existence,
free transferability and value of such contributed share has been given to the undersigned notary by a declaration issued
by TISHMAN SPEYER Q106 G.P., GmbH, and by a balance sheet certified true and correct, evidencing a contribution
value for the contributed share of TISHMAN SPEYER Q106 G.P., GmbH of twenty-five thousand and four Euro (EUR
25,004.-). Further to the declaration issued by the management of TISHMAN SPEYER Q106 GP, GmbH, the contributed
share is freely transferable and the management of TISHMAN SPEYER Q106 G.P., GmbH declared that it will accomplish
all formalities to transfer the legal ownership of the contributed share to the Company, which will be done through a
contribution agreement to be executed in front of a public Notary in Germany;

- seven hundred fifty-nine (759) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, representing ninety-

four point eighty-eight percent (94.88%) of the share capital of TISHMAN SPEYER Q106 L.P., S.à r.l., a private limited
liability company («société à responsabilité limitée») incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register section B, under number 117.135, which shares are hereby transferred to and accepted by the Com-
pany at the value of four hundred eighty-one thousand one hundred seventy-two Euro (EUR 481,172.-). Proof of the
existence, free transferability and value of such contributed shares has been given to the undersigned notary by a dec-
laration issued by TISHMAN SPEYER Q106 L.P., S.à r.l. and by a balance sheet certified true and correct, evidencing a
contribution value for the contributed shares of TISHMAN SPEYER Q106 L.P., S.à r.l. of four hundred eighty-one thou-
sand one hundred seventy-two Euro (EUR 481,172.-). Further to the declaration issued by the management of TISH-
MAN SPEYER Q106 L.P., S.à r.l., the contributed shares are freely transferable and the management of TISHMAN
SPEYER Q106 L.P., S.à r.l. declared that it will accomplish all formalities to transfer the legal ownership of the contrib-
uted shares to the Company.

The sole shareholder resolve to allocate the excess contribution of nine Euro (EUR 9.-) to the Company’s legal re-

serve.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company, as a

result of its formation, are estimated at nine thousand Euro (EUR 9,000.-).

112073

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:

<i>Category A Managers:

- Mr Paul Anthony Galiano, Vice President and Treasurer, born on the 9th of March 1965 in New York (United States

of America), residing at 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, United States of America;

- Ms Geraldine Copeland-Wright, Senior Director European Counsel, born on March 25th, 1971 in Leeds (United

Kingdom), with professional address at St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, United Kingdom;

- Mr Timothy Edward Bannon, Managing Director, born on January 7th, 1972 in Evanston, Illinois (United States of

America), with professional address at St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, United Kingdom;

- Mr Jerry I. Speyer, President and Chief Executive Officer, born on the 23rd of June 1940 in Wisconsin (United States

of America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mrs Katherine Farley, Senior Managing Director, born on the 12th of October 1949 in New York (United States of

America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mr Robert J. Speyer, Senior Managing Director and Assistant Secretary, born on the 11th of October 1969 in New

York (United States of America), residing at 265, East 66th Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mr Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, born on the 4th of September 1957 in Massachusetts

(United States of America), residing at 66, Redcliffe Road, London SW10 9MQ, United Kingdom;

- Mr James Arthur Rosenthal, Senior Managing Director &amp; Chief Financial Officer, born on the 12th of May 1953 in

New York (United States of America), residing at 1148, 5th Avenue, New York, NY 10128, United States of America.

<i>Category B Manager:

- Mr Marcel Stephany, Company Director, born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of Lux-

embourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section B, sous le numéro 117.194,

ici représentée par M. Fatah Boudjelida, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg,

en vertu d’une procuration donnée le 23 octobre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La Société peut entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en accordant des prêts

à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient re-financés en autres
mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d’actionnaires ou
des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

112074

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être

convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination TS DEUTSCHLAND PORTFOLIO HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante-six mille six cent cinquante euros (EUR 556.650,-), représenté

par vingt-deux mille deux cent soixante-six (22.266) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Les gérants de la Société s’assureront qu’a tout moment (i) il n’y aura pas plus de trente (30) associés présent dans

le capital de la Société, (ii) qu’aucun des associés de la Sociétés ne sera une personne physique, et (iii) que suite à tout
transfert de parts sociales les dispositions (i) et (ii) seront respectées. L’objet du présent est de permettre à la Société
d’être qualifiée de «fond spécial étranger» au regard des autorités fiscales allemandes. En cas de non respect ou de mo-
difications des dispositions du paragraphe précédent, aucune action en responsabilité civile ou délictuelle contre la So-
ciété ou les gérants de la Société ne pourra être engagée par les associés de la Société.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois gérants divisés en deux catégories,

nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les gérants ne doivent pas être asso-
ciés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une
majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans

toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant

de catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s)

et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/mandataires, la durée de la période de re-
présentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se limite aux
actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de financement et refinancement
doivent être préalablement approuvés par le conseil de gérance.

Art. 14. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil

de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute
décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de catégorie
B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

112075

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par

les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L’excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l., désigné ci-dessus, dé-

clare souscrire aux cinq cent cinquante-six mille six cent cinquante (556.650) parts sociales et les libérer entièrement
en valeur nominale par apport en nature de: 

- huit cents (800) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du

capital social de la société à responsabilité limitée TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 1B, Heie-
hnaff, L-1736 Senningerberg, en cours d’enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, lesquelles parts sociales sont par la présente transférées à et acceptées par la Société à la valeur de vingt mille
euros (EUR 20.000,-). 

Preuve de l’existence, de la libre transférabilité et de la valeur de ces parts sociales apportées a été donnée au notaire

instrumentant par une déclaration émise par TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l. et par un bilan certifié exact attestant
d’une valeur d’apport des parts sociales apportées de vingt mille euros (EUR 20.000,-). Suivant la déclaration émise par
le management de TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l., les parts sociales apportées sont librement transférables et le
management de TS NAUTILUS HOLDINGS, S.à r.l. a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de la propriété
juridique de toutes les parts sociales apportées à la Société seront accomplies;

- cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du

capital social de la société à responsabilité limitée TS ELISENHOF HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 1B,
Heiehnaff, L-1736 Senningerberg, en cours d’enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de

112076

Luxembourg, lesquelles parts sociales sont par la présente transférées à et acceptées par la Société à la valeur de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Preuve de l’existence, de la libre transférabilité et de la valeur de ces parts sociales apportées a été donnée au notaire

instrumentant par une déclaration émise par TS ELISENHOF HOLDINGS, S.à r.l. et par un bilan certifié exact attestant
d’une valeur d’apport des parts sociales apportées de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-). Suivant la déclaration
émise par le management de TS ELISENHOF HOLDINGS, S.à r.l., les parts sociales apportées sont librement transfé-
rables et le management de TS ELISENHOF HOLDINGS, S.à r.l. a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de
la propriété juridique de toutes les parts sociales apportées à la Société seront accomplies;

- huit cents (800) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du

capital social de la société à responsabilité limitée TISHMAN SPEYER Q106 G.P., S.à r.l., ayant son siège social au 1B,
Heiehnaff, L-1736 Senningerberg, inscrit auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B,
sous le numéro 117.139, lesquelles parts sociales sont par la présente transférées à et acceptées par la Société à la valeur
de dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-trois euros (EUR 17.983,-).

Preuve de l’existence, de la libre transférabilité et de la valeur de ces parts sociales apportées a été donnée au notaire

instrumentant par une déclaration émise par TISHMAN SPEYER Q106 G.P., S.à r.l. et par un bilan certifié exact attestant
d’une valeur d’apport des parts sociales apportées de dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-trois euros (EUR 17.983,-).
Suivant la déclaration émise par le management de TISHMAN SPEYER Q106 G.P., S.à r.l., les parts sociales apportées
sont librement transférables et le management de TISHMAN SPEYER Q106 G.P., S.à r.l. a déclaré que toutes les forma-
lités pour le transfert de la propriété juridique de toutes les parts sociales apportées à la Société seront accomplies;

- une (1) part sociale d’une valeur nominale de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représentant l’intégralité du

capital social de la société à responsabilité limitée TISHMAN SPEYER Q106 G.P., GmbH, ayant son siège social à Franc-
fort am Main, inscrit auprès du Registre de Commerce du Tribunal de Francfort am Main, sous le numéro HRB 77513,
laquelle part sociale est par la présente transférée à et acceptée par la Société à la valeur de vingt-cinq mille quatre euros
(EUR 25.004,-).

Preuve de l’existence, de la libre transférabilité et de la valeur de cette part sociale apportée a été donnée au notaire

instrumentant par une déclaration émise par TISHMAN SPEYER Q106 G.P., GmbH et par un bilan certifié exact attes-
tant d’une valeur d’apport de la part sociale apportée de vingt-cinq mille quatre euros (EUR 25.004,-). Suivant la décla-
ration émise par le management de TISHMAN SPEYER Q106 G.P., GmbH, la part sociale apportée est librement
transférable et le management de TISHMAN SPEYER Q106 G.P., GmbH a déclaré que toutes les formalités pour le
transfert de la propriété juridique de cette part sociale apportée à la Société seront accomplies, qui sera effectué par
l’exécution d’un contrat d’apport à exécuter par-devant notaire en Allemagne;

- sept cent cinquante-neuf (759) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune, représentant

quatre-vingt-quatorze point quatre-vingt-huit pour cent (94,88%) du capital social de la société à responsabilité limitée
TISHMAN SPEYER Q106 L.P., S.à r.l., ayant son siège social au 1B, Heiehnaff, L-1736 Senningerberg, inscrit auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 117.135, lesquelles parts sociales sont
par la présente transférées à et acceptées par la Société à la valeur de quatre cent quatre-vingt-un mille cent soixante-
douze euros (EUR 481.172,-).

Preuve de l’existence, de la libre transférabilité et de la valeur de ces parts sociales apportées a été donnée au notaire

instrumentant par une déclaration émise par TISHMAN SPEYER Q106 L.P., S.à r.l. et par un bilan certifié exact attestant
d’une valeur d’apport des parts sociales apportées de quatre cent quatre-vingt-un mille cent soixante-douze euros (EUR
481.172,-). Suivant la déclaration émise par le management de TISHMAN SPEYER Q106 L.P., S.à r.l., les parts sociales
apportées sont librement transférables et le management de TISHMAN SPEYER Q106 L.P., S.à r.l. a déclaré que toutes
les formalités pour le transfert de la propriété juridique de toutes les parts sociales apportées à la Société seront ac-
complies.

L’associé unique décide d’allouer l’apport excédentaire de neuf euros (EUR 9,-) à la réserve légale de la Société.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ neuf mille euros (EUR 9.000,-).

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Paul Anthony Galiano, Vice Président et trésorier, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-

meurant au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d’Amérique;

- Mlle Geraldine Copeland-Wright, Administrateur Conseil Européen, née le 25 mars 1971 à Leeds (Royaume-Uni),

ayant son adresse professionnelle à St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, Royaume-Uni;

- M. Timothy Edward Bannon, Administrateur-délégué, né le 7 Janvier 1972 à Evanston, Illinois (Etats-Unis d’Améri-

que), ayant son adresse professionnelle à St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, Royaume-Uni;

- M. Jerry I. Speyer, Président Directeur Général, né le 23 juin 1940 à Wisconsin (Etats-Unis d’Amérique), demeurant

au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique;

- Mme Katherine Farley, Administrateur-délégué, née le 12 octobre 1949 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-

meurant au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Robert J. Speyer, Administrateur-délégué, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeu-

rant au 56 Crosby Street Apt 4B, New York, NY 1012-4435, Etats-Unis d’Amérique;

112077

- M. Michael Philip Maurice Spies, Administrateur-délégué, né le 4 septembre 1957 à Massachusetts (Etats-Unis

d’Amérique), demeurant au 66, Redcliffe Road, Londres SW10 9MQ, Royaume-Uni;

- M. James Arthur Rosenthal, Administrateur-délégué, né le 12 mai 1953 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-

meurant au 1148, 5

e

 Avenue, New York, NY 10128, Etats-Unis d’Amérique.

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Marcel Stephany, Administrateur de Sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 13, case 5. – Reçu 5.566,59 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(123480.3/211/478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2006.

ESSE PART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 110.455. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01470, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120769.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

DIAMOND I SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.433. 

Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02807, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120778.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

INTERNATIONAL COLOMBES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.419. 

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de INTERNATIONAL COLOMBES, S.à r.l., en date du 24

octobre 2006 que le siège social de INTERNATIONAL COLOMBES, S.à r.l., a été transféré du 31, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg au 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, avec effet à partir du 1

er

 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW03035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(122540.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2006.

Luxembourg, le 2 novembre 2006.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

Signature.

<i>Pour INTERNATIONAL COLOMBES, S.à r.l.
R. Villalobos
<i>Gérante

112078

VITOL HOLDING II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 43.512. 

Le bilan consolidé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01201, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2006.

(120841.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

EUROCHAPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 7, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 17.167. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02815, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120816.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

CONSILIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 36.219. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07245, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120820.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

SPRINGER SCIENCE + BUSINESS MEDIA S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.452. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 37280, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 novembre 2006.

(121150.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

E&amp;A REAL ESTATE INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 119.546. 

Il résulte d’une cession du 25 septembre 2006 que la société MANITO LIMITED (GIBRALTAR), ayant son siège social

au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, a transféré la propriété de 26 (vingt-six) parts sociales de la société à responsabilité
limitée E&amp;A REAL ESTATE INVESTMENTS à la société LENZBURG LIMITED, ayant son siège social au 57/63 Line Wall
Road, Gibraltar.

Luxembourg, le 23 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121126.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

VITOL HOLDING II S.A.
F.W.J.J. Welman
<i>Administrateur

Bertrange, le 10 novembre 2006.

Signature.

Signature.

J. Elvinger
<i>Notaire

Pour avis sincère et conforme
E&amp;A REAL ESTATE INVESTMENTS
A. Heinz
<i>Gérant

112079

ALSTOL, SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE. 

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 26.151. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07241, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120825.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

FIMANAG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Bettembourg, 1, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 18.941. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07238, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120830.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

PÖSSELBUER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5832 Fentange, 42, Op der Hobuch.

R. C. Luxembourg B 23.629. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07236, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120833.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

IIPRS-SIIRP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5431 Lenningen, 1, rue des Vignes.

R. C. Luxembourg B 97.400. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03498, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120839.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

EUROPEENNE GROUPES HOTELS HOLDING LUXEMBOURG (EG2H LUXEMBOURG), Société 

Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 79.854. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 septembre 2006

Monsieur Jonathan David, administrateur de sociétés, né le 21 décembre 1974 à Paris (France), ayant son domicile

professionnel à F-75005 Paris, 4, rue Lacepède, a été nommé administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de
la société et avec le pouvoir d’engager la société par sa seule signature. Son mandat viendra à échéance le 27 septembre
2010.

Luxembourg, le 23 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07836. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(121120.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROPEENNE GROUPES HOTELS HOLDING LUXEMBOURG (EG2H LUXEMBOURG)
Signature

112080

L.M.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.552. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01579, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120845.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

PARFUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.817. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01583, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120846.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

E. MIROGLIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 49.597. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01586, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120848.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

CIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.412. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01638, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120851.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

SERAMANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.756. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01648, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(120855.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2006.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Helarb Investments, S.à r.l.

Manoir (Lux), S.à r.l.

Polonia Property

Polonia Property

C.N. International S.A.

HMD Investissements S.A.

Theo Fashion &amp; Accessoires Worldwide, S.à r.l.

ETTAXX Holding

Merrill Lynch S.A.

Société Civile Immobilière BC Investors

LSF5 Buffalo Investments, S.à r.l.

Theo Fashion &amp; Accessoires Worldwide, S.à r.l.

Theo Fashion &amp; Accessoires Worldwide, S.à r.l.

Regard S.A.

Maçon Plus S.A.

Polygraphic Communication S.A.

Polygraphic Communication S.A.

GSMP 3 Onshore, S.à r.l.

Clot S.A.

Clot S.A.

Zephira

Caïus S.A.

Obegi Chemicals Group S.A.

Obegi Chemicals Group S.A.

Tech Fluid S.A.

Vitol Holding II S.A.

Yakari

Inapa Luxembourg S.A.

Katoen Natie International S.A.

Pralonge S.A.

Euro Bioenergy Holdings, S.à r.l.

Katoen Natie Group S.A.

Katoen Natie Benelux S.A.

Luxcorp Church Hill Holding S.A.

Humphrey Invest S.A.

FS MPP, S.à r.l.

Dinva, S.à r.l.

Fincart S.A.

Tender To CDP S.A.

Bluetouch Investments (Luxembourg), S.à r.l.

TS Deutschland Portfolio Holdings, S.à r.l.

Esse Part S.A.

Diamond I Sicav

International Colombes, S.à r.l.

Vitol Holding II S.A.

Eurochapes, S.à r.l.

Consilium S.A.

Springer Science + Business Media S.A.

E&amp;A Real Estate Investments

Alstol, Société à responsabilité limitée

Fimanag S.A.

Pösselbuer Holding S.A.

IIPRS-SIIRP, S.à r.l.

Européenne Groupes Hôtels Holding Luxembourg (EG2H Luxembourg)

L.M.F. S.A.

Parfume S.A.

E. Miroglio S.A.

CIN S.A.

Seramans S.A.