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109345
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2279
6 décembre 2006
S O M M A I R E
239 Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
109368
Hexagon Properties, S.à r.l., Schuttrange. . . . . . .
109369
Acronic Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
109346
Hürlimpeck A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
109350
Algo Finance S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109379
Kingspan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
109348
Amusement Activities International, S.à r.l., Luxem-
Kyritz Ueckermunde, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
109362
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109357
Luxembourg CBEXINMX 2003, S.à r.l., Luxem-
ARC, Armurerie Raoul Cloos, S.à r.l., Berschbach
109377
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109390
ArieRE 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
109369
MeesPierson Private Real Estate I S.A., Luxem-
Arthur Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
109384
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109348
Bindura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109347
MPRE Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
109346
Café New Espresso, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
109368
Neurato Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
109380
Carlyle (Luxembourg) Participations 2, S.à r.l., Lu-
Palmers Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
109347
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109348
Palmers Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
109347
Carte Blanche Construction Générale, S.à r.l.,
Patron (Europe) Servicing S.A., Luxembourg . . .
109379
Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109391
Patron (Europe) Servicing, S.à r.l., Luxembourg .
109379
Channel Factory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
109349
Portucel International Trading S.A., Luxembourg
109348
Chez Isabel Bacano, S.à r.l., Hesperange. . . . . . . .
109368
Portucel International Trading S.A., Luxembourg
109349
Chronos International S.A., Luxembourg . . . . . . .
109347
Portucel International Trading S.A., Luxembourg
109349
Compagnie Foncière d’Investissement S.A., Luxem-
Prewos 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109389
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109392
Real Estate Europe (JB) S.A., Luxembourg . . . . .
109346
DH Real Estate Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Real Estate Europe (JB) S.A., Luxembourg . . . . .
109346
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109349
Reverdy Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
109380
Digicap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109380
Sky Sign S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109347
Dominican Entertainment (Luxembourg), S.à
r.l.,
Société Immobilière Mondercange S.A., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109350
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109391
E.L.C. - Editions Luxembourgeoises de Cartogra-
Softpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109349
phie et Publicité, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . .
109372
Sonae Sierra Brazil B.V., S.à r.l., Luxembourg . . .
109392
EdCar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
109368
Steelfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109349
Emerald Box S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
109347
Tallman Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
109346
Europarc Dreilingen A3 S.A., Luxembourg. . . . . .
109350
Termogest, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . .
109390
Farep, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109377
Thyssenkrupp Ascenseurs Luxembourg, S.à r.l.,
Future Development International S.A., Luxem-
Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109389
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109348
Tom Becker, S.à r.l., Schweich. . . . . . . . . . . . . . . .
109381
G.O. IB - SIV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
109377
Tovimmo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
109376
HBI Maisach, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
109381
Tovimmo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
109391
HBI Maisach, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
109384
TrendConcept Fund S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109380
HBI Neukirchen-Vluyn, S.à r.l., Luxembourg . . . .
109369
TrendConcept Fund S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109390
HBI Neukirchen-Vluyn, S.à r.l., Luxembourg . . . .
109372
Tripode One S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109390
HBI Regensburg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
109373
TS Elisenhof, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . .
109385
HBI Regensburg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
109376
Vallée de l’Our, S.à r.l., Untereisenbach . . . . . . . .
109381
109346
REAL ESTATE EUROPE (JB) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.965.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-
BV06588, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
(115991.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
REAL ESTATE EUROPE (JB) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.965.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-
BV06591, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
(115992.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
ACRONIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 70.177.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02464, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115993.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
TALLMAN CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 84.542.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02475, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115998.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
MPRE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 105.847.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf.
LSO-BV06380, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
(116008.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour MPRE HOLDING S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>-
i>Signatures / Signatures
109347
PALMERS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 70.685.
—
Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02483, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(115999.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
PALMERS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 70.685.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02487, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116000.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
BINDURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 61.887.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02496, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116001.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
CHRONOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 71.770.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02540, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116002.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
SKY SIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 67.857.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02543, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116005.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
EMERALD BOX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 106.039.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02552, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116006.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
109348
FUTURE DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 94.482.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02558, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116007.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.353.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf.
LSO-BV06381, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
(116009.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
KINGSPAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 83.549.
—
Le bilan au 30 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05957, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116030.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
PORTUCEL INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 39.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05956, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116031.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.544.
—
Le siège social de l’associé CARLYLE EUROPE PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP a été transféré à Dorey Park,
Admiral Park, 1st Floor, Guernsey GY1 6HJ, St. Peter Port, Channel Islands, en date du 1
er
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03955. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116463.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE I S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>-
i>Signatures / Signatures
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Signature.
CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 2, S.à r.l.
Signature
109349
PORTUCEL INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 39.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05954, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116032.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
PORTUCEL INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 39.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05950, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116034.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.957.
—
Le bilan pour la période du 1
er
avril 2004 au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf.
LSO-BV05958, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116036.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
SOFTPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 66.181.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05711, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116043.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
STEELFIN S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 88.415.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05710, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116045.6//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
CHANNEL FACTORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 97.655.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-
BV05709, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116046.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
109350
HÜRLIMPECK A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 67.773.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05706, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116048.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
DOMINICAN ENTERTAINMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 105.934.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06753, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
(116050.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
EUROPARC DREILINGEN A3 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 120.724.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the eighteenth day of October.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),
There appeared:
1.- EUROPARC HOLDING S.A., a société anonyme incorporated and existing under Luxembourg law, as by deed of
the undersigned notary, enacted on this same day, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix L-
1371 Luxembourg,
here represented by:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a société anonyme gov-
erned by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
duly represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Ole Sørensen, employee, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-
pany by their joint signature,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 29 September 2006;
2.- AMESCROSS LIMITED, a Limited company incorporated and existing under the laws of England, established and
having its registered office at 31 Corsham street, London, N1 6DR with registration no. 05758936,
here represented by:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., prementioned and again represented by the same pre-
named signatories with said capacities,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 29 September 2006.
Said proxies, after being signed ne varietur, by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for registration purposes.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves:
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is formed hereafter, a joint stock company (société anonyme) under the name EUROPARC
DREILINDEN A3 S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Signature.
J.W. van Koeverden Brouwer / X. Kotoula
<i>Gérant / Géranti>
109351
office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company’s main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-
nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into thirty-
one (31) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) per share
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need
not be shareholders of the company. However, in case the company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging
that there is more than one shareholders in the company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their
number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the
directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with techni-
cal characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted un-
109352
interruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of
tie, the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 8. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of
one director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
In case the company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
Art. 10. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of
the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 11. Towards third parties, the company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole
signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board
of directors is composed of one (1) member only, the company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 13. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 14. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Wednesday in the month of June of each year at 09.30 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 15. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-
holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the company. In case the company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders rep-
resenting at least one tenth (1/10th) of the company’s share capital.
One or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require
that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.
Art. 16. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 17. The business year begins on first day of January and ends on thirty-first day of December the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 18. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
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Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.
General dispositions
Art. 20. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The thirty-one (31) shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount
of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the undersigned who expressly states this.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
thousand eight hundred euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as of 2011:
1.- The company BLISWORTH MANAGEMENT S.A., a company existing under Luxembourg law, established and
having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 108 626);
2.- The company O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., a company existing under Luxembourg law, established and
having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 106 911);
3.- The company ROADE ONE MANAGEMENT S.A., a company existing under Luxembourg law, established and
having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 108 627).
<i>Second resolutioni>
The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as of 2011:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a société anonyme gov-
erned by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, number 40312).
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
1.- EUROPARC HOLDING S.A. prenamed, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- AMESCROSS LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
109354
Ont comparu:
1.- EUROPARC HOLDING S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, par acte
dressé par le notaire soussigné, en date de ce même jour, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg,
ici représentée par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
b) Monsieur Ole Sørensen, employé, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 septembre 2006;
2.- AMESCROSS LIMITED, une société constituée et existant sous le droit anglais, établie et ayant son siège social au
31 Corsham street, London, N1 6DR enregistrée sous le numéro 05758936,
ici représentée par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., prédésignée, et de même représentée aux fins des présen-
tes par les mêmes signataires agissant en leurs mêmes capacités,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.
Lesquelles parties comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société ano-
nyme qu’elles vont constituer entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination EUROPARC DREILINDEN A3
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirecte-
ment à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
109355
Administration - Surveillance
Art. 6. Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires
de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus
d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six (6) ans, jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le conseil d’administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-
bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des action-
naires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon conti-
nue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion
tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le pro-
cès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administra-
tion est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Art. 10. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration im-
pose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émolu-
ments et avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de tou-
te(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
109356
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 09.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de
la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-
naires représentant un dixième (1/10
ième
) au moins du capital social.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent deman-
der l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire sui-
vant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trente et une (31) actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille huit cents euros.
1.- EUROPARC HOLDING S.A. prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- AMESCROSS LIMITED, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
109357
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les personnes comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2011:
1.- BLISWORTH MANAGEMENT S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 108
626);
2.- O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 106
911);
3.- ROADE ONE MANAGEMENT S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 108
627).
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2011:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B, numéro 40312).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des personnes comparan-
tes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur
la demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux personnes comparantes, connues du notaire
instrumentaire par noms, prénoms, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Kamarowsky, O. Sørensen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 23 octobre 2006, vol. 907, fol. 61, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116688.3/239/444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.154.
—
In the year two thousand and six, on the ninth day of October.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL
S.A., a company limited by shares having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, registered with
the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 56.154 incorporated by deed of Maître Jacques
Delvaux, a notary residing then in Esch-sur-Alzette on the 17th day of September 1996, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, number 602 on the 21st day of November 1996 (the «Company»).
The Company’s articles of incorporation have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on
the 8th day of March 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 479 on the 6th
day of May 2004.
The meeting is presided by Mr Cédric Raths, private employee, residing professionally in Luxembourg.
Who appointed as secretary Mrs Anneke van Tuijn, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Ana Dias, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To change the number and the par value of the shares so that the share capital of the Company is represented by
83,200 shares of EUR 25.- each;
2. To change the legal form of the Company from a société anonyme into a société à responsabilité limitée;
3. To amend the articles of incorporation in order to reflect the change into a société à responsabilité limitée;
Belvaux, le 24 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
109358
4. Resignation of the directors and the auditor and discharge to be granted for their duties;
5. Appointment of manager (s) for an indefinite period;
6. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III.- That the present meeting, representing one hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the number and the par value of the shares so that the Company’s share
capital is set at two million eighty thousand euros (EUR 2,080,000.-) represented by eighty-three thousand two hundred
(83,200) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to change the legal form of the company from a société anonyme into a société à re-
sponsabilité limitée including the modification of the Company’s denomination into AMUSEMENT ACTIVITIES INTER-
NATIONAL, S.à r.l., the social object remaining unchanged.
The transformation of the Company’s legal form is realised on basis of a financial situation as at the 6th October 2006.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to adapt the company’s articles of association to the new legal form and to set them as
follows:
«Art. 1. There is hereby established a «société a responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect
and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well
as by the present statutes.
Art. 2. The denomination of the corporation is: AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in the municipality of Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-
ticipants.
Art. 4. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either Luxembourg
or foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,
which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.
Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6. The share capital is set at two million eighty thousand euros (EUR 2,080,000.-) represented by eighty-three
thousand two hundred (83,200) parts with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-).
Art. 7. Parts may be freely transferred between participants.
Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made with the agreement of participants representing
at least 75% of the capital.
For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the participants do not put
an end to the company.
Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are
appointed by the general meeting of participants for an undefined period and they can be removed at any time.
The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
Art. 11. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation
of the management.
No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per
cent (50%) of the capital.
109359
As long as the company has only one participant the sole participant will exercise the powers reserved by law or by
the present statutes to the general meeting of participants.
The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.
Art. 12. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December
each year.
Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as
well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting of participants.
Art. 14. In case of dissolution of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal
amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.
Art. 15. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the re-
alization of the assets and payment of the liabilities.
Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.»
<i>Allotment of the sharesi>
The shares are exchanged as follows: one previous share against one part.
The eighty-three thousand two hundred (83,200) parts are allotted to:
- GAMING INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., with its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal,
RCS Luxembourg B 87.866.
All the shares are fully paid up.
As evidence of the consistence of the share capital, the appearing persons have provided to the notary a financial
situation as at the 6th October 2006.
<i>Accounting yeari>
The financial year having started on the 1st January 2006, it will terminate on the 31st December 2006.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting accepts the resignation of the directors as follows:
- Mr Matthijs Bogers, with professional address at L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal;
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., with registered office at L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, R.C.S. Luxem-
bourg number B 40.722;
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office at L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, R.C.S. Lux-
embourg number B 105.263;
and grants them full discharge for the execution of their duties.
The general meeting also accepts the resignation of EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., with
registered office at L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg number B 33.065 as statutory auditor
and grants it full discharge for the execution of its duties.
<i>Fifth resolutioni>
Has been appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Matthijs Bogers, a Dutch citizen born in Amsterdam on November 24, 1966, with professional address at L-2449
Luxembourg, 47, boulevard Royal.
The Company will be bound in any circumstances by the signature of the sole Manager or, if there are more than
one, by the individual signature of any of the Managers.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about two thousand one hundred euros (EUR 2,100.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
109360
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNA-
TIONAL S.A., avec siège social L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître
Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 17 septembre 1996 publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 602 du 21 novembre 1996 (la «Société»). Les statuts de ladite société
ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire instrumentant en date du 8 mars 2004, acte publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 479 du 6 mai 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Cédric Raths, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anneke van Tuijn, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ana Dias, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du nombre et de la valeur nominale des actions de sorte que le capital de la Société soit représenté
par 83.200 actions de EUR 25,- chacune;
2. Changement de la forme de la Société de Société Anonyme en Société à Responsabilité Limitée, modification de
la dénomination sociale, l’objet social restant inchangé;
3. Modification des statuts de la Société afin de refléter le changement de forme;
4. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction et décharge à leur accorder;
5. Election d’un ou de gérants;
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le nombre et la valeur nominale des actions de sorte que le capital de la société s’éle-
vant à deux millions quatre-vingt mille euros (EUR 2.080.000,-) soit représenté par quatre-vingt-trois mille deux cents
(83.200) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d’adopter la forme d’une société à responsabilité
limitée en ce compris la modification de la dénomination sociale en AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL, S.à
r.l., l’objet social restant inchangé.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 6 octobre 2006.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de refléter le changement de forme et arrête comme suit
les statuts de la société à responsabilité limitée:
«Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de: AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg de l’accord des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autre droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
109361
Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions quatre-vingt mille euros (EUR 2.080.000,-) représenté par quatre-
vingt-trois mille deux cents (83.200) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des
associés représentant au moins 75% du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social.
Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale
des associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.»
<i>Répartition des parts socialesi>
Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d’une part sociale pour une action ancienne,
les quatre-vingt-trois mille deux cents (83.200) parts sociales représentatives du capital sont réparties comme suit:
- GAMING INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, R.C.S.
Luxembourg B numéro 75.866.
Toutes les parts sont entièrement libérées.
A titre de preuve de la réalité du capital social, les comparants ont remis au notaire un bilan arrêté au 6 octobre 2006.
<i>Exercice sociali>
L’exercice social ayant commencé le premier janvier deux mille six se terminera le trente et un décembre 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs comme suit:
- Monsieur Matthijs Bogers, avec adresse professionnel à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal;
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg
B 40.722 et;
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, R.C.S. Luxem-
bourg B 105.263.
L’assemblée générale leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leur fonction.
L’assemblée générale accepte aussi la démission d’EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec
siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg B 33.065, en tant que commissaire aux
comptes et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de sa fonction.
109362
<i>Cinquième résolutioni>
Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Matthijs Bogers, citoyen néerlandais né à Amsterdam le 24 novembre 1966, avec adresse professionnel à
L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
La Société n’est engagée, en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cent euros (EUR 2.100,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: C. Raths, A. van Tuijn, A. Dias, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118863.3/202/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
KYRITZ UECKERMUNDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 120.751.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AUDLEY ESTATES, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 118.005, having its
registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mr Mathieu Laurent, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,
on October 25, 2006.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Senningerberg, le 17 octobre 2006.
P. Bettingen.
109363
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of KYRITZ UECKERMUNDE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
109364
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on October 1st, and ends on September 30th of the following year.
Art. 21. Each year on September 30th, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by AUDLEY ESTATES, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on September
30th, 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
109365
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Joannes Baptista Brekelmans, born on July 19, 1960 in Breda, The Netherlands, residing at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Hille-Paul Schut, born on September 29, 1977, in The Hague, the Netherlands, residing at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AUDLEY ESTATES, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 118.005, ayant son siège
social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Grand-Duché de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Mathieu Laurent, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 octobre 2006.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de KYRITZ UECKERMUNDE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
109366
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
109367
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.
Art. 21. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
- AUDLEY ESTATES, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean Baptista Brekelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977, à La Haye, Pays-Bas, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Laurent, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2006, vol. 907, fol. 72, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116850.3/239/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Belvaux, le 27 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
109368
239 FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 98.147.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06755, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
(116054.6//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
CAFE NEW ESPRESSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 152, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 92.406.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01022, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
(116057.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
CHEZ ISABEL BACANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 372B, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 72.625.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04315, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
(116059.6//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
EdCar LUXEMBOURG, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 77.000.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.233.
—
Le siège social de l’associé CARLYLE EUROPE PARTNERS L.P. a été transféré à Dorey Park, Admiral Park, 1st Floor,
Guernsey GY1 6HJ, St. Peter Port, Channel Islands, en date du 1
er
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03952. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116465.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
X. Kotoula
<i>Géranti>
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
EdCar LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
109369
HEXAGON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 99.899.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06802, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
(116129.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
ArieRE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 99.366.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06540, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116133.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
HBI NEUKIRCHEN-VLUYN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 117.133.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
HBI HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the Luxem-
bourg law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated 24 May 2005, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365 and whose articles have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Mémorial C») under number 1055 dated 18
October 2005 (page 50631) (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of HBI NEUKIRCHEN-VLUYN, S.à r.l., a private limited liability company («société
à responsabilité limitée»), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 117.133 and in-
corporated under Luxembourg law by deed drawn up on 8 June 2006 by Luxembourg Notary Joseph Elvinger, published
in the Mémorial C, n
o
1570, dated 18 August 2006, page 75323 (the «Company») and whose articles of incorporation
(the «Articles») have not been amended since the incorporation of the Company;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of
article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
<i> First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of thirty seven
thousand three hundred fifty Euros (EUR 37,350.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500.-) to forty nine thousand eight hundred fifty Euros (EUR 49,850.-) by creating and issuing
seven hundred forty seven (747) new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with nominal
value of fifty Euros (EUR 50.-) each (the «New Shares»), plus a share premium of an amount of one million eight hundred
thirty one thousand and one hundred twenty two Euros and thirteen cents (EUR 1,831,122.13) to be attached to the
New Shares (the «Share Premium»).
<i> Second resolutioni>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and records the full liberation and payment of the
New Shares (plus the Share Premium) by contribution in kind as follows:
The Sole Shareholder, here represented by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), by virtue of a proxy and application form given under private seal, declared to subscribe to seven hundred forty
seven (747) new shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each plus a share premium of an amount of one
<i>Pouri> <i>HEXAGON PROPERTIES, S.à r.l.
i>Signature
Signature.
109370
million eight hundred thirty one thousand and one hundred twenty two Euros and thirteen cents (EUR 1,831,122.13)
and to have them fully paid up by contribution in kind (the «Contributed Claim») consisting of:
- a claim in the amount of one million eight hundred sixty eight thousand three hundred thirty seven Euros (EUR
1,868,337.-) plus the accrued interest attached thereto of one hundred thirty five Euros and thirteen cents (EUR 135.13)
held by the Sole Shareholder against HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 109.134 (HBI) under the terms and conditions of a loan
agreement dated 13 September 2006.
<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kindi>
The value of the Contributed Claim has been calculated and evaluated as the date of 16 October 2006 at one million
eight hundred sixty eight thousand four hundred seventy two Euros and thirteen cents (EUR 1,868,472.13), among
others, on the basis of the following documents, which will remain here annexed:
- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the
New Shares (plus the Share Premium) dated 13 October 2006 confirming the subscription of the New Shares (plus the
Share Premium) and certifying the valuation of the Contributed Claim as of 16 October 2006;
- a valuation report of the management of the Company dated 13 October 2006;
- a copy of the loan agreement dated 13 September 2006;
- a copy of the shareholder’s resolutions of PETERSBERG 271. VV, GmbH’s dated 12 October 2006 and 16 October
2006;
- a copy of the shareholders resolutions of HBI dated 12 October 2006;
- a copy of the shareholder’s resolutions of the Sole Shareholder dated 16 October 2006.
As it appears from the documents here above-mentioned presented to the notary, the value of the Contributed
Claim corresponds at least to the value of the New Shares and the related share premium to be issued in consideration
to the Contributed Claim.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it is the sole creditor of the Contributed Claim and it has the power to dispose of such receivables, legally and
conventionally freely transferable;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to
demand that the Contributed Claim be transferred to it;
- the transfer of the Contributed Claim will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and
- all further formalities shall be carried out in Grand-Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of
the Contributed Claim and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i> Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company
so as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:
«The corporate capital is fixed at forty nine thousand eight hundred fifty Euros (EUR 49,850.-) represented by nine
hundred ninety seven (997) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders
of the Shares are together referred to as the «Shareholders».»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now
read as follows:
«14.1. The Company’s financial year starts the 17 October and ends on the 16 October of each year.»
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, following the previous resolution, to reduce the duration of the first business year of
the Company so that it shall end on 16 October 2006 instead of 31 December 2006.
<i> Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 22,000.- Euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
109371
HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois, en
vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 24 mai 2005, et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005 (page
50631) (l’«Associé Unique»);
En qualité d’Associé Unique de HBI NEUKIRCHEN-VLUYN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 117.133 et constituée en vertu d’un acte reçu le 8 juin
2006 par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, sous le numéro
1570 en date du 18 août 2006, page 75323 (la «Société») et dont les Statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution
de la Société;
Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l’article 13 des Statuts et de l’article 200-
2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, domicilié à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de trente sept mille trois cent
cinquante euros (EUR 37.350,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
au montant de quarante neuf mille huit cent cinquante euros (EUR 49.850,-) par la création et l’émission de sept cent
quarante sept (747) nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, ayant une
valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime d’émission d’un
montant de un million huit cent trente et un mille cent vingt deux euros et treize centimes (EUR 1.831.122,13) qui
restera attachée aux Nouvelles Parts Sociales (la «Prime d’Emission»).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales et d’enregistrer la libération totale et le paiement
des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) par apport en nature, comme suit:
L’Associé Unique, ici représenté par Régis Galiotto, juriste, domicilié à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en vertu d’une procuration et d’un certificat sous seing privé, a déclaré souscrire sept cent quarante sept (747) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale d’un million huit cent trente et un mille cent vingt-deux euros et treize centimes
(EUR 1.831.122,13) chacune plus une prime d’émission d’un montant de cinquante euros (EUR 50,-) et libérer celles-ci
par apport en nature (la «Créance Apportée») consistant en:
- une créance d’un montant d’un million huit cent soixante huit mille trois cent trente sept euros (EUR 1.868.337,-)
plus les intérêts courus y relatif d’une montant de cent trente cinq euros treize centimes (EUR 135,13) détenue par
l’Associé Unique contre HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 109.134 (HBI) sous les conditions d’un contrat de prêt en date du 13 septembre 2006.
<i>Documents établissant la valeur de l’apport en naturei>
La valeur de la Créance Apportée a été calculée et évaluée à la date du 16 octobre 2006 au montant d’un million huit
cent soixante huit mille quatre cent soixante douze euros et treize centimes (EUR 1.868.472,13), notamment, sur base
des documents suivants qui resteront ci-annexés:
- un certificat (application form) émanant des représentants autorisés de l’Associé Unique en sa qualité de souscrip-
teur des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) en date du 13 octobre 2006 confirmant la souscription des
Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) et certifiant la valeur et la propriété de la Créance Apportée, le 16
octobre 2006;
- un rapport d’évaluation de la gérance de la Société en date du 13 octobre 2006;
- une copie du contrat de prêt en date du 13 septembre 2006;
- une copie de la résolution d’associé de PETERSBERG 271. VV, GmbH en date du 12 octobre 2006 et 16 octobre
2006;
- une copie des résolutions d’associés de HBI, S.à r.l. en date du 12 octobre 2006;
- une copie des résolutions de l’Associé Unique en date du 16 octobre 2006.
Comme il apparaît dans les documents mentionnés ci-dessus présentés au notaire, la valeur de la Créance Apportée
correspond au moins à la valeur des Nouvelles Parts Sociales et de la prime d’émission y afférant à émettre en contre-
partie des Créances Apportées.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’Associé Unique, apporteur sus-désigné, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare que:
- il est l’unique créancier de la Créance Apportée et qu’il dispose du pouvoir de céder une telle créance, légalement
et conventionnellement librement cessible;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander qu’une telle Créance Apportée lui soit cédée;
- le transfert de la Créance Apportée sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation
de capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales; et
109372
- toutes les formalités subséquentes seront réalisées au Grand-duché de Luxembourg aux fins d’effectuer la cession
de la Créance Apportée et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i> Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter
les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à quarante neuf mille huit cent cinquante euros (EUR 49.850,-) représenté par neuf
cent quatre vingt dix sept (997) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune (les
«Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 14.1 des Statuts concernant l’exercice social de la Société lequel sera
dorénavant libellé comme suit:
«14.1. L’année sociale commence le 17 octobre et se termine le 16 octobre de chaque année.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide, suite à la précédente résolution, de modifier la durée de la première année sociale de la
société de sorte qu’elle se termine le 16 octobre 2006 au lieu du 31 décembre 2006.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ 22.000,- euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent
acte est établi en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête du même comparant, et qu’en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 75, case 4. – Reçu 18.684,72 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118796.3/211/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
HBI NEUKIRCHEN-VLUYN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 117.133.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44504 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 6 novembre 2006.
(118801.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
E.L.C. - EDITIONS LUXEMBOURGEOISES DE CARTOGRAPHIE ET PUBLICITE,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3362 Leudelange, 8, rue de la Montée.
R. C. Luxembourg B 18.394.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Edy Bausch, promoteur immobilier, né à Oberkorn, le 28 octobre 1949, demeurant à L-2633 Sennin-
gerberg, 59, route de Trèves;
2.- Monsieur Remy Quintus, maître-imprimeur en retraite, né à Rodange, le 11 juillet 1948, demeurant à L-3591 Du-
delange, 64, rue de la Vallée.
Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter:
- qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée E.L.C. - EDITIONS LUXEMBOURGEOISES DE
CARTOGRAPHIE ET PUBLICITE, avec siège social à L-3362 Leudelange, 8, rue de la Montée,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 18.394,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire alors de résidence à Echternach, en date du
12 juin 1981, publié au Mémorial C numéro 178 du 3 septembre 1981,
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
109373
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire prénommé, en date
du 17 décembre 1981, publié au Mémorial C numéro 59 du 23 mars 1982,
au capital social de trois cent mille francs (300.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale
de trois mille francs (3.000,-) chacune, réparti comme suit:
- qu’ils décident de dissoudre anticipativement ladite société, dont ils déclarent connaître parfaitement la situation
financière et les statuts,
- que tout le passif connu de la société a été réglé, sinon dûment provisionné,
- qu’ils reprennent à leur compte tout l’actif de la société,
- que tout passif éventuel, actuellement non encore connu, serait repris par eux,
- qu’il n’échet pas de nommer un liquidateur et que la liquidation peut être considérée comme définitivement clôtu-
rée; qu’ils assument pour autant que de besoin la qualité de liquidateur,
- que décharge est accordée aux gérants de la société,
- que les livres et documents de ladite société sont conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Bausch, R. Quintus, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2006, vol. 920, fol. 99, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(116977.3/219/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
HBI REGENSBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 118.271.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
HBI HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the Luxem-
bourg law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated 24 May 2005, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365 and whose articles have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Mémorial C») under number 1055 dated 18
October 2005 (page 50631) (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of HBI REGENSBURG, S.à r.l., a private limited liability company («société à
responsabilité limitée»), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 118.271 and
incorporated under Luxembourg law by deed drawn up on 6 July 2006 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, pub-
lished in the Mémorial C under number 1799 dated 26 September 2006 (page 86310) (the «Company») and whose
articles of incorporation (the «Articles») have not been amended since the incorporation of the Company;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of
article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of
proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i> First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of eighteen thou-
sand two hundred fifty Euros (EUR 18,250.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.-) to thirty thousand seven hundred fifty Euros (EUR 30,750.-) by creating and issuing three hundred
sixty five (365) new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with a nominal value of fifty Euros
(EUR 50.-) each (the «New Shares»), plus a share premium of an amount of five hundred eighty six thousand eight hun-
dred sixty five Euros and eighty seven cents (EUR 586,865.87) to be attached to the New Shares (the «Share Premium»).
<i> Second resolutioni>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and records the full liberation and payment of the
New Shares (plus the Share Premium) by contribution in kind as follows:
1.- Monsieur Edy Bausch, prénommé, cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Monsieur Remy Quintus, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2006.
F. Kesseler.
109374
The Sole Shareholder, here represented by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy and
application form given under private seal, declared to subscribe to three hundred sixty five (365) new shares with a
nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each plus a share premium of an amount of five hundred eighty six thousand eight
hundred sixty five Euros and eighty seven cents (EUR 586,865.87) and to have them fully paid up by contribution in kind
(the «Contributed Claim») consisting of:
- a claim in the amount of six hundred five thousand ninety two Euros (EUR 605,092.-) plus the accrued interest
attached thereto of twenty three Euros eighty seven cents (EUR 23.87) as of the date hereof held by the Sole Share-
holder against HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 109.134 («HBI») under the terms and conditions of a loan agreement dated 28
September 2006.
<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kindi>
The value of the Contributed Claim has been calculated and evaluated as the date of 16 October 2006 at six hundred
five thousand one hundred fifteen Euros eighty seven cents (EUR 605,115.87), among others, on the basis of the follow-
ing documents, which will remain here annexed:
- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the
New Shares (plus the Share Premium) dated 13 October 2006 confirming the subscription of the New Shares (plus the
Share Premium) and certifying the valuation of the Contributed Claim as of 16 October 2006;
- a valuation report of the management of the Company dated 13 October 2006;
- a copy of the loan agreement dated 28 September 2006;
- a copy of the shareholder’s resolutions of Petersberg 271. VV GmbH’s dated 12 October 2006 and 16 October
2006;
- a copy of the shareholder’s resolutions of HBI dated 12 October 2006;
- a copy of the shareholder’s resolutions of the Sole Shareholder dated 16 October 2006.
As it appears from the documents here above-mentioned presented to the notary, the value of the Contributed
Claim corresponds at least to the value of the New Shares and the related share premium to be issued in consideration
to the Contributed Claim.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it is the sole creditor of the Contributed Claim and it has the power to dispose of such receivables, legally and con-
ventionally freely transferable;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to de-
mand that the Contributed Claim be transferred to it;
- the transfer of the Contributed Claim will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and
- all further formalities shall be carried out in Grand Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of
the Contributed Claim and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i> Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company
so as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:
«The corporate capital is fixed at thirty thousand seven hundred fifty Euros (EUR 30,750.-) represented by six
hundred fifteen (615) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the
Shares are together referred to as the «Shareholders».»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now
read as follows:
«14.1. The Company’s financial year starts the 17 October and ends on the 16 October of each year.»
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, following the previous resolution, to reduce the duration of the first business year of
the Company so that it shall end on 16 October 2006 instead of 31 December 2006.
<i> Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 8,500.- Euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
109375
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
HBI HOLDING, S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois, en
vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 24 mai 2005, et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005 (page
50631) (l’«Associé Unique»);
En qualité d’Associé Unique de HBI REGENSBURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 118.271 et constituée en vertu d’un acte reçu le 6 juillet 2006
par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger, publiée au Mémorial C sous le numéro 1799 en date du 26 septembre
2006 (page 86310) (la «Société») et dont les Statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société;
Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l’article 13 des Statuts et de l’article 200-
2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de dix huit mille deux cent
cinquante euros (EUR 18.250,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
au montant de trente mille sept cent cinquante euros (EUR 30.750,-) par la création et l’émission de trois cent soixante
cinq (365) nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, ayant une valeur
nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime d’émission d’un
montant de cinq cent quatre vingt six mille huit cent soixante cinq euros quatre vingt sept centimes (EUR 586.865,87)
qui restera attachée aux Nouvelles Parts Sociales (la «Prime d’Emission»).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales et d’enregistrer la libération totale et le paiement
des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) par apport en nature, comme suit:
L’Associé Unique, ici représenté par Régis Galiotto, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation et d’un certificat sous seing privé, a déclaré souscrire trois cent soixante cinq (365) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune plus une prime d’émission d’un montant de cinq cent
quatre vingt six mille huit cent soixante cinq euros quatre vingt sept centimes (EUR 586.865,87) et libérer celles-ci par
apport en nature (la «Créance Apportée») consistant en:
- une créance d’un montant de six cent cinq mille quatre vingt douze euros (EUR 605.092,-) plus les intérêts courus
y relatif d’une montant de vingt trois euros quatre vingt sept centimes (EUR 23,87) détenue par l’Associé Unique contre
HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
109.134 («HBI») sous les conditions d’un contrat de prêt en date du 29 août 2006.
<i>Documents établissant la valeur de l’apport en naturei>
La valeur de la Créance Apportée a été calculée et évaluée à la date du 16 octobre 2006 au montant de six cent cinq
mille cent quinze euros quatre vingt sept centimes (EUR 605.115,87), notamment, sur base des documents suivants qui
resteront ci-annexés:
- un certificat (application form) émanant des représentants autorisés de l’Associé Unique en sa qualité de souscrip-
teur des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) en date du 13 octobre 2006 confirmant la souscription des
Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) et certifiant la valeur et la propriété de la Créance Apportée;
- un rapport d’évaluation de la gérance de la Société en date du 13 octobre 2006;
- une copie du contrat de prêt en date du 29 août 2006;
- une copie de la résolution d’associé de Petersberg 271. VV GmbH en date du 12 octobre 2006 et 16 octobre 2006;
- une copie des résolutions d’associés de HBI, S.à r.l. en date du 12 octobre 2006;
- une copie des résolutions de l’Associé Unique en date du 16 octobre 2006.
Comme il apparaît dans les documents mentionnés ci-dessus présentés au notaire, la valeur de la Créance Apportée
correspond au moins à la valeur des Nouvelles Parts Sociales et de la prime d’émission y afférant à émettre en contre-
partie de la Créance Apportée.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’Associé Unique, apporteur sus-désigné, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare que:
- il est l’unique créancier de la Créance Apportée et qu’il dispose du pouvoir de céder une telle créance, légalement
et conventionnellement librement cessible;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander qu’une telle Créance Apportée lui soit cédée;
- le transfert de la Créance Apportée sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation
de capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales; et
109376
- toutes les formalités subséquentes seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg aux fins d’effectuer la cession
de la Créance Apportée et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter
les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à trente mille sept cent cinquante euros (EUR 30.750,-) représenté par six cent
quinze (615) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune (les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 14.1 des Statuts concernant l’exercice social de la Société lequel sera
dorénavant libellé comme suit:
«14.1. L’année sociale commence le 17 octobre et se termine le 16 octobre de chaque année.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide, suite aux résolutions précédentes, de réduire la durée de la première année sociale de la
Société de sorte qu’elle devra se terminer le 16 octobre 2006 au lieu du 31 décembre 2006.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ 8.500,- euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent
acte est établi en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête du même comparant, et qu’en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 75, case 2. – Reçu 6.051,16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118807.3/211/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
HBI REGENSBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 118.271.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44502 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 6 novembre 2006.
(118808.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
TOVIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 99.990.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales en date du 17 octobre 2006i>
Conformément à la cession de parts sociales en date du 17 octobre 2006, FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING
S.A.H, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège est établi au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.795, a vendu 248 parts
sociales de la société TOVIMMO, S.à r.l. à la société de droit des British Virgin Islands WELLS LIMITED dont le siège
social est établi 3rd floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Po Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
numéro IBC 54.183.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05425. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116516.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
109377
FAREP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 109, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 105.587.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
20 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 414 du 4 mai 2005, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg section B numéro 105.587,
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 27 septembre 2006,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2006, volume 920, folio 87, case 6,
- que Monsieur Abel Silva Do Nascimento, commerçant, né à Ansiao (Portugal), le 21 juin 1970, demeurant à L-3450
Dudelange, 52, rue du Commerce a cédé ses quarante-neuf (49) parts sociales à Monsieur Francesco Zaccaria, com-
merçant, né à Noicattaro/Bari (Italie), le 18 novembre 1961, demeurant à L-6313 Beaufort, 21, rue du Manoir.
- que suite à cette cession de parts, les parts sociales sont détenues comme suit:
- que la démission de Monsieur Abel Silva Do Nascimento, prénommé, en tant que gérant administratif de la société
a été acceptée.
Pour extrait conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2006.
(117043.3/219/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
G.O. IB - SIV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 95.664.
—
Le bilan et les comptes consolidés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-
BV06538, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116135.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
ARC, ARMURERIE RAOUL CLOOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ARC, ARMES RAOUL CLOS, S.à r.l.).
Siège social: L-7540 Berschbach, 6, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.344.
—
L’an deux mille six, le deux octobre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,
Ont comparu:
I) Monsieur Raoul Cloos, maître-armurier, demeurant à L-9011 Ettelbruck, 146, rue de Bastogne;
II) Monsieur Armand Bastendorff, clerc de notaire, demeurant à Boulaide,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1) Madame Pascale Cloos, employée privée, épouse de Monsieur Guy Stelmes, demeurant à L-9381 Moestroff, 31A,
route de Diekirch;
2) Monsieur Jean Louis Cloos, indépendant, demeurant à A-8010 Graz, Brockmanngasse 81;
3) Madame Angelika Stemer, indépendante, demeurant à A-6020 Innsbruck, Gumbstrasse 1;
4) Monsieur Andreas Renz, ingénieur, demeurant à D-75417 Mühlacker, Jahnstrasse 10,
en vertu de quatre procurations sous seing privé, données le 10 août 2006, lesquelles, après avoir été signées ne va-
rietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront sou-
mises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont exposé ce qui suit:
que par acte de constitution de société reçu par Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en
date du 26 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 627 du 4 dé-
au capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
1.- Monsieur Francesco Zaccaria, commerçant, né à Noicattaro/Bari (Italie), le 18 novembre 1961, demeurant à
L-6313 Beaufort, 21, rue du Manoir, quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
2.- Monsieur José Luis Vieira Almada, façadier, né à Pena-Lisbonne (Portugal), le 27 novembre 1968, demeurant
à L-3616 Kayl, 58, rue du Commerce deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
F. Kesseler
<i>Notairei>
Signature.
109378
cembre 1996, page 30.075, il a été constitué une société à responsabilité limitée ARMES RAOUL CLOOS, en abrégé
ARC, S.à r.l., avec siège social à L-7540 Berschbach/Mersch, 6, rue de Luxembourg (matr. 1996 24 08 802),
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 56.344,
que le capital social de ladite société a été converti en euros suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordi-
naire qui s’est tenu au siège social de la société en date du 14 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 629 du 23 avril 2002, page 30.169,
que ladite société, au capital social actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500)
parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, avait comme associés:
qu’à la suite du décès de l’associé Monsieur Lou Cloos, survenu en date du 22 novembre 2004, les deux (2) parts
sociales lui appartenant sont échues à ses trois enfants, à savoir:
1) Monsieur Raoul Cloos;
2) Madame Pascale Cloos, et
3) Monsieur Jean Louis Cloos, tous préqualifiés.
Que par conséquent, les cinq cents parts sociales de la prédite société, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune, sont actuellement réparties comme suit:
Ceci exposé, les comparants, ès-qualité qu’ils agissent et représentant l’intégralité du capital social, ont requis le no-
taire instrumentaire d’acter comme suit la cession de part intervenue dans ladite société, d’un commun accord de tous
les associés:
1) Madame Pascale Cloos, représentée comme dit ci-dessus, déclare par les présentes céder et transporter à Mon-
sieur Raoul Cloos, préqualifié et ce-acceptant, zéro virgule soixante-sept (0,67) part sociale lui appartenant dans la sus-
dite société;
2) Monsieur Jean-Louis Cloos, représenté comme dit ci-dessus, déclare par les présentes céder et transporter à Mon-
sieur Raoul Cloos, préqualifié et ce-acceptant, zéro virgule soixante-sept (0,67) part sociale lui appartenant dans la sus-
dite société.
3) Madame Angelika Stemer, représentée comme dit ci-dessus, déclare par les présentes céder et transporter à Mon-
sieur Raoul Cloos, préqualifié et ce-acceptant, les deux (2) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.
4) Monsieur Andréas Renz, représenté comme dit ci-dessus, déclare par les présentes céder et transporter à Mon-
sieur Raoul Cloos, préqualifié et ce-acceptant, les deux (2) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.
Le prix de ces cessions de parts a fait l’objet d’un règlement séparé entre parties.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à
partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.
Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par tous
les associés, représentant l’intégralité du capital social.
Suite à la cession de parts qui précède, les parts sociales de la société à responsabilité limitée ARMURERIE RAOUL
CLOOS, en abrégé ARC, S.à r.l., d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-) chacune, sont actuellement toutes
réunies entre les mains de Monsieur Raoul Cloos, préqualifié, de sorte que la dite société est actuellement à considérer
comme société unipersonnelle à responsabilité limitée.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite Monsieur Raoul Cloos, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, s’est réuni en assem-
blée générale extraordinaire et a pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination actuelle de la société en ARMURERIE RAOUL CLOOS, en abrégé
ARC, S.à r.l.
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de ARMURERIE RAOUL CLOOS, en abrégé ARC, S.à r.l.»
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
parts
sociales
- Monsieur Raoul Cloos, détenteur de quatre cent quatre-vingt-quatorze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
494
- Monsieur Lou Cloos, détenteur de deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
- Madame Angelika Stemer, détentrice de deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
- Monsieur Andreas Renz, détenteur de deux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
parts
sociales
- Monsieur Raoul Cloos possède . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 494,66
- Madame Angelika Stemer possède . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,00
- Monsieur Andreas Renz possède. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,00
- Madame Pascale Cloos possède. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,67
- Monsieur Jean Louis Cloos possède . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,67
Total: cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500,00
109379
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Cloos, A. Bastendorff, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2006, vol. 618, fol. 95, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Ries.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(117048.3/4917/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.
PATRON (EUROPE) SERVICING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 82.868.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06535, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116136.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
PATRON (EUROPE) SERVICING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 82.868.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06533, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116137.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
ALGO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 82.151.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant professionnellement à Pétange,
agissant en sa qualité de liquidateur de ALGO FINANCE S.A. (R.C.S. n
o
B 82.151), avec siège à Pétange, constituée
suivant acte notarié du 21 mai 2001, publié au Mémorial C n
°
1112 du 4 décembre 2001,
nommé à cette fonction lors de l’assemblée générale extraordinaire suivant acte notarié du 30 juin 2006, en voie de
publication.
Lequel nous a déposé le rapport du commissaire vérificateur avec bilan à l’appui.
Ensuite Nous, Notaire, avons constaté la dissolution et la liquidation de ladite société.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cents euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2006, vol. 922, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116333.3/207/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Ettelbruck, le 9 octobre 2006.
P. Probst.
Signature.
Signature.
Pétange, le 17 octobre 2006.
G. d’Huart.
109380
NEURATO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 97.975.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06532, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116140.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
DIGICAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 66.804.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06530, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116143.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
REVERDY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 40.203.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06418, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
(116354.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
TrendConcept Fund S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 69.951.
—
<i>Protokoll der Ordentliche Generalversammlung am 10. Mai 2006i>
Zu Punkt 6 (Neuwahl des Verwaltungsrats)
Der bisherige Verwaltungsrat setzte sich bis zu dieser Generalversammlung wie folgt zusammen:
- Herr Eberhard Heck, Verwaltungsrat
- Herr Lothar Rafalski, Verwaltungsrat
- Herr Bernd Sinnwell, Verwaltungsrat
Die Generalversammlung beschließt einstimmig, dem Vorschlag des Verwaltungsrates (Anhang IV) zu folgen und den
Verwaltungsrat bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009 (voraussichtlicher Termin: 9. Mai 2009) wie
folgt zu wählen:
- Herr Eberhard Heck, Verwaltungsrat
- Herr Lothar Rafalski, Verwaltungsrat
- Herr Jürgen Reitz, Verwaltungsrat, Otto-von-Guericke-Ring, 13-15, D-65205, Wiesbaden
- Herr Bernd Sinnwell, Verwaltungsrat, 23, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
- Herr Achim Welschoff, Verwaltungsrat, 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
(Nachträglich geändert am 19. Oktober 2006.)
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07161. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (gezeichnet): Unterschrift.
(116378.4//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Signature.
Signature.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>TrendConcept Fund S.A.
i>L. Rafalski
<i>Verwaltungsrat
i>HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschrift
109381
VALLEE DE L’OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9838 Untereisenbach, 5, Haaptstrooss.
R. C. Luxembourg B 93.735.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06427, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
(116356.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
TOM BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8562 Schweich, 24, rue de Saeul.
R. C. Luxembourg B 95.337.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06426, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
(116359.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
HBI MAISACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 116.362.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of October,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
HBI HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the Luxem-
bourg law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated 24 May 2005, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B108.365 and whose articles have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Mémorial C») under number 1055 dated 18
October 2005 (page 50631) (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of HBI MAISACH, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsa-
bilité limitée»), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 116.362 and
incorporated under Luxembourg law by deed drawn up on 5 May 2006 by Luxembourg Notary Joseph Elvinger, pub-
lished in the Mémorial C, n
o
1377, dated 18 July 2006, page 66085 (the «Company») and whose articles of incorporation
(the «Articles») have not been amended since the incorporation of the Company;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of
article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration au-
thorities.
<i> First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of twelve thou-
sand seven hundred Euros (EUR 12,700.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.-) to twenty five thousand two hundred Euros (EUR 25,200.-) by creating and issuing two hundred
fifty four (254) new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with a nominal value of fifty Euros
(EUR 50.-) each (the «New Shares»), plus a share premium of an amount of six hundred twenty two thousand one hun-
dred and eighty-three Euros and thirty cents (EUR 622,183.30) to be attached to the New Shares (the «Share Premi-
um»).
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
109382
<i> Second resolutioni>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and records the full liberation and payment of the
New Shares (plus the Share Premium) by contribution in kind as follows:
The Sole Shareholder, here represented by Régis Galiotto, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy and applica-
tion form given under private seal, declared to subscribe to two hundred fifty four (254) new shares with a nominal
value of fifty Euros (EUR 50.-) each plus a share premium of an amount of six hundred twenty two thousand one hundred
and eighty-three Euros and thirty cents (EUR 622,183.30) and to have them fully paid up by contribution in kind (the
«Contributed Claim») consisting of:
- a claim in the amount of six hundred thirty four thousand seven hundred seventy two Euros (EUR 634,772.-) plus
the accrued interest attached thereto of one hundred eleven Euros and thirty cents (EUR 111.30) as of the date hereof
held by the Sole Shareholder against HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B. 109.134 (HBI) under the terms and conditions of a loan
agreement dated 26 July 2006.
<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kindi>
The value of the Contributed Claim has been calculated and evaluated as the date of 16 October 2006 at six hundred
thirty four thousand eight hundred eighty-three Euros and thirty-cents (EUR 634,883.30), among others, on the basis of
the following documents, which will remain here annexed:
- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the
New Shares (plus the Share Premium) dated 13 October 2006 confirming the subscription of the New Shares (plus the
Share Premium) and certifying the valuation of the Contributed Claim;
- a valuation report of the management of the Company dated 13 October 2006;
- a copy of the loan agreement dated 26 July 2006:
- a copy of the shareholder’s resolutions of PETERSBERG 271. VV, GmbH’s dated 12 October 2006 and 16 October
2006;
- a copy of the shareholders resolutions of HBI dated 12 October 2006;
- a copy of the shareholder’s resolutions of the Sole Shareholder dated 16 October 2006.
As it appears from the documents here above-mentioned presented to the notary, the value of the Contributed
Claim corresponds at least to the value of the New Shares and the related share premium to be issued in consideration
to the Contributed Claim.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it is the sole creditor of the Contributed Claim and it has the power to dispose of such receivables, legally and con-
ventionally freely transferable;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to de-
mand that the Contributed Claim be transferred to it;
- the transfer of the Contributed Claim will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and
- all further formalities shall be carried out in Grand-Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of
the Contributed Claim and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i> Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company
so as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:
«The corporate capital is fixed at twenty five thousand two hundred Euros (EUR 25,200.-) represented by five hun-
dred four (504) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares
are together referred to as the «Shareholders».»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now
read as follows:
«14.1. The Company’s financial year starts the 17 October and ends on the 16 October of each year.»
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, following the previous resolution, to reduce the duration of the first business year of
the Company so that it shall end on 16 October 2006 instead of 31 December 2006.
<i> Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 8,700.- Euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
109383
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le seize octobre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois, en
vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 24 mai 2005, et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005 (page
50631) (l’«Associé Unique»);
En qualité d’Associé Unique de HBI MAISACH, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 116.362 et constituée en vertu d’un acte reçu le 5 mai 2006 par le
notaire luxembourgeois Henri Hellinckx, résidant à Mersch, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, sous le nu-
méro 1377 en date du 18 juillet 2006 à la page 66085 (la «Société») et dont les Statuts n’ont pas été modifiés depuis la
constitution de la Société;
Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l’article 13 des Statuts et de l’article 200-
2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, domicilié à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de douze mille sept cents euros
(EUR 12.700,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au montant de
vingt cinq mille deux cents euros (EUR 25.200,-) par la création et l’émission de deux cent cinquante quatre (254) nou-
velles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, ayant une valeur nominale de cin-
quante euros (EUR 50,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime d’émission d’un montant de six cent
vingt deux mille cent quatre-vingt trois euros et trente centimes (EUR 622.183,30) qui restera attachée aux Nouvelles
Parts Sociales (la «Prime d’Emission»).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales et d’enregistrer la libération totale et le paiement
des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) par apport en nature, comme suit:
L’Associé Unique, ici représenté par Régis Galiotto, domicilié à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en vertu
d’une procuration et d’un certificat sous seing privé, a déclaré souscrire deux cent cinquante quatre (254) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune plus une prime d’émission d’un montant
de six cent vingt deux mille cent quatre-vingt-trois euros et trente centimes (EUR 622.183,30) et libérer celles-ci par
apport en nature (la «Créance Apportée») consistant en:
- une créance d’un montant de six cent trente quatre mille sept cent soixante douze euros (EUR 634.772,-) plus les
intérêts courus y relatif d’un montant de cent onze euros trente centimes (EUR 111,30) détenue par l’Associé Unique
contre HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxem-
bourg, Grand-duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 109.134 (HBI) sous les conditions d’un contrat de prêt en date du 26 juillet 2006.
<i>Documents établissant la valeur de l’apport en naturei>
La valeur de la Créance Apportée a été calculée et évaluée à la date du 16 octobre 2006 au montant de six cent trente
quatre mille huit cent quatre-vingt-trois euros et trente centimes (EUR 634.883,30), notamment, sur base des docu-
ments suivants qui resteront ci-annexés:
- un certificat (application form) émanant des représentants autorisés de l’Associé Unique en sa qualité de souscrip-
teur des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) en date du 13 octobre 2006 confirmant la souscription des
Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) et certifiant la valeur et la propriété de la Créance Apportée;
- un rapport d’évaluation de la gérance de la Société en date du 13 octobre 2006;
- une copie du contrat de prêt en date du 26 juillet 2006;
- une copie de la résolution d’associé de PETERSBERG 271. VV, GmbH en date du 12 octobre 2006 et 16 octobre
2006;
- une copie des résolutions d’associés de HBI, S.à r.l. en date du 12 octobre 2006;
- une copie des résolutions de l’Associé Unique en date du 16 octobre 2006.
Comme il apparaît dans les documents mentionnés ci-dessus présentés au notaire, la valeur de la Créance Apportée
correspond au moins à la valeur des Nouvelles Parts Sociales et de la prime d’émission y afférant à émettre en contre-
partie de la Créance Apportée.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’Associé Unique, apporteur sus-désigné, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare que:
- il est l’unique créancier de la Créance Apportée et qu’il dispose du pouvoir de céder une telle créance, légalement
et conventionnellement librement cessible;
109384
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander qu’une telle Créance Apportée lui soit cédée;
- le transfert de la Créance Apportée sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation
de capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales; et
- toutes les formalités subséquentes seront réalisées au Grand-duché de Luxembourg aux fins d’effectuer la cession
de la Créance Apportée et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i> Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter
les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à vingt cinq mille deux cents euros (EUR 25.200,-) représenté par cinq cent quatre
(504) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune (les «Parts Sociales»). Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 14.1 des Statuts concernant l’exercice social de la Société lequel sera
dorénavant libellé comme suit:
«14.1. L’année sociale commence le 17 octobre et se termine le 16 octobre de chaque année.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide, suite aux résolutions précédentes, de réduire la durée de la première année sociale de la
Société de sorte qu’elle devra se terminer le 16 octobre 2006 au lieu du 31 décembre 2006.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ 8.700,- euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent
acte est établi en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête du même comparant, et qu’en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 75, case 1. – Reçu 6.348,83 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118835.3/211/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
HBI MAISACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 116.362.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44501 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 novembre 2006.
(118838.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
ARTHUR PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 119.218.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Monsieur Hubert Janssen, juriste avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich,
Agissant pour et au nom de l’intégralité des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois ARTHUR
PROPERTIES S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, R.C.S. Luxembourg section B numéro
en cours, constituée suivant acte reçu le 11 août 2006, en cours de publication au Mémorial C.
Lequel comparant requiert le notaire d’acter ce qui suit:
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
109385
La société ARTHUR PROPERTIES S.A. a été constituée par acte en date du 11 août 2006 du ministère du notaire
soussigné, enregistré à Luxembourg A.C. le 18 août 2006, volume 155S, folio 5, case 8, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Il s’avère que des erreurs matérielles ont été commises lors de la constitution de la société.
- En premier lieu: les noms des actionnaires ont été erronément mentionnés, alors qu’il aurait fallu lire:
1) NOKIA HOLDING LIMITED S.A., R.C. Belize No 22258, une société établie et ayant son siège social à Jasmine
Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize.
2) HAMMOND FINANCIAL CORP., R.C. Tortola No 474883, une société établie et ayant son siège social à Pasea
Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
- En second lieu: la version française de l’acte mentionne que l’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième
mardi du mois de mai à midi, alors qu’elle a lieu, comme correctement indiqué dans la version anglaise de l’acte, le
deuxième mardi du mois de juillet à midi. L’article 9 de la version française est donc à modifier comme suit:
«Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juillet à midi à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant».
- En troisième lieu: la version française de l’acte mentionne que M. Walter J. Ehrlich, né le 30 avril 1962 à Moscou
réside au 20 Harley Street, London W1G9RQ, alors qu’il réside en fait au 29 Harley Street, Londres W1G9RQ»
<i>Pro fiscoi>
Cette rectification n’affecte en rien la perception effectuée par le Receveur de l’Enregistrement.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, vol. 155S, fol. 76, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118871.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
TS ELISENHOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 120.940.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the second of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and organized under the Luxembourg law, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 117.194,
here represented by Ms Laure Gérard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on September 27, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
J. Elvinger.
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The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TS ELISENHOF, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad
nutum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
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Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l., prenamed,
declared to subscribe the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the sole shareholder as sole manager of the Company for an unlimited period of time.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B, sous le numéro 117.194,
ici représentée par Mademoiselle Laure Gérard, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-
1736 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 27 septembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
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La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination TS ELISENHOF, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
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Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le conseil
de gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TS EUROPEAN VI HOLDINGS (LUX), S.à r.l., désignée ci-dessus,
déclare souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer l’associé unique comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
2. Fixer l’adresse du siège social à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. Gérard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 82, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118855.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.
THYSSENKRUPP ASCENSEURS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 13, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 25.146.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06425, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
(116362.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
PREWOS 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.534.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
44290 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 octobre 2006.
(116494.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Luxembourg, le 2 novembre 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
J. Elvinger
<i>Notairei>
109390
TERMOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 65.761.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06423, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
(116364.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
TrendConcept FUND S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 69.951.
—
<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammung am 29. Dezember 2004i>
Zu Punkt 2 (Neuwahl des Verwaltungsrats)
Der bisherige Verwaltungsrat setzte sich bis zu dieser Gerneralversammlung wie folgt zusammen:
- Herr Horst Baumann, Verwaltungsrat
- Herr Eberhard Heck, Verwaltungsrat
- Herr Lothar Rafalski, Verwaltungsrat
Herr Horst Baumann hat dem Verwaltungsrat mit Schreiben vom 17. Dezember 2004 (Anhang I) mitgeteilt, dass er
sein Verwaltungsratsmandat bei der Trendconcept FUND S.A. zum 31. Dezember 2004 niederlegen wird.
Die Generalversammlung beschließt einstimmig, dem Vorschlag des Verwaltungsrates (Anhang II) zu folgen und
Herrn Rudolf Kessel, vorbehaltlich der Genehmigung der CSSF, ab dem 1. Januar 2005 bis zur kommenden ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2005 zum Verwaltunsrat der Gesellschaft zu bestellen. Der Verwaltungsrat ab dem 1.
Januar 2005 setzt sich demnach wie folgt zusammen:
- Herr Eberhard Heck, Verwaltungsrat
- Herr Rudolf Kessel, Verwaltungsrat
- Herr Lothar Rafalski, Verwaltungsrat
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07169. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (gezeichnet): D. Hartmann.
(116379.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
LUXEMBOURG CBEXINMX 2003, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.930.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 92.885.
—
Bilan enregistré une première fois sous le noméro L050095613.4.
Le bilan modifié au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV06963, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116523.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
TRIPODE ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 89, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 90.580.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06431, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(116397.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>TrendConcept FUND S.A.
Verwaltungsrat
i>L. Rafalski
Luxembourg, le 27 octobre 2006.
B. Zech.
Signature.
109391
CARTE BLANCHE CONSTRUCTION GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 1, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 118.132.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue au siège le 20 octobre 2006i>
Il résulte de la liste de présence que les trois associés:
M. Carlos Manuel Da Silva, indépendant, né le 20 juin 1974 et demeurant à L-4086 Esch-sur-Alzette, 32, boulevard
Pierre Dupond,
M. José Ferreira Marques, indépendant, né le 25 mai 1961 et demeurant à L-4135 Esch-sur-Alzette, 18, rue Saint Hen-
ri,
M. Rui Alcides Marques Gouveia, indépendant, né le 16 juin 1970 et demeurant à L-3780 Tetange, 19, rue des Légion-
naires.
Sont présents et représentants l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée extraordinaire
ont pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
M. Carlos Manuel Da Silva céde et transporte avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire qui accepte
la pleine propriété les (34) parts sociales d’une valeur nominale de (124,00) EUR chacune de la société CARTE BLAN-
CHE CONSTRUCTION GENERALE, S.à r.l. à M. José Ferreira Marques pour la somme de 4.216,00 EUR.
M. Rui Alcides Marques Gouveia céde et transporte avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire qui
accepte la pleine propriété les (33) parts sociales d’une valeur nominale de (124,00) euros chacune de la société CARTE
BLANCHE CONSTRUCTION GENERALE, S.à r.l. à M. José Ferreira Marques pour la somme de 4.092,00 EUR.
<i>Deuxième résolutioni>
M. José Ferreira Marques est nommé gérant administratif en remplacement de Monsieur Carlos Da Silva démission-
naire.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique M. José Ferreira Marques.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06873. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(116474.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
TOVIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 99.990.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales en date du 18 octobre 2006i>
Conformément à la cession de parts sociales en date du 18 octobre 2006, la société de droit des British Virgin Islands
WELLS LIMITED dont le siège social est établi 3rd floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Po Box 3175, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands., numéro IBC 54183 a vendu 248 parts sociales de la société TOVIMMO, S.à r.l. à la société
de droit luxembourgeois EREVEVIMO dont le siège social est établi au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 118.187.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05427. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116517.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE MONDERCANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 81.684.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06421, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
(116384.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Signatures.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
109392
SONAE SIERRA BRAZIL B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.200,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 104.462.
—
EXTRAIT
Par acte sous seing privé en date du 20 octobre 2006, SONAE SIERRA SGPS, S.A., une société régie par les lois du
Portugal, ayant son siège social à Lugar do Espido, Via Norte, 4471-909 Maia, Portugal, enregistrée au Registre des so-
ciétés de Maia sous le numéro 2252-A, avec le numéro fiscal 502290811, a cédé quatre-vingt-onze (91) parts sociales
de la Société à DDR LUXEMBOURG, S.à r.l., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’enregistrement
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg.
Suite à cette cession, SONAE SIERRA SGPS, S.A. et DDR LUXEMBOURG, S.à r.l. détiennent respectivement quatre-
vingt-onze (91) parts sociales de la Société.
L’ancienne dénomination de la société SONAE SIERRA SGPS, S.A. est SONNAE IMMOBILIARIA SGPS S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06695. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116490.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
COMPAGNIE FONCIERE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 119.796.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 septembre 2006i>
1. Les démissions de:
- MADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.316;
- LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.272;
- DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitee, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.314 sont acceptées.
2. Sont nommés nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Bhupendra Kansangra, administrateur de société, né le 29 mai 1956 à Nakuru (Inde), demeurant au 4, Old
Gannon Close, Northwood, A62LU Middlesey (UK);
- Monsieur Ravi Babu Chilukuri administrateur de société, né le 22 mai 1965 en Inde, demeurant au 5, Siguap Road,
#02-43 Mandarin Gardens, Singapour 1543;
- Monsieur Mohinder Verma, Administrateur de société, né le 2 novembre 1961 à New Delhi (Inde), demeurant au
16, Oxford Square, London W22PB;
pour une période de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06139. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(116511.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
<i>Pour SONAE SIERRA BRAZIL B.V., S.à r.l.
i>I. Lentz
<i>Mandatairei>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour COMPAGNIE FONCIERE D’INVESTISSEMENT S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Real Estate Europe (JB) S.A.
Real Estate Europe (JB) S.A.
Acronic Holdings S.A.
Tallman Consulting S.A.
MPRE Holding S.A.
Palmers Holdings S.A.
Palmers Holdings S.A.
Bindura S.A.
Chronos International S.A.
Sky Sign S.A.
Emerald Box S.A.
Future Development International S.A.
MeesPierson Private Real Estate I S.A.
Kingspan Luxembourg, S.à r.l.
Portucel International Trading S.A.
Carlyle (Luxembourg) Participations 2, S.à r.l.
Portucel International Trading S.A.
Portucel International Trading S.A.
DH Real Estate Luxembourg, S.à r.l.
Softpar S.A.
Steelfin S.A.
Channel Factory S.A.
Hürlimpeck A.G.
Dominican Entertainment (Luxembourg), S.à r.l.
Europarc Dreilingen A3 S.A.
Amusement Activities International, S.à r.l.
Kyritz Ueckermunde, S.à r.l.
239 Finance, S.à r.l.
Café New Espresso, S.à r.l.
Chez Isabel Bacano, S.à r.l.
EdCar Luxembourg, S.à r.l.
Hexagon Properties, S.à r.l.
ArieRE 1, S.à r.l.
HBI Neukirchen-Vluyn, S.à r.l.
HBI Neukirchen-Vluyn, S.à r.l.
E.L.C. - Editions Luxembourgeoises de Cartographie et Publicité
HBI Regensburg, S.à r.l.
HBI Regensburg, S.à r.l.
Tovimmo, S.à r.l.
Farep, S.à r.l.
G.O. IB - SIV Luxembourg, S.à r.l.
ARC, Armurerie Raoul Cloos, S.à r.l.
Patron (Europe) Servicing, S.à r.l.
Patron (Europe) Servicing S.A.
Algo Finance S.A.
Neurato Investments, S.à r.l.
Digicap S.A.
Reverdy Investments S.A.
TrendConcept Fund S.A.
Vallée de l’Our, S.à r.l.
Tom Becker, S.à r.l.
HBI Maisach, S.à r.l.
HBI Maisach, S.à r.l.
Arthur Properties S.A.
TS Elisenhof, S.à r.l.
Thyssenkrupp Ascenseurs Luxembourg, S.à r.l.
Prewos 1 S.A.
Termogest, S.à r.l.
TrendConcept Fund S.A.
Luxembourg CBEXINMX 2003, S.à r.l.
Tripode One S.A.
Carte Blanche Construction Générale, S.à r.l.
Tovimmo, S.à r.l.
Société Immobilière Mondercange S.A.
Sonae Sierra Brazil B.V., S.à r.l.
Compagnie Foncière d’Investissement S.A.