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109393

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2280

6 décembre 2006

S O M M A I R E

ADD Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

109432

Jopen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109423

ADD Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

109433

Jopen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109437

Alexa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

109397

Jopen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109438

Alfa Finance Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . .

109417

LEV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109395

Alfa Finance Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . .

109419

Monticello Investment S.A., Luxembourg . . . . . .

109415

Apollo Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

109429

Ned Lease, G.m.b.H., Weiswampach . . . . . . . . . .

109419

Apollo Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

109429

Nordborn I, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

109433

Asoro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109398

Packaging Investment I, S.à r.l., Luxembourg . . .

109396

Atech Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

109416

Packaging Investment II, S.à r.l., Luxembourg . . .

109396

Calorilux, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . .

109395

Patoca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109438

Cassyopee Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

109394

Peabody Holdings (Gibraltar) Limited and Co

CMH Vertriebs Service II S.A., Strassen . . . . . . . .

109396

S.C.S., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109407

Coveta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109402

PMK International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

109416

Coveta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109403

Prime Target S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

109422

Credimmo Corp S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

109439

Prime Target S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

109423

Dufenergy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

109423

Prime Target S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

109437

DynaWachs AG, Holdinggesellschaft, Luxem-

Prime Target S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

109437

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109440

Private Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

109398

EPP Marathon Sigma (Lux), S.à r.l., Luxembourg

109439

Publishing Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

109427

EPP Marathon Sigma Holdings (Lux), S.à r.l., Luxem-

Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . .

109402

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109438

Relofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109417

EPP Marathon Sigma Holdings (Lux), S.à r.l., Luxem-

Siegel-Chauffage, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . .

109394

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109438

Solelev S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109397

Euro Fruits & Légumes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109394

Sport Ethiq, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109423

EuroInvest Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

109395

Vectura, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109415

EuroInvest Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . .

109395

Vectura, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109422

Europe Property S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

109397

Versale Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

109417

Europe Property S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

109402

Volgograd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

109415

Expertise Patrimoniale S.A., Luxembourg . . . . . .

109394

Volgograd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

109416

HBI Dietzenbach, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

109398

Warehouse & Office Company, S.à r.l., Luxem-

HBI Dietzenbach, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

109401

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109403

HBI Hamburg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

109424

WestLB Mellon Compass Fund, Sicav, Senninger-

HBI Hamburg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

109427

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109416

HBI Troisdorf, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

109404

With S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109403

House Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

109402

With S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109403

Immobilière des Glacis S.A., Luxembourg . . . . . .

109440

WPP Luxembourg Holdings Two, S.à r.l., Luxem-

Innortho S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109395

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109435

Ironsteel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109439

WPP Luxembourg Holdings Two, S.à r.l., Luxem-

IS Consult, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

109430

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109437

Jafar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109398

109394

SIEGEL-CHAUFFAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 63, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.134.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06420, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2006.

(116385.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

EXPERTISE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 50.378.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06414, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2006.

(116389.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

CASSYOPEE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 84.751.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06411, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2006.

(116390.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

EURO FRUITS & LEGUMES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.890.

—

EXTRAIT

Avec effet au 24 octobre 2006, la société FIDEI, S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, à dénoncé le domicile établi au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg de la Société Anonyme EURO FRUITS
& LEGUMES S.A., de sorte que celle-ci se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Messieurs Bruno Beernaerts, Alain Lam et David De Marco ont donné leur démission en tant qu’ad-

ministrateurs de la société.

En outre, à la date susmentionnée, la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg a donné sa démission en tant que commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06609. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(116558.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

FIDEI, S.à r.l.
Le domiciliataire
Signature

109395

CALORILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 63, rue de Peppange.

R. C. Luxembourg B 7.627.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06402, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2006.

(116393.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

LEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 298, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 96.439.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06519, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2006.

(116394.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

EuroInvest EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 94.082.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05042, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2006.

(116400.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

EuroInvest FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 94.083.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05048, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2006.

(116405.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

INNORTHO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.020.

—

Par la présente je dénonce le siège au 21, rue Auguste Charles à L-1326 Luxembourg pour la société INNORTHO

S.A. enregistrée au Numéro de Registre de Commerce B 72.020 avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03721. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(116969.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Par mandat
L. Dupong

Luxembourg, le 15 septembre 2006.

P. Eschette.

109396

PACKAGING INVESTMENT I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 751.200.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.954.

—

Le siège social de l’associé CGH 3 LIMITED a été transféré à Dorey Park, Admiral Park, 1st Floor, Guernsey GY1

6HJ, St. Peter Port, Channel Islands, en date du 1

octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03948. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(116468.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

PACKAGING INVESTMENT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.115.800.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.955.

—

Le siège social de l’associé CGH 4 LIMITED a été transféré à Dorey Park, Admiral Park, 1st Floor, Guernsey GY1

6HJ, St. Peter Port, Channel Islands, en date du 1

octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03945. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(116470.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

CMH VERTRIEBS SERVICE II, Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen, 23, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.550.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 22 septembre 2006 a pris note des démissions des administrateurs suivants:
- Monsieur Mike Robinson, démissionnaire en date du 30 juin 2006;
- Monsieur Chris Evans, démissionnaire en date du 19 septembre 2006;
- Monsieur Roland Ward, démissionnaire en date du 19 septembre 2006;
- Monsieur Jan S. Hudson, démissionnaire en date du 22 septembre 2006.
L’Assemblée générale du 22 septembre a renouvelé le mandat de Monsieur Rients Aapkes et a nommé en remplace-

ment des administrateurs démissionnaires Messieurs John Edwards, Thomas Bahr et Franz Von L’Estocq.

Le Conseil se compose dès lors comme suit:
- Monsieur John Edwards, Administrateur, Ebbor House, Wookey Hole, Nr Wells, Somerset BA5 1AY, Royaume-

Uni;

- Monsieur Thomas Bahr, Administrateur, Am Rabenstein 10, D-61462 Koenigstein/Taunus, Allemagne;
- Monsieur Franz Von L’Estocq, Administrateur, 4, rue Jule Diederich, L-5822 Hesperange, Luxembourg;
- Monsieur Rients Aapkes, Administrateur A, 4, rue de Virton, L-2672 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 22 septembre 2006 a nommé comme nouveau Commissaire aux comptes en remplacement

de DELOITTE S.A.:

- KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. B 103.590.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 22 septembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06434. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(116525.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

PACKAGING INVESTMENT I, S.à r.l.
Signature

PACKAGING INVESTMENT II, S.à r.l.
Signature

Pour CMH VERTRIEBS SERVICE II
Signature

109397

ALEXA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.321.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue le 28 septembre 2006, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Gianluigi Triboldi, demeurant à Via Landriani 15, I-26015 Soresina;
- Graziano Triboldi, demeurant à Via Guainoldo 32, I-26015 Soresina;
- Secondo Triboldi, demeurant à Via Anderico da Soresina 1/A, I-26015 Soresina;
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes se termi-

nant le 31 mars 2007 et qui se tiendra en 2007;

2. de ratifier la nomination de Monsieur Gianluigi Triboldi, demeurant à Via Landriani 15, I-26015 Soresina, en date

du 30 mars 1994 en tant qu’administrateur-délégué de la société et de renouveler son mandat d’administrateur-délégué
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes se terminant
le 31 mars 2007 et qui se tiendra en 2007;

3. de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire pour une période venant à

échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes se terminant le 31 mars 2007 et qui se
tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04056. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(116515.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

SOLELEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3428 Dudelange, 21A, route de Boudersberg.

R. C. Luxembourg B 72.204.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 24 octobre 2006.

(116538.3/218/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

EUROPE PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.742.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 juin 2006 que:
L’assemblée générale décide de renouveler pour une durée d’une année le mandat des administrateurs, soit jusqu’à

l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2006:

- Monsieur Pierre Briland, né le 26 mai 1933 à Nevers (France), demeurant au 18, square d’Alboni, F-75016 Paris;
- Monsieur Yves De La Bedoyère, né le 21 mars 1938 à Raray (France), demeurant au 6, rue Nicolas de Lancy-La

Tour, F-60810 Raray;

- Monsieur Jean-Pierre Madelaine, né le 2 juillet 1944 à Paris (France), demeurant au 18, avenue de Cornouaille

F-78310 Maurepas;

- Madame Gisèle Urvoi, née le 21 mai 1951 à Dourdan, demeurant au 7, rue des Erables F-91220 Bretigny sur Orge.
L’assemblée générale décide de renouveler pour une durée d’une année soit jusqu’à l’assemblée statuant sur les

comptes de l’exercice 2006 le mandat du Commissaire aux Comptes de la FIDUCIAIRE GLACIS, domicilié 18A, boule-
vard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’assemblée décide de nommer Monsieur Slim Torki, né le 18 juin 1955 à Tunis (Tunisie), demeurant au 100, avenue

de Verdun 91550 Paray Vieille Poste, en qualité d’administrateur pour une durée d’une année soit jusqu’à l’assemblée
statuant sur les comptes de l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03951. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(116550.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Luxembourg, le 9 octobre 2006.

Signature.

R. Arrensdorff
Notaire

Pour extrait sincère et conforme
Signature

109398

PRIVATE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.553.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 octobre 2006.

(116542.3/5770/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

ASORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.103.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 octobre 2006.

(116544.3/5770/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

JAFAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 114.278.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 octobre 2006.

(116548.3/5770/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

HBI DIETZENBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 111.199.

—

In the year two thousand and six, on the sixteenth day of October,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

HBI HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered

office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the Luxem-
bourg law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated 24 May 2005, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365 and whose articles have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Mémorial C») under number 1055 dated 18
October 2005 (page 50631) (the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of HBI DIETZENBACH, S.à r.l., a private limited liability company («société à re-

sponsabilité limitée»), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 111.199 and
incorporated under Luxembourg law by deed drawn up on 4 October 2005 by Luxembourg Notary Henri Hellinckx,
residing in Mersch, published in the Mémorial C, n

185, dated 26 January 2006, page 8871 (the «Company») and whose

articles of incorporation (the «Articles») have not been amended since the incorporation of the Company;

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of

article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxem-

bourg, by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

M. Schaeffer
Notaire

109399

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of twenty six

thousand four hundred fifty Euros (EUR 26,450.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500.-) to thirty eight thousand nine hundred fifty Euros (EUR 38,950.-) by creating and issuing
five hundred twenty nine (529) new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with a nominal
value of fifty Euros (EUR 50.-) each (the «New Shares»), plus a share premium of an amount of one million two hundred
and ninety-six thousand seven hundred and fifty-four Euros and thirty-seven cents (EUR 1,296,754.37) to be attached
to the New Shares (the «Share Premium»).

Second resolution

The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and records the full liberation and payment of the

New Shares (plus the Share Premium) by contribution in kind as follows:

The Sole Shareholder, here represented by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy and application form given under private seal, declared to subscribe to five hundred twenty nine (529) new
shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each plus a share premium of an amount of one million two hundred
and ninety-six thousand seven hundred and fifty-four Euros and thirty-seven cents (EUR 1,296,754.37) and to have them
fully paid up by contribution in kind (the «Contributed Claims») consisting of:

- a claim in the amount of one million two hundred ninety thousand Euros (EUR 1,290,000.-) plus the accrued interest

attached thereto of six hundred and eighty-seven Euros and six cents (EUR 687.06) as of the date hereof held by the
Sole Shareholder against HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 109.134 (HBI) under the terms and conditions of a loan agreement dated
13 February 2006 (the «Loan 1»), and

- a part of a claim in the amount of thirty-two thousand five hundred Euros (EUR 32,500.-) plus the accrued interest

attached thereto of seventeen Euros and thirty-one cents (EUR 17.31) as of the date hereof held by the Sole Shareholder
against the Company under the terms and conditions of a loan agreement dated 13 February 2006 out of an aggregate
outstanding amount of one million three hundred twenty two thousand five hundred Euros (EUR 1,322,500.-) (the «Loan
2»).

Documents evidencing the valuation of the contribution in kind

The value of the Contributed Claims has been calculated and evaluated as the date of 16 October 2006 at one million

three hundred twenty three thousand two hundred and four Euros and thirty-seven cents (EUR 1,323,204.37), among
others, on the basis of the following documents, which will remain here annexed:

- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the

New Shares (plus the Share Premium) dated 13 October 2006 confirming the subscription of the New Shares (plus the
Share Premium) and certifying the valuation of the Contributed Claims, as of 16 October 2006;

- a valuation report of the management of the Company dated 13 October 2006; and
- a copy of the Loan 1 and of Loan 2,
- a copy of the shareholder’s resolutions of PETERSBERG 271. VV, GmbH’s dated 12 October 2006 and 16 October

2006;

- a copy of the shareholders resolutions of HBI dated 12 October 2006;
- a copy of the shareholders resolutions of the Sole Shareholder dated 16 October 2006.
As it appears from the documents here above-mentioned presented to the notary, the value of the Contributed

Claims corresponds at least to the value of the New Shares and the related share premium to be issued in consideration
to the Contributed Claims.

Effective implementation of the contribution.

The Sole Shareholder, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it is the sole creditor of the Contributed Claims and it has the power to dispose of such receivables, legally and

conventionally freely transferable;

- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to de-

mand that the Contributed Claims be transferred to it;

- the transfer of the Contributed Claims will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of

share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and

- all further formalities shall be carried out in Grand-Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of

the Contributed Claims and to render it effective anywhere and toward any third party.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company

so as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:

«The corporate capital is fixed at thirty eight thousand nine hundred fifty Euros (EUR 38,950.-) represented by seven

hundred seventy nine (779) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders
of the Shares are together referred to as the «Shareholders».»

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now

read as follows:

«14.1. The Company’s financial year starts the 17 October and ends on the 16 October of each year.»

109400

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 16,000.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le seize octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

HBI HOLDING, S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois, en
vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 24 mai 2005, et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005 (page
50631) (l’«Associé Unique») ;

En qualité d’Associé Unique de HBI DIETZENBACH, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège so-

cial au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 111.199 et constituée en vertu d’un acte reçu le 4 octobre 2005
par le notaire luxembourgeois Henri Hellinckx, résidant à Mersch, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, sous
le numéro 185 en date du 26 janvier 2006 à la page 8871 (la «Société») et dont les Statuts n’ont pas été modifiés depuis
la constitution de la Société;

Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l’article 13 des Statuts et de l’article 200-

2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste avec adresse professionnelle à

Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de vingt-six mille quatre cent

cinquante euros (EUR 26.450,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
au montant de trente huit mille neuf cent cinquante euros (EUR 38.950,-) par la création et l’émission de cinq cent vingt
neuf (529) nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, ayant une valeur no-
minale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime d’émission d’un montant
de un million deux cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante-quatre euros et trente-sept centimes (EUR
1.296.754,37) qui restera attachée aux Nouvelles Parts Sociales (la «Prime d’Emission»).

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales et d’enregistrer la libération totale et le paiement

des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) par apport en nature, comme suit:

L’Associé Unique, ici représenté par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration et d’un certificat sous seing privé, a déclaré souscrire les cinq cent vingt neuf (529) nouvelles parts
sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune plus une prime d’émission d’un montant de
un million deux cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante-quatre euros et trente-sept centimes (EUR
1.296.754,37) et libérer celles-ci par apport en nature (les «Créances Apportées») consistant en:

- une créance d’un montant d’un million deux cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 1.290.000,-) plus les intérêts

courus y relatif d’une montant de six cent quatre-vingt-sept euros et six centimes (EUR 687,06) détenue par l’Associé
Unique contre HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-
2721 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 109.134 (HBI) sous les conditions d’un contrat de prêt en date du 13 février 2006 (le «Contrat de Prêt
1

»), et
- une partie d’une créance pour un montant de trente-deux mille cinq cent euros (EUR 32.500,-) plus les intérêts

courus y relatif d’un montant de dix-sept euros trente et un centimes (EUR 17,31) détenue par l’Associé Unique contre
la Société sous les conditions d’un contrat de prêt daté du 13 février 2006 sur un montant total restant de un million
trois cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 1.322.500,-) (le «Contrat de Prêt 2»).

Documents établissant la valeur de l’apport en nature

La valeur des Créances Apportées a été calculée et évaluée à la date du 16 octobre 2006 au montant d’un million

trois cent vingt-trois mille deux cent quatre euros et trente-sept centimes (EUR 1.323.204,37), notamment, sur base
des documents suivants qui resteront ci-annexés:

- un certificat (application form) émanant des représentants autorisés de l’Associé Unique en sa qualité de souscrip-

teur des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) en date du 13 octobre 2006 confirmant la souscription des

109401

Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) et certifiant la valeur et la propriété des Créances Apportées, telle
qu’au 16 octobre 2006;

- un rapport d’évaluation de la gérance de la Société en date du 13 octobre 2006;
- une copie du Contrat de Prêt 1

et du Contrat de Prêt 2;

- une copie de la résolution d’associé de PETERSBERG 271. VV, GmbH en date du 12 octobre 2006 et 16 octobre

2006;

- une copie des résolutions d’associés de HBI, S.à r.l. en date du 12 octobre 2006;
- une copie des résolutions d’associé de l’Associé Unique en date du 16 octobre 2006.
Comme il apparaît dans les documents mentionnés ci-dessus présentés au notaire, la valeur des Créances Apportées

correspond au moins à la valeur des Nouvelles Parts Sociales et de la prime d’émission y afférant à émettre en contre-
partie des Créances Apportées.

Réalisation effective de l’apport

L’Associé Unique, apporteur sus-désigné, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare que:
- il est l’unique créancier des Créances Apportées et qu’il dispose du pouvoir de céder de telles créances, légalement

et conventionnellement librement cessibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

de demander que de telles Créances Apportées lui soient cédées;

- le transfert des Créances Apportées sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation

de capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales; et

- toutes les formalités subséquentes seront réalisées au Grand-duché de Luxembourg aux fins d’effectuer la cession

des Créances Apportées et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter

les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé à trente huit mille neuf cent cinquante euros (EUR 38.950,-) représenté par sept

cent soixante dix neuf (779) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, (les «Parts
Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 14.1 des Statuts concernant l’exercice social de la Société lequel sera

dorénavant libellé comme suit:

«14.1. L’année sociale commence le 17 octobre et se termine le 16 octobre de chaque année.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 16.000,- euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête du même comparant, et qu’en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 74, case 12. – Reçu 13.232,04 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(118840.3/211/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.

HBI DIETZENBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 111.199.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

44500 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 novembre 2006.

(118842.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.

Luxembourg, le 30 octobre 2006.

J. Elvinger.

109402

EUROPE PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.742.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal du conseil d’administration tenue en date du 21 juin 2006 que:
- Le conseil décide de nommer Monsieur Pierre Briland, né le 26 mai 1933 à Nevers (France), demeurant au 18, squa-

re d’Alboni, F-75016 Paris (France) comme administrateur-délégué pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’assemblée
statuant sur les comptes de l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03953. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(116554.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

HOUSE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 111.525.

—

Extrait du contrat de cession de parts sociales en date du 26 juillet 2006

Conformément au contrat de cession de parts sociales du 26 juillet 2006:
L’Anstalt de droit Lichtenstein LA SECONDE FLEUR DES ALPES GROUPE ANSTALT, registernummer

FL-0002.151.639-8 dont le siège est établi à Vaduz (Lichtenstein) a cédé 250 parts sociales de la société à responsabilité
limitée HOUSE COMPANY, S.à r.l. à l’Anstalt de droit Lichtenstein PIVOINE COMPANY ANSTALT, registernummer
FL-0002.160.225-9 dont le siège est établi à Vaduz (Lichtenstein).

Suite à la cession, le capital social de HOUSE COMPANY, S.à r.l. se compose comme suit:
PIVOINE COMPANY ANSTALT: 500 parts sociales.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06282. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(116556.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.004.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01795, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116586.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

COVETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.656.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-BV06904, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116560.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour COVETA S.A.
représenté par ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
Administrateur
représenté par M. Bogers
Gérant

109403

COVETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.656.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV06902, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116562.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

WAREHOUSE & OFFICE COMPANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 111.954.

—

Extrait des décisions de l’associé unique prises au siège social de la société en date du 10 octobre 2006 à 14.00 heures

L’associé unique décide:
- d’accepter la démission de ses fonctions de gérant de Monsieur Thomas Martin Joseph Wilhelm;
- de nommer en remplacement du gérant démissionnaire Monsieur Thomas Grolimund, demeurant au 7, Fürenstras-

se, CH-8707 Uetikon-Am-See (Suisse).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06279. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(116563.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

WITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.679.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV06895, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116564.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

WITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.679.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV06897, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116566.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour COVETA S.A.
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
Administrateur
M. Bogers
Gérant

Signature
Un mandataire

Pour WITH S.A.
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
Administrateur
M. Bogers
Gérant

109404

HBI TROISDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 113.506.

—

In the year two thousand and six, on the sixteenth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
HBI HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered

in its capacity as Sole Shareholder of HBI TROISDORF, S.à r.l., a private limited liability company («société à respon-

sabilité limitée»), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 113.506 and
incorporated under Luxembourg law by deed drawn up on 19 December 2005 by Luxembourg Notary Henri Hellinckx,
residing in Mersch, published in the Mémorial C, n

703, dated 6 April 2006, page 33701 (the «Company») and whose

articles of incorporation (the «Articles») have not been amended since the incorporation of the Company;

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of

article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing
person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the re-
gistration authorities.

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of seven thousand

one hundred Euros (EUR 7,100.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-) to nineteen thousand six hundred Euros (EUR 19,600.-) by creating and issuing one hundred and forty
two (142) new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with a nominal value of fifty Euros
(EUR 50.-) each (the «New Shares»), plus a share premium of an amount of three hundred forty eight thousand eleven
Euros and twenty seven cents (EUR 348,011.27) to be attached to the New Shares (the «Share Premium»).

Second resolution

The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and records the full liberation and payment of the

New Shares (plus the Share Premium) by contribution in kind as follows:

The Sole Shareholder, here represented by Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg), by virtue of a proxy and application form given under private seal, declared to subscribe to one hundred and
forty two (142) new shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) plus a share premium of an amount of three
hundred forty eight thousand eleven Euros and twenty seven cents (EUR 348,011.27) and to have them fully paid up by
contribution in kind (the «Contributed Claim») consisting of:

- a claim in the amount of three hundred fifty five thousand Euros (EUR 355,000.-) plus the accrued interest attached

thereto of one hundred eleven Euros and twenty seven cents (EUR 111.27) as of the date hereof held by the Sole Share-
holder against HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 109.134 (HBI) under the terms and conditions of a loan agreement dated 23
May 2006.

Documents evidencing the valuation of the contribution in kind

The value of the Contributed Claim has been calculated and evaluated as the date of 16 October 2006 at three hun-

dred fifty five thousand one hundred eleven Euros and twenty seven cents (EUR 355,111.27), among others, on the basis
of the following documents, which will remain here annexed:

- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the

New Shares (plus the Share Premium) dated 13 October 2006 confirming the subscription of the New Shares (plus the
Share Premium) and certifying the valuation of the Contributed Claim;

- a valuation report of the management of the Company dated 13 October 2006;
- a copy of the loan agreement dated 23 May 2006;
- a copy of the Shareholder’s resolutions of Petersberg 271.VV, GmbH’s dated 12 October 2006 and 16 October

2006;

- a copy of the Shareholders resolutions of HBI dated 12 October 2006;
- a copy of the Sole Shareholder’s resolutions dated 16 October 2006.
As it appears from the documents here above-mentioned presented to the notary, the value of the Contributed

Claim corresponds at least to the value of the New Shares and the related share premium to be issued in consideration
to the Contributed Claim.

109405

Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it is the sole creditor of the Contributed Claim and it has the power to dispose of such receivables, legally and

conventionally freely transferable;

- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to

demand that the Contributed Claim be transferred to it;

- the transfer of the Contributed Claim will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of

share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and

- all further formalities shall be carried out in Grand Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of

the Contributed Claim and to render it effective anywhere and toward any third party.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company

so as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:

«The corporate capital is fixed at nineteen thousand six hundred Euros (EUR 19,600.-) represented by three hundred

ninety two (392) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares
are together referred to as the «Shareholders».»

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now

read as follows:

«14.1. The Company’s financial year starts the 17 October and ends on the 16 October of each year.»

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 5,700.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le seizième jour d’octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois, en
vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 24 mai 2005, et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005 (page
50631) (l’«Associé Unique»);

En qualité d’Associé Unique de HBI TROISDORF, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 113.506 et constituée en vertu d’un acte reçu le 19 décembre
2005 par le notaire luxembourgeois Henri Hellinckx, résidant à Mersch, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C,
sous le numéro 703 en date du 6 avril 2006 à la page 33701 (la «Société») et dont les Statuts n’ont pas été modifiés
depuis la constitution de la Société;

Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l’article 13 des Statuts et de l’article 200-

2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varie-
tur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de sept mille cent euros (EUR

7.100,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au montant de dix-neuf
mille six cents euros (EUR 19.600,-) par la création et l’émission de cent quarante deux (142) nouvelles parts sociales
ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50)
chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime d’émission d’un montant de trois cent quarante huit mille onze
euros et vingt sept centimes (EUR 348.011,27) qui restera attachée aux Nouvelles Parts Sociales (la «Prime d’Emission»).

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales et d’enregistrer la libération totale et le paiement

des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) par apport en nature, comme suit:

109406

L’Associé Unique, ici représenté par Régis Galiotto, juriste, domicilié à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg),

en vertu d’une procuration et d’un certificat sous seing privé, a déclaré souscrire les cent quarante deux (142) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) plus une prime d’émission d’un montant de trois
cent quarante huit mille onze euros et vingt sept centimes (EUR 348.011,27) et libérer celles-ci par apport en nature (la
«Créance Apportée») consistant en:

- une créance d’un montant de trois cent cinquante cinq mille euros (EUR 355.000,-) plus les intérêts courus y relatif

d’un montant de cent onze euros et vingt sept centimes (EUR 111,27) détenue par l’Associé Unique contre HBI, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 109.134
(HBI) sous les conditions d’un contrat de prêt en date du 23 mai 2006.

Documents établissant la valeur de l’apport en nature

La valeur de la Créance Apportée a été calculée et évaluée à la date du 16 octobre 2006 au montant de trois cent

cinquante cinq mille euros (EUR 355.000,-), notamment, sur base des documents suivants qui resteront ci-annexés:

- un certificat (application form) émanant des représentants autorisés de l’Associé Unique en sa qualité de souscrip-

teur des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) en date du 13 octobre 2006 confirmant la souscription des
Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) et certifiant la valeur et la propriété de la Créance Apportée telle
qu’au 16 octobre 2006;

- un rapport d’évaluation de la gérance de la Société en date du 13 octobre 2006;
- une copie du contrat de prêt en date du 23 mai 2006;
- une copie des résolutions des Associés de Petersberg 271.VV, GmbH’s en date du 12 octobre 2006 et du 16 octobre

2006;

- une copie des résolutions des Associés de HBI en date du 12 octobre 2006;
- une copie des résolutions de l’Associé Unique en date du 16 octobre 2006.
Comme il apparaît dans les documents mentionnés ci-dessus présentés au notaire, la valeur de la Créance Apportée

correspond au moins à la valeur des Nouvelles Parts Sociales et de la prime d’émission y afférant à émettre en contre-
partie de la Créance Apportée.

Réalisation effective de l’apport

L’Associé Unique, apporteur sus-désigné, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare que:
- il est l’unique créancier de la Créance Apportée et qu’il dispose du pouvoir de céder une telle créance, légalement

et conventionnellement librement cessible;

- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

de demander qu’une telle Créance Apportée lui soit cédée;

- le transfert de la Créance Apportée sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation

de capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales; et

- toutes les formalités subséquentes seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg aux fins d’effectuer la cession

de la Créance Apportée et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter

les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé à dix neuf mille six cents euros (EUR 19.600,-) représenté par trois cent quatre

vingt douze (392) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune (les «Parts Sociales»).
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 14.1 des Statuts concernant l’exercice social de la Société lequel sera

dorénavant libellé comme suit:

«14.1. L’année sociale commence le 17 octobre et se termine le 16 octobre de chaque année.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 5.700,- euros.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 74, case 9. – Reçu 3.551,11 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(118973.3/211/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.

Luxembourg, le 27 octobre 2006.

J. Elvinger.

109407

PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED AND CO S.C.S., Société en commandite simple.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 120.948.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eighth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its

registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar (The «General Partner»);

hereby represented by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal;

2) PEABODY INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated under the laws of the State of

Gibraltar, having its registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar;

hereby represented by Hubert Janssen, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the following articles

of association (the «Articles of Association») of a «société en commandite simple» which such parties declared to form.

Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. Form. There is hereby formed a «société en commandite simple» (hereafter the «Company»), governed by

current Luxembourg laws, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»),
and the present articles of association (the «Articles of Association»).

Art. 2. Name of the Company. The Company’s name is PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED AND

CO S.C.S.

Art. 3. Object of the Company. The Company’s purpose is to carry on a business together with a view to a profit.

This business could involve to take participations and interests, in any form whatsoever, in any Luxembourg or foreign
companies that are part of the PEABODY group and to grant exclusively to Luxembourg or foreign companies that are
part of the PEABODY group any loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure
the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its
purpose.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

means of a unanimous resolution of the shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishment), both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the managers should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the man-
agers of the Company.

Art. 5. Duration. The Company is constituted for an unlimited period.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, liquidation, bankruptcy or

insolvency of any shareholder or manager.

Capital - Shares

Art. 6. Company Capital. The Company’s capital is set at USD 1,000.- (one thousand dollars) and is represented

by 100 (one hundred) shares of USD 10.- (ten dollars) each, themselves divided into 99 (ninety-nine) limited shares for
PEABODY INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, limited shareholder (commanditaire), and 1 (one) unlimited share
for PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED, unlimited shareholder (commandité).

The capital of the Company may be increased or reduced by an unanimous resolution of the general meeting of share-

holders.

Art. 7. Voting Right. Each share of unlimited or limited shareholders confers identical voting rights in shareholders

meetings.

Art. 8. Commandité. The only share of the unlimited shareholder is held by PEABODY HOLDINGS (GIBRAL-

TAR) LIMITED, a company with its registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square,
Gibraltar.

Art. 9. Indivisibility of Shares. The shares are indivisible towards the Company that recognises only one holder

per share. In case a share or shares are held by more than one person, the Company has the right to suspend the ex-
ercise of all rights attached to that share or shares until one person has been appointed as sole owner in relation to the
Company.

109408

A shareholder may only hold one class of shares, either limited or unlimited.

Art. 10. Transfer of shares. Unlimited shares are non transferable unless all the shareholders have unanimously

agreed to that transfer by way of a resolution of the general meeting.

Limited shares are freely transferable among the limited shareholders.
Limited shares are non transferable to third parties unless all the shareholders either limited or unlimited have

unanimously agreed to that transfer by way of a resolution of the general meeting.

Liability of the shareholders

Art. 11. Liability. Subject to articles 16 and 152 of the Law, the unlimited shareholder is jointly and severally liable

towards third parties for all and any liabilities of the Company.

The limited shareholders are liable up to the amount of their capital contribution.

Management

Art. 12. Management of the Company. The Company will be managed by at least one manager. In the case

where more than one manager would be appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s)
need to be unlimited shareholders of the Company. The sole manager has all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken unanimously. The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same con-
dition. The general meeting of shareholders may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager. All powers
not expressly reserved by the Law or the Articles of Association to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of managers.

The Company will be bound by the single signature of the General Partner, acting through the single signature of one

duly authorized signatory, such as designated by the General Partner at its sole discretion or by the single signature of
any person to whom special powers shall be expressly delegated by the General Partner.

The board of managers may from time to time sub-delegate his power for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken

by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution of his
mandate.

In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty four) hours in ad-

vance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
convening notice and in the minutes of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
The board of managers shall conduct one board meeting annually.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, or by any other suitable communication

means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex or by any other suitable

communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meeting held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication means, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by the Articles of Associations, decisions of the board are taken by simple majority of

the votes cast of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such case, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmit-

ted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

109409

Art. 13. Limited shareholders. The limited shareholders shall take no part in the management in the meaning of

article 12 of the Articles of Association, and shall have no right or authority to act for the Company or to take any part
in or in anyway to interfere in the management of the Company.

General meetings

Art. 14. General meetings - Proceeding - Vote. Decisions of the shareholders are taken in general meetings of

shareholders.

General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders representing

more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.

Art. 15. Quorum - Majority. Resolutions at the general meetings are only validly taken in so far as they are adopt-

ed by unanimous vote of the shareholders (limited and unlimited), all present or represented.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st of January and closes on the 31st of

December.

Art. 17. Financial statements. At the end of the financial year of the Company, a balance sheet - (that will contain

a record of its assets together with its debts and liabilities) - as well as a profit and loss account will be drawn up and
be submitted to the shareholders three months as of the end of the financial year.

A general meeting of shareholders to approve the accounts will be held within 45 (forty five) days of the accounts

being sent to the shareholders, in order to consider and approve the accounts.

Art. 18. Inspection of documents. Each shareholder may at any time inspect at the registered office, the company

records, the balance sheet and the profit and loss account.

Supervision of the company

Art. 19. Supervision of the Company. Subject to the provisions of article 204 of the Law, and the thresholds of

article 215 of the Law be met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditor
(réviseurs d’entreprises) appointed by the General meeting.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting that shall decide the terms and conditions of his/their mandate.

Profits

Art. 20. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, (after deduction of the ex-

penses, costs, amortizations, charges and provisions) represents the net profit of the Company.

Each year, the general meeting of shareholders may decide, that the net profit be either distributed proportionally to

the shares they hold, as dividend or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 21. Interim distribution. Notwithstanding the provisions of article twenty, the general meeting may unani-

mously decide to distribute Company profits by way of interim distribution periods before the end of the current finan-
cial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the unlim-

ited shareholder.

When the liquidation of the Company is closed, the proceeds of the Company will be attributed to the shareholders,

in proportion to their respective shareholdings.

Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles of Association.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.

Subscription - Payment

Pursuant to article six:
a) PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated under the laws of the State of Gibraltar,

having its registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, as Unlimited Share-

109410

holder, subscribes to 1 (one) unlimited share and, declares and acknowledges that the share subscribed has been fully
paid up through a contribution in kind consisting in a promissory note issued by PEABODY INVESTMENTS CORP. for
an amount of USD 10.- (ten dollars).

b) PEABODY INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having

its registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, as Limited Shareholder, sub-
scribes to 99 (ninety-nine) limited shares and, declares and acknowledges that the shares subscribed have been fully paid
up through a contribution in kind consisting in a promissory note issued by PEABODY INVESTMENTS CORP. for an
amount of USD 990.- (nine hundred ninety dollars).

Description of the contribution

The contributions made by:
a) PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED against the issuance of shares in PEABODY HOLDINGS

(GIBRALTAR) LIMITED AND CO S.C.S. representing by a promissory note issued by PEABODY INVESTMENTS
CORP. is documented in the balance sheet of the contributed company PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR)
LIMITED dated September 7th, 2006, which will remain here annexed, signed by its management, in order to be an in-
tegral part of the deed.

b) PEABODY INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED against the issuance of shares in PEABODY HOLDINGS

(GIBRALTAR) LIMITED AND CO S.C.S. representing by a promissory note issued by PEABODY INVESTMENTS
CORP. is documented in the balance sheet of the contributed company PEABODY INVESTMENTS (GIBRALTAR)
LIMITED dated September 7, 2006, which will remain here annexed, signed by its management, in order to be an integral
part of the deed.

Evaluation

The net value of the contribution in kind of:
a) PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED is valued at USD 10.- (ten dollars). Such contribution has been

valued by PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED pursuant to a statement of contribution value, which shall
remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

b) PEABODY INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED is valued at USD 990.- (nine hundred ninety dollars). Such

contribution has been valued by PEABODY INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED pursuant to a statement of contri-
bution value, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the recent balance sheet

of PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED and PEABODY INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED duly signed
by its management.

Effective implementation of the contribution

PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED and PEABODY INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, expressly

declare that all formalities in any concerned country in relation with the transfer in favour of PEABODY HOLDINGS
(GIBRALTAR) LIMITED AND CO S.C.S. of the promissory notes will be carried out within the best delays in each coun-
try as far as it will be concerned in order to duly formalize the property’s transmission of and to render it effective
anywhere and toward any third party.

Statement of contribution value acknowledgement

Thereupon, PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED, unlimited shareholder, and PEABODY INVESTMENTS

(GIBRALTAR) LIMITED, limited shareholder, represented as hereabove stated, requires the notary to act what follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as founders of

the Company by reason of the here above described contribution in kind, PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR)
LIMITED and PEABODY INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED expressly agree with the description of the contribu-
tion in kind, with its valuation, and confirms the validity of the share’s subscription and payment.

Such contribution has been valued by themselves pursuant to statements of contribution value which shall remain

annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred euros.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the establishment of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Declaration of the general partner

The General Partner, within the application of the article 12 of the articles of association, appoints the following

persons as authorized signatories with single signing power:

- Mr John F. Quinn Jr., residing at 3005 Quail Run Lane, St Charles, Missouri 63003, United States of America.
- Mr Walter L. Hawkins Jr., residing at 902 Tenlynn Court, St Louis, Missouri 63124, United States of America.

109411

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

a) PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED, une société constituée suivant le droit de Gibraltar, ayant son

siège social à 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar («Le Gérant»);

représentée aux présentes par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé à lui délivrée;

b) PEABODY INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, société de droit de l’Etat Gibraltar, ayant son siège social à

10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar;

représenté aux présentes par Hubert Janssen, prédésigné, en vertu d’une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeureront annexées

au présent acte pour être déposées avec lui auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement.

Les comparants, de par leur qualité, ont requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les

«Statuts») d’une société en commandite simple qu’ils déclarent constituer:

Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société en commandite simple (la «Société»), régie par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur et particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales (la «Loi») et par les présents Statuts.

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société sera PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED AND

CO S.C.S.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est la pratique du commerce avec but lucratif. Cette activité commerciale peut

inclure de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-
geoises ou étrangères qui font partie du groupe PEABODY et d’octroyer exclusivement aux sociétés luxembourgeoises
ou étrangères qui font partie du groupe PEABODY, tous prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds
de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien
toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville du Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision prise à l’una-

nimité de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, ceux-ci pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. Durée. La Société est formée pour une durée indéterminée.
N’entraînera pas la dissolution de la société la mort, la suspension des droits civils, la liquidation, la faillite ou l’insol-

vabilité de tout associé ou gérant.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital est fixé à USD 1.000,- (mille dollars), et il est représenté par 100 (cent) parts sociales

d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars) chacune, elles-mêmes divisées en 99 (nonante-neuf) parts sociales pour
PEABODY INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, le commanditaire, et 1 (une) part sociale pour PEABODY
HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED, le commandité.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision prise à l’unanimité de l’assemblée générale des

associés.

Art. 7. Droit de vote. Chaque part sociale des commandités ou des commanditaires confère un droit de vote iden-

tique dans les assemblées des associés.

Art. 8. Commandité. L’unique part sociale appartenant au commandité est détenue par PEABODY HOLDINGS

(GIBRALTAR) LIMITED, une société avec son siège social au 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square,
Gibraltar.

109412

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît

qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. Lorsqu’une part sociale est détenue par plus d’une personne, la Société a
le droit de suspendre l’exercice de tout droit attaché à cette part sociale jusqu’à ce qu’une personne ait été nommée
propriétaire unique.

Un associé ne peut détenir qu’une classe de parts sociales, soit des parts sociales commandités ou des parts sociales

commanditaires.

Art. 10. Transfert des parts sociales. Les parts sociales commanditées ne sont transférables qu’avec l’accord una-

nime de tous les associés dans une assemblée générale.

Les parts sociales commanditaires sont librement transférables entre les associés commanditaires.
Les parts sociales commanditaires ne sont librement transférables au tiers qu’avec l’accord unanime de tous les as-

sociés commandités ou commanditaires dans une assemblée générale.

Art. 11. Responsabilité. Suite aux dispositions des articles 16 et 152 de la Loi, l’associé commandité est indéfini-

ment et solidairement responsable des engagements sociaux vis-à-vis des tiers.

Les associés commanditaires sont tenus responsables jusqu’à concurrence des fonds qu’ils ont apporté.

Gérance

Art. 12. Gérance de la Société. La Société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant

serait nommé, les gérants formeraient un conseil de gérance. Les gérants peuvent ne pas être associés. Le gérant unique
a tous les pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants sont désignés, et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à

l’unanimité. La rémunération des gérants pourra être modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions. L’assem-
blée générale des associés pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs
non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du
conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant, agissant par l’unique signature d’un fondé de pouvoirs

dûment autorisé, désigné discrétionnairement par le Gérant ou par la signature individuelle de toute personne à qui une
délégation de pouvoirs aura été expressément conférée par le Gérant.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel/lesquels peut/peuvent ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régulière-

ment pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-
verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Le conseil de gérance devra tenir une réunion une fois par an.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, ou par tout autre moyen ap-

proprié de communication.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex, ou par

tout autre moyen approprié de communication de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

2 (deux gérants) présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, ou par tout autre moyen approprié de communication un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou par tout autre

moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en
même temps.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des

gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

109413

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Art. 13. Associés commanditaires. Les associés commanditaires n’interviennent pas au gérance au sens de

l’article 12 des Statuts, et n’ont aucun droit ou autorité pour agir au nom de la Société ou de participer ou d’intervenir
dans quelconque manière dans la gérance de la Société.

Assemblées générales

Art. 14. Assemblées générales - Procédures - Votes. Les décisions des associés sont prises en assemblées

générales.

Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut
ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.

Art. 15. Quorum - Majorité. Les résolutions de l’assemblée ne sont valablement adoptées que si elles sont prises

à l’unanimité des associés (commandités et commanditaires), tous présents ou représentés.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. Exercice social. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Comptes annuels. A la fin de chaque exercice social de la Société, un bilan (qui contiendra l’inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives), ainsi qu’un compte de profits et pertes sera établi
par la gérance et transmis aux associés dans les trois mois à partir de la fin de l’exercice social.

Une assemblée générale des associés d’approbation des comptes se tiendra endéans les 45 (quarante-cinq) jours de

l’envoi des comptes aux associés, aux fins de délibérer sur et approuver lesdits comptes.

Art. 18. Inspection des documents. Chaque associé peut examiner au siège social de la Société, l’inventaire, le

bilan et le compte de pertes et profits.

Surveillance de la société

Art. 19. Surveillance de la Société. Suite aux dispositions de l’article 204 de la Loi et lorsque les seuils fixés par

l’article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s)
d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée des associés parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’en-
treprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée des associés qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Profits

Art. 20. Attribution des profits. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, (après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions), constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, l’assemblée générale des associés peut décider, de distribuer au titre de dividendes le solde du béné-

fice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter au compte report à nouveau ou à
un compte de réserve spéciale.

Art. 21. Distribution de dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize, l’assemblée géné-

rale des associés peut à l’unanimité, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur la base
d’un état comptable préparé par le conseil de gérance, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponi-
bles pour la distribution; étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réa-
lisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera administrée par l’associé commandité.
L’excédent de la liquidation sera attribué aux associés proportionnellement aux parts d’intérêts qu’ils détiennent.

Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les

présents Statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Mesures transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.

109414

Souscription - Libération

Conformément à l’article six:
a) PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED, société de Gibraltar, avec siège au 10/8 International Commer-

cial Centre, Casemates Square, Gibraltar, en tant qu’associé commandité, souscrit à 1 (une) part sociale de commandité,
et il déclare et reconnaît que cette part a été intégralement libérée par lui moyennant un apport en nature consistant
en une créance envers PEABODY INVESTMENTS CORP. pour un montant de USD 10,- (dix dollars).

b) PEABODY INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, société de Gibraltar, avec siège au 10/8 International

Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, en tant qu’associé commanditaire souscrit à 99 (nonante-neuf) parts
sociales de commanditaire, et il déclare et reconnaît que ces parts ont été intégralement libérées par lui moyennant un
apport en nature consistant en une créance envers PEABODY INVESTMENTS CORP. pour un montant de USD 990,-
(neuf cent nonante dollars).

Description de l’apport

L’apport effectué par:
a) PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED contre l’émission d’une part sociale de PEABODY HOLDINGS

(GIBRALTAR) LIMITED AND CO S.C.S., constitué d’une créance envers PEABODY INVESTMENTS CORP., est docu-
menté au bilan de la société apporteuse PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED en date 7 septembre 2006,
lequel document, signé par la gérance, restera ci-annexé pour faire partie intégrale du présent acte.

b) PEABODY INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED contre l’émission de parts sociales de PEABODY HOLDINGS

(GIBRALTAR) LIMITED AND CO S.C.S., constitué d’une créance envers PEABODY INVESTMENTS CORP., est docu-
menté au bilan de la société apporteuse PEABODY INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED en date 7 septembre 2006,
lequel document, signé par la gérance, restera ci-annexé pour faire partie intégrale du présent acte.

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature de:
a) PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED est évaluée à USD 10,- (dix dollars). Cet apport a été évalué par

PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED en vertu d’une déclaration de valeur d’apport qui restera ci-annexée
pour être soumise avec l’acte à la formalité de l’enregistrement.

b) PEABODY INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED est évaluée à USD 990,- (neuf cent nonante dollars). Cet ap-

port a été évalué par PEABODY INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED en vertu d’une déclaration de valeur d’apport
qui restera ci-annexée pour être soumise avec l’acte à la formalité de l’enregistrement.

Preuve de l’existence de l’apport

La preuve de l’existence réelle du patrimoine apporté et de ses éléments a été apportée notamment par le bilan

récent et signé de PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED ainsi que le bilan récent et signé de PEABODY
INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED.

Réalisation effective de l’apport

PEABODY INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED et PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED, déclarent

que toutes formalités dans tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur de PEABODY HOLDINGS
(GIBRALTAR) LIMITED AND CO S.C.S. des créances seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays
concerné afin d’y formaliser valablement la transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux
et vis-à-vis de tous tiers.

Reconnaissance de la valorisation de l’apport

PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED, associé commandité, et PEABODY INVESTMENTS (GIBRALTAR)

LIMITED, associé commaditaire, représentés comme dit ci-avant, requièrent le notaire d’acter:

Reconnaissants avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de

fondateurs de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, PEABODY HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED
et PEABODY INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED marquent expressément leur accord sur la description de
l’apport en nature, sur son évaluation et confirme la validité des souscription et libération.

Cet apport a été évalué par eux-mêmes en vertu de la déclaration de valeur d’apport précitée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros.

Décision des associés

Immédiatement après la formation de la Société, les associés prénommés représentants la totalité du capital souscrit

et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée ont prit la décision suivante:

1) La Société établit son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Déclaration du gérant

L’associé-commandité, gérant de la Société, en application de l’article 12 des présents statuts, désigne les personnes

suivantes comme ses fondés de pouvoirs ayant pouvoir de signature individuelle:

- M. John F. Quinn Jr., demeurant à 3005 Quail Run Lane, St Charles, Missouri 63003, Etats-Unis.
- M. Walter L. Hawkins Jr., demeurant à au 902 Tenlynn Court, St Louis, Missouri 63124, Etats-Unis.

109415

Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent original.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(118988.3/211/501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.

VOLGOGRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.732.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV06898, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116568.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

MONTICELLO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.311.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue le 7 juillet 2006

1. L’Assemblée a reconduit les mandats d’administrateur pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée

générale annuelle des actionnaires devant se tenir en l’année 2006 pour approuver les comptes annuels clôturant le 31
décembre 2005 des personnes suivantes:

- Monsieur Vincent Goy, Administrateur et Administrateur-délégué, demeurant au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg,

- Monsieur Eric Biren, Administrateur, demeurant au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Monsieur Alain Andrey, Administrateur, au 22, rue Villereuse, CH-1207 Genève 6 Suisse.
2. L’Assemblée a réélu le commissaire aux comptes de la société Interaudit, société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, pour une période venant à expiration à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en l’année 2006 pour approuver les comptes annuels clôtu-
rant le 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02196. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(116572.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

VECTURA, S.`a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8386 Koerich, 15, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 85.900.

—

Le bilan et l’annexe 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BV07260, ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(117064.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.

Luxembourg, le 25 octobre 2006.

J. Elvinger.

Pour VOLGOGRAD S.A.
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
Administrateur
M. Bogers
Gérant

Pour la société
Signature

Signature.

109416

PMK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.505.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 octobre 2006.

(116573.3/5770/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

VOLGOGRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.732.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, réf. LSO-BV06900, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116574.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

ATECH CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.789.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04232, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116580.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

WestLB MELLON COMPASS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 67.580.

—

Extrait des décisions du Conseil d’Administration prises en forme circulaire avec effet au 21 août 2006

Suite à la démission de Monsieur Roland Wigger avec effet au 23 septembre 2006 de sa fonction d’Administrateur de

la Société, il a été décidé de coopter avec effet au 1

août 2006, Monsieur Martin Tiller, administrateur de société, né

le 9 décembre 1963 à Düsseldorf (Allemagne), domicilié professionnellement à L-1330 Luxembourg, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte 30, en remplacement de Monsieur Roland Wigger, en tant qu’Administrateur de la Société jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05095. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(116588.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

M. Schaeffer
Notaire

Pour VOLGOGRAD S.A.
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
Administrateur
M. Bogers
Gérant

Pour la société
Signature
Un mandataire

WestLB MELLON COMPASS FUND
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire
Signature

109417

RELOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.591.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05653, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116583.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

VERSALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.203.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04251, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116589.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.119.

—

In the year two thousand and six, on the thirty-first day of August.
Before us maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., a société anonyme,

having its registered office at L-1660 Luxembourg, 22, Grand-Rue, registered to the Trade Register of Luxembourg, un-
der the number B 70.119, incorporated pursuant to a deed on 25 May 1999, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C of 17 August 1999, number 617.

The meeting is chaired by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Rachel Uhl, jurist, residing professionally

in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the 490,890 (four hundred ninety thousand eight hundred ninety)

shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Decrease of the share capital by cancellation of the index share of Class I.
2. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting resolves to decrease the share capital by cancellation of the index share of Class I to the reduction of

sixty three dollars of the United States of America and fifteen cents (USD 63.15) and by way of reimbursement to the
concerning shareholder.

All powers are conferred to the Board of Directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments,

to the cancellation of reimbursed share and the concerning shareholder’s reimbursement.

Reimbursement delay: The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article

69 of the law on commercial companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company,
the effective reimbursement to the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30
(thirty) days after publication of the present deed in the Luxembourg Memorial C.

Pour la société
Signature
Un mandataire

109418

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of articles 5 of the

articles of Incorporation to give it henceforth the following wording:

«The subscribed capital of the Company is set at thirty-one million four hundred and forty two dollars of the United

States of America and six cents (USD 31,000,442.06) represented by four hundred and ninety thousand eight hundred
and eighty nine (490,889) shares, represented by four hundred and ninety thousand eight hundred and eighty-two
(490,882) ordinary shares, one (1) index share of Class A, one (1) index share of Class B, one (1) index share of Class
C, one (1) index share of Class D, one (1) index share of Class F, one (1) index share of Class L and one (1) index share
of Class R, with the same voting rights, all of which are fully paid up».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le trente et un août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALFA FINANCE

HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 22, Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg section B numéro
70.119, constituée suivant acte reçu le 25 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
617 du 17 août 1999.

L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, juriste, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 490.890 (quatre cent quatre-vingt-dix mille huit cent qua-

tre-vingt-dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social par annulation de l’action de Classe I.
2. Modification afférente du 1er paragraphe de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de USD 63,15 (soixante-trois US Dollars quinze cents),

par annulation de l’action de Classe I et par remboursement à l’actionnaire concerné.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation de l’action remboursée et au remboursement à l’actionnaire concerné.

Délai de remboursement: le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

para-

graphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un millions quatre cent quarante-deux US Dollars et six cents

(USD 31.000.442,06) représenté par quatre cent quatre-vingt dix mille huit cent quatre-vingt-neuf (490.889) actions sans
désignation de valeur nominale, divisées en quatre cent quatre-vingt dix mille huit cent quatre-vingt deux (490.882) ac-
tions ordinaires, une (1) action de Classe A, une (1) action de Classe B, une (1) action de Classe C, une (1) action de
Classe D, une (1) action de Classe F, une (1) action de Classe L, une (1) action de Classe R, avec les mêmes droits de
vote, toutes entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

109419

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(118888.3/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.

ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.119.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

43993 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 novembre 2006.

(118891.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.

NED LEASE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. DRINKTEC).

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

H. R. Luxemburg B 106.124.

—

Im Jahre zweitausendsechs, den zehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1.- Herr Herman Philips, Versicherungsmakler, geboren in Tongeren, (Belgien), am 28. April 1961, wohnhaft in B-

3700 Tongeren, Maastrichtersteenweg, 184, (Belgien).

2.- Herr Dimitri Chaniotakis, Kaufmann, geboren in Maaseik, (Belgien), am 20. Januar 1969, wohnhaft in B-3680 Maas-

eik, Leeuwerikstraat 2, (Belgien).

3.- Herr Frank Van Iersel, Betriebsleiter, geboren in Roermond, (Niederlande), am 2. März 1971, wohnhaft in NL-

6041 LV Roermond, Bischoplindannussingel 7, (Niederlande).

Alle Komparenten sind hier vertreten durch Herrn Christian Dostert, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Junglin-

ster, auf Grund von drei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift, welche Vollmachten, vom Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit der-
selben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DRINKTEC, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Sta-

velot, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 106.124, ur-
sprünglich gegründet wurde unter der Bezeichnung GUIMA, gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden
Notar am 16. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 149 vom 8. März 1999,

und dass deren Statuten abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Bernard Sproten, Notar

mit dem Amtssitz in Sankt Vith, (Belgien), am 30. November 2005, noch nicht veröffentlicht im Mémorial.

- Dass die Komparenten einzige und alleinige Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft sind und dass sie gemäß

übereinstimmender Tagesordnung folgende Beschlüsse genommen haben:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter stellen fest dass auf Grund verschiedener Abtretungen von Anteilen unter Privatschrift, die fünf-

hundert (500) Anteile wie folgt gehalten werden:

Die nunmehrigen Gesellschafter, alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DRINKTEC, er-

klären durch ihren vorgenannten Vertreter, diese Übertragungen als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäß Ar-
tikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die
Handelsgesellschaften.

Luxembourg, le 8 septembre 2006.

J. Elvinger.

1.- Herr Herman Philips, Versicherungsmakler, wohnhaft in B-3700 Tongeren, Maastrichtersteenweg, 184, (Bel-

gien), einhundertsechsundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

2.- Herr Dimitri Chaniotakis, Kaufmann, wohnhaft in B-3680 Maaseik, Leeuwerikstraat 2, (Belgien), einhundert-

siebenundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167

3.- Herr Frank van Iersel, Betriebsleiter, wohnhaft in NL-6041 LV Roermond, Bischoplindannussingel 7, (Nieder-

lande), einhundertsiebenundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167

Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

109420

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Gesellschaftsbezeichnung in NED LEASE abzuändern und den Gesellschaftssitz

nach L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot, zu verlegen.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen das Gesellschaftskapital um einhundertfünf Komma zweiunddreißig Euro (105,32

EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsech-
zig Euro (12.394,68 EUR) auf zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR) zu bringen.

Der Betrag von einhundertfünf Komma zweiunddreißig Euro (105,32 EUR) wurde durch die Gesellschafter voll ein-

bezahlt, sodass er der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die fünfhundert (500) bestehenden Anteile ohne Nominalwert der Gesellschaft gegen

fünfhundert (500) Anteile mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) umzutauschen.

Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen das Gesellschaftskapital um fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) zu erhöhen, um es von

seinem jetzigen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR) auf zwölftausendfünfhundertfünfundzwanzig
Euros (12.525,- EUR) zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von einem (1) neuen Anteile von je fünfundzwanzig
Euro (25,- EUR).

Sechster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Herrn Herman Philips, vorgenannt, zur Zeichnung des einen neuen Anteils zuzu-

lassen.

Zeichnung - Einzahlung

Sodann erklärte Herr Herman Philips, vorgenannt, durch seinen vorgenannten Vertreter, 1 Anteil zu zeichnen und

voll in bar einzuzahlen, sodass die Summe von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung
steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Siebter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Gesellschaftszweck wie folgt abzuändern:
«Zweck der Gesellschaft ist:
- der Import und Export, der Einkauf und Verkauf, der Einzel- und den Großhandel, den Mietkauf und die Vermietung

von Personenwagen, Lastkraftwagen, Anhängern und Fahrzeugen aller Art sowie von Gütern und Gegenständen aller
Art, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;

- die Immobilienförderung, der Erwerb und Verkauf, die Vermietung und Untervermietung, Immobilienleasing, die Er-

richtung sowie die Verwaltung von Immobilien für den Eigenbedarf der Gesellschaft sowohl in Luxemburg als auch im
Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;

- der Ankauf und Verkauf sowie die Verwaltung und Vermietung von Patenten, Rechten, Marken, Geschäftsfonds und

allen anderen immateriellen Anlagewerten, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des
Wortes;

- die Ausübung von Mandaten in anderen Gesellschaften, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im wei-

testen Sinne des Wortes.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.»

Achter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, um die Gesellschaftsstatuten an die hiervor genommenen Beschlüsse anzupassen, die

Neufassung in deutscher Sprache des Gesellschaftsvertrages wie folgt:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- der Import und Export, der Einkauf und Verkauf, der Einzel- und den Großhandel, den Mietkauf und die Vermietung

von Personenwagen, Lastkraftwagen, Anhängern und Fahrzeugen aller Art sowie von Gütern und Gegenständen aller
Art, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;

- die Immobilienförderung, der Erwerb und Verkauf, die Vermietung und Untervermietung, Immobilienleasing, die Er-

richtung sowie die Verwaltung von Immobilien für den Eigenbedarf der Gesellschaft sowohl in Luxemburg als auch im
Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;

- der Ankauf und Verkauf sowie die Verwaltung und Vermietung von Patenten, Rechten, Marken, Geschäftsfonds und

allen anderen immateriellen Anlagewerten, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des
Wortes;

109421

- die Ausübung von Mandaten in anderen Gesellschaften, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im wei-

testen Sinne des Wortes.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist NED LEASE.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundertfünfundzwanzig Euro (12.525,- EUR), aufgeteilt in

fünfhunderteins (501) Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden

muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

1.- Herr Herman Philips, Versicherungsmakler, wohnhaft in B-3700 Tongeren, Maastrichtersteenweg, 184, (Bel-

gien), einhundertsiebenundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167

2.- Herr Dimitri Chaniotakis, Kaufmann, wohnhaft in B-3680 Maaseik, Leeuwerikstraat 2, (Belgien), einhundert-

siebenundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167

3.- Herr Frank van Iersel, Betriebsleiter, wohnhaft in NL-6041 LV Roermond, Bischoplindannussingel 7, (Nieder-

lande), einhundertsiebenundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167

Total: fünfhunderteins Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 501

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Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent de Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.»

Neunter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen Herrn Willy Franz Genten als Geschäftsführer abzuberufen und ihm volle Entlastung

für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.

Zehnter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Neubestellung der Geschäftsführung, welche sich fortan wie folgt zusammensetzt:
- Herr Herman Philips, Versicherungsmakler, geboren in Tongeren, (Belgien), am 28. April 1961, wohnhaft in B-3700

Tongeren, Maastrichtersteenweg, 184, (Belgien), administrativer Geschäftsführer,

- Herr Dimitri Chaniotakis, Kaufmann, geboren in Maaseik, (Belgien), am 20. Januar 1969, wohnhaft in B-3680 Maas-

eik, Leeuwerikstraat 2, (Belgien), technischer Geschäftsführer, und

- Herr Frank van Iersel, Betriebsleiter, geboren in Roermond, (Niederlande), am 2. März 1971, wohnhaft in NL-6041

LV Roermond, Bischoplindannussingel 7, (Niederlande), technischer Geschäftsführer.

Elfter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Zeichnungsberechtigung der Geschäftsführer wie folgt festzulegen:
«Die Gesellschaft wird rechtskräftig vertreten durch die Unterschrift der beiden technischen Geschäftsführer oder

durch die gemeinsame Unterschrift des administrativen Geschäftsführers und einem der technischen Geschäftsführer.»

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausend Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor er-

wähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der-
selbe mit Uns, dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(118948.3/231/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.

PRIME TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.030.

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05353, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2006.

(116590.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

VECTURA, S.`a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8386 Koerich, 15, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 85.900.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BV07251, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(117065.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.

Junglinster, der 25. Oktober 2006.

J. Seckler.

Pour PRIME TARGET S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Signature.

109423

PRIME TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.030.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05354, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2006.

(116592.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

DUFENERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 93.965.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenu en date du 18 août 2006 que:
Monsieur Bruno Beernaerts, Monsieur David De Marco et Monsieur Alain Lam, tous, demeurant professionnellement

au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, ont été réélus administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg a

été réélue commissaire jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06732. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(116594.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

JOPEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.633.

—

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif de la société au 31 décembre 2003 (enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03289

et déposé au registre de commerce des sociétés de Luxembourg le 21 juin 2006),

enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04266 a été déposé au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116595.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

SPORT ETHIQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 86.807.

—

MONTEREY AUDIT, S.à r.l., agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société SPORT ETHIQ, S.à r.l. avec

RC Lux. B 86 807, et domiciliée 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg à dater de ce jour.

Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05204. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(116976.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.

Pour PRIME TARGET S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour la société
Signatures
Un mandataire

P. Gain
Gérant

109424

HBI HAMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 113.225.

—

In the year two thousand and six, on the sixteenth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

HBI HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered

in its capacity as Sole Shareholder of HBI HAMBURG, S.à r.l., a private limited liability company («société à respon-

sabilité limitée»), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 113.225 and
incorporated under Luxembourg law by deed drawn up on 2 December 2005 by Luxembourg Notary Henri Hellinckx,
residing in Mersch, published in the Mémorial C, n

693, dated 5 April 2006, page 33227 (the «Company») and whose

articles of incorporation (the «Articles») have not been amended since the incorporation of the Company;

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of

article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxem-

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of thirty two

thousand five hundred and fifty Euros (EUR 32,550.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand
five hundred Euros (EUR 12,500.-) to forty five thousand and fifty Euros (EUR 45,050.-) by creating and issuing six hun-
dred fifty one (651) new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with a nominal value of fifty
Euros (EUR 50.-) each (the «New Shares»), plus a share premium of an amount of one million five hundred ninety-five
thousand seven hundred and fifty-six Euros and seventeen cents (EUR 1,595,756.17) to be attached to the New Shares
(the «Share Premium»).

Second resolution

The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and records the full liberation and payment of the

New Shares (plus the Share Premium) by contribution in kind as follows:

The Sole Shareholder, here represented by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy and application form given under private seal, declared to subscribe to six hundred fifty one (651) new shares
with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each plus a share premium of an amount of one million five hundred ninety-
five thousand seven hundred and fifty-six Euros and seventeen cents (EUR 1,595,756.17) and to have them fully paid up
by contribution in kind (the «Contributed Claim») consisting of:

- a claim in the amount of one million six hundred twenty seven thousand five hundred Euros (EUR 1,627,500.-) plus

the accrued interest attached thereto of eight hundred and six Euros and seventeen cents (EUR 806.17) as of the date
hereof held by the Sole Shareholder against HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its reg-
istered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.134 (HBI) under the terms and conditions of
a loan agreement dated 28 February 2006.

Documents evidencing the valuation of the contribution in kind

The value of the Contributed Claim has been calculated and evaluated as the date of 16 October 2006 at one million

six hundred and twenty-eight thousand three hundred and six Euros and seventeen cents (EUR 1,628,306.17), among
others, on the basis of the following documents, which will remain here annexed:

- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the

- a valuation report of the management of the Company dated 13 October 2006;
- a copy of the loan agreement dated 28 February 2006;
- a copy of the shareholder’s resolutions of Petersberg 271. VV, GmbH’s dated 12 October 2006 and 16 October

2006;

- a copy of the shareholders resolutions of HBI dated 12 October 2006;
- a copy of the shareholder resolutions of the Sole Shareholder dated 16 October 2006.
As it appears from the documents here above-mentioned presented to the notary, the value of the Contributed

Claim corresponds at least to the value of the New Shares and the related share premium to be issued in consideration
to the Contributed Claim.

109425

Effective implementation of the contribution

conventionally freely transferable;

- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to

demand that the Contributed Claim be transferred to it;

- the transfer of the Contributed Claim will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of

share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and

- all further formalities shall be carried out in Grand Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of

the Contributed Claim and to render it effective anywhere and toward any third party.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company

so as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:

«The corporate capital is fixed at forty five thousand and fifty Euros (EUR 45,050.-) represented by nine hundred and

one (901) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».»

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now

read as follows:

«14.1. The Company’s financial year starts the 17 October and ends on the 16 October of each year.»

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 19,300.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

HBI HOLDING, S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois, en
vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 24 mai 2005, et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005 (page
50631) (l’«Associé Unique»);

En qualité d’Associé Unique de HBI HAMBURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 113.225 et constituée en vertu d’un acte reçu le 2 décembre 2005 par
le notaire luxembourgeois Henri Hellinckx, résidant à Mersch, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, sous le
numéro 693 en date du 5 avril 2006 à la page 33227 (la «Société») et dont les Statuts n’ont pas été modifiés depuis la
constitution de la Société;

Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l’article 13 des Statuts et de l’article 200-

2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, domicilié à Luxembourg, en vertu

de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de trente deux mille cinq cent

cinquante euros (EUR 32.550,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
au montant de quarante cinq mille cinquante euros (EUR 45.050,-) par la création et l’émission de six cent cinquante et
une (651) nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, ayant une valeur nomi-
nale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime d’émission d’un montant
d’un million cinq cent quatre vingt quinze mille sept cent cinquante-six euros et dix-sept centimes (EUR 1.595.756,17)
qui restera attachée aux Nouvelles Parts Sociales (la «Prime d’Emission»).

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales et d’enregistrer la libération totale et le paiement

des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d’Emission) par apport en nature, comme suit:

109426

L’Associé Unique, ici représenté par Régis Galiotto, juriste, domicilié à Luxembourg, en vertu d’une procuration et

d’un certificat sous seing privé, a déclaré souscrire six cent cinquante et une (651) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune plus une prime d’émission d’un montant d’un million cinq cent
quatre vingt quinze mille sept cent cinquante-six euros et dix-sept centimes (EUR 1.595.756,17) et libérer celles-ci par
apport en nature (la «Créance Apportée») consistant en:

- une créance d’un montant d’un million six cent vingt sept mille cinq cents euros (EUR 1.627.500,-) plus les intérêts

courus y relatif d’une montant de huit cent six euros et dix-sept centimes (EUR 806,17) détenue par l’Associé Unique
contre HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 109.134 (HBI) sous les conditions d’un contrat de prêt en date du 28 février 2006.

Documents établissant la valeur de l’apport en nature

La valeur de la Créance Apportée a été calculée et évaluée à la date du 16 octobre 2006 au montant d’un million six

cent vingt huit mille trois cents six euros et dix-sept centimes (EUR 1.628.306,17), notamment, sur base des documents
suivants qui resteront ci-annexés:

- un certificat (application form) émanant des représentants autorisés de l’Associé Unique en sa qualité de souscrip-

- un rapport d’évaluation de la gérance de la Société en date du 13 octobre 2006;
- une copie des contrat de prêt en date du 28 février 2006;
- une copie de la résolution d’associé de Petersberg 271. VV, GmbH en date du 12 octobre 2006 et 16 octobre 2006;
- une copie des résolutions d’associés de HBI, S.à r.l. en date du 12 octobre 2006;
- une copie des résolutions d’associé de l’Associé Unique en date du 16 octobre 2006.
Comme il apparaît dans les documents mentionnés ci-dessus présentés au notaire, la valeur de la Créance Apportée

correspond au moins à la valeur des Nouvelles Parts Sociales et de la prime d’émission y afférant à émettre en contre-
partie de la Créance Apportée.

Réalisation effective de l’apport

et conventionnellement librement cessible;

- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

de demander qu’une telle Créance Apportée lui soit cédée;

- le transfert de la Créance Apportée sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation

de capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales; et

- toutes les formalités subséquentes seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg aux fins d’effectuer la cession

de la Créance Apportée et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter

les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé à quarante cinq mille cinquante euros (EUR 45.050,-) représenté par neuf cent une

(901) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune (les «Parts Sociales»). Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 14.1 des Statuts concernant l’exercice social de la Société lequel sera

dorénavant libellé comme suit:

«14.1. L’année sociale commence le 17 octobre et se termine le 16 octobre de chaque année.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 19.300,- euros.

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 74, case 8. – Reçu 16.283,06 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(118962.3/211/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.

Luxembourg, le 27 octobre 2006.

J. Elvinger.

109427

HBI HAMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 113.225.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

44496 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, en date du 6 novembre 2006.

(118963.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.

PUBLISHING PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.574.

—

In the year two thousand and six, on the 19th day of September, at 5 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of PUBLISHING PROPERTIES, S.à r.l. (the «Company»),

a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorpor-
ated by deed enacted on the 17th day of December 2002, inscribed at trade register Luxembourg section B number
90.574, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

137, p. 6564 of February 11, 2003, whose

articles of association have been amended several times and for the last time by deed of notary Joseph Elvinger acted
on 25 February 2004, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

464, p. 22265 of May 3,

2004.

The meeting is presided by Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, with profes-

sional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy
will be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, all the 163,835 (one hundred and sixty-three thousand eight hundred and

thirty-five) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, representing the whole capital of the company (with an amount
of EUR 4,095,875.-), are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
sole partner has been beforehand informed.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1. Decision to throw deliberately the Company into liquidation and to dissolve it early;
2. Discharge to the board of managers;
3. Appointment of ALTER DOMUS, S.à r.l. as liquidator and determination of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides the early dissolution of the Company and its deliberated throwing into liquidation.

Second resolution

The meeting decides to grant full and total discharge to the board of managers concerning their mandates until today.

Third resolution

The meeting appoints as liquidator: ALTER DOMUS, S.à r.l. having address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, registered with R.C.S. Luxembourg under number B 65.509.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operation being a matter of liquidation

purpose, to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the sole share-
holder.

The said liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate

all movable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant release with waiver
of all chattels, charges, mortgages and rescissory actions, of all registrations, entries, garnishments and attachments, ab-
solve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and of charges, concede
priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments, remit all debts, com-
pound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions, and renounce remedies at
law or acquired rights of prescription.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

J. Elvinger.

109428

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille six, le 19 septembre, à 17.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée PUBLISHING

PROPERTIES, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 90.574, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations, N

137, p. 6564 du 11 février 2003, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la der-

nière fois par acte du notaire Joseph Elvinger reçu le 25 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations, N

464, p. 22265 du 3 mai 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au L-1450

Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

avec adresse professionnelle au L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- que l’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que la totalité des 163.835 (cent soixante trois mille huit cent trente-cinq)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros), représentant l’intégralité du capital social (d’un montant de EUR
4.095.875,-), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la Société;
2. Décharge au conseil d’administration;
3. Nomination d’ALTER DOMUS, S.à r.l., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’à

ce jour.

Troisième résolution

L’assemblée nomme liquidateur: ALTER DOMUS, S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au

R.C.S. à Luxembourg, sous le numéro B 65.509.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société à l’actionnaire unique.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, vol. 155S, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(118930.3/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.

Luxembourg, le 29 septembre 2006.

J. Elvinger.

109429

APOLLO VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 85.792.

—

L’an deux mille six, le quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme APOLLO VENTURES S.A.,

ayant son siège social à 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 85.792, cons-
tituée devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte reçu le 9 janvier 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 747 du 16 mai 2002, et dont les statuts ont subi une modi-
fication suivant acte reçu le 22 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 588 du
8 juin 2004;

L’assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich.

Le président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à L-1450 Luxembourg, 15, Côte

d’Eich.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Maître Sévrine Silvestro, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg,

31, rue d’Eich.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les 320 (trois cents vingt) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modifier l’article 9 des statuts dernier alinéa en vue de lui donner la teneur suivante: «La société se trouve engagée

par la signature d’un de ses administrateur-délégué ou par la signature collective de trois administrateurs.»

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
L’intégralité du capital social étant représentée, l’Assemblée décide de faire abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Résolution unique

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de modifier l’article 9 des statuts dernier alinéa en vue de lui donner la teneur

suivante: «La société se trouve engagée par la signature d’un de ses administrateur-délégué ou par la signature collective
de trois administrateurs.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dessoy, R. Uhl, S. Silvestro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 1, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(118978.3/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.

APOLLO VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 85.792.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

44372 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 novembre 2006.

(118980.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.

Luxembourg, le 17 octobre 2006.

J. Elvinger.

109430

IS CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 120.950.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Zoubir Mabrouki, administrateur de sociétés, demeurant à F-93120 La Courneuve, 89, avenue de la Répu-

blique, ici représenté par Monsieur Frédéric Deflorenne, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 6 octobre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine du meuble.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriérté immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations de rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: IS CONSULT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 16.500,- (seize mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 165,- (cent soixante-cinq euros) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

109431

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription-Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par apport en nature d’un véhicule Audi A4 2L5 TDI break, châssis no WAUZZZ8E33A108447 immatriculé 5457 ZL
93, d’une valeur de EUR 16.500,-;

Une copie de la carte grise du véhicule ainsi que le rapport d’évaluation établi par Monsieur Mabrouki, après avoir

été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte, avec lequel ils
seront enregistrés.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros.

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Zoubir Mabrouki, administrateur de sociétés, né à Stains, France, le 6 octobre 1966, demeurant à F-93120

La Courneuve, France, 89, avenue de la République.

109432

2) L’adresse de la Société est fixé à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Z. Mabrouki, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 95, case 4. – Reçu 165 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(119020.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.

ADD VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 100.274.

—

L’an deux mille six, le quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADD VENTURE S.A., ayant

son siège social à 39, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 100 274, constituée
devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte reçu le 22 mars 2004, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 596 du 10 juin 2004;

L’assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich

Le président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, employée privée, demeurant à L-1450 Luxembourg, 15,

Côte d’Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Sévrine Silvestro, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg,

31, rue d’Eich

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les 320 (trois cents vingt) actions, représentant l’inté-

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modifier l’article 9 des statuts dernier alinéa en vue de lui donner la teneur suivante: «La société se trouve engagée

par la signature d’un de ses administrateur-délégué ou par la signature collective de trois administrateurs.»

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Résolution unique

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de modifier l’article 9 des statuts dernier alinéa en vue de lui donner la teneur

suivante: «La société se trouve engagée par la signature d’un de ses administrateur-délégué ou par la signature collective
de trois administrateurs.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Dessoy, R. Uhl, S. Silvestro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 1, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(118932.3/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.

Luxembourg, le 2 novembre 2006.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 19 octobre 2006.

J. Elvinger.

109433

ADD VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 100.274.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

44373 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 novembre 2006.

(118933.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.

NORDBORN I, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 120.949.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend sechs, den sechsundzwanzig September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Matthias Luecker, geboren am 16. Dezember 1968 in Darmstadt, Deutschland, wohnhaft Kiefernweg 21, 64390 Erz-

hausen.

Dieser Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den instrumentierenden Notar ersucht, nachfolgenden Gesellschafts-

vertrag zu beurkunden.

I.- Zweck, Benennung, Sitz, Dauer

Art. 1. Es wird durch den vorgenannten Komparenten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die

den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
- der An- und Verkauf von Grundstücken, deren Umänderung, die Errichtung sowie die sonstige Verwendung und

Ausnützung von Bauten und Grundstücken, deren Verwertung in jedweder Art, sowie alle sonstigen kommerziellen
Operationen, sowohl von Mobilien wie von Immobilien, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gegenstand zusammen-
hängen oder ihr dienlich sind;

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräußern;
darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonst wie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet NORDBORN I, S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluß des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Tochtergesellschaften an anderen Orten des In und Auslandes errichten.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Auflösung der Gesellschaft kann vom Gesellschafter beschlos-

sen werden. Dieser Beschluss muss in der gleichen Form vorgenommen werden wie es das Gesetz bei Satzungsände-
rungen vorschreibt.

II.- Kapital, Anteilscheine

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.600 (zwölftausend sechshundert Euro), und ist eingeteilt in 126 (hun-

dert sechsundzwanzig) Anteile von je EUR 100 (hundert Euro).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie außerordentlichen Generalversammlungen und

berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an dem Gewinn der Gesellschaft.

Die Gesellschaftsanteile wurden voll eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von EUR 12.600 (zwölf-

tausend sechshundert Euro) zur Verfügung steht, sowie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde, welcher
dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Übereignung von Anteilscheinen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten, für die

Übereignung von Anteilscheinen an Dritte die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend die Ge-
sellschaften mit beschränkter Haftung vom 18. September 1933.

Art. 8. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleich welcher Begründung es auch sei auf

die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.

J. Elvinger.

109434

III.- Verwaltung und Beschlüsse

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet die gegenüber von Drittpersonen

die ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung ihres

Mandates verantwortlich.

Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft formrichtig

eingegangen sind. Als bloße Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.

Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Geschäftsführer oder, wenn mehrere bestellt sind,

zwei Geschäftsführer gemeinsam.

Art. 10. Der (die) Geschäftsführer ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen.
Der (die) Geschäftsführer errichtet(ten) Protokolle über die von dem (den) Gesellschafter(n) gefaßten Beschlüsse

und trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.

Außer durch einstimmigen Beschluß kann (können) der (die) Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht

ändern.

Alle sonstigen Beschlüsse einschließlich solche, die eine Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder Er-

mäßigung desselben betreffen, werden rechtsgültig durch Gesellschafter gefaßt, die Mehrheit der Gesellschaftsanteile
vertreten.

Falls es sich um eine Ein-Mann-G.m.b.H. handelt, sind die obengenannten Bestimmungen und Verfügungen nicht oder

nur teilweise zu berücksichtigen.

Es genügt, dass der alleinige Anteilinhaber die den Gesellschaftern zugeteilten Verpflichtungen nachkommt und dass

seine Beschlüsse durch eine Niederschrift protokolliert werden oder schriftlich gefaßt werden.

Des weiteren sind Verträge, die zwischen dem alleinigen Anteilinhaber und der durch ihn vertretenen Gesellschaft

geschlossen werden, durch eine Niederschrift zu protokollieren oder schriftlich festzuhalten.

IV.- Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2006.

Art. 12. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres stellt (stellen) der (die) Geschäftsführer ein Inventar

auf, in welchem die beweglichen und unbeweglichen Werte sowie alle Schulden und Guthaben aufgeführt sind nebst ei-
ner Anlage, welche kurz gefasst alle Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden des (der) Gesellschafter(s) ihr
gegenüber enthält.

Der (die) Geschäftsführer stellt (stellen) die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung auf, in welcher die nötigen

Abschreibungen vorgenommen werden müssen.

Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel von dem Reingewinn zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.

Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Bilanz sowie die Gewinn-und Verlustrechnung werden dem (den) Gesellschafter(n) innerhalb von vier Monaten

nach Jahresabschluß durch den (die) Geschäftsführer zur Genehmigung vorgelegt.

Der (die) Gesellschafter äußern sich des weiteren über die Entlastung des (der) Geschäftsführer (s).
Über die Verteilung des Nettobetrages befindet (n) der (die) Gesellschafter.
Die Genehmigung, die Entlastung des (der) Geschäftsführer und die Verteilung des Nettobetrages werden durch Ein-

zelbeschlüsse erteilt beziehungsweise beschlossen.

V.- Auflösung, Liquidation

Art. 13. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch Beschluss des (der) Gesellschafter(s) aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt der Geschäftsführer die Liquidation

vor, falls der (die) Gesellschafter nicht anders beschließen.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Sie-
gelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

VI.- Gesetzliche Bestimmungen

Art. 15. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die

Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992, anwendbar.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungswei-

se eintausend zweihundert Euro.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann ist der alleinige Gesellschafter zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und hat

folgende Beschlüsse gefaßt:

109435

1) Die Anteile werden wie folgt gezeichnet: Matthias Luecker, wie oben beschrieben, 126 (hundertsechsundzwanzig)

Anteile

2) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch;
3) Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer auf unbegrenzte Zeit Matthias Luecker, geboren am 16. De-

zember 1968 in Darmstadt, Deutschland, wohnhaft Kiefernweg 21, 64390 Erzhausen, wie oben beschrieben, welcher
dieses Mandat akzeptiert.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Luecker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, vol. 155S, fol. 59, case 10. – Reçu 126 euros.

Le Receveur ff. (gezeichnet): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(118991.3/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2006.

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 99.124.

—

In the year two thousand and six, on the thirtieth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG HOLDINGS

TWO, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at
6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 99.124 (the Company), incorporated on 10 February 2004 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary re-
siding in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Association no. 360 of 1st April 2004. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
several times and for the last time on 29 June 2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, which deed
has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association no. 1824 of 29 September 2006.

There appeared:

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SIX, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 112.002 (the Sole Shareholder), hereby represented by Olivier Wuidar, Avo-
cat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 24 October 2006.

The proxy from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 70,904,944 shares of USD 50.- each in the share capital of the Company

amounting to USD 3,545,247,200.-.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 14 of the Articles, so that the financial year of the Company shall close on 31st October of

each year and as a result the current financial year of the Company, having started on 1st March 2006, shall be closed
on 31st October 2006; and

3. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder

waives the convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to set the date of the closing of the Company’s financial year on 31st October of

each year and as a result to close the current financial year of the Company, having started on 1st March 2006, on 31st
October 2006 and (ii) to amend article 14 of the Articles accordingly.

As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:

«Art. 14. Financial year The Company’s financial year begins on 1st November each year and ends on 31st Octo-

ber of the following year.»

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700.- (seven hundred Euro).

Luxembourg, le 30 octobre 2006.

J. Elvinger.

109436

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG HOLDINGS

TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.124 (la So-
ciété), constituée le 10 février 2004 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-
Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 360 du 1

avril 2004. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 29 juin 2006
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, susmentionné, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1824 du 29 septembre 2006.

A comparu:

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SIX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec

siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 112.002 (l’Associé Unique), ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 octobre 2006.

La procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de

l’Associé Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps
avec celui-ci.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les 70.904.944 parts sociales de USD 50,- chacune dans le capital social de la

Société s’élevant à USD 3.545.247.200,-.

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 14 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 31 octobre de chaque

année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1

mars 2006, prendra fin le 31

octobre 2006; et

3. Divers.
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Associé Unique renonce aux

formalités de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et dé-
clarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

Seconde résolution

L’Associé Unique décide (i) de fixer la date de clôture de l’exercice social de la Société au 31 octobre de chaque

année et par conséquent de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1

mars 2006, au 31

octobre 2006 et (ii) de modifier en conséquence l’article 14 des Statuts.

Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 14. Année sociale L’année sociale de la Société commence le 1

novembre de chaque année et se termine

le 31 octobre de l’année suivante.»

Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700,- (sept cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de la même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: O. Wuidar et M. Schaeffer

109437

Enregistré à Remich, le 7 novembre 2006, vol. 471, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(124872.3/5770/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 99.124.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(124873.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.

PRIME TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.030.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05356, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2006.

(116597.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

PRIME TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.030.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05357, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2006.

(116600.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

JOPEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.633.

—

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif de la société au 31 décembre 2004 (enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03287

et déposé au registre de commerce des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006),

enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04268 a été déposé au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116602.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Remich, le 16 novembre 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 16 novembre 2006.

M. Schaeffer.

Pour PRIME TARGET S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Pour la société
Signatures
Un mandataire

109438

EPP MARATHON SIGMA HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 105.383.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05351, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2006.

(116601.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

JOPEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.633.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04269, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116603.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

EPP MARATHON SIGMA HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 105.383.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05349, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2006.

(116604.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

PATOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.491.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 18 septembre 2006

L’Asssemblée renouvelle le mandat d’administrateur de classe A de Mme Ann Forsberg, directeur administratif, de-

meurant 2, Mannagrynstorget à S-13171 Nacka, et les mandats d’administrateur de classe B de M. Carl G. Edlund, di-
recteur général, demeurant Apartodo 106, P-2751-902 Cascais et de M. Ernst Übelacker, ingénieur du son, demeurant
au 10b Allmendzeilstr. à D-77694 Kehl ainsi que le mandat de Commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., avec
siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2006.

Luxembourg, le 18 septembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05691. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(116783.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.

Pour EPP MARATHON SIGMA HOLDINGS (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Pour la société
Signatures
Un mandataire

Pour EPP MARATHON SIGMA HOLDINGS (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL COSULTING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

109439

IRONSTEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 44.525.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 octobre 2006

que:

1) Messieurs Bruno Beernaerts et Alain Lam ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’as-

semblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

2) Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourq a été élu administrateur pour la même période:

- Le mandat de Monsieur David De Marco n’a pas été renouvelé.
3) Monsieur Olivier Liegeois, employé privé, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, de-

meurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été élu commissaire pour la même
période:

- Le mandat de la société BARINVEST S.A. n’a pas été renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06734. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(116607.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

EPP MARATHON SIGMA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 105.384.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05345, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2006.

(116668.6//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.

CREDIMMO CORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 101.146.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CRE-

DIMMO CORP S.A., avec siège social à L-2314 Luxembourg, 29, Place de Paris, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 101 146, tenue en date du 13 octobre 2006

1) La démission de la société REGULAR HOLDING INVESTMENTS, INC, avec siège social à PO Box 3152, Road

Town (BVI), inscrite au Registre dees sociétés de Road Town (BVI) sous le numéro 502 820 de son mandat d’adminis-
trateur de la société.

2) La démission de la société TAMBAYRA HOLDINGS CORP, avec siège social à PO Box 3152, Road Town (BVI),

inscrite au Registre dees sociétés de Road Town (BVI) sous le numéro 588 716 de son mandat d’administrateur de la
société.

3) La nommination de la société STEIN INVESTITION AG, ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 29, Place de

Paris, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B104 132 comme administra-
teur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2011.

4) La nommination de la société BELUX CAPITAL S.A., ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 29, Place de

Paris, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116 217 comme administra-
teur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Pour EPP MARATHON SIGMA (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

109440

Luxembourg, le 13 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07346. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(117059.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.

IMMOBILIERE DES GLACIS S.A., Société Anonyme,

(anc: LEXOTIC S.A.).

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 76.578.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue Extraordinairement le 12 septembre 2006 qu’ont

été nommés pour une période de six années:

Administrateurs:

- Olivier Dorier, directeur de société, né à Saint Rémy (France), le 25 septembre 1968, demeurant professionnelle-

ment au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,

- Bernadette Moinet, Avocat, née le 16 mai 1963 à Bastogne (Belgique), demeurant Centre 45, B-6637 Fauvillers,
- Angèle Grotz, Administratrice de sociétés, née à Luxembourg, le 17 juin 1963, demeurant au 8, rue du Commerce,

L-8315 Olm.

Commissaire:

FIDEI, S.à r.l., 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de

la société qui se tiendra en 2012 statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2006, réf. LSO-BV06737. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(116609.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

DynaWachs AG, HOLDINGGESELLSCHAFT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 21.342.

—

DISSOLUTION

A l’occasion de l’assemblée générale du 21 septembre 2006, la liquidation de la société a été clôturée.
Les documents de la société seront conservés pendant 5 ans au siège de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06508. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(116703.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2006.

Pour avis sincère et conforme
Pour la société
M. Dudkiewicz
Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un administrateur

R. Lutgen
Domiciliataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Siegel-Chauffage, S.à r.l.

Expertise Patrimoniale S.A.

Cassyopee Investments S.A.

Euro Fruits & Légumes S.A.

Calorilux, S.à r.l.

LEV, S.à r.l.

EuroInvest Equity S.A.

EuroInvest Financing S.A.

Innortho S.A.

Packaging Investment I, S.à r.l.

Packaging Investment II, S.à r.l.

CMH Vertriebs Service II

Alexa International S.A.

Solelev S.A.

Europe Property S.A.

Private Capital S.A.

Asoro S.A.

Jafar S.A.

HBI Dietzenbach, S.à r.l.

Europe Property S.A.

House Company, S.à r.l.

Raffaello Luxembourg S.C.A.

Coveta S.A.

Warehouse & Office Company

With S.A.

HBI Troisdorf, S.à r.l.

Peabody Holdings (Gibraltar) Limited and Co S.C.S.

Volgograd S.A.

Monticello Investment S.A.

Vectura, S.à r.l.

PMK International S.A.

Volgograd S.A.

Atech Corporation S.A.

WestLB Mellon Compass Fund

Relofin S.A.

Versale Investments S.A.

Alfa Finance Holdings S.A.

Ned Lease

Prime Target S.A.

Vectura, S.à r.l.

Prime Target S.A.

Dufenergy S.A.

Jopen, S.à r.l.

Sport Ethiq, S.à r.l.

HBI Hamburg, S.à r.l.

Publishing Properties, S.à r.l.

Apollo Ventures S.A.

IS Consult, S.à r.l.

ADD Venture S.A.

Nordborn I, S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Two, S.à r.l.

Prime Target S.A.

Jopen, S.à r.l.

EPP Marathon Sigma Holdings (Lux), S.à r.l.

Jopen, S.à r.l.

EPP Marathon Sigma Holdings (Lux), S.à r.l.

Patoca S.A.

Ironsteel S.A.

EPP Marathon Sigma (Lux), S.à r.l.

Credimmo Corp S.A.

Immobilière des Glacis S.A.

DynaWachs AG, Holdinggesellschaft