This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

107569

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2242

30 novembre 2006

S O M M A I R E

TUPPERWARE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.082.

—

EXTRAIT

En date du 1

octobre 2006, Monsieur Bernard Lucas a démissionné de son mandat de gérant unique avec effet im-

médiat.

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03105. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(114010.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.

a_part concept, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . . . .

107598

Mimosa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107608

Centre de Formation National (CFN) S.A., Monder-

Mimosa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107609

cange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107611

Mistral, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

107588

DTE, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107598

Parkway Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

107599

Etablissements Car, S.à r.l., Niederanven . . . . . . .

107570

Parma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

107570

Exellence Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

107609

Parma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

107571

Falcone Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . .

107610

Participation Exchange Holding S.A., Luxembourg

107598

Falcone Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . .

107610

Participation Exchange Holding S.A., Luxembourg

107609

Falcone Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . .

107616

Participation Exchange Holding S.A., Luxembourg

107609

Falcone Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . .

107616

SES Managed Services S.A., Betzdorf . . . . . . . . . .

107599

Fidolfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107570

Second German Property Portfolio, S.à r.l., Luxem-

FTFIP Finland (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

107612

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107614

Green-Line, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . .

107611

Singer S.A. - Succursale de Luxembourg, Howald

107609

Green-Line, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . .

107611

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka I Alpha,

ICAP Luxembourg Holdings (No.2), S.à r.l., Luxem-

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107576

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107594

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III Gamma,

IT-Connections S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

107610

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107582

Jafar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107613

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka IV, S.à r.l.,

LBP Luxco GP 4-North, S.à r.l., Senningerberg . .

107572

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107588

LBP Luxco GP 5-South, S.à r.l., Senningerberg . .

107604

Stateland International S.A., Luxembourg . . . . . .

107610

Mimosa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107599

Tupperware Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

107569

Pour extrait conforme
Pour le gérant
Par mandat spécial
C. Geiben

107570

FIDOLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 65.764.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée Générale Ordinaire du 4 août 2006 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu’à l’As-

semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011:

Administrateurs:

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg;
- Monsieur Riccardo Moraldi, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg;
- Monsieur Andrea De Maria, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

Commissaire:

MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02119. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(113737.6//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.

ETABLISSEMENTS CAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 7.426.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU01087, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107141.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.

PARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.034.

—

L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARMA HOLDINGS S.A.,

avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée par acte du notaire soussigné alors de résidence
à Hesperange, en date du 26 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 402 du 3
juin 1999, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire instru-
mentant en date du 8 août 2006, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Decker, employé privé, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital d’un montant de deux mille deux cent cinquante euros (2.250,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de quatre-vingt-six mille deux cent cinquante euros (86.250,- EUR) à quatre-vingt-huit mille cinq
cents euros (88.500,- EUR) par l’émission de quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune.

2. Renonciation par les actionnaires existants du droit préférentiel de souscription qu’ils pourraient avoir.
3. Souscription de ces quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles par ABL INVEST S.A. et libération totale de ces quatre-

vingt-dix (90) actions nouvelles par apport en espèces d’un montant total de quatre millions cent soixante-huit mille sept
cent cinquante euros (4.168.750,- EUR). La différence entre la valeur de souscription et la valeur portée dans le capital,
à savoir un montant de quatre millions cent soixante-six mille cinq cents euros (4.166.500,- EUR) sera portée dans un
compte de prime d’émission.

3. Modification conséquente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.

Pour extrait conforme
Signature

ETABLISSEMENTS CAR, S.à r.l.
Signature

107571

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de deux mille deux cent cinquante euros (2.250,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-six mille deux cent cinquante euros (86.250,- EUR) à quatre-vingt-
huit mille cinq cents euros (88.500,- EUR), par l’émission de quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sous-

cription préférentiel, l’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:

Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes ABL INVEST S.A., une société ayant son siège social à CH-6900 Lugano, Via Zuigo

5, inscrite au registre de commerce suisse sous le numéro CH-514.3.008.042-5,

ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 12 septembre 2006,
lequel déclare souscrire les quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles et les libérer entièrement moyennant apport en

espèces ensemble avec un montant de quatre millions cent soixante-six mille cinq cents euros (4.166.500,- EUR) à por-
ter dans un compte de prime d’émission de la société, de sorte que le montant de quatre millions cent soixante-huit
mille sept cent cinquante euros (4.168.750,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été
donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

Les associés décident que la différence entre la valeur de cette contribution et la valeur portée dans le capital, à savoir

le montant de quatre millions cent soixante-six mille cinq cents euros (4.166.500,- EUR) sera portée dans un compte
de prime d’émission.

La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Troisième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital de la société est fixé à quatre-vingt-huit mille cinq cents euros (88.500,- EUR), représenté par trois

mille cinq cent quarante (3.540) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital, est évalué à environ quarante-cinq mille deux cents euros (45.200,-
EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, G. Decker, G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 75, case 3. – Reçu 41.687,50 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113502.3/220/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.

PARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.034.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113504.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.

Luxembourg, le 16 octobre 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 16 octobre 2006.

G. Lecuit.

107572

LBP LUXCO GP 4-NORTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 120.514.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the seventh of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LBP LION HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Lux-

embourg, under process of registration with the Trade and Company Register of Luxembourg, and having its registered
office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg,

by virtue of one proxy given on September 6, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests. It may further act as general partner to any partnership.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may

be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LBP LUXCO GP 4-NORTH, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.

107573

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

Art. 14. The manager(s) may sub-delegate all or part of his (their) powers to one or several ad hoc agents, appointed

in accordance with the rules of representation of the Company by its manager(s), and the manager(s) will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other rele-
vant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or

the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2007.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, LBP LION HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, declared to sub-

scribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder is appointed as sole manager of the Company for an unlimited period of time.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

107574

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBP LION HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, en cours d’enregistre-

ment auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et ayant son siège social au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,

ici représentée par M. Fatah Boudjelida, employé privé, avec adresse professionnelle à l’Aérogolf Center Building

Block B, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

en vertu d’une procuration donnée le 6 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle peut encore agir comme associé commandité de toute société en comman-
dite.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination LBP LUXCO GP 4-NORTH, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

107575

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-

gnature d’un membre du Conseil de Gérance.

Art. 14. Le(s) gérant(s) peut (peuvent) subdéléguer la totalité ou une partie de ses (leurs) pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc, nommé en conformité avec les règles de représentation de la Société, et le(s) gérant(s) détermine(nt) les
responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBP LION HOLDINGS, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire aux

cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Décision de l’associé unique

1) L’associé unique est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

107576

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 58, case 6. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113607.3/211/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 HEUREKA I ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 120.510.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eleventh of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 HEUREKA I, S.à r.l., a company incorporated and organised under the laws of

Luxembourg with its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituted today by the under-
signed notary,

represented by Mr Jean-Claude Michels, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal

on October 11, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 HEU-

REKA I ALPHA, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter
the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The

board of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory regis-
tered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in

other Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of real estate as well as of rights equivalent to real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well
as for any other operations relating to real estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings
in companies and participations in limited partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg
or abroad, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate, including real estate located abroad.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;

Luxembourg, le 18 octobre 2006.

J. Elvinger.

107577

- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company, or any
of the Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxem-
bourg Law; it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be en-
gaged in any activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), repre-

sented by hundred twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where

there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets

and profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units’ Indivisibility. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is

admitted per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely

transferable.

In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law.

Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of

the majority of the unitholders owning at least three-quarters of the Company’s unit capital.

Chapter III.- Management

Art. 10. Management. A board of managers composed of at least three members manages the Company. The man-

agers need not to be unitholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
unitholders holding a majority of votes.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy.

The use of videoconferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating man-

ager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers’ meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is con-

firmed in writing.

Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment advisory agree-
ments and administration agreements such as e.g. real estate agent or property management agreements.

Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of any member of

the board of managers.

Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate

his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

107578

Any members of the board of managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any),

the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at

a later date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 15. Liabilities of the Manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Chapter IV.- General meeting of unitholders

Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred

to the general unitholders’ meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the

unit capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning
at least three-quarters of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Chapter V.- Business year - Balance sheet

Art. 17. Business Year. The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of

each year.

At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and bal-

ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual ac-

counts, after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to
five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten
per cent (10%) of the Company’s unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Chapter VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Art. 20. Liquidation. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-

ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31st De-

cember 2006.

Subscription - Payment

All the hundred twenty-five (125) units representing the entire capital have been entirely subscribed by SIREO IM-

MOBILIENFONDS NO. 5 HEUREKA I, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thou-
sand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred Euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

107579

e. Mr Jost-Albrecht Nies, Head of Institutional Clients, SIM Sireo Investment Management, S.à r.l., 4, rue Albert Bor-

schette, L-1246 Luxembourg, Luxembourg,

f. Dr. Rolf Sutter, Senior Consultant, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam, The Netherlands.
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of any member of the

board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, is appointed as auditor of the Com-

pany for an undetermined period of time.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 HEUREKA I, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social

au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée aujourd’hui par le notaire soussigné,

représentée par Monsieur Jean-Claude Michels, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé le 11 octobre 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomi-

nation de SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 HEUREKA I ALPHA, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle
entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que mo-
difiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est

autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la Ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant de la même manière que pour une modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce

soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie entre autres de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la ges-

tion et/ou la location de biens immobiliers ainsi que le droits assimilés aux biens immobiliers au Grand-Duché du Luxem-
bourg ou à l’étranger ainsi que toutes autres opérations ayant trait à l’immobilier. En particulier, la Société peut détenir
directement ou indirectement des actions dans des sociétés et des participations dans des sociétés à responsabilité li-
mitée (limited partnership) ou toutes autres entités juridiques quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou
à l’étranger ayant pour objet principal l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location
de biens immobiliers, y compris de biens immobiliers situés à l’étranger.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la So-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;

107580

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique

(quand il y a un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 16
des présents Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs

et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-

taire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Chaque associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu’il détient sans le consen-

tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Chapitre III.- Gérance

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois membres. Les gérants

ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre.

L’utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et ap-

prouvées par écrit par tous les membres du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plu-
sieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d’une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail, télé-

gramme ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom

de la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l’objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d’administration, par exemple des real estate agent’s agreements et des property mana-
gement agreements.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature d’un des mem-

bres du conseil de gérance.

Art. 13. Sub-délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie

de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout membre du conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces

agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés posté-

rieurement en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

107581

Chapitre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale de l’Associé (des Associés). L’associé unique exerce tous pou-

voirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas né-

cessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par fax, câble, télégramme ou par e-mail.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être
adoptés que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pres-
criptions de la Loi.

Chapitre V.- Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un

inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes

annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%)
du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d’insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l’un des associés.

Art. 20. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

en charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SIREO

IMMOBILIENFONDS NO. 5 HEUREKA I, S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées par des versements en numé-
raire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Wolfgang A. Baertz, Senior Consultant, L-8123 Bridel, Luxembourg;
- Monsieur Detlef Niezgodka, Senior Consultant Sireo, D-50259 Pulheim, Allemagne;
- Dr Bernd Wieberneit, Executive Director, Sireo Real Estate, GmbH, D-63150 Heusenstamm, Allemagne;
- Dr Hilmar Friedrich-Rust, Senior Consultant Sireo, D-61476 Kronberg, Allemagne;
- Monsieur Jost-Albrecht Nies, Head of Institutional Clients, SIM Sireo Investment Management, S.à r.l., L-1246

Luxembourg, Grand-Duche de Luxembourg;

- Dr Rolf Sutter, Senior Consultant, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam, Pays-Bas.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d’un des membres du

conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, est désignée comme étant réviseur

d’entreprises de la Société pour une période illimitée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

107582

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J.-C. Michels, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2006, vol. 907, fol. 52, case 2. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113560.3/239/361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006.

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 HEUREKA III GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 120.512.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eleventh of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 HEUREKA III, S.à r.l., a company incorporated and organised under the laws of

Luxembourg with its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituted today by the under-
signed notary,

represented by Mr Jean-Claude Michels, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal

on October 11, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 HEU-

REKA III GAMMA, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915
on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (here-
after the «Articles»).