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106465
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2219
28 novembre 2006
S O M M A I R E
COIFFURE NOSBUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5601 Mondorf-les-Bains, Domaine Thermal.
R. C. Luxembourg B 51.481.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03986, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
(114322.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Agriculture Tourism Investment S.A., Luxem-
Grosvenor International S.A., Luxembourg . . . . .
106474
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106512
Grosvenor International S.A., Luxembourg . . . . .
106478
Autos Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
106501
Groupe Sorento S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
106498
Autos Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
106506
Groupe Sorento S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
106500
Autos Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
106507
Jackpot, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
106466
B.T.P. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106511
JEB Consulting & Investment S.A., Luxembourg .
106506
B.T.P. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106512
Liberty Bureau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
106485
Brenntag Luxco S.C.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . .
106504
Luxury Park S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
106488
Brenntag-Interfer (BC) S.C.A., Munsbach . . . . . . .
106507
MH Germany Property X, S.à r.l., Luxembourg .
106478
Carbolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106488
Neville Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
106512
Carbolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106488
Premex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106509
Carbolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106498
Rembrandt I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
106466
Cognetas (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .
106501
Rembrandt I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
106466
Cognetas (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .
106503
Rembrandt II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
106478
Coiffure Nosbusch, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . .
106465
Rembrandt II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
106484
Consulting & Realization-Advertising & Cinema
Rembrandt II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
106484
International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
106484
Rembrandt III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
106484
Consulting & Realization-Advertising & Cinema
Rembrandt III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
106488
International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
106485
Ristretto Holdings S.C.A., Luxembourg . . . . . . . .
106492
CVM S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106510
Ristretto Holdings S.C.A., Luxembourg . . . . . . . .
106498
E.P. Euro Partner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
106498
SatBirds Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
106503
E.P. Euro Partner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
106501
Secoufra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
106510
Electro-Bobinage, S.à r.l., Schouweiler . . . . . . . . .
106511
Société de Gestion Immobilière S.A., Luxem-
Eluor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106511
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106512
Gelawin S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106466
Vatoa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
106507
SOFINTER S.A.
Signature
106466
GELAWIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 108.971.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2006i>
<i>Première résolutioni>
Monsieur Louis Geladi, commerçant, né le 17 avril 1963 à Ougree/Belgique, demeurant au 26, rue du Cornillon,
B-4100 Seraing, est remplacé en qualité d’administrateur par INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A. avec siège so-
cial au 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz et ce avec effet au 1
er
septembre 2006.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée.
Fait à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00643. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112090.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
REMBRANDT I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.583.250,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.971.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05473, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114086.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
REMBRANDT I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.583.250,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.971.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05476, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114089.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
JACKPOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 118.508.
—
In the year two thousand and six, on the seventeenth of October.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replace-
ment of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), mo-
mentarily absent, the latter remaining depositary of the present minutes.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of JACKPOT, S.à r.l., a Luxembourg
limited limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118.508 (the Company),
incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on August
4, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations dated October 12, 2006 under number
1917.
The Meeting was opened at ten and chaired by Séverine Michel, master-at-law, with professional address at 282, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, Avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Raymond Thill, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Vic-
tor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been formed, the Chairman declared and requested the undersigned notary
to record the following:
J. Mousel / G. Klein / N. Noyer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
P. Gallasin.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
P. Gallasin.
106467
I.- The shareholders and the number of the shares they hold are shown on an attendance list. This attendance list as
well as the proxies, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties, the officers of the Meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
II.- As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting,
so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- The agenda of the Meeting is the following:
1) Waiver of the convening notices;
2) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 487,500.- so as to raise it from its present
amount of EUR 12,500.- to EUR 500,000.- by the creation and issue of 19,500 shares of the Company with a par value
of EUR 25.- each; subscriptions and payments;
3) Approval of the issuance of 271,488 convertible bonds, having an aggregate par value of EUR 6,787,200.-;
4) Restatement of the articles of association of the Company; and
5) Designation of the managers of the Company as class A or class B managers.
IV.- The Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened
and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 487,500.- so as to raise it
from its present amount of EUR 12,500.- up to EUR 500,000.- by the creation and issue of 19,500 with a par value of
EUR 25.- each.
<i>Third resolutioni>
The shareholders of the Company accept the following subscriptions and payments to be allocated to the share cap-
ital account of the Company:
- PERMIRA EUROPE III L.P. 1, hereby represented by Séverine Michel, declares to subscribe to 2,427 shares, each
with a par value of EUR 25.- and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 60,675.-,
- PERMIRA EUROPE III L.P. 2, hereby represented by Séverine Michel, declares to subscribe to 6,962 shares, each
with a par value of EUR 25.- and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 174,050.-,
- PERMIRA EUROPE III GmbH & Co KG, hereby represented by Séverine Michel, declares to subscribe to 90 shares,
each with a par value of EUR 25.- and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 2,250.-,
- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, hereby represented by Séverine Michel, declares to subscribe to 172 shares,
each with a par value of EUR 25.- and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 4,300.-,
- PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, hereby represented by Séverine Michel, declares to subscribe
to 60 shares, each with a par value of EUR 25.- and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to
EUR 1,500.-,
- PERMIRA ASSOCIATI SpA, with registered office at Via Monte Grappa n.7, I-24121 Bergamo, Italy, hereby repre-
sented by Séverine Michel, declares to subscribe to 39 shares, each with a par value of EUR 25.- and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to EUR 975.-;
- APAX WW NOMINEES Ltd, hereby represented by Séverine Michel, declares to subscribe to 9,750 shares, each
with a par value of EUR 25.- and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 243,750.-.
The said proxies, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties, the officers of the Meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The cash contribution is evidenced to the undersigned notary by a banking blocking certificate (certificat de blocage).
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to approve the issuance, by the Company, of 271,488 convertible bonds, having an aggregate
par value of EUR 6,787,200.- (the Convertible Bonds) to be governed by the terms and conditions adopted by the board
of managers of the Company (the Terms and Conditions) and the shareholders undertake to vote their shares in the
Company in favour of the conversion of the Convertible Bonds into shares of the Company in accordance with the
Terms and Conditions.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to restate the articles of association of the Company as follows
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée under the name of JACKPOT, S.àr.l. (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any
form whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licenc-
es, to manage and develop them.
The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining
any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
106468
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.
The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter
into any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities
to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;
- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;
- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agree-
ments, underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory
agreements, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its pur-
pose;
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be estab-
lished either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) represented by twenty
thousand (20,000) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable
to non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by
approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-
solution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of four (4) members, who need not be
partners of the Company, two of whom shall be designated as class A managers and two, as class B managers.
The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed
with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers
will be deemed as immediately ceased from the office as well and the meeting of partners shall be immediately convened
to elect new managers.
Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.
The board of managers shall meet upon call by a class A manager and a class B manager, acting jointly at the place
indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or
the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or e-mail of each manager.
Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have
declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
106469
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the
genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy.
Decision of the board of managers shall be taken with the favorable vote of at least three (3) managers present or
represented.
In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company
(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such man-
ager shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such trans-
actions, and such manager’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the managers present or represent-
ed at such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by a class A manager and a class B manager, acting jointly.
Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution
of the partners fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
the representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who
may constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix
their remuneration.
Art. 14. The Company will be bound by the joint signature of two managers acting jointly, one of whom must be a
class A manager and one a class B manager, as well as by the joint or single signature of any person or persons to whom
specific signatory powers shall have been delegated by the board of managers.
Art. 15. To the extent permissible under Luxembourg Law and provided that, to the extent applicable, discharge
has been granted by the general meeting of shareholders for any liability resulting from the performance of their duties,
the Managers, auditor, secretary and other officers, servants or agents for the time being of the Company shall be in-
demnified out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses,
which they or any of them shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, con-
curred in, or omitted, on or about the execution of their duty or supposed duty or in relation thereto except such (if
any) as they shall incur or sustain by or through their own willful act, neglect or default respectively and except as pro-
vided for in article 59 paragraph 2 of the Luxembourg company law, and none of them shall be answerable for the act,
receipts, neglects or defaults of the other or others of them, or for joining in any receipt for the sake of conformity, or
for any bankers or other persons with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged
or deposited for safe custody, or for any bankers, brokers, or other persons into whose hands any money or assets of
the Company may come, or for any defect of title of the Company to any property purchased, or for the insufficiency
or deficiency or defect of title of the Company, to any security upon which any moneys of the Company shall be invest-
ed, or for any loss or damage occasioned by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss,
damage or misfortune whatsoever which shall happen in the execution of their respective offices or in relation thereto,
except the same shall happen by or through their own willful neglect or default respectively.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the parnters
Art. 16. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Any collective decisions in meeting or by written resolutions are only validly taken insofar as partners owing more
than half of the Company’s share capital adopt them.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall
mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 17. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 18. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
106470
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must
be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the
case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realiza-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to designate the managers of the Company as follows:
- Ms Séverine Michel shall be designated as class A manager,
- Mr Paul Guilbert shall be designated as class A manager,
- Mr Stefan Oostvogels shall be designated as class B manager,
- Mr David Williams shall be designated as class B manager.
to act as managers of the Company and be vested with the powers and authorities as provided for in the articles of
associations of the Company.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing parties, the members of the bureau signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept octobre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de residence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en re-
placement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de residence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), momentanément absent, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de JACKPOT, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à 282, route de Longwy, L-1940 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.508 (la Société), consti-
tuée suivant acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 4 août 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, le 12 octobre 2006, numéro 1917.
L’Assemblée fut ouverte à dix heures sous la présidence de Séverine Michel, maître en droit, ayant son adresse pro-
fessionnelle à 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au
74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les associés ainsi que le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont indiqués sur une liste de présence. Cette
liste de présence, ainsi que les procurations, après signature ne varietur par le parties comparantes, le bureau de l’As-
semblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.
II. Il ressort de la liste de présence que l’ensemble du capital souscrit de la Société est représenté à l’Assemblée, de
sorte que l’Assemblée est en droit de délibérer sur tous les points repris à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1) renonciation aux formalités de convocation;
2) augmentation du capital social de la Société par un montant de EUR 487.500,- afin de le porter de son montant
actuel de EUR 12.500,- à EUR 500.000,- par la création et l’émission de 19.500 actions nouvelles de la Société ayant une
valeur au pair de EUR 25,- chacune; souscriptions et paiements;
3) approbation de l’émission de 271.488 obligations convertibles, pour une valeur au pair totale de EUR 6.787.200,-;
4) refonte complète des statuts de la Société; et
5) désignation des gérants de la Société comme appartenant à la catégorie A ou à la catégorie B.
IV. L’Assemblée, a l’unanimité, a adopté le résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation, les associés de la Société ayant été dûment invités
et ayant une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
106471
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 487.500,- afin de le porter de
son montant actuel de EUR 12.500,- à EUR 500.000,- par la création et l’émission de 19.500 actions ayant une valeur au
pair de EUR 25,- chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés de la Société acceptent les souscriptions suivantes et les paiements correspondants à affecter au capital
social de la Société:
- PERMIRA EUROPE III L.P. 1, représentée par Séverine Michel, déclare souscrire à 2.427 actions, ayant une valeur
au pair de EUR 25,- chacune, et de libérer ces actions entièrement moyennant un paiement en espèces de EUR 60.675,-;
- PERMIRA EUROPE III L.P. 2, représentée par Séverine Michel, déclare souscrire à 6.962 actions, ayant une valeur
au pair de EUR 25,- chacune, et de libérer ces actions entièrement moyennant un paiement en espèces de EUR 174.050,-
;
- PERMIRA EUROPE III GmbH & Co KG, représentée par Séverine Michel, déclare souscrire à 90 actions, ayant une
valeur au pair de EUR 25,- chacune, et de libérer ces actions entièrement moyennant un paiement en espèces de EUR
2.250,-;
- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, représentée par Séverine Michel, déclare souscrire à 172 actions, ayant une
valeur au pair de EUR 25,- chacune, et de libérer ces actions entièrement moyennant un paiement en espèces de EUR
4.300,-;
- PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, représentée par Séverine Michel, déclare souscrire à 60 actions,
ayant une valeur au pair de EUR 25,- chacune, et de libérer ces actions entièrement moyennant un paiement en espèces
de EUR 1.500,-;
- PERMIRA ASSOCIATI SpA, ayant son siège social à Via Monte Grappa 7 I-24121 Bergamo, Italie, représentée par
Séverine Michel, déclare souscrire à 39 actions, ayant une valeur au pair de EUR 25,- chacune, et de libérer ces actions
entièrement moyennant un paiement en espèces de EUR 975,-;
- APAX WW NOMINEES Ltd, représentée par Séverine Michel, déclare souscrire à 9.750 actions, ayant une valeur
au pair de EUR 25,- chacune, et de libérer ces actions entièrement moyennant un paiement en espèces de EUR 243.750,-
.
Les procurations, après signature ne varietur par la mandataire des parties comparantes, le bureau de l’Assemblée et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.
L’apport en espèces est prouvé au notaire instrumentant au moyen d’un certificat de blocage émis par une banque.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver l’émission par la Société de 271.488 obligations convertibles rachetables, ayant une
valeur au pair totale de EUR 6.787.200,- (les Obligations Convertibles), lesquelles seront régies par des conditions à
adopter par le conseil de gérance de la Société (les Conditions des Obligations) et les associés s’engagent à exercer leur
droit de vote afférant à leurs actions de la Société en faveur de la conversion des Obligations Convertibles en actions
de la Société conformément aux Conditions des Obligations.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’adopter un nouveau texte de statuts pour la Société, comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JACKPOT, S.à r.l. (ci-après la «Socié-
té») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.
La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l’argent sous toutes
formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l’émission
d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d’autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l’objet décrit ci-dessus.
La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n’entrera pas dans une
quelconque transaction qui l’engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:
Accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant
d’emprunts, d’émission de titres de prêt ou de titres de capital;
Accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses
actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne.
Entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n’importe quelle sorte d’accords de dérivée de crédit, d’accords
d’association, d’accords de garantie, d’accords de marketing, d’accords de distribution, d’accords de gestion, d’accords
de conseil, d’accords d’administration et d’autres contrats de services, d’accords de vente, ou d’autres en rapport avec
son objet social.
106472
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont uti-
les à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirecte-
ment liées aux activités décrites dans cet article, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n’importe
qu’elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu’à
l’étranger.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts existantes.
Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-
cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou si le cas se
réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la
Société.
C. Gérance
Art. 10. La société est gérée par un conseil de gérance composé de quatre membres, lesquels ne seront pas néces-
sairement associés de la Société, et dont deux seront désignés comme gérants de la catégorie A et deux comme gérants
de la catégorie B.
Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou
sans motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.
En cas de vacance d’un poste d’un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants
seront immédiatement considérés comme étant démissionnaires et l’assemblée générale des associés devra immédiate-
ment être convoquée pour élire des nouveaux gérants.
Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu’un vice-président. Il pourra
alors être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gé-
rance et des associés.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par un gérant de la catégorie A et un gérant de la catégorie
B, agissant conjointement, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président est tenu de présider toutes les réunions d’associés et tous les conseils de gérance, cependant en son
absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.
Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l’ensemble
des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l’ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préa-
lablement par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,
soit par un moyen de communication électronique dont l’authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire.
Toute décision du conseil de gérance ne sera prise valablement que si elle recueille le vote affirmatif d’au moins trois
gérants présents ou représentés.
Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre
qu’un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d’une autre partie en cause) ce gérant devra
106473
informer le conseil de gérance d’un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l’intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.
Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie
circulaire pourvu qu’elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d’un écrit original, d’un
facsimile, d’un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L’intégralité formera le procès-verbal attestant de
la résolution prise.
Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par les gérants présents ou représentés à la réu-
nion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou par un gérant de la catégorie A et un gérant de la catégorie B, agissant conjointement.
Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour
la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute per-
sonne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.
Art. 14. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont un gérant de la catégorie A et un
gérant de la catégorie B, ou encore par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pou-
voirs de signature auraient été délégués par le conseil de gérance.
Art. 15. Pour autant que la Loi luxembourgeoise l’autorise et à condition que décharge ait été accordée par l’assem-
blée générale des associés concernant toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions, les gérants, com-
missaires aux comptes, secrétaires, employés ou agents de la Société seront indemnisés sur l’actif de la Société contre
toute action, coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu’ils auront encouru pour cause de signature de contrats
ou de tout action effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l’exercice de leurs fonctions, excepté s’ils les
ont encouru suite à leur propre acte de malveillance, négligence, ou défaut et excepté selon les provisions de l’article
59 paragraphe 2 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, et aucun d’entre eux ne devra être responsable collective-
ment pour un acte, négligence ou défaut commis par l’un ou l’autre d’entre eux, ou pour avoir agi conjointement dans
un but de conformité, ou encore pour un banquier ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pour-
raient être déposés, ou pour un banquier, broker ou toute autre personne dans les mains desquelles des actifs de la
Société ont été remis, ou pour un défaut de titre de la Société pour l’achat de tout bien, pour l’absence ou l’invalidité
de titres détenus la Société alors que des fonds de la Société ont été investis, pour toute perte ou dommage occasionné
par une erreur de jugement ou d’inadvertance de leur part, pour toute perte, dommage ou inconvénients de toute sorte
qui se produiraient dans l’exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec leurs fonctions, excepté s’ils sont
causés par leur propre malveillance, négligence ou défaut.
D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions collectives d’Associés
Art. 16. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il s’en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Toutes décisions prises en assemblée ou par voie de résolution écrites seront valablement prises que si elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Toute émission de parts sociales suite à la conversion d’obligations convertibles ou d’autres instruments financiers
similaires entraîne la convocation préalable d’une assemblée générale d’associés conformément aux dispositions de l’Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considéré comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.
E. Exercice social - Bilan - Répartitions
Art. 17. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 18. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction tous dépenses, amortissements, charges et pro-
visions représentent le bénéfice net de la société.
Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital social, étant entendu
que ce prélèvement doit reprendre jusqu’à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.
Le surplus est attribué à l’associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l’associé unique ou l’assemblée
générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.
106474
F. Dissolution - Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de désigner comme suit les gérants de la Société:
- Madame Séverine Michel est désignée en tant que gérant de la catégorie A;
- Monsieur Paul Guilbert est désigné en tant que gérant de la catégorie A;
- Monsieur Stefan Oostvogels est désigné en tant que gérant de la catégorie B; et
- Monsieur David Williams est désigné en tant que gérant de la catégorie B,
les gérants étant investis des pouvoirs leur attribués par les statuts de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des parties comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et fran-
çais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-
nute.
Signé: S. Michel, F. Stolz-Page, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, vol. 155S, fol. 79, case 2. – Reçu 4.875,- euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118450.3/230/483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
GROSVENOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 88.464.
—
In the year two thousand six, on the seventh day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GROSVENOR INTERNATIONAL S.A., a «société
anonyme» incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 88.464.
The Company was incorporated pursuant to a deed of notary Jean Seckler on 19 July 2002, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
°
1420 of 1st October 2002.
The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary Flora Gibert, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Sally Doyle-Linden, group project director, residing in London.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be reg-
istered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the twenty-eight thousand five hundred (28,500) Ordinary Shares, the forty
thousand five hundred (40,500) Non-voting Preference Shares and the sixteen thousand (16,000) Voting Preferred
Shares, representing the whole capital of the Company, are represented at this meeting.
The holders of non-voting shares are entitled to vote in this general meeting, which is called upon to deal with the
issue of new shares carrying preferential rights, pursuant to article 46 of the Law of 10th August 1915 concerning com-
mercial companies.
The shareholders declare having been previously informed of the agenda of the meeting by registered letter. The
meeting is thus regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand five hundred Euro (EUR
1,500), so as to bring the Company’s share capital from its current amount of one hundred and six thousand two hun-
dred and fifty Euro (EUR 106,250) to one hundred and seven thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 107,750), by
the creation and issue of one thousand two hundred (1,200) new Non-voting Preference Shares with a par value of one
point twenty-five Euro (EUR 1.25) each (the «New Non-voting Preference Shares»), against the contribution in kind of
part of all the assets and liabilities (the «Contributed Assets and Liabilities») of GROSVENOR CE ACQUISITIONS LIM-
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
A. Schwachtgen.
106475
ITED, a company incorporated under the laws of England, having its registered office at 70 Grosvenor Street, London
W1K 3JP and registered under number 04233651 («GCEAL»), and the creation of a share premium account for an
amount of one hundred and seventy-three million three hundred and eight thousand and eight Euro (EUR 173,308,008),
as evidenced by a copy of the interim balance sheet as of 7 September of GCEAL and by a report of INTERAUDIT, S.à
r.l. as of 7 September 2006, in the form as set out in Annex 1st and Annex 2nd attached hereto while the rest of all
GCEAL assets and liabilities are simultaneously contributed to GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE HOLDINGS
S.A. («GCEH») in exchange for shares.
2. Acknowledgment that all the assets and liabilities of GCEAL are transferred as contributions in kind by the simul-
taneous transfers by GCEAL of (i) a claim against GCEH of an amount of EUR 178,791,654 and accrued interests of EUR
1,443,931 and a EUR 84,631,322 amount due by GEH to GCEH and of (ii) the remainder of all its assets and liabilities
to the Company.
3. Subscription of the New Non-voting Preference Shares by GCEAL and payment for such New Non-voting Prefer-
ence Shares by contribution of the Contributed Assets and Liabilities.
4. Amendment of the second paragraph of Article 5.1 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to reflect
the taken decisions.
5. Miscellaneous.
IV.- After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one
thousand five hundred (EUR 1,500), so as to bring the Company’s share capital from its current amount of one hundred
and six thousand two hundred and fifty Euro (EUR 106,250) to one hundred and seven thousand seven hundred and
fifty Euro (EUR 107,750), by the creation and issue of 1,200 new Non-voting Preference Shares with a par value of one
point twenty-five Euro (EUR 1.25) each and the creation of a share premium account (the «Share Premium Account»)
for an amount of one hundred and seventy-three million three hundred and eight thousand and eight Euro (EUR
173,308,008) corresponding to the share premium (the «Share Premium») of the New Non-voting Preference Shares.
The general meeting of shareholders resolves that the Share Premium Account shall be an exclusive account of GCEAL,
and that the Share Premium paid on such account in the framework of the present capital increase shall be strictly allo-
cated to the New Non-voting Preference Shares. For the avoidance of doubt, it is expressly stated that the New Non-
voting Preference Shares and the Share Premium are exclusively allocated to GCEAL, and hence the Share Premium
may only be reimbursed, as the case may be, to GCEAL in its capacity as holder of the Share Premium Account.
<i>Acknowledgmenti>
The general meeting acknowledges that all the assets and liabilities of GCEAL are transferred as contributions in kind
by the simultaneous transfers by GCEAL of (i) a claim against GCEH of an amount of EUR 178,791,654 and accrued
interests of EUR 1,443,931 and a EUR 84,631,322 amount due by GEH to GCEH and of (ii) the remainder of all its assets
and liabilities to the Company.
<i>Subscription and paymenti>
GROSVENOR CE ACQUISITIONS LIMITED, prenamed: one thousand two hundred (1,200) new Non-voting Pref-
erence Shares with a par value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) each,
here represented by Corine Frérot, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established under private seal on
who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of incorporation of the Company, declares
to subscribe in the name of his principal, to the ownership of one thousand two hundred (1,200) new Non-voting Pref-
erence Shares with a par value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) each, for a total amount of one thousand five
hundred (EUR 1,500), including a total share premium of one hundred and seventy-three million three hundred and eight
thousand and eight Euro (EUR 173,308,008), and have them fully paid up by contribution in kind of the Contributed
Assets and Liabilities consisting of:
The existence and the fair value of the Contributed Assets and Liabilities are evidenced in a report established by
INTERAUDIT, S.à r.l., having its registered office at 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, on 7 September
2006 concluding as follows:
Assets
EUR
Loan to GEH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51,500,000
Accrued interest on loan to GEH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
415,917
Amount due by GEH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120,356,678
Accrued interest on amounts due by GEH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 842,147
Treasury stock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148,839
Accrued interest on treasury stock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,398
Cash at bank. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
545,664
Accrued bank interest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
874
Liabilities
EUR
Loan from GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,000
Accrued interest on loan from GOHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,001
106476
<i>«Conclusioni>
Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the value
of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consid-
eration, together with the share premium».
<i>Request for an exemption from proportional capital taxi>
The appearing parties refer to Article 4-1 of the Law of 29 December 1971, as amended, which provides for an ex-
emption from proportional capital tax. The appearing parties state that the conditions of same legal provisions on the
exemption from capital tax (droit d’apport) have been fulfilled given that GCEAL, being a company resident in the Eu-
ropean Union, has simultaneously contributed to the Company and to GCEH all its assets and liabilities in exchange for
shares. Hence, the appearing parties formally claim for the benefit of the exemption from capital contribution tax on
the herefore mentioned contribution in kind, together with the shares that will be issued.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to amend the second paragraph of Article 5.1 of the Articles of Incorporation of the Com-
pany, so as to reflect the taken decisions, which shall consequently read as follows:
«The Company has an issued capital of one hundred and seven thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 107,750),
divided into twenty-eight thousand five hundred (28,500) Ordinary Shares, forty-one thousand seven hundred (41,700)
Non-voting Preference Shares and sixteen thousand (16,000) Voting Preferred Shares with a par value of one point
twenty-five Euro (EUR 1.25) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le septième jour de septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GROSVENOR INTERNATIONAL S.A., une so-
ciété anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
(Grand-Duché du Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 88.464.
La Société a été constituée conformément par un acte notarié du notaire soussigné le 19 juillet 2002, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et associations n
°
1420 du 1
er
octobre 2002.
L’assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Sally Doyle-Linden, group project director, demeurant à Londres.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, président déclare que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent figurent sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les actionnaires et le notaire resteront ci-an-
nexés pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence, que les vingt-huit mille cinq cents (28.500) Actions Normales, les quarante mille
cinq cents (40.500) Actions Préférentielles sans Droit de Votes et les seize mille (16.000) Actions préférentielles avec
Droit de Vote, représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées à cette réunion.
Les détenteurs d’actions sans droit de vote ont le droit de voter à cette assemblée, qui est appelée à traiter des ques-
tions d’émission de nouvelles actions disposant de droits préférentiels, conformément à l’article 46 de la Loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de l’assemblée. L’assemblée est donc
régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de mille cinq cents euros (EUR 1.500), de manière
à porter le montant actuel du capital social de son montant actuel de cent six mille deux cent cinquante euros (EUR
106.250) à cent sept mille sept cent cinquante euros (EUR 107.750) par la création et l’émission de mille deux cents
(EUR 1.200) nouvelles actions d’une valeur d’un virgule vingt-cinq euros (EUR 1,25) chacune (les «Nouvelles Actions
Préférentielles sans Droit de Vote»), contre un apport en nature de touts les actifs et passifs (les «Actifs et Passifs Ap-
portés») de GROSVENOR CE ACQUISITIONS LIMITED, une société constituée selon les lois anglaises, ayant son siège
social au 70 Grosvenor Street, London W1K 3JP et enregistré sous le numéro 04233651 («GCEAL») et la création d’un
compte de prime d’émission pour un montant de cent soixante-treize millions trois cent huit mille huit euros (EUR
106477
173.308.008), comme démontré par la copie du bilan intérimaire du 7 septembre de GCEAL et par le rapport de IN-
TERAUDIT, S.à r.l. du 7 septembre 2006, dans la forme telle que fixée dans les Annexes 1
er
et 2
ème
ci-jointes, alors que
le reste des actifs et passifs de CGEAL sont apportés simultanément à GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE HOL-
DINGS S.A. («GCEAL») en échange de parts sociales.
2. Reconnaissance que les actifs et passifs de GCEAL sont transférés en apport en nature par le transfert simultané
par GCEAL de (i) une créance contre GCEH d’un montant de EUR 178.791.654 et intérêts cumulés de EUR 1.443.931
et un montant de EUR 84.631.322 du par GEH à GCEH et du (ii) reste de tous ses actifs et passifs à la Société.
3. Souscription des Nouvelles Actions Préférentielles sans Droit de Vote par GCEAL et paiement pour de telles Nou-
velles Actions Préférentielles sans Droit de Vote par apport des Actifs et Passifs Apportés.
4. Modification du deuxième paragraphe de l’article 5 des Statuts de la Société, afin de refléter les décisions prises.
5. Divers.
IV. Après les délibérations nécessaires et prudentes, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des Actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de mille cinq
cents euros (EUR 1.500), de manière à porter le montant actuel du capital social de son montant actuel de cent six mille
deux cent cinquante euros (EUR 106.250) à cent sept mille sept cent cinquante euros (EUR 107.750) par la création et
l’émission de mille deux cents (EUR 1.200) nouvelles actions d’une valeur d’un virgule vingt-cinq euros (EUR 1,25) cha-
cune et la création d’un compte de prime d’émission pour un montant de cent soixante-treize millions trois cent huit
mille huit euros (EUR 173.308.008), correspondant à la prime d’émission (la «Prime d’Emission») des Nouvelles Actions
Préférentielles sans Droit de Vote.
L’assemblée générale des Actionnaires décide que le Compte de Prime d’Emission sera un compte exclusif de
GCEAL, et la Prime d’Emission payée sur ce compte dans le cadre de cette augmentation de capital sera strictement
allouée aux Nouvelles Actions Préférentielles sans Droit de Vote. Afin d’éviter tout doute, il est expressément affirmé
que les Nouvelles Cation sans Droit de Vote et les Prime d’Emission sont allouées exclusivement à GCEAL, et de là, la
Prime d’Emission ne pourra être remboursée, si tel et le cas, à GCEAL en sa capacité de détenteur du Compte de Prime
d’Emission.
<i>Reconnaissancei>
L’assemblée générale des Actionnaires reconnaît que tous les actifs et passifs de GCEAL sont transférés comme ap-
port en nature par le transfert simultané par GCEAL de (i) une créance contre GCEH d’un montant de EUR 178.791.654
et intérêts cumulés de EUR 1.443.931 et un montant de EUR 84.631.322 du par GEH à GCEH et du (ii) reste de tous
ses actifs et passifs à la Société.
<i>Souscription et paiementi>
GROSVENOR CE ACQUISITIONS LIMITED, nommée précédemment: 1.200 Nouvelles Actions Préférentielles sans
Droit de Vote d’une valeur d’un virgule vingt-cinq euros (EUR 1,25) chacune.
Ici représentée par Corine Frérot, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration établie le
Qui, après avoir affirmé que son mandant à une connaissance totale des statuts de la Société, déclare souscrire au
nom de son mandant, GCEAL, à la propriété de mille deux cents (EUR 1.200) Nouvelles Parts Actions Préférentielles
sans Droit de Vote d’une valeur d’un virgule vingt-cinq euros (EUR 1,25) chacune, pour un montant total de mille cinq
cents (EUR 1.500), y compris une prime d’émission de cent soixante-treize millions trois cent huit mille huit euros (EUR
173.308.008) et les avoir payées intégralement par contribution en nature des Actifs et Passifs Apportés consistant en:
L’existence et la valeur réelle des Actifs et Passifs Apportés est prouvée dans le rapport établit par INTERAUDIT,
S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, le 7 septembre 2006 conclue comme
suit:
<i>«Conclusioni>
Basé sur les vérifications effectuées comme décrites plus haut, rien ne nous est apparu comme indiquant que la valeur
des apports ne correspondrait pas au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en consi-
dération, avec la prime d’émission.»
Actifs
EUR
Prêt à GEH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51.500.000
Intérêts cumulés du prêt à GEH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
415.917
Montant dû par GEH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120.356.678
Intérêts cumulés sur le montant du par GEH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 842.147
Stock de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148.839
Intérêts cumulés sur le stock de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.398
Cash en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
545.664
Intérêt cumulés de la banque. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
874
Passifs
EUR
Prêt de GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000
Intérêt cumulés sur le prêt par GOHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.001
106478
<i>Reqûete pour une exemption du droit d’apport proportionneli>
Les apparents se réfèrent à l’article 4-1 de la Loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoie une exemption
du droit d’apport proportionnel. Les apparents affirment que les conditions de ces mêmes dispositions légales sur
l’exemption du droit d’apport ont été remplies, étant donné que GCEAL, étant une société domiciliée dans l’Union
Européenne, a apporté simultanément à la Société et à GISA tous ses actifs et passifs en échange d’actions. De là, les
apparents réclament formellement le bénéfice de l’exemption de droit d’apport sur l’apport en nature mentionné ici, de
même que sur les actions qui seront émises.
<i>Seconde résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier le deuxième paragraphe de l’article 5.1 des Statuts de la Société, afin de refléter
les décisions prises et qui, par conséquent se lira comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à cent sept mille sept cent cinquante euros (EUR 107.750), divisé en vingt-huit mille
cinq cents (28.500) Actions Ordinaires, quarante et un mille sept cents (41.700) Actions Préférentielles sans Droit de
Vote et seize mille (16.000) Action Préférentielles avec Droit de Vote d’une valeur d’un virgule vingt-cinq euros (EUR
1,25) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à sept mille euros.
Aucun autre sujet ne figurant à l’ordre du jour, et personne n’ayant pris la parole, l’assemblée générale a été clôturée.
Dont acte, sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite aux membres du bureau, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent
acte est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française, à la demande de ces mêmes personnes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, S. Doyle-Linden, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 59, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111982.3/211/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
GROSVENOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 88.464.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre
2006.
(111983.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2006.
REMBRANDT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.389.950,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.972.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05479, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114092.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
MH GERMANY PROPERTY X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 120.555.
—
STATUTES
In the year two thousand six on the tenth day of October.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité lim-
itée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 111.465,
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
P. Gallasin.
106479
represented by Mrs Leonie Marder, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 9, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, of
real properties wherever they may be located
The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company or
which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating in-
terests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies
to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MH GERMANY PROPERTY X, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager A and one manager B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
106480
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of extreme urgency, the managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or
video conference call or by any other similar means of communication allowing all the person taking part in the meeting
to hear and speak to each other, provided that such manager participates at the meeting from the Grand-Duchy of Lux-
embourg. The participation in a meeting pursuant to this provision and by these means is deemed equivalent to a par-
ticipation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to
subscribe for 500 shares of the Company and to have fully paid up the shares by contribution in cash amounting to EUR
17,500.-, to be allocated as follows: (i) an amount of twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) is to be
allocated to the nominal share capital account of the Company and (ii) an amount of five thousand euro (5,000.- EUR)
is to be allocated to the premium reserve account of the Company.
The amount of seventeen thousand five hundred EUR (17,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been
proved by the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
106481
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers for an indefinite period:
<i>Managers A:i>
- Mr Graeme Stubbs, born in Porte Hedland, Australia, on 24 March 1974, residing at 113 Fordwych Road, Flat 3,
West Hampstead, NW2 3 NJ, London, United Kingdom;
- Mr Michael Philip Birch, born in Althringham, United Kingdom, on 2 April 1958, with professional address at Lych
Gate, Littlewick Green, Maidenhead, SL6 3QU Berkshire, United Kingdom.
<i>Managers B:i>
- Mr Roeland Pels, lawyer, born in Hilversum, Holland, on 28 August 1949, with professional address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Patrice Gallasin, born in Villers-Semeuse, France, on 9 December 1970, with professional address at 2, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, born in Putten, Holland, on 5 September 1969, with professional address at 12, rue Léon Thyes, L-
2636 Luxembourg;
2) The address of the Company is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 111 465,
ici représentée par Mademoiselle Leonie Marder, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 9 octobre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de
propriété immobilières quelque soit le lieu où elles se situent.
La société a pour objet toutes les opérations (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent être
utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: MH GERMANY PROPERTY X, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
106482
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euro (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers,
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
En cas d’extrême urgence, les gérants peuvent participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo
conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent entendre et se parler, à condition que tous les gérants participent à la réunion du conseil de gérance
d’un endroit situé dans le Grand-Duché de Luxembourg. La participation à la réunion par un des moyens susmentionnés
équivaut à une participation en personne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
106483
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré souscrire
à 500 parts sociales par versement en espèces d’un montant de dix-sept mille cinq cents euro (17.500,- EUR) qui seront
affectés comme suit: (i) un montant de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) est affecté au compte social de la
Société et (ii) un montant de cinq mille euro (5.000,- EUR) est affecté au compte de la prime d’émission de la Société.
La somme de dix-sept mille cinq cents euro (17.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euro (1.500,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur Graeme Stubbs, né à Port Hedland, Australie, le 24 mars 1974, domicilié au 113 Fordwych Road, Flat 3,
West Hampstead, NW2 3 NJ, Londres, Royaume-Uni;
- Monsieur Michael Philip Birch, né à Althringham, Royaume-Uni, le 2 avril 1958, avec adresse professionnelle au Lych
Gate, Littlewick Green, Maidenhead, SL6 3QU Berkshire, Royaume-Uni.
Gérants B:
- Monsieur Roeland Pels, juriste, né à Hilversum, Pays-Bas, le 28 août 1949, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Patrice Gallasin, né à Villers-Semeuse, France, le 9 décembre 1970, avec adresse professionnelle au 12,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, né à Putten, Pays-Bas, le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
2) Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Marder, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 92, case 12. – Reçu 175 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114325.3/220/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
G. Lecuit.
106484
REMBRANDT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.389.950,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.972.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05483, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114099.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
REMBRANDT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.389.950,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.972.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05488, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114100.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
REMBRANDT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.231.550,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.973.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05491, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114101.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
CONSULTING & REALIZATION-ADVERTISING & CINEMA INTERNATIONAL S.A., Société
Anonyme.
Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.
R. C. Luxembourg B 94.161.
—
L’an deux mille six, le neuf octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CONSULTING & REALIZATION-ADVERTI-
SING & CINEMA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B94.161 (anc. RC Diekirch B5.298), constituée suivant acte du notaire
Gérard Lecuit de Hespérange en date du 17 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro 710 du 24 septembre 1999, modifié suivant acte du notaire Camille Mines de Capellen en date du 23 mai
2003, publié au susdit Memorial C, numéro 759 du 18 juillet 2003.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Stéphane Thiry, cinéaste, demeurant à B-1331 Rosières (Belgique),
56, rue Rosier Bois,
qui désigne comme secrétaire Christelle Demichelet, employée privée, demeurant à F-57440 Algrange (France), 7,
rue Clémenceau.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Olivier Godaert, cinéaste, demeurant à B-1180 Bruxelles (Belgique), 94,
Moensberg.
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Transfert de siège social;
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts;
- Fixation de l’adresse.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
P. Gallasin.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
P. Gallasin.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
P. Gallasin.
106485
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Harlange à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée fixe l’adresse de la société à L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Thiry, C. Demichelet, O. Godaert, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 16 octobre 2006, vol. 471, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114340.3/218/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
CONSULTING & REALIZATION-ADVERTISING & CINEMA INTERNATIONAL S.A., Société
Anonyme.
Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.
R. C. Luxembourg B 94.161.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114341.3/218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
LIBERTY BUREAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 120.927.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
KSIOP, S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ci-après «le comparant», dont le siège social
est situé 11, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg, représentée par Monsieur David Naquin, gérant administratif,
demeurant professionnellement 11, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg et Monsieur Sébastien Faizand, gérant
technique, demeurant professionnellement 11, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter qu’il est le seul associé de la société LIBERTY BUREAU, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit français, avec siège social situé au 23/25, avenue de la Libération, F-45000 Orléans, im-
matriculée le 7 mai 1996 au registre de commerce et des sociétés d’Orléans sous le numéro 405 048 935 et dont le
capital s’élève à EUR 304,90 ( trois cent quatre euros et quatre-vingt-dix cents) divisé en vingt (20) parts de 15,25 EUR
(quinze euros et vingt-cinq centimes) chacune intégralement libérées et que les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois en date du 31 janvier 2006 (la «Société»).
Le comparant a requis le notaire d’acter la ratification des résolutions prises par lui en qualité d’associé unique de la
Société en date 29 août 2006 à Orléans (France), selon lesquelles le principal établissement et le siège de direction ef-
fective et statuaire de la Société sont transférés de France vers le Grand-Duché de Luxembourg à L-1931 Luxembourg,
11, avenue de la Liberté.
Lesdites résolutions prises par l’associé unique resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités d’enregistrement.
Là-dessus, le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le principal établissement et le siège de direction effective de la Société sont par les présentes transférés de France
à Luxembourg et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise sans rupture de la personnalité juridique.
Mondorf-les-Bains, le 23 octobre 2006.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 23 octobre 2006.
R. Arrensdorff.
106486
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi à 11, avenue de la Liberté, ESPACE M&A ENTREPRISES, L-1931 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé unique de la Société approuve le bilan arrêté au trente et un août 2006 qui restera annexé au présent acte,
pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement, accusant une valeur nette de vingt mille euros (EUR
20.000,-) représentant le bilan d’ouverture de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, désormais de nationalité
luxembourgeoise. Tous les actifs et passifs de la Société précédemment de nationalité française restent au profit et à la
charge de la société de nationalité luxembourgeoise qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de tous
les actifs et à être débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité française.
L’associé unique fixe le capital social à vingt mille euros (EUR 20.000,-) divisé en cent (100) parts de deux cents euros
(EUR 200) chacune, toutes les parts restant détenues par lui.
<i>Quatrième résolutioni>
La Société conserve la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle et modifie sa dénomination en LI-
BERTY BUREAU, S.à r.l.
<i>Cinquième résolutioni>
La Société procède à une refonte totale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts
L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’administration et l’exploitation par bail, location ou autrement de tout
immeuble bâti dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d’acquisition, échange, apport ou autrement. La société
peut réaliser toutes opérations patrimoniales, mobilières, immobilières, financières ou industrielles ou commerciales
ainsi que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l’accomplissement et le développement
de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LIBERTY BUREAU, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout
autre pays.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000) représentée par cent (100) parts sociales,
d’une valeur de deux cents euros (EUR 200) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés exis-
tants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
106487
Titre III. - Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils sont
librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, le dernier jour du mois de février, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un
inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communica-
tion au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Sixième résolutioni>
La société continuera à être gérée par Monsieur David Naquin précité. La durée d’exercice du mandat du gérant uni-
que est illimitée. Il est révocable à tout moment.
La Société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.
<i>Septième résolutioni>
Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour accomplir toutes les formalités requises et procéder à l’enregistrement,
la radiation et la publication en vue du transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective de la Société
et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Droit d’apporti>
Le présent acte organisant le transfert du siège administratif et le principal établissement d’une société dont le siège
social est situé dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 3, 2) de la loi concernant «l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux dans le sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions légis-
latives régissant la perception des droits d’enregistrement, art. 1 à 23» telle qu’elle a été modifiée, qui prévoit une
exemption du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés approximativement à mille trois cents euros (1.300,- EUR).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et
demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Naquin, S. Faizand, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, vol. 155S, fol. 79, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(118427.3/202/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Senningerberg, le 24 octobre 2006.
P. Bettingen.
106488
REMBRANDT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.231.550,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.973.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05492, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114102.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
CARBOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 82.947.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04468, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
(114158.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
CARBOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 82.947.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04467, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
(114161.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
LUXURY PARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 120.928.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
COMITALIA COMPAGNIA FIDUCIARIA S.P.A., en abrégé COMITALIA S.P.A., ayant son siège social à 20121 Milan
(MI), Corso Garibaldi Giuseppe 49, inscrite au Registre du Codice Fiscale sous le numéro 03953900010,
représenté par son adminstrateur-délégué, Monsieur Roberto Piatti, prénommé, fiduciant, ayant son adresse profes-
sionnelle au Corso Garibaldi 49, 20121 Milano.
Lequel comparant représenté comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’il déclare constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de LUXURY PARK S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
P. Gallasin.
<i>Pour CARBOLUX S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
<i>Pour CARBOLUX S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
106489
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle
pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre ma-
nière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle
prendra toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trois millions trois cent quatre-vingt mille euros (EUR 3.380.000,-)
représenté par deux cent dix-neuf mille sept cents (219.700) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune et cent dix-huit mille trois cents (118.300) actions privilégiées sans droit de vote ayant une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. L’assemblée générale peut rembourser les emprunts obligataires avant
l’échéance.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Il est de convention entre tous les actionnaires de la société que:
Tout transfert par un actionnaire, moyennant un acte entre vivants et pour quelque cause que ce soit, d’actions de
toute catégorie, d’obligations convertibles, de warrants, de droits d’options ou de tout autre droit similaire qui aurait
pour effet de modifier la liberté d’un actionnaire de la société de jouir ou de disposer de ses actions et des droits y
attachés ou qui serait susceptible de modifier la composition de l’actionnariat de la société (ci-après également dénom-
mée «la Participation») ainsi que le droit de vote et le droit aux dividendes de la société est soumis à un droit de préemp-
tion dans les conditions du présent article.
Dans le présent article, le terme transfert comprend tout négoce généralement quelconque ainsi que tout autre pro-
cédé de transfert de propriété, même à titre gratuit (en ce compris les opérations suivantes: cessions, ventes, donations,
apports de sociétés, fusions, scissions, démembrement en usufruit et nue-propriété, mises en gage, etc...) qui conduirait,
directement ou indirectement, à un transfert au profit de tiers de la propriété, de la nue-propriété ou de droits réels
(gage ou usufruit), d’actions de toute catégorie, d’obligations convertibles, de warrants, de droits d’options ou de tout
autre droit similaire et qui aurait pour effet de modifier la liberté d’un actionnaire de jouir ou de disposer de ses actions
et des droits y attachés ou qui serait susceptible de modifier la composition de l’actionnariat de la société ainsi que le
droit de vote et droit aux dividendes de la société.
Le transfert d’actions de toute catégorie, d’obligations convertibles, de warrants, de droits d’options ou de tous
autres droits similaires, à titre onéreux ou à titre gratuit, sous quelque forme que ce soit, par un actionnaire à un ou
plusieurs de ses descendants en ligne directe ou à des sociétés dans lesquelles ce dernier actionnaire détient une parti-
cipation représentant au moins 51% du capital ou au moins 51% des droits de vote des actionnaires aux assemblées
ordinaires de ces sociétés, est libre en tout état de cause.
L’actionnaire qui désire transférer tout ou partie de la Participation («l’Offrant»), doit notifier cette intention par let-
tre recommandée avec accusé de réception aux autres actionnaires en indiquant les caractéristiques (nature des titres
et de l’opération, nombre de titres, % du capital social de la société, etc...) de la Participation qu’il envisage de transférer
et le prix demandé («le Prix»), l’identité et le domicile de l’Acquéreur, personne physique ou morale («la Tierce Partie»),
ainsi que toutes les autres conditions du transfert envisagé (l’ensemble constituant «l’Offre»).
Dans le cas où l’Offre devait prévoir la possibilité pour la Tierce Partie de nommer une autre personne de son choix,
la présente procédure devra être recommencée lors de cette nomination.
La notification vaut offre de vente par l’Offrant aux autres actionnaires aux conditions de l’Offre ainsi notifiée.
Dans les 30 (trente) jours à compter de la date de réception de la notification de l’Offre, les actionnaires devront
notifier à l’Offrant et au conseil d’administration de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, leur
intention:
- soit d’exercer leur droit de préemption et d’acquérir la totalité de la Participation offerte. Pour être recevable, le
droit de préemption doit porter sur la totalité de la Participation offerte, étant précisé que si l’Offre est acceptée par
plusieurs actionnaires, la Participation faisant l’objet de l’Offre, sera attribuée aux actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption au prorata des actions possédées par chacun d’eux dans le capital social de la société étant toutefois
entendu que si dans un tel cas un des actionnaires ayant exercé son droit de préemption ne désire plus se porter ac-
106490
quéreur, il pourra librement se faire substituer par un autre actionnaire ayant également exercé son droit de préemp-
tion. Le défaut de réponse ou le refus exprimé par un des actionnaires d’exercer son droit de préemption emportera
renonciation de sa part audit droit au profit des autres actionnaires ayant notifié leur intention d’exercer leur droit de
préemption, le défaut de réponse valant de refus;
- soit de subordonner le transfert de la Participation au droit de Sortie tel que décrit à l’article ci-dessous.
Si aucun actionnaire n’exerce son droit de préemption ou ne répond pas ou bien ne manifeste pas son intention quant
aux points a) et b) du présent article, l’Offrant sera libre de procéder au transfert de la Participation en faveur de la
Tierce Partie aux termes et aux conditions telles qu’indiquées dans l’Offre, sous réserve toutefois, que le transfert devra
avoir lieu dans un délai de 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter de la date d’expiration du délai de 30 (trente) jours
prévu dans les présent status. Au cas où ce transfert au profit de la Tierce Partie ne serait pas réalisé dans le délai de
90 (quatre-vingt-dix) jours indiqué ci-avant, tout transfert devra être re-proposé aux actionnaires conformément à la
présente procédure.
<i>Droit de sortiei>
Au cas où le transfert mentionné dans le présent article comporte l’acquisition, à titre onéreux ou à titre gratuit, sous
quelque forme que ce soit, par la Tierce Partie, directement ou indirectement, d’une Participation représentant au moins
51% des droits de vote de la société, le ou les actionnaires qui ne seront pas intéressés à exercer leur droit de préemp-
tion, auront le droit, dans le délai de 30 (trente jours) à compter de la date de réception de la notification de la part de
l’Offrant, tel que précisé à l’article 6, de requérir, moyennant lettre recommandée avec accusé de réception («la Décla-
ration de sortie») adressée à la Tierce Partie, au domicile indiqué dans l’Offre, et à l’Offrant et au Conseil d’Adminis-
tration, que la Tierce Partie acquiert, aux mêmes conditions telles que prévues dans l’Offre, dans les limites de la
Participation objet d’achat, également une partie de la Participation détenue par ce ou ces actionnaires dans la Société
et ce au prorata de la Participation détenue par ce ou ces derniers dans la Société.
Administration - Surveillance
Art. 7. Tant que la Société est une société unipersonnelle, l’administration de la Société peut être confiée à un seul
administrateur. Dés lors que la Société a deux actionnaires ou plus, la Société sera administrée par un conseil d’admi-
nistration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique ou les deux administrateurs dans le cas
d’une société unipersonnelle, est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration ou du ou des adminis-
trateur(s) dans le cas d’une société unipersonnelle, à l’exception des dispositions suivantes:
- disposition de la société, disposition d’immeubles et de participations si les opérations sont supérieures à EUR 10
Millions individuellement ou supérieures à EUR 12 Millions conjointement dans un même exercice social;
- financements ou garanties si les opérations sont supérieures à EUR 12 Millions individuellement ou supérieures à
EUR 20 Millions conjointement dans un même exercice social.
Lorsque la Société est une société unipersonnelle administrée par un ou deux administrateurs, l’administrateur uni-
que ou les administrateurs aura ou auront les mêmes pouvoirs que le conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Si la Société est une société unipersonnelle, les résolutions prises par l’administrateur unique ou les résolutions una-
nimes prises par les deux administrateurs auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil d’adminis-
tration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l’administrateur unique ou par les deux
administrateurs, et dont les copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.
Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.
Art. 10. Le conseil d’administration ou, le cas échéant, les deux administrateurs dans le cas d’une société uniperson-
nelle, peut déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pouvoirs de gestion journalière et les
affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des mem-
bres du conseil d’administration, ou à l’un des administrateurs. Le conseil d’administration ou, le cas échéant, l’adminis-
trateur unique ou les deux administrateurs dans le cas d’une société unipersonnelle peut en outre conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui n’a pas besoin d’être administrateur, et nommer et révoquer tous
agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 11. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la seule signature du Président du Conseil d’Administration ou par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
106491
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les actions privilégiées sans droit de vote donnent droit a un dividende privilégié récupérable, égal à 10% de leur
valeur nominale, sans préjudice de leur droit dans la répartition pari passu avec les autres actions du surplus des béné-
fices.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Les actions prvilégiées sans droit de vote confèrent un droit privilégié au remboursement de l’apport, sans préjudice
de leur droit de participation pari passu avec les actions dans la distribution du bénéfice de liquidation, le tout sans pré-
judice de leur droit récupérable au dividende privilégié.
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2008.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
COMITALIA S.P.A, prénommée, souscrit aux deux cent dix-neuf mille sept cents (219.700) actions ordinaires et aux
cent dix-huit mille trois cents (118.300) actions privilégiées sans droit de vote.
Le capital de la Société a été libéré moyennant apport en nature de 100% des actions de la société Village Square
Servicos de Consultoria Lda, ayant son siège social à Avenida Do Infante,50, Funchal, Madère, numéro RC, N.I.P.C: 551
128 207.
La consistance et la valeur de cet apport sont certifiées exactes par un rapport de Monsieur Alex Benoy, réviseur
d’entreprises, avec adresse professionnelle à L-1233 Luxembourg 13, rue Jean Bertholet, établi en date du 16 octobre
2006, dont la conclusion se lit comme suit:
<i>Conclusion:i>
«En conclusion, de nos travaux, nous estimons que:
1) la description de l’apport est claire et précise,
2) les modes d’évaluation son justifiés dans les circonstances,
3) la valeur de l’apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie
338.000 actions de 10,- EUR chacune.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
Le souscripteur, préqualifié, atteste expressément par la présente au notaire soussigné qu’il est propriétaire des ac-
tions apportées de la société Village Square Servicos de Consultorial, précitée.
Par ailleurs, le souscripteur, préqualifié, déclare au notaire soussigné que les actions apportées de la société Village
Square Servicos de Consultoria LDA sont libres de tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant les grever
et qu’il n’existe dans leur chef aucun obstacle ni interdiction de céder qui pourraient entraver l’apport des actions à la
société anonyme LUXURY PARK S.A.
Le comparant déclare que les actions apportées à la Société représentent 100% du capital de Village Square Servicos
de Consultoria LDA.
Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-
blements de capitaux se trouvent remplies.
106492
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois mille trois cents euros (EUR
3.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Nicola Gianoli, avocat, né le 21 mai 1964 à Massagno (I), demeurant professionnellement à Lugano, 1,
Riva Albertoli, Ch-69000.
b) Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, née le 8 avril 1967 à Trèves (D), demeurant professionnelle-
ment au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
c) Madame Gaby Trierweiler, employée privée, née 7 août 1951 à Luxembourg, demeurant professionnellement au
13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né le 29 mai 1954 à Luxembourg, demeurant professionnellement
au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille douze.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ès qualités qu’il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Piatti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, vol. 155S, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(118428.3/202/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
RISTRETTO HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 103.437.
—
In the year two thousand and six, on the sixth day of the month of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RISTRETTO HOLDINGS S.C.A. (the «Company»), a
société en commandite par actions having its registered office in Luxembourg, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, on 15th September, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial»), n
o
C-1264 of 9th December 2004. The articles of incorporation of the Com-
pany have been last amended by deed of Maître Joseph Elvinger of 29th of August 2006 not yet published in the Mémo-
rial.
The meeting was presided by M
e
Cintia Martins Costa, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary M
e
Maryline Esteves, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Martin Michard, lawyer, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned notary
to record:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
- Reduction of the issued share capital of the Company by an amount of one million two hundred seventy one thou-
sand nine hundred and sixty five Euro (EUR 1,271,965.-) so as to bring it from its current amount of twenty nine million
nine hundred seventy five thousand four hundred and five Euro (EUR 29,975,405.-) to twenty eight million seven hun-
dred three thousand four hundred and forty Euro (EUR 28,703,440.-) by the cancellation of twenty thousand seven hun-
dred and ninety three (20,793) redeemable non voting preference A shares having a par value of five (EUR 5.-) Euro
each and two hundred thirty three thousand six hundred (233,600) redeemable non voting preference B shares having
a par value of five (EUR 5.-) Euro each held by the Company.
Senningerberg, le 25 octobre 2006.
P. Bettingen.
106493
- Reduction of the issued share capital of the Company from twenty eight million seven hundred three thousand four
hundred forty Euro (EUR 28,703,440.-) by an amount of two million eight hundred sixty nine thousand nine hundred
twenty five Euro (EUR 2,869,925.-) to twenty five million eight hundred thirty three thousand five hundred and fifteen
Euro (EUR 25,833,515.-) by means of the repurchase from the shareholders of, and the subsequent cancellation of, all
the five hundred seventy three thousand nine hundred and eighty five (573,985) Class J Shares with a par value of five
Euro (EUR 5.-) each at a purchase price of fifty two Euro and seven thousand nine hundred and thirty two cents (EUR
52.7932) per Class J Share resulting in an aggregate purchase price of thirty million three hundred and two thousand
five hundred and four Euro and eighty nine cents (EUR 30,302,504.89) the («Repurchase Price»).
- Authorisation and instruction to the Gérant of the Company to pay the Repurchase Price proportionally to each
of the holders of the Class J Shares through the reduction of the current issued share capital and as to the balance out
of realised net profits and available share premium as at 6 October 2006.
- Amendment of article 5.1 of the Company’s Articles of Incorporation to reflect the above reductions in the issued
share capital which will read as follows:
«The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of twenty five million eight hundred thirty three
thousand five hundred and fifteen Euro (EUR 25,833,515.-) divided into five hundred seventy three thousand nine hun-
dred and sixty seven (573,967) Class A Shares; five hundred seventy three thousand nine hundred and sixty seven
(573,967) Class B Shares; five hundred seventy three thousand nine hundred and sixty seven (573,967) Class C Shares;
five hundred seventy three thousand nine hundred and sixty seven (573,967) Class D Shares; five hundred seventy three
thousand nine hundred and sixty seven (573,967) Class E Shares; five hundred seventy three thousand nine hundred and
sixty seven (573,967) Class F Shares; five hundred seventy three thousand nine hundred and sixty seven (573,967) Class
G Shares; five hundred seventy three thousand nine hundred and sixty seven (573,967) Class H Shares and five hundred
seventy three thousand nine hundred and sixty seven (573,967) Class I Shares with a par value of five euros (EUR 5.-)
each and one thousand (1,000) Unlimited Shares with a par value of five Euros (EUR 5.-) each.»
- Amendment of article 5 of the Company’s Articles of Incorporation by adding a new article 5.4 worded as follows:
«The Company may repurchase its Ordinary Shares subject to the conditions provided for by Law.»
- Amendment of article 6.3. of the Company’s Articles of Incorporation by deleting the first two paragraphs thereof.
- Deletion of current article 7 of the Company’s Articles of Incorporation and renumbering of the following articles
and amending the cross-references through-out the Company’s Articles of Incorporation to reflect such deletion and
renumbering.
- Amendment of the second paragraph of new article 9 of the Company’s Articles of Incorporation in order to replace
the term «Limited Shareholders» by «Ordinary Shareholders».
- Amendment of the first paragraph of new article 19 of the Company’s Articles of Incorporation so as to read as
follows:
«The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of
the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, each year on the 30th
March at 11.00 a.m.»
- Amendment of the second paragraph of new article 20 of the Company’s Articles of Incorporation so as to read as
follows:
«A general meeting must be convened if Shareholders representing that portion of the share capital as set out in the
Law so require.»
- Amendment of the second sentence of the first paragraph of new article 24 of the Company’s Articles of Incorpo-
ration so as to read as follows:
«It must adjourn the meeting in the circumstances provided for by Law.»
- Deletion of the second sentence of the second paragraph of new article 25 of the Company’s Articles of Incorpo-
ration.
- Amendment of the third paragraph of the new article 30 of the Company’s Articles of Incorporation so as to read
as follows:
«After payment of, or the creation of sufficient provisions for, all the debts of and charges against the Company and
the expenses of liquidation, the liquidation proceeds shall be distributed first as to EUR 10,000.- to the Gérant and as
to the remainder pro rata to the Ordinary Shares.»
Amendment of new article 31 of the Company’s Articles of Incorporation so as to delete the following definitions:
«Accrual Period», «Liquidation Preference», «Mandatory Redemption Date», «Payment Date», «Preference Sharehold-
er(s)», «Record Date» and «Redeemable Non Voting Preference Shares».
- Amendment of the definition of «Shareholder(s)» in new article 31 of the Company’s Articles of Incorporation so
as to read as follows:
«Shareholder(s): each or all of the holders of Ordinary Shares and the Unlimited Shares.»
- Amendment of the definition of «Shares» in new article 31 of the Company’s Articles of Incorporation so as to read
as follows:
«Shares: together and each of the Ordinary Shares and Unlimited Shares, and for the purpose of Article 9 and the
definition of «Transfer»: (i) the Ordinary Shares, (ii) any other share, warrant or other security issued or to be issued
by the Company entitling, or which may entitle, directly or indirectly, at any moment, by conversion, exchange, refund,
presentation, or exercise of a warrant or in any other way, to attribution of shares or other Shares representing or
giving access to a portion of the capital of the Company, (iii) any preferential subscription right for any increase of capital
by way of contribution in cash of the Company or attribution rights for increases of capital of the Company by way of
capitalisation of reserves and (iv) any other Shares similar to those mentioned above issued or allocated by any entity
as a result of a transformation, merger, demerger, partial contribution of assets or similar transaction of the Company.»
106494
II.- The shareholders present and represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the
undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed by the appearing parties will also remain attached to the present
deed.
III.- It appears from the attendance list that the shares representing the entire share capital of the Company are rep-
resented at the present meeting. All the present or represented shareholders declare to have full knowledge of the
agenda and waive their rights to a prior notice period.
IV.- It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate and resolve
on the agenda.
After deliberation, the general meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to reduce the issued share capital of the Company by an amount of one million two hundred seventy
one thousand nine hundred and sixty five Euro (EUR 1,271,965.-) so as to bring it from its current amount of twenty
nine million nine hundred seventy five thousand four hundred and five Euro (EUR 29,975,405.-) to twenty eight million
seven hundred three thousand four hundred and forty Euro (EUR 28,703,440.-) by the cancellation of twenty thousand
seven hundred and ninety three (20,793) redeemable non voting preference A shares having a par value of five (EUR 5)
Euro each and two hundred thirty three thousand six hundred (233,600) redeemable non voting preference B shares
having a par value of five (EUR 5.-) Euro each held by the Company.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to reduce the issued share capital of the Company from twenty eight million seven hundred three thou-
sand four hundred forty Euro (EUR 28,703,440.-) by an amount of two million eight hundred sixty nine thousand nine
hundred twenty five Euro (EUR 2,869,925.-) to twenty five million eight hundred thirty three thousand five hundred and
fifteen Euro (EUR 25,833,515.-) by means of the repurchase from the shareholders of, and the subsequent cancellation
of, all the five hundred seventy three thousand nine hundred and eighty five (573,985) Class J Shares with a par value of
five Euro (EUR 5.-) each at a purchase price of fifty two Euro and seven thousand nine hundred and thirty two cents
(EUR 52.7932) per Class J Share resulting in an aggregate purchase price of thirty million three hundred and two thou-
sand five hundred and four Euro and eighty nine cents (EUR 30,302,504.89) (the «Repurchase Price»).
<i>Third resolutioni>
It is resolved to authorise and instruct the Gérant of the Company to pay the Repurchase Price proportionally to
each of the holders of the Class J Shares through the reduction of the current issued share capital and as to the balance
out of realised net profits and available share premium as at 6 October 2006.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to amend article 5.1, of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above resolu-
tions in the manner set out in item 4 of the agenda.
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company by adding a new article 5.4 in the
manner set out in item 5 of the agenda.
<i>Sixth resolutioni>
It is resolved to amend article 6.3 of the articles of incorporation of the Company in the manner set out in item 6 of
the agenda.
<i>Seventh resolutioni>
It is resolved to delete current article 7 of the articles of incorporation of the Company and to renumber the follow-
ing articles and to amend the cross-references through-out the Company’s articles of incorporation to reflect such de-
letion and renumbering.
<i>Eighth resolutioni>
It is resolved to amend the second paragraph of new article 9 of the articles of incorporation of the Company in the
manner set out in item 8 of the agenda.
<i>Ninth resolutioni>
It is resolved to amend the first paragraph of new article 19 of the articles of incorporation of the Company in the
manner set out in item 9 of the agenda.
<i>Tenth resolutioni>
It is resolved to amend the second paragraph of new article 20 of the articles of incorporation of the Company in the
manner set out in item 10 of the agenda.
<i>Eleventh resolutioni>
It is resolved to amend the second sentence of the first paragraph of new article 24 of the articles of incorporation
of the Company in the manner set out in item 11 of the agenda.
106495
<i>Twelfth resolutioni>
It is resolved to amend the second sentence of the second paragraph of new article 25 of the articles of incorporation
of the Company in the manner set out in item 12 of the agenda.
<i>Thirteenth resolutioni>
It is resolved to amend the third paragraph of new article 30 of the articles of incorporation of the Company in the
manner set out in item 13 of the agenda.
<i>Fourteenth resolutioni>
It is resolved to amend new article 31 of the articles of incorporation of the Company in the manner set out in item
14 of the agenda.
<i>Fifteenth resolutioni>
It is resolved to amend the definition of «Shareholder(s)» in the manner set out in item 15 of the agenda.
<i>Sixteenth resolutioni>
It is resolved to amend the definition of «Shares» in the manner set out in item 16 of the agenda.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 2,500.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the appearing
persons these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the appearing persons, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le sixième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RISTRETTO HOLDINGS S.C.A. (la «Socié-
té»), une société en commandite par actions, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, en date du 15 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial»), n
o
C-1264 du 9 décembre 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois le 29 août 2006 par acte de Maître Joseph Elvinger, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée est présidée par M
e
Cintia Martins Costa, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M
e
Maryline Esteves, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur M
e
Martin Michard, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Réduction du capital social émis de la Société d’un montant de un million deux cent soixante-et-onze mille neuf cent
soixante cinq euros (EUR 1.271.965,-) de sorte à le ramener de son montant actuel de vingt-neuf millions neuf cent
soixante-quinze mille quatre cent cinq euros (EUR 29.975.405,-) à vingt-huit millions sept cent trois mille quatre cent
quarante euros (EUR 28.703.440,-), par l’annulation de vingt mille sept cent quatre-vingt-treize (20.793) actions préfé-
rentielles rachetables sans droit de vote de la classe A d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-)chacune et de deux
cent trente-trois mille six cents (233.600) actions préférentielles rachetables sans droit de vote de la classe B d’une va-
leur nominale de cinq euros (EUR 5,-) détenues par la Société.
- Réduction du capital émis de la Société s’élevant à vingt-huit millions sept cent trois mille quatre cent quarante euros
(EUR 28.703.440,-) d’un montant de deux millions huit cent soixante-neuf mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR
2.869.925,-) pour le porter à vingt-cinq millions huit cent trente-trois mille cinq cent quinze euros (EUR 25.833.515,-)
par le rachat aux actionnaires de, et l’annulation consécutive de, cinq cent soixante-treize mille neuf cent quatre-vingt-
cinq (573.985) actions de la classe J d’une valeur de cinq euros (EUR 5,-) chacune pour un prix de rachat de cinquante
deux euros et sept mille neuf cent trente deux cents (EUR 52,7932) par action de la classe J aboutissant à un prix de
rachat total de trente millions trois cent deux mille cinq cent quatre euros et quatre vingt neuf cents (EUR
30.302.504,89) (le «Prix de Rachat»).
- Autorisation et instruction au Gérant de la Société de payer le Prix de Rachat proportionnellement à chaque ac-
tionnaire de la Classe J au moyen d’une réduction du capital émis actuel et du solde du bénéfice net réalisé ainsi de prime
librement distribuable au 6 octobre 2006.
- Modification de l’article 5.1. des Statuts de la Société, de sorte à refléter les réductions susmentionnées du capital
émis, qui doit être lu comme il suit:
«La Société a un capital émis et entièrement souscrit et libéré de vingt-cinq millions huit cent trente-trois mille cinq
cent quinze euros (EUR 25.833.515,-), représenté par cinq cent soixante-treize mille neuf cent soixante-sept (573.967)
actions de classe A; cinq cent soixante-treize mille neuf cent soixante-sept (573.967) actions de classe B; cinq cent
soixante-treize mille neuf cent soixante-sept (573.967) actions de classe C; cinq cent soixante-treize mille neuf cent
soixante-sept (573.967) actions de classe D; cinq cent soixante-treize mille neuf cent soixante-sept (573.967) actions de
106496
classe E; cinq cent soixante-treize mille neuf cent soixante-sept (573.967) actions de classe F; cinq cent soixante-treize
mille neuf cent soixante-sept (573.967) actions de classe G; cinq cent soixante-treize mille neuf cent soixante-sept
(573.967) actions de classe H; cinq cent soixante-treize mille neuf cent soixante-sept (573.967) actions de classe I d’une
valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune et mille (1.000) actions de commandité d’une valeur nominale de cinq
euros (EUR 5,-) chacune.»
- Modification de l’article 5 des Statuts de la Société en y rajoutant un nouvel article 5.4. qui se lit comme suit:
«La Société pourra racheter les Actions Ordinaires dans les conditions prévues par la loi.»
- Modification de l’article 6.3. des Statuts de la Société par la suppression des deux premiers paragraphes.
- Suppression de l’actuel 7 des Statuts de la Société et renumérotation des articles suivants et modification des réfé-
rences croisées dans les Statuts de la Société afin de refléter cette suppression et renumérotation.
- Modification du second paragraphe du nouvel article 9 des Statuts de la Société en remplaçant l’expression «Limited
Shareholders» par l’expression «Ordinary Shareholders» dans la version anglaise des Statuts.
- Modification du premier paragraphe du nouvel article 19 des Statuts de la Société de manière à lire comme il suit:
«L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue à Luxembourg-Ville au siège social de la Société ou à tout
autre endroit spécifié dans la convocation à l’assemblée, chaque année le 30 mars à 11.00 heures».
- Modification du second paragraphe du nouvel article 20 des Statuts de la Société de manière à lire comme il suit:
«Une assemblée générale doit être convoquée si les Actionnaires représentant un pourcentage du capital social tel
que fixé par la loi le demande».
- Modification de la deuxième phrase du premier paragraphe du nouvel article 24 des Statuts de la Société de manière
à lire comme il suit:
«Il doit ajourner l’assemblée dans les circonstances prévues par la loi.»
- Suppression de la seconde phrase du deuxième paragraphe du nouvel article 25 des Statuts de la Sociétés.
- Modification du troisième paragraphe du nouvel article 30 des Statuts de la Société de manière à lire comme il suit:
«Après paiement ou suite à la création de provision suffisantes pour toutes les dettes et charges de la Société et dé-
pense de liquidation, les produits de la liquidation seront distribués en premier lieux au Gérant à hauteur de EUR
10.000,- et pour le reste au pro rata aux Actionnaires Ordinaires».
- Modification du nouvel article 31 des Statuts de la Société afin de supprimer les définitions suivantes: «Période d’Ac-
cumulation», «Droit Préférentiel de Liquidation», «Date de Rachat Obligatoire», «Date de Paiement», «Actionnaire(s)
Privilégié(s)», «Date d’Enregistrement», et «Actions Préférentielles Rachetables Sans Droit de Vote».
- Modification de la définition «Actionnaire(s)» dans le nouvel article 31 des Statuts de manière à lire comme il suit:
«Actionnaire(s): chacun et tous les détenteurs d’Actions Ordinaires et d’Actions de Commandité.»
- Modification de la définition «Actions» dans le nouvel article 31 des Statuts de la Société de manière à lire comme
il suit:
«Actions: l’ensemble et toutes les Actions Ordinaires et Actions Commandités et au sens de l’article 9 et de la défi-
nition «Transfert»: (i) les Actions Ordinaires (ii) et toute autre action, bons ou autre valeur mobilière émise ou à émet-
tre par la Société donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, à tout moment, par conversion,
échange, remboursement, présentation ou exercice d’un bon, ou par toutes autres moyens, à l’attribution d’actions ou
d’autres Actions représentant ou donnant accès à une partie du capital de la Société, (iii) tout droit préférentiel de sous-
cription pour toute augmentation du capital par apport en espèces à la Société ou droits d’attribution dans le cadre
d’augmentations du capital de la Société, par incorporation de réserves et, (iv) toutes autres Actions similaires à celles
mentionnées ci-dessus et émises ou attribuées par toute entité suite à une transformation, fusion, scission ou apport
partiel d’actif ou transaction similaire de la Société.»
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions que chacun d’entre eux détient sont indiqués sur la liste de présence; cette liste de présence signée par les man-
dataires, le Bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise aux
formalités d’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées par les personnes comparantes resteront également an-
nexées.
III. II résulte de la liste de présence que la totalité du capital social est représentée à la présente assemblée. Tous les
actionnaires présents ou représentés déclarent qu’ils ont été informés de manière satisfaisante du contenu de l’ordre
du jour et renoncent à leur droit d’une période d’avis préalable.
IV. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et qu’elle peut vala-
blement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé de réduire le capital social émis de la Société d’un montant de un million deux cent soixante-et-onze
mille neuf cent soixante cinq euros (EUR 1.271.965,-) de sorte à le ramener de son montant actuel de vingt-neuf millions
neuf cent soixante-quinze mille quatre cent cinq euros (EUR 29.975.405,-) à vingt-huit millions sept cent trois mille qua-
tre cent quarante euros (EUR 28.703.440,-), par l’annulation de vingt mille sept cent quatre-vingt-treize (20.793) actions
préférentielles rachetables sans droit de vote de la classe A d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune et
de deux cent trente-trois mille six cents (233.600) actions préférentielles rachetables sans droit de vote de la classe B
d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) détenues par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé de réduire le capital émis de la Société s’élevant à vingt-huit millions sept cent trois mille quatre cent
quarante euros (EUR 28.703.440,-) d’un montant de deux millions huit cent soixante-neuf mille neuf cent vingt-cinq
106497
euros (EUR 2.869.925,-) pour le porter à vingt-cinq millions huit cent trente-trois mille cinq cent quinze euros (EUR
25.833.515,-) par le rachat aux actionnaires de, et l’annulation consécutive des cinq cent soixante-treize mille neuf cent
quatre-vingt-cinq (573.985) actions de la classe J d’une valeur de cinq euros (EUR 5,-) chacune pour un prix de rachat
cinquante deux euros et sept mille neuf cent trente deux cents (EUR 52,7932) par action de la classe J aboutissant à un
prix de rachat total de trente millions trois cent deux mille cinq cent quatre euros et quatre vingt neuf cents (EUR
30.302.504,89) (le «Prix de Rachat»).
<i>Troisième résolutioni>
Il a été décidé de donner l’autorisation et l’instruction au Gérant de la Société de payer le Prix de Rachat propor-
tionnellement à chaque actionnaire de Classe J au moyen d’une réduction du capital émis actuel et du solde du bénéfice
net réalisé ainsi de prime librement distribuable au 6 octobre 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
Il a été décidé de modifier de l’article 5.1. des Statuts de la Société, de sorte à refléter les résolutions ci-dessus de la
manière fixée dans le point 4 de l’ordre du jour.
<i>Cinquième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 5 des Statuts en y rajoutant un nouvel article 5.4. tel que fixé dans le point 5 de
l’ordre du jour.
<i>Sixième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l’article 6.3. des Statuts de la manière décrite au point 6 de l’ordre du jour.
<i>Septième résolutioni>
Il a été décidé de supprimer l’actuel article 7 des Statuts de la Société et de renuméroter les articles suivants et de
modifier les références croisées dans les Statuts de la Société afin de refléter cette suppression et la renumérotation.
<i>Huitième résolutioni>
Il a été décidé de modifier le second paragraphe du nouvel article 9 des Statuts de la Société de la manière décrite au
point 8 de l’ordre du jour.
<i>Neuvième résolutioni>
Il a été décidé de modifier le premier paragraphe du nouvel article 19 des Statuts de la Société de la manière fixée au
point 9 de l’ordre du jour.
<i>Dixième résolutioni>
Il a été décidé de modifier le second paragraphe du nouvel article 20 des Statuts de la Société de la manière fixée au
point 10 de l’ordre du jour.
<i>Onzième résolutioni>
Il a été décidé de modifier la deuxième phrase du premier paragraphe du nouvel article 24 des Statuts de la Société
de la manière fixée au point 11 de l’ordre du jour.
<i>Douzième résolutioni>
Il a été décidé de modifier la seconde phrase du deuxième paragraphe du nouvel article 25 des Statuts de la Sociétés
de la manière décrite au point 12 de l’ordre du jour.
<i>Treizième résolutioni>
Il a été décidé de modifier le troisième paragraphe du nouvel article 30 des Statuts de la Société de la manière fixée
au point 13 de l’ordre du jour.
<i>Quatorzième résolutioni>
Il a été décidé de modifier le nouvel article 31 des Statuts de la Société de la manière décrite au point 14 de l’ordre
du jour.
<i>Quinzième résolutioni>
Il a été décidé de modifier la définition «Actionnaire(s)» de la manière fixée au point 15 de l’ordre du jour.
<i>Seizième résolutioni>
Il a été décidé de modifier la définition «Actions» de la manière décrite au point 16 de l’ordre du jour.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison des présentes sont évalués à EUR 2.500,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martins Costa, M. Esteves, M. Michard, H. Hellinckx.
106498
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 2006, vol. 438, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114342.3/242/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
RISTRETTO HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 103.437.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114344.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
CARBOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 82.947.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04471, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
(114162.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
E.P. EURO PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 68.441.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04473, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
(114163.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
GROUPE SORENTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 107.119.
—
L’an deux mille six, le vingt-et-un septembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE SORENTO S.A.,
avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de
résidence à Luxembourg, en date du 23 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
782 du 4 août 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le nu-
méro 107.119.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jonathan Beggiato, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Prat, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Mersch, le 17 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 18 octobre 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour CARBOLUX S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
<i>Pour E.P. EURO PARTNER S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
106499
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission de deux administrateurs.
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Transfert du siège social.
6. Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur sui-
vante:
«La société a pour objet la réalisation d’opérations de promotion immobilière, au Luxembourg ou à l’étranger.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.»
7. Modification de l’article 9 des statuts.
8. Autorisation de la nomination d’un administrateur-délégué.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de:
- Monsieur Christophe Davezac, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,
9B, boulevard du Prince Henri, et de
- Madame Géraldine Schmit, administratrice de sociétés, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri,
de leurs fonctions d’administrateurs de la société, et de leur donner décharge pleine et entière.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs, en remplacement des administrateurs
démissionnaires:
a) Monsieur Jonathan Beggiato, comptable, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte
Croix, et
b) Monsieur Hubert Rolle, expert-comptable, demeurant à CH-1208 Genève, 34, Chemin Frank-Thomas.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, à savoir la société à res-
ponsabilité limitée WOOD APPLETON OLIVER EXPERT-COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, et de lui donner décharge pleine et entière.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes, la société anonyme LE CO-
MITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 83.527.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 31, Val Sainte Croix, à L-1371 Luxembourg.
106500
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier, par conséquent, l’article quatre des
statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la réalisation d’opérations de promotion immobilière, au Luxembourg ou à l’étran-
ger.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer le pouvoir de signature des membres du conseil d’administration et de mo-
difier, par conséquent, l’article neuf des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature obligatoire et incontournable de l’adminis-
trateur-délégué, prise isolément ou avec celle d’un autre administrateur.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer Monsieur Giancarlo Vitali, expert-
comptable, demeurant professionnellement à CH-1208 Genève, 34, Chemin Frank-Thomas, aux fonctions d’administra-
teur-délégué.
L’assemblée générale constate que, suite à une résolution du conseil d’administration en date de ce jour, Monsieur
Giancarlo Vitali, prénommé, a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J. Beggiato, B. Bartolovic, C. Prat, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, vol. 155S, fol. 46, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(114416.3/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
GROUPE SORENTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 107.119.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114417.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
E. Schlesser.
106501
E.P. EURO PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 68.441.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04474, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
(114164.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
AUTOS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 87.540.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04476, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
(114167.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
COGNETAS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.).
Registered office: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 78.851.
—
RECTIFICATIF
In the year two thousand and six, on the eighth of September.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited liability company COGNETAS
(LUXEMBOURG) S.A. (formerly ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.) (the Company), having its registered
office at 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 78.851, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then
residing in Hespérange, dated October 23, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 391 dated May 29, 2001, the articles of association of which have been amended for the last time by a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, dated September 4, 2006 not yet pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is chaired by M
e
Marieke Kernet, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The President appointed as Secretary M
e
Virginie Boussard, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer, M
e
Charles Etonde, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance
list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.
II.- This attendance list shows that the shareholders holding the entire share capital of the Company as of August 30,
2006 and the current shareholders holding the entire share capital of the Company as of this day are represented at the
present meeting. The shareholders declare having been informed on the agenda of the meeting beforehand and have
waived all convening requirements and formalities.
III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of convening notices;
2. Rectification of the notarial deed dated August 30, 2006 in order to rectify the subscription of the new issued one
thousand two hundred and forty (1,240) F shares;
3. Intervention of subscribers - Subscription of four hundred and seventy-five (475) F shares by COGNETAS FUND
L.P. and seven hundred and sixty- five (765) F shares by ALDWICH, S.à r.l.;
4. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the shareholders, duly represented, unani-
mously decide on the following:
<i>Pour E.P. EURO PARTNER S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
<i>Pour AUTOS PROPERTIES S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
106502
<i>First resolutioni>
The shareholders waive any applicable convening notices.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to rectify the subscription of the newly issued one thousand two hundred and forty (1,240)
F shares according to the deed of the undersigned notary dated August 30, 2006 in order to reflect the intended allo-
cation of the F shares between the shareholders.
<i>Intervention of the Subscribers of F sharesi>
1. COGNETAS FUND L.P., having its registered office in Alexander House, PO Box 431, 13-15 Victoria Road, St
Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD, declares to have subscribed four hundred and seventy-five (475) new F shares having
a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;
2. ALDWICH, S.à r.l., a Luxembourg private limited company, having its registered office at 14-16, rue Philippe II, L-
2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register un-
der number B 97.707 declares to have subscribed seven hundred and sixty-five (765) new F shares having a par value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each.
These newly issued F shares were fully paid up by a contribution in cash, evidence of which has been given, for the
purpose of his deed dated August 30, 2006, to the undersigned notary by the production of a blocking certificate.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COGNETAS (LUXEMBOURG) S.A.
(anciennement ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.) (la Société), dont le siège social est sis 14-16, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de
résidence à Hespérange, daté du 23 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
391 daté du 29 mai 2001, les statuts de celle-ci ayant été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 4 septembre 2006, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par M
e
Marieke Kernet, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président, désigne comme Secrétaire M
e
Virginie Boussard, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme Scrutateur M
e
Charles Etonde, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux sont indiqués sur la liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire, resteront atta-
chées au présent acte aux fins de l’enregistrement.
II. La liste de présence montre que les actionnaires détenant l’intégralité du capital social de la Société à la date du 30
août 2006 ainsi que les actionnaires actuels détenant l’intégralité du capital social de la Société à ce jour, sont représen-
tés à la présente assemblée. Les actionnaires déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée par avance
et avoir renoncé aux délais et formalités de convocation.
III. L’ordre du jour suivant de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Rectification de l’acte notarié du 30 août 2006 en vue de rectifier la souscription des mille deux cent quarante
(1.240) actions F nouvellement émises;
3. Intervention des souscripteurs - Souscription de quatre cent soixante quinze (475) actions F par COGNETAS
FUND L.P. et sept cent soixante-cinq (765) actions F par ALDWICH, S.à r.l.;
4. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée renonce à toute formalité de convocation applicable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de rectifier la souscription des mille deux cent quarante (1.240) actions F nouvellement émises
conformément à l’acte du notaire soussigné du 30 août 2006 en vue de refléter la répartition souhaitée des actions F
entre les actionnaires.
106503
<i>Intervention des Souscripteurs d’actions Fi>
1. COGNETAS FUND L.P., ayant son siège social à Alexander House, PO Box 431, 13-15 Victoria Road, St Peter
Port, Guernsey, GY1 3ZD, déclare avoir souscrit quatre cent soixante quinze (475) nouvelles actions F ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;
2. ALDWICH, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 14-16,
rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 97.707, déclare avoir souscrit sept cent soixante-cinq (765) nouvelles actions F ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les actions F nouvellement émises ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, dont preuve a été
donnée au notaire instrumentant par la soumission d’un certificat de blocage, aux fins de son acte du 30 août 2006.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants, le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en
anglais suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Kernet, V. Boussard, C. Etonde, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 13 septembre 2006, vol. 470, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114662.2/5770/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
COGNETAS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 78.851.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114663.3/5770/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
SatBirds CAPITAL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 106.759.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le trente-un août.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Gildas Le Pannérer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de EUTELSAT COMMUNICATIONS S.A. (anciennement SatBirds S.A.S.),
une société anonyme constituée et régie selon les lois Françaises, immatriculée au Registre du Commerce et des Socié-
tés de Paris sous le numéro 481 043 040, ayant son siège social au 70, rue Balard, 75015 Paris, France,
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée établie à Paris, laquelle restera, après avoir été paraphée ne
varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
Lequel comparant a déclaré que son mandant est l’actionnaire unique de SatBirds CAPITAL (la «Société»), société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.759, dûment constituée suivant acte reçu du notaire Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, résidant à Luxembourg, en date du 11 mars 2005 et publié le 16 juillet 2005 dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 706.
Lequel comparant, ès dite qualités, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’ac-
ter:
- que le capital social de la Société a été fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune;
Remich, le 20 octobre 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 20 octobre 2006.
M. Schaeffer.
106504
- que son mandant détient toutes les actions de la Société et qu’en qualité d’actionnaire unique il décide de prononcer
la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- que le mandant déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu de la Société a été payé ou provision-
né, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne;
- que le mandant a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que le mandant est nommé en tant que liquidateur de la Société avec les pouvoirs les plus larges;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au 1, allée Scheffer, L-
2520 Luxembourg.
Le comparant présente au notaire le registre des actions qui sera fermé.
L’ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa liquidation est évalué environ à mille trois cent Euro (EUR 1.300,-)
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Le Pannerer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 50, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114558.3/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
BRENNTAG LUXCO, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 97.313.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BRENNTAG LUXCO (the «Company»), a société
en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary public on 25 November 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 3 January
2004 number 6.
The meeting was opened at 2.30 p.m. by Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, who is also elected as scrutineer
by the meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution of the Company in compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
2. Subsequent appointment of BRENNTAG, a société anonyme having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 97258, as
liquidator of the Company and decision to grant the liquidator some powers.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. The entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present or
represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no conven-
ing notices were necessary.
IV. The present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on
all the items of the agenda.
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to approve the statutory annual accounts as of 31 December 2004 and 31 December 2005.
The accounts do not show any extraordinary figures.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
J. Elvinger.
106505
In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
«Law»), the general meeting resolves to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to appoint BRENNTAG, a société anonyme
having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg trade and
companies’ register under section B number 97258, as liquidator of the Company and to grant the liquidator the fol-
lowing powers:
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the
general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company’s assets to the partners in cash or in kind to his willingness in the pro-
portion of their participation in the capital.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to two thousand euros.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société BRENNTAG LUXCO (la «Société»), une société en
commandite par actions régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 23 novembre 2003, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 janvier 2004 numéro 6.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Rachel Uhl, juriste demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui est également choisie
comme scrutateur par l’assemblée.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la Société conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
2. Nomination consécutive de BRENNTAG, une société anonyme, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité syrdall,
L-5365 Munsbach, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97258 en
qualité de liquidateur et décision de lui accorder certains pouvoirs;
3. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des associés, après avoir délibéré sur les points à l’ordre du jour, prend à l’unanimité des
voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les comptes statutaires annuels au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005. Les
comptes ne font pas apparaître de chiffres inhabituels.
106506
En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l’assemblée
générale décide de dissoudre la Société.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’assemblée générale décide de nommer BRENNTAG, une société ano-
nyme, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97258, en tant que liquidateur de la Société et de lui conférer les pouvoirs
suivants:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévu aux articles 144 à 148 bis de la Loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans demander l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges.
Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté
en fonction de leur participation au capital.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.
Fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Bal, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 71, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114561.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
AUTOS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 87.540.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04484, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
(114169.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
JEB CONSULTING & INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue J.-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 103.830.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV06030, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
(114171.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour AUTOS PROPERTIES S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
<i>JEB CONSULTING & INVESTMENT S.A.
i>F. Moyse / L. Schaak / D. Moszkowitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
106507
AUTOS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 87.540.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04487, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
(114175.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
VATOA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 32.468.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04491, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
(114176.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
BRENNTAG-INTERFER (BC), Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 97.315.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BRENNTAG-INTERFER (BC) (the «Company»), a
société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary public on 25 November 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 3 January
2004 number 7.
The meeting was opened at 2.40 p.m. by Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, who is also elected as scrutineer
by the meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution of the Company in compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
2. Subsequent appointment of BRENNTAG-INTERFER, a société anonyme having its registered office at 5, Parc d’Ac-
tivité syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number
97256, as liquidator of the Company and decision to grant the liquidator some powers.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. The entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present or
represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no conven-
ing notices were necessary.
IV. The present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on
all the items of the agenda.
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to approve the statutory annual accounts as of 31 December 2004 and 31 December 2005.
The accounts do not show any extraordinary figures.
<i>Pour AUTOS PROPERTIES S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
<i>Pour VATOA HOLDING S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
106508
In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
«Law»), the general meeting resolves to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to appoint BRENNTAG-INTERFER, a société
anonyme having its registered office at 5, Parc d’Activité syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg
trade and companies’ register under section B number 97256, as liquidator of the Company and to grant the liquidator
the following powers:
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the
general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company’s assets to the partners in cash or in kind to his willingness in the pro-
portion of their participation in the capital.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to two thousand euros.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société BRENNTAG-INTERFER (BC) (la «Société»), une so-
ciété en commandite par actions régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, Parc
d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 23 novembre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 janvier 2004 numéro 7.
L’assemblée est ouverte à 14.40 heures sous la présidence de Rachel Uhl, juriste demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui est également choisie
comme scrutateur par l’assemblée.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la Société conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
2. Nomination consécutive de BRENNTAG-INTERFER, une société anonyme, ayant son siège social au 5, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 97256 en qualité de liquidateur et décision de lui accorder certains pouvoirs;
3. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des associés, après avoir délibéré sur les points à l’ordre du jour, prend à l’unanimité des
voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les comptes statutaires annuels au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005. Les
comptes ne font pas apparaître de chiffres inhabituels.
106509
En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l’assemblée
générale décide de dissoudre la Société.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’assemblée générale décide de nommer BRENNTAG-INTERFER, une so-
ciété anonyme, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97256, en tant que liquidateur de la Société et de lui conférer
les pouvoirs suivants:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, tel que prévu aux articles 144 à 148 bis de la Loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans demander l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges.
Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté
en fonction de leur participation au capital.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.
Fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114563.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
PREMEX S.A., Société Anonyme,
(anc. SERVICES ET COMMUNICATION S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.406.
—
L’an deux mille six, le neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERVICES ET COMMUNI-
CATION S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 7 juillet 1997, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 637 du 14 novembre 1997. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte sous seing privé du 11 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 429 du 16 juin 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Delphine Clement, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Isabelle Donadio, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par la Présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
J. Elvinger.
106510
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la société SERVICES ET COMMUNICATION S.A. en PREMEX S.A. et
modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en PREMEX S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article premier des statuts est modifié comme suit:
«Art. 1
er
. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de PREMEX S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Piccione, D. Clement, I. Donadio, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2006, vol. 438, fol. 46, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114665.3/242/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
SECOUFRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 25.212.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04493, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
(114180.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
CVM S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. CANILLAC HOLDING S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.388.
—
L’an deux mille six, le neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CANILLAC HOL-
DING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 7 juillet 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 636 du 14 novembre 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte sous seing privé du 11 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
825 du 28 septembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Delphine Clement, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Isabelle Donadio, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par la Présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Mersch, le 19 octobre 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour SECOUFRA S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
106511
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la société CANILLAC HOLDING S.A. en CVM S.A. et modification
subséquente de l’article 1
er
des statuts.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en CVM S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article premier des statuts est modifié comme suit:
«Art. 1
er
. (premier alinéa). Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CVM S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Piccione, D. Clement, I. Donadio, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2006, vol. 438, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114666.3/242/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
ELUOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 60.599.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04497, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
(114182.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
B.T.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 55.673.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04508, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
(114185.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
ELECTRO-BOBINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4995 Schouweiler, 57, rue de Bascharage.
R. C. Luxembourg B 23.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03978, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2006.
(114319.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Mersch, le 19 octobre 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour ELUOR S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
<i>Pour B.T.P. S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
106512
B.T.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 55.673.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04511, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
(114188.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
NEVILLE HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 81.152.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04514, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
(114191.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
AGRICULTURE TOURISM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 96.148.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04515, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
(114194.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 40.868.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04518, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
(114197.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
<i>Pour B.T.P. S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
<i>Pour NEVILLE HOLDING A.G., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
<i>Pour AGRICULTURE TOURISM INVESTMENT S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
<i>Pour SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Coiffure Nosbusch, S.à r.l.
Gelawin S.A.
Rembrandt I, S.à r.l.
Rembrandt I, S.à r.l.
Jackpot, S.à r.l.
Grosvenor International S.A.
Grosvenor International S.A.
Rembrandt II, S.à r.l.
MH Germany Property X, S.à r.l.
Rembrandt II, S.à r.l.
Rembrandt II, S.à r.l.
Rembrandt III, S.à r.l.
Consulting & Realization-Advertising & Cinema International S.A.
Consulting & Realization-Advertising & Cinema International S.A.
Liberty Bureau, S.à r.l.
Rembrandt III, S.à r.l.
Carbolux S.A.
Carbolux S.A.
Luxury Park S.A.
Ristretto Holdings S.C.A.
Ristretto Holdings S.C.A.
Carbolux S.A.
E.P. Euro Partner S.A.
Groupe Sorento S.A.
Groupe Sorento S.A.
E.P. Euro Partner S.A.
Autos Properties S.A.
Cognetas (Luxembourg) S.A.
Cognetas (Luxembourg) S.A.
SatBirds Capital
Brenntag Luxco
Autos Properties S.A.
JEB Consulting & Investment S.A.
Autos Properties S.A.
Vatoa Holding S.A.
Brenntag-Interfer (BC)
Premex S.A.
Secoufra S.A.
CVM S.A.
Eluor S.A.
B.T.P. S.A.
Electro-Bobinage, S.à r.l.
B.T.P. S.A.
Neville Holding A.G.
Agriculture Tourism Investment S.A.
Société de Gestion Immobilière S.A.