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106513
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2220
28 novembre 2006
S O M M A I R E
MOOD MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.404.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44209 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 octobre 2006.
(114687.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Betula S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106527
Ficama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106540
Bezant Invest Immo 1, S.à r.l., Luxemburg . . . . . .
106547
Figi Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
106545
Borletti Group, S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
106529
Fincom International, S.à r.l., Luxemburg . . . . . .
106523
BRE/Berlin I Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
106528
Fregate Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
106545
BRE/Berlin II Manager, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
106529
Glencree S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106540
BRE/Berlin III Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . .
106529
ING REEOF Soparfi C, S.à r.l., Luxembourg . . . .
106528
BRE/Berlin IV Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . .
106539
Itesa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106544
BRE/Cologne I Manager, S.à r.l., Luxembourg . . .
106540
LSF Marseille, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
106558
BRE/Eschborn IV Manager, S.à r.l., Luxembourg .
106514
LSF Marseille, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
106560
BRE/Eschborn V Manager, S.à r.l., Luxembourg . .
106514
Lux’Nature, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . .
106521
BRE/Essen I Manager, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
106520
Luxembourg European and American Fund, Sicav,
BRE/Essen II Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
106520
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106560
BRE/Essen III Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . .
106524
Luxemreal Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .
106526
BRE/Essen IV Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . .
106525
Luxemreal Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .
106527
BRE/Essen V Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
106525
Maega Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
106560
BRE/Frankfurt I Manager, S.à r.l., Luxembourg . .
106525
Mag Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106549
BRE/Italy Investor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
106528
Mag Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106557
BRE/Munich I Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . .
106514
MGP Malthazar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
106550
BRE/Stuttgart I Manager, S.à r.l., Luxembourg . .
106528
MH Germany Property IX, S.à r.l., Luxembourg .
106515
BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxem-
Mood Media Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
106513
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106520
Multiplan Design & Build, S.à r.l., Luxembourg . .
106546
CLS Summit Alternative Fund, Sicav, Luxem-
Noch Mal Eins A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
106546
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106539
Noch Mal Eins A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
106546
Continental Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . .
106558
Noch Mal Eins A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
106549
Copargest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
106549
Relex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106522
Copargest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
106549
Société Montaigu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
106544
Emerge Management S.A., Luxembourg . . . . . . .
106557
Z.D. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
106514
e-Race Solution S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
106545
Zenobie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
106525
Faulkner Properties 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
106549
J. Elvinger
106514
BRE/MUNICH I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.639.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1234 du 21 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-
BV05389, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114493.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
BRE/ESCHBORN IV MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.449.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1209 du 17 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-
BV05392, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114495.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
BRE/ESCHBORN V MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.450.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1211 du 18 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-
BV05394, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114496.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Z.D. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 84.357.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 octobre 2006i>
M. Alexis de Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, demeurant profession-
nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement
de M. Angelo de Bernardi, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2007.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05836. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114611.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Z.D. FINANCE S.A.
i>V. Arno’ / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
106515
MH GERMANY PROPERTY IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon.
R. C. Luxembourg B 120.574.
—
STATUTES
In the year two thousand six on the tenth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limi-
tée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 111.465,
represented by Mrs Leonie Marder, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 9, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, of
real properties wherever they may be located.
The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company or
which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating in-
terests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies
to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MH GERMANY PROPERTY IX, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid- up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
106516
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager A and one manager B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of extreme urgency, the managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or
video conference call or by any other similar means of communication allowing all the person taking part in the meeting
to hear and speak to each other, provided that such manager participates at the meeting from the Grand-Duchy of Lux-
embourg. The participation in a meeting pursuant to this provision and by these means is deemed equivalent to a par-
ticipation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
106517
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to
subscribe for 500 shares of the Company and to have fully paid up the shares by contribution in cash amounting to EUR
17,500.- to be allocated as follows:
(i) an amount of twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) is to be allocated to the nominal share capital
account of the Company and (ii) an amount of five thousand euro (5,000.- EUR) is to be allocated to the premium re-
serve account of the Company.
The amount of seventeen thousand five hundred euro (17,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been
proved by the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers for an indefinite period:
<i>Managers A:i>
- Mr Graeme Stubbs, born in Porte Hedland, Australia, on 24 March 1974, residing at 113 Fordwych Road, Flat 3,
West Hampstead, NW2 3 NJ, London, United Kingdom;
- Mr Michael Philip Birch, born in Althringham, United Kingdom, on 2 April 1958, with professional address at Lych
Gate, Littlewick Green, Maidenhead, SL6 3QU Berkshire, United Kingdom.
<i>Managers B:i>
- Mr Roeland Pels, lawyer, born in Hilversum, Holland, on 28 August 1949, with professional address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Patrice Gallasin, born in Villers-Semeuse, France, on 9 December 1970, with professional address at 2, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, born in Putten, Holland, on 5 September 1969, with professional address at 12, rue Léon Thyes, L-
2636 Luxembourg;
2) The address of the Company is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 111 465,
ici représentée par Mademoiselle Leonie Marder, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 9 octobre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de
propriété immobilières quelque soit le lieu où elles se situent.
La société a pour objet toutes les opérations (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent être
utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
106518
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: MH GERMANY PROPERTY IX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euro (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé de gérants A et B. Le (s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers,
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalante à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
106519
En cas d’extrême urgence, les gérants peuvent participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo
conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent entendre et se parler, à condition que tous les gérants participent à la réunion du conseil de gérance
d’un endroit situé dans le Grand-Duché de Luxembourg. La participation à la réunion par un des moyens susmentionnés
équivaut à une participation en personne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution (s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré souscrire
à 500 parts sociales par versement en espèces d’un montant de dix-sept mille cinq cents euro (17.500,- EUR) qui seront
affectés comme suit: (i) un montant de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) est affecté au compte social de la
Société et (ii) un montant de cinq mille euro (5.000,- EUR) est affecté au compte de la prime d’émission de la Société.
La somme de dix-sept mille cinq cents euro (17.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euro (1.500,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur Graeme Stubbs, né à Port Hedland, Australie, le 24 mars 1974, domicilié au 113 Fordwych Road, Flat 3,
West Hampstead, NW2 3 NJ, Londres, Royaume- Uni;
- Monsieur Michael Philip Birch, né à Althringham, Royaume-Uni, le 2 avril 1958, avec adresse professionnelle au Lych
Gate, Littlewick Green, Maidenhead, SL6 3QU Berkshire, Royaume-Uni.
106520
<i>Gérants B:i>
- Monsieur Roeland Pels, juriste, né à Hilversum, Pays-Bas, le 28 août 1949, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Patrice Gallasin, né à Villers-Semeuse, France, le 9 décembre 1970, avec adresse professionnelle au 12,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, né à Putten, Pays-Bas, le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
2) Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Marder, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 92, case 11. – Reçu 175 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114546.3/220/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
BRE/ESSEN I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.576.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1223 du 19 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-
BV05398, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114498.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
BRE/ESSEN II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.577.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1223 du 19 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-
BV05402, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114499.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.098.400,00.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 71.901.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, réf. LSO-BV03456, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114587.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
G. Lecuit.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Signature.
106521
LUX’NATURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4973 Dippach, 143B, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 120.576.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Monsieur Raphaël Bellamy, directeur commercial, demeurant à L-4973 Dippach, 143b, route de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’import, l’export et plus généralement le commerce de produits naturels.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de LUX’NATURE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Dippach,
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision
de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,
ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé
unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
106522
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Raphaël Bellamy, directeur commercial, demeurant à
L-4973 Dippach, 143b, route de Luxembourg.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ huit cent cinquante Euros (EUR 850,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Raphaël Bellamy, directeur commercial,
demeurant à L-4973 Dippach, 143b, route de Luxembourg.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-4973 Dippach, 143b, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom, pré-
nom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Bellamy, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 9 octobre 2006, vol. 362, fol. 69, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(114550.3/201/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
RELEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 20.863.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 octobre 2006 que:
- La société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l. ayant son siège social au 6-12, place d’Armes à L-1136 Luxembourg et ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n
o
B 79.262 a été nommé commissaire en rem-
placement de la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.
Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05395. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114733.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Echternach, le 23 octobre 2006.
H. Beck.
Pour extrait conforme
<i>Pour l’agent domiciliataire
i>DELOITTE S.A.
Signature
106523
FINCOM INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter haftung.
Gesellschaftssitz: L-1134 Luxemburg, 23, rue Charles Arendt.
H. R. Luxemburg B 120.577.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den fünften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Stefan Bach, Diplombetriebswirt, wohnhaft in L-1134 Luxemburg, 23, rue Charles Arendt.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung FINCOM INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand das Halten von Beteiligungen, die Vermittlung von Finanzierungen, Ka-
pitalanlagen und Versicherungen, die Wirtschaftsberatung, die Unternehmensberatung, die Vermittlung und Verwaltung
von Immobilien, die Baubetreuung und Serviceleistungen im Rahmen von Immobilienverwaltungen sowie alle damit ver-
bundenen Nebengeschäften.
Des weiteren werden Beteiligungen an Kapitalgesellschaften gleicher Art gehalten, Lizenzen gegen Entgelt zur Verfü-
gung gestellt sowie Beratungsleistungen erbracht.
Die Gesellschaft kann ebenfalls Gründungen und Markterschliessungen von Kapitalgesellschaften durchführen.
Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Gegenstand Marketing und Onlinemarketing sowie die Vermarktung von Internet-
konzepten und Portalen.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von je einhundertfünfundzwanzig euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Stefan Bach, Diplombetriebs-
wirt, wohnhaft in L-1134 Luxemburg, 23, rue Charles Arendt, übernommen wurden.
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert euro (EUR 12.500,-) der
Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie
er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
106524
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-
legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Simone Bach, Geschäftsführerin, wohnhaft in D-54290 Trier, Simeonstiftplatz 2.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtsgültig vertreten
und verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1134 Luxemburg, 23, rue Charles Arendt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Bach, Sim. Bach, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 9 octobre 2006, vol. 362, fol. 69, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(114553.3/201/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
BRE/ESSEN III MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.578.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1219 du 19 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-
BV05408, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114501.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Echternach, den 23. Oktober 2006.
H. Beck.
Signature
<i>Un mandatairei>
106525
BRE/ESSEN IV MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.579.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1225 du 20 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-
BV05374, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114502.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
BRE/ESSEN V MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.580.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1225 du 20 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-
BV05376, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114503.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
BRE/FRANKFURT I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.622.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1227 du 20 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-
BV05378, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114505.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
ZENOBIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 68.463.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 2 octobre 2006i>
M. Alexis de Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, demeurant profession-
nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement
de M. Angelo de Bernardi démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04034. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114615.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>ZENOBIE HOLDING S.A.
i>M.-F. Ries-Bonani / Al. de Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
106526
LUXEMREAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
(anc. RAWDAH INVESTMENTS S.A.)
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 116.265.
—
In the year two thousand and six, on the seventh day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RAWDAH INVESTMENTS S.A., a «société
anonyme» (joint stock company), having its registered office at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames, trade reg-
ister Luxembourg section B number 116 265, incorporated by deed dated on May 5th, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1369 of July 15th, 2006; and whose Articles of Association have
never been amended.
The meeting is presided by Mr Charles Duro, attorney at law, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Karine Mastinu, attorney at law, residing in Luxembourg
The meeting elects as scrutineer Mr Julien Rodrigues, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 25.000 shares, representing the whole capital of the company, are rep-
resented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been be-
forehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the name of the company into LUXEMREAL HOLDINGS S.A.;
2. Amendment of article 1 of the articles of association in order to reflect the resolution to be taken.
After approval of the foregoing, the meeting passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to change the name of the company into LUXEMREAL HOLDINGS S.A.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend article 1 of the articles of association in order to reflect the here-above resolution,
by giving it the following wording:
English version:
Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name LUXEMREAL HOLDINGS
S.A. (the «Company»)
French version:
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires
des actions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LUXEMREAL
HOLDINGS S.A. (la «Société»)
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille et six, le sept septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAWDAH INVESTMENTS
S.A., ayant son siège social à L-114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames, R.C. Luxembourg section B numéro 116 265,
constituée suivant acte reçu le 5 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1369 du 15 juillet 2006, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Julien Rodrigues, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
106527
II.- Il ressort de la liste de présence que les 25.000 actions, représentant l’intégralité du capital social sont représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale de la société en LUXEMREAL HOLDINGS S.A.;
2.- Modification de l’article 1
er
des statuts pour refléter la décision à prendre.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Premiere resolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en LUXEMREAL HOLDINGS S.A.
<i>Seconde resolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier l’article 1
er
des statuts pour refléter la résolution prise ci-avant, lui donnant la teneur
suivante:
Version anglaise:
Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name LUXEMREAL HOLDINGS
S.A. (the «Company»)
Version française:
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires
des actions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LUXEMREAL
HOLDINGS S.A. (la «Société»).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Duro, K. Mastinu, J. Rodrigues, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114688.3/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
LUXEMREAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 116.265.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
44072 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 octobre 2006.
(114691.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
BETULA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Simmer.
R. C. Luxembourg B 42.480.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’esti>
<i>tenue en date du 31 juillet 2006 à Luxembourgi>
A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg
au 1, rue Simmer, L-2538 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00762. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114576.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
106528
BRE/ITALY INVESTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.620.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1225 du 20 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-
BV05380, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114506.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
BRE/STUTTGART I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.629.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1235 du 21 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-
BV05382, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114508.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
BRE/BERLIN I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.565.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1222 du 19 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-
BV05384, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114509.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
ING REEOF SOPARFI C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 105.071.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale tenue au siège de la société le 15 septembre 2006i>
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Steve van den Broek de son mandat de gérant de la société.
- L’Assemblée nomme comme nouveau gérant pour une durée indéterminée Monsieur Nicolas Schreurs, employé
privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02805. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114690.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère conforme
<i>ING REEOF SOPARFI C, S.à r.l.
i>Signatures
106529
BRE/BERLIN II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.566.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1223 du 19 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-
BV05388, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114512.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
BRE/BERLIN III MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.567.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1223 du 19 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-
BV05391, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114514.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
BORLETTI GROUP, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 120.572.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1. BORLETTI GROUP MANAGEMENT S.A., incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered
office in Luxembourg, here represented by Mr. Gustave Stoffel, conseil économique, residing for professional reasons
at avenue de la Porte Neuve, 18, L - 2227 Luxembourg, by virtue of a proxy and
2. Paolo de Spirt, consultant, residing in Milan here represented by Mr. Gustave Stoffel, conseil économique, residing
for professional reasons at avenue de la Porte Neuve, 18, L - 2227 Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their above stated capacities, have required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a société en commandite par actions (S.C.A.) which they declare organised among themselves and
the articles of incorporation of which shall be as follows:
Art. 1. Denomination and form. There is hereby established between the subscribers and all those who may
become owners of shares hereafter issued a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under
the name of BORLETTI GROUP.
The BORLETTI GROUP partnership limited by shares shall be referred to in these articles of association (the «Arti-
cles») as the «Partnership». All documents drafted by the Partnership and destined to third parties, such as letters, in-
voices or publications, must bear the registered name of the Partnership followed by «société en commandite par
actions», the address of the registered office of the Partnership and the initials «R.C.S.» followed by the number under
which the Partnership is registered with the Luxembourg company register.
Art. 2. Term of Partnership - Dissolution. The term of the Partnership shall be 10 years from the date of its
incorporation unless sooner dissolved.
The Shareholders representing at least 2/3 of the Partnership’s entire share capital might extend the term of the Part-
nership two times, the first for three years and the second for one year.
In the event of withdrawal of the General Partner, the Partnership shall be dissolved as of the date of such a with-
drawal unless a person or an entity is appointed in replace of the withdrawing General Partner, such appointment to be
made in the manner required for the amendments of these Articles.
The General Partner shall be deemed to have withdrawn as General Partner on the date that the General Partner:
a) is dissolved and starts filing its winding-up procedure,
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
106530
b) makes an assignment for the benefit of creditors,
c) files a voluntary petition in bankruptcy,
d) is adjudged bankrupt or insolvent, or has entered against it an order for relief in any bankruptcy or insolvency
proceeding,
e) files a petition or an answer seeking for itself any reorganisation, arrangement, composition, readjustment, liqui-
dation, dissolution, or similar relief under any statute, law, or regulation,
f) files an answer or other pleading admitting or failing to contest the material allegations of a petition filed against it
in any proceeding of this nature,
g) seeks, consents to, or acquiesces in the appointment of a trustee, receiver, or liquidator of the General Partner.
The Partnership may further be dissolved with the prior written consent of the General Partner by a resolution of
the Shareholders adopted in the manner required for the amendments of these Articles, as prescribed by Article 24
hereto as well as by the law of 10th August, 1915, as amended, on commercial companies (the «Law»).
Art. 3. Purposes. The Partnership shall have as its business purpose the holding of participations, in any form what-
soever, in Luxembourg and foreign companies (the «Target Companies») and/or enterprises, the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other maimer as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management
of its portfolio.
The Partnership may carry on any commercial, industrial and financial activity or maintain a commercial establishment
open to the public. The Partnership may participate in the establishment and development of any financial, industrial or
commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise. The Partnership may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
for the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Partnership is established in Luxembourg-City, in the Grand
Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution
of the General Partner.
In the event the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-
curred or are imminent which could interfere with the normal activities of the Partnership at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Partnership which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg partnership.
Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed share capital (the «Subscribed Capital») of the Partnership is set at Euro 31,000.- (thirty-one thou-
sand) consisting of no Class A shares and 3,100 (three thousand and one hundred) Class B shares, of a par value of EUR
10.- (ten Euros), respectively entitled to the rights mentioned under 5.3 below.
5.2 The authorised capital is set at Euro 78,000,000.- (seventy eight million) consisting of both Class A and Class B
Shares.
The General Partner is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in whole or in part,
from time to time; during a period starting with the incorporation of the Partnership and ending on 21 September 2011.
The General Partner is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription,
payment or other, or it may from time to time resolve to affect such whole or partial increase upon the conversion of
any net profit of the Partnership into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
In any case, the sum of share capital and share premium shall in no case exceed the amount of Total Committed Capital
(as defined in the list of definitions hereto attached as Annex A).
Each time the General Partner shall act to render effective the increase of capital, as authorised, paragraph 5.1 of the
Articles shall be amended so as to reflect such increase in share capital; the General Partner shall take or authorise any
person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment. In con-
nection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3/5 of the Law, the General
Partner is authorised to waive or limit any preferential subscription rights of the existing shareholders during the above
authorisation period.
5.3 Any sum, considered before any applicable tax and withholding tax, distributed under any title whatsoever by the
Partnership to its shareholders (by way of example: any reimbursement of capital and of shareholders financing, any op-
erating profit, any capital reduction, any liquidation proceed, any asset allotment) (a «Dividend») shall be distributed
pursuant to the following rules to be applied each time a Dividend is available for payment:
a) the IRR shall be calculated, taking into account all positive and negative cash flows before application of any taxation
or withholding tax related to the cash flows themselves;
b) should the IRR be lower than or equal to 6% (six percent), Dividends are paid to the owners of Class A Shares
until these latter have received the Funded Capital and a 6% (six percent) IRR (the «Hurdle Rate»);
c) once the owners of Class A Shares have received to the payment of the Funded Capital and the Hurdle Rate ac-
cording to the provisions above, any further Dividend available for payment will be distributed pursuant to the following
terms:
(i) 80% (eighty percent) to the shareholders who own the Class A Shares, and
(ii) 20% (twenty percent) to the shareholders who own the Class B Shares
106531
5.4 Any distributions in kind (even partially) shall be carried out pursuant to the following rules and in any case in
order to procure that the owners of the Class A Shares, as well as the owners of the Class B Shares, receive assets
whose aggregate value is equal to the amount they would be entitled to receive in case of a distribution of cash:
a) as far as it concerns assets which have achieved a flotation on a recognised stock exchange or are quoted or dealt
in for at least 6 (six) months on a market which, in the opinion of the General Partner, is a market appropriate and
sufficiently liquid on relevant securities, on the basis of the average of the market value of the company shares during
the 20 (twenty) Working Days preceding the date upon which the distribution in kind shall be carried out, as determined
by a first Investment Bank, appointed pursuant to the provisions below;
b) as far as it concerns assets not quoted or listed, on the basis of the Fair Market Value of the relevant company.
(i) The said Fair Market Value shall be determined, with reference to the moment upon which the distribution in kind
shall be carried out, by one of the first ranking Investment Bank, to be appointed by the General Partner with the ap-
proval of Investors representing at least 51% of the nominal capital upon the relevant date and, in the event of lack of
such approval, by the President of the International Chamber of Commerce of Paris, upon request of the General Part-
ner (the «Fair Market Value»).
(ii) The Investment Bank which shall be appointed shall be entitled to determine, at Company’s cost, the Fair Market
Value of the relevant Target Company, and to notice with such determination the General Partner within a period of
45 (forty five) Working Days of its appointment.
5.5 Any share premium may be distributed by the general shareholders meeting with same formalities as a free re-
serve, to the class of shares that have contributed to form it.
5.6 The Partnership will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Partnership has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Partnership.
5.7 All shares of the Partnership are and will continue to be in registered form. A register of Shareholders shall be
kept at the registered office of the Partnership. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers.
Art. 6. Transfer of shares.
6.1 Transfers of Class A Shares, as well as subscription rights, warrants or convertible bonds issued by the Partnership
or other securities or rights issued, authorised or granted by the Partnership giving right to voting securities of the Part-
nership (the «Shares») to third parties are subject to the consent of the General Partner, which shall not be unreason-
ably denied, and a pre-emption right in favour of the Limited Partners (as defined in Annex A) at the following terms
and conditions.
6.2 For the purpose of this Article 6, a transfer of Shares (the «Transfer») shall mean, any transaction other than the
transfers listed under article 6.3 below that has as its purpose or consequence that a property interest in the Shares is
transferred, with or without consideration.
6.3 The pre-emption right shall not apply with respect to one Limited Partner to any transfers to, (i) any entity, in-
cluding any person, which holds more than 50% of the share capital and voting rights of such Limited Partner, or (ii) any
entity in which such Limited Partner holds more than 50% of the share capital and voting rights, or (iii) any entity which
is under common holding for more than 50% of the share capital and voting rights with such Limited Partner (hereinaf-
ter, an «Affiliated Entity») as long as the Affiliated Entity remains affiliated and provided that the transferee undertakes
to transfer back the Shares to the transferor at the moment it ceases to be an Affiliated Entity of the transferor.
6.4 Any Limited Partner who wishes to transfer any or all of its Shares (a «Transferor») to a bona fide proposed
transferee (a «Transferee»), shall notify the General Partner thereof by registered letter with notice of delivery. The
notice (the «Notice of Transfer») must contain the following information:
a) the number of Shares it intends to transfer (the «Offered Shares»);
b) the identity of the prospective Transferee(s);
c) the terms and conditions, including the proposed cash purchase price for the Shares, under which the Transferor
proposes to transfer its Shares to the Transferee;
d) the confirmation of the intent of the relevant Transferee to enter into the Investment and Shareholders agreement
(the «ISA») executed among the Partnership’s Shareholders and to be deemed to all intent and purposes an Investor
under the ISA.
The General Partner will promptly inform all other Limited Partners sending them such Notice of Transfer, by reg-
istered letter with notice of delivery.
6.5 Within 15 (fifteen) Working Days of the receipt of the Notice of Transfer any Limited Partner who intends to
exercise the Pre-Emption shall notify the Transferor by registered letter with notice of delivery (the «Notice of Pre-
Emption»), containing an unconditional declaration to purchase all (and not less than all) the Offered Shares pursuant
to the terms and conditions provided in the Transfer Notice.
In this regard, it is understood that, the Notice of Pre-Emption shall not be deemed as a binding acceptance of the
Notice of Transfer in the event it provides terms and conditions apart from those provided in the Notice of Transfer,
or a partial purchase of the Offered Shares only.
Should the Pre-Emption be exercised by more than one of the Other Shareholders, the Offered Shares shall be al-
lotted in proportion to the number of shares of the same class of the Offered Shares respectively held by each of the
Other Shareholders exercising the Pre-Emption.
Any Other Shareholder who exercises the Pre-Emption shall pay to the Transferor the purchase price of the Offered
Shares pursuant to the same terms of payment proposed by the Transferee.
106532
If the Notice of Transfer does not provide for a purchase price, the Pre-Emption shall be exercised at the fair market
value of the Offered Shares (the «Offered Shares Market Value») to be agreed among the Transferor and the Share-
holders exercising the Pre-Emption. If no agreement is reached within 25 (twenty- five) Working Days of the receipt of
the Notice of Transfer, the Offered Shares Market Value shall be determined by an Investment Bank appointed by the
General Partner in its reasonable discretion. Any cost or fee relating to the activity of the expert shall be borne by the
Offeror.
Should the Other Shareholders not send the Notice of Pre-emption or not forward it pursuant to the terms provided
in the Transfer Notice, or not pay the purchase price of the Offered Shares pursuant to the terms of payment proposed
by the Transferee, the pre-emption shall be deemed not to have been exercised.
6.6 If no Limited Partner notifies its exercise of the pre-emption right within the periods of time set forth in paragraph
6.5 the General Partner, provided that it approves the relevant Transferee, shall notify the Transferor that it is free to
transfer the non pre-empted Shares to the proposed Transferee under the proposed terms and conditions.
6.7 In any case the Partnership won’t acknowledge any purchase of the Offered Shares if the buyer doesn’t undertake
the obligations of the ISA by executing the relevant Deed of Adherence with the same (initial) Commitment of the selling
Investor.
6.8 Any notification under this Article 6 shall be deemed to have been given upon the date in which the notice has
been received by the relevant Limited Partner as stated in the notice of delivery.
Art. 7. Repurchasing of shares. The Partnership is authorised to repurchase its own shares within the limits set
by article 49-2 of the Law.
Any such repurchase will be considered a distribution in the context of the determination of the rights of the holders
Class B Shares and the rules of Articles 5 and 23 shall be applicable thereto.
Art. 8. Liability of Shareholders. The owners of Shares other than the General Partner are only liable up to the
amount of the contribution made to the Partnership.
The General Partner’s liability shall be unlimited, according to the Law.
Art. 9. Meetings of Shareholders.
9.1. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg Law, in Luxembourg
at the registered office of the Partnership, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting on the last Thursday of the month of June at 5.00 p.m. If such a day is not a Working Day in the city of Luxem-
bourg, the annual general meeting shall be held on the next following Working Day.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
All general meetings shall be chaired by the General Partner and shall be carried out according to the applicable Law.
9.2. To be valid, all the resolutions have to be taken with the favourable vote of the General Partner.
In any case shareholders meetings can be held also by video conference and/or conference call.
Art. 10. Notice, quorum, proxies, majority. The notice periods and quorum rules required by the Law shall
apply with respect to the meetings of Shareholders of the Partnership, as well as with respect to the conduct of such
meetings, unless otherwise provided herein.
Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another per-
son as its proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable, telegram or telex.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, it is understood that in order to have the Partnership
Shareholders’ meeting validly constituted and resolutions validly passed by the majority vote of Shareholders represent-
ing a quorum of:
(a) at least 1/2 of the Partnership entire share capital plus one share in the event that the resolution to be passed is
a resolution not implying an amendment of the Articles, nor listed here below:
(b) at least 2/3 of the Partnership entire share capital, provided each time that amongst these votes there is also the
vote of the General Partner, in the event that the resolution to be passed relates to one of the following matters:
- request of additional contribution necessary in order to comply to the Partnership’s obligations;
- amendment of articles of association (inclusive of the modification of the term of the Partnership);
- issue of new shares carrying preferential rights and/or distribution of dividends or assets;
- removal of the General Partner to be carried out according to article 16.
The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part
in any meeting of Shareholders.
Art. 11. Conflict of interest. Should a Shareholder have a conflict of economic interest with the Partnership as
far as a resolution to be passed is concerned, such a Shareholder shall abstain from voting his shares and disclose his
conflict to the Shareholder Meeting and his shares shall not be considered in order to determine, in respect of the rel-
evant vote, whether the meeting is quorate. Any Shareholder by subscribing shares of the Partnership or acquiring
shares of the Partnership shall irrevocably and unconditionally confirm in writing his acceptance of the terms of this
Article and waive his voting rights (if any) in case of a conflict of economic interests. A conflict of economic interests is
defined as a situation in which the exercise of voting rights and/or the votes cast by a Shareholder would potentially or
effectively harm the economic interests of the Partnership and directly or indirectly benefit or favour the unrelated eco-
nomic interest of the Shareholder or an affiliate thereof.
Art. 12. Convening notice. Shareholders’ meetings shall be convened by the General Partner, pursuant to a notice
setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the
Shareholder’s address on record in the register of Shareholders.
106533
If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art.13. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Part-
nership shall represent the entire body of Shareholders of the Partnership.
Art. 14. Management. The Partnership shall be managed by the General Partner who shall be the partner (associé
- gérant - commandité) who shall be personally, jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities which
cannot be met out of the assets of the Partnership. BORLETTI GROUP MANAGEMENT S.A. is and shall remain the
General Partner for the duration of the Partnership, subject to the provisions of Article 2 above.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Partnership’s interest which are not expressly reserved by the Law or by these Articles to the meeting of Shareholders.
The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Partnership to carry out any and
all of the purposes of the Partnership and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other under-
takings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Gen-
eral Partner shall have, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the
Partnership, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Partnership.
Subject to the provisions of these Articles, and consistent with the investment purposes stated herein, the General
Partner shall have the power on behalf and in the name of the Partnership to carry out and implement any and all of the
purposes and powers of the Partnership including, without limitation, the power to manage the operations of the Part-
nership, to perform any and all acts of administration and disposition in the Partnership’s interest; and to have the ex-
clusive responsibility for the management, administration and control of the business and affairs of the Partnership.
Particularly, the General Partner shall be entitled to make investments, divestments, to take all necessary actions con-
cerning the Target Companies and to borrow and lend money.
Art. 15. Authorised signature. The Partnership shall be bound by the signature of the General Partner or by the
individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner
as the General Partner shall determine in his discretion.
Art.16. Removal of the General Partner. Following a definitive conviction of the General Partner for having
damaged the Partnership with fraud, gross negligence, wilful misconduct, bad faith or reckless disregard of its duties, the
shareholders meeting of the Partnership can resolve to to remove the General Partner
Art. 17. Accounting year - Accounts. The accounting year of the Partnership shall begin on 1st January and it
shall terminate on 31st December of each year.
The accounts of the Partnership shall be expressed in Euro.
Art. 18. Allocation of profits. From the annual net profits of the Partnership, five per cent (5 %) shall be allocated
to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten
per cent (10%) of the nominal share capital of the Partnership as stated in Article 5 hereof as it may be increased or
reduced from time to time.
The General Partner shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it shall
decide to pay dividends from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy
of the Partnership.
The dividends may be paid in Euro or in any other currency determined by the General Partner and they may be paid
at such places and times as may be determined by the General Partner.
The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in
Luxembourg law.
Art. 19. Dissolution and liquidation. The Partnership may be voluntarily dissolved by a resolution of the general
meeting of Shareholders with the consent of the General Partner. Further, in case of withdrawal of the General Partner
as defined in Article 2 hereto and save for the appointment of a new General Partner, the withdrawal of the General
Partner shall necessarily imply that the Partnership is dissolved. In the event of withdrawal of the General Partner with-
out appointment of a new General Partner, the Shareholders shall hold a general meeting to record the dissolution of
the Partnership and to define all pertinent action in relation to the liquidation of the Partnership. The liquidation shall
be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of
Shareholders which shall also determine their powers and their remuneration.
Art. 20. External auditor. The annual accounts of the Partnership shall be supervised by an external auditor who
assumes the duties and liabilities provided by Luxembourg Law. The external auditor shall be elected by the annual gen-
eral meeting of Shareholders for a term of up to 6 years, such term to be renewable.
The mandate of the external auditor may be revoked in accordance to provisions of Luxembourg Law.
Art. 21. Amendments. These Articles may be amended from time to time by a resolution of the Shareholders
meeting, passed accordingly to the provisions of Articles 10 and 11 above.
Art. 22. Reference to the ISA and the applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be
determined by reference to the terms of the ISA, superseded by mandatory provisions of Luxembourg law. In such case,
the terms of the ISA are to be interpreted so as to reflect, to the extent compatible with Luxembourg mandatory law,
the economic rationale of the ISA.
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<i>Transitional dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31st, 2006.
The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2007.
The first annual report of the Company will be dated December 31, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having been approved by the persons appearing, the shares have been subscribes as follows:
Upon incorporation, the Class B shares were fully paid-up in cash. The amount of thirty one thousand, Euro (EUR
31,000.-) is now at the disposal of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately two thousand euros.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
(1) The registered office of the Company shall be avenue de la Porte Neuve, 18, L-2227 Luxembourg.
(2) The external auditor (réviseur d’entreprise) of the Company shall be HRT REVISION, S.à r.l.
(3) The term of office of the auditor shall expire at the close of the annual general meeting of shareholders of 2009
approving the accounts as of the 31st of December 2008.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-
ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la version en langue française:
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch
Ont comparu:
(1) BORLETTI GROUP MANAGEMENT S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxem-
bourg, représentée par Mr. Gustave Stoffel, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration;
et
(2) Paolo de Spirt, consultant, résidant à Milan, représenté par Mr. Gustave Stoffel, conseil économique, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société en commandite par actions (S.C.A.) qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Art. 1
er
. Dénomination et forme. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires d’actions émises par la suite, une société en commandite par actions sous le nom de BORLETTI
GROUP
La société en commandite par actions BORLETTI GROUP sera désignée dans ces statuts (ci-après les «Statuts») sous
le terme de «S.C.A.». Tous les documents établis par la S.C.A. et destinés à des parties tierces, tels que lettres, factures
ou publications, doivent porter la raison sociale de la S.C.A suivi de «société en commandite par actions», l’adresse du
siège social de la S.C.A. et les initiales «R.C.S» suivi du numéro sous lequel la S.C.A est enregistrée auprès du registre
des sociétés à Luxembourg.
Art. 2. Durée de la S.C.A. - Dissolution. La durée de la S.C.A. sera de 10 ans à compter de la date de sa cons-
titution à moins qu’elle ne soit dissoute auparavant.
Les actionnaires représentant au moins 2/3 du capital entier de la S.C.A. peuvent proroger la durée de la S.C.A. deux
fois, la première fois de trois ans et la deuxième fois d’un an.
En cas de retrait de l’Associé Commandité, la S.C.A. sera dissoute à la date de ce retrait, à moins qu’une personne
ou une entité soit désignée en remplacement de l’Associé Commandité, une telle désignation devant intervenir selon
les conditions requises pour la modification des statuts.
L’Associé Commandité sera supposé s’être retiré en tant qu’associé commandité à la date à laquelle l’Associé Com-
mandité:
a) est dissout et commence sa procédure de liquidation;
b) fait une cession en faveur de créanciers;
c) se déclare volontairement insolvable;
d) est déclaré en état de faillite ou déclaré insolvable, ou a introduit à l’encontre de cette déclaration une demande
d’aide dans les procédures de faillite et d’insolvabilité;
Name of Subscriber
Number of subscribed shares
(1) BORLETTI GROUP MANAGEMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,099 B shares
(2) Paolo de Spirt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 B share
106535
e) dépose une requête ou un mémoire recherchant pour lui-même toute réorganisation, tout accord, tout arrange-
ment, tout réajustement, toute liquidation, toute dissolution, ou toute mesure d’aide sous tout statut, loi, règlement;
f) dépose un mémoire ou un autre plaidoyer admettant ou restant en défaut de contester les allégations matérielles
d’une requête déposée à son encontre dans toutes mesures de ce type;
g) recherche, consent ou approuve la désignation d’un curateur, d’un administrateur judiciaire ou liquidateur de l’As-
socié Commandité.
En outre, la S.C.A peut être dissoute avec le consentement préalable écrit de l’Associé Commandité par une résolu-
tion des actionnaires adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts, comme le prescrit l’article 24
des Statuts ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi).
Art. 3. Objet social. La S.C.A. a pour objet social la détention de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères (ci-après les «Entreprises Cibles») et/ou des entreprises, l’acquisition
par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, des titres, obliga-
tions, billets ou de toutes autres valeurs de toute nature, et la détention, la gestion, le développement et l’administration
de son portefeuille.
La S.C.A. peut poursuivre toute activité commerciale, industrielle et financière ou maintenir un établissement com-
mercial ouvert au public. La S.C.A peut participer à la constitution et au développement de toute entreprise financière,
industrielle ou commerciale au Grand-Duché du Luxembourg et à l’étranger et peut leur rendre toute assistance que
ce soit au moyen de prêts, de garanties ou autres. La S.C.A. peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission
d’obligations.
En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de surveillance et effectuer des opérations qui semblent
être utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la S.C.A. est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché du Luxembourg.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Luxembourg, soit à l’étranger par une résolution de l’As-
socié Commandité.
Dans le cas où l’associé commandité constate que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,
social ont eu lieu ou sont imminents lesquels pourraient compromettre l’activité normale de la S.C.A. au siège social,
ou dans la communication aisée entre ce siège social et les personnes à l’étranger, le siège social pourra être temporai-
rement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n’auront aucun effet sur la nationalité de la S.C.A., qui, malgré ce transfert provisoire de son siège social, demeurera une
S.C.A. luxembourgeoise.
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital souscrit (ci-après «le capital souscrit») de la S.C.A. est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros)
consistant en aucune action A et en 3.100 (trois mille cent) actions B, d’une valeur nominale de 10,- euros (dix euros)
chacune, ayant respectivement les droits mentionnés au point 5.3 ci-dessous.
5.2. Le capital autorisé est fixé à EUR 78.000.000,- (soixante-dix-huit millions d’euros) consistant en actions A et B.
L’Associé Commandité est, par les présentes, autorisé et chargé de rendre effective cette augmentation de capital,
en tout ou en partie, de temps à autre, durant une période commençant à la date de constitution et expirant le 21 sep-
tembre 2011. L’Associé Commandité décidera d’émettre des actions représentant cette augmentation totale ou par-
tielle des actions autorisées qui n’ont pas encore été souscrites et acceptera une souscription à ces actions.
L’Associé Commandité est, par les présentes, autorisé et chargé de déterminer les conditions s’attachant à toute
souscription, payement ou autre, ou il peut prendre la résolution de temps à autre, d’effectuer cette augmentation du
capital totale ou partielle par la conversion de tout bénéfice net de la S.C.A en capital et l’attribution d’actions entière-
ment libérées aux actionnaires au lieu de dividendes. En tout cas, la somme du capital social et les primes des actions
ne pourra en aucun cas dépasser le montant de l’engagement financier total (comme défini dans la liste des définitions
annexées à la présente sub. A)
Chaque fois que l’Associé Commandité agira afin de rendre effective l’augmentation du capital, comme cela est auto-
risé, l’article 5.1. des Statuts sera modifié de façon à faire refléter cette augmentation du capital social. L’Associé com-
mandité déléguera toute personne afin effectuer toutes les démarches nécessaires dans le but d’obtenir l’exécution et
la publication de cette modification. Lors de la réalisation de cette augmentation de capital et conformément à l’article
32-3/5 de la Loi, l’Associé Commandité est autorisé à supprimer ou à limiter au droit de souscription préférentiel ré-
servé aux actionnaires existants pendant la période d’autorisation susmentionnée.
5.3. Toute somme, considérée avant tout impôt applicable et toute retenue d’impôt, distribuée sous tout titre que
ce soit par la société à ses actionnaires (a titre d’exemple: tout remboursement du capital et de financement d’action-
naires, tout bénéfice d’exploitation, toute réduction du capital, tout produit de liquidation, toute affectation d’actif) (le
«Dividende») sera distribué suivant les conditions suivantes:
a) L’IRR sera calculé en tenant compte tout cash flow positif et négatif avant application d’un quelconque impôt ou
retenue à la source en relation avec ces cash flow;
b) Au cas où l’IRR est inférieur ou égal à 6% (six pour cent), les dividendes seront versés aux détenteurs d’actions A
jusqu’à ce qu’ils aient reçu le capital versé et un ’IRR de 6% (six pour cent) («Taux Etalon»).
c) Dès que les propriétaires d’actions A ont reçu le paiement du Capital Investi et le Taux Etalon, tout Dividende
ultérieur disponible sera payé comme suit:
(i) 80% (quatre-vingt pour cent) aux actionnaires qui détiennent les actions A, et
(ii) 20% (vingt pour cent) aux actionnaires qui détiennent les actions B.
106536
5.4. Les distributions en nature seront réalisées selon les règles suivantes et en tout cas de manière que les détenteurs
des actions A, ainsi que les détenteurs des actions B, reçoivent des actifs dont la valeur globale est égale au montant
qu’elles seraient autorisées à recevoir en cas de distribution en espèces:
a) dans la mesure où cela concerne des actifs qui ont sont cotés sur une bourse de valeurs reconnue ou sont cotées
ou négociées pendant au moins 6 (six) mois sur un marché qui, de l’avis de l’Associé Commandité, est un marché ap-
proprié et suffisamment liquide sur des valeurs pertinentes, sur base de la moyenne de la valeur marchande des actions
des Entreprises Cibles durant les 20 (vingt) jours ouvrables précédant la date à laquelle la distribution en nature sera
décidée, telle qu’établie par une Banque d’Affaires de premier plan, désignée selon les dispositions ci-dessous,
b) dans la mesure où cela concerne les actifs non cotés, sur base de la juste valeur marchande de l’Entreprise Cible
pertinente.
(iii) La juste valeur marchande sera déterminée, en référence au moment auquel la distribution en nature sera effec-
tuée, par l’une des Banques d’Affaires de premier plan devant être désignée par l’Associé Commandité avec l’approba-
tion d’Investisseurs représentant au moins 51% (cinquante et un pour cent) du capital nominal à la date en question et,
en cas de défaut d’approbation, par le Président de la Chambre Internationale de Commerce de Paris, à la demande de
l’Associé Commandité.
(iv) La Banque d’Affaires qui sera désignée sera habilitée à établir, aux frais de la S.C.A., la juste valeur marchande de
l’Entreprise Cible appropriée et de notifier cette détermination à l’Associé Commandité, dans un délai de 45 (quarante
cinq) jours ouvrables depuis sa désignation.
5.5. Toute prime d’action pourra être distribuée par l’assemblée générale des actionnaires selon les mêmes formalités
qu’une réserve libre à la classe des actionnaires qui ont contribué à la constituer.
5.6. La S.C.A ne reconnaîtra qu’un seul détenteur par action. Dans le cas où une action est détenue par plus d’une
personne, la S.C.A. a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant le seul détenteur vis-à-vis de la S.C.A.
5.7. Toutes les actions de la S.C.A. sont et continueront à être nominatives.
Un registre des actionnaires sera conservé au siège social de la S.C.A. Ce registre indiquera le nom de chaque Ac-
tionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions détenues par lui, les montants versés sur chaque action,
le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Art. 6. Transfert d’actions.
6.1 Les transferts d’actions A, ainsi que les droits de souscription, warrants ou obligations convertibles émis par la
S.C.A. ou toutes autres valeurs ou droits émis, autorisés ou délivrés par la S.C.A. donnant le droit de vote aux valeurs
de la S.C.A. (ci-après, les Actions) aux parties tierces sont soumis au consentement de l’Associé commandité et au droit
de préemption en faveur des Associés Commanditaires (comme défini à l’annexe A) selon les modalités et les conditions
suivantes.
6.2 Aux fins de l’article 6, un transfert d’actions (ci-après, le «Transfert») signifiera, toutes opérations autre que les
transferts mentionnés à l’article 6.3. ci-dessous qui a comme objectif ou conséquence qu’un droit de propriété dans les
actions est transféré, avec ou sans rémunération.
6.3 Le droit de préemption ne s’applique pas, en ce qui concerne un Associé Commanditaire, pour tous les transferts
à (i) toute entité, y compris toute personne, qui détient plus de 50% du capital social et des droits de vote de cet associé
commanditaire, ou (ii) toute entité dans laquelle cet associé commanditaire détient plus de 50% du capital social et des
droits de vote, ou (iii) toute entité sous détention commune pour plus de 50% du capital social et des droits de vote
avec cet associé commanditaire (ci-après, une «Entité Affiliée») aussi longtemps que l’Entité Affiliée demeure affiliée et
qu’il est prévu que le cessionnaire soit obligé de retransférer les actions au cédant au moment ou il cesse d’être une
Entité Affiliée du cédant.
6.4 Tout Associé Commanditaire qui souhaite transférer toutes ou partie de ses actions (ci-après un «Cédant») à un
cessionnaire de bonne foi (ci-après un «Cessionnaire») le notifiera à l’Associé Commandité par lettre recommandée
avec accusé de réception. La notification (ci-après «Notification d’aliénation») devra mentionner les informations sui-
vantes:
a) le nombre d’actions qu’il a l’intention de transférer (les «Actions Offerte»),
b) l’identité du Cessionnaire proposé,
c) les modalités et conditions y compris le prix d’achat en espèce proposé pour les Actions, sous lequel le Cédant
propose de transférer ses Actions au Cessionnaire,
d) la confirmation de l’intention du Cessionnaire en question à conclure l’«Investment and Shareholders Agreement»
(le «ISA») souscrit par les Actionnaires de la Société et supposé être à tous égards un investisseur aux termes le l’I.S.A.
L’Associé Commandité informera immédiatement tous les autres Associés Commanditaires en leur envoyant cette
Notification d’Aliénation, par lettre recommandée avec accusé de réception.
6.5 Dans un délai de 15 (quinze) jours ouvrables à partir de la réception de la Notification d’Aliénation, tout Associé
Commanditaire qui a l’intention d’exercer le droit de préemption le notifiera au Cédant par lettre recommandée avec
accusé de réception (ci-après «Notification de préemption»), contenant une déclaration inconditionnelle d’acheter tou-
tes (et pas moins que toutes) les Actions Offertes conformément aux modalités et conditions indiquées dans la Notifi-
cation d’Aliénation.
A cet égard, il est entendu que la Notification de Préemption ne devra pas apparaître comme une acceptation irré-
vocable de la Notification d’Aliénation dans le cas où il prévoit des termes et conditions distinctes de celles prévues
dans la Notification d’Aliénation, ou prévoit seulement un achat partiel des actions offertes.
Lorsque le droit de préemption sera exercé par plus d’un des Autres Actionnaires, les Actions Offertes seront attri-
buées en proportion du nombre d’actions de la même classe des Actions Offertes respectivement détenues par chacun
des Autres Actionnaires exerçant le droit de préemption.
106537
Tout Autre Actionnaire qui exerce le droit de préemption payera au Cédant le prix d’achat des Actions Offertes
selon les mêmes modalités de paiement proposé par le Cessionnaire. Lorsque les Autres Actionnaires n’envoient pas
de Notification de Préemption ou ne l’expédie pas conformément aux modalités prévues dans la Notification d’Aliéna-
tion, ou ne payent pas le prix d’achat des Actions Offertes conformément aux modalités de paiement proposé par le
Cessionnaire, le droit de préemption sera considéré comme ne pas avoir été exercé.
6.6 Si aucun Associé Commanditaire ne notifie son exercice du droit de préemption dans les périodes de temps for-
mulées au paragraphe 6.5, l’Associé Commanditaire indique qu’il approuve le Cessionnaire en question, signalera au Cé-
dant qu’il est libre de transférer les actions non préemptées au Cessionnaire proposé dans les termes et conditions
proposés.
6.7 En tout cas, la Société n’approuvera tout achat des Actions Offertes si l’acheteur ne s’engage pas en faveur de
l’I.S.A. en exécutant l’Acte d’Adhésion approprié avec le même engagement (initial) que l’investisseur vendeur.
6.8 Toute notification prévue sous l’article 6 sera considérée comme avoir été donnée à la date à laquelle la notifica-
tion a été reçue par l’Associé Commanditaire comme indiqué dans la notification.
Art. 7. Rachat d’actions. La S.C.A. est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article
49-2 de la Loi.
Tout rachat sera considéré comme une distribution dans le contexte de la détermination des droits des détenteurs
d’actions B et les règles des Articles 5 et 23 leur seront applicables.
Art. 8. Responsabilité des actionnaires. Les détenteurs d’actions autres que celles de l’Associé Commandité ne
sont responsables qu’à concurrence du montant de leur apport à la S.C.A.
La responsabilité de l’Associé Commandité sera illimitée, conformément à la Loi.
Art. 9. Assemblées des actionnaires.
9.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit conformément à la loi du Luxembourg, à Luxembourg
au siège social de la S.C.A., ou à tout autre endroit à Luxembourg comme peut le spécifier la convocation à l’assemblée
le dernier jeudi du mois de juin à 17h.00 Si un tel jour n’est pas un jour ouvrable dans la Ville de Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées des actionnaires peuvent être tenues au lieu et à l’heure spécifiés dans les convocations d’as-
semblées respectives.
Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité seront tenues selon les dispositions de
la Loi.
9.2. Pour être valides, toutes les résolutions doivent être prises avec le vote favorable de l’Associé Commandité.
Dans tous les cas, les assemblées peuvent être tenues également par video conference ou par conference call.
Art. 10. Avis, quorum, mandats, majorité. Les délais et les règles de quorum requis par la Loi s’appliqueront
aux assemblés d’actionnaires de la S.C.A., ainsi qu’à la tenue de ces assemblées, à moins qu’il n’en soit stipulé autrement
ici.
Chaque action donne droit à un vote. Un actionnaire peut être représenté à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne en tant que mandataire par lettre, par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex.
Sauf si la Loi ou les Statuts en disposent autrement, il est entendu que l’assemblée des actionnaires de la S.C.A doit
être validement constituée et les décisions doivent être prises par le votre majoritaire des actionnaires représentant un
quorum de:
a) au moins la moitié du capital social plus une action de la S.C.A. dans le cas où la décision devant être prise n’est
pas une décision impliquant une modification des statuts ou énumérés ci-dessous
b) au moins 2/3 du capital social de la S.C.A., pourvu que parmi ces votes est également celui de l’Associé Commna-
dité, dans le cas où la décision devant être prise concerne l’un des domaines suivants:
- demande d’une contribution supplémentaire nécessaire pour faire face aux obligations de la S.C.A.,
- modification des statuts 8y compris la modification de la durée de la S.C.A.),
- retrait de l’associé commandité selon les dispositions de l’article 16.
L’Associé Commandité peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies par les Actionnaires pour
qu’ils participent à toute assemblée des actionnaires.
Art. 11. Conflit d’intérêts. Au cas où un Actionnaire concerné par une décision à voter serait en conflit d’intérêt
avec la société, un tel Actionnaire s’abstiendra de voter et révèlera ce conflit d’intérêt à l’Assemblée Générale et ses
actions ne seront pas prises en considération pour déterminer, par rapport au vote en question, si l’assemblée a le quo-
rum requis. Tout Actionnaire, en souscrivant les actions de la S.C.A. ou en acquérant les actions de la S.C.A. confirmera
irrévocablement et inconditionnellement par écrit son acceptation aux termes de cet article et renoncera à exercer son
droit de vote (s’il y en a) en cas de conflits d’intérêts. Un conflit d’intérêts est défini comme une situation dans laquelle
l’exercice de droit de vote et/ou les votes émis par un Actionnaire pourraient potentiellement ou effectivement porter
atteinte aux intérêts de la S.C.A. et bénéficier à l’Actionnaire ou un de ses affiliés directement ou indirectement.
Art. 12. Convocations des Assemblées Générales. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par
l’Associé Commandité par convocations indiquant l’ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins 8 jours
avant l’assemblée à chaque Actionnaire à l’adresse de l’Actionnaire inscrite dans le registre des Actionnaires.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et s’ils affirment qu’ils ont
été informés de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires. Toute assemblée d’actionnaires de la S.C.A. régulièrement
constituée représentera entièrement les actionnaires de la S.C.A.
106538
Art. 14. Administration. La S.C.A. sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé qui sera person-
nellement, conjointement et solidairement responsable de la S.C.A. pour toutes les dettes qui ne peuvent être honorées
par les actifs de la S.C.A. BORLETTI GROUP MANAGEMENT S.A. est et restera l’ Associé Commandité pour la durée
de la S.C.A., sous réserve des dispositions de l’Article 2 ci-dessus.
L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la S.C.A. qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par ces Statuts à l’Assemblée
des Actionnaires.
L’Associé Commandité aura notamment le pouvoir, pour compte et au nom de la S.C.A., de mener à bien tous et
tout les objectifs de la S.C.A et d’effectuer tous les actes et de mener à bien tous contrats et autres engagements qu’il
peut juger nécessaires ou recommandable ou accessoire. Sauf s’il en est autrement stipulé expressément, l’Associé
Commandité aura, et aura pleine autorité à sa discrétion, pour exercer, pour compte et au nom de la S.C.A., tous droits
et pouvoirs nécessaires ou opportun pour mener à bien les objectifs de la S.C.A
Sous réserve des dispositions des Statuts, et conformément aux objectifs d’investissement indiqués ici, l’Associé
Commandité aura le pouvoir au nom et pour compte de la S.C.A. de mener à bien et d’exécuter tous les objectifs et
pouvoirs de la S.C.A., sans limitation, le pouvoir de gérer les opérations de la S.C.A., d’effectuer tous les actes d’admi-
nistration et de disposition dans l’intérêt de la S.C.A. et d’avoir la responsabilité exclusive de la gestion, de l’administra-
tion et du contrôle des activités et des affaires de la S.C.A. En particulier, l’Associé Commandité sera autorisé à faire
des investissements, désinvestir, à prendre toutes les actions nécessaires concernant les Entreprises Cibles, à emprunter
et prêter de l’argent.
Art. 15. Signature autorisée. La S.C.A. sera liée par la signature de l’Associé Commandité ou par les signatures
individuelles ou conjointes de toutes autres personnes à qui l’autorité aura été déléguée par l’Associé Commandité com-
me l’Associé Commandité l’établira à sa discrétion.
Art. 16. Remplacement de l’associé commandité. Suite à une condamnation définitive de l’Associé Comman-
dité pour avoir créé des dommages à la S.C.A. pour fraude, grosses négligences, mauvaise condeuite volontaire, mau-
vaise foi dol ou mépris de ses responsabilités, l’Assemblée générale de la S.C.A. peut décider de révoquer l’Associé
Commandité.
Art. 17. Année comptable - comptes. L’année comptable de la S.C.A. commencera le 1
er
janvier et se terminera
le 31 décembre de chaque année.
Les comptes de la S.C.A. seront exprimés en euros.
Art. 18. Affectation des bénéfices. Des bénéfices annuels nets de la S.C.A, il sera prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation du fonds de réserve légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que cette réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit par la S.C.A. comme le stipule l’article 5 tel qu’augmenté ou réduit
de temps à autre.
L’Associé Commandité établira la façon dont les bénéfices nets annuels restants seront distribués et décidera de ver-
ser des dividendes, à sa discrétion, convenant au mieux à l’objectif de la société et à la politique de la S.C.A.
Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre monnaie déterminée par l’Associé Commandité et ils
peuvent être versés aux lieux et dates pouvant être déterminés par l’Associé Commandité.
L’Associé Commandité peut décider de verser des dividendes intérimaires sous les conditions et sous les limites
fixées par la loi du Luxembourg.
Art. 19. Dissolution et Liquidation. La S.C.A. peut être volontairement dissoute par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires avec le consentement de l’Associé Commandité. En outre, en cas de retrait de l’Associé Com-
mandité, comme défini à l’article 2 des statuts et sauf pour la désignation d’un nouvel Associé Commandité, le retrait
de l’Associé Commandité impliquera nécessairement que la S.C.A. soit dissoute. En cas de retrait de l’Associé Com-
mandité sans désignation d’un nouvel Associé Commandité, les Actionnaires tiendront une assemblée générale pour
prendre acte de la dissolution de la S.C.A. et pour déterminer toute mesure pertinente en ce qui concerne la liquidation
de la S.C.A. La liquidation sera menée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
des entités juridiques) désignées par l’assemblée des actionnaires qui déterminera aussi les pouvoirs et leurs rémunéra-
tions.
Art. 20. Réviseur d’entreprise. Les comptes annuels de la S.C.A. seront surveillés par un réviseur d’entreprise
qui assume les devoirs et les responsabilités fixées par la Loi. Le réviseur d’entreprise sera nommé par l’assemblée gé-
nérale annuelle des actionnaires pour une durée allant jusqu’à 6 ans, cette durée étant renouvelable.
Le mandat du réviseur d’entreprise peut être révoqué conformément aux dispositions de la loi.
Art. 21. Modifications. Ces Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une décision de l’assemblée des
actionnaires, prise conformément aux dispositions des articles 10 et 11 ci-dessus.
Art. 22. Renvoi à l’I.S.A. et loi applicable. Tous les sujets non régis par ces Statuts seront déterminés par réfé-
rence aux termes de l’I.S.A., supplantées par les dispositions impératives de la loi du Luxembourg. Dans ce cas, les clau-
ses de l’I.S.A. doivent être interprétées de façon à faire refléter, dans l’étendue compatible avec la loi impérative du
Luxembourg, le raisonnement économique de l’ISA.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la Société et se terminera la 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Le premier rapport annuel sera daté du 31 décembre 2006.
106539
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à 18, avenue de la Porte - Neuve, L - 2227 Luxembourg
2. Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprise HRT REVISION, S.à r.l. 23, Val Fleuri, L- 1526 Luxembourg,
3. La durée du mandat du réviseur d’entreprise viendra à échéance à l’assemblée générale à tenir en 2009 approuvant
les comptes au 31 décembre 2008
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 octobre 2006, vol. 438, fol. 31, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(114543.3/242/635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
BRE/BERLIN IV MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.568.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1223 du 19 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-
BV05396, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114515.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
CLS SUMMIT ALTERNATIVE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 102.596.
—
EXTRAIT
En date du 27 septembre 2006, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 50,
avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2006.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03361. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114584.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Nom du souscripteur
Nombre d’actions souscrites
(1) BORLETTI GROUP MANAGEMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099 actions B
(2) Paolo de Spirt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action B
Mersch, le 11 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
106540
BRE/COLOGNE I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.600.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1217 du 19 novembre 2003.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-
BV05399, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114516.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
FICAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 101.201.
—
Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenu à Luxembourg le 4 octobre
2006 que Monsieur Jean-François Helfer, administrateur, avec adresse professionnelle à 5-7, rue de Monttessuy, F-75007
Paris, a été élu Président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05489. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114590.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
GLENCREE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 120.578.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty first of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1) Mr. Ruslan Tsechoev, Company Director, born on the 8th of June 1970 in Russia, residing at 17 Rowans Road,
Wedgewood Estate, Sandyford, Dublin 16 (Ireland)
2) Mrs. Djemma Tsourova, born on the 12th of September 1970 in Russia, residing at 17 Rowans Road, Wedgewood
Estate, Sandyford, Dublin 16 (Ireland)
All here represented by Mr Pierre-Olivier Wurth, lawyer, residing at L-2449 Luxembourg, 25B, bld Royal by virtue
of proxies given under private seal;
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name GLENCREE S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la Société
FICAMA S.A.
i>Signature
106541
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31,1929, on Holding Companies.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 5.The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro), represented by 310 (three hundred
and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (hundred Euro) each, carrying one voting right in the general assembly.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 6. All the shares are in bearer or nominative form.
Art. 7. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 8. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 9. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 10. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Art. 11. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 12. The annual General Meeting is held on the second thursday of June at 15.00 a.m. at the Company’s Regis-
tered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meet-
ing will be held on the next following business day.
Art. 13. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 14. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 15. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100%, and therefore the amount of EUR 31,000.- is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about one thousand three hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
Shares
1) Mr. Ruslan Tsechoev, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2) Mrs. Djemma Tsourova, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
106542
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1) Mr. Ruslan Tsechoev,
2) Mr. Pierre Olivier Wurth, lawyer, born on the 3rd of December 1965 in Luxembourg, residing at L-2449 Luxem-
bourg, 25B, boulevard Royal,
3) Mr. Jim Penning, lawyer, born on the 12th of may 1942 in Luxembourg, residing at L-2449 Luxembourg, 25B, boul-
evard Royal,
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2011.
<i>Second resolutioni>
Is elected as auditor:
MAZARS S.A. with registered office at L- 2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt (RCS Luxembourg n
o
56248).
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2011.
<i>Third resolutioni>
The address of the Company is fixed at L-2449 Luxembourg, 25 B, boulevard Royal.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Mr. Ruslan Tsechoev, né le 8 Juin 1970 en Russie, dirigeant de société, demeurant à 17 Rowans Road, Wedgewood
Estate, Sandyford, Dublin 16 (Ireland)
2) Mrs Djemma Tsourova, née le 12 Septembre 1970 en Russie, demeurant 17 Rowans Road, Wedgewood Estate,
Sandyford, Dublin 16 (Ireland) Tous représentés aux présentes par Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à
Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société a-nonyme luxembourgeoise, dénommée: GLENCREE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 310 (trois cent dix) actions
de EUR 100,- (cent Euro) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions sont nominative sou au porteur au choix de l’actionnaire.
106543
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi de juin à 15.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’af-fectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%, de sorte
que la somme de EUR 31.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents Euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Mr. Ruslan Tsechoev, prénommé,
2) Mr. Pierre Olivier Wurth, avocat, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25B,
bld Royal,
3) Mr. Jim Penning, avocat, né le 12 mai 1942 à Luxembourg, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25B, bld Royal.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2011.
Actions
l) Mr.Ruslan Tsechoev,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2) Mrs. Djemma Tsourova, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
106544
<i>Deuxième résolutioni>
MAZARS S.A. avec siège social à L- 2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt est nommée commissaire (RCS
Luxembourg n
o
56248).
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L- 2449 Luxembourg, 25 B, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: P-O. Wurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 71, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(114554.3/211/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
ITESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 91.658.
—
Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenu à Luxembourg le 4 octobre
2006 que Monsieur Jean-Louis Delvaux, administrateur, avec adresse professionnelle à 5-7, rue de Monttessuy, F-75340
Paris Cedex 7, a été élu Président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05486. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114594.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
SOCIETE MONTAIGU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 58.530.
—
DISSOLUTION
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 26 septembre 2006, que
la liquidation de la société, décidée en date du 29 août 2006, a été clôturée et que SOCIETE MONTAIGU S.A. a défi-
nitivement cessé d’exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au
180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114711.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour la Société
ITESA S.A.
i>Signature
<i>Pour SOCIETE MONTAIGU S.A. liquidée
Pour le Liquidateur
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
106545
e-RACE SOLUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 88.192.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03874, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114595.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
FIGI SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 57.516.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04242, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114597.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
FREGATE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.337.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous forme de société d’inves-
tissement à capital variable FREGATE FUND, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 64.337, constituée suivant acte reçu
en date du 18 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 474 du 29 juin 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Claude Lange, employée de banque, demeurant à Sen-
ningerberg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Petit-Jean, employé de banque, demeurant à
Athus (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Schmit-Paternot, employée de banque, demeurant à Athus
(Belgique).
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par lettres recommandées, notifées aux actionnaires en date
du 17 août 2006.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 72.483 (soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-trois) ac-
tions actuellement en circulation, 55.561 (cinquante-cinq mille cinq cent soixante et une) actions sont présentes ou re-
présentées à cette assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation de la dissolution de la Société et mise en liquidation;
2. Détermination de la date de la seconde assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à se prononcer
sur le rapport des auditeurs et du liquidateur, à donner décharge au liquidateur, aux Administrateurs et aux auditeurs
et à clôturer la liquidation de la société;
3. Nomination du liquidateur en la personne de Monsieur Jerry Hilger;
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de la seconde assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à se
prononcer sur le rapport des auditeurs et du liquidateur, à donner décharge au liquidateur, aux Administrateurs et aux
auditeurs et à clôturer la liquidation de la société, au mercredi 29 septembre 2006 à 15 heures 30.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 octobre 2002.
Signature.
106546
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Jerry Hilger, employé de banque, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard
Royal.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M.-C. Lange, V. Petit-Jean, V. Schmit-Paternot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, vol. 155S, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114692.3/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
NOCH MAL EINS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 78.404.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04778, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114599.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
NOCH MAL EINS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 78.404.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04777, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114601.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
MULTIPLAN DESIGN & BUILD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 105.440.
—
In this letter I confirm that I resign as Director of MULTIPLAN DESIGN & BUILD, S.à r.l., as per October 1st 2006.
Par la présente je vous confirme ma démission en tant que directeur de MULTIPLAN DESIGN & BUILD, S.à r.l. à
partir du 1
er
octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00827. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114653.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, 29 August 2006.
P.W. Kamermans.
Luxembourg, le 29 août 2006.
P.W. Kamermans.
106547
BEZANT INVEST IMMO 1, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 120.921.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den neunzehnten Oktober.
Vor Uns, Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz zu Niederanven, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
BEZANT INVEST, S.à r. l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Sitz in L-1528 Luxem-
burg, 5, boulevard de la Foire,
hier vertreten durch Herrn Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», mit beruflicher Anschrift in L-1528
Luxemburg, 5, boulevard de la Foire,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 11. Oktober 2006.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer und den unterzeichneten
Notar ne varietur gegengezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden
Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der er die nachstehende
Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BEZANT INVEST IMMO 1, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg ver-
legt werden.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle immobiliaren und mobiliare Operationen, welch letztere direkt oder
indirekt zum Erwerb führen von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die
Verwaltung, Führung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-
folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sich beteiligen an der Gründung, Ent-
wicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch Einlagen,
Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere
durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente auswerten.
Die Gesellschaft kann unter irgendwelcher Form leihen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, an
alle Gesellschaften der Gruppe oder an alle Aktionäre, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garan-
tien gewähren.
Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,
die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro) eingeteilt in 500 (fünf hundert)
Anteile zu je EUR 25 (fünfundzwanzig Euro).
Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-
setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Uebertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Uebertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.
Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-
gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von
der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den Alleingesellschaf-
ter oder durch zwei Gesellschafter gemeinsam geführt werden.
Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen
ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
106548
Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.
Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im
Sinn von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die 500 (fünfhundert) Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter, BEZANT INVEST, S.à r.l., Gesellschaft mit
beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, gezeichnet.
Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-
weise eintausend Euro (EUR 1.000,-).
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital dar-
stellt, hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Gisbert Wegmann, Privatbeamter, geboren am 11. Juni 1955 in Menden, Deutschland, wohnhaft in D-54308
Langsur, Mesenicherstraße 45a, mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen.
Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Das Mandat des Geschäftsführers ist für unbestimmte Dauer gültig.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an der Komparent, dem instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.
Gezeichnet: L. Hansen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, vol. 155S, fol. 80, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118385.3/202/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Senningerberg, den 25. Oktober 2006.
P. Bettingen.
106549
NOCH MAL EINS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 78.404.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04774, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114603.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
MAG LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.164.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04229, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114604.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
COPARGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 25.962.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05932, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
(114606.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
COPARGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 25.962.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05934, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
(114608.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
FAULKNER PROPERTIES 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
R. C. Luxembourg B 117.862.
—
<i>Extrait de la résolution du Conseil de gérance du 7 septembre 2006i>
En date du 12 septembre 2006 le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société
vers l’adresse suivante: 1, rue du Potager L- 2347 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04310. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(114631.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>FAULKNER PROPERTIES 1, S.à r.l.
i>Signature
106550
MGP MALTHAZAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R. C. Luxembourg B 120.929.
—
STATUTES
In the year two thousand and six on the eighteenth day of October.
Before Us, M
e
Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.
There appeared the following:
1. MGP EUROPE (LUX), S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, having its registered office at L-1653 Lux-
embourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section
B number 114.151,
here represented by M
e
Camille Paul Seilles, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal,
2. MGP EUROPE PARALLEL (LUX), S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, having its registered office at L-
1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register un-
der section B number 114.150,
here represented by M
e
Camille Paul Seilles, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal,
3. GENERALE CONTINENTALE INVESTISSEMENTS PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg
limited liability company, having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 119.260,
here represented by Mrs. Rania Kiderchah, LL. B., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxies shall be signed ne varietur by the representatives of the above named parties and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MGP
MALTHAZAR, S.à r.l. (hereafter the «Company»), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended from time to time (hereafter the «Law»), as
well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It
may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company.
The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the general meeting of the partners adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of com-
munication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the na-
tionality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. The purpose of the Company, and the nature of the business to be conducted or promoted by the company,
is to acquire, own, hold, otherwise deal with and dispose of parts of Malthazar SAS («SAS») and vote the SAS parts and
otherwise exercise its rights as a holder of the SAS parts.
The Company may in addition, but only in furtherance of its ownership in SAS, take up loans by whatever means,
grant loans in any form whatsoever to group companies and grant security and guarantees, both for its own obligations
and for the obligations of any other companies belonging to the same group. The Company may perform any acts di-
rectly or indirectly connected with its object.
Art. 4. The Company has been formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by four hundred and fifty (450) class A parts and fifty (50) class B parts, each in registered form with a par value of twen-
ty-five euro (EUR 25.-), all subscribed and fully paid-up.
All classes are subject to the same rights and obligations except as may be described in Article 19 hereof.
The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition
to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its parts. Any surplus paid in shall be allocated to a separate reserve fund attaching
to the respective class of parts on which the surplus has been paid. Each such reserve fund shall be exclusively used to
make payments to holders of parts of the relevant class. The payment of any dividend or other distribution out of a
reserve fund to holders of parts of any class may be decided by the board of managers.
106551
Art. 6. The Company’s parts are freely transferable between partners.
Subject to the provisions of Article 13 of the present Articles, new partners may only be admitted following the pass-
ing of a resolution of the partners in general meeting, approved by a majority of the partners amounting to three-quar-
ters of the part capital and pursuant to any agreement that may be entered into among the partners from time to time.
Each part entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the company in direct proportion to
the number of parts in existence, unless otherwise provided in any agreement entered into among the partners from
time to time.
Towards the Company, the Company’s parts are indivisible, since only one owner is admitted per part. Joint co-own-
ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Subject to the first two paragraphs of this article, if a third party (a Buyer) shall make a bona fide arm’s length offer
to acquire all the parts upon terms and conditions which the holders of the class A parts wish to accept (for the purpose
of this clause, the Dragging Along Partners), then the Dragging Along Partners may by written notice to the holders of
class B parts (for the purpose of this clause, the Dragged Along Partners) require the Dragged Along Partners to sell
their parts in accordance with the provisions of any agreement between the partners that may be entered into from
time to time.
Subject to the first two paragraphs of this article, if a Buyer shall make a bona fide arm’s length offer to acquire all
the class A parts upon terms and conditions which the holders of the class A parts wish to accept (for the purpose of
this clause, the Transferring Partners), then the Transferring Partners will provide the holders of class B parts (for the
purpose of this clause, the Tagging Along Partners) with the provisions of such offer. The Tagging Along Partners may
by written notice to the Transferring Partners require the Transferring Partners to have the Tagging Along Partners’
parts sold in accordance with the provisions of any agreement between the partners that may be entered into from time
to time.
A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law
and may be examined by each partner who so requests.
The Company may redeem its own parts within the limits set forth by Luxembourg law.
Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the Com-
pany to an end.
Art. 8. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Com-
pany.
Art. 9. The Company is managed by a board of managers composed of three (3) class A managers and two (2) class
B managers, who need not be partners. The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a
resolution of the partners which sets the term of their office and, as the case may be, their remuneration. The class A
managers shall be elected and designated as such by the general meeting of partners upon proposal by the holders of
the class A parts and the class B managers shall be elected and designated as such by the general meeting of partners
upon proposal by the holders of the class B parts. A vacancy in the office of a class A manager shall be filled with a
manager proposed by the holders of the class A parts and a vacancy in the office of a class B manager shall be filled with
a manager proposed by the holders of the class B parts.
The partners will have the power to dismiss such manager or managers at any time in their discretion without giving
reasons.
Art. 10. In dealing with third parties, the managers have the most extensive powers to act in the name of the Com-
pany in all circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.
For the avoidance of any doubt the following decisions shall be taken by the board of managers of the Company (non-
exhaustive list):
(i) approval of the business plan of the company;
(ii) approval of the sale of the shares of the SAS;
(iii) approval of any borrowings;
(iv) approval of any dividend or other distribution by SAS; and
(v) review and approval of decisions that may have a material impact on the business of the Company or SAS (includ-
ing any exit opportunity).
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether partners or
not, by the board of managers of the Company.
Art. 11. The managers shall elect a chairman of their board from among the class A managers and determine the
period for which he is to hold office. In the event of a tie, the chairman shall have a casting vote.
A manager may participate in a meeting of the managers by conference telephone or other communications equip-
ment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same time.
Participation by a manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless otherwise
determined by the managers the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at the start of
the meeting.
A manager may be represented at any meetings of the board of managers by a proxy appointed in writing by him. He
must appoint as proxy another manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing manager.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least two (2) class A managers and one (1) class B manager. Except for the matters described in the next
106552
paragraph, resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the members of the board of man-
agers present or represented.
Notwithstanding anything to the contrary contained elsewhere in these Articles, the following matters shall require
the unanimous vote of all members of the board of managers:
(i) approval of the initial business plan of the Company;
(ii) entering into a transaction requiring payment by the Company or SAS of any sum not provided for in the business
plan or the annual budget;
(iii) a transaction - including without limitation the sale or other disposition of the assets of the company and/or SAS
- by the Company and/or SAS with MGP Europe Fund II, L.P., MGP Europe Parallel Fund II, L.P., Macquarie Global Prop-
erty Advisers (Bermuda) Limited and/or their respective affiliates;
(iv) amending any agreement between the partners that may be entered into from time to time;
(v) causing the Company or SAS to engage in any business or activity other than that referred to in its respective
objects clause;
(vi) a determination to modify the manner in which the capital accounts, or any changes or credits thereto are com-
puted;
(vii) admitting to any creditor the inability of the Company or SAS to pay its debts generally or taking any steps in
connection with the insolvency of the Company or SAS except as required by applicable laws.
Written resolutions signed by the manager or managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced
by letter, telefax or similar communication.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of a class A manager and a
class B manager or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated by resolution of the board of managers.
Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are simply authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 13. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
The following decisions require the unanimous approval of all partners:
- Decisions to admit one or more new partners or to increase the corporate capital, which would cause the propor-
tion of parts held by the class B partner to fall below 10% of the total issued corporate capital of the company;
- Decisions to dissolve, wind up or liquidate the Company or SAS.
Art. 14. The Company’s financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 15. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an estimate of the value of the company’s assets and liabilities as well as the financial statements.
Art. 16. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company’s registered of-
fice.
Art. 17. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other
expenses represents the net profit.
Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten
per cent (10%) of the capital. The balance may be used freely by the partners.
Art. 18. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in
time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions:
(i) interim accounts (which may be unaudited) are drawn up no later than 30 days before the date of the board meet-
ing;
(ii) such interim accounts showing that sufficient distributable profits exist.
Art. 19. Dividends are payable to holders of class A parts and holders of class B parts in such amounts per part as
the board of managers (as regards interim dividends) or associés (as regards annual dividends) may in their discretion
decide and, in each case, in accordance with the provisions of any agreement among the partners that may be entered
into from time to time.
After the sale of shares in SAS or the disposal of an asset by the SAS, final distributions to partners of each class shall
be made in accordance with the provisions of any agreement among the partners from time to time.
Art. 20. At the time of the winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.
Repayments of capital or payment of proceeds from the liquidation that are distributable to partners shall be distributed
pro rata to the total contributions (including capital and premium) made by each partner to the Company.
Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.
106553
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
MGP EUROPE (LUX), S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for one hundred and
eight (108) class A shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to two thousand seven hundred euro (EUR 2,700.-).
MGP EUROPE PARALLEL (LUX), S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for three
hundred and forty two (342) class A shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and
to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to eight thousand five hundred and fifty euro (EUR
8,550.-).
GENERALE CONTINENTALE INVESTISSEMENTS PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed and rep-
resented as stated above declares to subscribe for fifty (50) class B shares in registered form, with a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to one thousand two
hundred and fifty euro (EUR 1,250.-).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euros (EUR 1,800.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the partners of the Company, representing the entirety of the
subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr James Quille, Chief Executive Officer of Macquarie Global Property Advisors Limited, born in London (United
Kingdom) on February 24, 1951, professionally residing at Suite 1608, Three Pacific Place, No. 1 Queen’s Road East,
Special Administrative Region of Hong Kong, People’s Republic of China;
- Mr Alexander Jeffrey, Managing Director of Macquarie Global Property Advisors Limited, born in Sheffield (United
Kingdom) on June 11, 1966, professionally residing at 203-205 Brompton Road, Knightsbridge, London SW3 1LA, Unit-
ed Kingdom, and
- Mrs Julie Mossong, Group Company Secretary, born in Wirksworth (United Kingdom) on April 30, 1965, profes-
sionally residing at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Sharon Raingold, director, born in Neuilly (France), on August 19, 1974, residing at 5, avenue du Président Wilson,
F-75016 Paris, France, and
- Paul Raingold, director, born in London (United Kingdom), on the December 19, 1941, residing at 41, avenue de la
Bourdonnais, F-75007 Paris, France.
3. The company PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S. Luxembourg B
65.477) is appointed as statutory auditor of the Company until the date of approval of the financial statements for 2007.
4. The registered office of the Company is set at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the said persons has signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. MGP EUROPE (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1653
Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous la sec-
tion B, numéro 114.151, ici représentée par Maître Camille Paul Seilles, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu
d’une procuration lui donnée sous seing privé.
2. MGP EUROPE PARALLEL (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège
social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés sous la section B, numéro 114.150, ici représentée par Maître Camille Paul Seilles, avocat de résidence à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé.
3. GENERALE CONTINENTALE INVESTISSEMENTS PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en-
registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B, numéro 119.260, ici représentée par
Madame Rania Kiderchah, LL. B., de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé.
Les procurations, signées ne varietur par les représentants des parties comparantes citées ci-dessus et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel, elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
106554
Les parties comparantes, représentées telles que spécifiées ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il a été constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination MGP MALTHAZAR, S.à r.l. (ci-
après la «Société»), régie par les lois en vigueur à Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications successives (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Sta-
tuts»).
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être trans-
féré à une autre adresse dans la même commune par résolution du Conseil de Gérance de la Société. Le siège social
peut être transféré en un tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale
des associés adoptée selon les dispositions applicables à l’amendement des statuts.
Les filiales, succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger
par une résolution du conseil de gérance de la Société. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des évènements
extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social de la Société
ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se présentent ou sont imminents, le siège social pourra être tem-
porairement transféré à l’étranger jusqu’à la complète cessation des ces circonstances extraordinaires. Cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert temporaire de son
siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. L’objet de la société, ainsi que la nature des affaires qui seront effectuées ou favorisées par celle-ci, se rap-
porte à l’acquisition, la possession, la détention, l’exercice ou la cession de parts dans la société Malthazar SAS («SAS»),
participer au vote au nom des parts de SAS et exercer tout droit détenu en qualité de porteur de parts SAS.
En outre, la Société pourra emprunter, mais seulement dans la poursuite de son objet, sous quelque forme que ce
soit, accorder aux sociétés du groupe des prêts sous quelque forme que ce soit, accorder toute garantie ou tout gage
pour ses propres obligations et pour toute obligation de toute autre société appartenant au même groupe. La société
pourra effectuer tout acte lié directement ou indirectement à son objet social.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par quatre
cent cinquante (450) parts de classe A et cinquante (50) parts de classe B, nominatives, d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées. Toutes les classes sont soumises aux mêmes
droits et obligations à l’exception des dispositions prévues par l’Article 19 des présentes.
Le Conseil de Gérance pourra créer des réserves de capitaux qu’il jugera opportune (outre celles prévues par la Loi)
et créera un surplus de versements provenant de fonds que la société aura perçus lors d’émissions et de ventes de ses
parts. Tout surplus versé sera affecté à un fonds de réserve séparé lié respectivement aux classes de parts dans lesquelles
le surplus aura été versé. Tout versement prélevé de chacun de ces fonds de réserve ainsi créés sera effectué exclusi-
vement au bénéfice des porteurs de parts des classes s’y rapportant. Le versement de tout dividende ou de tout autre
produit à répartir provenant d’un fonds de réserve au profit de porteurs de parts de toutes classes pourra être effectué
sur décision du Conseil de Gérance.
Art. 6. Les parts de la société sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve des dispositions de l’article 13, de nouveaux associés peuvent être admis suite à une résolution des as-
sociés en assemblée générale, passée à la majorité des associés représentant trois-quarts du capital social et suite à tout
accord passé entre associés occasionnellement.
Chaque part donne droit à son porteur à une fraction des actifs sociaux et des bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre de parts en cours, sauf dispositions contraires approuvées par les associés occasionnellement.
Les parts de la Société sont, vis-à-vis de cette dernière, toujours indivisibles, étant donné qu’il n’est reconnu qu’un
seul propriétaire par part. Plusieurs propriétaires, en propriété indivise, doivent désigner une personne unique comme
étant leur représentant à l’égard de la Société.
Sous réserve des deux premiers paragraphes du présent article, si un tiers (Acheteur) émet une offre sérieuse de
rachat de toutes les parts aux conditions que les porteurs de classe A (au sens du présent article, les Associés traîneurs)
désirent accepter, les Associés traîneurs peuvent alors exiger, par notification écrite, des porteurs de parts de classe B
(au sens du présent article, les Associés traînés) qu’ils vendent à l’acheteur leurs parts conformément aux dispositions
de tout accord passé entre les associés de temps à temps.
Sous réserve des deux premiers paragraphes du présent article, si un Acheteur émet une offre sérieuse de rachat de
toutes les parts de classe A aux conditions que les porteurs de classe A (au sens du présent article, les Associés cédant)
désirent accepter, les Associés cédant mettront alors à la disposition des porteurs de parts de classe B (au sens du pré-
sent article, les Associés suiveurs) les dispositions de telle offre. Les Associés suiveurs peuvent, sur notification écrite,
exiger des Associés cédant qu’ils vendent à l’Acheteur les parts des Associés suiveurs conformément aux dispositions
de tout accord passé entre les associés de temps à temps.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société, conformément aux dispositions de la Législation, et
ce dernier pourra être consulté par chaque associé à sa demande.
La société pourra racheter ses propres parts dans les limites de la législation luxembourgeoise.
Art. 7. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civiques, d’incapacité ou de
faillite affectant l’un des associés.
Art. 8. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
106555
Art. 9. La Société est administrée par un Conseil de Gérance se composant de trois (3) gérants de classe A et de
deux (2) gérants de classe B, qui ne doivent pas être associés. Les gérants sont nommés et désignés au poste de gérant
de classe A ou de gérant de classe B par décision des associés qui déterminent la durée de leur mandat et, le cas échéant,
leur rémunération. Un gérant de classe A est élu et désigné à cette fonction par l’assemblée générale des associés sur
proposition des porteurs de parts de classe A, tandis qu’un gérant de classe B est élu et désigné à cette fonction par
l’assemblée générale des associés sur proposition des porteurs de parts de classe B. Toute vacance au poste de gérant
de classe A sera pourvue par un gérant proposé par les porteurs de parts de classe A tandis que toute vacance au poste
de gérant de classe B sera pourvue par un gérant proposé par les porteurs de parts de classe B.
Les associés détiennent le pouvoir de révocation de tout gérant à tout moment et sans avoir à en fournir d’explica-
tions.
Art. 10. Dans leurs rapports avec des tiers, les gérants détiennent les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toute circonstance et pour exécuter et autoriser tout acte ou toute transaction lié à son objet.
Par souci de clarté, les décisions suivantes seront du ressort du Conseil de Gérance de la société (liste non-exhaus-
tive):
(i) accord sur le plan d’activité;
(ii) accord sur la vente de parts de SAS;
(iii) accord sur tout emprunt;
(iv) accord sur tout dividende ou autre répartition versée par SAS; et
(v) révision et accord sur toute décision qui pourrait avoir un impact matériel sur les affaires de la société ou de SAS
(y compris les possibilités de sortie).
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, asso-
ciés ou non, par le Conseil de Gérance de la société.
Art. 11. Les gérants éliront parmi les gérants de classe A, un président de leur conseil, et en détermineront la pé-
riode durant laquelle ce dernier gardera cette fonction. En cas d’égalité de vote, la voix du président sera prépondérante.
Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à chacun des membres associés à la réunion de s’entendre et de se parler
au même moment. La participation à une réunion grâce à l’un de ces moyens est jugée équivalente à la participation à
ces réunions en personne. Sauf indication contraire déterminée par les gérants, la réunion sera jugée tenue dans les
locaux où se trouvera le président au début de la réunion.
Tout gérant pourra être représenté lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un mandataire que ce dernier
nommera par écrit. Ce gérant devra nommer son mandataire parmi les autres gérants de la société. Les votes du man-
dataire seront jugés, à toutes fins, comme provenant du gérant auteur de la nomination du mandataire.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée y compris, au moins deux (2) gérants de classe A et un (1) gérant de classe B. A l’excéption des points
décrient dans le paragraphe suivant, les décisions du Conseil de Gérance ne sont valablement prises qu’à la majorité des
votes.
Nonobstant toute disposition contraire contenu dans ces statuts, les questions suivantes exigeront un vote unanime
des membres du Conseil de Gérance:
(i) accord sur le plan d’activité initial de la Société;
(ii) engagement dans une opération comprenant le versement par la société ou SAS d’une somme qui n’est pas prévue
dans le plan d’activité ou dans le budget annuel;
(iii) toute transaction - y compris, sans limite, la vente ou autre mise à disposition des actifs de la société et/ou de
SAS - entre la Société et/ou SAS et MGP Europe Fund II, L.P., MGP Europe Parallel Fund II, L.P., Macquarie Global Pro-
perty Advisers (Bermuda) Limited et/ou leurs affiliés respectifs;
(iv) modifier tout accord passé entre les associés;
(v) engager la Société ou SAS dans toute affaire ou activité autre que celle à laquelle référence est faite dans les clauses
relatives à l’objet des sociétés respectives;
(vi) une décision visant à modifier la manière de calculer les comptes de capitaux et tout changement ou crédit y
afférent;
(vii) admettre l’incapacité de la Société ou SAS de payer ses dettes envers ses créanciers ou de prendre toute mesure
relative à cette insolvabilité excepté celles requises par la loi applicable.
Les décisions prises par écrit et signées par le ou les gérants produiront le même effet d’engagement valide qu’une
décision prise lors d’une réunion dûment organisée. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur
plusieurs copies d’une décision identique et témoignage pourra en être donné par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication similaire.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toute circonstance par les signatures conjointes d’un gérant de classe
A et d’un gérant de classe B ou bien, selon le cas, par la(les) signature(s) individuelle(conjointes) de toute personne à
qui ces pouvoirs de signature ont été dûment conférés suivant décision du Conseil de Gérance.
Art. 12. Les gérants n’assument, en raison de leur mandat, aucune responsabilité personnelle se rattachant à tout
engagement valablement pris par eux au nom de la Société. Ils ne sont que de simples agents autorisés et ne sont res-
ponsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé pourra participer aux décisions collectives indépendamment du nombre de parts qu’il dé-
tient.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts qu’il détient. Ce dernier pourra dé-
signer un mandataire qui le représentera lors des réunions.
106556
Les décisions suivantes doivent être prises à l’unanimité:
- Les décisions pour admettre un ou plusieurs nouveaux associés ou pour augmenter le capital social, qui auraient
pour effet de réduire la proportion des parts détenues par les associés de classe B à moins de 10% de l’ensemble du
capital souscrit de la Société,
- Les décisions prises pour dissoudre, mettre fin à ou liquider la Société ou SAS.
Art. 14.
L’exercice social de la Société commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont clôturés et les gérants établissent un inventaire compre-
nant une indication de la valeur du passif et des actifs de la Société ainsi que le bilan.
Art. 16. Chaque associé pourra examiner l’inventaire et le bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la Société.
Art. 17. Le montant figurant sur l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des amortissements et des
autres dépenses, constitue le bénéfice net.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté au fonds de réserve légale, jusqu’à ce que ce fonds
s’élève à dix pour cent (10%) du capital. Le solde est à la libre disposition des associés
Art. 18. Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu’il sera jugé approprié et à tout moment
au cours de l’exercice social, au versement d’acomptes sur dividendes, sous réserve des deux seules conditions suivan-
tes:
(iii) Les comptes intermédiaires (audités ou pas) sont établis au moins 30 jours avant la date de la réunion du conseil;
(iv) Ces comptes intermédiaires établissent la présence suffisante de bénéfice distribuable.
Art. 19. Les dividendes sont payables aux porteurs de parts de classe A et aux porteurs de parts de classe B à un
montant par part qui sera décidé sur base du bon jugement des gérants (pour ce qui est des acomptes sur dividendes)
ou des associés (pour ce qui est des dividendes annuels), et, dans chacun des cas, conformément aux dispositions de
tout accord passé entre les associés.
Suivant la vente d’actions de la SAS ou le transfert d’actif par la SAS, une distribution finale est faite aux associés de
chaque classe conformément aux dispositions de tout accord passé entre les associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération. Les liquidateurs se-
ront investis des pouvoirs les plus étendus pour le réalisation des actifs et le paiement des passifs de la Société. Les
remboursements de capital ou le paiement des bénéfices de la liquidation qui pourront être répartis parmi les associés
le seront au prorata de la totalité des apports (y compris le capital et la prime) que chaque associé aura fait en faveur
de la société.
Art. 21. Les associés s’en réfèrent aux dispositions de la législation partout où il n’y aura pas été dérogé par les pré-
sents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commencera à la date du présent acte et terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ce,
MGP EUROPE (LUX), S.à r.l., prénommée et représentée telle qu’énoncé ci-avant déclare souscrire cent huit (108)
parts nominatives de classe A, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de les libérer entièrement par un
apport en numéraire s’élevant à deux mille sept cents euros. (EUR 2.700,-).
MGP EUROPE PARALLEL (Lux), S.à r.l., prénommée et représentée telle qu’énoncé ci-avant déclare souscrire trois
cent quarante-deux (342) parts de classe A, d’une valeur de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune et de les libérer entiè-
rement par un apport en numéraire s’élevant à huit mille cinq cent cinquante euros (EUR 8.550,-).
GENERALE CONTINENTALE INVESTISSEMENTS PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée et re-
présentée telle que énoncée ci-avant déclare souscrire cinquante (50) parts nominatives de classe B, d’une valeur de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de les libérer entièrement par un apport en numéraire s’élevant à mille deux
cent cinquante euros (EUR 1.250,-).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant, qui l’a expressément reconnu.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et charges de quelque nature que ce soit seront supportés par la Société au titre de sa constitution
sont estimés approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant la totalité du capital social souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont désignées comme gérants de classe A pour une période indéterminée:
- Mr James Quille, Président directeur général de Macquarie Global Property Advisors Limited, né à Londres (Royau-
me-Uni) le 24 février 1951, demeurant professionnellement à Suite 1608, Three Pacific Place, No. 1 Queen’s Road East,
Région administrative de Hong Kong, République Populaire de Chine;
106557
- Mr Alex Jeffrey, Managing Director de Macquarie Global Property Advisors Limited, né à Sheffield (Royaume-Uni)
le 11 juin 1966, demeurant professionnellement au 203-205 Brompton Road, Knightsbridge, Londres SW3 1LA, Royau-
me-Uni, et
- Mme Julie Mossong, secrétaire de la Société, née à Wirksworth (Royaume-Uni) le 30 avril 1965, demeurant profes-
sionnellement au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont désignées comme gérants de classe B de la Société pour une période indéterminée:
- Sharon Raingold, gérant, née à Neuilly (France), le 19 août 1974, résidant à 5, avenue du Président Wilson, F-75016
Paris, France, et
- Paul Raingold, gérant, né à Londres (Royaume-Uni), le 19 décembre 1941, résidant à 41, avenue de la Bourdonnais,
F-75007 Paris, France.
3. La Société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S. Luxembourg B 65.477)
est désignée comme commissaire aux comptes de la Société jusqu’à la date d’approbation de l’état financier 2007.
4. Le siège social de la Société est sis au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Par la présente, le notaire soussigné, comprenant et parlant l’anglais, établit que, sur demande des parties comparan-
tes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi par une version française et en cas de divergence entre le texte
français et anglais, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg à la date d’enftête.
Après lecture du document aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: P. Seilles, R. Kiderchah, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, vol. 155S, fol. 80, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118432.3/202/464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
MAG LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.164.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04227, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114610.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
EMERGE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.600.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 28 juin 2006 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
* Mr. Michel Y. De Beaumont
AMERICAN EQUITIES OVERSEAS UK Ltd., 12 Park Place, GB-London SW1A 1LP
* Mr. Philippe A. Embiricos
EMBIRICOS SHIPBROKERS, Commonwealth House, 1-19 New Oxford Street, GB-London WC1A 1NU
* Mr. Adolph J. Ferro
AGRITOPE INC., 16160 SW Upper Boones Ferry Road, Portland, USA-Oregon 97224-7744
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2007,
- de renommer:
* DELOITTE S.A., 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg
en qualité de Commissaire aux comptes pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Géné-
rale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03251. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114714.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Senningerberg, le 25 octobre 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Signature.
<i>Pour EMERGE MANAGEMENT S.A.
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures
106558
CONTINENTAL ADVISORS S.A., Société Anonyme,
(anc. CANELLI S.A.).
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 83.619.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV04243, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114612.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
LSF MARSEILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 1,126,500.-.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 90.567.
—
In the year two thousand and six, on twenty-fourth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company established at 10B, rue Henri
Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,
represented by Mr Philippe Detournay,
here represented by Ms Julie Chartrain, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 23 October 2006,
(the Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the
entire share capital of LSF MARSEILLE, S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 90.567, incorporated pursuant to a deed of Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen dated 30 December 2002, under the name of LSF KC INVESTMENTS, S.à r.l., published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
148 of 12 February 2003, amended several times and for
the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, dated 26 January 2006, which has been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
820 of 25 April 2006.
The Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that he
may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,126,500 by an amount of
EUR 14,375 to an amount of EUR 1,140,375 by the issuance of 115 new shares with a par value of EUR 125 each; and
2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,126,500
(one million one hundred and twenty-six thousand five hundred euro) represented by 9,012 (nine thousand and twelve)
shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) by an amount of EUR 14,375 (fourteen
thousand three hundred and seventy-five euro) to an amount of EUR 1,140,875 (one million one hundred and forty
thousand eight hundred and seventy-five euro) by way of the issuance of 115 (one hundred and fifteen) new shares hav-
ing a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each.
All the 115 (one hundred and fifteen) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash by LONE
STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. so that the amount of EUR 14,375 (fourteen thousand three hundred and sev-
enty-five euro) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
As a consequence of the share capital increase, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. holds all 9,127 (nine
thousand one hundred and twenty-seven) shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of
the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:
«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 1,140,875 (one million one hundred and forty thou-
sand eight hundred and seventy-five euro), represented by 9,127 (nine thousand one hundred and twenty-seven) shares
having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each.»
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Signature.
106559
appearing proxyholder and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall
prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg.
A comparu:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 10B, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,
représentée par Philippe Detournay,
ici représentée par Melle Julie Chartrain, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 23 octobre 2006,
(l’Associé)
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie compa-
rante et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L’Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu’il représente la totalité du capital social de la
société à responsabilité limitée dénommée LSF MARSEILLE, S.à r.l. (la Société), société de droit luxembourgeois, imma-
triculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.567, constituée sous le
nom de LSF KC INVESTMENTS, S.à r.l., selon acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 30 décembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
148 du 12 février 2003, modifié à plusieurs reprises et
pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, du 26 janvier 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
820 du 25 avril 2006.
L’Associé déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital de la Société de son montant actuel de EUR1.126.500 (un million cent vingt-six mille cinq
cent euro) par un montant de EUR 14.375 (quatorze mille trois cent soixante-quinze euro) à un montant de EUR
1.140.875 (un million cent quarante mille huit cent soixante-quinze euros) par voie d’émission de 115 (cent quinze) nou-
velles parts sociales; et
2. Modification de l’article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, l’Associé représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 1.126.500
(un million cent vingt-six mille cinq cents euros) représenté par 9.012 (neuf mille douze) parts sociales ayant une valeur
nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune par le biais d’une augmentation de EUR 14.375 (quatorze mille
trois cent soixante-quinze euros) à un montant de EUR 1.140.875 (un million cent quarante mille huit cent soixante-
quinze euros) par voie d’émission de 115 (cent quinze) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR125
(cent vingt-cinq euros) chacune.
L’ensemble des 115 (cent quinze) nouvelles parts sociales à émettre a été intégralement souscrit et libéré en numé-
raire par LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., de sorte que la somme de EUR14.375 (quatorze mille trois
cent soixante-quinze euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. détient les 9.127 (neuf mille cent
vingt-sept) parts sociales de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la première résolution, l’associé unique de la Société décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société,
dont la version française aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR1.140.875 (un million cent quarante mille huit cent
soixante-quinze euros) représenté par 9.127 (neuf mille cent vingt-sept) parts sociales ordinaires, ayant une valeur no-
minale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête du même mandataire, et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: J. Chartrain, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 15, case 10. – Reçu 143,75 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(118463.3/230/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
A. Schwachtgen.
106560
LSF MARSEILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 90.567.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n
o
1522 du 24 octobre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(118464.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2006.
MAEGA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.180.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
34849 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 octobre 2006.
(114686.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.669.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 28 juin 2006 a décidé:
- de nommer:
Mme Annemarie Arens, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison L-1445 Strassen
en sa qualité d’administrateur pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordi-
naire qui se tiendra en 2007,
- de renouveler les mandats de:
Mme Susan Cox, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS UK LTD., 12 Park Place GB-London SW1A 1LP
Mr Michel Y. de Beaumont, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS UK LTD., 12 Park Place GB-London SW1A 1LP
Mr Thomas Melchior, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison L-1445 Strassen
Mr Yves M. Tailleur, CIE FINANCIERE OCCITANE, 39, rue Poussin F-75016 Paris
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2007,
- de renommer:
DELOITTE S.A., 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03252. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114707.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
J. Elvinger
<i>Notairei>
<i>Pour LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Mood Media Group S.A.
BRE/Munich I Manager, S.à r.l.
BRE/Eschborn IV Manager, S.à r.l.
BRE/Eschborn V Manager, S.à r.l.
Z.D. Finance S.A.
MH Germany Property IX, S.à r.l.
BRE/Essen I Manager, S.à r.l.
BRE/Essen II Manager, S.à r.l.
BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l.
Lux’Nature, S.à r.l.
Relex S.A.
Fincom International, S.à r.l.
BRE/Essen III Manager, S.à r.l.
BRE/Essen IV Manager, S.à r.l.
BRE/Essen V Manager, S.à r.l.
BRE/Frankfurt I Manager, S.à r.l.
Zenobie Holding S.A.
Luxemreal Holdings S.A.
Luxemreal Holdings S.A.
Betula S.A.
BRE/Italy Investor, S.à r.l.
BRE/Stuttgart I Manager, S.à r.l.
BRE/Berlin I Manager, S.à r.l.
ING REEOF Soparfi C, S.à r.l.
BRE/Berlin II Manager, S.à r.l.
BRE/Berlin III Manager, S.à r.l.
Borletti Group
BRE/Berlin IV Manager, S.à r.l.
CLS Summit Alternative Fund
BRE/Cologne I Manager, S.à r.l.
Ficama S.A.
Glencree S.A.
Itesa S.A.
Société Montaigu S.A.
e-Race Solution S.A.
Figi Soparfi S.A.
Fregate Fund
Noch Mal Eins A.G.
Noch Mal Eins A.G.
Multiplan Design & Build, S.à r.l.
Bezant Invest Immo 1, S.à r.l.
Noch Mal Eins A.G.
Mag Lux S.A.
Copargest S.A.
Copargest S.A.
Faulkner Properties 1, S.à r.l.
MGP Malthazar, S.à r.l.
Mag Lux S.A.
Emerge Management S.A.
Continental Advisors S.A.
LSF Marseille, S.à r.l.
LSF Marseille, S.à r.l.
Maega Holding S.A.
Luxembourg European and American Fund