logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

105745

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2204

24 novembre 2006

S O M M A I R E

A. SCHULMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.433. 

Le bilan pour la période du 23 août 2004 (date de constitution) au 31 août 2005, enregistré à Luxembourg, le 12

octobre 2006, réf. LSO-BV02920, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre
2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111022.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

PG SUB SILVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.773. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, réf. LSO-BV05555, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114063.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

A. Schulman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

105745

Frühling S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

105776

Acacio S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105790

GTE Venezuela, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

105792

Acacio S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105792

Logix II, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105778

Arcelor Dudelange S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . 

105756

Maba, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105787

Canadian Steel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

105792

NM China Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

105781

Cerafirst S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105746

Nove Butovice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

105792

DKR Engineering S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . 

105784

Petrocommerce Finance S.A., Luxembourg  . . . . 

105760

ELT, Eurolux-Transports, S.à r.l., Senningerberg . 

105772

PG Sub Silver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

105745

Exeel Developments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

105775

Projetec A.G., Fischbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105776

Eye 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105781

Projetec A.G., Fischbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105777

F&C Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

105769

pact, S.à r.l., Altrier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105788

F&C Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

105772

Qioptiq, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105792

Forteg S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105781

Um Gringert Finance Holding S.A., Eschdorf. . . . 

105777

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

Signature.

<i>PG SUB SILVER S.A., Société anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

105746

CERAFIRST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.756. 

L’an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CERAFIRST S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 38.756 (ci-après définie CERAFIRST, la «Société»
ou la «Société à scinder»)

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 4 décembre 1991, publié au Mémorial C-1991,

page 21561, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en
date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C -2002, page 69612.

au capital social de EUR 248.893.400 (deux cent quarante-huit millions huit cent quatre-vingt-treize mille quatre cent

euros), représenté par 194.600 (cent quatre-vingt-quatorze mille six cent) actions d’une valeur nominale de EUR 1.279,-
(mille deux cent soixante dix-neuf euros) chacune, toutes entièrement libérées

L’assemblée est présidée par M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

Le président désigne comme secrétaire Mme Séverine Lambert, secrétaire, demeurant à Luxembourg, 19-21, boule-

vard du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Sophie Jacquet, employée privée, demeurant à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I: Suivant liste de présence, tous les actionnaires sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui

peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

II: Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Présentation du projet de scission de la société CERAFIRST S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B numéro 38.756, par la constitution de deux nouvelles sociétés
anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires), ayant toutes les deux le statut fiscal soparfi, savoir:

- FORTIFER S.A. société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- LAUDE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la société sans liquidation de l’universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires, ledit projet de scission, daté du 13 septembre
2006, ayant été publié au mémorial C numéro 1811 du 27 septembre 2006, conformément à l’article 307 de la loi sur
les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (loi sur les sociétés).

2. Renonciation en vertu de l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales à l’application de l’article 293 et de

l’article 295 paragraphe 1 c) et d) de la loi sur les sociétés et constatation que les articles 294 et 295 en ce qui concerne
le rapport d’expert sont inapplicables en vertu de l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés.

3. Constatation de l’exécution des autres obligations résultant de l’article 295 de la loi sur les sociétés
4. Approbation du projet de scission, décision de réaliser la scission et la création et la constitution des deux sociétés

bénéficiaires, et approbation des statuts tels que publiés au Mémorial C numéro 1293 du 29 novembre 2005, sur le vu
des rapports élaborés par le réviseur d’entreprises, la société AACO, S.à r.l., avec siège social au 28, rue Michel Rodange,
L-2430 Luxembourg,

et attribution,
à l’actionnaire CASTELLARANO FIANDRE SpA, pour les 33.413 actions qu’il détient actuellement dans la Société,

24.725 actions de la société FORTIFER S.A. et 8.687 actions de la société LAUDE S.A.,

à l’actionnaire FINCEA SpA, pour les 9.951 actions qu’il détient actuellement dans la Société, 7.364 actions de la so-

ciété FORTIFER SA et 2.587 actions de la société LAUDE S.A.,

à l’actionnaire IRIS CERAMICA SpA, pour les 53.935 actions qu’il détient actuellement dans la Société, 39.912 actions

de la société FORTIFER SA et 14.023 actions de la société LAUDE S.A.,

et à l’actionnaire TRUSTGEST S.A., pour les 97.301 actions qu’il détient actuellement dans la Société, 72.003 actions

de la société FORTIFER S.A. et 25.299 actions de la société LAUDE S.A.,

5. Nomination des organes sociaux des sociétés bénéficiaires résultant de la scission et décharge aux organes de la

Société

6. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée approuvant la scission sans préjudice des dis-

positions de l’article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

7. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal.
8. Divers

105747

III: L’assemblée des actionnaires, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, ayant ap-

prouvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par
vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la société CERAFIRST

S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B nu-
méro 38.756, par la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires),
ayant toutes les deux le statut fiscal soparfi, savoir:

- FORTIFER S.A. société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- LAUDE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la société sans liquidation de l’universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires,

ledit projet de scission, daté du 13 septembre 2006, ayant été publié au mémorial C numéro 1811 du 27 septembre

2006, conformément à l’article 307 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 7 septembre
1987 (loi sur les sociétés).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, déclare à l’unanimité, en vertu de l’article

296 de la loi sur les sociétés, renoncer à l’application des articles 293, 294 paragraphe (1), (2) et (4) et 295 paragraphe
1 c) d) et e) de cette loi. Elle constate encore, pour autant que de besoin, que l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés
est applicable et qu’en conséquence les articles 294 et 295 paragraphe 1 (e) sur le rapport d’expert ne sont pas appli-
cables.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, constate, sur le vu d’une déclaration qui

reste annexée au présent acte, qu’il a été satisfait par la Société a tous les devoirs d’information retenus à l’article 295
de la loi sur les sociétés pour autant qu’il n’a pas été renoncé d’une façon expresse suite à la deuxième résolution prise
ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, composé de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, approuve, en conformité avec l’article 307

(3) de la loi sur les sociétés, le projet de scission publié au Mémorial C numéro 1811 du 27 septembre 2006 dans toutes
ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve,

et décide de réaliser la scission de la Société par la constitution des deux sociétés bénéficiaires.
Ainsi, conformément au projet approuvé, l’assemblée générale des actionnaires décide que les actions de la Société

seront échangées contre les actions des sociétés bénéficiaires suivant le rapport d’échange décrit dans le projet de scis-
sion.

Les actions des nouvelles sociétés seront émises dans la forme nominative et seront immédiatement attribuées aux

actionnaires de la société dès que la scission sera approuvée. Les actions de la Société seront annulées le jour de l’As-
semblée Générale Extraordinaire de la Société approuvant la scission.

Les nouvelles actions donneront droit au bénéfice dans les nouvelles sociétés dès le 1er août 2006
Les actions des deux nouvelles sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liqui-

dation éventuels de ces sociétés dès l’approbation de la scission par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

D’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date du 1er août 2006,

comme accomplies pour compte de celle des nouvelles sociétés issues de la scission à laquelle a été attribuée l’actif ou
le passif sur lequel portent les opérations concernées.

L’assemblée générale des actionnaires constate qu’aucun actionnaire de la Société ne bénéficiait de droits spéciaux

et que la Société n’avait pas émis d’autres titres conférant droit de vote,

et décide qu’il ne sera donc pas émis de droits spéciaux par les sociétés bénéficiaires.
Suite à ce qui précède, l’assemblée, composée de l’ensemble des actionnaires, savoir: 

décide, comme élément de la scission, la constitution des deux nouvelles sociétés,
et a requis le notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts tels que publiés le 27 septembre 2006

au Mémorial C n

°

° 1811, lesquels sont de la teneur suivante:

FORTIFER S.A.

Société Anonyme

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FORTIFER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

CASTELLARANO FIANDRE SPA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.413 

Actions

FINCEA SPA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.951 Actions

IRIS CERAMICA SPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53.935 Actions

TRUSTGEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

97.301 Actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  194.600 Actions

105748

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 184.181.116,- (cent quatre-vingt-quatre millions cent quatre-vingt-un mille

cent seize euros), représenté par 144.004 (cent quarante-quatre mille quatre) actions d’une valeur nominale de EUR
1.279,- (mille deux cent soixante dix-neuf Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 200.001.067, (deux cent millions mille soixante sept euros) représenté par 156.373

(cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.279,- (mille deux cent soixante dix-neuf Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2011, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice
de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur seule l’assemblée générale pourra procéder à son remplacement.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement. La délibération peut également intervenir par le biais du téléphone
ou de la vidéoconférence.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société, à l’exception de ceux qui sont réservés au pouvoir de l’assemblée générale.

105749

Les actes extraordinaires d’administration sont réservés au pouvoir de l’assemblée générale. A titre d’exemple et sans

que cette énumération soit exhaustive, sont réservés au pouvoir de l’assemblée générale, les actes extraordinaires sui-
vant:

- Vendre ou acheter des participations actionnaires;
- Donner des garanties, gages et nantissements;
- Mettre en gage les actifs de la société;
- Demander des lignes de crédit.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux de son choix,

administrateurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, sur autorisation préalable de

l’assemblée générale, aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

105750

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut prononcer la dissolution de la société. En cas de

dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2ème mercredi du mois

de mai de chaque année à 15.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2006. La première assemblée générale annuelle se tiendra le

2

ème

 mercredi du mois du mois de mai 2007 à 15.30.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription

Le capital social de EUR 184.181.116 est souscrit par les actionnaires tels que représentés et plus amplement désignés

sur la liste de présence de l’assemblée de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de la so-
ciété scindée, savoir: 

<i>Libération

Le capital social de FORTIFER S.A. est de EUR 184.181.116,- tel que figurant à l’article 5 des statuts ci-avant, sera

libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la
répartition proposé dans le projet de scission, savoir:  

CASTELLARANO FIANDRE SPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 725.00

FINCEA SPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 364.00

IRIS CERAMICA SPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39 912.00

TRUSTGEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72 003.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144 004.00

<i>PASSIF

1010-01 Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184 181 116.0000
1300-01 réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 203 493.1800

1400-01 résultats reportés / réserve de scission  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 172 632.0000

1610-03 provision if 2005  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 500.0000

1610-04 provision if 2006  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 027.0000

1611-01 provision ICC 2004   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 652.0000

1611-02 provision impôt icc 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 405.0000

1612-02 provision impôt sur revenu 2006  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46 870.0000

4499-04 frais déclaration fiscale 2005 à payer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 736.0000

4582-01 frais d’audit à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

810.1300

583-01

frais déclaration fiscale à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 012.6700

5500-01 compte SEB  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 310.3500

Total du passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 760 564.3300

<i>ACTIF

2020-01 frais augmentation capital 25 septembre 1995 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 899.220

2040-01 frais changement de statuts (20 décembre 2001). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 898.660

2029-01 amortissement frais augmentation k 25 septembre 1995. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-249 899.220

105751

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 12 Septembre 2006, du réviseur d’entreprises,

savoir la société à responsabilité limitée AACO, S.à r.l., avec siège social 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg

conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Attribution

En contrepartie de cet apport, les 144.004 actions représentatives du capital social de EUR 184.181.116,- de la société

présentement constituée, sont attribuées comme suit: 

LAUDE S.A.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de LAUDE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

2049-01 amortissement frais changement de statuts (20 décembre 2001). . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-23 898.660

2800-07 Norwich sro 100%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

482 626.180

2800-08 TECHNOKOLLA SRL 53%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

821 500.000

2800-10 SILVER FIN SPA 37,8989% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48 922 560.290

2800-12 Carifac S.A. 0,50%   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6 221.400

2800-13 Matimex S.A. 88% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3 018 737.280

2800-14 Korom Gestao &amp; Servicos Lda 100% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27 950.000

2800-15 versement CFAG korom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81 654 550.000

2800-16 Cifac S.A. 99,8%. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 877 000.000

2800-17 Fincea SpA 11,4542%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37 199 884.310

2800-18 Iris due 12,1439%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 640 894.740

2800-19 Silver fin due 37,8989% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22 874 563.710

2902-01 financement Norwich sro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 

565 

296.340

2902-02 financement Korom Gestao &amp; Servicos Lda  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4 850 000.000

2851-01 Corr. De valeur /vers FAC Korom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-4 175 223.000

2851-02 Corr valeur Cifac  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-381 390.490

4140-01 intérêts à recevoir sur dépots  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 

339.830

4140-03 intérêts à recevoir / dépôts UBS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72.570

4141-01 intérêts sur fin. Norwich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36 523.580

5201

actions ENI SpA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9 273 558.780

5500-01 compte courant SEB   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0.000

5300-01 dépots SEB  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

101 893.820

5500-04 compte UBS CHF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

260.860

5500-04 compte UBS EUR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

530.630

5503-01 compte UBS EUR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

594 929.280

5503-03 compte UBS USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

158.850

5303-01 dépôt UBS Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

154 550.060

5303-06 Fiduciary investment call . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

208 000.000

5530-01 compte BNP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0.000

4901-01 comm gestion payée d’avance. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 781.730

4902-01 comm. Gestion comptable payée d’avance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 735.250

4905-01 frais de ch. De commerce payée d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58.330

Total de l’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

210 760 564.330

CASTELLARANO FIANDRE SPA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24 725.00
FINCEA SPA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7 364.00

IRIS CERAMICA SPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  39 912.00
TRUSTGEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  72 003.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  144 004.00

105752

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 64.712.284,- (soixante quatre millions sept cent douze mille deux cent qua-

tre-vingt quatre euros), représenté par 50.596 (cinquante mille cinq cent quatre-vingt seize) actions d’une valeur nomi-
nale de EUR 1.279,- (mille deux cent soixante dix-neuf euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 80.001.450,- (quatre vingt millions mille quatre cent cinquante euros), représenté

par 62.550 (soixante deux mille cinq cent cinquante euros) actions d’une valeur nominale de EUR 1.279 (mille deux cent
soixante dix-neuf) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2011, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice
de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur seule l’assemblée générale pourra procéder à son remplacement.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement. La délibération peut également intervenir par le biais du téléphone
ou de la vidéoconférence.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société, à l’exception de ceux qui sont réservés au pouvoir de l’assemblée générale.

105753

Les actes extraordinaires d’administration sont réservés au pouvoir de l’assemblée générale. A titre d’exemple et sans

que cette énumération soit exhaustive, sont réservés au pouvoir de l’assemblée générale, les actes extraordinaires sui-
vant:

- Vendre ou acheter des participations actionnaires;
- Donner des garanties, gages et nantissements;
- Mettre en gage les actifs de la société;
- Demander des lignes de crédit.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux de son choix,

administrateurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, sur autorisation préalable de

l’assemblée générale, aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

105754

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut prononcer la dissolution de la société. En cas de

dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2ème mercredi du mois

de mai de chaque année à 11.00. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2006. La première assemblée générale annuelle se tiendra le

2

ème

 mercredi du mois de mai 2007 à 11.00.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription

Le capital social de EUR 64.712.284 est souscrit par les actionnaires tels que représentés et plus amplement désignés

sur la liste de présence de l’assemblée de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de la so-
ciété scindée, savoir: 

<i>Libération

Le capital social de LAUDE S.A. est de EUR 64.712.284, tel que figurant à l’article 5 des statuts ci-avant, sera libéré

conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la répar-
tition proposé dans le projet de scission, savoir:  

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 12 septembre 2006, du réviseur d’entreprises,

savoir la société à responsabilité limitée AACO, S.à r.l., avec siège social 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg

conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

CASTELLARANO FIANDRE SPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 687.00

FINCEA SPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 587.00

IRIS CERAMICA SPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 023.00

TRUSTGEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 299.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 596.00

<i>PASSIF

1010-01 Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 712 284.000
1340-01 Réserve de scission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 287 716.000

74 000 000.000

<i>ACTIF

2800-08 Technokolla srl 47%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

728 500.000

2800-10 Silver Fin Spa 37,8989% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 922 560.290
2800-19 Silver fin due 37,8989% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 874 563.710
5500-01 compte SEB  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 474 376

Total du passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 000 000.000

105755

<i>Attribution

En contrepartie de cet apport, les 50.596 actions représentatives du capital social de EUR 64.712.284,- de la société

présentement constituée, sont attribuées comme suit: 

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires de la société FORTIFER S.A. ci-avant constituée, représentant la totalité du capital souscrit, et se

considérant comme dûment convoqués, prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Carlo Santoiemma, né le 25 mars 1967 à Matera (Italie), administrateur;
- Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint-Quentin (France), administrateur;
- Madame Sophie Jacquet, née le 7 mai 1974 à Messancy (Belgique), administrateur;
Monsieur Carlo Santoiemma, pré-qualifié est nommé Président du Conseil.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 1 (un) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2007

4. A été appelé aux fonctions de commissaire:
ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n

°

 112.813.

5. La durée du mandat du commissaire est fixée à 1(un) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2007
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

7. Le siège social est fixé à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires de la société LAUDE S.A. ci-avant constituée, représentant la totalité du capital souscrit, et se con-

sidérant comme dûment convoqués, prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Carlo Santoiemma, né le 25 mars 1967 à Matera (Italie), administrateur;
- Monsieur Christophe Velle, né le 28 octobre 1974 à Thionville (France), administrateur;
- Madame Carine Agostini, née le 27 avril 1977 à Villerupt (France), administrateur;
Monsieur Carlo Santoiemma, pré-qualifié est nommé Président du Conseil.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 1 (un) ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 2007

4. A été appelé aux fonctions de commissaire:
ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n

°

 112.813.

5. La durée du mandat du commissaire est fixée à 1(un) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2007
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

7. Le siège social est fixé à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

<i>Septième résolution

Décharge est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes ayant été en fonction auprès de la Société

scindée.

<i>Déclaration notariée

Le notaire soussigné atteste conformément aux dispositions de l’article 300 de la loi coordonnée sur les sociétés,

l’existence et la légalité des actes et formalités de la scission accomplies par la Société, les deux sociétés bénéficiaires,
et du projet de scission. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale constate en conséquence, suite aux décisions prises, que la Société CERAFIRST S.A. est dissou-

te sans liquidation par suite de scission et tous les avoirs et toutes les obligations de la Société sans exception ni réserve
sont transférés à titre universel aux deux sociétés bénéficiaires et les actionnaires de la Société sont devenus actionnai-
res des deux sociétés bénéficiaires suivant le rapport d’échange précisé dans le projet de scission.

Les documents sociaux de la Société seront déposés et conservés suivant le projet de scission pendant le délai légal

au siège social de la société nouvelle constituée, FORTIFER S.A., au 19-21, boulevard du Prince Henri.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée constate que la scission est réalisée avec effet à la date du 1

er

 août 2006 sur le plan comptable, sans pré-

judice des dispositions de l’article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

CASTELLARANO FIANDRE SPA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8 687.00

FINCEA SPA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 587.00

IRIS CERAMICA SPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  14 023.00
TRUSTGEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25 299.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50 596.00

105756

<i>Déclaration

Les parties déclarent que la présente scission a été faite en exonération du droit d’apport conformément à l’article

4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les socié-
tés commerciales.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent aux sociétés nouvelles ou qui sont mis à leur charge à raison de leur constitution, est évalué à la somme
de EUR 6.500,- pour la société FORTIFER S.A, respectivement à la somme de EUR 6.500,- pour la société LAUDE S.A.

Les frais incombant à la société CERAFIRST S.A., suite à sa dissolution sans liquidation par suite de la scission sont

évalués à EUR 4.000,-.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux membres du bureau, tous connus du notaire par nom, prénom,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant demandé
de signer.

Signé: C. Santoiemma, S. Lambert, S. Jacquet, Ch. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(123896.3/208/631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.

ARCELOR DUDELANGE, Société Anonyme,

(anc. ARCELOR DUDELANGE, S.à r.l.).

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 18.104. 

L’an deux mille six, le vingt-cinq octobre,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), 

A comparu:

Le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ARCELOR DUDELANGE S.à

r.l., ayant son siège social à L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 18.104, ci-après dénommée la «Société»,

constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21

janvier 1981, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 50 du 12 mars 1981,

modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mars 2006, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1111 du 8 juin 2006,

à savoir:
ARCELOR LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg,

19, Avenue de la Liberté, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 6.990,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Christophe Jung, General Counsel Luxembourg of Arcelor, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 23 octobre 2006, ci-annexée,
détenant le total des seize mille cent vingt (16.120) parts sociales, d’une valeur nominale de mille six cent douze

(1.612.-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société s’élevant à vingt-cinq millions neuf cent
quatre-vingt-cinq mille quatre cent quarante (25.985.440.-) euros.

I. La société comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la Société, déclarant faire abstraction des

règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocation, ordre du jour et constitution
du bureau et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, déclare tenir une assemblée générale
extraordinaire et a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société à responsabilité limitée ARCELOR DUDELAN-

GE S.à r.l. en une société anonyme, qui sera dorénavant dénommée ARCELOR DUDELANGE.

L’actionnaire unique, la société anonyme ARCELOR LUXEMBOURG recevra l’intégralité des actions de la Société.
Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

Il résulte d’un rapport établi le 25 octobre 2006 par le réviseur d’entreprises BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, que la valeur de la société à responsabilité transformée est au moins égale au mon-

Luxembourg, le 14 novembre 2006.

J. Delvaux.

105757

tant de son capital social, soit vingt-cinq millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent quarante (25.985.440.-)
euros.

La conclusion dudit rapport est la suivante:
«5. Conclusion
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette des

actifs et passifs exigibles au 25 octobre 2006 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 16.120
actions d’une valeur nominale de EUR 1.612 chacune qui composent le capital social de la société.»

Signé Marc Thill.
Ce rapport restera annexé au présent acte, pour être enregistré avec lui, après avoir été signé ne varietur par le

mandataire de l’actionnaire unique représenté et le notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer la valeur nominale à quarante (40.-) euros par action, de sorte

que le nombre d’actions sera de six cent quarante-neuf mille six cent trente-six (649.636) d’une valeur nominale de qua-
rante (40.-) euros chacune.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale extraordinaire décide d’arrêter comme suit les statuts qui

régiront la Société sous sa forme nouvelle de société anonyme:

Titre I

er

. Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.

Art. 2. La société a pour dénomination ARCELOR DUDELANGE.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’installations de recouvrement de tôles ainsi que la vente des produits

y fabriqués.

La société pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, apport, prise de participation, fusion

ou alliance, à toute autre société, entité ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au
sien ou de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4.
 Le siège social est établi à Dudelange.
Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de

force majeure, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5.
La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à vingt-cinq millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent quarante

euros (EUR 25.985.440,-); il est représenté par six cent quarante-neuf mille six cent trente-six (649.636) actions d’une
valeur nominale de quarante (40,-) euros chacune, toutes entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 7. Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir aux autres actionnaires

proportionnellement à leurs participations dans le total des actions détenues par ces autres actionnaires.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, la valeur de cession sera

fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions. Le ou les actionnaires qui entendent
céder les actions et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront de part et d’autre un expert. Le
troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg. La société communique
par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir dans un délai de quatre
semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Le silence de la part des actionnaires pendant
ce délai équivaut à un refus.

Si certains actionnaires seulement ou un seul déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente

seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leurs participations dans le total des actions
détenues par les actionnaires intéressés à l’achat.

Si à l’issue de cette procédure, la totalité des actions n’a pas trouvé preneur, l’actionnaire qui entend les céder peut

les offrir à des non-associés étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en
proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date de la communication de l’accord
avec des non-associés et suivant les conditions de celui-ci. L’alinéa 3 qui précède est d’application. La préemption des

105758

autres actionnaires doit porter sur la totalité des actions à défaut de quoi l’actionnaire qui entend les céder est libre de
les céder aux prédits non-associés.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque et dans les conditions où la loi le permettra, le nombre de membres du conseil d’administration

pourra être réduit à un.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
L’assemblée générale peut allouer une rémunération aux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président; il peut en plus élire un vice-président. En

cas d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président ou, à défaut, par l’administrateur le
plus âgé.

Le conseil d’administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure et avec la décision à prendre, une décision du conseil d’ad-

ministration peut également être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art. 11. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est pré-

sente ou représentée.

Les administrateurs peuvent donner, même par lettre, télécopie ou tout autre moyen de communication assurant

l’authenticité du document ainsi que l’identification de la personne auteur du document, mandat à un de leurs collègues
de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom et place, un même membre
du conseil ne pouvant toutefois représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En

cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n’a pas voix prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par des moyens de communication à distance garantissant une participation effective à la réunion, dont les déli-
bérations doivent être retransmises de façon continue.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont

pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société

et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un fondé

de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.

Art. 13 Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la

gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs géné-
raux adjoints, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rémuné-
rations.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis en son sein, dont il détermine les attributions.

Titre IV. Surveillance, Contrôle des comptes annuels

Art. 14. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises,

nommés par l’assemblée générale.

La durée des fonctions des réviseurs d’entreprises, qui sont révocables à tout moment, ne peut pas dépasser six ans.
Les réviseurs d’entreprises sortants sont rééligibles.
L’assemblée générale peut allouer une rémunération aux réviseurs d’entreprises.
Les réviseurs d’entreprises ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes les écritures de la société.

Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé au chapitre IV du titre II de la loi du 19 décembre 2002

concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Titre V. Assemblées générales

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Dudelange, au siège social le troisième vendredi du

mois de mars à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

105759

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 16. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les

intérêts de la société le nécessitent. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois
lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins ou, si la loi est modifiée en ce
sens, le dixième du capital social au moins, l’en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites conformément aux dis-

positions légales.

Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires

représentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.

Art. 17. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations et sièges des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possé-

dées par chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires
représentés et certifiée par le président, s’il y en a un.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions.

Art. 18. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut, par le vice-président

et à défaut des deux, par l’administrateur le plus âgé.

Celui qui préside l’assemblée nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Toutefois, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent décider de siéger sans président et

sans secrétaire.

Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.

Art. 19. Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l’assemblée générale délibère va-

lablement quelle que soit la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix ex-
primées.

Art. 20. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire de chaque assemblée, s’il y en a, ainsi que par les actionnaires présents et les représentants des action-
naires représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil

d’administration ou par deux administrateurs.

Titre VI. Exercice social, Comptes annuels, Bénéfices, Répartitions

Art. 21. L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels con-

formément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du/des réviseur(s) d’entreprises.

Art. 22. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, à procéder à des

versements d’acomptes sur dividendes.

Titre VII. Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration

alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre VIII. Contestations

Art. 24. Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre

actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, à raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire donne décharge pleine et entière de toutes choses relatives à leur mandat aux

membres du conseil d’administration de la société à responsabilité limitée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer le nombre des membres du Conseil d’administration à cinq.
Sont appelés aux fonctions de membres, leur mandat expirant à l’issue de la prochaine l’assemblée générale annuelle:
1) Monsieur Jean-Michel Masselot, Managing Director Arcelor Florange, demeurant professionnellement à F-57190

Florange, 17, Avenue des Tilleuls.

105760

2) Monsieur Luc De Mondt, CVT Senior Vice-President Arcelor FCSE, demeurant à L-1736 Senningerberg, 1B, Heien-

haff.

3) Monsieur Jean-François Dewandre, CVT Senior Vice-President Arcelor FCSE, demeurant à B-9820 Merelbeke,

Guldensporenpark 78.

4) Monsieur Bernard Hanicotte, Controlling &amp; Business Development Arcelor Florange, demeurant professionnelle-

ment à F-57190 Florange, 17, Avenue des Tilleuls.

5) Monsieur Jean-Louis Muller, Downstream Leader Galvalange, Arcelor Florange, Mouzon, demeurant profession-

nellement à F-57190 Florange, 17, Avenue des Tilleuls.

Monsieur Jean-Michel Masselot est nommé Président du Conseil d’administration.

<i>Sixième résolution

Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’issue de la prochaine l’assemblée générale

annuelle:

H.R.T. REVISION, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleu-

ri, R.C.S. Luxembourg B 51238.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire autorise, conformément à l’article 60 de la loi et de l’article treize des statuts,

le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

II. Le notaire instrumentant constate, conformément à l’article 31-l de la loi sur les sociétés commerciales tel que

modifiée, que les conditions posées à l’article 26 de la même loi sont remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’actionnaire unique représenté, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Jung, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2006, vol. 538, fol. 11, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(119787.3/213/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2006.

PETROCOMMERCE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 121.294. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the ninth day of November,
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of his colleague Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present
minute.

There appeared:

STICHTING PETROCOMMERCE FINANCE, a Dutch foundation having its registered office at 450 Herengracht,

1017 CA Amsterdam, the Netherlands, recorded with the Amsterdam Chamber of Commerce under number
34259330,

duly represented by Jean-Marc Ueberecken, L.L.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 8 November 2006,
The proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to this document in order to be register therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove-stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société anonyme which it declares organised as follows:

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become holders of the

shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme under the name of PETROCOMMERCE FINANCE
S.A. (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy

of Luxembourg.

Within the same municipality, the registered office of the Company may be transferred by a resolution of the board

of directors.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of directors.

If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred

or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred

Grevenmacher, le 31 octobre 2006.

J. Gloden.

105761

abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the granting of loans or other forms of financing directly or indi-

rectly in whatever means to Open Joint-Stock Company Commercial bank Petrocommerce (OJSC BANK PETROCOM-
MERCE), a credit organization established and existing under the laws of the Russian Federation (e.g. including, but not
limited to, by subscription of bonds, debentures, other debt instruments, advances, the granting of pledges or the issuing
of other guarantees of any kind to secure the obligations of OJSC Bank PETROCOMMERCE).

The Company may finance itself in whatever form including, without being limited to, through borrowing or through

issuance of listed or unlisted notes and other debt instruments (e.g. including but not limited to bonds, notes, loan par-
ticipation notes and subordinated notes) including under stand alone issues, medium term note and commercial paper
programmes.

In general, the Company may undertake any financial, commercial, industrial or real estate transactions which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purpose and, in such context, it may give or receive guaran-
tees, issue all types of securities and financial instruments and enter into any type of hedging, trading or derivative trans-
actions.

Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into

three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) per share.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders or the sole shareholder adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or any

other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

Art. 6. Form of shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered into the shareholder’s register which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each holder of shares,
his address and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder’s name in the shareholder’s register evidences his right of ownership of such

shares. A certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members
of the board of directors. The signatures shall be either manual or printed.

Any transfer of shares shall be recorded in the shareholders’ register by delivery to the Company of an instrument

of transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the shareholders’ reg-
ister, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act ac-
cordingly and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed
by two members of the board of directors or by one or several persons duly authorised therefore by the board of di-
rectors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the shareholders’ register.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the shareholders’ register and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company or at such other address as may be so entered into the shareholders’ register by the Company from time
to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time,
change his address as entered into the shareholders’ register by means of a written notification to the Company at its
registered office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognizes only one single holder per share. In case one or more shares are jointly owned or if the

title of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to ap-
point one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies
a suspension of all rights attached to such share(s).

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members

at least, their number being determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders
of the Company.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if its noted at a shareholders’ meeting that all

the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single di-
rector until the first annual shareholders’ meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, remuner-

ation and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall hold
their office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast. Any

director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority
of the votes validly cast.

105762

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a

chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a
secretary, who need not to be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board
of directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of
directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence, the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or facsimile or e-
mail of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the
hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing or by telegram or facsimile or e-mail of each director. Separate notice shall not be required
for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, facsimile, or

e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the
meeting shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by

other similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear one an-
other on a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation
in a meeting by such means of communication shall constitute presence in person at such meeting. A meeting held
through such means of communication is deemed to be held at the registered office of the company.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The directors may only act at duly convened meetings of the board

of directors or by written consent in accordance with article 8 hereof.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any

two directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by
the board of directors.

Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may generally or from time to time delegate the power

to conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such
management as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an
executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The board of directors shall determine the
scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority
including the authority to sub-delegate.

The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. Conflict of Interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact

that the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute
a conflict of interests, he must inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will
be counted in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chair-
man before the meeting starts.

105763

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of di-

rectors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations regarding the item of
the agenda of the meeting for which he is conflicted. He may take part in the deliberations regarding the other items on
the agenda. At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 14. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body

of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company. If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders is convened by the board of directors.
It must be convened following the request of the shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Com-

pany’s share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company’s share capital may request
the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such requests must be
addressed to the Company’s registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Tuesday of the month of June of each year
at 1.00 p.m..

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of share-
holder, or as otherwise instructed by such shareholder.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chair-

man shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communi-
cation used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must
allow an effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the company’s registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted
to the decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of,
against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior the general meeting which they are related to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.

The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

Art. 15. Statutory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be shareholders or not. The statutory auditor(s) shall be appointed and dismissed by the general
meeting of shareholders. Their term of office may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) may be re-appointed
for successive terms.

Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Art. 18. Dissolution of the Company. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who need not to be shareholders and who may be physical persons or legal entities.

105764

They shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and compensa-

tion. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended

from time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for in
article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Art. 21. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In

case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation and shall terminate on the 31 December 2007.
2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2008.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by Stichting Petrocommerce Finance, aforementioned, which paid EUR 31,000.-

in subscription for all 310 shares.

All these shares have been entirely paid-in in cash so that the amount of one thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-

) is as of now fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand eight hundred and fifty (2,850.00) euro.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10 August 1915, as amend-

ed, on commercial companies have been fully observed.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Stichting Petrocommerce Finance representing the entire subscribed share capital has immediately taken the follow-

ing resolutions:

<i>First resolution:

The sole shareholder resolves to elect the following persons as members of the board of directors for a term to

expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting year ended 2007:

- Mr. Rolf Caspers, born on 12 March 1968 in Trier (Germany) with professional address at 2 boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg;

- Mr. Vincent de Rycke, born on 22 March 1973 in Gent (Belgium) with professional address at 2 boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg;

- Mr. Tom Verheyden, born on 14 August 1974 in Diest (Belgium) with professional address at 2 boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg.

<i>Second resolution:

The sole shareholder resolves to elect Fiduciaire PATRICK SGANZERLA, S.à r.l., with registered office at 17 rue des

Jardiniers, L-1026 Luxembourg as statutory auditor of the Company for a term to expire at the annual general meeting
called to approve the accounts of the accounting year ended 2007.

<i>Third resolution:

The registered office of the Company is set at 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy-
holder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us the notary the present deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille six, le neuf novembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

A comparu:

STICHTING PETROCOMMERCE FINANCE, une fondation néerlandaise ayant son siège social au 450 Herengracht,

1017 CA Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro
34259330,

ici représentée par Jean-Marc Ueberecken, L.L.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 8 novembre 2006.

105765

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les

statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer comme suit:.

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination PETROCOMMERCE FINANCE S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil d’administration.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique, social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social de la Société à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera
luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est d’accorder des prêts ou toute autre formes de financement directement ou

indirectement sous toutes formes que ce soit à Open Joint-Stock Company Commercial bank PETROCOMMERCE
(OJSC Bank PETROCOMMERCE), un établissement de crédit constitué et régi par les lois de la Fédération de Russie
(c’est-à-dire, y inclus et notamment, par la souscription à des obligations, des certificats d’obligations, des emprunts, par
la constitution d’avances de trésorerie, de sûretés de toute nature pour garantir les obligations de OJSC Bank PETRO-
COMMERCE).

La Société peut assurer son financement de quelque forme que ce soit y compris notamment par l’émission d’instru-

ments de dette côtés en bourse ou non et d’autres formes d’emprunt (c’est-à-dire notamment des obligations, des ins-
truments de dette (notes), des bons de participation à des emprunts et des bons subordonnés) y compris dans le cadre
d’émissions uniques, d’émission de bons à moyen terme négociables et de titres de créances négociables.

De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobi-

lières pouvant être utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, et dans ce contexte, la Société peut
recevoir, octroyer des sûretés, émettre toutes sortes de valeurs mobilières et instruments financiers et conclure toutes
transactions de garantie de change, de bourse ou de dérivés.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois

cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l’assemblée générale

des actionnaires ou de l’actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts. La Société pourra,
aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions,
son domicile, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur les actions s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l’actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d’administration. Les signatures pourront être manuscrites ou imprimées.

Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d’un instrument

de transfert accepté par la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement désigné à cet effet, et, à chaque fois, avec la
remise à la Société du certificat d’actions qui s’y rapporte, s’il en avait été émis un. Une pareille inscription devra être
signée par deux membres du conseil d’administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à
cet effet par le conseil d’administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Dans l’hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention

au registre des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite au registre des actionnaires, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’action-
naire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, démembrés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur
la/les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omis-
sion d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions.

105766

Art. 7. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, leur nombre étant fixé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas be-
soin d’être actionnaires de la Société.

Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s’il est constaté lors d’une assemblée des actionnaires

que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée
par un seul administrateur et ce, jusqu’à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la consta-
tation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émo-

luments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) années et les ad-
ministrateurs exerceront leur mandat jusqu’à ce que leurs successeurs ait été élus. Les administrateurs sortant peuvent
être réélus. .

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l’assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d’administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu’à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une démission ou autrement,

les administrateurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur
pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un pré-

sident et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d’ad-
ministration.

Le président préside les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président, les membres du conseil d’ad-

ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majo-
rité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, dans lequel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ul-
térieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d’administration par le secrétaire, s’il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Dans

l’hypothèse où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou contre une résolution,
le président de la réunion n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée comme re-
jetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence télé-

phonique ou d’une vidéoconférence ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre l’une l’autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d’y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s’être tenue au siège social de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du con-

seil d’administration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la
présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réu-

nions du conseil d’administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article 8 ci-
dessus.

105767

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuelle-

ment la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, con-
formément à l’article 60 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. Le conseil d’administration détermine l’éten-
due des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pou-
voir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 13. Conflits d’Intérêts. Lorsque surgit le cas d’un conflit d’intérêts avec un administrateur, étant entendu que

le simple fait que l’administrateur soit l’administrateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire n’est
pas constitutif d’un conflit d’intérêts, cet administrateur doit informer le conseil d’administration de tout conflit d’inté-
rêts et ne pourra pas prendre part au vote. Un administrateur ayant un conflit d’intérêts sur tout objet de l’ordre du
jour doit déclarer ce conflit d’intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d’adminis-

tration opposé avec l’intérêt de la Société, devra être obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part aux délibérations se rapportant au point de l’ordre
de jour de la réunion pour lequel le conflit existe. Il pourra prendre part aux délibérations se rapportant aux autres
points inscrits à l’ordre du jour. A l’assemblée générale suivante, avant toute autre résolution soumise au vote, un rap-
port spécial devra être établi sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt per-
sonnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’ensemble

de tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société. Si la Société ne possède qu’un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les
pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d’administration de la Société. Un groupe d’action-
naires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d’administration
d’ajouter un ou plusieurs points à l’agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être
envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la
date de l’assemblée.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin de chaque année à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxem-

bourgeois suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre recom-

mandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout détenteur d’actions à son adresse portée au registre des action-
naires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

L’assemblée générale des actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l’assemblée. Le président dé-

signera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l’assemblée.

Les sujets traités lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l’ordre du jour (dans lequel

seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.

Les actionnaires qui prennent part à l’assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l’assemblée de s’entendre l’une
et l’autre sans discontinuité et de pleinement et activement à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être mandataire.

Tout actionnaire peut voter à l’aide des bulletins de vote en l’envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l’endroit, la date et l’heure de l’assemblée, la pro-
position soumise au vote de l’assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l’actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d’exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n’indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, ne seront déclarés nuls. La Société

ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale à laquelle ils se référent.

105768

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité sim-

ple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts, dans
le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises qui peuvent être des actionnaires ou non. Le(s) réviseur(s) d’entreprises est(sont) désignés et révoqués
par l’assemblée générale des actionnaires. La durée de leur fonction ne peut excéder six (6) ans. Le(s) réviseurs d’en-
treprises peuvent être réélus pour un nouveau mandat.

Art. 16. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se ter-

mine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices. Des bénéfices de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve requise

par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du ca-
pital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont
nommé(s) par l’assemblée générale qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit
net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans
le capital social.

Art. 19. Modification des Statuts Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 21. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Subscription

Toutes les actions ont été souscrites par Stichting Petrocommerce Finance ayant versé la somme de trente-et-un

mille euros (EUR 31.000,-) pour la souscription de l’entièreté des 310 actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille huit cent cinquante (2.850,00)
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Résolutions de l’Actionnaire Unique

L’actionnaire unique, représentant l’intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution:

L’actionnaire unique décide d’élire les personnes suivantes au conseil d’administration de la Société pour une période

expirant à l’assemblée générale annuelle réunie pour approuver les comptes de l’exercice social de l’année 2007.

- Monsieur Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Trèves (Allemagne) dont l’adresse professionnelle se situe au 2 bou-

levard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

- Monsieur Vincent de Rycke, né le 22 mars 1973 à Gand (Belgique) dont l’adresse professionnelle se situe au 2 bou-

levard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

- Monsieur Tom Verheyden, né le 14 août 1974 à Diest (Belgique) dont l’adresse professionnelle se situe au 2 bou-

levard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

L’actionnaire unique décide de nommer FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l., dont le siège social se situe au

17 rue des Jardiniers, L-1026 Luxembourg comme commissaire de la Société pour une période expirant à l’assemblée
générale annuelle réunie pour approuver les comptes de l’exercice social de l’année 2007.

105769

<i>Troisième résolution:

Le siège social de la Société est fixé au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte avec Nous notaire.

Signé: J-M. Ueberecken, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, vol. 156S, fol. 9, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(124458.3/230/546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.

F&amp;C LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.216. 

In the year two thousand and six, on the thirty first day of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of F&amp;C LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer

incorporated under the name of AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A on June 26th, 1996 pursuant to a deed

of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, published in the Mémorial C, n°393 of August 14th, 1996
amended several times and for the last time by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven on Oc-
tober 28th, 2005, published in the Memorial C, n°1268 on November 24th, 2005 (the «Company»).

The extraordinary general meeting was opened at 11.30 a.m. and was presided by Mrs Antoinette Farese, private

employee, residing professionally in Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary of the meeting Mrs Christelle Vaudémont, private employee, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Emmanuelle Schneider, private employee, residing professionally in Luxem-

bourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:

AGENDA

1. Amendment of article 3 of the articles of incorporation so as to read as follows:
The purpose of the Company is the creation, administration and management of PLUS FUND II, a mutual investment

fund governed by the provisions of the law of 19th July 1991 concerning undertakings for collective investments the
securities of which are not intended to be placed with the public (the «Fund»), and the issue of statements of confirma-
tion evidencing undivided co-proprietorship interests in the Fund.

The Company shall carry on any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. On behalf of the Fund, it may enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, cause
the registration of such securities in its name or in the name of any third party, and exercise on behalf of the Fund and
the holders of units of the Fund all rights and privileges, including any voting rights, attached to the securities constituting
the assets of the Fund. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Company may also undertake any other operations directly or indirectly connected with its purpose while re-

maining within the limits set forth by chapter 14 of the law of 20th December 2002 on collective investment undertak-
ings (the «Law of 2002»).

2. Deletion of art. 6 of the articles of incorporation in order to delete the reference to the shareholding of the Com-

pany;

3. Renumbering of the following articles in order to reflect the deletion of article 6;
4. Amendment of the renumbered article 27 of the articles of incorporation in order to replace references to the

law of 30th March 1988 on undertakings for collective investments to references to the Law of 2002.

5. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total share capital are represented at

the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which
the shareholders have been duly informed before this meeting.

Luxembourg, le 15 novembre 2006.

A. Schwachtgen.

105770

IV) The general meeting, after deliberation of the AGENDA, adopted each time unanimously the following resolu-

tions:

<i>First resolution

The General Meeting of shareholders resolved to change the object of the company and in consequence the article

3 of the articles of incorporation will be worded as follows:

«Art. 3. The purpose of the Company is the creation, administration and management of PLUS FUND II, a mutual

investment fund governed by the provisions of the law of 19th July 1991 concerning undertakings for collective invest-
ments the securities of which are not intended to be placed with the public (the «Fund»), and the issue of statements
of confirmation evidencing undivided co-proprietorship interests in the Fund.

The Company shall carry on any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. On behalf of the Fund, it may enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, cause
the registration of such securities in its name or in the name of any third party, and exercise on behalf of the Fund and
the holders of units of the Fund all rights and privileges, including any voting rights, attached to the securities constituting
the assets of the Fund. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Company may also undertake any other operations directly or indirectly connected with its purpose while re-

maining within the limits set forth by chapter 14 of the law of 20th December 2002 on collective investment undertak-
ings (the «Law of 2002»).

<i>Second resolution

The General Meeting of shareholders resolves to delete article 6 of the articles of incorporation.

<i>Third resolution

The General Meeting of shareholders resolves to renumber the articles of incorporation.

<i>Fourth resolution

The General Meeting of shareholders resolves to amend old article 28, new article 27 of the articles of incorporation

in order to replace references to the law of 30th March 1988 on undertakings for collective investments to references
to the Law of 2002 so that the article will adopt the following wording:

«Art. 27. The parties hereby submit to the law of August 10th, 1915 on commercial companies and amendments

thereto, as well as to the Law of 2002.

Consequently, any provisions of said laws as in effect at any given time, insofar as these Articles do not contain any

valid derogations thereto, are to be considered as part of the present deed.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid deed are

estimated at EUR 1,250.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was adjourned at 
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précéde

L’an deux mille six, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de F&amp;C LUXEMBOURG S.A., une société

anonyme constituée et régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-2520 Luxembourg, 5, Allée Schef-
fer, constituée sous la dénomination de AF-INVESTIMENTOS INTERACIONAL S.A. suivant acte de Maître Edmond
SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 26 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 396 du 14 août 1996, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Paul Bettingen en date du 28 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1296 du 30
novembre 2005. (la «Société»).

L’Assemblée est déclarée ouverte à 11.30 heures et est présidée par Mademoiselle Antoinette Farese, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Vaudémont, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Emmanuelle Schneider, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, Madame le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

ORDRE DU JOUR

1. Modification de l’article 3 des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante: «L’objet de la société

est la constitution, l’administration et la gestion de PLUS FUND II, un fonds commun de placement régi par les disposi-
tions de la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au

105771

placement dans le public (le «Fonds») et l’émission de confirmations représentant ou documentant des parts de copro-
priété indivise dans ce fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
faire l’inscription de ces valeurs mobilières à son nom et au nom de tout tiers, exercer pour le compte du Fonds et des
porteurs de parts du Fonds tous droits et privilèges, y compris tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières con-
stituant les avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La société pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en

restant dans les limites déterminées par le chapitre 17 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de place-
ment collectif (la «Loi de 2002»).»

2. Suppression de l’article 6 des statuts.
3. Renumérotation des articles des statuts
4. Modification du nouvel art. 27 des statuts de la société pour remplacer les référence de la loi du 30 mars 1988 sur

les organismes de placement collectif par la Loi de 2002.

5. Divers
II) Les noms des actionnaires présents ou représentés, les noms des mandataires des actionnaires représentés et le

nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence signée par les actionnaires
présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau de l’assemblée générale; cette
liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné rester-

ont également annexées au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

III) L’intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, les actionnaires présents ou représentés

se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

IV) L’assemblée générale, après avoir discuté l’ORDRE DU JOUR a adopté, chaque fois à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de changer l’objet social de la société et en conséquence l’article 3

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de PLUS FUND II, un fonds commun

de placement régi par les dispositions de la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont
les titres ne sont pas destinés au placement dans le public (le «Fonds») et l’émission de confirmations représentant ou
documentant des parts de copropriété indivise dans ce fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
faire l’inscription de ces valeurs mobilières à son nom et au nom de tout tiers, exercer pour le compte du Fonds et des
porteurs de parts du Fonds tous droits et privilèges, y compris tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières con-
stituant les avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La société pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en

restant dans les limites déterminées par le chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de place-
ment collectif (la «Loi de 2002»).»

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de supprimer l’article 6 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de renuméroter les articles des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de modifier anciennement l’article 28 actuellement l’article 27 des

statuts de la société pour remplacer les référence de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif
par la Loi de 2002 en conséquence l’ article aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 27. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

aux lois modificatives et à la Loi de 2002.

En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les présents statuts,

sont considérées comme faisant partie intégrante du présent acte, telles qu’elles seront en vigueur au moment où se
posera la question de leur application.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cet acte sont es-

timés à 1.250,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

105772

Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Farese, C. Vaudemont, E. Schneider, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 23, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(124538.3/206/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.

F&amp;C LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.216. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
En vue de la mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 13 novembre 2006.

(124540.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.

ELT, EUROLUX-TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle, Breedewues.

R. C. Luxembourg B 120.200. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-huit septembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. La société FINANCIERE TRANSPORT ET SERVICES S.A. en abrégé F.T.S. S.A., ayant son siège social à L-7473

Schoenfels, 1A, rue de Keispelt, en cours d’immatriculation au registre de Commerce de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Gilbert Raymond Arbrun, gérant de société, né le 26 août 1948 à Bettviller (France),

demeurant à F-57600 Forbach, 21, rue de Remsing, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 septembre
2006.

2. La société FINANCIERE TRANSPORT ET ORGANISATIONS S.A. en abrégé F.T.O. S.A., ayant son siège social à

L-7246 Helmsange, 42, rue des Prés, en cours d’immatriculation au registre de Commerce de Luxembourg, 

ici représentée par Monsieur Gilbert Raymond Arbrun, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée le 26 septembre 2006.

3. Monsieur Gilbert Raymond Arbrun, en son nom personnel. 
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes, et par le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EUROLUX-

TRANSPORTS, S.à r.l., en abrégé ELT, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le transport routier, les services de transport de marchandises pour le compte

d’autrui, la location de véhicules pour le transport routier de marchandises, la réparation et l’entretien de tous véhicules
et pièces détachées et fournitures s’y rapportant, commissionnaire de transport et commissionnaire en douane.

Elle a aussi pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

Elle pourra emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Luxembourg-Eich, le 8 novembre 2006.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

105773

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cent (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.

Art. 8. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d’un associé décédé devront en informer

la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en
demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les
parts concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part
telle que confirmée le cas échéant par une expertise d’un réviseur d’entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance
dans le mois de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préférence.

Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemp-

tion du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière d’indiquer dans la quin-
zaine s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l’associé désireux de céder ses

parts ou à l’héritier ou aux héritiers de l’associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui
entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre
de parts que la société rachètera elle-même.

A compter de la réception de cette lettre, l’associé, ou le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire

indiqué dans leur offre de cession les parts qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres
associés ou la Société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés
de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés
dans l’acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simple mandataire, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

105774

Art. 15. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société, communication de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la

majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants souscrivent l’intégralité du capital comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le recon-
naît expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués ont pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:

- Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée:
a) Madame Virginie Vromman, consultante informatique, née le 28 septembre 1973 à Metz (France), demeurant à

F-57000 Metz, 22/24, rue Basse Seille.

b) Monsieur Michel Malherbe, employé privé, né le 16 décembre 1957 à Liège (Belgique), demeurant à L-7473

Schoenfels, 17, rue de Keispelt.

- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gilbert Raymond Arbrun, préqualifié.
La société est engagée par la signature conjointe d’un des gérants administratifs et du gérant technique.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle, Breedewues.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G.R. Arbrun, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, vol. 155S, fol. 61, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110739.3/220/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

- F.T.S. S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
- F.T.O. S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
- Monsieur Gilbert Arbrun, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg, le 9 octobre 2006.

G. Lecuit.

105775

EXEEL DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RZ ARCHITECTURE INT, S.à r.l.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.185. 

L’an deux mille six, le deux octobre,
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

- La société anonyme FIRST INVESTMENTS S.A. avec siège social à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté,

numéro R.C.S. B 105.256,

ici représentée par ses deux administrateurs:
- Monsieur Rémy Zonca, gérant de société, demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du Docteur Feltgen,
- Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 60,

Grand-rue, non présent, ici représenté par Monsieur Rémy Zonca, prédit, en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui
délivré à Luxembourg, le 20 septembre 2006,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Laquelle société comparante représentée comme il vient d’être dit est l’associée unique de la société à responsabilité

limitée RZ ARCHITECTURE INT, S.à r.l., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté, constituée
originairement sous forme de société anonyme ayant comme dénomination RZ ARCHITECTURE INT S.A., suivant acte
reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 6 février 1998, publié au Mémorial C numéro
358, en date du 18 mai 1998, dont les statuts ont été modifiés (refonte des statuts) suivant acte reçu par le prédit notaire
Jean-Joseph Wagner, en date du 11 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 386, en date du 28 mai 1999.

Ceci exposé, l’associée représentant l’intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoquée en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu connais-
sance parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes sur l’ordre du jour suivant:

- Modification de l’objet social avec modification afférente de l’article deux des statuts.
- Changement de dénomination de la société avec modification afférente de l’article quatre des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article deux des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet les activités d’agent immobilier, de promoteur immobilier et d’administrateur de biens

- syndic de copropriété.

Elle a en outre pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille crée à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières. 

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à en favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société et de modifier par conséquent l’article

quatre des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de EXEEL DEVELOPMENTS, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les

comparants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Zonca, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2006, vol. 920, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(110768.3/203/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2006.

A. Biel.

105776

FRÜHLING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.674. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 février 

2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 867 du 7 juin 2002.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2006

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société FRÜHLING S.A.H, tenue au siège social en date du 5 juin

2006 que les actionnaires ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels clôturant
au 31 décembre 2005.

1

°

 Révocation de trois membres du conseil d’administration:

- COSTALIN LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administrateur;
- BOULDER TRADE LTD, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

administrateur;

- VAL INVEST S.A., avec siège social à Jasmine Court, Regent Street, Belize City, Belize, administrateur.
2

°

 Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:

- ANTAR INVEST S.A., avec siège social au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, administrateur;

- NATURWERK S.A., avec siège social à 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, administrateur;

- SOLERO S.A., avec siège social à 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV02009. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110844.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

PROJETEC A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9749 Fischbach, 9, Giällewee.

H. R. Luxemburg B 99.998. 

Im Jahre zweitausendsechs, den fünften September.
Vor dem verhandelnden Notar Anja Holtz, im Amtssitz in Wiltz,
kommt die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft PROJETEC A.G. mit

Sitz in L-9991 Weiswampach, Maison 112 zusammen.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Edmond Schroeder, mit dem dama-

ligen Amtssitz in Mersch, am 20. September 2001, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 237 vom 12. Februar 2002,

eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 99.998.
Die Versammlung wurde eröffnet um 16.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Herbert Meyer, Bauun-

ternehmer, wohnhaft in Sankt Vith, Nieder-Emmels 50. Herr Rolf Meyer, Bauunternehmer, wohnhaft in 50b, Nieder-
Emmels, B-4780 St. Vith übernimmt die Funktion des Stimmzählers.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Frau Jessica Kiffer, Sekretärin, wohnhaft in L-7433 Grevenknapp, Maison 16

B. Der Präsident erklärte und bat sodann den verhandelnden Notar zu beurkunden, dass:

I. die erschienenen Aktionäre der Aktiengesellschaft PROJETEC A.G. sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Ak-

tien auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, die nach Abzeichnung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stim-
menzähler und den verhandelnden Notar als Anlage gegenwärtiger Urkunde beigefügt ist, um mit ihr einregistriert zu
werden.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 100 bestehenden Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital bil-

den, in gegenwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, so dass die Ver-
sammlung rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Auf der Tagesordnung der heutigen Versammlung stehen nachfolgende Punkte:
1.- Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Hauptsitzes der Gesellschaft in die Gemeinde Heiner-

scheid mit Wirkung vom 1. September 2006 an.

2.- Die Generalversammlung beschliesst die Änderung des Artikels 1 zweiter Absatz der Satzung.
3.- Die Generalversammlung beschliesst die Adresse des neuen Hauptsitzes festzulegen.
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheissen wurden, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Hauptsitzes der Gesellschaft in die Gemeinde Heinerscheid

mit Wirkung vom 1. September 2006 an.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dementsprechend den zweiten Absatz des Artikels 1 der Satzung wie folgt

abzuändern:

«Art. 1. (zweiter Absatz). Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Heinerscheid.»

FRÜHLING S.A.H.
Signature

105777

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung bestimmt die Adresse des neuen Hauptsitzes der Gesellschaft wie folgt: L- 9749 Fischbach,

9, Giällewee. Diese Adresse gilt rückwirkend ab dem 1. September 2006.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um 16.00 Uhr geschlossen. 

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, gegenwärtiger Urkunde beläuft sich auf unge-

fähr 800,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Meyer, J. Kiffer, R. Meyer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 septembre 2006, vol. 320, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr auf stempelfreiem Papier, erteilt zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(108003.3/2724/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2006.

PROJETEC A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach, 9, Giällewee.

R. C. Luxembourg B 99.998. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 4 octobre 2006.

(108006.3/2724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2006.

UM GRINGERT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9150 Eschdorf, 35, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 103.428. 

L’an deux mille six, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UM GRINGERT FINANCE

HOLDING S.A. avec siège social à L-9150 Eschdorf, 35, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 15 mars

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 302 du 1

er

 juillet 1995,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d’immatriculation B 103.428,
modifié par acte d’assemblée générale extraordinaire, dressé par le même notaire Edmond Schroeder, en date du 23

mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 699 du 27 septembre 2000,

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Baptiste dit John Dondlinger, employé privé,

demeurant à L-9151 Eschdorf,1, op der Heelt

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Armand Bastendorff, employé privé, demeurant à Boulai-

de, et comme scrutateur Madame Sandra Kasel, employée privée, demeurant à Ingeldorf,

tous ici présents et ce-acceptant.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

2. Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

3. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les six mille six cent (6.600) actions, représentatives du capital social

de six millions six cent mille francs luxembourgeois (6.600.000,- flux) soit cent soixante-trois mille six cent neuf euros
et soixante-treize cents (163.609,73 EUR), sont toutes représentées à la présente assemblée et qu’il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l’ordre de jour qui leur a été communiqué au préalable.

4. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

- augmentation du capital social de 936.390,27 EUR, pour le porter de son capital actuel de 163.609,73 EUR à

1.100.000,- EUR, par la création et l’émission de 81.400 nouvelles actions sans dénomination de valeur.

Wiltz, den 4. Oktober 2006.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz

105778

- conversion du capital social existant de six millions six cent mille six francs luxembourgeois (6.600.000,- flux) en un

capital de un million cent mille euros (1.100.000,- EUR). divisé en quatre-vingt-huit mille actions d’une valeur nominale
de douze euros et cinquante cents (12,50 EUR) par action.

- adaptation afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent trente-six mille trois cent quatre-vingt-

dix euros et vingt-sept cents (936.390,27 EUR) pour le porter de son montant actuel de six millions six cent mille francs
luxembourgeois (6.600.000,- LUF) à un million cent mille euros (1.100.000,- EUR) par la création de quatre-vingt et un
mille quatre cent actions (81.400) nouvelles d’une valeur nominale de douze euros et cinquante cents chacune (12,50
EUR).

L’augmentation de capital se fait par conversion d’une créance certaine, liquide et exigible de Monsieur Jean-Baptiste

dit John Dondlinger, prénommé, et de son épouse Madame Marguerite Theis, employée privée, les deux demeurant
ensemble à L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt.

L’existence de la créance certaine, liquide et exigible se dégage d’un rapport du réviseur d’entreprise Fons Mangen,

demeurant à L9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken, en date du 1

er

 septembre 2006 et dont la conclusion se lit comme

suit:

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

et sub Description et évaluation de l’apport autre qu’en numéraire:
Il est prévu d’apporter partiellement une créance, certaine, liquide et exigible, que les époux John Dondlinger et Mar-

guerite Dondlinger détiennent à parts égales sur la société UM GRINGERT FINANCE HOLDING S.A. à hauteur de
EUR 936.390,27.

Cette créance fait partie des avances que les actionnaires-créanciers ont effectuées depuis la constitution de la société

pour financer les actifs de la société UM GRINGERT FINANCE HOLDING S.A.

Les avances sont inscrites dans les comptes intérimaires de la société arrêtée au 22 juin 2006. La créance certaine,

liquide et exigible est apportée à sa valeur nominale. 

Ce rapport du réviseur restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million cent mille euros (1.100.000,- EUR), représenté par

quatre-vingt-huit mille (88.000) actions de douze euros et cinquante cents (12,50 EUR) par action.»

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée à 14.30 heures.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société et sont évalués à 10.500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: J. Dondlinger, A. Bastendorff, S. Kasel, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2006, vol. 618, fol. 94, case 3. – Reçu 9.363,90 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111704.3/4917/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 2006.

LOGIX II, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 120.191. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den neunundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Matthias Luecker, geboren am 16. Dezember 1968 in Darmstadt, Deutschland, wohnhaft Kiefernweg 21, 64390

Erzhausen.

Dieser Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den instrumentierenden Notar ersucht, nachfolgenden Gesellschafts-

vertrag zu beurkunden.

I. - Zweck, Benennung, Sitz, Dauer

Art. 1. Es wird durch den vorgenannten Komparenten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die

den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt. 

Ettelbruck, le 5 octobre 2006.

P. Probst.

105779

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
- der An- und Verkauf von Grundstücken, deren Umänderung, die Errichtung sowie die sonstige Verwendung und

Ausnützung von Bauten und Grundstücken, deren Verwertung in jedweder Art, sowie alle sonstigen kommerziellen
Operationen, sowohl von Mobilien wie von Immobilien, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gegenstand zusammen-
hängen oder ihr dienlich sind;

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräußern;
darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonst wie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet LOGIX II, S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Tochtergesellschaften an anderen Orten des In und Auslandes errichten.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Auflösung der Gesellschaft kann vom Gesellschafter beschlos-

sen werden. Dieser Beschluss muss in der gleichen Form vorgenommen werden wie es das Gesetz bei Satzungsände-
rungen vorschreibt.

II. - Kapital, Anteilscheine

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.600 (zwölftausendsechshundert Euro), und ist eingeteilt in 126 (hun-

dertsechsundzwanzig) Anteile von je EUR 100 (hundert Euro).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie außerordentlichen Generalversammlungen und

berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an dem Gewinn der Gesellschaft.

Die Gesellschaftsanteile wurden voll eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von EUR 12.600 (zwölf-

tausendsechshundert Euro) zur Verfügung steht, sowie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde, welcher
dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Übereignung von Anteilscheinen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten, für die

Übereignung von Anteilscheinen an Dritte die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend die Ge-
sellschaften mit beschränkter Haftung vom 18. September 1933.

Art. 8. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleich welcher Begründung es auch sei auf

die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.

III. - Verwaltung und Beschlüsse

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet die gegenüber von Drittpersonen

die ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung ihres

Mandates verantwortlich.

Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft formrichtig

eingegangen sind. Als bloße Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.

Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Geschäftsführer oder, wenn mehrere bestellt sind,

zwei Geschäftsführer gemeinsam.

Art. 10. Der (die) Geschäftsführer ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen.
Der (die) Geschäftsführer errichtet(ten) Protokolle über die von dem (den) Gesellschafter(n) gefassten Beschlüsse

und trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.

Außer durch einstimmigen Beschluss kann (können) der (die) Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht

ändern.

Alle sonstigen Beschlüsse einschließlich solche, die eine Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder Er-

mäßigung desselben betreffen, werden rechtsgültig durch Gesellschafter gefasst, die Mehrheit der Gesellschaftsanteile
vertreten.

Falls es sich um eine EIN-MANN-G.m.b.H. handelt, sind die obengenannten Bestimmungen und Verfügungen nicht

oder nur teilweise zu berücksichtigen.

Es genügt, dass der alleinige Anteilinhaber die den Gesellschaftern zugeteilten Verpflichtungen nachkommt und dass

seine Beschlüsse durch eine Niederschrift protokolliert werden oder schriftlich gefasst werden.

105780

Des weiteren sind Verträge, die zwischen dem alleinigen Anteilinhaber und der durch ihn vertretenen Gesellschaft

geschlossen werden, durch eine Niederschrift zu protokollieren oder schriftlich festzuhalten.

IV. - Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2006.

Art. 12. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres stellt (stellen) der (die) Geschäftsführer ein Inventar

auf, in welchem die beweglichen und unbeweglichen Werte sowie alle Schulden und Guthaben aufgeführt sind nebst ei-
ner Anlage, welche kurz gefasst alle Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden des (der) Gesellschafter(s) ihr
gegenüber enthält.

Der (die) Geschäftsführer stellt (stellen) die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung auf, in welcher die nötigen

Abschreibungen vorgenommen werden müssen.

Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel von dem Reingewinn zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.

Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem (den) Gesellschafter(n) innerhalb von vier Monaten

nach Jahresabschluss durch den (die) Geschäftsführer zur Genehmigung vorgelegt.

Der (die) Gesellschafter äußern sich des weiteren über die Entlastung des (der) Geschäftsführer(s).
Über die Verteilung des Nettobetrages befindet(n) der (die) Gesellschafter.
Die Genehmigung, die Entlastung des (der) Geschäftsführer und die Verteilung des Nettobetrages werden durch Ein-

zelbeschlüsse erteilt beziehungsweise beschlossen.

V. - Auflösung, Liquidation

Art. 13. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch Beschluss des (der) Gesellschafter(s) aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt der Geschäftsführer die Liquidation

vor, falls der (die) Gesellschafter nicht anders beschließen.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Sie-
gelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

VI. - Gesetzliche Bestimmungen

Art. 15. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die

Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992, anwendbar.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise eintausendzweihundert Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann ist der alleinige Gesellschafter zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und hat

folgende Beschlüsse gefasst: 

1) Die Anteile werden wie folgt gezeichnet: Matthias Luecker, wie oben beschrieben, 126 (hundertsechsundzwanzig)

Anteile;

2) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch;
3) Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer auf unbegrenzte Zeit Matthias Luecker, geboren am 16. De-

zember 1968 in Darmstadt, Deutschland, wohnhaft Kiefernweg 21, 64390 Erzhausen, wie oben beschrieben, welcher
dieses Mandat akzeptiert.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Luecker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006, vol. 155S, fol. 25, case 5. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110725.3/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Luxembourg, le 9 octobre 2006.

J. Elvinger.

105781

NM CHINA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.464. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03148, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111014.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

EYE 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.138. 

Le bilan pour la période du 14 septembre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxem-

bourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03141, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 17 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111017.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

FORTEG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

H. R. Luxemburg B 120.448. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, den vierten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre Probst, mit dem Amtssitz in Ettelbruck.

Sind erschienen:

1. die Gesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING S.A. (matr. 1997 4008 745) mit Gesellschaftssitz in L-9227 Diekirch,

48, Esplanade, eingetragen im Firmenregister unter der Nummer B 93.495,

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Fernand Unsen mit dem Amtssitz zu Diekirch, am 4. Septem-

ber 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 683 vom 5. Dezember 1997,

hier vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied, Herrn Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft in L-9840

Siebenaler, Maison 20;

2. die Gesellschaft EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. (matr. 1983 2406 190) mit Gesellschaftssitz in L-9227

Diekirch, 48, Esplanade, eingetragen im Firmenregister unter der Nummer B 94.641,

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Hoffmann mit dem damaligen Amtssitz zu Echternach,

am 22. November 1983, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 2 vom 4. Januar 1984, mehrere Male abgeändert und
ein letztes Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch Urbain Tholl mit dem Amtssitz zu Mersch, am 30. Dezember 2004,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 498 vom 26. Mai 2005,

hier vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied, Herrn Paul Müller, vorgenannt.
Diese Erschienenen, vertreten wie erwähnt, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzungen einer anonymen Gesell-

schaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

Kapitel I. - Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung FORTEG S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Diekirch.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz an jedwelchen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Eine solche Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von

einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zu Kenntnis gebracht durch das Organ
der Gesellschaft, welches unter den gegebenen Zuständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind die Ausführung jeglicher Erdarbeiten und Erdbewegungen, der Unterhalt und die

Stabilisierung von Böschungen, Arbeiten im Wegebau, der Unterhalt, das Reinigen und Begradigen von Wasserläufen,
das Terrassieren und Fräsen von Grundstücken, Pflasterarbeiten, Renaturierungsmaßnahmen jeglicher Art, die Gestal-

Luxembourg, le 5 octobre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 4 octobre 2006.

Signature.

105782

tung von Spielplätzen, Sportarealen, Gärten und Parks, das Einsäen und Bepflanzen von Grundstücken, das Errichten von
Zäunen sowie jegliche Unterhaltsarbeiten im Landschafts-, Garten- und Waldbau.

Sie kann im Allgemeinen alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen Handlungen, die mit diesem Gegenstand

mittelbar oder unmittelbar in Verbindung stehen, tätigen.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen
oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnten.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreißigtau-send Euro (31.000,- EUR) eingeteilt in tausend

(1.000) Aktien zu je einunddreißig (31,-) Euro.

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre. Die Aktien bleiben jedoch Namensaktien bis

zu ihrer vollständigen Zeichnung.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Um-

fang und Bedingungen.

Die Abtretung und der Verkauf von Gesellschaftsaktien an Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sind in jedem Fall an ein

Vorkaufrecht der anderen Aktionäre gebunden.

Der Aktionär, der eine oder mehrere Aktien abtreten möchte muss den Verwaltungsrat per Einschreiben darüber

informieren; dieses Einschreiben muss den Preis der Aktien, den Namen, Vornamen, Beruf und Wohnsitz des Käufers
sowie das unwiderrufliche Angebot beinhalten, bis zum Ablauf der unter erwähnten Fristen, die Aktien an die anderen
Aktionäre zum angegebenen Preis zu veräußern.

Innerhalb von 8 Tagen nach Erhalt des Einschreibens, übermittelt der Verwaltungsrat dieses Veräußerungsangebot

per Einschreiben an die anderen Aktionäre. Diese haben ein Vorzugsrecht für den Ankauf dieser Aktien, im Verhältnis
zu der Anzahl Aktien deren Eigentümer sie sind. Die teilweise oder vollständige Nicht-Ausübung dieses Vorkaufsrechts
durch einen Aktionär erhöht dasjenige der anderen Aktionäre.

Der Aktionär, der beabsichtigt, das Vorkaufsrecht auszuüben muss innerhalb von 2 Wochen nach Erhalt des Ein-

schreibens den Verwaltungsrat darüber informieren, ansonsten verfällt sein Vorzugsrecht.

Spätestens innerhalb von 15 Tagen nach dem 90. Tag des Erhaltes des Verkaufsangebotes des Aktionärs übermittelt

ihm der Verwaltungsrat per Einschreiben die Namen der Aktionäre, die Ihr Vorkaufsrecht ausüben möchten und die
Anzahl der Aktien für die der Verkauf genehmigt wird.

Nach Erhalt dieses Schreibens ist der Aktionär frei die Aktien zuveräußern, die er in seinem Angebot angezeigt hat

und die von keinem anderen Aktionär aufgekauft wurden.

Wenn nach innerhalb von 15 Tagen nach dem 90. Tag des Erhaltes des Verkaufsangebotes des Aktionärs diesem keine

Antwort des Verwaltungsrats vorliegt gilt das Einverständnis als gegeben.

In jedem Fall werden die Abtretung und der Verkauf der Aktien zu dem vom Käufer und dem Verkäufer festgesetzten

Preis getätigt.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktio-

näre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch
die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die Gene-

ralversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Jedes Mal wenn zwei Vorstandsmitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Art. 8. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Mit dem Ein-
verständnis der statutarischen Kommissare kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse
auf Dividenden auszahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Ver-

waltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwalters, es sei denn, dass spezielle
Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie vorgesehen
in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmacht in Bezug auf die tägliche Gesellschaftsführung der Gesellschaft an

eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel eines geschäftsführenden Ver-
walters.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte Abzwei-

gung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten an
einen oder mehrere, von ihm ausgewählten Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktio-
näre der Gesellschaft zu sein brauchen.

105783

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die ernannt werden durch die

Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, festlegt.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung vorge-

sehenen Ort, am ersten Donnerstag im Monat Mai um 10.00 Uhr.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben.

Art. 14. Die Generalversammlung kann eine Abänderung der vorliegenden Satzungen nur dann beschließen, wenn

alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und die Änderungen in der Tagesordnung angezeigt wurden. Für die An-
nahme der Änderungen müssen mindestens drei Viertel aller anwesenden oder vertretenen Aktionäre ausdrücklich und
formell ihr Einverständnis bekunden.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2006.

Art. 16. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von jedwelchen

und sämtlichen Kosten und Abschreibungen der Gesellschaft. Von diesem Reingewinn werden mindestens fünf Prozent
(5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Falls jedoch der Reservefonds, aus welchem Grunde es auch sei, be-
nutzt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen wieder aufzunehmen bis der Reservefonds ganz wieder herge-
stellt ist.

Der Überschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 17. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren,

die sowohl physische Personen als auch Gesellschafter sein können, und ernannt werden durch die Generalversammlung
der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt.

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt

zu zeichnen: 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr eintausendfünfhundert
Euro (1.500,- EUR).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtsmäßigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei, diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf

einen.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) die Gesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING S.A., vorgenannt,
b) die Gesellschaft EAST WEST TRADING, S.à r.l., vorgenannt,
c) Herr Karl-Heinz Gaspard, Erdarbeiter, wohnhaft in B-4750 Weywertz, Champagner Strasse 24, geboren am 29.

Juni 1956 in B-Bütgenbach.

3. Zum Kommissar wird ernannt:
- Katrin Hansen, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith, Rodter Strasse 38.
4. Die Generalversammlung beschließt, Herrn Karl-Heinz Gaspard, vorgenannt zum delegierten Geschäftsführer für

eine Dauer von sechs Jahren zu ernennen.

1. LUCKY-INVEST HOLDING S.A., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2. EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: tausend Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

105784

Die Generalversammlung bestimmt weiterhin, dass der delegierte Geschäftsführer durch seine alleinige Unterschrift

die Gesellschaft verpflichtet und dies ohne finanzielle Beschränkung.

Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars und des delegierten Verwalters endet bei der

jährlichen Generalversammlung des Jahres 2012.

5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9227 Diekirch, 50 Esplanade.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Müller, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 5 octobre 2006, vol. 618, fol. 96, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

 Für gleichlautende Abschrift, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113108.3/4917/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2006.

DKR ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 17, route de Clervaux.

R. C. Luxembourg B 120.459. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quinze septembre
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Kendy Jean Marie Marcel Janclaes, mécanicien, né à Liège, le 1

er

 avril 1977, demeurant à B-4850

Plombières, 46, rue d’Aix;

2.- Monsieur Daniel Alphonse Jean-Louis Lallemand, mécanicien, né à Hermalle-sous-Argenteau, le 22 mai 1962,

demeurant à B-4624 Fléron, 49, rue Soxhluse.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de DKR ENGINEERING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Weiswampach
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte, pour

compte de tiers ou en participation avec des tiers:

La réalisation de toute opération se rattachant directement ou indirectement au commerce de l’automobile.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielle, commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.

Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription de prise de participation ou toute autre

forme d’investissement en titres ou droits mobiliers d’intervention financières ou autrement, dans toutes affaires, en-
treprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et
services.

La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou so-

ciété, liée ou non.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,-) chacune.

Ettelbruck, den 13. Oktober 2006.

P. Probst.

105785

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administra-
tion.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, soit par la signature de deux administrateurs dont celle
de l’administrateur délégué à la gestion journalière, s’il y en a.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Minis-

tère des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée par la signature conjointe d’un administrateur et de
la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

La société est engagée conforment aux stipulations statutaires, toutefois, l’Administrateur, en considération de la mo-

dification duquel l’autorisation d’établissement sera délivrée aura co-signature obligatoire pour ce qui relève de l’objet
social pour lequel l’autorisation est décidée.

Assemblée générale des actionnaires

 Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 17 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

105786

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2006.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

 Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

Actions

1.- Monsieur Kendy Jean Marie Marcel Janclaes, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Daniel Alphonse Jean-Louis Lallemand, prénommé, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

105787

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Kendy Jean Marie Marcel Janclaes, préqualifié; 
b) Monsieur Daniel Alphonse Jean-Louis Lallemand, préqualifié;
c) Madame Sabrina Urlings, employée, née à Verviers le 19 octobre 1978, demeurant à B-4850 Plombiers, 46, rue

d’Aix;

d) Madame Myriam Carapelle, employée, née à Hermalle-sous-Argenteau, Belgique, le 23 décembre 1965, demeurant

à B-4246 Fléron, 49, rue Soxhluse.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Eddy Demonceau, comptable, né à Verviers

(Belgique), le 17 novembre 1969, demeurant à B-4840 Welkenraedt, 24, rue de l’Eglise

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin le jour de l’assemblée générale de l’an 2012.
5) Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit. 
6) Le siège social est fixé à L- 9990 Weiswampach, 17, route de Clervaux
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme DKR ENGINEERING S.A.
a) Monsieur Kendy Jean Marie Marcel Janclaes, préqualifié
b) Monsieur Daniel Alphonse Jean-Louis Lallemand, préqualifié 
c) Madame Sabrina Urlings, préqualifiée, représentée ici par Monsieur Kendy Jean Marie Marcel Janclaes, préqualifié,

aux termes d’une procuration donnée sous seing privé à Eupen, Belgique, le 12 septembre 2006, laquelle procuration
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire restera annexée au présent acte pour être formalisé
avec ce dernier.

d) Madame Myriam Carapelle, préqualifiée, représentée ici par Monsieur Daniel Alphonse Jean-Louis Lallemand,

préqualifié, aux termes d’une procuration donnée sous seing privé à Romsée, Belgique, le 12 septembre 2006, laquelle
procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire restera annexée au présent acte pour
être formalisé avec ce dernier.

Lesquels membres présents après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à l’unanimité la

résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désignés administrateurs-délégué Messieurs Kendy Jean

Marie Marcel Janclaes et Daniel Alphonse Jean-Louis Lallemand, prénommés, chargés de l’administration journalière avec
pouvoir de représenter et d’engager la société par leur signature isolée dans le cadre de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. J. M. M. Janclaes, D. A. J.-L. Lallemand, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 septembre 2006, vol. 320, fol. 41, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(113169.3/2724/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2006.

MABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.200,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 66.564. 

Changement de dénomination de
KABA S.A. (en date du 27 octobre 1999) en IABA S.A.
Changement d’adresse de
- GABA S.A. 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (en date du 25 avril 2000) à 2, rue Carlo Hemmer, L -1734

Luxembourg

- FABA S.A. 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (en date du 25 avril 2000) à 2, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg

- IABA S.A. 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (en date du 25 avril 2000) à 2, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(114108.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.

Wiltz, le 6 octobre 2006.

A. Holtz.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

105788

pact, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6225 Altrier, 11, Heeschbregerwee.

H. R. Luxemburg B 120.297. 

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sechs, den siebenundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Marc Mersch, Dipl.-Ing. Raum- und Umweltplanung, wohnhaft in L-6225 Altrier, 11, Heeschbregerwee.
2.- Frau Heidrun Katharina Jochem, Architektin, wohnhaft in D-54295 Trier, Am Herrenweiher 13.
3.- Frau Nadège Kieffer, Geographin und Urbanistin, wohnhaft in F-57330 Hettange-Grande, 1, rue des Potiers.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben: 

Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschafterver-
trag, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller

Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtretun-
gen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- Studien und Beratung auf den Gebieten der räumlichen Kommunal-, Regional- und Landesplanung, der Stadtplanung,

der Verkehrsplanung, sowie der Landschafts- und Umweltplanung,

- die Ausführung von Projektsteuerungs- und Projektmanagementaufgaben in den vorgenannten Bereichen,
- alle Tätigkeiten im Zusammenhang mit dem Beruf des Architekten, des Stadtplaners, des Verkehrsplaners, des

Geographen, des Raum- und Umweltplaners, des Landschaftsplaners,

- jede beratende, betreuende, kontrollierende und koordinierende Funktion, sowie Gutachten in den vorgenannten

Bereichen,

- jede Aktivität welche direkt oder indirekt, ganz oder teilweise mit der Ausübung und den Disziplinen der vorstehend

genannten Bereichen zusammenhängt,

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können, insoweit sie nicht inkompatibel mit
den vorgenannten Aktivitäten der Projektsteuerung und Architektur sind.

Die Gesellschaft ist gehalten den Regelungen des Deontologie - Kodexes des Ordre des Architectes et Ingénieurs

Conseils zu folgen. Ausschliesslich Personen, welche legal zur Ausübung des Berufes des Architekten und beratenden
Ingenieurs befugt sind dürfen diese Aktivität im Rahmen der Gesellschaft ausführen.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form

beteiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland

auszuführen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung pact, S.à r.l.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Altrier.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden ande-

ren Ort Luxemburgs verlegt werden. 

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend sechs hundert euro (EUR 12.600,-),

aufgeteilt in ein hundert fünf (105) Anteile, mit einem Nominalwert von je ein hundert zwanzig euro (EUR 120,-), welche
wie folgt übernommen werden: 

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölf tausend sechs hundert euro (EUR 12.600,-)

der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

1.- Herr Marc Mersch, Dipl.-Ing. Raum- und Umweltplanung, wohnhaft in L-6225 Altrier, 11, Heeschbregerwee,

fünfunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

2.- Frau Heidrun Katharina Jochem, Architektin, wohnhaft in D-54295 Trier, Am Herrenweiher 13, fünfunddreis-

sig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

3.- Frau Nadège Kieffer, Geographin und Urbanistin, wohnhaft in F-57330 Hettange-Grande, 1, rue des Potiers,

fünfunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

Total: Ein hundert fünf Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105

105789

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der ge-

genwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigem und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen, oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen, oder irgendwelche Massnah-
men zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung dar-
über abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil aus-
üben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
(i) Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
(ii) Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Ein-

stimmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschaf-
ter nicht erforderlich.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahren und sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder der zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,

noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwal-

tet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung fest, bei der Ernennung des

oder der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschlies-

sen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Er-
messen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschaf-

ter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist. 

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Ver-

pflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
a) Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

b) Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenom-
men werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

105790

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Inventar, Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Ge-

schäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf Prozent (5%)
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des Stammkapitals erreicht
hat. Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung, Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmunq. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933

über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neun hundert fünfzig Euro (EUR 950,-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Marc Mersch, Dipl.-Ing. Raum- und Umweltplanung, wohnhaft in L-6225 Altrier, 11, Heeschbregerwee.
- Frau Heidrun Katharina Jochem, Architektin, wohnhaft in D-54295 Trier, Am Herrenweiher 13.
c) Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige Unterschrift verpflichten bis zu ei-

nem Betrag von zehn tausend euro (EUR 10.000,-). Für alle Verpflichtungen die über diesen Betrag hinausgehen, bedarf
es den gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6225 Altrier, 11, Heeschbregerwee.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Mersch, H. Jochem, N. Kieffer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 septembre 2006, vol. 362, fol. 65, case 10. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(111719.3/201/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 2006.

ACACIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3593 Dudelange, 149, route de Volmerange.

R. C. Luxembourg B 62.751. 

L’an deux mille six, le trente et un mars,
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ACACIO S.A., avec siège social à L-3378

Livange 13A, rue de Peppange, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 62.751, constituée
suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 13 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 285 du 28 avril 1998.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Roland Smaniotto, administrateur de sociétés, demeurant à

Dudelange,

qui désigne comme secrétaire Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Hayange (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Acacio Moura Da Silva, promoteur, demeurant à Noertzange.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social de L-3378 Livange, 13A, rue de Peppange à L-3593 Dudelange, 149, route de Volmerange.
2.- Adaptation de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Conversion du capital en euros.
4.- Adaptation de l’article 3 des statuts.
5.- Révocation d’un administrateur et reconduction du mandat des deux autres.
6.- Reconduction du mandat du commissaire aux comptes.

Echternach, den 16. Oktober 2006.

H. Beck.

105791

II.- Les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence

ci-annexée.

III.- L’intégralité du capital social étant présente à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée transfère le siège social de Livange à Dudelange.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée modifie la seconde phrase de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Le siège de la société est établi à Dudelange.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée fixe l’adresse de la Société à L-3593 Dudelange, 149, route de Volmerange. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée convertit le capital souscrit de la Société d’un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs

luxembourgeois en trente et un mille deux cent trente-quatre virgule cinquante-huit (EUR 31.234,58) euros au cours
du change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euros.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée augmente le capital souscrit de la Société à concurrence de deux cent soixante-cinq virgule quarante-

deux (EUR 265,42) euros, pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent trente-quatre virgule
cinquante-huit (EUR 31.234,58) euros à trente et un mille cinq cents (EUR 31.500,-) euros, par versements des action-
naires existants.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (EUR 31.500,-) euros, représenté par mille deux cent

soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée proroge les mandats d’administrateurs de Acacio Moura Da Silva, promoteur immobilier, né le 2 janvier

1961 à Montalegre (Portugal), demeurant à L-3385 Noertzange, 12, route de Kayl et de Roland Smaniotto, administra-
teur de sociétés, né le 27 juillet 1946 à Dudelange, demeurant à L-3447 Dudelange, 45, rue Marie Curie jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2009 tandis qu’elle démet Fernando
Rocha De Almeida, indépendant, né à Vila Maior / Sao Pedro Do Sul (Portugal) le 9 juillet 1948, demeurant à L-4251
Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin, de son mandat d’administrateur.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée nomme nouvel administrateur Michel André dit Mike Krack, ingénieur diplômé, né à Luxembourg le 18

mars 1972, célibataire, demeurant à CH-8636 Wald, Schiblirainweg, 5.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l’exercice social 2009.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée confirme Roland Kohn, expert-comptable, né à Luxembourg, le 16 septembre 1951, demeurant à

L-3354 Leudelange, 3, rue de la Forêt aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2009.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: R. Smaniotto, A. Moura Da Silva, F. Molitor, M. Lehmann.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2006, vol. 903, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110745.3/223/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Dudelange, le 14 avril 2006.

F. Molitor.

105792

ACACIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3593 Dudelange, 149, route de Volmerange.

R. C. Luxembourg B 62.751. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110749.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

QIOPTIQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.139. 

Le bilan pour la période du 14 septembre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxem-

bourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03139, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 17 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111018.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

GTE VENEZUELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.998. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV03137, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111019.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

CANADIAN STEEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 101.071. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02922, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111020.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

NOVE BUTOVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.242. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02921, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111021.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Dudelange, le 14 avril 2006.

F. Molitor.

Luxembourg, le 13 juin 2006.

Signature.

Luxembourg, le 3 octobre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 4 octobre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 5 octobre 2006.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Sommaire

A. Schulman, S.à r.l.

PG Sub Silver S.A.

Cerafirst S.A.

Arcelor Dudelange

Petrocommerce Finance S.A.

F&amp;C Luxembourg S.A.

F&amp;C Luxembourg S.A.

ELT, Eurolux-Transports, S.à r.l.

Exeel Developments, S.à r.l.

Frühling S.A.H.

Projetec A.G.

Projetec A.G.

Um Gringert Finance Holding S.A.

Logix II, S.à r.l.

NM China Investments, S.à r.l.

Eye 2 S.A.

Forteg S.A.

DKR Engineering

Maba, S.à r.l.

pact, S.à r.l.

Acacio S.A.

Acacio S.A.

Qioptiq, S.à r.l.

GTE Venezuela, S.à r.l.

Canadian Steel, S.à r.l.

Nove Butovice, S.à r.l.