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105793
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2205
24 novembre 2006
S O M M A I R E
ANKERCOAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 57.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03199, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
(111056.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Ankercoal Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105793
Aspius Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105819
Audit Royal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105819
ECH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105803
ECH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105816
Ech Luxembourg 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105816
Fragaria Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105832
Kottla Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105840
Krupaco Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105832
Lux-Garantie Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105833
Lux-Garantie Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105840
Lybra Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105820
MGP Red Mountain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Michelangelo Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105820
MKS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105833
Mohacs Corporation Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Mohacs Trading & Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105815
Nola Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105833
Norccron Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Sendil Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Waterford Wedgwood Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105832
Waterford Wedgwood Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105833
Wexford Holding Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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FIDUPAR
Signatures
105794
WEXFORD HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 99.556.
—
Le bilan du 1
er
janvier 2005 au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03069,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110857.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
MGP RED MOUNTAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R. C. Luxembourg B 116.124.
—
In the year two thousand and six, on the eighth day of September.
Before Us, M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
1) MGP EUROPE (LUX), S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, having its registered office at L-1653 Lux-
embourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under section
B number 114.151 here represented by M
e
Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
2) MGP EUROPE PARALLEL (LUX), S.à r.l. a Luxembourg limited liability company, having its registered office at
L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register,
under section B number 114.150 here represented by M
e
Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
Which proxies shall be signed ne varietur by the representative of the above named parties and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
The prenamed parties represent all the participants of MGP RED MOUNTAIN, S.à r.l., having its registered office at
L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle (R.C.S. Luxembourg B number 116.124) incorporated by a deed of
the undersigned notary on April 25, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on July 7,
2006 number 1314 and whose articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary on the
28th July 2006 not yet published in the Mémorial (the «Company»).
All this being declared, the appearing persons, acting in their above-mentioned capacities, requested the undersigned
notary to draw up as follows:
I.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Creation of class A parts and conversion of existing parts into class A parts.
2. Increase of capital by issue of further class A parts and creation of class B parts and acceptance of GENERALE
CONTINENTALE INVESTISSEMENTS PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l. as new participant taking class B
parts.
3. Amendment and restatement of the Articles of Incorporation.
4. Increase of the number of managers from three to five and the appointment of Sharon Raingold and Paul Raingold
as new managers of the Company with effect from the date hereof for an indefinite period.
5. Classification of James Quille, Alexander Jeffrey and Julie Mossong as class A managers and Sharon Raingold and
Paul Raingold as class B managers.
II.- The participants present or represented, the proxies of the represented participants and the number of parts held
by them are entered on an attendance list attached to these Minutes and duly signed by the attending participants, the
proxies of the represented participants and the members of the board of the meeting. The attendance list as well as the
proxies of the represented participants signed ne varietur by the attending participants will remain annexed to this deed
and will be registered with the deed.
III.- All the participants present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior
to this meeting and that, therefore, the meeting may be held without prior notice or publication. This meeting is, there-
fore, validly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to create class A parts and to convert all existing five hundred (500) parts held as to one hundred
and twenty (120) parts by MGP EUROPE (LUX), S.à r.l. and as to three hundred and eighty (380) parts by MGP EUROPE
PARALLEL (LUX), S.à r.l. into class A parts.
<i>Second resolutioni>
The participants decide to increase the issued capital of the company by an amount twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), to
the amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) by the issue of four hundred (400) new class A parts with a
par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per part and by the creation and issue of one hundred (100) new class B parts
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per part, together with an issue premium of one million seventy-two
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Signature.
105795
thousand eight hundred eighty-six Euro (EUR 1,072,886.-) in total in respect of class A parts and an issue premium of
one hundred twenty-three thousand one hundred sixty-three Euro (EUR 123,163.-) in total in respect of class B parts.
To the extent necessary the participants waive their preferential subscription rights in respect of the issuance of new
parts.
<i>Subscriptioni>
Thereupon the existing participants decide to accept the following subscriptions:
- One hundred and five (105) class A parts by the existing participant MGP EUROPE (LUX), S.à r.l., a Luxembourg
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered offices at L-1653 Luxembourg, 2-8, ave-
nue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 114.151
represented by Ms Sabine Hinz, pre-named, by virtue of a proxy under private seal;
- Two hundred and ninety-five (295) class A parts by the existing participant MGP EUROPE PARALLEL (LUX), S.àr.l.,
a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered offices at L-1653 Luxem-
bourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number
B 114.150 represented by Ms Sabine Hinz, pre-named, by virtue of a proxy under private seal;
- One hundred (100) class B parts by the new participant GENERALE CONTINENTALE INVESTISSEMENTS PAR-
TICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered offices at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register represented by Ms Sabine Hinz, pre-named, by virtue of a proxy under private seal;
and full payment up of these new parts by an amount of twenty-five Euro (EUR 25.-) per part in cash together with
an issue premium of one million one hundred ninety-six thousand forty-nine Euro (EUR 1,196,049.-). Out of all the con-
tributions, a total amount of one million seventy-two thousand eight hundred eighty-six Euro (EUR 1,072,886.-) is allo-
cated to share premium as regards class A parts, that is to say two thousand six hundred eighty-two point two one five
Euro (EUR 2,682.215.-) per class A part and a total amount of one hundred twenty-three thousand one hundred sixty-
three Euro (EUR 123,163.-) is allocated to share premium as regards class B parts, that is to say one thousand two hun-
dred thirty-one point six three Euro (EUR 1,231.63) per class B part.
As a result, the amount of one million two hundred eight thousand five hundred forty-nine Euro (EUR 1,208,549.-)
in cash is as of now at the disposal of the company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Third resolutioni>
As a result of the foregoing and by reason of a class B partner joining the company, the meeting decides to proceed
to a complete reorganization of the articles of association, with immediate effect, as follows:
Art. 1. The above named parties and all persons and entities who may become partners in future, form a company
with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles.
Art. 2. The purpose of the company, and the nature of the business to be conducted or promoted by the company,
is to acquire, own, hold, otherwise deal with and dispose of parts of RED MOUNTAIN SAS («SAS») and vote the SAS
parts and otherwise exercise its rights as a holder of the SAS parts.
The company may in addition, but only in furtherance of its ownership in SAS, take up loans by whatever means, grant
loans in any form whatsoever to group companies and grant security and guarantees, both for its own obligations and
for the obligations of any other companies belonging to the same group. The company may perform any acts directly
or indirectly connected with its object.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.
Art. 4. The company’s denomination is MGP RED MOUNTAIN, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is situated in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred within
the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of managers of the company. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the partners. Branches, sub-
sidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the
board of managers of the company.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur or, shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), represented by nine
hundred (900) class A parts and one hundred (100) class B parts, each in registered form with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-), all subscribed and fully paid-up.
All parts of each class may be issued with a premium.
All classes are subject to the same rights and obligations except as may be described in Article 20 hereof.
The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition
to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its parts. Any surplus paid in shall be allocated to a separate reserve fund attaching
to the respective class of parts on which the surplus has been paid. Each such reserve fund shall be exclusively used to
make payments to holders of parts of the relevant class. The payment of any dividend or other distribution out of a
reserve fund to holders of parts of any class may be decided by the board of managers.
105796
Art. 7. The company’s parts are freely transferable between partners.
Subject to the provisions of Article 14, new partners may only be admitted following the passing of a resolution of
the partners in general meeting, approved by a majority of the partners amounting to three-quarters of the part capital
and pursuant to any agreement that may be entered into among the partners from time to time.
Each part entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the company in direct proportion to
the number of parts in existence, unless otherwise provided in any agreement entered into among the partners from
time to time.
Towards the company, the company’s parts are indivisible, since only one owner is admitted per part. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the company.
Subject to the first two paragraphs of this article, if a third party (a Buyer) shall make a bona fide arm’s length offer
to acquire all the parts upon terms and conditions which the holders of the class A parts wish to accept (for the purpose
of this clause, the Dragging Along Partners), then the Dragging Along Partners may by written notice to the holders of
class B parts (for the purpose of this clause, the Dragged Along Partners) require the Dragged Along Partners to sell
their parts in accordance with the provisions of any agreement between the partners that may be entered into from
time to time.
Subject to the first two paragraphs of this article, if a Buyer shall make a bona fide arm’s length offer to acquire all
the class A parts upon terms and conditions which the holders of the class A parts wish to accept (for the purpose of
this clause, the Transferring Partners), then the Transferring Partners will provide the holders of class B parts (for the
purpose of this clause, the Tagging Along Partners) with the provisions of such offer. The Tagging Along Partners may
by written notice to the Transferring Partners require the Transferring Partners to have the Tagging Along Partners’
parts sold in accordance with the provisions of any agreement between the partners that may be entered into from time
to time.
A partners’ register will be kept at the registered office of the company in accordance with the provisions of the Law
and may be examined by each partner who so requests.
The company may redeem its own parts within the limits set forth by Luxembourg law.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the company.
Art. 10. The company is managed by a board of managers composed of three (3) class A managers and two (2) class
B managers, who need not be partners. The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a
resolution of the partners which sets the term of their office and, as the case may be, their remuneration. The class A
managers shall be elected and designated as such by the general meeting of partners upon proposal by the holders of
the class A parts and the class B managers shall be elected and designated as such by the general meeting of partners
upon proposal by the holders of the class B parts. A vacancy in the office of a class A manager shall be filled with a
manager proposed by the holders of the class A parts and a vacancy in the office of a class B managers shall be filled with
a manager proposed by the holders of the class B parts.
The partners will have the power to dismiss such manager or managers at any time in their discretion without giving
reasons.
Art. 11. In dealing with third parties, the managers have the most extensive powers to act in the name of the com-
pany in all circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.
For the avoidance of any doubt the following decisions shall be taken by the board of managers of the company:
(i) approval of the business plan of the company;
(ii) approval of the sale of the shares of the SAS;
(iii) approval of any borrowings;
(iv) approval of any dividend or other distribution by SAS; and
(v) review and approval of decisions that may have a material impact on the business of the company or SAS (including
any exit opportunity).
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether partners or
not, by the board of managers of the company.
Art. 12. The managers shall elect a chairman of their board from among the class A managers and determine the
period for which he is to hold office. In the event of a tie, the chairman shall have a casting vote.
A manager may participate in a meeting of the managers by conference telephone or other communications equip-
ment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same time.
Participation by a manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless otherwise
determined by the managers the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at the start of
the meeting.
A manager may be represented at any meetings of the board of managers by a proxy appointed in writing by him. He
must appoint as proxy another manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing manager.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least two (2) class A managers and one (1) class B manager. Except for the matters described in the next
paragraph, resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the members of the board of man-
agers present or represented.
105797
Notwithstanding anything to the contrary contained elsewhere in these Articles, the following matters shall require
the unanimous vote of all members of the board of managers:
(i) approval of the initial business plan of the company;
(ii) entering into a transaction requiring payment by the company or SAS of any sum not provided for in the business
plan or the annual budget;
(iii) a transaction - including without limitation the sale or other disposition of the assets of the company and/or SAS
- by the company and/or SAS with MGP EUROPE FUND II, L.P., MGP EUROPE PARALLEL FUND II, L.P., MACQUARIE
GLOBAL PROPERTY ADVISERS (BERMUDA) LIMITED and/or their respective affiliates;
(iv) amending any agreement between the partners that may be entered into from time to time;
(v) causing the company or SAS to engage in any business or activity other than that referred to in its respective
objects clause;
(vi) a determination to modify the manner in which the capital accounts, or any changes or credits thereto are
computed;
(vii) admitting to any creditor the inability of the company or SAS to pay its debts generally or taking any steps in
connection with the insolvency of the company or SAS except as required by applicable laws.
Written resolutions signed by the manager or managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced
by letter, telefax or similar communication.
The company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of a class A manager and a
class B manager or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated by resolution of the board of managers.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are simply authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
The following decisions require the unanimous approval of all partners:
- Decisions to admit one or more new partners or to increase the corporate capital, which would cause the propor-
tion of parts held by the class B partner to fall below 10% of the total issued corporate capital of the company;
- Decisions to dissolve, wind up or liquidate the company or SAS.
Art. 15. The company’s financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an estimate of the value of the company’s assets and liabilities as well as the financial statements.
Art. 17. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company’s registered
office.
Art. 18. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other
expenses represents the net profit.
Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten
per cent (10%) of the capital. The balance may be used freely by the partners.
Art. 19. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in
time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions:
(i) interim accounts (which may be unaudited) are drawn up no later than 30 days before the date of the board
meeting;
(ii) such interim accounts showing that sufficient distributable profits exist.
Art. 20. Dividends are payable to holders of class A parts and holders of class B parts in such amounts per part as
the board of managers (as regards interim dividends) or associés (as regards annual dividends) may in their discretion
decide and, in each case, in accordance with the provisions of any agreement among the partners that may be entered
into from time to time.
After the sale of shares in SAS or the disposal of an asset by the SAS, final distributions to partners of each class shall
be made in accordance with the provisions of any agreement among the partners from time to time.
Art. 21. At the time of the winding-up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.
Repayments of capital or payment of proceeds from the liquidation that are distributable to partners shall be distributed
pro rata to the total contributions (including capital and premium) made by each partner to the company.
Art. 22. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the
articles.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to increase the number of managers from three to five and to appoint:
- Sharon Raingold, director, born in Neuilly (France), on the 19 August 1974, residing at 5, avenue du Président
Wilson, F-75016 Paris, France; and
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- Paul Raingold, director, born in London (United Kingdom), on the 19 December 1941, residing at 41, avenue de la
Bourdonnais, F-75007 Paris, France; and
as managers from the date of this meeting for an indefinite term.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to classify the managers pursuant to the amended and restated Articles of Incorporation as
follows:
(1) The existing managers: (i) Mr James Quille, Chief Executive Officer of MACQUARIE GLOBAL PROPERTY AD-
VISORS LIMITED, born in London (United Kingdom) the 24 February 1951, with professional address at Suite 1608,
Three Pacific Place, No. 1 Queen’s Road East, Hong Kong, People’s Republic of China, (ii) Mr Alexander Jeffrey,
Managing Director of MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, born in Sheffield (United Kingdom) the
11 June 1966, with professional address at London SW3 1LA, 203-205 Brompton Road, United Kingdom, and (iii) Mrs
Julie Mossong, Group Company Secretary, born in Wirksworth (United Kingdom) the 30 April 1965, with professional
address at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as class A managers; and
(2) Sharon Raingold and Paul Raingold, pre-named as class B managers.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at sixteen thousand Euro (EUR 16,000.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing par-
ties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the members of the board of the meeting, known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille six, le huit septembre.
Par-devant nous Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
3) MGP EUROPE (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1653
Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous la sec-
tion B, numéro 114.151, ici représentée par Maître Sabine Hinz, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation lui donnée sous sceau privé.
4) MGP EUROPE PARALLEL (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège
social à L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Socié-
tés sous la section B, numéro 114.150, ici représentée par Maître Sabine Hinz, avocat de résidence à Luxembourg, en
vertu d’une procuration lui donnée sous sceau privé.
Les procurations, signées ne varietur par le représentant des comparants cités ci-dessus et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte avec lequel, elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les comparants, représentés comme décrit ci-dessus, ont prié le notaire soussigné de déclarer ce qui suit:
Les comparants précités représentent tous les participants de la société MGP RED MOUNTAIN, S.à r.l., ayant son
siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle (R.C.S. Luxembourg B numéro 116.124), constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C du 7 juillet 2006, numéro 1314, et les statuts de laquelle, ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné
en date du 28 juillet 2006, non encore publié au Mémorial (la «Société»).
Ces déclarations faites, les comparants, agissant ès qualités, ont prié le notaire soussigné d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création de parts de classe A et conversion des parts existantes en parts de classe A.
2. Augmentation du capital par nouvelle émission de parts de classe A et création de parts de classe B, ainsi
qu’acceptation de GENERALE CONTINENTALE INVESTISSEMENTS PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l. en
tant que nouveau participant, prenant les parts de classe B.
3. Modification et reformulation des Statuts.
4. Augmentation du nombre des administrateurs de trois à cinq et nomination de Sharon Raingold et Paul Raingold
en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
5. Classification de James Quille, Alexander Jeffrey et Julie Mossong en tant qu’administrateurs de classe A ainsi que
Sharon Raingold et Paul Raingold en tant qu’administrateurs de classe B.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les participants présents, représentés et les mandataires repré-
sentant les participants, ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les participants
ou leurs mandataires et par les membres du Conseil, sera enregistrée avec le présent acte.
105799
Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence ainsi que les procurations des participants repré-
sentés après avoir été signées ne varietur par les participants présents.
III.- Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir pris connaissance de l’ordre du jour avant la présente
assemblée. L’assemblée peut dès lors se tenir sans convocation préalable ni publication. Dès lors, l’assemblée est régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de créer la classe de parts A et de convertir l’intégralité des cinq cents (500) parts existantes,
c’est-à-dire cent vingt (120) parts de MGP EUROPE (LUX), S.à r.l. et trois cent quatre-vingt (380) parts de MGP EU-
ROPE PARALLEL (LUX), S.à r.l. en parts de classe A.
<i>Seconde résolutioni>
Les participants décident d’accroître le capital émis de la société d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) afin de l’augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), à un montant de
vingt-cinq mille euros (25.000,-) par l’émission de quatre cents (400) nouvelles parts de classe A, d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et par la création et l’émission de cent (100) nouvelles parts de classe B d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, accompagnées d’une prime d’émission d’un million soixante-
douze mille huit cent quatre-vingt-six euros (EUR 1.072.886,-) au total pour ce qui est des parts de classe A, et d’une
prime d’émission de cent vingt-trois mille cent soixante-trois euros (EUR 123.163,-) au total pour ce qui est des parts
et classe B.
Dans la mesure de la nécessité, les participants renoncent à leurs droits préférentiels de souscription pour ce qui est
de l’émission des nouvelles parts.
<i>Souscriptioni>
En foi de quoi, les participants existants décident d’accepter les souscriptions suivantes:
- Cent cinq (105) parts de classe A par le participant existant MGP EUROPE (LUX), S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 114.151, représentée par Maître Sabine Hinz, avocat
de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé;
- Deux cent quatre-vingt-quinze (295) parts de classe A par le participant existant MGP EUROPE PARALLEL (LUX),
S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue
Charles de Gaulle, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 114.150, représen-
tée par Maître Sabine Hinz, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé;
- Cent (100) parts de classe B par le nouveau participant, GENERALE CONTINENTALE INVESTISSEMENTS PAR-
TICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, non encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
du Luxembourg, représentée par Maître Sabine Hinz, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration
lui donnée sous seing privé;
ainsi que la libération intégrale de ces nouvelles parts par le versement en liquide de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par
part avec une prime d’émission totale d’un million cent quatre-vingt-seize mille quarante-neuf euros (EUR 1.196.049,-).
Un montant total d’un million soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-six euros (EUR 1.072.886,-) de tous ces ap-
ports est affecté à la prime d’émission en ce qui concerne les parts de classe A, c’est-à-dire deux mille six cent quatre-
vingt-deux euros, vingt et un cents et demi (EUR 2.682,215) par part de classe A, et un montant total de cent vingt-trois
mille cent soixante-trois euros (EUR 123.163,-) est affecté à la prime d’émission en ce qui concerne les parts de classe
B, c’est-à-dire mille deux cent trente et un euro soixante-trois cents (EUR 1.231,63) par part de classe B.
De telle sorte qu’un montant d’un million deux cent huit mille cinq cent quarante-neuf euros (EUR 1.208.549,-) en
liquide est désormais à la disposition de la société comme il en a été certifié au notaire instrumentant le présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, et du fait qu’à la société, s’ajoute un partenaire de classe B, l’assemblée décide de
procéder, avec effet immédiat, à la refonte complète des Statuts, comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée par les parties susmentionnées ainsi que toute personne ou
entité qui deviendrait associé ultérieurement. La société sera soumise à la législation se rapportant à cette forme de
société ainsi qu’aux présents statuts de la société.
Art. 2. L’objet de la société ainsi que la nature des affaires qui seront effectuées ou favorisées par celle-ci, se rapporte
à l’acquisition, la possession, la détention, l’exercice ou la cession de parts dans la société RED MOUNTAIN SAS
(«SAS»), participer au vote au nom des parts de SAS et exercer tout droit détenu en qualité de porteur de parts SAS.
En outre, la Société pourra emprunter, mais seulement dans la poursuite de son objet, sous quelque forme que ce
soit, accorder aux sociétés du groupe des prêts sous quelque forme que ce soit, accorder toute garantie ou tout gage
pour ses propres obligations et pour toute obligation de toute autre société appartenant au même groupe. La société
pourra effectuer tout acte lié directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société est constituée sous la dénomination MGP RED MOUNTAIN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social de
la Société pourra être transféré sur décision du conseil d’administration, à tout autre endroit de la commune du siège.
105800
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur décision des asso-
ciés. Sur décision du conseil d’administration de la société, la Société pourra établir des filiales, succursales ou autres
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par neuf cent (900)
de parts de classe A et cent (100) de parts de classe B, nominatives, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.
Toute part de chaque classe peut être émise avec prime d’émission.
Toutes les classes sont soumises aux mêmes droits et obligations à l’exception des dispositions prévues par l’Article
20 des présentes.
Le conseil d’administration pourra créer des réserves de capitaux qu’il jugera opportun (outre celles prévues par la
Loi) et créera un surplus de versements provenant de fonds que la société aura perçus lors d’émissions et de ventes de
ses parts. Tout surplus versé sera affecté à un fonds de réserve séparé lié respectivement aux classes de parts dans
lesquelles le surplus aura été versé. Tout versement prélevé de chacun de ces fonds de réserve ainsi créés sera effectué
exclusivement au bénéfice des porteurs de parts des classes s’y rapportant. Le versement de tout dividende ou de tout
autre produit à répartir provenant d’un fonds de réserve au profit de porteurs de parts de toutes classes pourra être
effectué sur décision du conseil d’administration.
Art. 7. Les parts de la société sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve des dispositions de l’article 14, de nouveaux associés peuvent être admis suite à une résolution des as-
sociés en assemblée générale, passée à la majorité des associés représentant trois quarts du capital social et suite à tout
accord passé entre associés occasionnellement.
Chaque part donne droit à son porteur à une fraction des actifs sociaux et des bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre de parts en cours, sauf dispositions contraires approuvées par les associés occasionnellement.
Les parts de la Société sont, vis-à-vis de cette dernière, toujours indivisibles, étant donné qu’il n’est reconnu qu’un
seul propriétaire par part. Plusieurs propriétaires, en propriété indivise, doivent désigner une personne unique comme
étant leur représentant à l’égard de la Société.
Sous réserve des deux premiers paragraphes du présent article, si un tiers (Acheteur) émet une offre sérieuse de
rachat de toutes les parts aux conditions que les porteurs de classe A (au sens du présent article, les Associés traîneurs)
désirent accepter, les Associés traîneurs peuvent alors exiger, par notification écrite, des porteurs de parts de classe B
(au sens du présent article, les Associés traînés) qu’ils vendent à l’acheteur leurs parts conformément aux dispositions
de tout accord passé entre les associés de temps à temps.
Sous réserve des deux premiers paragraphes du présent article, si un Acheteur émet une offre sérieuse de rachat de
toutes les parts de classe A aux conditions que les porteurs de classe A (au sens du présent article, les Associés cédant)
désirent accepter, les Associés cédant mettront alors à la disposition des porteurs de parts de classe B (au sens du pré-
sent article, les Associés suiveurs) les dispositions de telle offre. Les Associés suiveurs peuvent, sur notification écrite,
exiger des Associés cédant qu’ils vendent à l’Acheteur les parts des Associés suiveurs conformément aux dispositions
de tout accord passé entre les associés de temps à temps.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société, conformément aux dispositions de la Législation, et
ce dernier pourra être consulté par chaque associé à sa demande.
La société pourra racheter ses propres parts dans les limites de la législation luxembourgeoise.
Art. 8. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civiques, d’incapacité ou de
faillite affectant l’un des associés.
Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Art. 10. La Société est administrée par un conseil d’administration se composant de trois (3) administrateurs de clas-
se A et de deux (2) administrateurs de classe B, qui ne doivent pas être associés. Les administrateurs sont nommés et
désignés au poste d’administrateur de classe A ou d’administrateur de classe B par décision des associés qui déterminent
la durée de leur mandat et, le cas échéant, leur rémunération. Un administrateur de classe A est élu et désigné à cette
fonction par l’assemblée générale des associés sur proposition des porteurs de parts de classe A, tandis qu’un adminis-
trateur de classe B est élu et désigné à cette fonction par l’assemblée générale des associés sur proposition des porteurs
de parts de classe B. Toute vacance au poste d’administrateur de classe A sera pourvue par un administrateur proposé
par les porteurs de parts de classe A tandis que toute vacance au poste d’administrateur de classe B sera pourvue par
un administrateur proposé par les porteurs de parts de classe B.
Les associés détiennent le pouvoir de révocation de tout administrateur à tout moment et sans avoir à en fournir
d’explications.
Art. 11. Dans leurs rapports avec des tiers, les administrateurs détiennent les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toute circonstance et pour exécuter et autoriser tout acte ou toute transaction lié à son objet.
Par souci de clarté, les décisions suivantes seront du ressort du conseil d’administration de la société:
(i) accord sur le plan d’activité;
(ii) accord sur tout emprunt;
(iii) accord sur tout dividende ou autre répartition versée par SAS; et
105801
(iv) révision et accord sur toute décision qui pourrait avoir un impact matériel sur les affaires de la société ou de SAS
(y compris les possibilités de sortie).
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le conseil d’administration de la société.
Art. 12. Les administrateurs éliront parmi les administrateurs de classe A, un président de leur conseil, et en déter-
mineront la période durant laquelle ce dernier gardera cette fonction. En cas d’égalité de vote, la voix du président sera
prépondérante.
Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant à chacun des membres associés à la réunion de s’entendre et
de se parler au même moment. La participation à une réunion grâce à l’un de ces moyens est jugée équivalente à la
participation à ces réunions en personne. Sauf indication contraire déterminée par les directeurs, la réunion sera jugée
tenue dans les locaux où se trouvera le président au début de la réunion.
Tout administrateur pourra être représenté lors d’une réunion du conseil d’administration par un mandataire que ce
dernier nommera par écrit. Cet administrateur devra nommer son mandataire parmi les autres administrateurs de la
société. Les votes du mandataire seront jugés, à toutes fins, comme provenant de l’administrateur auteur de la nomina-
tion du mandataire.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée y compris, au moins deux (2) administrateurs de classe A et un (1) administrateur de classe B. A l’excép-
tion des points décrient dans le paragraphe suivant, les décisions du conseil d’administration ne sont valablement prises
qu’à la majorité des votes.
Nonobstant toute disposition contraire contenu dans ces statuts, les questions suivantes exigeront un vote unanime
des membres du conseil d’administration:
(i) accord sur le plan d’activité initial de la société;
(ii) engagement dans une opération comprenant le versement par la société ou SAS d’une somme qui n’est pas prévue
dans le plan d’activité ou dans le budget annuel;
(iii) toute transaction - y compris, sans limite, la vente ou autre mise à disposition des actifs de la société et/ou de
SAS - entre la société et/ou SAS et MGP EUROPE FUND II, L.P., MGP EUROPE PARALLEL FUND II, L.P., MACQUARIE
GLOBAL PROPERTY ADVISERS (BERMUDA) LIMITED et/ou leurs affiliés respectifs;
(iv) modifier tout accord passé entre les associés de temps à temps;
(v) engager la société ou SAS dans toute affaire ou activité autre que celle à laquelle référence est faite dans les clauses
relatives à l’objet des sociétés respectives;
(vi) une décision visant à modifier la manière de calculer les comptes de capitaux et tout changement ou crédit y
afférent;
(vii) admettre l’incapacité de la société ou SAS de payer ces dettes envers ses créanciers ou de prendre toute mesure
relative à cette insolvabilité excepté celles requises par la loi applicable.
Les décisions prises par écrit et signées par le ou les administrateurs produiront le même effet d’engagement valide
qu’une décision prise lors d’une réunion dûment organisée. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou
sur plusieurs copies d’une décision identique et témoignage pourra en être donné par lettre, fax ou tout autre moyen
de communication similaire.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toute circonstance par les signatures conjointes d’un administrateur de
classe A et d’un administrateur de classe B ou bien, selon le cas, par la(les) signature(s) individuelle(conjointes) de toute
personne à qui ces pouvoirs de signature ont été dûment conférés suivant décision du conseil d’administration.
Art. 13. Les administrateurs n’assument, en raison de leur mandat, aucune responsabilité personnelle se rattachant
à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société. Ils ne sont que de simples agents autorisés et ne sont
responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé pourra participer aux décisions collectives indépendamment du nombre de parts qu’il
détient.
Chaque associé possède des droits de vote proprtionels au nombre de parts qu’il détient. Ce dernier pourra désigner
un mandataire qui le représentera lors des réunions.
Les décisions suivantes doivent être prises à l’unanimité:
- Les décisions pour admettre un ou plusieurs nouveaux associés ou pour augmenter le capital social, qui auraient
pour effet de réduire la proportion des parts détenues par les associés de classe B à moins de 10% de l’ensemble du
capital souscrit de la société;
- Les décisions prises pour dissoudre, mettre fin à ou liquider la société ou SAS.
Art. 15. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont clôturés et les administrateurs établissent un inventaire
comprenant une indication de la valeur du passif et des actifs de la Société ainsi que le bilan.
Art. 17. Chaque associé pourra examiner l’inventaire et le bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la Société.
105802
Art. 18. Le montant figurant sur l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des amortissements et des
autres dépenses, constitue le bénéfice net.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté au fonds de réserve légale, jusqu’à ce que ce fonds
s’élève à dix pour cent (10%) du capital. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Le conseil d’administration est autorisé à procéder, aussi souvent qu’il sera jugé approprié et à tout moment
au cours de l’exercice social, au versement d’acomptes sur dividendes, sous réserve des deux seules conditions suivan-
tes:
(iii) Les comptes intermédiaires (audités ou pas) sont établis au moins 30 jours avant la date de la réunion du conseil;
(iv) Ces comptes intermédiaires établissent la présence suffisante de bénéfice distribuable.
Art. 20. Les dividendes sont payables aux porteurs de parts de classe A et aux porteurs de parts de classe B à un
montant par part qui sera décidé sur base du bon jugement des administrateurs (pour ce qui est des acomptes sur
dividendes) ou des associés (pour ce qui est des dividendes annuels), et, dans chacun des cas, conformément aux dispo-
sitions de tout accord passé entre les associés de temps à temps.
Suivante la vente d’actions de la SAS ou le transfert d’actif par la SAS, une distribution finale est faite aux associés de
chaque classe conformément aux dispositions de tout accord passé entre les associés de temps à temps.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération. Les liquidateurs se-
ront investis des pouvoirs les plus étendus pour le réalisation des actifs et le paiement des passifs de la Société. Les
remboursements de capital ou le paiement des bénéfices de la liquidation qui pourront être répartis parmi les associés
le seront au prorata de la totalité des apports (y compris le capital et la prime) que chaque associé aura fait en faveur
de la société.
Art. 22. Les associés s’en réfèrent aux dispositions de la législation partout où il n’y aura pas été dérogé par les
présents statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à cinq et de nommer:
- Sharon Raingold, administrateur, née à Neuilly (France), le 19 août 1974, ayant son adresse privée au 5, avenue du
Président Wilson, F-75016 Paris, France; et
- Paul Raingold, administrateur, né à Londres (Grande-Bretagne), le 19 décembre 1941, ayant son adresse privée au
41, avenue de la Bourdonnais, F-75007 Paris, France;
au poste d’administrateur à compter de la date de la présente assemblée, et pour une durée indéterminée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de classifier les administrateurs, conformément aux statuts modifiés, comme suit:
(1) Les administrateurs existant: (i) M. James Quille, Directeur général de MACQUARIE GLOBAL PROPERTY AD-
VISORS LIMITED, né à Londres (Royaume-Uni), le 24 février 1951, demeurant professionnellement à Suite 1608, Three
Pacific Place, N
o
1 Queen’s Road East, Hong Kong, République Populaire de Chine, (ii) M. Alexander Jeffrey, Président
Directeur général de MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, né à Sheffield (Royaume-Uni), le 11 juin
1966, demeurant professionnellement à Londres SW3 1LA, 203-205 Brompton Road, Royaume-Uni, et (iii) Mme Julie
Mossong, Secrétaire des Sociétés du Groupe, née à Wirksworth (Royaume-Uni), le 30 avril 1965, demeurant profes-
sionnellement au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant qu’administrateurs de classe A; et
(2) Sharon Raingold et Paul Raingold, précités, en tant qu’administrateurs de classe B.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison du présent acte s’élève
approximativement à seize mille euros (EUR 16.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en langue française; à la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version en langue anglaise et celle en langue française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du conseil de l’assemblée, connus du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Hinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, vol. 155S, fol. 37, case 10. – Reçu 12.085,49 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110710.3/202/546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Senningerberg, le 19 septembre 2006.
P. Bettingen.
105803
ECH S.A., Société Anonyme.
(anc. ECH, S.à r.l.)
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 109.467.
—
In the year two thousand six, on the fifteenth day of November,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
EURO ZONE, a compartment of UBS (LUX) REAL ESTATE - EURO CORE FUND, a fonds commun de placement
existing under Luxembourg law acting through UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY,
S.à r.l. in its capacity as management company, having its registered office at 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg
(the «Shareholder»)
represented by Stéphanie Ancien, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy which
proxy after having being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall be annexed to the
present deed for registration purposes.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of ECH, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incor-
porated under the laws of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided
into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) having its registered office at 291,
route d’Arlon, L-2010 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary
on 17 June 2005, published in the Mémorial C of 28 November 2005 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies, Section B, under number 109.467 (the «Company»), requested the undersigned notary to
document the following.
<i>Agendai>
1. To increase the corporate capital by an amount of eighteen thousand five hundred euro (EUR 18,500.-) so as to
raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-).
2. To issue seven hundred forty (740) new shares with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-), having the
same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders
resolving on the proposed capital increase.
3. To accept subscription for these new shares, by the Shareholder, the Company’s current sole shareholder, and to
accept payment in full for such new shares by a transfer of the amount of eighteen thousand five hundred euros (EUR
18,500.-) from the Company’s share premium account.
4. To transform the Company from its current legal form of a société à responsabilité limitée into a société anonyme
and to confirm the continuation of the current business of the Company under the name ECH S.A.
5. To re-qualify the one thousand two hundred and forty (1,240) shares, all with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, of the Company under the form of a société à responsabilité limitée into one thousand two hundred
and forty (1,240) shares all with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each of the Company under the form
of a société anonyme the shares remaining allocated to the current sole shareholder of the Company.
6. To fully restate the articles of incorporation of the Company, without modifying the Company’s corporate object,
in order to reflect the resolutions adopted pursuant to prementioned items of this agenda, to set the rights and obliga-
tions attached to the shares and to set the governance rules of the Company.
7. To accept the resignation of the current managers of the Company, to set the number of directors of the Company
at three (3), to elect Aloyse Hemmen, André Spahni and Reto Ketterer as directors of the Company and to determine
the duration of their mandates.
8. To set the number of statutory auditors of the Company at one (1), to elect PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as
statutory auditor and to determine the duration of its mandate.
9. To entrust the law firm Linklaters Loesch of specific powers in order to perform any specific formalities relating
to the prementioned resolutions;
10. Miscellaneous.
Upon consideration of a special report prepared by an independent auditor, the Shareholder has adopted the follow-
ing resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of eighteen thousand five
hundred euro (EUR 18,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) to thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to issue seven hundred forty (740) new shares with a nominal value of twenty five euro
(EUR 25.-) per share having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the
day of these resolutions.
105804
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
The Shareholder declares to subscribe for seven hundred forty (740) new shares having each a nominal value of twen-
ty five euro (EUR 25.-), and to make payment for such new shares by the transfer from the Company’s share premium
account for an amount of eighteen thousand five hundred euros (EUR 18,500.-).
Evidence that the amount of eighteen thousand five hundred euros (EUR 18,500.-) is available in the Company’s share
premium account has been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the Shareholder resolves to accept the said subscription and payment and to allot the seven hundred
forty (740) new shares to the Shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolves to transform with immediate effect the Company from its current legal form of a société
à responsabilité limitée into a société anonyme without creating a new legal entity and to continue the current business
of the Company under the name ECH S.A. with all its assets and liabilities as indicated in an interim balance sheet as of
31 October 2006.
In accordance with the law dated 10 August 1915 on commercial companies (the «1915 Law»), a report on the assets
and liabilities of the Company has been prepared by PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., independent auditor on 15 No-
vember 2006, which will remain attached to the present deed and which provides for the following conclusion:
«Based on the work performed, as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes
us to believe that the value of the assets and liabilities of ECH, S.à r.l., is not at least equal to the number and par value
of the shares to be issued by ECH S.A.»
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolved to re-qualify the one thousand two hundred and forty (1,240) shares, all with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each of the Company under the form of a société à responsabilité limitée into one
thousand two hundred and forty (1,240) shares all with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each of the Com-
pany under the form of a société anonyme.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholder resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company, without modification of the
Company’s corporate object, in order to reflect the above resolutions, set the rights and obligations attached to the
shares and set the governance rules of the Company.
The articles of incorporation of the Company will from now read as follows:
I. Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of
the shares hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of ECH S.A. (hereafter the
«Company»).
The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares with the possibility of subsequent-
ly having several shareholders.
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the
general meeting of shareholders of the Company deliberating in the manner provided for amendments to these articles
of incorporation (the «Articles»).
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the board of
directors of the Company (the «Board of Directors»).
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by
simple resolution of the Board of Directors.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including
through borrowings with third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties
and more generally assets constitutive of authorized investments of UBS (Lux) Real Estate - Euro Core Fund, a mutual
investment fund (fonds commun de placement) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the
«Fund»).
The Company may provide financial support to UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT COMPA-
NY, S.à r.l. acting in its capacity as management company of the Fund and to companies in which the Fund holds directly
or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests or guaranties in any form and for
any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.
105805
II. Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital. The Company has an issued and paid-up capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-
) divided into one thousand and forty (1,240) shares with a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) per share.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of Share-
holders deliberating in the manner required for amendments to the Articles.
Art. 6. Authorised corporate capital. The authorised capital of the Company is set at one billion euro (EUR
1,000,000,000.-) divided into forty million (40,000,000.-) shares, each share with a par value of twenty five euro (EUR
25,-).
The Board of Directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the
Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times .
Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board of directors may deter-
mine.
The board of directors may in particular determine:
* the time and the number of shares to be subscribed and issued;
* to remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment
in cash
* whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any;
* whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind; and
* that shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the board
of directors under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instru-
ments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the Company.
The Board of Directors may delegate to any director or officer of the Company or to any other duly authorised
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Directors within the limits of the authorized
capital, the present article 5 shall be amended accordingly.
Art. 7. Shares. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
Ownership of shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of
Directors and one other director.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usuf-
ruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
III. Management - Supervision
Art. 8. Appointment and Dismissal of Directors. If the Company is composed of a sole shareholder, it shall be
managed either by a sole director or by a board of directors composed of at least 3 members, who need not be share-
holders of the Company. If the Company is composed of several shareholders, it shall be managed by a Board of Direc-
tors of at least three members, either shareholders or not. Throughout these Articles, references to the Board of
Directors shall be construed as a reference to the sole director, where applicable. Such sole director shall exercise the
powers granted to the Board of Directors.
The directors are appointed for a term which may not exceed six years, by a general meeting of Shareholders. The
directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of a general meeting of Shareholders.
The members of the Board of Directors may be re-elected.
In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining direc-
tors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next general meeting of Share-
holders.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will elect from among its members a chair-
man. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors.
The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General
Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of
Directors.
105806
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a 24
hours’ written notice of Board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or telegram or telex of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by facsimile or telegram
or telex another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues, under the condition
however that at least two directors are present at the meeting.
The internal regulation of the Company may provide that the directors participating in a Board of Directors’ meeting
by visio conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be deemed present
for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy such technical re-
quirements that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting shall be re-
transmitted on a continuous basis.
The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The chairman of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-
vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, facsimile or telex.
A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next general meeting
of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company. If the Company is composed of a sole shareholder,
resolutions by such sole shareholder need to mention only those transactions between the Company and its sole direc-
tor that are contrary to the interest of the Company.
The preceding provisions do not apply if the decisions of the Board of Directors concern the current operations of
the Company entered into under normal conditions.
In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by
the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be re-
corded in minutes to be inserted in a special register and signed by the chairman or by any two other directors. Any
proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two other directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law
of 10 August, 1915 on commercial companies (the «1915 Law») or by the present Articles to the general meeting of
Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 12. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its
members. It may further appoint proxy holders for definite transactions and revoke such appointments at any time.
The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or several persons,
directors or not, who will be called managing directors or general managers, as the case may be. The general manager(s)
or the managing director(s) shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the
daily management and affairs of the Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of the
Company.
The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or, in case of a sole
director, by its sole signature in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such sig-
natory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 13. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and admin-
istrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he
may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of
any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be in-
demnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connec-
105807
tion with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 14. Statutory Auditor. The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several stat-
utory auditors, appointed by the general meeting of Shareholders which shall fix their number, remuneration, and their
term of office, such office not to exceed six years.
IV. General Meetings of Shareholders
Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders properly con-
stituted represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. If the Company has a
sole shareholder, he shall exercise the powers granted to the general meeting of shareholders.
Art. 16. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. The annual general meeting
of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its
registered office as may be specified in the notice of meeting, on the 21 March of each year at 2.15 p.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting of Shareholders shall be held on the next
following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the
Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other general meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 17. Proceedings, Vote. General meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or,
if exceptional circumstances require so, by any two directors acting jointly.
It shall be necessary to call a general meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least
10% of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.
Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling general meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and if they state that they have been duly in-
formed on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing
by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by facsimile, cable, telegram or telex as
his proxy another person who need not be shareholder.
Shareholders participating in a shareholders’ meeting by visio conference or any other telecommunication methods
allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers expressed in the English language.
Any ballot paper shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by special courier
service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by fax at the fax
number of the registered office of the Company.
Any ballot paper which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
* name and registered office of the relevant shareholder;
* total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable,
number of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
* agenda of the general meeting;
* indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
* name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper shall be received by the Company no later than on the Luxembourg business day immediately pre-
ceding the day of the general meeting of shareholders. Any ballot paper received by the Company after such deadline
shall be disregarded for quorum purposes.
For purposes of this article, a «Luxembourg Business Day» shall mean any day on which banks are open for business
in Luxembourg.
A ballot paper shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company; at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general
meeting of Shareholders.
Each share entitles its shareholder to one vote.
Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of Shareholders duly convened will be passed
by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.
105808
Before commencing any deliberations, the chairman of the general meeting shall appoint a secretary and the share-
holders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s Board (the «Meet-
ing’s Board»).
The minutes of the general meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder
who wishes to do so.
However, in case decisions of the general meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.
V. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits
Art. 18. Financial Year. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of the same
year.
Art. 19. Annual Accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the
annual accounts of the Company in the form required by law.
At the latest one month prior to the annual general meeting, the Board of Directors will submit the Company’s bal-
ance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the annual general meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s report, the
auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 20. Distribution of Profits. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general
expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Di-
rectors represents the net profit.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction ceases
to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the general meeting of Shareholders.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits
of the decision of the general meeting.
The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the conditions provided for by law.
The general meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital with-
out reducing the corporate capital.
Any amount out of the share premium account may be distributed to the shareholders upon a resolution of the gen-
eral meeting.
The general meeting may also decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the general meeting of Shareholders
deliberating in the manner required for amendments to the Articles or by a decision of the sole shareholder.
Art. 22. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the general meeting will determine the meth-
od of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.
VII. General provision
Art. 23. Matters not provided. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accord-
ance with the provisions of the 1915 Law.
<i>Statementi>
For the purpose of the transformation of the Company into a société anonyme resolved upon by the Shareholder,
the undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 and 31-1 of the 1915 Law have been ob-
served.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholder resolves to accept with immediate effect the resignation of the current directors of the Company.
The Shareholder resolves to set the number of Directors of the Company at 3 and to appoint as directors of the
Company:
* Aloyse Hemmen, director, born on 4 March 1961 in Luxembourg-city, residing at 24, rue Abbé Lemire, L-3507
Dudelange, Luxembourg
* André Spahni, director, born on 14 May 1964 in Köniz, residing at 56 Grätzlistrasse, CH-8152 Opfikon, Switzerland
* Reto Ketterer, director, born on 13 September 1960 in Zurich, residing at 42D Etzelstrasse, CH-8820 Wädenswil,
Switzerland
for a period of six (6) years ending at the annual general meeting of the Company to be held in 2012.
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholder resolves to set the number of statutory auditors of the Company at one (1) and to appoint the
following as statutory auditor of the Company:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office in L-1470 Luxembourg, 400, route d’Esch.
for a period of six (6) years ending at the annual general meeting of the Company to be held in 2012.
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<i>Ninth resolutioni>
The Shareholder resolves to entrust any lawyer of the law firm Linklaters Loesch with specific powers in order to
perform any formalities relating to the prementioned resolutions.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at EUR 5,500.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
EURO ZONE, un compartiment de UBS (LUX) REAL ESTATE - EURO CORE FUND, un fonds commun de place-
ment de droit luxembourgeois agissant par le biais de UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT COM-
PANY, S.à r.l. en capacité de société de gestion, ayant son siège social à 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg (l’
«Associé»),
représentée par Stéphanie Ancien, avocat, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration, laquelle ayant été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire sera annexée au présent acte
pour les besoins d’enregistrement.
La comparante, agissant en sa qualité d’associé unique de ECH, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales,
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ayant son siège social 291, route d’Arlon, L-2010 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg constituée par acte du notaire instrumentaire le 17 juin 2005, résidant à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C du 28 novembre 2005 et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg, Section B, sous le numéro B 109.467 (la «Société»), a demandé au notaire instrumentaire de documenter
ce qui suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social d’un montant de dix huit mille cinq cents euros (EUR 18.500,-) afin de l’augmenter
de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-).
2. Emission de sept cent quarante (740) nouvelles actions d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) ayant
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à des dividendes à partir du jour de décision
des actionnaires décidant de l’augmentation de capital proposée.
3. Acceptation d’une souscription pour ces actions, par l’Actionnaire, l’actionnaire unique actuel de la Société, et d’ac-
cepter le payement en entier de ces nouvelles actions par un transfert du montant de dix huit mille cinq cents euros
(EUR 18.500,-) du compte prime d’émission de la Société.
4. Transformation de la Société de sa forme juridique actuelle de société à responsabilité limitée en une société ano-
nyme et de confirmer le prolongement des affaires actuelles de la Société sous le nom ECH S.A.
5. Requalification des mille deux cents quarante (1.240) actions, ayant une valeur nominale de vingt cinq euros cha-
cune (EUR 25,-), de la Société sous la forme d’une société à responsabilité limitée, en mille deux cent quarante (1.240)
actions, ayant une valeur nominale de vingt cinq euros chacune (EUR 25,-), de la Société sous la forme d’une société
anonyme, les actions demeurant alloués à l’actionnaire unique actuel de la Société.
6. Refonte intégrale, sans modification de l’objet social, des statuts de la Société afin de refléter les résolutions adop-
tées sur base des points mentionnés plus haut dans le présent ordre du jour, de déterminer les droits et obligations
attachés aux actions et de déterminer les règles de gouvernance de la Société.
7. Acceptation de la démission des Administrateurs actuels de la Société, fixation du nombre des Administrateurs de
la Société à trois (3), nomination de Aloyse Hemmen, André Spahni et Reto Ketterer comme administrateurs de la So-
ciété et de déterminer la durée de leurs mandats.
8. Fixation du nombre de commissaires aux comptes à un (1), nomination de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en
tant que commissaire aux comptes et détermination de la durée de leur mandat.
9. Donner mandat spécial au cabinet d’avocats Linklaters Loesch afin de réaliser toutes formalités spécifiques en re-
lation avec les résolutions mentionnées plus haut.
10. Divers.
Après examen du rapport spécial préparé par un réviseur d’entreprise, l’Associé a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix huit mille cinq cents euros (EUR
18.500,-) afin de l’augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trente et un mille
euros (EUR 31.000,-).
105810
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé décide d’émettre sept cent quarante (740) nouvelles actions d’une valeur nominale de vingt cinq euros
(EUR 25,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à des dividendes à partir du
jour des présentes résolutions.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Payementi>
L’Associé déclare souscrire sept cent quarante (740) nouvelles actions ayant chacune une valeur nominale de vingt
cinq euros (EUR 25,-), et de réaliser le payement pour ces nouvelles actions pour un montant de dix huit mille cinq cents
euros (EUR 18.500,-) à transférer du compte prime d’émission de la Société.
La preuve que le montant de dix huit mille cinq cents euros (EUR 18.500,-) est disponible sur le compte prime d’émis-
sion de la Société a été donnée au notaire instrumentaire.
Sur ce, l’Actionnaire décide d’accepter lesdits souscription et payement et d’allouer les sept cent quarante (740) nou-
velles actions à l’Actionnaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Actionnaire décide de transformer avec effet immédiat la Société de sa forme juridique actuelle de société à res-
ponsabilité limitée en une société anonyme sans créer une novuelle entité juridique et de continuer les affaires actuelles
de la Société sous le nom ECH S.A. avec tous ses actifs et passifs tel qu’indiqué dans un bilan intérimaire daté au 31
octobre 2006.
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «loi de 1915»), un rap-
port résumant la situation active et passive de la Société a été établi par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’en-
treprises au 15 novembre 2006, qui restera annexé aux présentes, et qui conclut comme suit:
«Sur la base du travail réalisé, tel que décrit à la section 4 de ce rapport, nous n’avons rien remarqué qui nous inci-
terait à croire que la valeur des actifs et passifs de ECH, S.à r.l. ne correspond pas au moins au nombre ainsi qu’à la
valeur nominale des actions à émettre par ECH S.A.».
<i>Cinquième résolutioni>
L’Actionnaire décide de requalifier les mille deux cents quarante (1.240) actions, toutes ayant une valeur nominale de
vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune de la Société sous la forme d’une société à responsabilité limitée en mille deux cent
quarante (1.240) actions ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune de la Société sous la forme
d’une société anonyme.
<i>Sixième résolutioni>
L’Actionnaire décide la refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l’objet social de la Société, afin
de refléter les résolutions susmentionnées, les droits et obligations attachés aux obligations et les règles de gouvernance
de la Société.
Les statuts de la Société se liront désormais comme suit:
I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les comparants et toute autre personne qui deviendra propriétaire des
actions ci-après créées, une société anonyme prenant la dénomination de ECH S.A. (ci-après la «Société»).
La Société est initialement composée d’un actionnaire unique, propriétaire de toutes les actions avec la possiblité
d’avoir ultérieurement plusieurs actionnaires.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société («l’Assemblée Générale des Actionnaires») statuant comme en matière de chan-
gement des présents statuts (les «Statuts»).
L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple résolution du conseil d’admi-
nistration de la Société (le «Conseil d’Administration»).
Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis par simple résolution du Conseil d’Administration tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, se produisent ou sont immi-
nents, le siège peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Ce transfert n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le respon-
sable de la Société le mieux placé pour le faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notam-
ment par des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l’échange d’immeubles ou de titres de toutes sociétés
détenant des immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d’investissements autorisés par UBS (Lux) Real Es-
tate - Euro Core Fund, un fonds commun de placement organisé en vertu des lois du Grand Duché de Luxembourg (le
«Fonds»).
La Société pourra fournir un soutien financier à UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT COMPA-
NY, S.à r.l. agissant en sa capacité de société de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles le Fonds détient direc-
105811
tement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de
quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.
La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, tout en res-
tant toujours dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation du
Luxembourg.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit et libéré de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en
mille deux cent quarante (1.240) actions, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action,
chacune étant complètement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des Action-
naires statuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à un milliard d’euro (EUR 1.000.000.000,-) divisé
en quarante millions (40.000.000) d’actions, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le conseil d’administration de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date
de publication dans le Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois.
Ces actions peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le conseil d’administra-
tion de la Société.
Le conseil d’administration peut en particulier déterminer:
* la période et le nombre d’actions à souscrire et à émettre;
* si une prime d’émission sera payée sur les actions à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime d’émission,
le cas échéant;
* si les actions seront libérées par un apport en espèce ou en nature; et,
* que les actions seront émises après l’exercice du droit de souscription et/ou du droit de conversion octroyé par le
conseil d’administration de la Société selon les termes des warrants (qui peuvent être séparés ou attachés aux parts
sociales, obligations, billets ou instruments similaires), obligations convertibles, billets ou instruments similaires émis par
la Société de temps à autre.
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pou-
voir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter les souscriptions et de recevoir le
paiement d’actions représentant une partie ou l’entièreté de telles augmentations de capital.
A chaque augmentation du capital social de la Société par le conseil d’administration dans les limites du capital auto-
risé, le présent article 6 sera modifié en conséquence.
Art. 7. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
Un registre des actions est tenu au siège de la Société, où il peut être consulté par chaque actionnaire. La propriété
des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions sont détachés d’un registre et signés par le président du Conseil d’Admi-
nistration ainsi que par un autre administrateur.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action serait détenue par plus d’une
personne, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle s’applique en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagistes.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
II. Administration - Surveillance
Art. 8. Nomination et révocation des administrateurs. Si la Société est composée d’un associé unique, elle
sera gérée soit par un seul administrateur soit par un conseil d’administration composé d’au moins 3 membres, qui ne
doivent pas nécessairement être des actionnaires de la Société. Si la Société est composée de plusieurs actionnaires, elle
sera gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Tout au long des
présents Statuts, toute référence au Conseil d’Administration est entendue comme faisant référence à l’administrateur
unique, le cas échéant. Cet administrateur unique exercera les pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration.
Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme
ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment et à la seule discrétion de l’As-
semblée Générale des Actionnaires.
Les membres du Conseil d’Administration sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste au sein du Conseil d’Administration pour cause de décès, retraite ou autre, les admi-
nistrateurs restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir le poste vacant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 9. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres.
Il peut en outre désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration.
105812
Le président préside toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son absen-
ce, l’Assemblée Générale des Actionnaires, ou éventuellement le Conseil d’Administration choisira une autre personne
en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Conseil
d’Administration.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-
gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de toute personne habilitée à participer aux réu-
nions tous les membres, un avis écrit sera notifié au moins 24 heures avant la réunion du Conseil d’Administration.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dû-
ment représentés à une telle réunion.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme
ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à des lieu et heure prévus dans un agenda
de réunions préalablement adopté par résolution du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par let-
tre, téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
Le règlement interne de la Société peut prévoir que les administrateurs, participant à une réunion du Conseil d’ad-
ministration par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Toutes les décisions devront être prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou repré-
sentés lors d’une telle réunion. En cas de partage des voix, le président aura la voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs sont valides et obligent de la même façon que les résolutions
prises à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax
ou télex.
Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du
Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-ver-
bal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des Ac-
tionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société. Si la Société est composée d’un actionnaire unique, les résolutions de
cet actionnaire unique doivent mentionner uniquement ces transactions entre le Société et l’Adnministrateur unique qui
sont contraires à l’intérêt de la Société.
Les dispositions qui précèdent ne s’appliquent pas si les décisions du Conseil d’Administration concernent les opéra-
tion courantes et conclues dans des conditions normales.
Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à une telle réu-
nion et votants à cette réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société, entreprise ou entité ne seront
affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt person-
nel dans, ou sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur
qui serait administrateur, directeur ou employé d’une société, entreprise ou entité avec laquelle la Société contracterait
ou s’engagerait autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société, entreprise
ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 10. Procès-verbal des Réunions du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration
sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le président ou par deux autres
administrateurs. Toutes procurations y seront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
autres administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
larges pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») ou par les présents
Statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou
plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de
tels pouvoirs à tout moment.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-
trateurs ou non, qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués ou de délégués à la gestion journalière, sui-
vant le cas. Le(s) délégué(s) à la gestion journalière et le(s) administrateur(s)-délégué(s) ont pleins pouvoirs pour agir au
nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en
vue de l’accomplissement de l’objet et la poursuite de l’orientation générale de la Société.
105813
La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de deux administrateurs ou, en cas
d’administrateur unique, par sa seule signature, dans toutes les activités ou la signature conjointe ou unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature a été conféré par le Conseil d’Administration, dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.
Art. 13. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs
et administrateurs pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou pro-
cédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou,
à sa demande, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en ce qui concerne les actions, procès ou procédures dans lesquelles il sera finalement jugé
responsable de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en re-
lation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la per-
sonne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédant droit
d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits dont il peut être titulaire.
Art. 14. Commissaire aux comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs
commissaires aux comptes, nommé(s) par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel mandat ne pouvant excéder six ans.
III. Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. Lorsque
la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Art. 16. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L’Assemblée Générale des Action-
naires annuelle se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit de la commune du siège social indiqué dans
les convocations, le 21 mars de chaque année à 14.15 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l’Assemblée Générale des Actionnaires annuelle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit. L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation sou-
veraine du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieu et heure spécifiés dans les convoca-
tions respectives.
Art. 17. Procédure et Vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Ad-
ministration ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale des Actionnaires doit être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
10% du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour de l’Assem-
blée.
Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préavis
d’au moins 8 jours.
Les convocations à l’Assemblée Générale des Actionnaires annuelle doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et qu’ils déclarent avoir
eu connaissance de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable de l’assemblée.
Dans les limites permises par la loi, des résolutions circulaires d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles
sont approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit ou par message télécopié,
câble, télégramme ou télex une autre personne, qui n’a pas besoin d’être un actionnaire, comme son mandataire.
Les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permet-
tant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retrans-
mises de façon continue.
Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par ser-
vice d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé
par fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:
* nom et siège social de l’actionnaire concerné;
* nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le
nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire dans le capital social de la Société;
* ordre du jour de l’assemblée générale;
* indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles
l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;
* nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à 17 heures, heure de Luxembourg, le Jour Ouvrable à
Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la
Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.
105814
Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes
à Luxembourg.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s’ il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux uti-
lisant une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise; ou
(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant
reçu le fax.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour prendre part à toute Assemblée
Générale des Actionnaires.
Chaque action donne droit à une voix.
Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales des Actionnaires dûment convoquées
seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.
Avant d’engager les délibérations, le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires dé-
signent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée (le «Bureau de l’As-
semblée»).
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau de l’Assemblée et par tout
actionnaire qui en fait la demande.
Cependant, au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.
IV. Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices
Art. 18. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 19. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dresse les comp-
tes annuels de la Société dans la forme requise par la loi.
Le Conseil d’Administration soumettra, au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire, le bilan
et le compte des pertes et profits ensemble avec son rapport et tout autre document prescrit par la loi, à l’examen d’un
réviseur d’entreprises, qui rédigera sur cette base son rapport.
Le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du (des) réviseur(s) d’en-
treprises ainsi que tout autre document requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pour-
ront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 20. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des pertes
et profits après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.
Chaque année, le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.
L’Assemblée Générale des Actionnaires décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux lieu et heure déterminés par le Conseil d’Administration dans
les limites fixées par l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions lé-
gales.
L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du ca-
pital sans réduire le capital social.
Tout montant du compte de prime d’émission peut être distribué aux actionnaires suivant une décision de l’Assem-
blée Générale
L’Assemblée Générale peut aussi décider d’affecter tout montant du compte de prime d’émission à la réserve légale.
V. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale des
Actionnaires prise conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts ou par décision de l’action-
naire unique.
Art. 22. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale décide du mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
VI. Disposition générale
Art. 23. Dispositions non prévues. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties
se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la Loi de 1915.
<i>Déclarationi>
Pour les besoins de la transformation de la Société en société anonyme décidée par l’Associé, le notaire instrumen-
taire déclare que les conditions requises par les articles 26 et 31-1 de la Loi de 1915 ont été observées.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé décide d’accepter avec effet immédiat la fin des mandats comme Administrateurs de la Société des admi-
nistrateurs actuellement en fonction.
105815
L’Associé décide de fixer à trois (3) le nombre des Administrateurs de la Société et de nommer comme Administra-
teurs de la Société:
* Aloyse Hemmen, administrateur, né le 4 mars 1961 à Luxembourg-ville, résidant à 24, rue Abbé Lemire, L-3507
Dudelange, Luxembourg
* André Spahni, administrateur, né le 14 mai 1964 à Köniz, résidant à 56 Grätzlistrasse, CH-8152 Opfikon, Suisse
* Reto Ketterer, administrateur, né le 13 septembre 1960 à Zurich, résidant à 42D Etzelstrasse, CH-8820 Wädenswil,
Suisse
pour une période de six (6) ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle de la Société ayant lieu en 2012.
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes de la Société à un (1) et de nommer comme
commissaire aux comptes de la Société:
* PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 400, route d’Esch,
pour une période de six (6) ans se terminant avec l’assemblée générale annuelle ayant lieu en 2012.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Associé décide de donner mandat spécial à tout avocat du cabinet d’avocats Linklaters Loesch afin de réaliser toutes
formalités en relation avec les résolutions mentionnées plus haut.
<i>Frais et dépensi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont es-
timés à EUR 5.500,-.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Ancien, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 2006, vol. 438, fol. 78, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125724.3/242/779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
MOHACS CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.184.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02910, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
(110998.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
MOHACS TRADING & SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.167.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02909, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
(110999.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Mersch, le 17 novembre 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
105816
ECH S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 109.467.
ECH LUXEMBOURG 1 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 110.045.
—
MERGER PROPOSAL
In the year two-thousand and six, on the fifteenth day of November,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
M
e
Stéphanie Ancien, lawyer, professionally residing in Luxembourg, acting on behalf of:
- the board of directors of the société anonyme ECH S.A., having its registered office at 291, route d’Arlon, L-2010
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B-109.467 (hereinafter re-
ferred to as HOLDCO), which has been incorporated in the form of a private limited liability company («société à re-
sponsabilité limitée») by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch dated 17 June 2005, published in
the Mémorial C of 28 November 2005, and converted into a public limited liability company («société anonyme»), by a
deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, dated 15 November 2006, not yet published in the Mémorial C,
by virtue of a proxy given in Luxembourg , and
- on behalf of the board of directors of the société anonyme ECH LUXEMBOURG 1 S.A., having its registered office
at 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B-110.045 (hereinafter referred to as PROPCO), which has been incorporated by a deed of Maître Henri Hell-
inckx, prenamed, dated 25 July 2005, published in the Mémorial C of 23 September 2005,
by virtue of a proxy given in Luxembourg .
Such proxies after having been signed »ne varietur» by the proxy holders acting on behalf of the appearing persons
and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
The appearing parties represented as stated hereabove have requested the undersigned notary to record the follow-
ing:
1. HOLDCO
HOLDCO is a company incorporated on 17 June 2005 as a société à responsabilité limitée that has been restructured
into a société anonyme on 15 November 2006. Its subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-
), divided into one thousand two hundred and forty (1,240) shares all with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, and all of which are fully paid up.
2. PROPCO
PROPCO is a company incorporated on 25 July 2005 whose subscribed capital is set at one hundred twenty thousand
euro (EUR 120,000.-), divided into twelve thousand (12,000) shares with a nominal value of ten euro (EUR 10,-) each,
all of which have been fully paid up.
3. Merger
HOLDCO contemplates to merge with and absorb PROPCO (both companies being referred to as the «Merging
Companies») under the simplified merger procedure (the «Merger») provided for in articles 278 and following of the
law of 10 August 1915 on commercial companies (the «Law»).
The purpose of the Merger is internal to the group of companies to which the Merging Companies belong to, notably
to simplify the current structure of this group of companies.
4. Date of Effect
The Merger shall be effective on 27 December 2006 i.e., at least one month after the publication of the present merg-
er proposal in the Mémorial C (the «Effective Date») unless such Merger is rejected by a resolution of HOLDCO’s
shareholder(s) taken in accordance with item 9 below.
For accounting purposes, the Merger should be deemed effective as from 1st of November 2006.
5. Financial Accounts
Interim financial statements of the Merging Companies have been prepared on 31 October 2006. These financial
statements have been approved by the board of directors of HOLDCO and of PROPCO, respectively.
The annual accounts of HOLDCO for the year ended on 31 December 2005 are kept at the registered office of
HOLDCO. Annual accounts of PROPCO have not yet been prepared.
6. Assets and Liabilities Contributed
By way of the Merger, all assets and liabilities of PROPCO, for the avoidance of doubt with any encumbrances or
charges thereon, will be transferred and assigned to HOLDCO.
7. Advantages granted to the Directors or the Auditors
No special advantages are granted to the members of the board of directors or the statutory auditor(s) of the Merg-
ing Companies.
8. Consultation of Documentation
The sole shareholder (or all the shareholders, if applicable) of HOLDCO is/are entitled to inspect the documents
specified in article 267, paragraph 1 (a), (b) and (c) of the Law (to the extent these documents do exist given the recent
transformation of HOLDCO into an S.A.) at the registered office of HOLDCO at least one month before the Merger
takes effect. The documents referred to under this paragraph are the merger proposal, the annual accounts of the past
3 years (if existing), the report on such accounts of the board of directors for the past three years as well as interim
105817
accounts of the Merging Companies (if required). Each shareholder may obtain a copy of the above referred to docu-
ments upon request and free of charge.
9. General Meeting of Shareholders of HOLDCO
One or, if applicable, more of the shareholders of HOLDCO holding at least 5% in the subscribed share capital of
HOLDCO are entitled, before the Effective Date, to require that a general meeting of shareholders of HOLDCO be
called in order to resolve on the approval of the Merger. The meeting must be convened so as to be held within one
month of the request for it to be held.
10. Mandates granted by PROPCO
The mandate of the directors and of the auditors of PROPCO will come to an end on the Effective Date and full
discharge is hereby granted to the directors and the auditor(s) of PROPCO for the duties performed.
11. Merger formalities
HOLDCO shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by law, which are nec-
essary or useful to carry out and to effect the Merger and the transfer and assignment of the assets and liabilities of
PROPCO in accordance with article 274 of the Law.
12. Transfer tax formalities
In accordance with Section 816 of the French Tax Code, the Merger will be registered in France for a Euro 375 fixed
stamp duty.
13. VAT
The Merger triggers the transfer of all assets and liabilities («universalité de patrimoine») from PROPCO to HOLD-
CO within the meaning of Section 257 bis of the French Tax Code. Accordingly, the Merger will not give rise to any
VAT regularization or payment in respect of the transfer of the building located in France.
14. Dissolution of PROPCO
The Merger will result in the dissolution without liquidation of PROPCO as of the Effective Date.
15. Keeping of PROPCO’s Documents
All corporate documents, files and records of shall be kept at the registered office of HOLDCO for the duration
prescribed by law.
16. Issued capital of HOLDCO following the Merger
The issued capital of HOLDCO will not be amended as a consequence of the Merger.
17. Expenses
The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by HOLDCO.
The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the merger proposal and of all acts, documents
and formalities incumbent upon the merging companies pursuant to the law.
<i>Expensesi>
Insofar as the Merger results in PROPCO, a company with registered office in the European Union, contributing all
its assets and liabilities to HOLDCO, another Company with registered office in the European Union, the latter refers
to Article 4-1 of the law of 29 December, 1971 which provides for a capital tax exemption in such case.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by HOLDCO are estimated
at approximately 6,000.- euro.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze novembre.
Par devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
Maître Stéphanie Ancien, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg agissant en tant que mandataire:
- du conseil d’administration de la société anonyme ECH S.A., ayant son siège social au 291, route d’Arlon, L-2010
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B-109.467 (ci-après désignée HOL-
DCO) et constituée sous forme de Société à responsabilité limitée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant
à Mersch, en date du 17 juin 2005, publié au Mémorial C du 28 novembre 2005, convertie en Société Anonyme par acte
de Maître Henri Hellinckx, nommé plus haut, daté du 15 novembre 2006 non encore publié au Mémorial C,
En vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, et
- en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme ECH LUXEMBOURG 1 S.A. ayant son
siège social au 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B-110.045 (ci-après désignée PROPCO) et constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, nommé
plus haut, daté du 25 juillet 2005, publié au Mémorial C du 23 septembre 2005,
En vertu d’une procuration donnée à Luxembourg.
Les dites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, de-
meureront annexées au présent acte.
105818
Les comparants représentés comme mentionnés ci-dessus ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. HOLDCO
HOLDCO est une société constituée le 17 juin 2005 en tant que société à responsabilité limitée qui a été restructu-
rée en une société anonyme le 15 novembre 2006. Son capital souscrit de laquelle est de trente-et-un mille euros (EUR
31.000,-) divisé en mille deux cent quarante (1.240) actions, ayant chacune une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR
25,-) et toutes entièrement libérées.
2. PROPCO
PROPCO est une société constituée le 25 juillet 2005 le capital souscrit de laquelle est de cent vingt mille euros (EUR
120.000,-) divisé en douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes entiè-
rement libérées.
3. Fusion
HOLDCO envisage de fusionner et d’absorber PROPCO (les deux sociétés étant désignées comme les «Sociétés
Fusionnantes») selon la procédure de la fusion simplifiée (la «Fusion») telle que prévu par les articles 278 et suivants de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).
L’objectif de la Fusion est interne au groupe de société auquel les Sociétés Fusionnantes appartiennent et permettra
notamment de simplifier la structure actuelle de ce groupe de sociétés.
4. Date d’Effet
La Fusion sera effective le 27 décembre 2006 c’est-à-dire au moins un mois après la publication du présent projet de
fusion au Mémorial C (la «Date d’Effet»), à moins que cette fusion soit rejetée par une résolution des actionnaires de
HOLDCO prise en application du point 9 ci-dessous.
Comptablement ,la fusion sera réputée effective à partir du 1
er
novembre 2006.
5. Etats Comptables
Des états comptables intérimaires des Sociétés Fusionnantes ont été préparés au 31 octobre 2006. Ces états comp-
tables ont été approuvés par les conseils d’administration de HOLDCO et de PROPCO respectivement
Les comptes annuels de HOLDCO pour l’année sociale clôturée le 31 décembre 2005 sont déposés au siège social
de HOLDCO. Des comptes annuels n’ont pas encore été préparées pour PROPCO.
6. Actifs et passifs apportés
En conséquence de la Fusion tous les actifs et passifs de PROPCO, y compris toutes sûretés et privilèges sur ces actifs
et passifs, seront transférés et cédés à HOLDCO.
7. Avantages accordés aux administrateurs et aux commissaires aux comptes
Aucun avantage spécial n’a été accordé aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes
des Sociétés Fusionnantes.
8. Consultation des documents
L’actionnaire unique (ou, le cas échéant, tous les actionnaires) de HOLDCO est/sont autorisé(s) à consulter les do-
cuments mentionnés à l’article 267, paragraphe 1 (a), (b) et (c) de la loi (dans la mesure où ces documents existent comp-
te tenu de la conversion récente de HOLDCO en S.A.) au siège social de HOLDCO au moins un mois avant que la
Fusion ne prenne effet. Les documents mentionnés dans ce paragraphe sont le projet de fusion, les comptes annuels des
3 derniers exercices (s’ils existent), ainsi que le rapport sur ces comptes annuels du conseil d’administration des Sociétés
Fusionnantes pour les trois dernières années ainsi que leur comptes intérimaires (si nécessaire). Chaque actionnaire
peut obtenir une copie de ces documents sur demande et sans frais.
9. Assemblée générale des actionnaires de PROPCO
Un ou, le cas échéant, plusieurs des actionnaires de HOLDCO détenant au moins 5% dans le capital social de HOL-
DCO sont autorisés, avant la Date d’Effet, à demander à ce que l’assemblée générale des actionnaires de HOLDCO soit
convoquée afin de se prononcer sur l’approbation de la fusion. L’assemblée doit être convoquée afin d’être tenue dans
le mois qui suit la demande de convocation.
10. Mandat accordé par PROPCO
Le mandat des administrateurs et des commissaires aux comptes de PROPCO prendra fin à la Date d’Effets et dé-
charge est donnée par les présentes aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de PROPCO pour l’accom-
plissement de leur mandat.
11. Formalités de fusion
HOLDCO pourra elle-même effectuer toutes les formalités y compris toutes annonces telles que prévues par la loi,
qui seront nécessaires ou utiles pour permettre et réaliser la Fusion ainsi que le transfert ou la cession des actifs et
passifs de PROPCO conformément à l’article 274 de la loi.
12. Formalités d’enregistrement
Conformément aux dispositions de l’article 816 du Code Général des Impôts, cette opération de fusion sera soumise
à l’enregistrement au droit fixe de 375 euros.
13. TVA
La présente fusion emporte une transmission universelle du patrimoine de la société PROPCO au profit de la société
HOLDCO au sens de l’article 257 bis du Code Général des impôts. En conséquence, la présente fusion emporte dis-
pense de régularisation ou de taxation au titre du transfert de l’immeuble détenu en France.
14. Dissolution de Technoland
La Fusion résultera dans la dissolution sans liquidation de PROPCO à compter de la Date d’Effet.
15. Conservation des documents de PROPCO
Tous les documents sociaux, dossiers et procès-verbaux de PROPCO seront conservés au siège social de HOLDCO
pour la durée prévue par la loi.
105819
16. Capital social de HOLDCO après la Fusion
Le capital social de HOLDCO ne sera pas modifié par la fusion.
17. Frais
Les frais, coûts et honoraires résultant de la fusion seront à la charge de HOLDCO.
Le notaire instrumentant certifie par la présente l’existence et la légalité du projet de fusion et de tous actes docu-
ments incombant aux Sociétés Fusionnantes en vertu de la loi.
<i>Evaluation des fraisi>
Dans la mesure où la Fusion résulte dans l’apport par PROPCO, une société ayant son siège social dans l’Union Euro-
péenne, de la totalité de ses actifs et passifs à HOLDCO, une société ayant également son siège social dans l’Union Euro-
péenne, cette dernière se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier de l’exemption du droit
d’apport dans un tel cas.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la HOLDCO en raison du présent acte sont
évalués à 6.000,- euros.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Ancien, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 2006, vol. 438, fol. 79, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(125894.2/242/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2006.
AUDIT ROYAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.990.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02907, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
(111000.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
SENDIL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 89.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02906, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
(111001.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
ASPIUS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.915.
—
Le bilan pour la période du 7 décembre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg,
le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02760, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111004.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Mersch, le 17 novembre 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pouri> <i>AUDIT ROYAL S.A.
i>Signature
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Signature.
105820
NORCCRON HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.908.
—
Le bilan pour la période du 7 décembre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg,
le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02762, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111005.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
LYBRA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 104.054.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02756, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111006.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
MICHELANGELO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 121.254.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six novembre,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
La société anonyme SANPAOLO BANK S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
ici dûment représentée par M. Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 6 novembre 2006.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
La société comparante a arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elle va constituer:
Titre I
er
. Dénomination - Siège Social - Objet
Art. 1
er
. Il existe, entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires (les «Actionnaires»), une société
anonyme en la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination MICHELANGELO SICAV
(la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
de l’assemblée générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prévu
par l’Article 30 ci-dessous.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature
notamment en actions, en obligations ou en parts d’Organismes de Placement Collectif («OPC») et autres avoirs auto-
risés par la loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet social au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002
concernant les Organismes de Placement Collectif et toute loi modificative de celle-ci (la «Loi»).
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans tout autre endroit de la commune du siège social par simple décision du Conseil d’Administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions («les Actions») entièrement libérées, sans mention de
valeur nominale et sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’Article 23 des présents
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Signature.
105821
statuts. Le capital minimum de la Société est un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) qui doit être
atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société est autorisée en tant qu’organisme de placement
collectif.
Ces Actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des compartiments différents et les produits
de l’émission des Actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l’Article 3 des présents statuts, dans
des valeurs mobilières de toute nature, notamment en actions, en obligations ou en parts d’OPC, correspondant à des
zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations
à déterminer par le conseil d’administration pour chacun des compartiments (chaque portefeuille d’actifs et de passifs
ainsi constitué étant ci-après désigné comme un «Compartiment»).
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre dans chacun des Compartiments des Actions
nouvelles entièrement libérées conformément à l’Article 25 des présents statuts contre paiement en espèces ou, sous
réserve des dispositions légales, par apport en nature de valeurs mobilières ou d’autres avoirs, à un prix égal à la valeur
nette par Action déterminées conformément à l’Article 23 des présents statuts, sans réserver aux Actionnaires anciens
un droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, le conseil d’administration peut subdiviser ou regrouper les Actions
existantes en un nombre d’Actions qu’il peut déterminer, la valeur d’actifs nets totale de ces dernières ne devant pas
être supérieure à la valeur d’actifs nets des Actions subdivisées ou regroupées existantes au moment de la subdivision
ou du regroupement.
Par ailleurs, les Actions émises à l’intérieur de chaque Compartiment peuvent, si le conseil d’administration en décide
ainsi, être émises sous forme d’Actions de différentes classes («les Classes d’Actions»), chaque Classe ayant une ou plu-
sieurs caractéristiques distinctes telles que, par exemple, des frais de vente, des frais de rachat, des montants minimums
d’investissement ou des devises de référence différentes ou représentant des Actions qui ouvrent droit aux dividendes
(«Actions de Distribution») ou des Actions qui n’ouvrent pas droit aux dividendes («Actions de Capitalisation»).
Le conseil d’administration peut, de manière discrétionnaire, décider de réduire ou de refuser toute demande de
souscriptions pour chaque Classe d’Actions dans le Compartiment concerné et peut fixer, pour toute Classe d’Actions,
des minimums de détention ou de souscriptions à un nombre ou une valeur qu’ils pensent être adéquats et y renoncer
lorsque les circonstances l’exigent, ce qu’il a seul pouvoir d’apprécier. Le conseil d’administration peut, par ailleurs,
restreindre le droit de souscription ou la détention d’Actions d’un Compartiment ou d’une Classe déterminé(e) à des
Actionnaires remplissant les conditions que le conseil d’administration pourra déterminer et qui seront indiquées dans
le Prospectus de la Société.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société ou à toute
autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions
nouvelles et d’émettre ces dernières.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des Compartiments ou Classes
seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euros, convertis en Euros, et le capital sera à tout moment égal à la valeur de l’actif
net de l’ensemble des Compartiments.
L’assemblée d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions peut décider d’annuler les Actions d’un Compartiment
ou d’une Classe d’Actions déterminé et rembourser aux Actionnaires de ce Compartiment ou Classe, l’entière valeur
nette de ces Actions. Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité
simple des actions de ce Compartiment ou de cette Classe, présentes ou représentées.
L’assemblée d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions concernés peut décider d’annuler les Actions de leur
Compartiment ou Classe d’Actions et d’allouer aux Actionnaires de ce Compartiment ou cette Classe des Actions d’un
autre Compartiment ou d’une autre Classe (le «nouveau Compartiment», respectivement la «nouvelle Classe
d’Actions»), cette allocation devant être effectuée sur base des valeurs nettes respectives des deux Compartiments ou
Classes d’Actions concernés à la date d’allocation (la «date d’allocation»). Dans ce cas, les actifs attribuables au Com-
partiment ou à la Classe d’Actions devant être annulé seront soit directement attribués au portefeuille du nouveau
Compartiment ou de la nouvelle Classe d’Actions dans la mesure où une telle attribution n’est pas en conflit avec la
politique d’investissement spécifique applicable au nouveau Compartiment ou à la nouvelle Classe d’Actions ou seront
cédés à ou avant la date d’allocation, le produit d’une telle réalisation devant être attribué au portefeuille du nouveau
Compartiment ou de la nouvelle Classe d’Actions. Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions
sont prises à la majorité simple des actions de ce Compartiment ou de cette Classe, présentes ou représentées.
Art. 6. Les Actions de la Société peuvent être émises sous la forme nominative ou au porteur. Sauf s’il en est disposé
autrement, l’Actionnaire ne recevra aucun certificat représentatif de ses Actions. A la place, il sera émis une simple con-
firmation écrite de souscription d’Actions ou fractions d’Actions.
Si un Actionnaire désire que des certificats représentatifs de ses Actions soient émis, le coût lié à l’émission de ces
certificats pourra être mis à charge de cet Actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux
signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des
signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le
conseil d’administration.
Les Actions de la Société ne pourront être émises qu’après acceptation de la souscription et sous condition du paie-
ment du prix conformément à l’Article 25 des présents statuts. Une confirmation de souscription ou, le cas échéant,
des certificats représentatifs d’Actions seront remis dans les meilleurs délais aux souscripteurs.
Toutes les Actions émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou
par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’Actions, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société, le nombre et le Compartiment ou la
Classe d’Actions qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces Actions. Tout transfert d’une Action sera inscrit
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au registre des Actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.
Le paiement de dividendes se fera à l’adresse portée au registre des Actionnaires.
Le transfert d’Actions se fera (a), si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats repré-
sentant ces Actions ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b), s’il n’a pas été émis
de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.
Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-
tions pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des Actionnaires.
Au cas où un tel Actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’Actionnaire. L’Actionnaire pourra à tout
moment faire changer l’adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à
son siège social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’Action, ces frac-
tions seront inscrites au registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les
conditions que la Société déterminera, à un prorata de dividendes et également aux produits de la liquidation.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul Actionnaire par Action de la Société. En cas d’indivision ou de nue propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’Action ou des Actions concernées jusqu’au
moment ou une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.
Art. 7. Lorsqu’un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’Action a été égaré, endommagé ou dé-
truit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous
forme d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’Actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Les certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur le champ.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’Actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.
Titre III. Administration
Art. 8. Le conseil d’administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue d’assurer (i) qu’aucune
Action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
quelconque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du conseil d’administra-
tion, pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle
n’aurait pas encourus et (ii) qu’il n’existe aucun Compartiment ou aucune Classe d’Actions dont la politique d’investis-
sement ou d’emprunt serait ou deviendrait contraire aux lois et règlements auxquels la Société est soumise pour
exercer ses activités; un tel Compartiment ou une telle Classe d’Actions étant désigné ci-après un «Compartiment ou
une Classe exclu(e)».
Notamment, il pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions par des investisseurs, et, sans restriction, par des
ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’Actions et l’inscription du transfert d’Actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces Actions à un investisseur qui est déchu
du droit d’être Actionnaire de la Société;
b) à tout moment demander à tout investisseur figurant au registre des Actionnaires, ou à toute autre investisseur
qui demande à y faire inscrire le transfert d’Actions dans ce registre, de lui fournir tous renseignements et certificats
qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces
Actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à un investisseur déchu du droit d’être Actionnaire dans
la Société;
c) procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un investisseur déchu du droit d’être Actionnaire de la Société, est, soit
seul, soit ensemble avec d’autres investisseurs, le propriétaire d’Actions de la Société ou détient des Actions d’un
Compartiment ou d’une Classe déchu(e). Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’Actionnaire possédant les Actions ou apparaissant
au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat sera publié conformément aux
dispositions de la loi et sera envoyé à l’Actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou
à celle inscrite au registre des Actionnaires. L’Actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les cer-
tificats, s’il y en a, représentant les Actions spécifiées dans l’avis d’achat. Son nom sera rayé en tant que titulaire de ces
Actions au registre des Actionnaires et, le cas échéant, le ou les certificats représentatifs de ces Actions seront annulés
dans les livres de la Société. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’Actionnaire en question
cessera d’être un Actionnaire et les Actions qu’il détenait seront annulées dans les livres de la Société;
2) Le prix auquel les Actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des Actions du Compartiment ou de la Classe en question déterminée conformément à l’Article 21 des présents
statuts;
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3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au profit du propriétaire de ces Actions dans la devise dans laquelle
est libellé la Classe d’Actions ou le Compartiment concerné: le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à
Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’Actionnaire en question contre
remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les Actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix
dans ces conditions, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions mentionnées dans l’avis de rachat, ne pourra
faire valoir de droit à l’égard de ces Actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le
droit de l’Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à
la banque contre remise des certificats, s’ils ont été émis;
4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent Article ne pourront en aucun cas être mis en question ou
invalidés au motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’un investisseur, ou
qu’une Action appartenait à un autre investisseur que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat ou qu’il n’y
a pas de raison suffisante pour déclarer l’exclusion d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions, à la seule condition
que la Société exerce ces pouvoirs de bonne foi;
d) refuser, lors de toute assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à tout investisseur qui est déchu du droit d’être
Actionnaire de la Société.
Chaque fois qu’il est utilisé dans ces statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis» doit répondre à la définition
suivante: (ou, en remplacement de celle-ci, à la définition que le conseil d’administration pourra adopter de temps en
temps): toute société, association ou autre entité organisée ou existant selon la législation des Etats-Unis d’Amérique
ou tous biens ou «trusts» percevant un revenu qui est soumis à l’impôt fédéral U.S. sur le revenu quelle que soit sa
source.
Les règles ci-avant énoncées s’appliquent également à tout investisseur qui n’est pas autorisé, conformément au
paragraphe 1 de cet article, à détenir des Actions de la Société.
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les
membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être des Actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les Actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période maximale de
6 ans, se terminant à l’assemblée annuelle correspondante et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
Actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des Actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
Actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais au cas où il n’y en a pas ou en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration
désignera, à la majorité des Actionnaires ou administrateurs présents un président provisoire pour assumer la
présidence de ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins un jour franc
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il sera possible de passer outre cette convocation à la suite de l’assentiment par
écrit ou par câble, télégramme, télé, télécopie ou tous autres moyens électroniques approuvés par chaque administra-
teur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou
tous autres moyens électroniques approuvés, un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement
convoquées. Les réunions du conseil d’administration seront tenues à Luxembourg ou à l’étranger. Ces réunions
pourront se tenir également par vidéo conférence ou conférence téléphonique. Les administrateurs ne pourront
engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés par une résolution du conseil
d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-
sents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président
de la réunion aura une voix prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou Actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
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Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de l’objet social et de la poursuite de l’orientation générale de la gestion de la Société, à
des personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.
Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura
assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,
ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’admi-
nistration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:
(a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte de valeurs
mobilières et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières que la Société peut
acquérir;
(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif.
Le conseil d’administration peut décider que des investissements seront faits par la Société (i) dans des valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire admis à une cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel
Etat-membre de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la
cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des continents amé-
ricains et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché
réglementé dans un Etat-membre de l’Union Européenne ou un des autres Etats mentionnés ci-dessus, étant entendu
qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que les conditions d’émission compor-
tent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou autre marché régle-
menté visé plus haut et sous réserve que l’admission ait été obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission, (v) ainsi
que dans toutes autres valeurs mobilières, titres de créances, actions ou parts d’Organismes de Placement Collectif ou
autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par le conseil d’administration en conformité avec
les lois et règlements applicables.
La Société est notamment autorisée à placer jusqu’à 100% des actifs nets de chaque Compartiment dans différentes
émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des Organismes Inter-
nationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Dans ce cas, chaque
Compartiment doit détenir des valeurs appartenant au moins à six émissions différentes, sans que les valeurs apparte-
nant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.
Art. 13. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises
ne pourront être affectés, invalidés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu’ils en
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou entreprise avec
laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la même
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt per-
sonnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
Actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, intérêts
ou transactions qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec le groupe SANPAOLO IMI et ses sociétés filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le
conseil d’administration pourra déterminer.
Art. 14. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.
Art. 15. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle
ou conjointe des administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs auxquels des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.
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Titre IV. Assemblée des Actionnaires
Art. 16. L’assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la
Société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposeront à tous les Actionnaires de la Société, indépen-
damment de la Classe d’Actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.
Toute assemblée des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions de la Société aura les mêmes
pouvoirs en ce qui concerne tout acte affectant uniquement les propriétaires d’Actions de ce Compartiment ou de cette
Classe.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier mercredi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2007. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.
D’autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de
convocation.
Art. 18. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
Actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute Action, quel que soit le Compartiment ou la Classe auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par
Action dans ce Compartiment ou Classe, donne droit à une voix. Tout Actionnaire pourra prendre part en personne
aux assemblées des Actionnaires ou s’y faire représenter en désignant par écrit, ou par câble, télégramme, télex, télé-
copie ou tous autres moyens électroniques approuvés une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des Actionnaires sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les Actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 19. Les Actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour, envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant la tenue de l’assemblée à tout Actionnaire à
son adresse portée au registre des Actionnaires.
Titre V. Réviseur d’entreprises
Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises (le «Réviseur d’entreprises») justifiant d’une expérience pro-
fessionnelle adéquate qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif. Le Réviseur sera élu par l’assemblée générale des Actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que
son successeur soit élu.
Titre VI. Rachat et conversions des actions de la Société
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres Actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé, à Luxembourg, au plus tard quatre jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable,
ou après la date à laquelle les certificats d’Actions, ou s’il n’y a pas de certificats d’Actions, une formule de rachat d’Ac-
tions dûment signée, auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure à celle de la détermination de la valeur
d’actifs nets des Actions à racheter, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article 23 ci-après.
Cette valeur d’actifs nets des Actions sera éventuellement diminuée d’une commission de rachat à déterminer par le
conseil d’administration, si les documents de vente des Actions la prévoient, et diminuée d’un montant que les adminis-
trateurs considéreront comme une provision reflétant les droits et frais, les droits de timbre et autres impôts, les frais
de banque et courtage, les frais de transfert, les frais de certification et d’enregistrement et tous les autres impôts et
frais similaires (les «charges de transaction») qui seraient encourus si tous les actifs détenus par la Société et pris en
compte pour les besoins de l’évaluation en question étaient réalisés à la valeur que leur attribue une telle évaluation, ce
montant étant calculé sur la base d’une Action, et prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront important
aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi; les charges de transaction revenant au Compartiment ou à
la Classe d’Actions en question. Au cas où, dans des circonstances exceptionnelles, les liquidités attribuables à un Com-
partiment ne sont pas suffisantes pour réaliser ce paiement dans le délai de quatre jours, ce paiement sera effectué le
plus tôt possible après ce délai.
Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension ou de restriction prévue à l’Article 22 des pré-
sents statuts et doit être présentée par l’Actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de
toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des Actions. Le ou
les certificats représentatifs d’Actions en bonne et due forme accompagnée de preuve suffisante d’un transfert, doivent
être reçus par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.
Les Actions rachetées par la Société seront annulées.
Le Conseil d’Administration peut, sur requête de l’Actionnaire qui souhaite le rachat de ses Actions, accorder à ce
dernier, en tout ou partie, une distribution en nature de titres de n’importe quel Compartiment ou Classe d’Actions,
au lieu de les lui racheter en liquide. Le Conseil d’Administration procédera ainsi, s’il estime qu’une telle transaction ne
se fera pas au détriment des intérêts des Actionnaires restants du Compartiment ou de la Classe concerné(e). Les actifs
à transférer à cet Actionnaire seront déterminés par le Conseil d’Administration, en considération de l’aspect pratique
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du transfert des actifs, des intérêts du Compartiment ou de la Classe d’Actions concerné(e) et des autres Actionnaires.
Cet Actionnaire pourra être redevable de frais incluant, mais non limités à, des frais de courtage et/ou des frais de taxe
locale sur tout transfert ou vente de titres ainsi reçus en contrepartie du rachat. Les produits nets de la vente de ces
titres par l’Actionnaire demandant le rachat peuvent être inférieurs ou égaux au prix de rachat correspondant aux
Actions du Compartiment ou de la Classe concerné(e), eu égard aux conditions du marché et/ou aux différences dans
les prix utilisés dans le but de telles ventes ou cessions et au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire de ce Compartiment
ou Classe d’Actions. Le choix d’évaluation et la cession des actifs fera l’objet d’un rapport d’évaluation par le Réviseur
de la Société. Les frais engendrés par l’établissement du rapport d’évaluation du Réviseur d’entreprises seront à charge
de l’investisseur qui a demandé le rachat en nature.
Sauf indication contraire dans le prospectus, tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses
Actions d’un Compartiment ou Classe en Actions d’un autre Compartiment ou Classe à un prix égal aux prix de rachat
et d’émission respectifs des Actions des différents Compartiments ou Classes, déterminés conformément aux Articles
21 et 25 des présents statuts. Le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, entres autres, la
fréquence des conversions ainsi que les conditions devant être remplies pour permettre la conversion d’Actions en un
Compartiment particulier ou une Classe particulière, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le
montant.
Le conseil d’administration peut déterminer un montant en dessous duquel aucun rachat ou conversion demandé par
un seul Actionnaire ne peut porter, sauf si le conseil d’administration en décide autrement.
Si un rachat, une conversion ou une vente d’Actions serait de nature à réduire la valeur des Actions d’un même Com-
partiment ou d’une même Classe d’Actions d’un seul Actionnaire en dessous d’un montant à déterminer par le conseil
d’administration, alors cet Actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses Actions de ce
Compartiment ou de cette Classe d’Actions.
Le conseil d’administration peut, si la valeur d’actifs nets totale des Actions d’un même Compartiment ou Classe est
inférieure respectivement à Euros 2.500.000.- et à Euros 1.000.000.-, décider de racheter toutes les Actions de ce Com-
partiment ou Classe à la valeur nette d’inventaire applicable le jour où tous les actifs attribuables à ce Compartiment ou
cette Classe auront été vendus. Si tel était le cas, les règles concernant la publication et le maintien du droit de demander
le rachat et la conversion dans l’hypothèse d’une liquidation d’un Compartiment comme prévu par l’Article 29 s’appli-
queront mutatis mutandis.
Titre VII. Valeur nette d’inventaire des Actions
Art. 22. La valeur nette d’inventaire des Actions de la Société sera déterminée, pour les Actions de chaque Classe
d’Actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’adminis-
tration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est désigné dans les présents
statuts comme «Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’évaluation était un jour considéré comme férié
par les banques à Luxembourg, ce Jour d’Evaluation serait reportée au jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration pourra suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, la détermina-
tion de la valeur nette d’inventaire des Actions, l’émission, la conversion et le rachat d’un ou de plusieurs
Compartiments;
- lorsqu’une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs d’un ou de
plusieurs Compartiments de la Société, ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles
s’exprime une partie importante des avoirs d’un ou de plusieurs Compartiments de la Société, sont fermées pour des
périodes autres que des congés réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou
à court terme sujettes à des fluctuations importantes;
- pendant l’existence de toute situation qui constitue un état d’urgence, telle que la situation politique, économique,
militaire, monétaire, sociale ou grève ou tout événement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir
du Conseil d’Administration, et de laquelle il résulte qu’il est rendu impossible de disposer des avoirs d’un ou plusieurs
Compartiments de la Société par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux
Actionnaires;
- lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou
d’exactitude;
- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-
te d’un ou de plusieurs Compartiments de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou
plusieurs Compartiments de la Société ne peuvent être réalisées à des cours de change normaux;
- dans tous les autres cas que le Conseil d’Administration, en accord avec la Banque Dépositaire, estimera nécessaires
et dans le meilleur intérêt des Actionnaires.
Pareille suspension sera notifiée aux Actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs Actions par la
Société aussi rapidement que possible après le dépôt de leur demande écrite de rachat ou de conversion, conformément
aux dispositions de l’Article 21 ci-dessus.
Si, à une date donnée et en cas de demande de rachat ou de conversion supérieure à 10% de la valeur nette d’inven-
taire des Actions d’un Compartiment donné, le paiement ne peut être effectué au moyen des actifs du Compartiment
ou par emprunt autorisé, la Société peut, en accord avec la Banque Dépositaire, reporter ces rachats au prorata pour
la partie représentant plus de 10% de la valeur nette d’inventaire des Actions de ce Compartiment, à une date qui ne
dépassera pas le 3
ème
Jour d’Evaluation suivant l’acceptation de la demande de rachat ou de conversion, pour lui per-
mettre de vendre une parties des actifs de ce Compartiment dans le but de répondre à ces demandes importantes de
rachat ou de conversion. Dans un tel cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat ou de conversion
présentées au même moment.
105827
Pareille suspension ou report des Actions ou d’un Compartiment donné n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur
nette, l’émission, le rachat et la conversion des Actions des autres Compartiments.
Art. 23. La valeur nette d’inventaire des Actions de chaque Compartiment ou le cas échéant de chaque Classe d’Ac-
tions de la Société devra être exprimée comme une valeur par Action dans la devise du Compartiment ou de la Classe
d’Actions concerné. La valeur nette d’inventaire des Actions de chaque Compartiment sera déterminée chaque Jour
d’Evaluation en établissant d’abord les actifs nets de la Société correspondant à chaque Compartiment, c’est-à-dire la
valeur des actifs de la Société correspondant à chaque Compartiment, moins le passif attribuable à chaque Comparti-
ment à la clôture des bureaux à cette date. Si plusieurs Classes d’Actions ont été émises dans un Compartiment et dans
la mesure où cela est nécessaire, la valeur nette d’inventaire par Action de chaque Classe d’Actions dans un tel Com-
partiment devra être déterminée en attribuant à chaque Classe une proportion des actifs nets (à l’exclusion des charges
relatives à cette Classe) du Compartiment concerné égale à la proportion que représentent les Actions de chaque
Classe dans ledit Compartiment par rapport au nombre total d’Actions en émission de ce Compartiment. Les montants
ainsi obtenus seront ensuite, pour chaque Classe, réduits par les charges relatives à la Classe concernée et le résultat
sera divisé par le nombre d’Actions en émission de la Classe concernée.
S’il n’y a pas plus d’une Classe d’Actions émise dans un Compartiment, la valeur nette d’inventaire par Action d’un
tel Compartiment sera établie en divisant le total de l’actif net d’un tel Compartiment par le nombre d’Actions en émis-
sion du Compartiment concerné.
Tout montant par Action obtenu conformément aux règles spécifiées ci-dessus sera arrondi conformément aux
règles déterminées par le conseil d’administration.
Si depuis la dernière évaluation du jour concerné, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés
sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à un Compartiment particulier ou une
Classe particulière d’Actions est négociée ou cotée, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des Actionnaires et de la Société.
L’évaluation des avoirs des différents Compartiments ou Classes d’Actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de chaque Compartiment de la Société comprendront:
a) les liquidités disponibles ou en dépôt, en ce compris les intérêts;
b) tous les effets et promesses de payer à première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres
vendus mais non délivrés);
c) tous les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres titres, parts ou actions d’OPCVM
et/ou autres OPC, instruments financiers et actifs similaires détenus ou contractés pour et par la Société (étant entendu
que la Société peut faire des ajustements sans déroger au paragraphe 1. ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations
dans la valeur de marché des titres, causées par la cession des ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques similaires);
d) tous les dividendes et distributions en espèces pouvant être perçus par la Société pour autant que les informations
à leur propos soient raisonnablement disponibles par la Société;
e) tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par la Société, sauf dans la mesure où cet
intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question;
f) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’options d’achat ou de vente dans lesquels la Société a
une position ouverte;
g) les dépenses de la Société, incluant le coût d’émission et de distribution d’Actions de la Société, dans la mesure où
celles-ci doivent être extournées;
h) tous les autres actifs de tous types et de toutes natures y inclus les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
déjà payées, dividendes en espèce et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par le montant de
ceux-ci, sauf toutefois s’il est improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déterminée
en retranchant un certain montant qui semblera adéquat, pour le Conseil d’Administration, pour refléter la valeur réelle
de ces avoirs.
2. L’évaluation de chaque titre coté ou négocié en bourse est basée sur le dernier cours connu et si ce titre est traité
sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de ce titre. Si le dernier cours connu n’est
pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
3. La valeur de chaque titre négocié sur un Marché Réglementé sera basée sur le dernier prix connu au Jour
d’Evaluation.
4. La valeur de chaque participation dans un OPCM et/ou autre OPC sera basée sur la dernière valeur nette d’inven-
taire connue au Jour d’Evaluation.
5. Dans le cas où les titres détenus dans le portefeuille du Compartiment au jour visé ne seraient pas cotés ou négo-
ciés sur un marché boursier ou réglementé ou, si concernant des titres cotés et négociés sur un marché boursier ou
réglementé, le prix déterminé selon les modalités des sous-paragraphes 2 ou 3 n’est pas représentatif des titres, la valeur
de ces titres sera fixée de manière raisonnable, sur la base des prix de ventes attendus prudemment et de bonne foi.
6. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou d’options non négociés sur des bourses ou autres marchés
organisés sera leur valeur liquidative nette, déterminée selon les politiques établies par le Conseil d’Administration, sur
une base constamment appliquée pour chaque type de contrat. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou
options négociés sur des bourses ou marchés organisés sera basée sur le dernier prix de règlement de ces contrats sur
les bourses ou marchés organisés sur lesquels ces contrats sont négociés au nom de la Société; sous réserve que si un
contrat sur futures, forwards ou contrat d’options ne peut être liquidé au jour où la Valeur de l’Actif Net est déterminée,
la base pour déterminer la valeur liquidative d’un tel contrat sera la valeur que le Conseil d’Administration pensera juste
et raisonnable.
105828
7. Les contrats de swap, tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi,
conformément aux procédures établies par le Conseil d’Administration.
B. Le passif de chaque Compartiment de la Société comprendra:
a) tous les prêts, effets et dettes à payer;
b) tout intérêt capitalisé sur les prêts de la Société (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts);
c) toutes dépenses engagées ou à payer (incluant sans limitation, les dépenses administratives, les frais de gestion,
incluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);
d) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles liquides et certaines de
payer en liquide ou en nature, y inclus le montant des dividendes impayés déclarés par la Société;
e) les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au Jour d’Evaluation, tel que
déterminé de temps à autre par la Société, et d’autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par le Conseil
d’Administration, ainsi que tout montant le cas échéant, que le Conseil d’Administration peut considérer comme étant
une allocation appropriée au vu de toutes les dettes de la Société;
f) tout autre engagement de la Société de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comp-
tables généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, la Société prendra en compte toutes les
dépenses dues par la Société en vertu de la section «Charges et Frais» du Prospectus complet à savoir:
- les rémunérations des Administrateurs, dont le montant éventuel sera décidé lors de l’assemblée générale des
Actionnaires, des gestionnaires financiers, du Réviseur d’entreprises et des conseillers juridiques et financiers de la
Société;
- une commission d’un montant maximum annuel de 1%, calculée sur la moyenne semestrielle de la Valeur Nette
d’Inventaire, en faveur de SANPAOLO BANK S.A., au titre des activités de Banque Dépositaire et Agent Payeur, déter-
minée d’un commun accord par le Conseil d’Administration et SANPAOLO BANK S.A., conformément aux usages en
vigueur sur la place de Luxembourg;
- une commission d’un montant maximum annuel de 1%, calculée sur la moyenne semestrielle de la Valeur Nette
d’Inventaire, avec un minimum de EUR 10.000,- par an, en faveur de la Société de Gestion désignée, au titre des activités
d’Agent Administratif, Agent de Registre et de Transfert, déterminée d’un commun accord entre celle-ci et le Conseil
d’Administration, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;
- une commission d’un montant maximum annuel de 2%, calculée sur la moyenne semestrielle de la Valeur Nette
d’Inventaire, en faveur de la Société de Gestion désignée, au titre des activités de Gestionnaire et Conseiller en Inves-
tissements, calculée et payée telle que définie dans les Fiches de Compartiment;
- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus de la Société, notamment la taxe d’abonnement
sur les avoirs nets de la Société;
- les commissions bancaires sur les transactions de titres du portefeuille;
- les dépenses extraordinaires telles que, par exemple, expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des
Actionnaires;
- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de
toutes autorités et instances;
- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des Prospectus, des rapports pério-
diques et autres documents nécessaires selon la loi et les statuts de la Société;
- les droits relatifs à la cotation éventuelle de la Société en bourse mais aussi à l’inscription auprès de toute autre
institution ou autorité;
- les frais de préparation, distribution et publication des avis aux Actionnaires;
- tous autres frais de fonctionnement similaires.
La Société peut calculer d’avance les frais administratifs et d’autres frais d’une nature régulière ou récurrente sur la
base d’un montant estimé pour les périodes annuelles ou pour d’autres périodes, et peut provisionner les mêmes mon-
tants en parts égales pendant toute période.
La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la Devise de Référence du Compartiment sera convertie dans
la Devise de Référence du Compartiment au taux de change appliqué au Luxembourg au Jour d’Evaluation visé. Si ces
taux ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi selon les procédures établies par le Conseil
d’Administration de la Société.
Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’autres méthodes d’évaluation, s’il considère
que cette méthode reflète une valeur plus représentative des actifs de la Société.
Dans l’hypothèse où l’évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou
inadéquate pour des circonstances extraordinaires, le Conseil d’Administration pourra, le cas échéant, prudemment et
de bonne foi, utiliser d’autres critères dans le but d’atteindre ce qu’il croit être une évaluation juste dans ces
circonstances.
C. Allocation des actifs de la Société:
Le Conseil d’Administration de la Société établira un Compartiment par Classe d’Actions, et pourra établir un Com-
partiment correspondant à deux ou plusieurs Classes d’Actions de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs Classes d’Actions se rapportent à un Compartiment, les actifs attribuables à ces Classes seront
investis en commun selon la politique d’investissement particulière du Compartiment visé;
b) les recettes à recevoir de l’émission des Actions d’une Classe seront à imputer, dans les livres de la Société, au
Compartiment correspondant à cette Classe d’Actions, sous réserve que si plusieurs Classes d’Actions sont en
circulation dans ce Compartiment, le montant concerné augmentera la proportion des actifs nets du Compartiment
attribuables à celle des Classes d’Actions à émettre;
105829
c) les actifs et passifs, revenus et dépenses appliqués à un Compartiment seront attribuables à la Classe ou aux Classes
d’Actions correspondant à ce Compartiment;
d) lorsque la Société supporte une dette qui est en relation avec un actif d’un Compartiment particulier ou avec tou-
tes actions faites en relation avec un actif d’un Compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au Compar-
timent concerné;
e) dans l’hypothèse où tout actif ou dette de la Société ne peut être considéré comme étant attribuable à un Com-
partiment particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les Compartiments au prorata de la Valeur Nette
d’Inventaire des Classes d’Actions concernées ou de toute autre manière, déterminée par le Conseil d’Administration
agissant de bonne foi;
f) en cas de paiement de dividendes aux Actionnaires de toute Classe d’Actions, la Valeur Nette d’Inventaire de toute
Classe d’Actions sera réduite du montant de ces distributions.
D. Si des Actions de Distribution et des Actions de Capitalisation sont émises dans un Compartiment, la valeur d’ac-
tifs nets par Action de chaque Classe d’Actions du Compartiment concerné sera calculée en divisant la valeur d’actifs
nets du Compartiment concerné qui est à attribuer à la Classe d’Actions concernée, par la totalité des Actions émises
dans la Classe concernée. Le pourcentage de la valeur totale des actifs nets du Compartiment concerné qui est attribué
aux Classes d’Actions respectives et qui était, à l’origine, égal au pourcentage que représentait chaque Classe d’Actions
par rapport à la totalité des Actions du Compartiment concerné, se modifie de la façon suivante à la suite de paiements
de dividendes ou d’autres paiements en rapport avec les Actions de Distribution;
a) chaque fois qu’une distribution est effectuée sur les Actions de Distribution, la valeur d’actifs nets totale qui est
attribuable à cette Classe d’Actions est réduite du montant de la distribution ainsi que du montant des frais engendrés
par cette distribution (ce qui entraîne une diminution du pourcentage de la totalité des actifs nets du Compartiment
concerné qui est à attribuer aux Actions de Distribution), alors que la valeur d’actifs nets qui est à attribuer aux Actions
de Capitalisation reste inchangée (ce qui entraîne une augmentation du pourcentage de la valeur totale des actifs nets
du Compartiment concerné à attribuer aux Actions de Capitalisation);
b) chaque fois qu’il sera procédé à l’émission de nouvelles Actions d’une des deux Classes ou au rachat d’Actions
d’une des deux Classes, la valeur d’actifs nets totale attribuée à la Classe d’Actions correspondante sera augmentée ou,
le cas échéant, réduite du montant reçu ou payé par rapport à cette émission ou ce rachat.
E. Pour les besoins de cet Article:
a) les Actions de la Société pour lesquelles les demandes de souscription ont été acceptées mais pour lesquelles le
paiement n’a pas encore été reçu sont réputées exister sous réserve du paiement intégral;
b) chaque Action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant les Articles 8 et 21 ci-avant, sera considérée
comme Action émise et sera prise en compte jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette
Action et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société;
c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du
Compartiment en question, seront évalués en tenant compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la
détermination de la valeur nette des Actions; et
d) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans
la mesure du possible.
Art. 24
1) Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des Compartiments établis pour chaque Classe
d’Actions auxquels il est fait référence dans le paragraphe (C) de l’Article 23 (ci-après désigné comme «Compartiment
Participant») sur une base commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs d’investissement respectifs. Une
telle masse d’actifs élargie («Masse d’Actifs») sera d’abord créée par transfert de liquidités ou (sauf les limitations
mentionnées ci-dessous) d’autres actifs de chaque Compartiment Participant. Par après, le conseil d’administration peut
de temps en temps faire d’autres transferts à la Masse d’Actifs. Il peut également transférer les avoirs d’une Masse
d’Actifs à un Compartiment Participant, jusqu’à la hauteur de la participation du Compartiment Participant concerné.
Les avoirs autres que les liquidités peuvent être attribués à une Masse d’Actifs seulement lorsqu’ils sont adaptés au
secteur d’investissement de la Masse d’Actifs concernée.
2) Les avoirs de la Masse d’Actifs auxquels chaque Compartiment Participant a droit seront déterminés par référence
aux attributions et retraits d’actifs par un tel Compartiment Participant et les attributions et retraits faits pour le compte
d’autres Compartiments Participants.
3) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les actifs dans une Masse
d’Actifs seront immédiatement crédités aux Compartiments Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs
sur les actifs de la Masse d’Actifs au moment de la réception.
Titre VIII. Souscription d’Actions
Art. 25. Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel pareilles Actions seront
offertes et émises, sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour le Com-
partiment ou la Classe d’Actions en question, augmentée d’un montant que le conseil d’administration considérera com-
me représentant une provision adéquate pour les taxes et charges (y compris les droits de timbre et autres impôts, frais
de banque et courtage, frais de transfert, frais de certification et d’enregistrement et tous autres impôts et frais similai-
res) qui seraient encourus si tous les avoirs de la Société et pris en considération pour les besoins de l’évaluation se-
raient acquis aux valeurs qui leurs sont attribuées dans cette évaluation et prenant en considération tous autres facteurs
qui paraîtront importants aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, plus telles commissions dues aux
agents de placement de ces Actions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente. Le prix ainsi déterminé
105830
sera payable au plus tard trois jours ouvrables après le Jour d’Evaluation dont il s’agit ou endéans tout autre délai que
le conseil d’administration aura déterminé.
Les Actions pourront également être émises en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés, en respectant toutefois l’obligation de remise d’un rapport d’évaluation par le Réviseur d’entre-
prises agréé, nommé par l’assemblée générale des Actionnaires conformément à l’article 20 des statuts de la Société et
à condition que ces apports correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement du Compartiment
concerné telles que décrites dans l’article 12 des statuts de la Société et dans le Prospectus. Les titres acceptés en paie-
ment d’une souscription sont estimés pour les besoins de l’opération au dernier cours acheteur du marché au moment
de l’évaluation. Les frais engendrés par l’établissement du rapport d’évaluation du Réviseur d’entreprises seront à charge
de l’investisseur qui a réalisé l’apport en nature. Le Conseil d’Administration a le droit de refuser tout apport en nature
sans avoir à justifier son choix.
Titre IX. Exercice social - Répartition des Bénéfices - Banque Dépositaire
Art. 26. L’exercice social de la Société commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de constitution de la Société et qui se
terminera le 31 décembre 2007. Les comptes de la Société seront exprimés en Euros. Au cas où il existe différents
Compartiments ou Classes d’Actions, tels que prévus à l’Article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces Com-
partiments ou Classes sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés
en vue de la détermination des comptes de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut décider de rempla-
cer la référence de la Société à l’Euro auquel cas ce changement sera reproduit dans ces statuts par le conseil d’admi-
nistration. A la même occasion, le conseil d’administration peut modifier toutes les autres références existantes à l’Euro
dans ces statuts afin de refléter le changement de devise de référence.
Art. 27. L’assemblée générale des Actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à
faire du solde du revenu net annuel des investissements et de toutes autres distributions.
Cette affectation peut inclure la création et le maintien des fonds de réserve et de provision et le report à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, sur cette distribution, le capital social de la Société est inférieur au
capital social minimum prévu par la loi.
La distribution de dividendes aux Actions d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions, devra être approuvée par
les Actionnaires de ce Compartiment ou de cette Classe d’Actions à la majorité prévue par la loi et le présent Statut.
Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les Actions d’un Comparti-
ment ou d’une Classe d’Actions par décision du conseil d’administration.
Aucun dividende ne sera payé sur les Actions de Capitalisation. Les détenteurs d’Actions de Capitalisation participe-
ront de manière égale au résultat de la Société car leur part de résultat se reflétera dans leur valeur d’actifs nets.
Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’administration, et
seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut librement
déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.
Art. 28. La Société conclura une convention de dépôt avec une société (ci-après le «dépositaire») autorisée à
exercer des activités bancaires et qualifiée pour l’exercice des fonctions de banque dépositaire en vertu de la loi luxem-
bourgeoise concernant les organismes de placement collectif.
Titre X. Liquidation de la Société, de Compartiments ou de Classes d’Actions
Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des Action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque Compartiment ou Classe d’Actions sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de chaque
Compartiment ou Classe d’Actions concerné en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent dans ce Comparti-
ment ou cette Classe d’Actions.
L’assemblée générale des Actionnaires du ou des Compartiments concernés peut décider:
1. Soit de la liquidation pure et simple dudit Compartiment ou Classe d’Actions;
2. Soit de la fermeture dudit Compartiment par apport à un autre Compartiment de la Société;
3. Soit de la fermeture dudit Compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-
bourgeois dans les limites autorisées par la loi du 20 décembre 2002.
Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des Actions
présentes ou représentées. La décision de liquidation ou d’apport doit être publiée conformément aux règles de publi-
cité que le Prospectus prévoit pour les avis aux Actionnaires. En cas d’apport, la Société publiera l’avis d’apport un mois
au moins avant le jour d’évaluation où l’apport devient effectif.
Le conseil d’administration a le pouvoir de décider de liquider un Compartiment ou une Classe d’Actions, dans les
circonstances décrites dans le dernier paragraphe de l’Article 21 ou, si un changement dans la situation économique et
politique qui a une influence sur le Compartiment ou la Classe d’Actions en question, justifie une telle liquidation. La
décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation conformément aux règles de
publicité édictées dans le Prospectus. La publication indiquera les raisons de liquidation ainsi que la procédure de l’opé-
ration de liquidation. Les Actionnaires du Compartiment ou de la Classe d’Actions visé sont en droit de demander le
rachat ou la conversion de leurs Actions, à moins que le conseil d’administration n’en décide autrement, soit dans
l’intérêt des Actionnaires, soit dans le but de maintenir un traitement équitable entre les Actionnaires. Les avoirs qui ne
peuvent être distribués à leurs bénéficiaires après la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la banque
dépositaire pour une période de six mois. Après cette période de six mois, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse
de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires.
105831
Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé au paragraphe précédent, le
conseil d’administration peut supprimer un Compartiment ou une Classe d’Actions par apport en nature à un autre
Compartiment ou une autre Classe, conformément à loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Une telle fusion
peut encore être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des Actionnaires des Compartiments ou Classes
concernés l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au paragraphe précédent. La publi-
cation contiendra des informations concernant le nouveau Compartiment ou la nouvelle Classe d’Actions. La publication
sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux Actionnaires de faire racheter
leurs Actions sans frais (à moins que les Actions n’aient été émises dans un Compartiment ou une Classe soumis à des
charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération d’apport au nouveau Compartiment ou à la
nouvelle Classe ne devienne effective.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé ci-dessus, le conseil d’adminis-
tration a le pouvoir de décider la clôture d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions par apport en nature, confor-
mément à loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à un autre organisme de placement collectif régi par les
lois luxembourgeoises (un «OPC luxembourgeois»). Le conseil d’administration peut d’autre part décider une telle
fusion si les intérêts des Actionnaires du Compartiment ou de la Classe d’Actions en question l’exigent. Cette décision
sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant à cet organisme
de placement collectif et se fera au moins un mois avant la date à laquelle la fusion prendra effet afin de permettre aux
Actionnaires de vendre leurs Actions, sans frais (à moins que ces Actions n’aient été émises dans un Compartiment ou
une Classe d’Actions soumis à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération d’apport à
cet autre organisme de placement collectif ne devienne effective. Si les Actions sont apportées à un organisme de pla-
cement collectif dans la forme d’un fonds commun de placement, la fusion ne liera les Actionnaires du Compartiment
ou de la Classe d’Actions concerné que s’ils acceptent expressément la fusion.
Au cas où un changement de la situation économique ou politique ayant une influence sur un Compartiment ou une
Classe d’Actions ou si l’intérêt des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions l’exige, le conseil d’ad-
ministration pourra réorganiser le Compartiment ou la Classe d’Actions concerné en divisant ce Compartiment ou
cette Classe en deux ou plusieurs nouveaux Compartiments ou Classes. La décision sera publiée de la manière décrite
ci-dessus. La publication contiendra des informations concernant les nouveaux Compartiments et Classes d’Actions
ainsi créés. La publication sera faite au moins un mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre
aux Actionnaires de vendre leurs Actions sans frais (à moins que les Actions n’aient été émises dans un Compartiment
ou une Classe soumis à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération de division en deux
ou plusieurs Compartiments ou Classes ne devienne effective.
Au cas où une fusion, une subdivision ou une division dont question ci-avant et au troisième et dernier paragraphe
de l’Article 5 a pour effet que les Actionnaires auront droit à des parts d’Actions et au cas où les Actions en question
sont admises à la liquidation dans un système de clearing dont les règles ne permettent pas la liquidation de fractions
d’Actions ou au cas où le conseil d’administration a décidé de ne pas émettre des fractions d’Actions dans la Classe
afférente, le conseil d’administration sera autorisé de racheter la fraction en question. La valeur nette d’inventaire de la
fraction rachetée sera distribuée aux Actionnaires concernés.
Titre XI. Modification des statuts - Lois en vigueur
Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu par une assemblée générale des Actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les
droits des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions par rapport à ceux des autres Compartiments
ou Classes d’Actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces Compartiments
ou Classes d’Actions.
Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.
<i>Dispositions transitoiresi>
Capital initial:
Le capital initial de la Société est de 31.000,- Euros, entièrement libéré et représenté par trois cent dix (310) Actions
sans valeur nominale. Le déclarant préqualifié a déclaré souscrire les Actions comme suit:
<i>Frais de constitutioni>
Le comparant préqualifié déclare que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent
à la Société en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à EUR 5.100,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La société comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquée, s’est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Souscripteur
Nombre
d’Actions
- SANPAOLO BANK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
105832
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Sont nommés administrateurs:
a. Président: M. Edoardo Tubia
b. Administrateur: M. Onelio Piccinelli
c. Administrateur: M. Gianluca Fabiani
d. Administrateur: M. Cesare Vento
Ils sont nommés pour une période de 1 (un) an, leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2008.
2. Est nommée Réviseur d’entreprises pour un terme de 1 (un) an expirant à l’Assemblée Générale annuelle des
actionnaires en 2008:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
3. L’assemblée autorise le conseil d’administration à émettre à tout moment des Actions nouvelles de la Société, sans
limitation de temps ni de montants.
Elle autorise de même le conseil d’administration à acheter les Actions de la Société.
4. Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres ou tiers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été donné pour lecture à la comparante, ès qualités qu’elle agisse, celle-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: S. Desiderio, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 25, case 6. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(123912.3/208/776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2006.
FRAGARIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.907.
—
Le bilan pour la période du 7 décembre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg,
le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02758, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111007.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
WATERFORD WEDGWOOD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 93.452.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02753, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111008.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
KRUPACO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 86.174.
—
Le bilan rectificatif des comptes se clôturant au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf.
LSO-BN06029 et déposé au R.C.S. le 1
er
mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02752,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111011.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Signature.
105833
WATERFORD WEDGWOOD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 93.452.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02754, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111009.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
MKS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.795.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02751, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111010.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
NOLA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.921.
—
Le bilan pour la période du 7 décembre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg,
le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02750, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111012.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
LUX-GARANTIE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 55.646.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-GARANTIE, ayant son
siège social à L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz, R.C.S. Luxembourg section B numéro 55.646, constituée suivant
acte reçu le 25 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 427 du 31 août
1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Bettendorff, Employé de Banque à la Banque et Caisse d’Epargne de
l’Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Deunet, Employé de Banque à la Banque et Caisse
d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Wagener, Employé de Banque à la Banque et Caisse d’Epargne
de l’Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 21 novembre 2005, date à laquelle le quorum requis par la loi
n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 novembre 2005.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 102.500 (cent deux mille cinq cents) actions, actuellement en
circulation, 18.839 (dix-huit mille huit cent trente-neuf) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 22 novembre 2005 et 8 décembre 2005;
- dans le journal luxembourgeois «d’Wort» des 22 novembre 2005 et 8 décembre 2005;
- dans le journal luxembourgeois «Tageblatt» des 22 novembre 2005 et 8 décembre 2005.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Signature.
105834
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées dans le but de
permettre aux actionnaires de participer à l’augmentation d’un panier des indices boursiers.
Dans le cadre de la réalisation de son objet social, la société peut notamment, sans que cette énumération soit limi-
tative, mais sous réserve de sa politique d’investissement, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces, gérer ou mettre
en valeur le portefeuille qu’elle détiendra et, d’une façon générale, prendre toutes mesures et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social dans le sens le plus large de la partie
1 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.».
2.- Modification des articles 5, 12, 13, 19, 20, 23, 24, 29, 30 et 34.
3.- Refonte complète des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts (objet), afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées dans le but de
permettre aux actionnaires de participer à l’augmentation d’un panier des indices boursiers.
Dans le cadre de la réalisation de son objet social, la société peut notamment, sans que cette énumération soit limi-
tative, mais sous réserve de sa politique d’investissement, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces, gérer ou mettre
en valeur le portefeuille qu’elle détiendra et, d’une façon générale, prendre toutes mesures et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social dans le sens le plus large de la partie
1 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les articles 5, 12, 13, 19, 20, 23, 24, 29, 30 et 34 et de procéder à une refonte
complète des statuts, comme suit:
Titre I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une
société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation de LUX-GARANTIE.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à la
suite d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées
dans le but de permettre aux actionnaires de participer à l’augmentation d’un panier des indices boursiers.
Dans le cadre de la réalisation de son objet social, la société peut notamment, sans que cette énumération soit limi-
tative, mais sous réserve du respect de sa politique d’investissement, acquérir par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces, gérer
ou mettre en valeur le portefeuille qu’elle détiendra et, d’une façon générale, prendre toutes mesures et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la
partie 1 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
Titre II. Capital social - Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital social initial était égal à
2.500.000,- DEM (deux millions cinq cent mille Deutsche Mark), représenté par 500 (cinq cents) actions LUX-
GARANTIE 1 DEM/2000 sans valeur nominale.
Le capital minimum est fixé à 1.250.000,- EUR (un million deux cent cinquante mille euros) ou la contre-valeur en
devises.
Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, le conseil d’administration pourra à tout moment décider
de l’ouverture de compartiments supplémentaires.
Pour déterminer le capital de la société, les avoir nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne
sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR, et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
105835
Art. 6. Actions. A l’intérieur de chaque compartiment une action ne confère en principe pas à son titulaire le droit
de percevoir un dividende, mais capitalise la quote-part du montant à distribuer lui revenant dans le compartiment dont
cette action relève.
Art. 7. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment dont elle relève, se présente sous forme
dématérialisée et pourra être nominative ou au porteur.
Le propriétaire d’actions au porteur a le droit de demander l’échange de ses actions et la conversion en actions
nominatives. Le propriétaire d’actions nominatives a le droit de demander leur conversion en actions au porteur.
Le coût de tels échanges ou conversions peut être mis à la charge de ces propriétaires. Les actions ne sont émises
et attribuées que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des présents statuts.
Toutes les actions nominatives émises par la sociétés seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par
la société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société. L’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions et la catégorie des actions qu’il détient ainsi
que le montant payé pour chacune des actions. Tout transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera
inscrit au registre des actions.
Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la société d’une déclaration de transfert écrite, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire désirant souscrire à des actions nominatives devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes
les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.
Au cas ou un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie
par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une
déclaration écrite envoyée au siège social ou à telle autre adresse fixée par la société.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Cette circonstance n’empêche pas les actionnaires d’être propriétaires de fractions d’actions de la société et
d’exercer les droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d’action détenue, à l’exception des droits de votes
éventuels qui ne peuvent être exercés que par action entière.
Art. 8. Emission des actions. Pour chaque compartiment, les demandes de souscription ne sont acceptées que
durant une période initiale de souscription et pour un montant total prédéfini. Le prix de souscription comprend le prix
initial du compartiment auquel sera ajouté un droit d’entrée au profit de l’agent placeur des actions d’un pourcentage
variable pour chaque compartiment.
La date de paiement est fixée pour chaque compartiment au lendemain ouvré (dans la devise de référence du com-
partiment concerné) du jour de clôture de la période initiale de souscription.
Dans tous les compartiments les souscriptions sont reçues dans la devise retenue dans la dénomination du compar-
timent concerné.
Art. 9. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la société qu’elle lui rachète
tout ou partie de ses actions.
Le prix de rachat d’une action sera basé sur la première valeur nette d’inventaire postérieure à la demande de rachat,
telle que cette valeur est déterminée, conformément à l’article 11 des présents statuts.
Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Toute demande de
rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège de la société à Luxembourg, à la banque dépositaire ou
auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la société comme mandataire pour le rachat des actions.
Le prix de rachat sera payé trois jours ouvrés (dans la devise de référence du compartiment concerné) à partir du
calcul de la VNI applicable. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur
nette des actions.
Les actions rachetées par la société seront annulées.
Art. 10. Conversions. Aucune conversion d’actions d’un compartiment à l’autre n’est prévue.
Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre
obstacle à la propriété d’actions de la société par toute personne physique ou morale s’il estime que cette propriété
peut être préjudiciable à la société.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire concerné par une telle mesure
cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera
rayé du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, ces actions seront annulées dans les livres de la société.
Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera basé sur la pre-
mière valeur nette d’inventaire postérieure à l’avis de rachat, cette valeur étant déterminée conformément à l’article 11
des présents statuts.
Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente.
Art. 12. Calcul de la valeur nette des actions. La valeur nette par action sera exprimée dans la devise respective
du compartiment concerné et sera obtenue en divisant au jour d’évaluation, tel que défini à l’article 13, les avoirs nets
du compartiment concerné par le nombre d’actions en circulation au sein de ce compartiment.
105836
L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les produits de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été perçu;
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres (la société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
5. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris
dans le principal de ces valeurs;
6. les dépenses préliminaires de la société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur en espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur
puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera
adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse officielle ou sur un marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sera déterminée suivant le dernier cours dispo-
nible applicable au jour d’évaluation en question;
c) dans la mesure ou il n’existe aucun cours pour les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ou si le
prix déterminé suivant l’alinéa (b) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou si les titres ne
sont pas cotés, l’évaluation se fera sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec pru-
dence et bonne foi;
d) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont convertis au dernier cours
de change moyen connu.
8) La valeur du Contrat d’Echange (swap) sera calculée à la valeur du marché par le partenaire du swap et approuvée
par le Conseil d’Administration et par le Réviseur d’Entreprises de la SICAV:
D’une part, tous les flux d’intérêts payés par la SICAV sont actualisés au taux du marché à la date de valorisation
considérée; la variable est dans ce cas le taux d’actualisation utilisé à chaque moment.
D’autre part, la valeur de la partie variable dépend essentiellement de la variation du panier d’indices liée totalement
à la stratégie utilisée. Entrent également en compte dans cette valorisation la volatilité de marché correspondant à
chaque indice, le taux de dividendes payé par chaque indice, les taux d’intérêts correspondant à chaque marché, ainsi
que les taux de change des différentes devises correspondant à chaque marché contre la devise de référence du com-
partiment concerné.
Il. Les engagements de la société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des conseils d’investissement, des dépo-
sitaires et autres mandataires et agents de la société;
3. toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la société mais non encore payés;
4. une provision appropriée pour taxes est fixée par le conseil d’administration ainsi que d’autres provisions autori-
sées ou approuvées par le conseil d’administration;
5. toutes autres obligations de la société quelle qu’en soit la nature, à l’exception des engagements représentés par
les fonds propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values;
les administrateurs établiront à cet effet une masse d’avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du comparti-
ment concerné. A cet effet:
1. dans les livres de la société, les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné
seront attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront
imputés à ce compartiment;
2. lorsqu’un avoir est à considérer comme produit d’un avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la
société, au même compartiment que celui auquel appartient l’avoir dont il est le produit; en cas de modification d’un
avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;
3. lorsque la société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment;
4. au cas où un avoir ou un engagement de la société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au sein
des différents compartiments.
105837
Pour tout engagement que la société aura vis-à-vis des tiers, la société sera responsable sur l’ensemble de ses avoirs,
tous les compartiments étant alors considérés comme formant une seule et unique entité.
IV. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 ci-avant sera considérée comme
action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action, et son prix sera,
à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la société;
2. chaque action sera considérée comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel son prix
d’émission aura été fixé, et son prix sera traité comme un montant dû à la société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.
Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire des émissions et
rachats d’actions. Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire et le prix de rachat des actions qui en re-
lèvent seront déterminés à des intervalles à fixer par le conseil d’administration et au moins deux fois par mois. Le jour
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est dénommé dans les présents statuts «jour d’évaluation».
Si le jour d’évaluation n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, ou si un ou plusieurs des trois marchés
boursiers concernés (Allemagne, Belgique, France) est fermé ce jour, la valeur nette d’inventaire par action sera établie
le premier jour ouvrable bancaire suivant au Luxembourg correspondant à un jour d’ouverture de chacun des trois
marchés boursiers concernés.
Sans préjudice des causes légales, la société peut suspendre, d’une manière générale ou pour un ou plusieurs com-
partiments seulement, le calcul de la valeur nette des actions ainsi que le rachat des actions dans les cas suivants:
- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés réglemen-
tés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou
de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises dans les-
quelles la valeur des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé pour une autre raison que
pour jours fériés ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
- lorsqu’il existe une situation grave et telle que la société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou engage-
ments d’un ou de plusieurs compartiments ou n’en peut pas normalement disposer ou ne peut le faire sans porter un
préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la société;
- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de
plusieurs compartiments de la société sont hors service;
- lorsque la société est incapable de transférer des fonds ou de réaliser des opérations à des prix ou à des taux de
change normaux ou que des restrictions sont imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers.
De telles suspensions seront rendues publiques par la société et seront notifiées pour le ou les compartiments
concernés aux actionnaires qui demandent le rachat d’actions au moment où ils font la demande définitive par écrit.
Titre III. Administration et surveillance de la société.
Art. 14. Administrateurs. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non, nommés pour une période de six ans au plus se terminant immédiatement après l’assem-
blée générale qui aura procédé à l’élection des nouveaux administrateurs.
L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs; elle nomme les administrateurs et peut en tout temps les
révoquer avec ou sans indication de motif.
Art. 15. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un pré-
sident et éventuellement un ou plusieurs vice-président. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administrateur
ou non.
Le conseil d’administration se réunit sur l’invitation de son président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,
ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Le président est tenu de convoquer le conseil
à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.
Si aucune suite favorable n’est réservée à cette requête dans les huit jours à compter de la date de la poste, le conseil
d’administration se réunit sur l’invitation des administrateurs qui ont introduit la requête.
L’invitation, qui mentionne le jour, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour, est adressée au moins cinq jours ouvrés
avant la réunion; en cas d’urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux jours.
Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie, à un autre administrateur délégation pour le
représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné par le conseil
d’administration dirige les travaux du conseil.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, compte non
tenu des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée
par tous les membres. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples
d’une résolution identique.
Le président ou celui qui préside a le pouvoir d’inviter aux réunions du conseil d’administration toute autre personne
en tant que conseiller.
Art. 16. Pouvoir du conseil d’administration. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes
de gestion qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social à l’exception de ceux que la loi réserve à
l’assemblée générale. Ainsi, le conseil d’administration a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments
supplémentaires.
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Art. 17. Engagement de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou
plusieurs administrateurs soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société, sous respect des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 19. Politique d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des ris-
ques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les
lois et règlements et de celles adoptées par le conseil d’administration.
Les placements de la SICAV doivent respecter la politique d’investissement fixée dans le prospectus d’émission qui
permet que les actifs puissent être investis dans:
- des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
- des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire appartenant à au moins 6 émissions différentes, sans
que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.
Art. 20. Conseil en investissements et dépôt des avoirs. Pour le choix de ses placements et l’orientation de
sa politique de placement, la société se fera assister par LUX-GARANTIE ADVISORY S.A. HOLDING, une société
anonyme de droit luxembourgeois, en vertu d’un contrat d’une durée illimitée.
La société conclura en outre, une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque
assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la société.
Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun autre contrat et aucune transaction que la société
pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou
firme ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt per-
sonnel, et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toutes sociétés ou entités juridiques que le conseil d’administration pourra déterminer.
Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de
pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués
en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été des administrateurs ou fondés de pouvoir de la société, ou en raison
du fait qu’ils l’ont été à la demande de la société dans une autre société dans laquelle la société a un intérêt quelconque,
dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans
lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille
action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit pré-
décrit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 23. Frais à charge de la société. Les promoteurs supporteront l’intégralité des frais de fonctionnement et
les taxes diverses afférentes à l’activité de la SICAV:
- les rémunérations éventuelles des administrateurs, du conseiller et du gestionnaire en investissement, et du réviseur
d’entreprises de la société. Les administrateurs pourront, en outre, être défrayes des dépenses réelles engagées pour
la société;
- les rémunérations de la banque dépositaire et de l’agent domiciliaire et administratif, des agents chargés du service
financier et les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobilières, les banques et les intermédiaires
financiers;
- les frais de courtage et de banque engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la société
(ces frais sont compris dans le calcul du prix de revient et déduits du produit de la vente);
- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
- les frais d’impression et de diffusion des prospectus, des rapports annuels et semestriels ainsi que de tous autres
rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;
- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires ainsi que tous autres
frais d’exploitation;
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- les droits et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la société auprès des organismes gouverne-
mentaux et des bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation.
Art. 24. Surveillance de la société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la société
seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’Assemblée Générale et rémunéré par la
société et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.
Titre IV. Assemblées générales
Art. 25. Représentation. L’assemblée générale des actionnaires de la société, régulièrement constituée,
représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 26. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit
à Luxembourg au siège de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation, le
troisième lundi du mois de décembre à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvré
suivant. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent,
et cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment seront constitués en assemblée générale séparée, délibérant et
décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la, loi alors en vigueur pour les points
et dans les cas suivants:
1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 31 des statuts.
Art. 27. Votes. Toute action donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles
relèvent, concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Sera exclue du vote toute personne
qui, nonobstant les restrictions ou exclusions prévues par la société en vertu de l’article 10 ci-dessus, serait devenue
actionnaire.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement, soit en désignant par écrit, télex ou télé-
copie une autre personne comme son mandataire.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
et aux affaires se rapportant à ces points.
Art. 28. Quorum et conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les
décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions représentées, compte non
tenu des abstentions. Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires
pour prendre part à l’assemblée générale.
Art. 29. Politique de distribution. Il n’est prévu aucune distribution de dividendes de sorte que tous les produits
sont réinvestis d’office.
Titre V. Année sociale
Art. 30. Année sociale. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et se termine le 30 sep-
tembre de l’année suivante.
Titre VI. Dissolution - Liquidation de la société
Art. 31. Dissolution. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. La question
de la dissolution de la société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le capital social
est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présente statuts; l’assemblée générale délibère sans
conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée, compte non tenu des
abstentions.
La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, 1’assemblee générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la
constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Art. 32. Liquidation. En cas de décision de la mise en liquidation de la société, la liquidation s’opérera par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liqui-
dateurs aux actionnaires en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces
actions relèvent.
De plus, si la dissolution d’un compartiment devait être prononcée avant la date de remboursement garanti, les
actions seraient alors remboursées au cours de la valeur nette d’inventaire applicable lors de la dissolution après déduc-
tion des frais relatifs au débouclement des opérations réalisées par la SICAV et par le partenaire du swap dans le cadre
du contrat de swap. Le prix de remboursement par action pourra donc dans ce cas être inférieur au prix initial de
souscription.
Les sommes et valeurs qui n’ont pas été réclamées jusqu’à la clôture des opérations de liquidation sont déposées à
la Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.
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La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la SICAV est prise par l’assemblée générale des actionnaires
délibérant dans les conditions en vigueur pour une assemblée générale extraordinaire.
La décision et les modalités de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments fera l’objet d’une publication dans deux
journaux luxembourgeois à diffusion adéquate.
La SICAV peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du
ou des compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d’inventaire, sans commission de
rachat, qui tient compte des frais de liquidation.
Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des comparti-
ments, sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 mois au maximum à compter de
cette date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra. Une
fusion de deux ou plusieurs compartiments est exclue.
Titre VII. Modification des statuts - Loi applicable
Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale
soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits
des actions relevant d’autres compartiments, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 34. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-
fèrent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Bettendorf, P. Deunet, M. Wagener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 151S, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(126640.3/211/441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
LUX-GARANTIE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 55.646.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
55646 ont éét déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(126641.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2006.
KOTTLA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.922.
—
Le bilan pour la période du 7 décembre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg,
le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02749, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111013.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Ankercoal Group, S.à r.l.
Wexford Holding Company S.A.
MGP Red Mountain, S.à r.l.
ECH S.A.
Mohacs Corporation Holding S.A.
Mohacs Trading & Services S.A.
ECH S.A.
Audit Royal S.A.
Sendil Investment S.A.
Aspius Holding, S.à r.l.
Norccron Holding, S.à r.l.
Lybra Holdings, S.à r.l.
Michelangelo Sicav
Fragaria Holding, S.à r.l.
Waterford Wedgwood Luxembourg, S.à r.l.
Krupaco Finance S.A.
Waterford Wedgwood Luxembourg, S.à r.l.
MKS Luxembourg, S.à r.l.
Nola Holding, S.à r.l.
Lux-Garantie
Lux-Garantie
Kottla Holding, S.à r.l.