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105601

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2201

24 novembre 2006

S O M M A I R E

C&L (LUX 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 116.488. 

<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 31 août 2006

Les gérants de la Société ont décidé en date du 1

er

 août 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 31 août 2006.

Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est

désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

- M. Alan Botfield;
- M. Robert Kimmels.

Luxembourg, le 31 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(111114.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

A. Schulman Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

105618

Schwebsange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105605

A. Schulman, S.à r.l. &amp; Cie, S.C.S., Luxembourg  . 

105613

Luxriver S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105640

Aben-Aki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105609

Paas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105619

Anglo Coal Xiwan Project S.A., Luxembourg . . . . 

105602

Paris Re Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

105625

Apollo Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

105613

Perkins Foods (Luxembourg) S.A., Capellen  . . . . 

105634

C&amp;L (Lux 1), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

105648

Pilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105635

C&amp;L (Lux 2), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

105601

Port Noir Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

105638

CStone 1 Dante (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

105622

Port Noir Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

105639

E. Excel Export, S.à r.l., Weiler-la-Tour  . . . . . . . . 

105635

PwC  TASC,  PricewaterhouseCoopers  Training 

Ermes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105619

Administration Service Centre, S.à r.l., Luxem-  

FLUIDAP Luxembourg S.A., Dudelange . . . . . . . . 

105613

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105639

FLUIDAP Luxembourg S.A., Dudelange . . . . . . . . 

105614

Sogefi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105643

German Multi Industrial I, S.à r.l., Luxemburg . . . 

105614

Sudra International Properties S.A., Luxembourg

105623

Goldbest Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

105640

Swedbank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105641

Goldwyn Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

105619

Swedbank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105643

Gradual Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

105635

TCFE Immo S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

105647

Ilex S.A., Insenborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105606

TCFE Immo S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

105648

International  Consulting  World  Wide,  S.à r.l., 

Triplus Finance S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . 

105602

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

105602

ANGLO COAL XIWAN PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 100.826. 

<i>Extrait de résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date 21 juin 2006

Mme Gillian Fay Adams, M. Russell Norman Phillips et M. Alexander Francis Pace-Bonello sont réélus en tant qu’ad-

ministrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

Mlle Jacqueline Anne Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élue

au conseil d’administration de la société à partir du 21 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année
2007. Mlle Thompson avait été nommée le 30 mai 2006 par les administrateurs de la société pour pourvoir à la vacance
laissée par le décès de M. Theodorus Adrianus Maria Bosman survenu le 7 mai 2006.

A partir du 29 juillet 2006 Mlle Thompson sera connue sous le nom de Mme Jacqueline Anne McNally.
M. Neil Timothy Dhar, avec adresse professionnelle au 20 Carlton House Terrace, SW1 5AN, London, Grande-Bre-

tagne est élu au conseil d’administration de la société à partir du 21 juin 2006 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra
en l’année 2007.

M. Arjan Vishan Kirthi Singha, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est réélu en

tant que commissaire de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.

M. Kenneth Bell a décidé de ne pas se représenter à l’élection des administrateurs de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06185. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110644.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

TRIPLUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 120.454. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-six septembre
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange,

Ont comparu:

1.- La société de droit des British Virgin Islands MELODINA COMPANY LIMITED LTD, dont le siège est à Tortola

(B.V.I.), Beaufort House P.O. Box 438, Road Town, enregistrée sous le numéro 221440,

ici représentée par Madame Véronique Fink, employée privée, demeurant à B-4960 Malmedy (Belgique), 6, rue des

Princes Abbés, agissant en sa qualité d’administrateur dûment habilité en vertu d’une résolution du Conseil d’Adminis-
tration du 21 juillet 2005, de la société MELODINA COMPANY LIMITED LTD.

2.- La société de droit des British Virgin Islands PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, dont le siège est à Tortola

(B.V.I.), Beaufort House P.O. Box 438, Road Town, enregistrée sous le numéro 221438,

ici représentée par Madame Nancy Querinjean, employée privée, demeurant à B-4960 Malmedy (Belgique), 23, Che-

min du Lefa, agissant en sa qualité d’administrateur dûment habilité en vertu d’une résolution du Conseil d’Administra-
tion du 21 juillet 2005, de la société PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD.

Lesquelles comparantes, telles que représentées, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de TRIPLUS FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des action-

naires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Pour extrait conforme
Signature 
<i>Administrateur 

105603

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres, brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en en mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six ans. Ils sont toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre
moyen de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par les membres présents. Les pro-

curations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par deux adminis-

trateurs.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée soit par les signatures conjointes de deux administra-

teurs dont celle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué à la gestion
journalière dans le cadre de cette gestion. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représen-
ter la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut excéder six
ans. Ils sont toujours révocables par elle.

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures,

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales; de tel-

les assemblées doivent être convoquées de façon qu’elles soient tenues dans le délai d’un mois si les actionnaires repré-
sentant au moins un dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre

moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.

105604

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux ad-

ministrateurs.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration dresse un inventaire, établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.

Au moins un mois avant la date de l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport
sur les opérations de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-

tions prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures, trouvera ap-

plication partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparantes préqualifiées, déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société et mis à sa charge en raison de

sa constitution, s’élève à environ 1.550,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Henri Leijder, administrateur de société, né à Uccle (Belgique), le 22 septembre 1961, demeurant

à B-1180 Uccle (Belgique), 89, avenue Guillaume Herinckx,

b) Madame Nancy Querinjean, employée privée, née à Malmedy (Belgique), le 5 décembre 1983, demeurant à B-4960

Malmédy (Belgique), 23, Chemin du Lefa,

c) Madame Véronique Fink, employée privée, née à Malmedy (Belgique), le 29 décembre 1983, demeurant à B-4960

Malmedy (Belgique), 6, rue des Princes Abbés.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Jean-Louis Posson, employé privé, né à Etterbeek

(Belgique), le 13 mars 1949, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2012.

5) L’adresse du siège social est fixé à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
6) Le mandat des administrateurs est gratuit.

Dont acte, fait et passé Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 

Signé: V. Fink, N. Querinjean, M. Decker.

1) La société MELODINA COMPANY LIMITED LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . .

999

2) La société PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total des actions: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

105605

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, vol. 155S, fol. 60, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(113145.4/241/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2006.

INTERNATIONAL CONSULTING WORLD WIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 2, rue de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 79.705. 

L’an deux mille six, le dix-neuf septembre,
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné,

Ont comparu:

La société ACCOUNT DATA EUROPE S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves,
ici représentée par son administrateur-délégué Peter Deville, expert-comptable, demeurant à L-6670 Mertert, 36,

rue Basse propriétaire de deux (2) parts sociales de INTERNATIONAL CONSULTING WORLD WIDE, S.à r.l., avec
siège social à L-5447 Schwebsange, 2, rue de la Moselle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 79.705, constituée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 21 décembre 2000,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 573 du 26 juillet 2001, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 31 mai 2001, publié au susdit Mémorial
C, numéro 1144 du 11 décembre 2001.

Ladite société, représentée comme il est dit, déclare d’abord céder à Paul Tremblau, commerçant, demeurant à

L-5471 Wellenstein, 18A, rue Ste Anne, deux (2) parts sociales de la Société, pour le prix de deux cents euros (200,-
EUR).

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire à la cédante avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite: Ernst Petermann, comptable, demeurant à L-5447 Schwebsange, 2, rue de la Moselle, agissant en sa qualité

de gérant, accepte au nom de la Société la cession qui précède, conformément à l’article 1690 du Code Civil et dispense
le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à
faire valoir qui puissent arrêter son effet. 

Finalement, les associés Peter Deville, Paul Tremblau, Ernst Petermann, susdits et Ingo Erb, comptable, demeurant à

Sierck-les-Bains (France), 56, rue de la Forêt, se réunissent en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se recon-
naissent dûment convoqués et à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Ils décident de modifier l’article 5 de statuts et lui donnent la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent-vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.»

3) Ils décident de modifier l’objet social de la société et donnent à l’article 3 la teneur suivante:
«La société a pour objet la comptabilité complète y compris les bilans et les déclarations d’impôt et les décomptes

et conseils d’économiste ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.»

Après la cession de parts susdite le capital social est souscrit comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Deville, P. Tremblau, E. Petermann, I. Erb, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 29 septembre 2006, vol. 470, fol. 96, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110760.3/218/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Hesperange, le jeudi 19 octobre 2006.

M. Decker.

1) Peter Deville, susdit, trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

2) Paul Tremblau, susdit, deux parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

3) Ingo Erb, susdit, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4) Ernst Petermann, susdit, cent dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Mondorf-les-Bains, le 3 octobre 2006.

R. Arrensdorff.

105606

ILEX, Société Anonyme.

Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 76.

R. C. Luxembourg B 120.458. 

STATUTS

L’an deux mille six, le cinq septembre
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société anonyme BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., dont le siège social est à L-9544 Wiltz, 2, rue Han-

nelast, constituée aux termes d’un acte reçu le 23 mars 2005 par le notaire Anja Holtz, soussignée, publiée au Mémorial
C, recueil des sociétés et associations sous le numéro 886 du 13 septembre 2005, inscrite au registre de commerce
sous le numéro B107.480, ici représentée par un de ses administrateur, savoir, la société anonyme FIDUCIAIRE ARBO
S.A. dont le siège social est à L-9544 Witz, 2, rue Hannelast, inscrite au registre de commerce sous le numéro B97.573,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:

- Monsieur Marcel Bormann, demeurant à Wiltz,
- Monsieur Patrick Servais, demeurant à Bastogne (Belgique)
2. La société anonyme INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., dont le siège social est à L-9544 Wiltz, 2, rue Han-

nelast, constituée aux termes d’un acte reçu le 23 mars 2005 par le notaire Anja Holtz, soussignée, publiée au Mémorial
C, recueil des sociétés et associations sous le numéro 777 du 3 août 2005, inscrite au registre de commerce sous le
numéro B107.117, ici représentée par un de ses administrateur, savoir, la société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A.
dont le siège social est à L-9544 Witz, 2, rue Hannelast, inscrite au registre de commerce sous le numéro B97.573, ici
représentée par deux de ses administrateurs, savoir:

- Monsieur Marcel Bormann, demeurant à Wiltz,
- Monsieur Patrick Servais, demeurant à Bastogne (Belgique)
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ILEX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Insenborn.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la détention et la mise en valeur d’immeubles.
Elle pourra prendre touts les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le
favorisent.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euro (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

105607

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion et contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre de cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administra-
tion.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs dont celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 18 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

105608

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2006.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michel Martial Léandre Lux, né à Luxembourg, le 10 janvier 1972, demeurant à L-9660 Insenborn, Maison

76

b) Madame Sonja Liliane Bintner, née à Luxembourg, le 31 mai 1972, demeurant à L-9660 Insenborn, Maison 76
c) Monsieur Christian Jean Léon Lux, né à Luxembourg, le 8 avril 1970, demeurant à L-9660 Insenborn, Maison 76
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société FIDOM, S.à r.l., dont le siège social est à L-9544

Wiltz, 2, rue Hannelast, inscrite au registre de commerce sous le numéro B96945

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale de l’an 2012.
5) Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit. Le mandat du commissaire aux comptes est rémunéré.
6) Le siège social est fixé à L-9660 Insenborn, Maison 76
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ILEX S.A.
a) Monsieur Michel Martial Léandre Lux, prénommé
b) Madame Sonja Liliane Bintner, prénommée,
c) Monsieur Christian Jean Léon Lux, prénommé

1.- la société BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

105609

Les personnes sub b) et c) sont ici représentées par Monsieur Michel Martial Léandre Lux, prénommé, aux termes

de deux procurations sous seing privé dressée à Wiltz, le 5 septembre 2006,

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le Notaire soussigné et les comparants, resteront ci-

annexées pour être enregistré avec le présent acte.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné Président du conseil d’administration et Admi-

nistrateur Délégué Monsieur Michel Martial Léandre Lux pré qualifié. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valable-
ment par la signature individuelle de l’administrateur délégué dans le cadre de la gestion journalière de la société ou par
la signature conjointe de l’Administrateur délégué et d’un autre administrateur.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

est estimés à environ 1.500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bormann, P. Servais, Lux, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 septembre 2006, vol. 320, fol. 39, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(113167.3/2724/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2006.

ABEN-AKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 120.693. 

STATUTS

L’an deux mille six, le neuf octobre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. La société ABENALUX HOLDING S.A. ayant son siège à 3, rue des Bains, B.P. 848, L-2018 Luxembourg
2. La société WEAVER INT’L S.A ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC N

°

 391956, 

toutes deux ici représentées par Maître Véronique De Meester, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu

de deux procurations sous seing privé données le 5 octobre 2006 et le 29 janvier 2002.

Laquelle procuration et copie du pouvoir général resteront, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. 

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

 Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ABEN-AKI S.A.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 16
ci-après.

Art. 3. Objet 
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de det-

tes ainsi que tout autre instruments de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Wiltz, le 5 octobre 2006.

A. Holtz.

105610

La société a aussi pour objet la gestion dans le sens le plus large des droits intellectuels d’auteurs et d’artistes, l’octroi

de licences d’exploitation d’uvres artistiques, la promotion d’auteurs et l’organisation de leurs carrières. La société
pourra également éditer des ouvrages et uvres d’art.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la

Municipalité par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Art. 5 Capital - Actions et Certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions or-

dinaires toutes ayant une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire. 

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 16 ci-après.

Art 7. Assemblées des actionnaires - général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

8.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants peuvent, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée
des actionnaires.

8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-

105611

ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.

9.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.

9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration.

9.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments. 

Art. 12. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration. 

Art. 13. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 15. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 17. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

105612

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le premier mercredi du mois de juin à
11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 19. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la création de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
La première Assemblée Générale Ordinaire aura lieu pendant l’année 2007.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Sabbatini, Andrea, avocat à la Cour, né à Luxembourg le 26 juillet 1971 résidant professionnellement à L-2018

Luxembourg, BP 848, 3 rue des Bains ;

b. De Meester, Véronique, avocat à la Cour, née le 24 mai 1955, résidant professionnellement à L-2018 Luxembourg,

BP 848, 3, rue des Bains;

c. Korsec, Delphine, avocat à la Cour, née le 7 avril 1968 résidant professionnellement à L-2018 Luxembourg, BP 848,

3, rue des Bains;

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 dé-

cembre 2010.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes : FIDUS GESTION S.A, ayant son siège social à L-1330

Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le nu-
méro B 55.098. Le mandat de commissaire aux comptes viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2010.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2018 Luxembourg, BP 848, 3, rue des Bains.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: V. De Meester, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 92, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116352.3/220/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

 Souscripteur

Nombre

d’actions

Capital so-

cial en EUR

%

ABENALUX HOLDING S.A. préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

30.969,-

99

WEAVER INT’L S.A. préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

31,-

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

31.000,-

100

Luxembourg, le 18 octobre 2006.

G. Lecuit.

105613

APOLLO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.464. 

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02916, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111023.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

A. SCHULMAN, S.à r.l. &amp; CIE, S.C.S., Société en commandite simple.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.434. 

Le bilan pour la période du 23 août 2004 (date de constitution) au 31 août 2005, enregistré à Luxembourg, le 12

octobre 2006, réf. LSO-BV02917, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre
2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111024.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

FLUIDAP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. FLUITRONICS S.A.).

Siège social: L-3514 Dudelange, 37B, route de Kayl.

R. C. Luxembourg B 85.805. 

L’an deux mille six, le vingt-deux septembre,
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FLUITRONICS S.A., avec siège social à L-3514

Dudelange, 37B, route de Kayl, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 85.805, constituée
suivant acte du notaire Jacques Delvaux de Luxembourg en date du 17 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, numéro 748 du 16 mai 2002, modifié suivant acte du notaire Paul Bettingen de Niede-
ranven en date du 7 juillet 2004, publié au Mémorial C, numéro 913 du 13 septembre 2004.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de M. Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Bertrange, 36, route de Longwy,

qui désigne comme secrétaire Christine Ney, employée privée, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange,

36, route de Longwy.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Guy Esch, employé privé, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange,

36, route de Longwy.

Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Modification de la dénomination de la société et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts;

- Modification du pouvoir de signature et modification subséquente de l’article 15 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société et par conséquent l’article 1

er

 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLUIDAP LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le pouvoir de signature et par conséquent l’article 15 des statuts, lequel aura désor-

mais la teneur suivante:

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

Signature.

105614

«Art. 15. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué en ce qui concerne la gestion journalière de la société, au-delà, par la signature conjointe d’un administrateur
avec co-signature obligatoire de l’administrateur-délégué.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Reding, Ch. Ney, G. Esch, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 octobre 2006, vol. 470, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110771.3/218/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

FLUIDAP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. FLUITRONICS S.A.).

Siège social: L-3514 Dudelange, 37B, route de Kayl.

R. C. Luxembourg B 85.805. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110773.3/218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

GERMAN MULTI INDUSTRIAL I, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 120.205. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, den sechsten Oktober,
Vor uns Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz zu Senningerberg, Grossherzogtum Luxemburg,

Sind erschienen:

1. O &amp; H ST GEORGES LIMITED, mit Gesellschaftssitz in 11-14 Grafton Street, London W1S 4EW und Geschäfts-

adresse in Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam (P.O. Box 75215, 1070 AE Amsterdam), eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer 5216539,

hier vertreten durch Herrn Marc Albertus, Privatbeamter, mit professioneller Anschrift in L-1528 Luxemburg, 5,

boulevard de la Foire,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 3. Oktober 2006.
2. Herr Joram Szerkowski, Immobilienberater, wohnhaft in London NW8 0JN, 89, Clifton Hill St John’s Wood,
hier vertreten durch Herrn Marc Albertus, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 3. Oktober 2006.
3. Herr Mark Bowden, Immobilienexperte, wohnhaft in London E3 5BW, 131, Antill Road Bow,
hier vertreten durch Herrn Marc Albertus, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 3. Oktober 2006.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die respektiven Vollmachtnehmer und den unter-

zeichneten Notar ne varietur gegengezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung
vorgelegt.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Die Unterzeichneten gründen hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der sie die nachstehende

Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung GERMAN MULTI INDUSTRIAL I, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von

Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sich beteiligen an der Gründung, Ent-
wicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch Einlagen,

Mondorf-les-Bains, le 11 octobre 2006.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 11 octobre 2006.

R. Arrensdorff.

105615

Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere
durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente auswerten.

Die Gesellschaft kann unter irgendwelcher Form leihen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, an

alle Gesellschaften der Gruppe oder an alle Gesellschafter, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder
Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Des Weiteren hat die Gesellschaft zum Zweck den Erwerb, die Förderung, die Verwaltung und die Veräusserung

jeder Art von Immobilien im Grossherzogtum Luxemburg wie im Ausland.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) eingeteilt in 100 (einhundert)

Anteile zu je EUR 125,- (einhundertfünfundzwanzig Euro).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Uebertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden
Gesellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Uebertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-

gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von

der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten durch ihre

Einzelunterschrift zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter

gemeinsam geführt werden.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinn von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2006.

105616

<i>Kapitalzeichnung

Von diesem Gesellschaftskapital zeichnet: 

Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise eintausend Euro (EUR 1.000,-).

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann haben die Komparenten, handelnd wie erwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer

Gesellschafterversammlung zusammengetreten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Zu Geschäftsführern werden ernannt:
1. Herr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», geboren am 8. Juni 1969 in Luxemburg, mit professio-

neller Anschrift in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire;

2. Herr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», geboren am 29. März 1951 in Luxemburg, mit professio-

neller Anschrift in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire;

3. Herr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», geboren am 28. September 1948 in Luxemburg, mit

professioneller Anschrift in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire;

mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen.
Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie

abberufen.

Das Mandat der Geschäftsführer ist für unbestimmte Dauer gültig.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der Komparen-

ten die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag derselben Kom-
parenten und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung
rechtsgültig.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand six, on the sixth day of October,
Before Us, M

e

 Paul Bettingen, notary residing in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. O &amp; H ST GEORGES LIMITED, with registered office is at 11-14 Grafton Street, London W1S 4EW and its business

address is at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam (P.O. Box 75215, 1070 AE Amsterdam), registered
with the Trade and Companies Register under number 5216539,

duly represented by Mr Marc Albertus, private employee, residing professionally in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire,

by virtue of a proxy given under Private seal on October 3, 2006.
2. Mr Joram Szerkowski, Property Adviser, residing in London NW8 0JN, 89, Clifton Hill St John’s Wood,
duly represented by Mr Marc Albertus, prenamed,
by virtue of a proxy given under Private seal on October 3, 2006.
3. Mr Mark Bowden, Chartered Surveyor, residing in London E3 5BW, 131, Antill Road Bow,
duly represented by Mr Marc Albertus, prenamed,
by virtue of a proxy given under Private seal on October 3, 2006.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a limited liability

company to be organized among themselves.

1. O &amp; H ST GEORGES LIMITED, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90 Anteile

Nr. 1 zu 90

2. Herr Joram Szerkowski, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 Anteile

Nr. 91 zu 95

3. Herr Mark Bowden, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 Anteile Nr. 96 zu 100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 Anteile

105617

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

The name of the company is GERMAN MULTI INDUSTRIAL I, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the

members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

The company may acquire, promote, hold, manage and sell all sorts of real estate located in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 100 (one hundred) corporate units with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

Commercial Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least seventy-
five percent of the company’s capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer
to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are

appointed by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act under their sole signature on behalf of

the company in all circumstances.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by two members acting under

their joint signature.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three-quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.
Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

105618

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st 2006.

<i>Subscription and payment

The 100 (one hundred) corporate units have been subscribed to as follows:  

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand Euro (EUR 1,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities,

representing the whole of the corporate capital, held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

Are appointed managers, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», born on June 8, 1969 in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, residing professionally in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;

2. Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», born on March 29, 1951 in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, residing professionally in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;

3. Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», born on September 28, 1948 in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, residing professionally in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The managers may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German followed by a English version. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the German and the English text, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, Notary, the present original
deed.

Signé: M. Albertus, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, vol. 155S, fol. 67, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110839.3/202/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

A. SCHULMAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.028. 

Le bilan pour la période du 24 août 2004 (date de constitution) au 31 août 2005, enregistré à Luxembourg, le 12

octobre 2006, réf. LSO-BV02919, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre
2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111026.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

1. O &amp; H ST GEORGES LIMITED, prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  90 corporate units

no. 1 to 90

2. Mr Joram Szerkowski, prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 corporate units no. 91 to 95

3. Mr Mark Bowden, prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 corporate units no. 96 to 100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 corporate units

Senningerberg, den 12. Oktober 2006.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

Signature.

105619

PAAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 90.487. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03381, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111043.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

GOLDWYN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 105.551. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02914, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111048.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

ERMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 120.700. 

STATUTS

L’an deux mille six, le seize octobre.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1.- La société BRIDLE S.A.H., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal, ici représentée par Madame Nicoletta Leone, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-
bourg, 26, boulevard Royal, en vertu d’une procuration elle délivrée.

2.- Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ERMES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

Signature.

105620

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale e EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être dé-

signée par l’assemblée générale extraordinaire constituante.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

105621

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (soparfi), ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois de juin 2007 à 15.00

heures.

105622

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

b) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

c) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2009.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Leone, M.-L. Schmit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 73, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116368.3/211/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

CStone 1 DANTE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 115.451. 

<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 31 août 2006

Les gérants de la Société ont décidé en date du 1

er

 août 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 31 août 2006.

Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est

désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

- M. Michel van Krimpen;
- M. Hille-Paul Schut.

Luxembourg, le 31 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01724. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(111103.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

1.- BRIDLE S.A.H., cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Madame Marie-Louise Schmit, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 26 octobre 2006.

J. Elvinger.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

105623

SUDRA INTERNATIONAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 120.245. 

STATUTS

L’an deux mille six, le six octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama), East

53rd Street, Marbella,

représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, East 53rd Street, Marbella,
représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUDRA INTERNATIONAL PROPERTIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant

105624

admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

six.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) S.E. le Sheikh Hamad Bin Jassim Bin Jaber Al-Thani, homme d’affaires, demeurant à Doha (Qatar), Al Wajba Palace,

Dukhan Road, P.O. Box 4044, 

b) S.E. la Sheikha Noor Abdulaziz Abdulla T. Al-Subaie, administratrice de sociétés, demeurant à Doha (Qatar), Al

Wajba Palace, Dukhan Road, P.O. Box 4044,

c) Monsieur Fady Bakhos, avocat, demeurant à Doha (Qatar), Al Wajba Palace, Dukhan Road, P.O. Box 4044.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille douze.

1.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

105625

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille douze.
3. Est nommé président du conseil d’administration:
S.E. le Sheik Hamad Bin Jassim Bin Jaber Al-Thani, prénommé. 
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 88, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(111360.3/227/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

PARIS RE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 120.686. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twentieth day of October,
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

PARIS RE HOLDINGS LIMITED, a company governed by the laws of Bermuda, with registered office at Clarendon

House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 38164,

here represented by Mr Gaël Castex, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 19 October, 2006.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the fol-

lowing articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is established by the appearing party and all Persons who will become shareholders thereafter a «société à

responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholder, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of PARIS RE LUXEMBOURG, S.à r.l.»

Art. 2. Registered office
The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-

tion of the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office; will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or Persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

Luxembourg, le 12 octobre 2006.

E. Schlesser.

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Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by the Law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital
The share capital of the Company is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) divided into hundred (100) shares, with

a nominal value of five hundred euro (EUR 500.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Incorporation of the
Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and reduction of capital
The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single

shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of Managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of Managers
The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as the «Board of Managers»)

composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the share-
holders’ meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or sev-

eral Class B Managers.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers
The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other Person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well

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as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given
at the meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the sec-

retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers
The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to the single
shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents chosen by it. 

Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers or by the joint signa-

tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers
within the limits of such power.

However if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager and one or

several Class B Manager the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to

one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders
If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay

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of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with the Law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by share-
holders representing more than half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the
Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

Person who need not be a shareholder. 

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of

the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Voting of Subsidiary Shares
Notwithstanding anything in these Articles of Incorporation to the contrary, if the Company is required or entitled

to vote in its capacity as a member or shareholder at a general meeting of any subsidiary of the Company that is not a
corporation organized under the laws of the United States or any state (or limited liability company organized under
the laws of the United States or any state that is taxable as a corporation for United States Federal income tax purposes)
or that is not treated as a pass-through vehicle or disregarded entity for United States federal income tax purposes
(unless such disregarded entity owns, directly or indirectly, any subsidiary organized under the laws of a jurisdiction out-
side the United States that is treated as a corporation for United States federal income tax purposes) (together, the
«Designated Companies»), the Board of Managers shall refer the subject matter of the vote (other than the removal
and remuneration of auditors, the approval of financial statements and reports thereon, and the remuneration of Direc-
tors) to the shareholders on a poll and seek instruction from the shareholders for the Company’s corporate represent-
ative or proxy to vote either in favor of or against the resolution proposed by the Designated Company. The Board of
Managers shall cause the Company’s corporate representative or proxy to vote all of the Company’s shares in the Des-
ignated Company in the same manner as are voted a majority of the votes received at the general meeting of the Com-
pany, with votes for or against the directing resolution being taken, respectively, as an instruction for the Company’s
corporate representative or proxy to vote all of the Company’s shares for or against the resolution proposed by the
Designated Company, as the case may be. For the avoidance of doubt (and without limiting the foregoing) this provision
shall apply to election and removal of members of the board of directors (or the members of any comparable governing
body) of each Designated Company.

Art. 19. Powers and obligations of the Meeting of shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or these Articles of Incorporation, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
first Monday of the month of June at 9.00 a.m. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next fol-
lowing business day.

Art. 21. Procedure, Vote
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by

virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of these Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three
quarters of the share capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the share capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of December.

Art. 23. Adoption of financial statements
At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of Managers draws up an inventory of assets and

liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

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Art. 24. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The single shareholder or the shareholder’s meeting deliberating in the same manner provided for amendments to

these Articles of Incorporation may decide to pay interim dividends on the basis of the statement of accounts prepared
by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed
does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable
reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or
by these Articles of Incorporation.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

Persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 26. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»).

<i>Subscription and Payment

These Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned below: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand two hundred Euros (2,200.- EUR).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2006.

<i>Extraordinary General Meeting

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-

olutions:

1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the

following as Class A and Class B Managers for an unlimited duration:

Class A Managers:
- Mr Frank Papalia, general counsel, born on 13 July 1959 in Teaneck, New Jersey, United-States of America, residing

at 31 bis, boulevard de la Saussaye, 92200 Neuilly-sur-Seine, France; and

- Mr Christophe Boizard, Chief Financial Officer, born on 14 June 1959 in Cognac, France, professionally residing at

39, rue du Colisée, 75008 Paris, France.

Class B Manager:
- Mr Xavier Pauwels, private employee, born on 21 December 1971 in Brussels professionally residing at 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office shall be set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing Person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same Person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

Shareholder

Subscribed capital number of shares

amount paid-in

  

(EUR)

(EUR)

PARIS RE HOLDINGS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . 

50,000.-

100.-

50,000.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50,000.-

100.-

50,000.-

105630

The document having been read to the Person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said Person signed together with US notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt octobre,
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

PARIS RE HOLDINGS LIMITED, une société organisée et existant sous les lois des Bermudes, ayant son siège social

au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 38164,

ici représentée par Monsieur Gaël Castex, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 19 octobre 2006;
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne variatur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

II est formé par les comparants et toutes les personnes qui pourront devenir associés par la suite, une société à res-

ponsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que mo-
difié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société est initialement composée d’un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales. La Société peut à

tout moment être composée d’un ou plusieurs associés, sans dépasser quarante (40) associés, notamment à la suite d’un
transfert de parts sociales ou de l’émission de nouvelles parts sociales.

La Société adopte la dénomination PARIS RE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Conseil

de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembour-
geoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou
par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, quelqu’en soit la forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et/ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder

à l’émission privée d’obligations et de titres de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés votant suivant les

quorum et majorités prévus par la Loi.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cent (100) Parts Sociales ayant

une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. Le montant de ces comptes de primes d’émission peut être
utilisé pour effectuer le rachat de cette catégorie de parts sociales par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

105631

Art. 6. Parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et un vote à l’assemblée gé-

nérale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux
décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

L’associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d’un seul associé. Les

parts sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.
Les parts sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l’autorisation de l’assemblée générale
des associés représentant au moins trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé

unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorités exigées par ces Statuts, ou selon le cas à celles de la
Loi prévues pour les modifications des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaire aux Comptes

Art. 9. Gérance
La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé au moins de trois

membres, qui ne doivent pas nécessairement être associés (les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés qui déterminera leur nom-

bre et la durée de leur mandat. Ils seront maintenus dans leurs fonctions jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles, mais peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par une résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés.

L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider de désigner un ou plusieurs Gérants de catégorie

A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut aussi désigner un secrétaire,

qui ne doit pas être un Gérant et qui sera responsable de la prise des minutes des réunions du Conseil de Gérance et
des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être

organisée si deux des Gérants le requièrent. 

Le Président présidera l’ensemble des réunions du Conseil de Gérance et des associés, s’il y en a, sauf s’il est absent,

cas où le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l’assemblée générale des associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
réunion.

A l’exception des cas d’urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes concernées, une convo-

cation par écrit ou par fax du Conseil de Gérance devra être envoyée au moins une semaine à l’avance. Chaque convo-
cation devra spécifier aussi bien l’heure et le lieu de la réunion que l’agenda et la nature des affaires à aborder. Tous les
Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune
convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés in un calendrier préalable-
ment adopté par résolution du Conseil de Gérance.

Toutes les réunions se tiendront à Luxembourg ou un autre lieu que le Conseil de Gérance peut déterminer au cas

par cas.

Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les

décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présent ou représenté à une telle réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication comparable grâce auquel les personnes participantes à la réunion peuvent communiquer les uns avec
les autres. La participation à une réunion par téléphone sera considérée comme équivalente à une participation en per-
sonne à moins qu’un administrateur ne s’y oppose.

En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable de la même façon que si

elle avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle approbation
peut figurée dans un seul ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou
plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance
Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil de Gérance seront signées par le Président de la réunion et par

le secrétaire (s’il existe). Les procurations y resteront attachées.

105632

Art. 12. Pouvoir du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser tous les actes nécessaires ou utiles à l’ac-

complissement de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les pré-
sents Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés relèvent de compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes

ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la
Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant
à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés. 

Art. 15. Représentation de la Société
La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature conjointe ou la

signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance endéans
les limites de ce pouvoir.

Néanmoins, si l’associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de catégorie A ou un ou plusieurs

Gérants de catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A
et d’un Gérant de catégorie B ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir
de signature a été délégué par le Conseil de Gérance endéans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux Comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,

et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés,

selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction
jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à
tout moment, avec ou sans motif, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, comme cela peut être
le cas, par une résolution de l’assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés
Si la société est composée d’un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée gé-

nérale des associés. Les articles 194 à 196 de la Loi ne sont pas applicables à la situation.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel texte sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre
recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale sur convocation en-

voyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, subsidiairement, par le commissaire
aux comptes, ou plus subsidiairement, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra
l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir

eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par Conseil de Gé-
rance.

Art. 18. Vote des Parts de Filiale
Sous réserve des présents Statuts, s’il est requis ou permis à la Société de voter, en sa qualité de membre ou d’ac-

tionnaire, lors d’une assemblée générale de toute filiale de la Société, filiale qui n’est pas une entité régie par les lois des
Etats-Unis d’Amérique ou de tout autre état (ou une société à responsabilité limitée régie par les lois des Etats-Unis
d’Amérique ou de tout autre état et qui est imposable en tant société enregistrée pour les besoins des règles fédérales
d’impôts sur le revenu des Etats-Unis d’Amérique) ou qui n’est pas considérée comme une entité transparente pour les
besoins des règles fiscales fédérales d’impôts sur le revenu des Etats-Unis d’Amérique (à moins que cette entité trans-
parente ne détienne, directement ou indirectement, une filiale régie par les lois d’une juridiction extérieure aux Etats-
Unis d’Amérique et qui soit qualifiée de société enregistrée pour les besoins des règles fiscales fédérales d’impôts sur

105633

le revenu des Etats-Unis d’Amérique (ensemble, les 'Sociétés Désignées'), le Conseil de Gérance devra relaté de la na-
ture du vote (autre que le remplacement et la rémunération des commissaires aux comptes, l’approbation des comptes
et rapports y relatifs, et de la rémunérations des Administrateurs) aux actionnaires sur une votation par tête, et sur
cette base, le Conseil de Gérance devra recherché quelles sont les instructions des actionnaires. Le Conseil de Gérance
devra faire en sorte que les représentants de la Société ou les mandataires votent en considération de toutes les parts
que la Société détient dans la Société Désignée et ce de la même manière que la majorité des votes reçues à l’assemblée
générale de la Société, avec les votes pour ou contre la résolution directe à prendre, respectivement, telle une instruc-
tion pour les représentants de la Société ou les mandataires de voter toutes les actions de la Société, pour ou contre
la résolution proposée par la Société Désignée, le cas échéant. Afin de lever toute ambiguïté, (et sans que ce qui suit ne
soit exhaustif), cette clause devra s’appliquer à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administra-
tion (ou membre de tout autre organe de direction équivalent) de chaque Société Désignée.

Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la Société comporte plus de 25 associés,

se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier lundi du
mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise par les présents Sta-

tuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera adoptée
par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décem-

bre.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance qui dresse un inventaire des actifs

et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la So-

ciété. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui pré-
cèdent la date de l’assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social souscrit de la Société.

L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il

peut être décidé d’allouer la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter
à nouveau à l’année financière suivante ou de le distribuer aux actionnaires comme dividende.

L’assemblée générale des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes d’après les principes édictés

par le présent article et sur la base de comptes établis par Conseil de Gérance, faisant apparaître assez de fonds dispo-
nibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter
et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à cons-
tituer par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant

aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui détermineront leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti

de manière égale aux détenteurs des parts sociales, au pro rata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi.

105634

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre de parts sociales et a

libéré en espèces les montants ci- après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille deux cents Euros (2.200,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de la création de la Société et finira le dernier jour du mois de dé-

cembre 2006.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’associé unique agissant à la place de l’assemblée générale des associés a adopté immédiatement les résolutions sui-

vantes:

1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre des Gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes

suivantes comme Gérants de Catégorie A et Gérant de Catégorie B pour une période indéterminée:

Gérants de Catégorie A:
- Monsieur Frank Papalia, juriste d’entreprise, né le 13 juillet 1959 à Teaneck, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique,

demeurant au 31 bis, boulevard de la Saussaye, 92200 Neuilly-sur-Seine, France; et

- Monsieur Christophe Boizard, directeur financier, né le 14 juin 1959 à Cognac, France, résidant professionnellement

au 39, rue du Colisée, 75008 Paris, France.

Gérant de Catégorie B:
- Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, né à Bruxelles, le 21 décembre 1971, résidant professionnellement au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

2. Le siège social sera installé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire du compa-

rant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même mandataire
du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Castex, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 7, case 10. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116280.3/220/583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 10-12, Parc d’Activités Capellen.

R. C. Luxembourg B 38.868. 

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale de la Société

Il résulte d’un procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 21 septembre 2006 que:
- Mme Leslie Grunfeld et M. Geert De Jonghe on démissionné de leurs fonctions d’administrateur de la Société avec

effet au 1

er

 juin 2006;

- M. Paul Henson, directeur financier, né le 6 octobre 1961 à Londres (Royaume-Uni), demeurant au 45 Sherrards-

park Road Welwyn Garden City, Hetfordshire AL8 7LD, Royaume-Uni et M. Jean-François Evrard, directeur d’usine,
né le 2 août 1967 à St-Mard (Belgique), demeurant au 14, rue Nouvelle, B6810 Chiny, Belgique, sont nommés adminis-
trateurs de la Société avec effet au 1

er

 juin 2006, leurs mandats arrivant à expiration lors de l’Assemblée Générale Or-

dinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03249. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(111508.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Associé

Capital social

souscrit (EUR)

Nombre de parts

sociales

Libération totale

(EUR)

PARIS RE HOLDINGS LIMITED, prénommée  . . . . . . . . . . .

50.000,-

100,-

50.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,-

100,-

50.000,-

Luxembourg, le 26 octobre 2006.

G. Lecuit.

<i>Pour PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

105635

GRADUAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 105.545. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02913, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111050.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

E. EXCEL EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5772 Weiler-la-Tour, rue de Weiler-la-Tour.

R. C. Luxembourg B 47.129. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02908, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111051.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

PILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 120.703. 

STATUTS

L’an deux mille six, le six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1) HUELVA INC., société panaméenne, ayant son siège social à Arango Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street,

Panama City (République de Panama), ici représentée par Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La dite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de PILUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Signature.

Signature.

105636

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art.13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

105637

Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le 4

ème

 jeudi du mois d’avril à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 4

ème

 jeudi du mois d’avril à 15.00 heures en 2007.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents Euros.

105638

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal; Président;

b) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal;

c) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant pro-fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2008.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Carini, K. Carraesi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, vol. 155S, fol. 34, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116401.3/211/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

PORT NOIR INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 201.315.483,25.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.483. 

L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

JLC HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 18-20

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 56.182,

Monsieur Claude Berda, administrateur de sociétés, demeurant 3, Chemin du Port Noir, 1207 Cologny, Genève, Suis-

se,

ici représentés par Monsieur Grégoire Fraisse, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

en vertu de deux procurations données le 21 avril 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de PORT NOIR INVESTMENT, S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social au 18-20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
83.483, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N

°

 144 du 26 janvier 2002 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un

acte du notaire soussigné en date du 30 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

503 du 27 mai 2005.

II. Les associés décident de réduire le capital social de la Société à concurrence de soixante-dix millions mille deux

cent soixante-deux euros dix cents (EUR 70.001.262,10) pour le porter de son montant actuel de deux cent un millions

1.- HUELVA INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

279 actions

2.- Katiuscia Carraesi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Luxembourg, le 17 octobre 2006.

J. Elvinger.

105639

trois cent quinze mille quatre cent quatre-vingt-trois euros et vingt-cinq cents (EUR 201.315.483,25) à cent trente et
un millions trois cent quatorze mille deux cent vingt et un euros et quinze cents (EUR 131.314.221,15) par l’annulation
de deux millions quatre cent neuf mille six cent quatre-vingt-deux (2.409.682) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-neuf euros et cinq cents (EUE 29,05) chacune, le remboursement d’un montant de soixante-dix millions mille deux
cent cinquante-deux euros et cinquante cents (EUR 70.001.252,50) aux associés en proportion de leur actionnariat dans
le capital de la Société et l’allocation d’un montant de neuf euros et soixante cents (EUR 9,60) à la réserve légale de la
Société.

III. Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante :

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent trente et un millions trois cent quatorze mille deux cent vingt et un euros et

quinze cents (EUR 131.314.221,15) représenté par quatre millions cinq cent vingt mille deux cent quatre-vingt-trois
(4.520.283) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-neuf euros et cinq cents (EUR 29,05) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé : G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, vol. 153S, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116420.3/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

PORT NOIR INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.483. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 42448 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116421.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

PwC TASC, PricewaterhouseCoopers TRAINING ADMINISTRATION SERVICE CENTRE, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 118.509. 

<i>Décision de l’associée unique en date du 25 septembre 2006 

Tenant lieu d’Assemblée Générale, l’associée unique, la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, re-

présentant l’intégralité du capital social de la Société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers TRAINING AD-
MINISTRATION SERVICE CENTRE, en abrégé PwC TASC, a décidé de nommer comme gérant supplémentaire pour
une durée indéterminée:

Monsieur Patrice Waltzing, master of science in management, né à Saint-Mard-Virton (Belgique) le 23 août 1960, de-

meurant professionnellement au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg,

qui a individuellement les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes au nom de la société.

Fait à Luxembourg, le 25 septembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07233. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(111083.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Luxembourg, le 26 mai 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger
<i>Notaire

<i>Pour l’associée unique
M.-J. Chèvremont-Lorenzini

105640

LUXRIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.852. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le cinq octobre.
Pardevant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GENLICO LIMITED, enregistrée sous le numéro 608721, avec siège social à Wickhams Cay, Road Town, 146, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant professionnellement au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 octobre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme LUXRIVER S.A., R.C.S. Luxembourg B 50.852, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, en date du 13 avril 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 349 du 28 juillet 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte sous seing privé en date du 10 décembre 1999, dont un

extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 371 du 24 mai 2000.

- Le capital social est actuellement fixé à cent onze mille six cents euros (EUR 111.600,-), représenté par quarante-

cinq (45) actions d’une valeur nominale de deux mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 2.480,-) chacune, entière-
ment souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur lesquels ont im-

médiatement été lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LUXRIVER S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Juncker, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 90, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(115682.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.

GOLDBEST PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 105.552. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02911, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111053.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Luxembourg, le 19 octobre 2006.

A. Schwachtgen.

Signature.

105641

SWEDBANK S.A., Société Anonyme,

(anc. SWEDBANK (LUXEMBOURG) S.A.).

Registered office: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 11.430. 

In the year two thousand and six, the fifth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of SWEDBANK (LUXEMBOURG)

S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) (the Company), having its registered office at L-
1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, incorporated pursuant to a deed of Mr Frank Baden, notary residing in Lux-
embourg, on 15 November 1973, published in the Mémorial C, No. 211 of 28 November 1973, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 11.430.

The articles of incorporation of the Company have been amended pursuant:
1. to a deed of the aforementioned notary Baden on 12 March 1974, published in the Memorial C, No. 76 of 6 August

1974;

2. to a deed of the aforementioned notary Baden on 30 September 1974, published in the Memorial C, No. 228 of

11 November 1974;

3. to a deed of the aforementioned notary Baden on 22 March 1982, published in the Memorial C, No. 117 of 3 June

1982;

4. to a deed of the aforementioned notary Baden on 22 March 1983, published in the Memorial C, No. 97 of 9 April

1983;

5. to a deed of the aforementioned notary Baden on 22 December 1987, published in the Memorial C, No. 87 of 2

April 1988;

6. to a deed of the aforementioned notary Baden on 2 December 1988, published in the Memorial C, No. 48 of 23

February 1989;

7. to a deed of the aforementioned notary Baden on 31 January 1989, published in the Memorial C, No. 137 of 22

May 1989;

8. to a deed of the aforementioned notary Baden on 14 April 1989, published in the Memorial C, No. 252 of 11 Sep-

tember 1989;

9. to a deed of the aforementioned notary Baden on 22 December 1989, published in the Memorial C, No. 220 of 4

July 1990;

10. to a deed of the aforementioned notary Baden on 1 June 1990, published in the Memorial C, No. 432 of 23 No-

vember 1990;

11. to a deed of the aforementioned notary Baden on 3 April 1991, published in the Memorial C, No. 263 of 6 July

1991;

12. to a deed of the aforementioned notary Baden on 26 November 1991, published in the Memorial C, No. 205 of

16 May 1992;

13. to a deed of the aforementioned notary Baden on 9 May 1994, published in the Memorial C, No. 303 of 13 August

1994;

14. to a deed of the aforementioned notary Baden on 18 October 1996, published in the Memorial C, No. 593 of 15

November 1996.

The Chair of the Meeting is taken by Cecilia Vernerson, general counsel, residing in Luxembourg, who appoints André

Marc, lawyer, residing in Luxembourg as Secretary of the Meeting.

The Meeting elects Steve Koenig, lawyer, residing in Luxembourg as Scrutineer of the Meeting.
The Chairman opens the Meeting and requests, collectively with the members of the Meeting, the notary to record

the following:

I. It appears from the attendance list that the shareholders, representing the entire subscribed share capital of the

Company are present or duly represented at the Meeting; the Meeting is thus regularly constituted and can validly de-
liberate on all the items on the agenda; the shareholders present or represented at the Meeting and the number of
shares which they hold are recorded in an attendance list, which will be signed by the shareholders present and/or the
holders of powers of attorney who represent the shareholders who are not present, the Members of the Chair and the
notary.

The attendance list as well as the powers of attorney, after having been signed ne varietur by the persons who rep-

resent the shareholders who are not present and the undersigned notary, will remain attached to this deed.

II. The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiver of the convening notices
2. Change of the name of the Company into SWEDBANK S.A. with effect to 16 October 2006 at 00.00 a.m.
3. Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company to reflect such name change

with effect to 16 October 2006 at 00.00 a.m.

After deliberation the Meeting passed the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening no-

tices; the shareholders declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to
the Meeting; the Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda.

105642

<i>Second resolution

The Meeting unanimously resolves to change the name of the Company into SWEDBANK S.A. with effect to 16 Oc-

tober 2006 at 00.00 a.m..

The change of the name of the Company into Swedbank S.A. has been approved by the Minister of Treasury and

Budget on October 4, 2006, in accordance with article 3(5) of the law dated 5 April 1993 on the banking sector.

<i>Third resolution

The Meeting resolves subsequently to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company to reflect such

name change so that it shall henceforth read as follows:

«Art. 1. Under the name of SWEDBANK S.A., there exists a Luxembourg company in the form of a public limited

liability company.»

There being no further business on the agenda, the Chairman closes the Meeting.

Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the present

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the English and the German text, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundsechs, dem fünften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem Amtssitze in Luxemburg.

Treten zu einer außergewöhnlichen Generalversammlung zusammen, die Aktionäre der Aktiengesellschaft SWED-

BANK (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in L-1610 Luxemburg, 8-10, avenue de la Gare, eingetragen im Handelsregister
von Luxemburg unter der Nummer B 11.430 (die Gesellschaft), gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar
Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg, am 15. November 1973, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 211 vom 28.
November 1973.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zwar:
1. gemäß Urkunde vom 12. März 1974, aufgenommen durch Notar Frank Baden, veröffentlicht im Mémorial C Num-

mer 76 vom 6. August 1974;

2. gemäß Urkunde vom 30. September 1974, aufgenommen durch Notar Frank Baden, veröffentlicht im Mémorial C

Nummer 228 vom 11. November 1974;

3. gemäß Urkunde vom 22. März 1982, aufgenommen durch Notar Frank Baden, veröffentlicht im Mémorial C Num-

mer 117 vom 3. Juni 1982;

4. gemäß Urkunde vom 22. März 1983, aufgenommen durch Notar Frank Baden, veröffentlicht im Mémorial C Num-

mer 97 vom 9. April 1983;

5. gemäß Urkunde vom 22. Dezember 1987, aufgenommen durch Notar Frank Baden, veröffentlicht im Mémorial C

Nummer 87 vom 2. April 1988;

6. gemäß Urkunde vom 2. Dezember 1988, aufgenommen durch Notar Frank Baden, veröffentlicht im Mémorial C

Nummer 48 vom 23. Februar 1989;

7. gemäß Urkunde vom 31. Januar 1989, aufgenommen durch Notar Frank Baden, veröffentlicht im Mémorial C Num-

mer 137 vom 22. Mai 1989;

8. gemäß Urkunde vom 14. April 1989, aufgenommen durch Notar Frank Baden, veröffentlicht im Mémorial C Num-

mer 225 vom 11. September 1989;

9. gemäß Urkunde vom 22. Dezember 1989, aufgenommen durch Notar Frank Baden, veröffentlicht im Mémorial C

Nummer 220 vom 4. Juli 1990;

10. gemäß Urkunde vom 1. Juni 1990, aufgenommen durch Notar Frank Baden, veröffentlicht im Mémorial C Num-

mer 432 vom 23. November 1990;

11. gemäß Urkunde vom 3. April 1991, aufgenommen durch Notar Frank Baden, veröffentlicht im Mémorial C Num-

mer 263 vom 6. Juli 1991;

12. gemäß Urkunde vom 26. November 1991, aufgenommen durch Notar Frank Baden, veröffentlicht im Mémorial

C Nummer 205 vom 16. Mai 1992;

13. gemäß Urkunde vom 9. Mai 1994, aufgenommen durch Notar Frank Baden, veröffentlicht im Mémorial C Num-

mer 303 vom 13. August 1994;

14. gemäß Urkunde vom 18. Oktober 1996, aufgenommen durch Notar Frank Baden, veröffentlicht im Mémorial C

Nummer 593 vom 15. November 1996.

Der Vorsitz der Versammlung führt Cecilia Vernerson, Juristin, wohnhaft in Luxemburg, welche André Marc, Anwalt,

wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.

Die Versammlung bestimmt Steve Koenig, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmenzähler.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:

I. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktionäre in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder

rechtlich vertreten sind; demzufolge ist die Generalversammlung regelmäßig zusammengesetzt und kann gültig über alle
Punkte der Tagesordnung beschließen; diese Anwesenheitsliste wurden von den Aktieninhabern beziehungsweise deren

105643

Vertretern sowie von den Mitglieder des Versammlungsvorstandes und dem Notar unterzeichnet, und bleibt gegenwär-
tiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Ebenso bleibt die gegenwärtige Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäß

durch die Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur paraphierte Vollmacht des vertretenen Aktio-
närs.

II. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Verzicht auf Frist- und Formalitätsregelungen der Einberufung
2. Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in , mit Wirkung zum 16. Oktober 2006 um 00.00 Uhr.
3. Folgliche Abänderung von Artikel 1 der Satzung, mit Wirkung zum 16. Oktober 2006 um 00.00 Uhr.
Nach genauer Kenntnis der Tagesordnungspunkte fasst die Generalversammlung folgende Beschlüsse:

<i>Erster beschluss

In Anbetracht der Tatsache, dass alle Aktionäre vertreten sind, beschließt die Generalversammlung auf die Frist- und

Formalitätsregelungen der Einberufung zu verzichten; die Gesellschafter betrachten sich als rechtmäßig eingeladen und
bestätigen volle Kenntnis der Tagesordnung zu haben, welche Ihnen vorher mitgeteilt wurde.

<i>Zweiter beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig, mit Wirkung zum 16. Oktober 2006 um 00.00 Uhr, die Bezeichnung

der Gesellschaft abzuändern. Die Gesellschaft soll ab diesem Zeitpunkt die Bezeichnung SWEDBANK S.A. führen.

Die Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in SWEDBANK S.A. wurde am 4. Oktober 2006 durch den Tresor-

minister gemäß Artikel 3(5) des Bankgesetzes vom 5. April 1993 gutgeheißen.

<i>Dritter beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig, aufgrund des vorangegangenen Beschlusses, die Änderung von Arti-

kel 1 der Satzung. Artikel 1 hat nunmehr folgenden Inhalt:

«Art. 1. Unter dem Namen SWEDBANK S.A., besteht eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktien-

gesellschaft.»

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Abstimmung vorgesehen sind, schließt der Vorsitzende die Versamm-

lung, worüber Urkunde am vorerwähnten Datum zu Luxemburg aufgenommen wurde.

Nach Verlesung durch die Erschienenen unterzeichnen diese mit dem Notar die vorliegende Urkunde.
Signé: C. Vernerson, A. Marc, S. Koenig, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(115747.3/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.

SWEDBANK S.A., Société Anonyme,

(anc. SWEBANK (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 11.430. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 11430 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(115748.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2006.

SOGEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 120.687. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Cône, dirigeant de sociétés,demeurant à F-21130 Auxonne, 25, rue du Général de Gaulle,

né le 6 juin 1944, à Auxon (10),

2.- Madame Françoise Portier, épouse Cône, dirigeant de sociétés, demeurant à F-21130 Auxonne, 25, rue du Géné-

ral de Gaulle, née le 22 février 1947, à Auxon (10), agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:

Luxembourg, le 20 octobre 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

105644

3.- Madame Nathalie Cône, épouse Lepoutre, dirigeant de sociétés, demeurant à F-92210 St Cloud, 14, avenue Duval

Le Camus, née le 16 juillet 1970, à Auxonne (21),

en vertu d’une procuration sous seing privée elle délivrée.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme prédit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SOGEFI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des action-

naires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangè-
res, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera sans avoir à respecter les limites
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets y rattachés, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces par voie d’achat, de souscription ou de toute autre
manière, les réaliser par voie de vente, échange ou de toute autre manière, accorder aux entreprises dans lesquelles
elle détient un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement. Elle peut, notamment donner ses
actifs en garantie au profit d’un tiers.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions six cent mille euros (EUR 2.600.000,-) divisé en deux cent soixante

mille (260.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; et ils resteront en fonction jusqu’à

ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre
moyen de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

105645

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent éga-

lement conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société est valablement engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l’administrateur délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin, à 16.00 heures,

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales; de tel-

les assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le de-
mandent.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télécopie

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-

ciété.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social souscrit
de la société.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-

tions prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.

105646

<i>Souscription et Libération

Les comparantes préqualifiées, telles que représentées, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

L’émission des actions est également sujette au paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de dix millions

d’euros (EUR 10.000.000,-).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des 260.000 actions souscrites ainsi que la prime d’émission

ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en quatre cent trente-quatre mille deux cent cinquan-
te-six (434.256) actions de la société CONTACT, Société par actions simplifiée, ayant son siège social à F-21130 Auxon-
ne, 25, rue du Général de Gaulle, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 437
859 069, c’est-à-dire 100% (cent pour cent) des actions, cet apport étant évalué à douze millions six cent mille Euros
(12.600.000,- EUR.).

Il résulte des documents émis par les apporteurs que:
- ils sont les seuls pleins propriétaires de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légale-

ment et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts d’actions sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions d’apport ont été déjà

signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les États respectifs, à savoir France et Luxembourg, aux fins d’effectuer

l’apport et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 26 septembre 2006 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant Monsieur Marco
Claude, domicilié à 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, aug-
mentés de la prime d’émission.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’Apport

Compte tenu qu’il s’agit de la libération du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au

moins 65% (en l’occurrence 100%) de toutes les actions émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat
de l’Union Européenne, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport
sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en
pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq mille cinq cents
Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, agissant comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se

sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Jean-Pierre Cône, dirigeant de sociétés, demeurant à F-21130 Auxonne, 25, rue du Général de Gaulle,

né le 6 juin 1944, à Auxon (10),

b.- Madame Françoise Portier, épouse Cône, dirigeant de sociétés, demeurant à F-21130 Auxonne, 25, rue du Géné-

ral de Gaulle, née le 22 février 1947, à Auxon (10),

c.- Madame Nathalie Cône, épouse Lepoutre, dirigeant de sociétés, demeurant à F-92210 St Cloud, 14, avenue Duval

Le Camus, née le 16 juillet 1970, à Auxonne (21),

3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société à responsabilité limitée LUXREVISION, S.à r.l. (R.C.S. B

40.124), avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis,

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
5) Le siège social est fixé à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

1.- Monsieur Jean-Pierre Cône, prénommé, cent quatre-vingt-onze mille trois cent soixante actions. . . . . . . 191.360
2.- Madame Françoise Portier, épouse Cône, prénommée, soixante-huit mille cent soixante-douze actions . 68.172
3.- Madame Nathalie Cône, épouse Lepoutre, prénommée, quatre cent soixante-huit actions . . . . . . . . . . . .

468

Total: Deux cent soixante mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260.000

105647

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

7) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Jean-Pierre Cône, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ou à leur représentant, tous connus du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec nous, notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Cône, F. Cône, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(116281.3/211/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

TCFE IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 111.454. 

L’an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TCFE IMMO S.A., avec siège

social à Bereldange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 octobre 2005, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 241 du 2 février 2006.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain François Yvon Crefcoeur, Administrateur de sociétés,

demeurant à Emptinne (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (France),
L’assemblée choisit comme scrutateur par Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer, Administrateur de socié-

tés, demeurant à Hesperange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de trois cent mille euros (300.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de

sept cent mille euros (700.000,- EUR) au montant de un million d’euros (1.000.000,- EUR) par l’émission de trois mille
(3.000) nouvelles actions de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les
actions existantes.

2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentielle.
3. Souscription des 3.000 nouvelles actions par Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer.
4. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trois cent mille euros (300.000,- EUR) pour le porter de son mon-

tant actuel de sept cent mille euros (700.000,- EUR) à un million d’euros (1.000.000,- EUR) par l’émission de trois mille
(3.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes
obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sous-

cription préférentielle, l’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:

Luxembourg, le 23 octobre 2006.

J. Elvinger.

105648

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenus aux présentes:
- Monsieur Thierry van de Werve de Vorsselaer, prénommé,
lequel déclare souscrire trois mille (3.000) actions nouvelles et les libérer intégralement par contribution en espèces

d’un montant de trois cent mille euros (300.000,- EUR).

Le montant total de trois cent mille euros (300.000,- EUR), se trouve à présent à la disposition de la société. Preuve

des versements en espèces a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ quatre mille cinq cents euros (4.500,
- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.F.Y. Crefcoeur, M. Nezar, T. Van de Werve de Vorsselaer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, vol. 155S, fol. 68, case 3. – Reçu 3.000,- euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116303.3/220/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

TCFE IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 111.454. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(116304.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.

C&amp;L (LUX 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 116.156. 

<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 31 août 2006

Les gérants de la Société ont décidé en date du 1

er

 août 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 31 août 2006.

Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est

désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

- M. Alan Botfield;
- M. Robert Kimmels.

Luxembourg, le 31 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01721. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(111108.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.

Luxembourg, le 24 octobre 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 24 octobre 2006.

G. Lecuit.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

C&amp;L (Lux 2), S.à r.l.

Anglo Coal Xiwan Project S.A.

Triplus Finance S.A.

International Consulting World Wide, S.à r.l.

Ilex

Aben-Aki S.A.

Apollo Investments S.A.

A. Schulman, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s.

FLUIDAP Luxembourg S.A.

FLUIDAP Luxembourg S.A.

German Multi Industrial I, S.à r.l.

A. Schulman Holdings, S.à r.l.

Paas S.A.

Goldwyn Finance, S.à r.l.

Ermes S.A.

CStone 1 Dante (Lux), S.à r.l.

Sudra International Properties S.A.

Paris Re Luxembourg, S.à r.l.

Perkins Foods (Luxembourg) S.A.

Gradual Finance, S.à r.l.

E. Excel Export, S.à r.l.

Pilux S.A.

Port Noir Investment, S.à r.l.

Port Noir Investment, S.à r.l.

PwC TASC, PricewaterhouseCoopers Training Administration Service Centre

Luxriver S.A.

Goldbest Properties, S.à r.l.

Swedbank S.A.

Swedbank S.A.

Sogefi S.A.

TCFE Immo S.A.

TCFE Immo S.A.

C&amp;L (Lux 1), S.à r.l.