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103969
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2167
21 novembre 2006
S O M M A I R E
Actiana, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103994
Ilix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
103996
Aegean Foods, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
103995
Iminvest Participation S.A., Luxembourg . . . . . . .
103994
Aegean Foods, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
103995
Immobilière Grün, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . .
103970
Aeronautical Technologies Company Limited Hol-
Intervallum Engineering, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . .
103973
ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104004
Ivanmalo Invest S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .
104007
AFET (Poland) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
103971
JLC Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
104001
Agence de Voyages Le Palmier, S.à r.l., Schiff-
(La) Jolla Capital Management, S.à r.l., Luxem-
Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104006
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103975
Angelberg, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103994
Karthago Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
103976
Avantix, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103994
Kilux Soparfi S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103971
Burnthor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103995
Luminosa Initiatives Financières S.A., Luxem-
Captiva Capital Partners S.C.A., Luxembourg . . .
104003
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103983
CE Flux S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104000
Macrosoft Participations Group, S.à r.l. . . . . . . . .
103972
CE Flux S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104001
Magnifin Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
103996
Creseer Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
104005
Maltemi Design B.V., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
104006
Direct Marketing Services S.A.. . . . . . . . . . . . . . . .
103993
Maltemi Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
104006
Duc S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103973
Manhattan Securities Holding S.A., Luxembourg
103977
Dynamic Motors Luxembourg S.A., Bertrange . .
104004
Mastodon, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103973
Dynamic Motors Luxembourg S.A., Bertrange . .
104005
Menkent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
103998
Eifelfort, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103993
Naja Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
104007
Energo Trading, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103977
New NIBC Luxembourg, S.à r.l., Sicar, Luxem-
Erasmus Properties & Consulting, S.à r.l. . . . . . . .
103977
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103993
Eufitel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104007
Ninedotnine, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
103986
Eurobetail, GmbH, Wilwerdingen . . . . . . . . . . . . .
104013
O.O. Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103987
Euwub Holding S.A., Berdorf . . . . . . . . . . . . . . . . .
104002
(L’)Occitane International S.A., Luxembourg . . .
104006
Euwub Holding S.A., Berdorf . . . . . . . . . . . . . . . . .
104003
Paragon Mortgages (No 3) S.A., Luxembourg . . .
103972
Evanio Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
103976
Port Noir Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
104006
F.I.T. S.A., Finance for International Trade S.A. .
103970
Prentel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
104007
Falcon Group, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103977
Redalco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103970
Fiddiam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104004
Rilux Soparfi S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103971
Fillbox S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103978
Rotario, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103972
Finanlux S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103970
Serecolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104001
Fonrux S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103984
Skyline Network Services (SNS) S.A., Clervaux .
103972
Foxtron, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103976
Snack Sinbad, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
103996
G.B.N. Investment Holding S.A . . . . . . . . . . . . . . .
103970
Soni Invest S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104007
Green Cove Capital Management, S.à r.l., Luxem-
Swisscanto (LU) Sicav II Advisory Company Hol-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103983
ding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104015
Groupe Uni d’Investissement et d’Exploitation
Swisscanto (LU) Sicav II Advisory Company Hol-
(Guide S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103970
ding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104016
Guldner International S.A., Dudelange . . . . . . . . .
103997
smarteHealth, G.m.b.H., Niederfeulen . . . . . . . . .
104014
Hermitage Participations S.A., Luxembourg . . . .
103975
Udyana, S.à r.l., Untereisenbach . . . . . . . . . . . . . .
103999
Human Invest Group, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103976
Udyana, S.à r.l., Untereisenbach . . . . . . . . . . . . . .
103999
Ilix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
103995
Warship Invest S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .
104013
103970
FINANLUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 20.194.
F.I.T. S.A., FINANCE FOR INTERNATIONAL TRADE, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 21.019.
G.B.N. INVESTMENT HOLDING S.A, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 20.045.
GROUPE UNI D’INVESTISSEMENT ET D’EXPLOITATION (GUIDE S.A.), Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 18.300.
—
<i>Clôtures de liquidationsi>
Suivant jugements rendus par le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6
e
Chambre, siégeant en matière
commerciale, en date du 26 octobre 2006, le Tribunal a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation
des sociétés suivantes et a mis les frais à charge du Trésor:
- FINANLUX S.A., dont le siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été dénoncé le 25 octobre 1993,
- FINANCE FOR INTERNATIONAL TRADE S.A., en abrégé F.I.T. S.A., dont le siège social à L-1142 luxembourg, 7,
rue Pierre d’Aspelt, a été dénoncé le 22 octobre 1992,
- G.B.N. INVESTMENT HOLDING S.A., dont le siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, a été dénoncé
le 26 mars 1991,
- GROUPE UNI D’INVESTISSEMENT ET D’EXPLOITATION (GUIDE S.A.), dont le siège social à L-2120 Luxem-
bourg, 16, allée Marconi, a été dénoncé le 19 mars 1991.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04945. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04946. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04947. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04949. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(124334.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
IMMOBILIERE GRÜN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 35, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 35.834.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 décembre 1990, acte publié au
Mémorial c n
°
230 du 3 juin 1991, modifiée par acte sous seing privé en date du 16 août 2001, l’avis afférent a été
publié au Mémorial C n
°
185 en date du 2 février 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01303, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
(109423.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
REDALCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 78.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01511, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109060.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour extrait conforme
M
e
C. Engel
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IMMOBILIERE GRÜN, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
REDALCO S.A.
R. Merkt / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
103971
KILUX SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 115.674.
—
Aujourd’hui, le 25 septembre 2006.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme KILUX SOPARFI S.A. à savoir:
a) La société EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite
au registre de Commerce sous le numéro B 94.641, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, employé privé,
demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
b) La société START 56, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite au registre de Commerce
sous le numéro B 106.932, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, prénommé.
c) Monsieur Paul Müller, prénommé.
A l’unanimité des voix, le conseil d’administration a décidé le transfert du siège social de la société KILUX SOPARFI
S.A. de L-9227 Diekirch, 50, Esplanade à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
Ainsi décidé à Diekirch, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2006, réf. DSO-BU00257. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(105340.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2006.
RILUX SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 115.673.
—
Aujourd’hui, le 25 septembre 2006.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme RILUX SOPARFI S.A. à savoir:
a) La société EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite
au registre de Commerce sous le numéro B 94.641, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, employé privé,
demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
b) La société START 56, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite au registre de Commerce
sous le numéro B 106.932, ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, prénommé.
c) Monsieur Paul Müller, prénommé.
A l’unanimité des voix, le conseil d’administration a décidé le transfert du siège social de la société RILUX SOPARFI
S.A. de L-9227 Diekirch, 50, Esplanade à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
Ainsi décidé à Diekirch, le 25 septembre 2006
Enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2006, réf. DSO-BU00259. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(105344.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2006.
AFET (POLAND) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.820.
—
EXTRAIT
Le 3 juillet 2006, le conseil d’administration de la société AFET (POLAND) S.A., a pris acte de la désignation de M.
Pierre Goffin, administrateur EUROPEAN RETAIL VENTURE, comme représentant permanent auprès de la société
AFET (POLAND) S.A. de EUROPEAN RETAIL VENTURE, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 109.637.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01338. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109032.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
START 56, S.à r.l. / EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. / P. Müller
Signature / Signature / Signature
START 56, S.à r.l. / EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l. / P. Müller
Signature / Signature / Signature
<i>Pour la société
i>Signature
103972
SKYLINE NETWORK SERVICES (SNS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9707 Clervaux, 5, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 93.993.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2006i>
Le Conseil d’Administration tenue en date du 1
er
septembre 2006 a, conformément à l’article 2 des statuts coordon-
nés du 12 juin 2003, décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société avec effet à partir du 4 septembre
2006 de 3, Grand-rue à L-9710 Clervaux à 5, rue de la Gare à L-9707 Clervaux.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Diekirch, le 9 octobre 2006, réf. DSO-BV00051. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ch. Ries.
(107889.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2006.
ROTARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 92.049.
—
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société ROTARIO, S.à r.l. R.C. Luxem-
bourg Section B Numéro 92.049,
prend fin le 4 septembre 2006,
et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01117. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109012.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
MACROSOFT PARTICIPATIONS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 81.858.
—
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société MACROSOFT
PARTICIPATIONS GROUP, S.à r.l. Luxembourg Section B Numéro 81.858,
prend fin le 4 septembre 2006,
et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01118. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109014.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
PARAGON MORTGAGES (NO 3) S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 74.112.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02345, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2006.
(109070.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Clervaux, le 1
er
septembre 2006.
G. Lenges-Hensius, M. Plotes, C. Henkes.
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R.G.F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises agrééi>
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R.G.F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises agrééi>
<i>Pour la société
i>Signature
103973
MASTODON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 92.654.
—
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société MASTODON, S.à r.l. R.C.
Luxembourg Section B Numéro 92.654,
prend fin le 4 septembre 2006,
et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01119. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109015.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
INTERVALLUM ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 92.072.
—
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société INTERVALLUM
ENGINEERING, S.à r.l. R.C. Luxembourg Section B Numéro 92.072,
prend fin le 4 septembre 2006,
et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du iour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01121. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109016.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
DUC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 2, Zône Artisanale am Zaemer.
R. C. Luxembourg B 120.119.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- ENTREPRISE SERGE BRESSAGLIA, S.à r.l. avec siège social à L-4959 Bascharage, 2, Zône Artisanale am Zaemer,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 62.208,
ici représentée par Carlo Schuler, entrepreneur de construction, demeurant à Dippach, en sa qualité de gérant;
2.- KNUPP S.A. avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 118.572.
ici représentée par Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen et Dan Epps, comptable, demeurant à Echternach,
en leur qualité d’administrateurs;
3.- ENTRAPAULUS CONSTRUCTION (anciennement: NOUVELLE ENTRAPAULUS) S.A. avec siège social à L-5485
Wormeldange-Haut, Zône Artisanale, 64, rue Hiehl, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 49.169,
ici représentée par Louis Wagner, entrepreneur, demeurant à Moutfort, en sa qualité d’administrateur-délégué.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer
entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: DUC S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Bascharage.
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R.G.F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises agrééi>
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A
R.G.F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises agrééi>
103974
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la promotion immobilière, l’administration, l’exploitation, la
mise en valeur par vente, échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de
toutes activités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions de trois
cent dix (310,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’avril à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour
cent de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.
1.- ENTREPRISE SERGE BRESSAGLIA, S.à r.l. avec siège social à L-4959 Bascharage, 2, Zône Artisanale am Zae-
mer, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 62.208, trente-quatre actions . . . . . . . .
34
2.- KNUPP S.A. avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro B 118.572, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
3.- ENTRAPAULUS CONSTRUCTION (anciennement: NOUVELLE ENTRAPAULUS) S.A. avec siège social à
L-5485 Wormeldange-Haut, Zône Artisanale, 64, rue Hiehl, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 49.169, trente-trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Total: Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
103975
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Louis Wagner, entrepreneur, né à Luxembourg, le 3 avril 1962, demeurant à L-5332 Moutfort, 10, rue de la Sour-
ce;
2.- Daniel Epps, comptable, né à Echternach, le 25 juillet 1969, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,
4, rue Henri Schnadt;
3.- Carlo Schuler, gérant, né à Luxembourg, le 4 mars 1954, demeurant à L-4974 Dippach, 4, rue du Cimetière.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Com-
merce de Luxembourg sous le numéro B 25.797.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-4959 Bascharage, 2, Zône Artisanale Zaemer.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Schuler, M. Galowich, D. Epps, L. Wagner, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2006, vol. 907, fol. 31, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109910.3/223/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
HERMITAGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 69.598.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV02214, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109079.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
LA JOLLA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 92.019.
—
<i>Extrait des résolutions des associés du 28 septembre 2006 i>
Les associés de LA JOLLA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Alan Botfield, en tant que gérant A, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, gérant A de la société avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00026. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109069.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Dudelange, le 2 octobre 2006.
F. Molitor.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
M. Torbick.
103976
HUMAN INVEST GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 95.318.
—
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société HUMAN INVEST GROUP, S.à
r.l. R. C. Luxembourg Section B Numéro 95.318,
prend fin le 4 septembre 2006,
et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01122. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109017.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
FOXTRON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 81.847.
—
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société FOXTRON, S.à r.l. R.C. Luxem-
bourg Section B Numéro 81.847,
prend fin le 4 septembre 2006,
et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01123. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109019.5//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
EVANIO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 1.400.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 66.289.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 27 août 1998, dont la dernière modification des statuts
est intervenue suivant acte de Maître Gerard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 décembre 2003,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 276 du 9 mars 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00177, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
(109046.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
KARTHAGO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 110.725.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00647, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(109067.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R.G.F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises agrééi>
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R.G.F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises agrééi>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
103977
FALCON GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 90.553.
—
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société FALCON GROUP, S.à r.l.
R.C. Luxembourg Section B Numéro 90.553,
prend fin le 4 septembre 2006,
et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01125. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109021.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
ERASMUS PROPERTIES & CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 67.367.
—
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société ERASMUS PROPERTIES &
CONSULTING, S.à r.l. R.C. Luxembourg Section B Numéro 67.367,
prend fin le 4 septembre 2006,
et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01126. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109022.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
MANHATTAN SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 76.015.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04678, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(109068.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
ENERGO TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 88.684.
—
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société ENERGO TRADING, S.à r.l.
R.C. Luxembourg Section B Numéro 88.684,
prend fin le 4 septembre 2006,
et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01127. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109023.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R.G.F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises agrééi>
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R.G.F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises agrééi>
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R.G.F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises agrééi>
103978
FILLBOX S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 120.231.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de
la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg
B 67.822,
Both here represented by Séverine Canova and Ton Zwart, both with professional address in L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of FILLBOX S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
4.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
4.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented
by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
103979
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following
conditions:
1. The board of directors will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim
dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2006.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
103980
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (2,000.-
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2012:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de
la Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974, here represented by
- T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg
B 67.822, here represented by
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S.
Luxembourg B 81.525, here represented by
3.- The following has been elected as managing director, its term of office expiring at the General Meeting of the year
2012:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
4.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2012:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B
68.168.
5.- The registered office of the company is established in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B
67.822,
Les deux ici représentées par Séverine Canova, et Ton Zwart, les deux demeurant professionnellement à L-2346
Luxembourg, 20, rue de la Poste, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FILLBOX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Shares
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . .
155
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
103981
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.
4.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
4.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
4.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
4.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
4.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les administrateurs y ayant participé.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les
conditions suivantes:
103982
1. Le conseil d’administration préparera une situation intérimaires des comptes de la société qui constituera la base
pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
Actions
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . .
155
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
103983
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2012:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Pos-
te, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
- T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B
67.822,
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S.
Luxembourg B 81.525.
3.- Est appelée aux fonctions d’administrateur-délégué, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année
2012:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2012:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 68.168.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Canova, T. Zwart, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2006, vol. 438, fol. 34, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111246.3/242/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
LUMINOSA INITIATIVES FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.891.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02308,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109089.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
GREEN COVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 92.027.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 25 septembre 2006i>
L’associé unique de GREEN COVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Alan Botfield, en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00034. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109081.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Mersch, le 10 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Extrait sincère et conforme
LUMINOSA INITIATIVES FINANCIERES S.A.
Signature
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
M. Torbick.
103984
FONRUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 120.121.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282,
ici représentée par Chantal Simon, manager juridique, demeurant à Thionville, en vertu d’une procuration sous seing
privé ci-annexée;
2.- JOMI INVEST S.A. avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de Com-
merce de Luxembourg sous le numéro B 107.644,
ici représentée par Chantal Simon, manager juridique, demeurant à Thionville, en vertu d’une procuration sous seing
privé ci-annexée.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer
entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FONRUX S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet:
a) l’achat et la vente de tous terrains à bâtir;
b) l’achat, la vente, l’exploitation, la gestion et l’administration de biens immobiliers personnels.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître utiles dans
l’accomplissement de son objet.
L’objet de la société est pareillement de prendre directement ou indirectement des participations, sous quelque for-
me que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces par-
ticipations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente
et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de
l’administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la person-
ne à ce déléguée par le conseil.
103985
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour
cent de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Serge Hemmendinger, ophtalmologiste, né à Strasbourg/Bas-Rhin (France), le 14 décembre 1958, demeurant à F-
67130 Bellefosse, 93, Les Hauts Champs;
2.- Valérie Bougabri, graphologue, née à Strasbourg/Bas-Rhin (France), le 26 avril 1969, demeurant à F-67130
Bellefosse, 93, Les Hauts Champs;
3.- Carmen Bloch, retraitée, née à Strasbourg/Bas-Rhin (France), le 8 novembre 1931, demeurant à F-67100
Strasbourg, 7, Quai Mathiss.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Jean Greff, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,
141, rue Nationale.
<i>Troisième résolution i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
1.- GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Regis-
tre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- JOMI INVEST S.A. avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 107.644, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
103986
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Simon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2006, vol. 907, fol. 9, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Suit copie d’annexe:
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
A l’instant,
Serge Hemmendinger, ophtalmologiste, né à Strasbourg/Bas-Rhin (France), le 14 décembre 1958, demeurant à F-
67130 Bellefosse, 93, Les Hauts Champs, Valérie Bougabri, graphologue, née à Strasbourg/Bas-Rhin (France), le 26 avril
1969, demeurant à F-67130 Bellefosse, 93, Les Hauts Champs et Carmen Bloch, retraitée, née à Strasbourg/Bas-Rhin
(France), le 8 novembre 1931, demeurant à F-67100 Strasbourg, 7, Quai Mathiss, ici représentée par Chantal Simon,
manager juridique, demeurant à Thionville, en vertu d’une procuration sous seing privé, administrateurs de la société
FONRUX S.A. avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, se sont réunis en conseil d’administra-
tion et, sur ordre du jour conforme, nomment Serge Hemmendinger, préqualifié, administrateur-délégué, avec pouvoir
d’engager la société par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion journalière.
Dudelange, le 8 septembre 2006.
Signé: C. Simon, S. Hemmendinger, V. Bougabri.
Ne varietur
Signé: C. Simon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2006, vol. 907, fol. 9, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109914.3/223/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
NINEDOTNINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 120.120.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le deux octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
A comparu:
Luca Di Fino, expert-comptable, né à Gioia del Colle/Bari (Italie) le 23 juin 1969, demeurant à L-2537 Luxembourg,
19, rue Sigismond.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-
personnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de NINEDOTNINE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toutes autres manières des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et autres droits se rattachant à ces
brevets et marques ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles
elle détient un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties. La société peut également procéder à toutes opéra-
tions immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’ob-
jet social.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, représenté par cent (100) parts de cinq cents (500,-
) euros chacune.
Art. 6. En cas de pluralité des associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Dudelange, le 19 septembre 2006.
F. Molitor.
103987
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites par Luca Di Fino, expert-comptable, né à Gioia del Colle/Bari (Italie) le 23 juin 1969,
demeurant à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille cent (1.100,-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est
réuni en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Vito Giuseppe Daddato, gérant de sociétés, né à Gioia del Colle (Italie), le 22 janvier 1977, demeurant à L-2543
Luxembourg, 28, Dernier Sol.
La société est engagée par la signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. Di Fino, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2006, vol. 907, fol. 44, case 4. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109912.3/223/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
O.O. RE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 120.222.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) OLLE OLSSON BOLAGEN AB, having its registered office at Box 57, S-75103 Uppsala (Sweden),
2) OLLE OLSSON FINANS AB, having its registered office at Box 57, S-75103 Uppsala (Sweden),
both represented by Mr Noël Mc Nulty, internal operational manager, with professional address at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, by virtue of two proxies given on September 5, 2006.
These proxies, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as mentioned above, have requested the undersigned notary to draw up the fol-
lowing articles of incorporation of a company which they declared to organize among themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after created, a corporation under the name of O.O. RE S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent, that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
Dudelange, le 12 octobre 2006.
F. Molitor.
103988
ures shall have no effect on the nationality of the corporation, which notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg corporation. Such temporary measures will be taken and notified to third
parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the corporation.
Art. 3. The object of the corporation is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except direct
insurance operations, the direct or indirect participation in all companies or undertakings with the same or a similar
corporate object and which may favour the development of its activities, more generally all operations on movables or
on real estate, commercial, civil or financial operations which are directly linked to the corporate object.
Art. 4. The corporation is established for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required
for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 5. The corporate capital of the corporation is set at twelve million Swedish Krona (12,000,000 SEK) divided
into one thousand two hundred (1,200) shares with a par value of ten thousand Swedish Krona (10,000 SEK) per share,
each share fully paid in.
Art. 6. The shares shall be in registered form and a shareholders’ register shall contain the exact designation of each
shareholder, the indication of the number of his shares and, if applicable, their transfer with the relevant date.
The Board of Directors may issue multiple share-certificates.
Art. 7. The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting which shall determine their number. They shall be elected
for a maximum period of six years and they shall be reeligible.
In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may meet and elect, by majority vote, a
director to fill such a vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 8. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the Board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence the gen-
eral meeting or the Board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least eight days in advance
of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram
or telex or telecopier of each director. No separate notice shall be required for meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by cable, telegram, telex or
telecopier another director as his proxy.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the Board of Directors may approve resolutions by circular vote, expressed in writing by telex,
telegram or telecopier on one or several instruments, provided these are approved by the unanimous vote of all direc-
tors.
Art. 9. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman of the meeting and by
any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman of the Board or by any two directors.
Art. 10. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for ac-
complishing the corporation’s object. All powers not expressly reserved to the general meeting of shareholders are in
the compe-tence of the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate the daily management of the corporation, the representation of the corporation
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the Board or to any other person is subject to previous authorization
by the general meeting of share-holders.
Art. 11. No contract or other transaction between the company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the company is interest in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the company who serves as director, associate, officer or employee of any company or
firm with which the company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
103989
Art. 12. The corporation will be bound by the joint signatures of any two directors or by the joint signatures of any
director and any duly authorized officer, or by the individual signature of any director or agent of the corporation duly
authorized for this purpose, or by the individual signature of any person to which special power has been delegated by
the Board, but only within the limits of such powers.
Art. 13. The supervision of the accounts of the corporation will be entrusted to an external auditor («réviseur d’en-
treprise») approved by the «Commissariat aux Assurances». The external auditor will be appointed by the general meet-
ing.
Art. 14. The shareholders’ meeting, regularly constituted, shall represent the entire body of shareholders. It shall
have all the powers which are reserved to it by the law and by the present Articles.
Art. 15. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the principal office of the cor-
poration or such other place as may be specified in the notice of meeting, on April 15 of each year at 3.00 p.m and for
the first time in 2007.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of
Directors, which shall be final, circumstances of force majeure so require.
Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing by cable, telegram, telex or telecopie
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-
ers’ meeting.
Art. 16. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors made in the forms provided for by law.
If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 17. Except in the case of amendment of the Articles of Incorporation, the decisions shall be taken irrespectively
of the number of shares represented, by a simple majority.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman of the Board or by any two directors.
Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each
year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on December 31, 2006.
Art. 19. From the annual net profit of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10%) of the value capital of the corporation.
The annual general meeting may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, or to carry it forward to the next following accounting year, or to distribute it to the shareholders.
The Board of Directors may proceed to the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the
law.
The corporation may redeem its shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 20. In the event of a dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
who may be physical persons or legal entities appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine
their powers and their compensation.
Art. 21. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up, the appearing parties have subscribed the
whole corporate capital as follows:
All the shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the amount of twelve million Swedish Krona
(12,000,000 SEK) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
For the purpose of registration, the share capital of 12,000,000 SEK is valued at 1,301,970 EUR.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 16,500 EUR.
1) OLLE OLSSON BOLAGEN AB, prenamed, one thousand one hundred ninety-nine shares, . . . . . . . . . . . . . 1,199
2) OLLE OLSSON FINANS AB, prenamed, one share, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one thousand two hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,200
103990
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of external auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors for a period ending at the annual general meeting of shareholders
to be held in 2007:
- Mr Per Olsson, President of OLLE OLSSON BOLAGEN AB, born in Västeras (Sweden) on February 28, 1944, re-
siding at Fyrislundsg. 80, S-75103 Uppsala (Sweden),
- Mr Thomas Matsson, lawyer, born in Uppsala (Sweden) on April 29, 1940, residing at Ostra Agatan 6, S-75142
Uppsala (Sweden),
- Mr Tony Nordblad, private employee, born in Malmö (Sweden) on November 28, 1961, residing at 10, rue de
l’Orée, L-5362 Schrassig, Luxembourg.
3. ERNST & YOUNG S.A., société anonyme with registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 47.771, is appointed external auditor
for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2007.
4. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-
by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
5. The registered office shall be 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by surname, given name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) OLLE OLSSON BOLAGEN AB, ayant son siège social à Box 57, S-75103 Uppsala (Suède),
2) OLLE OLSSON FINANS AB, ayant son siège social à Box 57, S-75103 Uppsala (Suède),
représentées par Monsieur Noël Mc Nulty, internal operational manager, avec adresse professionnelle à 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en vertu de deux procurations données en date du 5 septembre 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de O.O. RE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le Conseil d’Administration pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans
toutes les branches, à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans
toutes les sociétés ou entreprises avec un objet social identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le déve-
loppement de ses activités, plus particulièrement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles
ou financières directement liées à l’objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites
pour la modification des présents statuts.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze millions de Couronnes Suédoises (12.000.000 SEK), divisé en
mille deux cents (1.200) actions d’une valeur nominale de dix mille Couronnes Suédoises (10.000 SEK) par action, cha-
cune entièrement libérée.
103991
Art. 6. Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque
actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Le Conseil d’Administration pourra créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une
durée de six ans au plus et ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’élire, à la majorité des voix, un ad-
ministrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président et chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en
son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par
écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour les réunions se tenant à une date ou à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des administrateurs
est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit
ou par télex, télégramme ou télécopieur sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient approuvées
par tous les administrateurs.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion et
par un administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du
Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société ainsi
qu’à la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fon-
dés de pouvoir, employés ou autres agents, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration ou à toute autre personne est sou-
mise à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.
Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à tel contrat ou opération.
Art. 12. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes
d’un administrateur et d’un fondé de pouvoirs dûment autorisé, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou
d’un mandataire de la société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 13. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises externe agréé par le Commissariat
aux Assurances. Le réviseur d’entreprises externe sera nommé par l’assemblée générale.
Art. 14. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Elle a tous les pou-
voirs que lui confèrent la loi et les présents statuts.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit
indiqué dans les convocations, le 15 avril de chaque année à 15.00 heures, et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire, pourront se tenir en
pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le Conseil d’Administration.
Chaque action donne droit à une voix.
103992
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme,
par télex ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-
nérales.
Art. 16. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration dans les formes prévues
par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et qu’ils déclarent avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocations préalables.
Art. 17. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-
sentées, à la majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par
le Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier
exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent (10%) du capital social.
L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de prévision
ou de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues
par la loi.
La société peut procéder au rachat de ses actions dans les conditions fixées par la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.
Art. 21. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital social comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
millions de Couronnes Suédoises (12.000.000 SEK) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la preuve en
a été rapportée au notaire instrumentaire.
<i>Coût, Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de 12.000.000 SEK est évalué à 1.301.970 EUR.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 16.500 EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des réviseurs d’entreprises à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée gé-
nérale annuelle qui se tiendra en 2007:
- Monsieur Per Olsson, Président de OLLE OLSSON BOLAGEN AB, né à Västeras (Suède), le 28 février 1944, de-
meurant à Fyrislundsg. 80, S-75103 Uppsala (Suède),
- Monsieur Thomas Matsson, juriste, né à Uppsala (Suède), le 29 avril 1940, demeurant à Ostra Agatan 6, S-75142
Uppsala (Suède),
- Monsieur Tony Nordblad, employé privé, né à Malmö (Suède), le 28 novembre 1961, demeurant à 10, rue de l’Orée,
L-5362 Schrassig, Luxembourg.
3. ERNST & YOUNG S.A., société anonyme avec siège social à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, est nommée comme réviseur d’en-
treprises, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.
1) OLLE OLSSON BOLAGEN AB, prénommée, mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.199
2) OLLE OLSSON FINANS AB, prénommée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
103993
4. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
5. Le siège social est fixé à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,
le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Mc Nulty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, vol. 155S, fol. 50, case 8. – Reçu 13.019,70 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(111159.3/212/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
EIFELFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 92.743.
—
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société EIFELFORT, S.à r.l. R.C. Luxem-
bourg Section B Numéro 92.743,
prend fin le 4 septembre 2006,
et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01129. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109024.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
DIRECT MARKETING SERVICES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.568.
—
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société DIRECT MARKETING
SERVICES S.A. R.C. Luxembourg Section B Numéro 60.568,
prend fin le 4 septembre 2006,
et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01130. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109025.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
NEW NIBC LUXEMBOURG, S.à r.l., SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 113.099.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le(s) gérant(s) de la Société, datées du 15 septembre 2006 i>
Le(s) gérant(s) de la Société ont(a) décidé en date du 15 septembre 2006, de transférer le siège de la Société du 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00182. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109088.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Luxembourg, le 13 octobre 2006.
P. Frieders.
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R.G.F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises agrééi>
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R.G.F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises agrééi>
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
M. Torbick.
103994
AVANTIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 90.853.
—
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société AVANTIX, S.à r.l. R.C. Luxem-
bourg Section B Numéro 90.853,
prend fin le 4 septembre 2006,
et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01131. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109028.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
ANGELBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 82.381.
—
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société ANGELBERG, S.à r.l. R.C.
Luxembourg Section B Numéro 82.381,
prend fin le 4 septembre 2006,
et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01133. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109029.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
IMINVEST PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 87.758.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV02212, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109075.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
ACTIANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 92.115.
—
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société ACTIANA, S.à r.l. R.C. Luxem-
bourg Section B Numéro 92.115,
prend fin le 4 septembre 2006,
et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109030.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A
R.G.F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises agrééi>
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R.G.F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises agrééi>
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Signature.
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R.G.F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises agrééi>
103995
AEGEAN FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 210.000,-.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 94.694.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 17 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 858 du 21 août 2003, dont la dernière modification des statuts est intervenue suivant
acte de Maître Gerard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1000 du 29 novembre 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01527, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
(109047.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
AEGEAN FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 210.000,-.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 94.694.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 17 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 858 du 21 août 2003, dont la dernière modification des statuts est intervenue suivant
acte de Maître Gerard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1000 du 29 novembre 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01533, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
(109048.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
ILIX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 77.954.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV02209, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109071.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
BURNTHOR S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 43.382,-.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 30.217.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 6 mars 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 204 du 25 juillet 1989, dont la dernière modification des statuts est intervenue suivant
acte de Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Hesperange, en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 365 du 17 mai 2001.
—
Le bilan au 31 juillet 2006, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01156, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
(109058.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Signature.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
103996
ILIX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 77.954.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV02207, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109072.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
MAGNIFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 67.275.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV02211, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109073.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
SNACK SINBAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1333 Luxembourg, 19, rue Chimay.
R. C. Luxembourg B 120.124.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
Ont comparu:
1. Monsieur Wisam Shamoon, gérant, demeurant à L-7789 Bissen, 2, route de Vichten;
2. Ibrahim Thoma, ouvrier, demeurant à L-4081 Esch-sur-AIzette, 33, rue Dicks.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SNACK SINBAD, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la restauration rapide avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Signature.
1) Wisam Shamoon, quatre-vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85
2) Ibrahim Thoma, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
103997
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à sept cent cinquante (750,-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-1333 Luxembourg, 19, rue Chimay.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée Monsieur Wisam Shamoon, gérant, demeurant à L-7789 Bissen, 2, route
de Vichten.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: W. Shamoon, I. Thoma, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 octobre 2006, vol. 471, fol. 1, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109921.3/218/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
GULDNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 113.957.
—
L’an deux mille six, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GULDNER INTERNATIO-
NAL S.A., ayant son siège social à L-3474 Dudelange 23, Schwarzee Wee, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113.957, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 12 janvier 2006, publié au Mémorial 869 du 3 mai 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l’article 8 des statuts;
2.- Démission;
3.- Nominations statutaires;
4.- Autorisation préalable de l’Assemblée générale au Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière con-
formément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915;
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Mondorf-les-Bains, le 11 octobre 2006.
R. Arrensdorff.
103998
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au
dernier alinéa de l’article 8 des statuts la teneur suivante:
«Art. 8. (dernier alinéa). Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des
affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective d’un administrateur et de la personne déléguée, soit par
la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Madame Carine Guldner de ses fonctions d’administrateur-délégué et adminis-
trateur de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme Monsieur René Guldner, transporteur, né à La Trimouille (France), le 10 novembre 1939, de-
meurant à F-57150 Creutzwald, 45, route de Longeville (France), comme nouvel administrateur, son mandat prenant
fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs ad-
ministrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Galiotto, F.Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, vol. 155S, fol. 59, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l’original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109056.3/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
MENKENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.937.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 117.012.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 15 juin 2006i>
Les Associés ont décidé d’accepter la démission avec effet immédiat des personnes suivantes:
- Monsieur Kendall Young, gérant A, né le 9 novembre 1960 en Californie (États-Unis), ayant son adresse profession-
nelle au 4 World Financial Centre, NY-10080 New York (Etats-Unis),
- Monsieur Massimo Grossi, gérant B, né le 12 janvier 1972 à Firenze (Italie), ayant son adresse professionnelle au Via
Gaetano Negri 10, I-20120 Milan (Italie),
- Monsieur Laurent Forget, gérant B, né le 22 juin 1972 à Amiens (France), ayant son adresse professionnelle au 19-
21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
De telle sorte que le conseil de gérance se présente désormais comme suit:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur Guy Harles, né le 4 mai 1955 à Luxembourg (Luxembourg), ayant son adresse professionnelle au 14, rue
Erasme, L-1468 Luxembourg (Luxembourg);
- Monsieur Alessandro Di Cresce, né le 5 avril 1968 à Codogno (Italie), ayant son adresse professionnelle au Via dei
Giardini 4, I-20121 Milan (Italie).
<i>Gérants B:i>
- Monsieur Umberto Ottaviani, né le 2 juillet 1975 à Seravezza (Italie), ayant son adresse professionnelle au Via Gae-
tano Negri 10, I-20120 Milan (Italie);
- Monsieur Francesco Moglia, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie), ayant son adresse professionnelle au 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Luxembourg).
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00373. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109074.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
J. Elvinger.
MERCURIA SERVICES
Signature
103999
UDYANA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9838 Untereisenbach, 7, Haaptstrooss.
H. R. Luxemburg B 105.664.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den vierzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy mit dem Amtswohnsitze zu Clerf.
Sind erschienen:
1.- Herr Oliver Hertl, Landschaftsarchitekt, geboren zu Bonn (D), am 18. April 1970, wohnhaft zu D-54675 Körpe-
rich, Johanniterstrasse 22;
2.- Herr Michael Thielen-Wallesch, Hochbautechniker, geboren zu Prüm (D), am 14. Februar 1974, wohnhaft zu
D-54595 Niederprüm, Vinzens-von-Paul Strasse 6;
3.- Dame Astrid Schlacks, kaufmännische Angestellte, geboren zu Gerolstein (D), am 6. Dezember 1968, wohnhaft
zu D-54675 Körperich, Johanniterstrasse 22.
Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar, ihre Erklärungen und Abmachungen wie folgt zu beur-
kunden:
Die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung UDYANA, S.à r.l.,
zu sein, welche gegründet wuurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 12. Januar
2005 und veröffentlicht im Mémorial C am 20. Mai 2005, Nummer 469, Seite 22.488, R.C.S. 105664 und mit Sitz zu
L-9838 Untereisenbach, 7 Haaptstrooss und ersuchten den unterzeichneten Notar, ihre Erklärungen und Abmachungen
wie folgt zu beurkunden:
1.- Herr Michael Thielen-Wallesch, vorbenannt, tritt hiermit ab fünfundvierzig (45) Anteile der Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung UDYANA, S.à r.l. an Herrn Olivier Hertl, vorbenannt, welcher dies annimmt.
2.- Dame Astrid Schlacks, vorbenannt, tritt hiermit ab zehn (10) Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
UDYANA, S.à r.l., an Herrn Oliver Hertl, vorbenannt, welcher dies annimmt.
Gegenwärtige Geschäftsanteilübertragungen finden statt zu den privatschriftlichen Bedingungen welche zwischen den
Parteien vereinbart wurden.
3.- Der Zessionar wird Eigentümer der ihnen somit abgetretenen Geschäftsanteile vom heutigen Tage an und er hat
Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile produzieren, vom heutigen Tage angerechnet.
Der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Anteilen zusammenhängen, eingesetzt.
4.- Der Gesellschafter nimmt die vorstehenden Geschäftsanteilabtretungen ausdrücklich an.
5.- Herr Oliver Hertl, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft UDYANA, S.à
r.l., erklärt, die gegenwärtigen Abtretungen anzunehmen, gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 18. September 1993
über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, beziehungsweise Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches.
6.- Infolge der vorstehenden Abtretungen hat Artikel 6, Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut:
«Art. 6. Absatz 2. Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Zufolge der vorgenannten Geschäftsanteilabtretungen, ist die Gesellschaft UDYANA, S.à r.l., eine Einmann-Gesell-
schaft mit Herrn Oliver Hertl als einzigen Geschäftsführer.
6.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde und ihrer Folgen sind zu Lasten der Gesellschaft UDYA-
NA, S.à r.l.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs er-
wähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar die ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Thielen-Wallesch, O. Hertl, A. Schlacks, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 20 septembre 2006, vol. 355, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Rodenbour.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(105819.3/238/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2006.
UDYANA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9838 Untereisenbach, 7, Haaptstrooss.
H. R. Luxemburg B 105.664.
—
Koordinierte Statuten wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch, den 4. Oktober 2006 hinterlegen.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105820.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2006.
Herr Oliver Hertl, vorbenannt, einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Clerf, den 21. September 2006.
M. Weinandy.
Clerf, den 21. September 2006.
M. Weinandy.
104000
CE FLUX, Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, In den Allern.
R. C. Luxembourg B 97.261.
—
L’an deux mille six, le trente et un août.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CE FLUX S.A., avec siège
social à L-9911 Troisvierges, 2, In den Allern, Zoning Industriel, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden,
de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations,
inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 97.261.
L’assemblée est ouverte à 11 heures 30 et choisit comme président Monsieur Jean-Pol Lorent, demeurant à B-Bas-
senge.
Lequel désigne comme scrutateur Monsieur Alain Charlier, comptable, demeurant à Troisvierges,
et comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Grevenknapp.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. La modification de l’objet social et en conséquence la modification de l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- le secrétariat technique, la rédaction et mise en forme de rapports techniques et l’organisation de projets;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme
suit:
«Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- le secrétariat technique, la rédaction et mise en forme de rapports techniques et l’organisation de projets;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11 heures 45.
104001
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève approximativement à 900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: A. Charlier, J. Kiffer, J.-P. Lorent, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 septembre 2006, vol. 320, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(105299.3/2724/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2006.
CE FLUX, Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, In den Allern.
R. C. Luxembourg B 97.261.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 28 septembre 2006.
(105305.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2006.
SERECOLUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.134.
—
<i>Liquidation judiciairei>
Par jugement rendu en date du 9 novembre 2006, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en ma-
tière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société anonyme SERECOLUX S.A., anciennement avec siège social à L-1331 Luxem-
bourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, actuellement sans siège social connu.
Le même jugement rendu a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Melissa
Walker, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 novembre 2006 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04836. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(124233.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
JLC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 56.182.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02095, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 octobre 2006.
(109142.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Wiltz, le 28 septembre 2006.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
M
e
M. Walker
<i>Le liquidateuri>
<i>Pour la société
i>ATOZ S.A.
Signature
104002
EUWUB HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6550 Berdorf, 4, Um Millewée.
H. R. Luxemburg B 96.130.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den achtzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-
ter, der anonymen Gesellschaft EUWUB HOLDING S.A. mit Sitz in L-6550 Berdorf, 4, Um Millewée, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B 96.130,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 2. Juli 2002, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1329 vom 13. September 2002, und deren Statuten abgeändert wurden
wie folgt:
- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 1. August 2002, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1438 vom 4. Oktober 2002;
- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 20. Januar 2003, veröffentlicht im Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés Nummer 208 vom 26. Februar 2003;
- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 3. Oktober 2003, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1119 vom 28. Oktober 2003;
- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 9. Juni 2005, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1179 vom 10. November 2005.
Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million neunhunderttausend Euro (EUR 1.900.000,-) und ist eingeteilt in eintau-
sendneunhundert (1.900) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-).
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Hans Hubert Brock, Kaufmann, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 4, Um
Millewée.
Er beruft zum Schriftführer Frau Peggy Simon, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf,
und zum Stimmzähler Frau Anna Elisabeth Kessel, Kauffrau, Ehegattin von Herrn Hubert Brock, wohnhaft zu L-6550
Berdorf, 4, Um Millewée.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesel-
lschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von vierhunderttausend Euro (EUR 400.000,-) um es von sei-
nem derzeitigen Betrag von einer Million neunhunderttausend Euro (EUR 1.900.000,-) auf den Betrag von zwei Millionen
dreihunderttausend Euro (EUR 2.300.000,-) zu erhöhen, durch die Ausgabe von vierhundert (400) neuen Aktien mit
einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-) welche mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die beste-
henden Aktien ausgestattet sind.
2.- Zeichnung und Einzahlung der vierhundert (400) neu geschaffenen Aktien, mit Verzicht der bestehenden Ak-
tionäre auf ihr Vorzugsrecht.
3.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 3 der Statuten.
4.- Feststellung dass die Anschrift des Rechnungskommissars, Frau Daniela Brock, wie folgt lautet: L-6550 Berdorf, 4,
Um Millewée.
5.- Mandat an den Verwaltungsrat vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
IV.- Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der Anwe-
senheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu wer-
den.
V.- Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die eintausendneunhundert (1.900) Aktien mit einem Nominalwert
von je eintausend Euro (EUR 1.000,-) welche das gesamte Kapital von einer Million neunhunderttausend Euro (EUR
1.900.000,-) darstellen, bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalver-
sammlung ist somit rechtmässig zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungs-
punkte beraten und beschliessen.
Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie
rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig folgende Be-
schlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von vierhunderttausend
Euro (EUR 400.000,-) um es von seinem derzeitigen Betrag von einer Million neunhunderttausend Euro (EUR
1.900.000,-) auf den Betrag von zwei Millionen dreihunderttausend Euro (EUR 2.300.000,-) zu bringen, durch die Aus-
gabe von vierhundert (400) neuen Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-) welche mit den
gleichen Rechten und Pflichten wie die bestehenden Aktien ausgestattet sind.
104003
<i>Zweiter Beschlussi>
Nach Feststellung des Verzichtes der bestehenden Aktionäre auf ihr Vorzugsrecht werden die vierhundert (400) neu
geschaffenen Aktien integral durch Herrn Hans Hubert Brock, vorgenannt, gezeichnet.
Alle Aktien wurden voll und ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von vierhunderttausend Euro (EUR 400.000,-)
der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst aufgrund der erfolgten Kapitalerhöhung den ersten Absatz von Artikel 3 der
Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 3. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen dreihunderttausend Euro (EUR 2.300.000,-), ein-
geteilt in zweitausenddreihundert (2.300) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-).
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest dass die neue Anschrift des Rechnungskommissars, Frau Daniela Brock, wie folgt
lautet: 4, Um Millewée, L-6550 Berdorf.
<i>Fünfter Beschlussi>
Dem Verwaltungsrat wird Mandat erteilt vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-
tar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Brock, P. Simon, E. Kessel, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 septembre 2006, vol. 362, fol. 63, case 2. – Reçu 4.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(105821.3/201/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2006.
EUWUB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6550 Berdorf, 4, um Millewée.
R. C. Luxembourg B 96.130.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105822.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2006.
CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 103.399.
—
EXTRAIT
Les membres du conseil de gérance de CAPTIVA CAPITAL, S.à r.l., agissant en qualité d’actionnaire commandité de
CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A. («la société») font remarquer les changements suivants:
- l’adresse professionnelle M. Thijs van Ingen et M. Hille-Paul Schut, membres du conseil de surveillance de la Société
est 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006;
- le nom de CAPTIVA, S.à r.l., en tant que gérant de la Société, a été changé en CAPTIVA CAPITAL, S.à r.l., en date
du 27 septembre 2004; les publications relatives à ce changement de nom ont eu lieu;
- le siège social de la société CAPTIVA CAPITAL, S.à r.l., gérant de la Société est 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
avec effet au 1
er
novembre 2005.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109130.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Echternach, den 28. September 2006.
H. Beck.
Echternach, le 28 septembre 2006.
H. Beck.
CAPTIVA CAPITAL, S.à r.l.
Signature
104004
AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 49.366.
—
Le bilan au 28 février 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01874, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109124.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
DYNAMIC MOTORS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d’Activités Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 82.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02197, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(109128.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
FIDDIAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.695.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 septembre 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Siegfried Bilski de sa fonction d’adminis-
trateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la nomination avec effet immédiat de Monsieur Eddy Nenni, né à Reims le 3 février 1970 et
demeurant au 17, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg, comme nouveau membre du Conseil d’Administration.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la nomination avec effet immédiat de Monsieur Eddy Nenni, né à Reims le 3 février 1970 et
demeurant au 17, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg, comme nouvel administrateur-délégué.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission avec effet immédiat de la société FIDES INTER-CONSULT S.A. de sa
fonction de commissaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte la nomination avec effet immédiat de la société ABAX AUDIT, S.à r.l. ayant son siège social au
6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 27.761, comme nouveau commissaire.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale confirme la composition du Conseil d’Administration avec les pouvoirs de signatures comme
suit:
Administrateurs:
- Monsieur Eddy Nenni, né à Reims le 3 février 1970 et demeurant au 17, rue des Muguets L-2167 Luxembourg avec
pouvoir de signature conjointe,
- Monsieur Frank Bilski, né à Hamburg le 15 septembre 1963 et demeurant au Schmidedang 5 D-22484 Noderstadt
avec pouvoir de signature conjointe dont celle d’un administrateur délégué,
- Monsieur Jean-Claude Hirtz, né à Versailles le 22 octobre 1949 et demeurant au 33 rue Drogon F-57970 Yutz avec
pouvoir de signature conjointe dont celle de l’administrateur délégué Monsieur Eddy Nenni,
Administrateurs délégués:
- Monsieur Eddy Nenni, né à Reims le 3 février 1970 et demeurant au 17, rue des Muguets L-2167 Luxembourg avec
pouvoir de signature individuelle jusqu’à concurrence d’un montant de 10.000 euros. Pour chaque opération dépassant
ce montant la société sera engagée par la signature de deux administrateurs,
- Monsieur Jean-Claude Hirtz, né à Versailles le 22 octobre 1949 et demeurant au 33 rue Drogon F-57970 Yutz avec
pouvoir de signature conjointe dont celle de l’administrateur-délégué Monsieur Eddy Nenni.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
104005
Commissaire:
- ABAX AUDIT, S.à r.l. ayant son siège social au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 27.761.
La durée des mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire ainsi nommés est fixée à
six ans. Leur mandat s’achèvera en 2012.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Siegfried Bilski, né à Buhl Krs Northeim le 13
juin 1943 et demeurant au 12, rue de Luxembourg L-8140 Bridel, comme Président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00808. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107978.3//53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2006.
DYNAMIC MOTORS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d’Activités Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 82.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02193, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(109129.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
CRESEER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 115.300.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CRESEER
FINANCE S.A. tenue à Luxembourg en date du 30 septembre 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg à compter du 30
septembre 2006.
- M. Simon Baker, né le 26 décembre 1955 à Elgin (Grande-Bretagne) demeurant professionnellement 15-17, avenue
G. Diderich à Luxembourg, Mlle Dawn Shand, née le 16 décembre 1960 à Harare (Zimbabwe), demeurant profession-
nellement 15-17, avenue G. Diderich à Luxembourg, et Mlle Corinne Néré, née le 12 juillet 1958 à Roubaix (France),
demeurant professionnellement 15-17, avenue G. Diderich à Luxembourg, sont nommés aux fonctions d’administrateur,
en remplacement de M. Jean Pirrotte, Mme Sandra Bortolus et la société PALOMINO S.A., à compter du 30 septembre
2006 et jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.
- La société CARDINAL TRUSTEES LIMITED, avec siège social 9, Pelican Drive, Road Town (Tortola), Iles Vierges
Britanniques, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de M. Gilbert Hellenbrand, à
compter du 30 septembre 2006 et jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.
<i>Administrateurs:i>
- M. Simon Baker,
- Mlle Dawn Shand,
- Mlle Corinne Néré.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- CARDINAL TRUSTEES LIMITED 9, Pelican Drive, Road Town (Tortola), Iles Vierges Britanniques.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01564. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109133.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
Pour extrait conforme
S. Baker
<i>Administrateuri>
104006
L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.359.
—
Les Etats Financiers consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf.
LSO-BV00821, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109132.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
AGENCE DE VOYAGES LE PALMIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000.
Siège social: L-3850 Schifflange, 30, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 105.841.
—
<i>Extrait du procès-verbal (décisions de l’associé unique du 26 septembre 2006) i>
L’an deux mille six, le vingt-six septembre à Schifflange,
Monsieur Santos De Almeida José Fernando, agissant en qualité d’associé unique et gérant de la société référencée
ci-dessus, déclare la réalité des opérations suivantes:
L’associé unique décide de démissionner de ses fonctions de gérant de la société à compter à ce jour.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal signé par l’associé unique.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2006, réf. LSO-BV02678. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109134.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
MALTEMI DESIGN B.V.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 90.959.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01871, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(109135.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
MALTEMI INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 87.552.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01872, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(109136.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
PORT NOIR INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.483.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02116, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 octobre 2006.
(109143.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Signature.
Signature.
<i>Pour la société
i>ATOZ S.A.
Signature
104007
PRENTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 28.969.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01939, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109139.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
NAJA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 20.475.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01941, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109140.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
IVANMALO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 105.341.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01267, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109145.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
SONI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 106.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01268, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109146.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
EUFITEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 120.053.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LAYCA (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, IBC n
°
591194, here represented by Mrs Kathy Marchione, private employee, with professional address
at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to enact the deed of in-
corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
S. Paché.
104008
pany»), which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-
nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations
of partnerships or any other corporate structures.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of EUFITEL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signature of any two managers.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
104009
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
104010
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. NEW LUXCO, S.à r.l., with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg R.C.S. Luxem-
bourg B number 104.715 is appointed manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by her name,
first name, civil status and residences, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LAYCA (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, IBC n
°
591194, ici représentée par Madame Kathy Marchione, employée privée, demeurant profession-
nellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Denomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour
toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de EUFITEL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représen-
tant au moins les trois quarts du capital social.
104011
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations rela-
tifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
104012
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. NEW LUXCO, S.à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
numéro 104.576, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Marchione, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 69, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(109161.3/202/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Senningerberg, le 9 octobre 2006.
P. Bettingen.
104013
EUROBETAIL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9980 Wilwerdingen, 26A, rue Principale.
H. R. Luxemburg B 94.891.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den einundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Sind erschienen:
Herr Herbert Peters, Viehhändler, wohnhaft in B-4770 Amel (Belgien), 231, Bullingerstrasse,
und erklärt andurch abzutreten, unter der gesetzlichen Gewähr, zu vollem und unwiderruflichem Eigentum an seinen
Sohn Herrn Marcel Peters, Viehhändler, wohnhaft in B-4770 Amel (Belgien), Am Adesberg, 294/B,
achtzig (80) Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROBETAIL, GmbH mit Sitz in L-9991 Weiswam-
pach, Maison 130, gegründet zufolge Urkunde des instrumentierenden Notars vom 2. April 1985, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 118 vom 26. April 1985,
zum Preise von zwanzigtausend (20.000) Euro.
Der vorgenannte Herr Herbert Peters erklärt und bekennt den Verkaufspreis von dem Ankäufer vor Errichtung des
Gegenwärtigen ausbezahlt erhalten zu haben. Worüber hiermit Quittung.
Herr Marcel Peters, vorgenannt, tritt ab heute in den Besitz und Genuss der achtzig (80) Gesellschaftsanteile, ist somit
alleiniger Inhaber des Gesellschaftskapitals und beschließt die Gesellschaft als Einmanngesellschaft weiterzuführen.
Nach vorgenannter Abtretung faßt der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Auf Grund der vorgenannten Abtretung beschliesst der alleinige Gesellschafter den Artikel 6 der Statuten umzuän-
dern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfundzwanzigtausend (25.000) Euro, eingeteilt in hundert (100)
Anteile von je zweihundertfünfzig (250) Euro, alle Herrn Marcel Peters, Viehhändler, wohnhaft in B-4770 Amel, Am
Adesberg, 294/B, gehörend.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter nimmt den Rücktritt von Herrn Herbert Peters von seinem Mandat als Geschäftsführer
der Gesellschaft an und Entlast wird ihm erteilt.
Herr Marcel Peters, vorgenannt, wird zum neuen Geschäftsführer ernannt und vertritt die Gesellschaft durch seine
alleinige Unterschrift.
<i>Dritter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Zweck der Gesellschaft abzuändern und demzufolge Artikel 2 der Statu-
ten wie folgt zu ändern:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Viehhandel, der nationale und internationale Transport von Waren aller Art,
sowie jede Art von Tätigkeit die mit diesem Geschäftszweck zusammenhängt oder denselben fördern kann.»
<i>Vierter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-9980 Wilwerdingen, 26A, rue Principale zu
verlegen und somit den ersten Satz von Artikel 5 der Statuten wie folgt zu verändern:
«Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wilwerdingen.»
Aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Peters, M. Peters, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2006, vol. 618, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Fuer gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(105966.3/234/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2006.
WARSHIP INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 104.927.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01270, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109148.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Diekirch, den 3. Oktober 2006.
F. Unsen.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
S. Paché.
104014
smarteHealth, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9175 Niederfeulen, 17D, rue de la Fail.
H. R. Luxemburg B 119.745.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den sechsundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Ist erschienen:
Herr Etienne Vanderstokker, Consultant, geboren am 28. Juli 1952 in Wilrijk (Belgien), wohnhaft in B-2650 Edegem
(Belgien), 42, Drie Eikenstraat.
Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihm zu gründenden Einmann-Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:
Art. 1. Der Unterzeichnete gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der
er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Zweck des Unternehmens ist der Handel mit radiologischem und medezinischem Material (Hard- und Soft-
ware), diesbezügliche Training, Ausbildung und Beratung, sowie alle mobiliaren, immobiliaren und finanziellen Tätigkei-
ten welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder ihn fördern können.
Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen smarteHealth G.m.b.H.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Niederfeulen.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an je-
den anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500) Euro und ist eingeteilt in ein-
hundert (100) Anteile von einhundertfünfundzwanzig (125) Euro pro Anteil, alle dem alleinigen Gesellschafter Herr
Etienne Vanderstokker, vorgenannt, gehörend.
Der Gesellschafter erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in der
Gesellschaftskasse befinden.
Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustim-
mung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter
übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-
che von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Aus-
führung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-
ben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember dieses Jahres.
Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstiger Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-
schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
104015
Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-
stimmungen.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
Herr Etienne Vanderstokker, vorgenannt, wird zum Geschäftsführer ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9175 Niederfeulen, 17D, rue de la Fail.
<i>Schätzung der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf tausend
(1.000) Euro geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: E. Vanderstokker, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2006, vol. 618, fol. 92, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(105971.3/234/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2006.
SWISSCANTO (LU) SICAV II ADVISORY COMPANY HOLDING S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. SWISSCANTO (LU) SICAV II MANAGEMENT COMPANY S.A.).
Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 1, place de Metz.
H. R. Luxemburg B 113.207.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den siebenundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die Ausserordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der SWISSCANTO (LU) SICAV II MANAGEMENT
COMPANY S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1930 Luxemburg, 1, place de Metz, statt.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 10. Janu-
ar 2006, veröffentlicht im Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 168 vom 24. Januar
2006 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 113.207.
<i>Versammlungsvorstandi>
Die Tagung wird um elf Uhr dreissig, unter dem Vorsitz von Herrn Hagen Reinsberg, Rechtsanwalt mit Wohnsitz in
Luxemburg eröffnet.
Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Frau Fanny Borschette, Sekretärin, mit Wohnsitz in Luxemburg.
Die Hauptversammlung bestellt zum Stimmenzähler Frau Tokbag Mevlüde-Aysun, Rechtsanwalt, mit Wohnsitz in Lu-
xemburg.
<i>Zusammensetzung der Versammlungi>
Bei der heutigen Hauptversammlung sind die in der Anwesenheitsliste mit Namen, Vornamen, Wohnort beziehungs-
weise Gesellschaftsbezeichnung und Gesellschaftssitz, sowie der Anzahl der ihnen gehörenden Aktien bezeichneten Ak-
tionäre anwesend oder vertreten.
Die Anwesenheitsliste wird vom Versammlungsvorstand angefertigt.
Sämtliche in der Anwesenheitsliste aufgeführte Vollmachten verbleiben an vorliegender Urkunde zum Zwecke der
Registrierung als Anlage, nachdem sie von den Mitgliedern des Versammlungsvorstands und dem beurkundenden Notar
ne varietur unterschrieben wurden.
<i>Erklärung des Vorsitzendeni>
Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den Notar dieselben zu beurkunden:
I.- Die gegenwärtige Hauptversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Namensänderung der Gesellschaft und somit Änderung des Artikels 1 der Satzung wie folgt:
«Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen SWISSCANTO (LU)
SICAV II ADVISORY COMPANY HOLDING S.A.»
2. Änderung des Artikels 3, Absatz 1 der Satzung wie folgt:
«Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in Luxemburger und ausländischen Gesellschaften, insbesondere die Be-
teiligung in SWISSCANTO (LU) SICAV II, einer Investmentgesellschaft luxemburgischen Rechts mit variablem Kapital.
Die Gesellschaft kann im Zusammenhang mit dem Anlageportfolio als Berater von SWISSCANTO (LU) SICAV II han-
deln, kann derartige Dienstleistungen aber nicht für andere Gesellschaften erbringen.»
3. Verschiedenes.
Diekirch, den 3. Oktober 2006.
F. Unsen.
104016
II.- Da sämtliche tausend (1.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital von zweihundertzwanzigtausend
Schweizer Franken (220.000,- CHF) darstellen, in gegenwärtiger Hauptversammlung vertreten sind, waren Einberufun-
gen hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
<i>Feststellen der Gültigkeit der Hauptversammlungi>
Die vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden vom Stimmenzähler überprüft und von der Hauptversamm-
lung für richtig befunden.
Die Hauptversammlung erkennt sich als rechtmässig einberufen und fähig an, rechtsgültig über die vorliegende Tages-
ordnung zu beraten.
<i>Beschlüssei>
Nach vorhergehender Beratung fasst die Hauptversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschliesst, den Namen der Gesellschaft in SWISSCANTO (LU) SICAV II ADVISORY COM-
PANY HOLDING S.A. umzuändern und somit Artikel 1 der Satzung folgenden neuen Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen SWISSCAN-
TO (LU) SICAV II ADVISORY COMPANY HOLDING S.A.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschliesst Artikel 3, Absatz 1 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in Luxemburger und ausländischen Gesellschaften, insbesondere
die Beteiligung in SWISSCANTO (LU) SICAV II, einer Investmentgesellschaft luxemburgischen Rechts mit variablem Ka-
pital. Die Gesellschaft kann im Zusammenhang mit dem Anlageportfolio als Berater von SWISSCANTO (LU) SICAV II
handeln, kann derartige Dienstleistungen aber nicht für andere Gesellschaften erbringen.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die Haupt-
versammlung um 11.45 Uhr für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die Mitglieder des Versammlungs-
vorstandes gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H. Reinsberg, F. Borschette, T. Mevlüde-Aysun, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 155S, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109296.3/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
SWISSCANTO (LU) SICAV II ADVISORY COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. SWISSCANTO (LU) SICAV II MANAGEMENT COMPANY S.A.).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 113.207.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1408 du 27 septembre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109300.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
i>R. Thill
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Finanlux S.A.
Immobilière Grün, S.à r.l.
Redalco S.A.
Kilux Soparfi S.A.
Rilux Soparfi S.A.
AFET (Poland) S.A.
Skyline Network Services (SNS) S.A.
Rotario, S.à r.l.
Macrosoft Participations Group, S.à r.l.
Paragon Mortgages (No 3) S.A.
Mastodon, S.à r.l.
Intervallum Engineering, S.à r.l.
Duc S.A.
Hermitage Participations S.A.
La Jolla Capital Management, S.à r.l.
Human Invest Group, S.à r.l.
Foxtron, S.à r.l.
Evanio Holdings S.A.
Karthago Investments S.A.
Falcon Group, S.à r.l.
Erasmus Properties & Consulting, S.à r.l.
Manhattan Securities Holding S.A.
Energo Trading, S.à r.l.
Fillbox S.A.
Luminosa Initiatives Financières S.A.
Green Cove Capital Management, S.à r.l.
Fonrux S.A.
Ninedotnine, S.à r.l.
O.O. Re S.A.
Eifelfort, S.à r.l.
Direct Marketing Services S.A.
New NIBC Luxembourg, S.à r.l., Sicar
Avantix, S.à r.l.
Angelberg, S.à r.l.
Iminvest Participation S.A.
Actiana, S.à r.l.
Aegean Foods, S.à r.l.
Aegean Foods, S.à r.l.
Ilix Holding S.A.
Burnthor S.A.
Ilix Holding S.A.
Magnifin Participations S.A.
Snack Sinbad, S.à r.l.
Guldner International S.A.
Menkent, S.à r.l.
Udyana, S.à r.l.
Udyana, S.à r.l.
CE Flux
CE Flux
Serecolux S.A.
JLC Holding, S.à r.l.
Euwub Holding S.A.
Euwub Holding S.A.
Captiva Capital Partners S.C.A.
Aeronautical Technologies Company Limited Holding S.A.
Dynamic Motors Luxembourg S.A.
Fiddiam S.A.
Dynamic Motors Luxembourg S.A.
Creseer Finance S.A.
L’Occitane International S.A.
Agence de Voyages Le Palmier, S.à r.l.
Maltemi Design B.V.
Maltemi Investments, S.à r.l.
Port Noir Investment, S.à r.l.
Prentel Holding S.A.
Naja Investment S.A.
Ivanmalo Invest S.A.
Soni Invest S.A.
Eufitel, S.à r.l.
Eurobetail, GmbH
Warship Invest S.A.
smarteHealth, G.m.b.H.
Swisscanto (LU) Sicav II Advisory Company Holding S.A.
Swisscanto (LU) Sicav II Advisory Company Holding S.A.