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103777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2163

20 novembre 2006

S O M M A I R E

6th Sense, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

103785

Four J’s Development Tools Participation S.A., 

81 VH Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

103798

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103781

81 VH Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

103800

Franco Quebecoise d’Edition S.A., Luxembourg . 

103778

Adham One, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

103781

Fribeck Maison Plus S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . 

103783

Aerium H2O, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . 

103820

Fribeck Maison Plus S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . 

103784

Aerium H2O, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . 

103821

Globalgest, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . 

103822

Air Print S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103780

Intekbio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103779

Alma Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

103803

K.E., S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103784

Alma Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

103804

Luxemburger Team, Gesellschaft für Immobilien- 

Atys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103804

wirtschaftliche  Funktions-  und  Kostenoptimie- 

Bricks 21st S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

103802

rung S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103784

Broad Development S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

103778

M.S.L., Modul - Stall - Luxemburg, S.à r.l., Angels- 

Brunel Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

103801

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103815

Brunel Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

103802

Marathon Asnières (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . 

103778

C.K. S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103783

Marathon Chatenay (Lux), S.à r.l., Luxembourg . 

103779

C.K.   Sport   Center   S.A.,   Luxembourg-Kockel-

Marathon Saint Ouen (Lux), S.à r.l., Luxembourg

103778

scheuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103783

Martingale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

103782

Central Asian Flour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

103782

Media I, S.à r.l., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . 

103805

Central  European  Participation  II,  S.à r.l.,  Lu- 

Minolux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

103823

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103805

Nauticalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

103781

Château Sarasin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

103780

Nilimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103782

Chaussures Eram, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

103787

Popso (Suisse) Investment Fund  SICAV,  Luxem- 

CICS, Compagnie d’Investissement de la Croix du

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103787

Sud S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103787

Rescue Unlimited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

103797

Descorbis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103779

Saxony Capital GP, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

103785

Dynavest Holding & Cie S.C.A., Luxembourg. . . . 

103779

Schwarzer Peter, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . 

103800

Dynavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103779

Sea Print S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103780

E-Mergency S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103780

Siagep S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103790

Energy  Standard  Group  Holding  S.A.,  Luxem- 

Silcolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103797

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103784

Stargate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103781

Entreprise   de   Transports   Cordella   Cosimino, 

TDAFC (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . 

103821

S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103785

Tele 2 Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103787

Entreprise Jean Fortunato, S.à r.l., Hesperange . . 

103800

United Brazil Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

103816

ETU, European Triathlon Union, A.s.b.l.,  Luxem- 

Urbatecnic, S.à r.l., Rollingen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103801

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103792

Vodafone Marketing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

103819

Europa City Box, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

103783

Wedgold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103788

European Sports Management S.A., Luxembourg

103780

Wedgold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103789

Fairacre Properties (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . 

103782

WPP Luxembourg Beta, S.à r.l., Luxembourg . . . 

103778

Fairacre Properties (Lux) 2, S.à r.l., Luxembourg  

103782

Yachting Service S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

103781

Finathem Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

103800

103778

BROAD DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 88.224. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02033, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108539.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 79.015. 

Les comptes annuels au 7 janvier 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02042, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108541.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

FRANCO QUEBECOISE D’EDITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 90.166. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01633, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108547.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

MARATHON ASNIERES (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 107.085. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01528, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(108548.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

MARATHON SAINT OUEN (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 107.083. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01532, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(108552.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

Signature.

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

<i>Pour MARATHON ASNIERES (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

<i>Pour MARATHON SAINT OUEN (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

103779

INTEKBIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 90.675. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01626, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108551.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

DYNAVEST HOLDING &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 48.756. 

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01623, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108553.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

DYNAVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 60.749. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01620, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108554.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

MARATHON CHATENAY (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 107.082. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01534, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(108555.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

DESCORBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 69.766. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01618, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108556.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

<i>Pour MARATHON CHATENAY (LUX), S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

103780

SEA PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 59.195. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01615, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108559.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

AIR PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 56.221. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01612, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108560.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

CHATEAU SARASIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 111.905. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00703, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(108561.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

EUROPEAN SPORTS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 46.438. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00708, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(108564.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

E-MERGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 71.072. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00782, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(108575.4//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

<i>Pour CHATEAU SARASIN S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

<i>Pour EUROPEAN SPORTS MANAGEMENT S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature

103781

YACHTING SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 111.906. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00710, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(108565.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

ADHAM ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 103.584. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00705, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(108567.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

NAUTICALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 112.065. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00702, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(108569.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

STARGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 77.017. 

Le bilan au 31 décembre 2005 et les annexes y annexées, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-

BV01095, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108579.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

FOUR J’S DEVELOPMENT TOOLS PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 107.713. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01083, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108580.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

<i>Pour YACHTING SERVICE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

<i>Pour ADHAM ONE, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

<i>Pour NAUTICALUX S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

Signature.

103782

NILIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 101.411. 

Le bilan au 31 décembre 2005 et documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-

BV01094, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108581.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

FAIRACRE PROPERTIES (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 110.855. 

M. Leigh Harvey Perl, gérant de catégorie A, a démissionné de sa fonction de gérant avec effet au 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00526. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108586.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

CENTRAL ASIAN FLOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 103.519. 

Le bilan au 4 juillet 2006 (date de mise en liquidation), enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05799,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108587.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

FAIRACRE PROPERTIES (LUX) 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 110.859. 

M. Perry Leslie Cash, gérant de catégorie A, a démissionné de sa fonction de gérant avec effet au 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00524. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108588.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

MARTINGALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 92.237. 

Le bilan au 31 décembre 2005 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01084, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108601.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
FAIRACRE PROPERTIES (LUX), S.à r.l.
Signature 
<i>Un mandataire 

Luxembourg, le 22 août 2006.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
FAIRACRE PROPERTIES (LUX) 2, S.à r.l.
Signature 
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

Signature.

103783

C.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.312. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00554, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(108608.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

C.K. SPORT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Luxembourg-Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 18.790. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00555, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

(108610.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

FRIBECK MAISON PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remich, 1, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 96.991. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00562, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(108618.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

EUROPA CITY BOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.197. 

Il est certifié qu’à ce jour:
1) la société à responsabilité limitée EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., dont le siège social est sis à L-2320 Luxembourg,

43, boulevard de la Pétrusse et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 73.365, détient quatre-vingt-quatre (84) parts sociales dans le capital social de la Société; et

2) la société («Limited Liability Company») ML GCRE IBK LLC, dont le siège social est sis à de 19801 Wilmington,

Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 1209, Orange Street et immatriculée au Delaware Division of Corporations sous le
numéro 3993532, détient quarante-deux (42) parts sociales dans le capital social de la Société.

Luxembourg, le 4 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108871.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

<i>Pour C.K. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>C.K. SPORT CENTER S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

<i>Pour FRIBECK MAISON PLUS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la société
Signature 

103784

FRIBECK MAISON PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remich, 1, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 96.991. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00563, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(108619.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

K.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.573. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00564, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(108620.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

LUXEMBURGER TEAM, GESELLSCHAFT FÜR IMMOBILIENWIRTSCHAFTLICHE FUNKTIONS- 

UND KOSTENOPTIMIERUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 103.059. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00565, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(108622.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

ENERGY STANDARD GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.466. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 septembre 2006

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. L’Assemblée Générale décide la révocation de MAZARS &amp; GUERARD de son poste de Commissaires aux Comp-

tes avec effet immédiat.

2. L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement la société SICRIS S.A., ayant son siège 241, route de

Longwy, L-1941 Luxembourg.

Le mandat courra jusqu’à l’Assemblée Générale tenue en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01547. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108735.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

<i>Pour FRIBECK MAISON PLUS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

<i>Pour K.E., S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

<i>Pour LUXEMBURGER TEAM, GESELLSCHAFT FÜR IMMOBILIENWIRTSCHAFTLICHE FUNKTIONS- UND KOSTENOPTI-
MIERUNG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

ENERGY STANDARD GROUP HOLDING S.A.
Signature

103785

ENTREPRISE DE TRANSPORTS CORDELLA COSIMINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schumann.

R. C. Luxembourg B 93.592. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00553, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(108625.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

SAXONY CAPITAL GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 111.443. 

Le bilan au 31 janvier 2006, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00174, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108628.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

6th SENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

R. C. Luxembourg B 120.101. 

STATUTS

L’an deux mille six, le trois octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
81.795,

représentée par un de ses administrateurs, à savoir Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour,

demeurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre,

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des sta-

tuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de 6th SENSE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, FINANCIERE DES DAHLIAS

HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

<i>Pour ENTREPRISE DE TRANSPORTS CORDELLA COSIMINO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 9 octobre 2006.

A. Botfield.

103786

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée re-
connaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

<i>Décisions de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
IMMO CONCEPT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10

Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 113.082.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par les signatures statutaires de la gérante.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 79, case 12. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(109591.3/227/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.

Luxembourg, le 9 octobre 2006.

E. Schlesser.

103787

CICS, COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE LA CROIX DU SUD, Société Anonyme. 

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.078. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 8 septembre 2006

4. Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance, l’Assemblée décide de renouveler

avec effet rétroactif au 24 novembre 2005. Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Christophe Blondeau, employé
privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, Romain Thillens, Licencié en Sciences
Economiques Appliquées, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, Pierre Hoffmann,
réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg et Jean-Louis Waucquez,
employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. De même, l’Assem-
blée décide de renouveler avec effet rétroactif au 24 novembre 2005 le mandat de Commissaire de la société H.R.T.
REVISION, S.à r.l, avec siège social au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2011.
5. L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Rodney Haigh. L’Assemblée

décide de ne pas procéder à son remplacement et de diminuer le nombre de postes d’Administrateurs de cinq à quatre.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Christophe Blondeau
- Romain Thillens
- Pierre Hoffmann
- Jean-Louis Waucquez.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02544. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109929.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.

POPSO (SUISSE) INVESTMENT FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.857. 

Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05687, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(108635.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.

Société mère: TELE2 AB, S-103 13 Stockolm, Suède.

R. C. Luxembourg B 56.944. 

Le bilan consolidé arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01833, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108642.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

CHAUSSURES ERAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.703. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01837, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108645.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 9 octobre 2006.

<i>Pour POPSO (SUISSE) INVESTMENT FUND SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Signature.

Signature.

103788

WEDGOLD S.A., Société Anonyme,

(anc. WEDGOLD HOLDING S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.625. 

L’an deux mille six, le trois octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WEDGOLD HOL-

DING S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 18 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 260
du 4 mars 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
98.625.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Ducaté, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Vogt, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en WEDGOLD S.A. et modification afférente des statuts.
2. Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en modifiant l’article deux des statuts comprenant l’objet social, pour lui
donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

3. Modification de la date de tenue de l’assemblée générale statutaire pour la fixer au 4

ème

 mardi du mois d’avril à

9.00 heures et modification subséquente de l’article 11 des statuts.

4. Modification de la date de la clôture de l’exercice en cours pour la fixer au 31 décembre de chaque année et mo-

dification subséquente de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

De manière transitoire l’exercice 2006 commence le 1

er

 avril 2006 et se terminera le 31 décembre 2006.

5. Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en WEDGOLD S.A. et de modifier, par

conséquent, le premier alinéa de l’article premier des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

103789

«Art. 1

er

. (premier alinéa). II est formé une société anonyme sous la dénomination de WEDGOLD S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société de celui d’une société holding soumise à la loi du

31 juillet 1929 en celui d’une société de participation financière, et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de tenue de l’assemblée générale statutaire et de modifier, par con-

séquent, l’article onze des statuts, lequel aura la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois d’avril à 9.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article treize des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. L’année sociale commencera le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Dès lors, l’exercice 2006, ayant commencé le 1

er

 avril 2006 se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article quinze des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: Ph. Stanko, Ph. Ducaté, B. Vogt, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 80, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(109368.3/227/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.

WEDGOLD S.A., Société Anonyme,

(anc. WEDGOLD HOLDING S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.625. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109369.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.

Luxembourg, le 12 octobre 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 12 octobre 2006.

E. Schlesser.

103790

SIAGEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 100.853. 

L’an deux mille six, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIAGEP S.A., ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 100.853, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 751 du 22 juillet
2004, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 2004,
publié au Mémorial C numéro 497 du 26 mai 2005.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Bühlmann, expert comptable, demeurant professionnellement à

L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Le président désigne comme secrétaire Madame Ophélie Daunois, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Genco, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui
est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’objet social de Holding 1929 en Soparfi.
2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal d’une société holding et d’adopter le statut d’une société de parti-

cipations financières.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du procès-verbal:

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of August.
Before us the undersigned Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

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Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) SIAGEP S.A., with

registered office at L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B number 100.853, incor-
porated by deed of the undersigned notary on the 5 of May 2004, published in the Mémorial C number 751 of the 22nd
of July 2004, and whose articles of association have been modified by deed of the undersigned notary on the 30th of
December 2004, published in the Mémorial C number 497 of the 26th of May 2005.

The meeting is presided by Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter.

The chairman appoints as secretary Mrs Ophélie Daunois, private employee, residing professionally at L-2730 Lux-

embourg, 67, rue Michel Welter. 

The meeting elects as scrutineer Mr Vincent Genco, private employee, residing professionally at L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1- Change of the purpose of the company from Holding 1929 into Soparfi.
2.- Subsequent amendment of article 4 of the articles of association.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote. 

<i>First resolution

The meeting decides to abandon the fiscal regime of a holding company and to adopt the statute of a soparfi-company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article four of the articles of association

to give it the following wording: 

«Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the

public.

The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or commer-

cial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.» 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at about seven hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Signé: C. Bühlmann, O. Daunois, V. Genco, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 septembre 2006, vol. 537, fol. 81, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109490.3/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.

Junglinster, le 11 septembre 2006.

J. Seckler.

103792

ETU, EUROPEAN TRIATHLON UNION, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg F 3.189. 

<i>Refonte des statuts de la EUROPEAN TRIATHLON UNION

<i>(votés au Congrès d’été ETU 2006, Autun, France)

Chapitre 1

er

: Dénomination

La dénomination de l’association sans but lucratif est EUROPEAN TRIATHLON UNION en abrégé ETU.
La EUROPEAN TRIATHLON UNION (ETU) est l’organisation régionale en Europe reconnue par la INTERNATIO-

NAL TRIATHLON UNION (ITU).

La ETU respecte la constitution, les statuts, les polices, procédures, règles et régulations de l’ITU et la représente en

Europe.

La ETU affilie les fédérations nationales (FN) du triathlon, duathlon, triathlon d’hiver, aquathlon et autres multi-sports

apparentées situées en Europe qui sont affiliées à l’ITU.

La langue officielle de l’ETU est l’anglais.

Chapitre 2: Siège social

Le siège social de l’ETU est à L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

Chapitre 3: Objets

3.1. Les objets de l’ETU sont:
a) promouvoir, développer, réguler et sauvegarder pour le bénéfice des fédérations membres les intérêts du triath-

lon, duathlon, triathlon d’hiver, aquathlon et des autres multi-sports modernes apparentés,

b) affilier toutes les fédérations nationales de triathlon en Europe qui adhèrent aux statuts et aux règles de l’ETU,
c) promouvoir, organiser et établir des conditions générales pour les championnats d’Europe de triathlon, duathlon,

triathlon d’hiver, aquathlon et autres multi-sports modernes apparentés et autres compétitions qui ont lieu sous l’égide
de l’ETU,

d) approuver et établir en coopération avec l’ITU les dates et lieux pour tous les championnats et compétitions euro-

péennes,

e) promouvoir et organiser des formations pour athlètes, entraîneurs, officiels techniques et administratifs,
f) sélectionner et nommer des athlètes et des officiels aux fins de représentation de l’ETU,
g) adopter le IOC/WADA Medical Code ou son équivalent, comme faisant partie intégrale de la constitution de l’ETU,

et les règles de contrôle du dopage.

3.2. Aucune discrimination n’est permise contre un pays ou une personne en raison de sa race, religion, sexe ou na-

tionalité. Cette disposition est applicable à tous championnats et compétitions organisés par ou pour compte de l’ETU.

3.3. Toute fédération nationale organisant un championnat d’Europe devra, dans la mesure du possible, faciliter l’émis-

sion des visas ou autres autorisations de voyage, nécessaires suivant la législation de leur pays, pour tous les athlètes,
officiels et délégués, valablement accrédités par leur fédérations nationales respectives.

Chapitre 4: Membres

4.1. L’ETU est composée des fédérations nationales en charge du triathlon, duathlon, triathlon d’hiver, aquathlon et

autres multi-sports modernes apparentés.

Le nombre minimum de membres est de 7.
Les membres de l’ETU sont énumérés dans une liste jointe en annexe.
4.2. Une seule fédération sera reconnue par pays et comme telle par l’ETU, conformément à ses statuts.
4.3. Pour être membre de l’ETU, une fédération nationale doit être membre et en bons termes avec l’ITU.
4.4. L’assemblée générale confère la qualité de membre.
4.5. Le conseil d’administration de l’ETU peut conférer le statut de membre provisoire qui sera à soumettre à la pro-

chaine assemblée générale pour ratification.

Un membre provisoire est autorisé à participer à l’assemblée générale mais n’a pas de droit de vote.
4.6. Une fédération nationale doit présenter sa demande d’adhésion par écrit au Secrétaire Général de l’ETU et join-

dra à sa demande ses propres statuts.

La demande écrite doit contenir un engagement de la fédération nationale candidate de respecter les statuts et autres

règles de l’ETU.

4.7. Toute fédération nationale doit soumettre endéans les trois premiers mois de chaque année un rapport annuel

qui doit contenir les informations suivantes:

a) l’adresse, téléphone, fax, e-mail, etc, ... de la fédération,
b) la liste des responsables de la fédération,
c) les coordonnées du correspondant officiel avec l’ETU et les autres fédérations,
d) les dates et lieux des principaux championnats et événements qui auront lieu pendant l’année.

Chapitre 5: Organes de l’ETU

Les organes de l’ETU sont:
a) l’assemblée générale,
b) le conseil d’administration,
c) différents comités:
1) comité technique

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2) comité de développement
3) comité médical et de recherche
4) comité d’audit
5) comité des athlètes
d) commissions

Chapitre 6: L’assemblée générale

6.1. L’assemblée générale est l’organe suprême de l’ETU.
6.2. L’assemblée générale se tiendra annuellement, en principe lors des Championnats d’Europe de triathlon. 
Néanmoins, le conseil d’administration peut exceptionnellement et en cas de nécessité changer la date et le lieu de

la prochaine assemblée générale annuelle. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à chaque mo-
ment par l’assemblée générale, le conseil d’administration ou à la demande d’un cinquième des membres de l’ETU.

6.3. Le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale extraordinaire dans un délai de 60 jours à partir

d’une telle demande.

Les date, lieu et ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire doivent être communiqués aux membres au

moins 30 jours à l’avance. L’assemblée générale extraordinaire est seulement en droit de connaître des points figurant
sur l’ordre du jour de ladite assemblée.

6.4. Chaque fédération nationale peut envoyer à l’assemblée générale jusqu’à trois délégués pour autant que l’un des

trois est de sexe différent ou quatre pour autant que deux des délégués sont des femmes.

6.5. Chaque membre a le droit de participer à l’assemblée générale et dispose d’une voix pour autant que sa cotisation

annuelle et autres dettes sont payées conformément à l’article 12.3. des présents statuts.

Le Président de l’ETU a une voix prépondérante en cas d’égalité de voix.
Tous ceux qui sont autorisés à participer à l’assemblée générale sans droit de vote (membres provisoires, membres

honoraires, membres du conseil d’administration, membres des différents comités, invités, etc.) peuvent exprimer leur
opinion sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

6.6. Les délégués à l’assemblée générale doivent être membres de la fédération nationale qu’ils représentent.
Au moins un des délégués doit être:
a) un membre du conseil d’administration de la fédération nationale de son pays ou,
b) avoir la même nationalité que le pays qu’il représente ou,
c) être résident permanent dans ce pays depuis plus d’une année.
6.7. L’ordre du jour, les rapports des membres du conseil d’administration, les rapports des différents comités et

commissions doivent être envoyés aux fédérations membres au moins 30 jours avant la date fixée pour l’assemblée gé-
nérale.

6.8. Les propositions de résolution doivent être soumises par écrit soit par courrier ordinaire ou électronique et

doivent être signés par le Président ou Secrétaire général de la fédération nationale concernée.

6.9. Toutes propositions de résolutions et questions à soumettre à l’assemblée générale par les fédérations nationales

et/ou comités, doivent être envoyées au Secrétaire général de l’ETU au moins 60 jours avant la date de l’assemblée gé-
nérale.

Le Secrétaire général expédie par courrier normal, fax ou courrier électronique, les propositions, résolutions et

questions aux fédérations nationales et différents comités au moins 30 jours avant la tenue de l’assemblée générale.

En cas de modification des statuts ou règles existantes, les vieille et nouvelle versions doivent être présentées de

façon claire et les modifications proposées doivent être accompagnées d’un argumentaire justificatif.

6.10. Les décisions de l’assemblée générale obligent l’ETU et les fédérations membres immédiatement après leur ap-

probation ou aux dates qui sont fixées le cas échéant par l’assemblée générale.

6.11. L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire contient au moins les points suivants:
a) discours d’ouverture du Président,
b) admission et/ou démission de fédérations nationales,
c) confirmation du registre des participants ayant un droit de vote et désignation des scrutateurs,
d) approbation du procès-verbal de l’assemblée générale précédente,
e) rapport du Président,
f) rapport du Secrétaire général,
g) rapport du Trésorier,
h) rapport de l’auditeur,
i) rapport des membres du conseil d’administration,
j) rapports des différents comités,
k) propositions de résolution soumises à l’assemblée générale (présentées par le conseil d’administration, les comités

ou fédérations nationales), 

I) élection du conseil d’administration (si applicable),
m) élection des membres des différents comités (si applicable),
n) élection des auditeurs,
o) dates et lieux des championnats d’Europe,
p) dates et lieux de la prochaine assemblée générale, 
q) divers.
6.12. L’ordre du jour de l’assemblée générale ne peut pas être étendu-à d’autres points sans le consentement d’au

moins 2/3 des fédérations nationales affiliées présentes et ayant le droit de vote.

6.13. Le quorum pour l’assemblée générale ordinaire ou l’assemblée générale extraordinaire sans modification des

statuts est d’un tiers des membres.

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Les résolutions sont prises à la majorité des membres présents, sauf s’il en est décidé autrement par les présents

statuts ou par la loi.

Les points suivants nécessitent cependant une majorité de 2/3 des votes:
a) suspension d’un membre de l’ETU,
b) motion de censure contre un des officiels de l’ETU,
c) élection de membres honoraires.
6.14. L’assemblée générale peut seulement délibérer sur les modifications des statuts si les propositions de modifica-

tion sont spécialement indiquées dans l’ordre du jour et 2/3 des membres sont présents.

La modification des statuts doit être adoptée par 2/3 des membres présents.
Si 2/3 des membres ne sont pas présents à la première assemblée, une deuxième assemblée générale sera convoquée.

Lors de cette seconde assemblée générale, il est délibéré et voté même si le quorum de 2/3 des membres n’est pas
atteint.

Dans cette hypothèse cependant, la modification adoptée des statuts doit être homologuée par le Tribunal civil.
6.15. Si la modification des statuts concerne l’objet de l’ETU, la décision est adoptée lors de la première ou lors de

la deuxième assemblée générale avec une majorité de 3/4 des votes.

Le quorum est atteint dans la première assemblée générale si 2/3 des membres sont présents.
Le quorum est atteint dans la deuxième assemblée générale seulement si la moitié des membres sont présents.
Si dans la seconde assemblée générale, plus de la moitié mais moins que 2/3 des membres sont présents, la décision

doit être approuvée avec une majorité de 3/4 des votes et doit avant de pouvoir produire un effet juridique, être ho-
mologuée par le Tribunal civil.

6.16. Les décisions de l’assemblée générale peuvent être consultées par, les membres et les tiers auprès du Secrétaire

général.

Chapitre 7: Conseil d’administration

7.1. Le conseil d’administration est composé de 11 membres, incluant 4 table officers (Président, Vice-Président, Se-

crétaire général et Trésorier), 6 membres ordinaires et un athlète élu directement par ses pairs.

Au moins 20% (3 membres) du conseil d’administration doivent être de sexe féminin.
Une fédération nationale ne peut avoir plus de deux membres au conseil d’administration.
Au cas où deux membres d’une fédération nationale sont élus au conseil d’administration, seulement une personne

peut avoir une fonction de table officer.

7.2. Le conseil d’administration dirige les affaires de l’ETU. 
Le conseil d’administration représente l’ETU dans toutes les affaires judicaires et extrajudiciaires.
Le conseil d’administration est notamment responsable pour:
a) développer des stratégies et politiques,
b) exécuter les stratégies de l’ETU qui ont été décidées par l’assemblée générale,
c) contrôler et coordonner le calendrier des championnats d’Europe et des autres événements de l’ETU avec le ca-

lendrier de l’ITU,

d) les aspects financiers de l’ETU,
e) soumettre chaque année les comptes annuels pour approbation à l’assemblée générale,
f) soumettre chaque année à l’assemblée générale le budget de l’année à venir,
g) nommer des commissions ad-hoc,
h) contrôler les comités, commissions, individus ou organisations prestant pour l’ETU,
i) allouer et fixer les dates des championnats d’Europe et autres événements de l’ETU,
décider des actions à entreprendre en cas de violation des statuts, règles ou codes de conduite de l’ETU,
k) autoriser tous les contrats et accords majeurs,
I) nommer des remplaçants temporaires au conseil d’administration et aux comités,
m) superviser la stricte application des statuts,
n) convoquer l’assemblée générale,
o) exécuter toutes tâches lui confiées par l’assemblée générale.
7.3. Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à l’un de ses mem-

bres.

7.4. Le conseil d’administration peut délibérer valablement si 6 membres sont présents dont deux membres présents

doivent être des table officers.

Tout membre du conseil d’administration a une voix.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents.
En cas d’égalité de voix, le Président (ou celui qui le remplace en son absence) a une voix prépondérante. 
7.5. Le conseil d’administration peut voter par lettre, fax ou e-mail si nécessaire.
7.6. Le conseil d’administration doit se réunir au moins deux fois par an.
7.7. A la demande écrite de six membres du conseil d’administration, le Président doit convoquer un conseil d’admi-

nistration extraordinaire dans un délai de 60 jours.

7.8. Le conseil d’administration a dans l’exercice de ses fonctions, le pouvoir d’engager des personnes et de créer des

commissions ou pour prendre des avis professionnels, en toutes circonstances qu’il juge nécessaire.

7.9. Le Président:
a) est le représentant officiel de l’ETU,
b) dirige l’ETU, convoque l’assemblée générale et le conseil d’administration et préside ces réunions,
c) supervise la stricte exécution des décisions prises par l’assemblée générale et le conseil d’administration,
d) contrôle, ensemble avec le conseil d’administration, les activités du Secrétaire général et du Trésorier,

103795

e) est d’office membre de tous les comités.
7.10. Le Vice-Président:
a) remplace le Président et assume les fonctions du Président si ce dernier est absent ou si le Président lui demande

de ce faire,

b) accomplit les tâches lui confiées spécialement par le Président.
7.11. Le Secrétaire général:
a) est responsable du bureau de l’ETU,
b) prépare l’assemblée générale et les réunions du conseil d’administration,
c) garde en dépôt les procès-verbaux de l’assemblée générale et du conseil d’administration,
d) participe aux réunions des différents comités (sans droit de vote),
e) reçoit tous mémoires d’honoraires et factures et les remet promptement au Trésorier,
f) accomplit toutes autres tâches lui confiées par le Président ou le conseil d’administration.
7.12. Le Trésorier:
a) est responsable des finances de l’ETU,
b) encaisse les revenus et fait les paiements au nom et pour compte de l’ETU,
c) remet à l’assemblée générale un rapport sur les finances de l’ETU,
d) signe ensemble avec le Président tous contrats ayant des conséquences financières,
e) est autorisé à se rendre à des réunions de comités et/ou commissions (sans droit de vote),
f) prépare le budget annuel au 31 décembre de chaque année.

Chapitre 8: Comités

8.1. Le quorum pour tous les comités est de 1/3 de ses membres arrondi au nombre supérieur.
8.2. Dans les différents comités, chaque membre a une voix. 
En cas d’égalité de voix dans un comité, le Président du comité a une voix prépondérante.
8.3. Les votes par fax et e-mail peuvent, si nécessaire, être organisés dans les comités.
8.4. Le comité technique: le comité technique est composé de 7 membres élus par l’assemblée générale. Au moins

un membre doit être de sexe féminin.

Le comité technique est responsable pour:
a) superviser la stricte application des règles de compétition et du manuel des opérations,
b) toute matière relative aux règles de compétition et de championnat,
c) les critères de qualification des officiels techniques,
d) la désignation des délégués techniques pour les compétitions tenues sous l’égide de l’ETU,
e) les modifications aux règles de compétition et au manuel des opérations en accordance avec le comité technique

de l’ITU. Le comité technique fait des propositions au conseil d’administration dans toute matière technique relative au
triathlon, duathlon, triathlon d’hiver, aquathlon et autres multi-sports apparentés,

f) former, évaluer, promouvoir et supporter la qualité des marchais, juges et officiels,
g) coopérer et contrôler les préparations techniques et de la tenue des compétitions lors des championnats d’Europe

et autres événements de l’ETU.

8.5. Le comité de développement: le comité de développement est composé de 7 membres élus par l’assemblée gé-

nérale. Au moins un membre doit être de sexe féminin.

Le comité de développement est responsable pour:
a) la formation des entraîneurs,
b) promouvoir la pratique de ces sports par des femmes,
c) établir des programmes pour la jeunesse et les écoles.
8.6. Le comité médical et de recherche: le comité médical et de recherche est composé de 5 membres élus par l’as-

semblée générale. Au moins un membre doit être de sexe féminin.

Le comité médical et de recherche est responsable pour:
a) établir des règles lors d’événements de l’ETU pour assurer la santé et la sécurité des athlètes, 
b) effectuer de la recherche scientifique sportive et des projets en relation avec des activités de l’ETU.
8.7. Le comité des athlètes: le comité des athlètes est composé de 6 membres. Quatre d’eux viennent du triathlon

(deux femmes, deux hommes), un du duathlon et un du triathlon d’hiver.

Les six membres du comité d’athlètes sont élus par leurs pairs lors de leur championnat d’Europe respectif.
8.8. Le comité d’audit: le comité d’audit est composé de trois membres élus par l’assemblée générale pour une année.

Le comité d’audit est consultatif.

Le comité d’audit est responsable pour vérifier les états financiers préparés par le Trésorier en vu du rapport à pré-

senter au conseil d’administration et à l’assemblée générale, afin de protéger les intérêts financiers des fédérations na-
tionales.

8.9. Une même personne ne peut pas être membre de plus d’un comité.

Chapitre 9: Commissions

L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peut instituer des commissions qu’ils jugent appropriés.

Chapitre 10: Règles de vote

10.1. Le vote par lettre, fax, e-mail est prohibé, sauf si le contraire est prévu par les statuts.
10.2. Le vote se fera à main levée sauf si un vote secret est proposé et accepté moyennant majorité simple.

103796

Chapitre 11: Elections

11.1. Les élections du conseil d’administration et des différents comités (excepté le comité d’audit) auront lieu lors

de la première année calendaire qui suit les Jeux Olympiques d’été et les membres seront élus pour quatre années. Tous
les membres sont rééligibles.

11.2. Les élections prendront place dans l’ordre suivant:
a) Président
b) Vice-Président
c) Secrétaire général
d) Trésorier
e) membre du conseil d’administration
f) différents comités
11.3. Le Président, Vice-Président, Secrétaire général et Trésorier doivent recueillir plus de 50% des voix pour être

élus.

Si aucun candidat ne reçoit plus de 50% des voix, le candidat avec le nombre le moins élevé de voix est éliminé. Des

votes consécutifs seront organisés jusqu’à ce qu’une personne soit élue.

a) Les autres membres du conseil d’administration et des comités sont élus à la majorité simple. Les candidats avec

le plus de voix sont élus sous la réserve que le quota pour les membres de sexe féminin soit respecté.

11.4. Toute candidature pour les élections est à soumettre au Secrétaire général au moins 60 jours avant la date fixée

pour l’assemblée générale.

Tous les candidats doivent avoir au moins 18 ans, être membre de la fédération nationale proposant la candidature

et être citoyen ou résident permanent depuis plus d’un an dans le pays de la fédération nationale concernée.

11.5. Le Secrétaire général fait circuler toutes les candidatures aux élections à toutes les fédérations membres au

moins 30 jours avant la date de l’assemblée générale.

11.6. Tout poste devenu vacant pour quelque raison que ce soit par un membre du conseil d’administration ou d’un

comité sera attribué jusqu’à la prochaine assemblée générale à une personne désignée par le conseil d’administration.

11.7. Lors de l’assemblée générale les membres provisoires du conseil d’administration et des différents comités sont

éligibles au poste vacant pour le reste de la période restant à faire.

11.8. A la première réunion, chaque comité élira parmi ses membres un Président et un Secrétaire.
11.9. Les membres du comité médical et de recherche et du comité d’audit doivent être membres d’une organisation

professionnelle compatible avec le comité dans lequel ils siègent.

11.10. Chaque comité peut recourir à des spécialistes pour l’assister dans son travail. Le spécialiste n’a pas de droit

de vote.

Chapitre 12: Finances

12.1. L’année financière de l’ETU commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

12.2. La cotisation annuelle par membre sera fixée par l’assemblée générale.
La cotisation annuelle ne pourra pas dépasser 5.000,- EUR.
12.3. La cotisation annuelle est due pour le 31 mars de chaque année.
Une fédération nationale qui n’a pas payé sa souscription à l’ETU pour le 31 mars n’est pas à considérer comme mem-

bre à part entière en conformité avec les points 4.2 et 4.3 des statuts.

12.4. Une fédération nationale qui n’a pas payé sa cotisation pour le 31 mars, perdra ses droits de membre dans l’ETU

jusqu’à ce qu’une justification du non-paiement ait été soumise et acceptée par le conseil d’administration. La notification
de la perte de la qualité de membre sera envoyée par le conseil d’administration. Pour regagner le droit de membre, la
fédération nationale doit à nouveau faire une demande d’adhésion au conseil d’administration. 

12.5. Les dépenses accrues par les membres du conseil d’administration en rapport avec leurs obligations seront en-

tièrement remboursées.

12.6. Les dépenses administratives causées par les différents comités, les commissions et le conseil de discipline et

d’appel, tout comme tous frais de voyage et d’hôtel en relation avec les obligations des membres respectifs doivent être
approuvés en avance par le conseil d’administration sur base du budget pour l’année en cours. Ces dépenses seront
pleinement remboursées.

12.7. Les frais des délégués se rendant à l’assemblée générale seront à supporter entièrement par les fédérations na-

tionales respectives, même si le délégué assiste également à un comité au même moment.

Chapitre 13: Démission

Une fédération nationale qui veut démissionner de l’ETU doit notifier par lettre recommandée sa démission au con-

seil d’administration en la personne de son Secrétaire général.

A la réception de la démission, la fédération nationale perdra son statut de membre et les privilèges afférents.

Chapitre 14: Discipline

14.1.Tout litige survenant entre un comité d’organisation, une fédération nationale, un officiel ou athlète de l’ETU,

est à résoudre par conciliation amiable.

Si un accord amiable ne peut être obtenu, le conseil d’administration de l’ETU procédera à une médiation.
Si aucune solution amiable ne peut être obtenue par le conseil d’administration de l’ETU, le cas sera soumis à la Cour

d’Arbitrage du Sport (CAS) de Lausanne (Suisse).

14.2.Toute dispute ou controverse survenue entre l’ITU et l’ETU doit être tranchée par conciliation. 
Si aucune solution amiable ne peut être obtenue, l’affaire sera soumise pour médiation en accord avec les règles de

médiation du CAS.

103797

Si la médiation échoue, l’affaire sera soumise à la Cour d’Arbitrage du Sport (CAS) à Lausanne (Suisse).
14.3. Tout jugement du CAS sera final et sans droit d’appel.

Chapitre 15: Dissolution

15.1. L’ETU ne peut être dissoute que dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire spécialement convo-

quée à cette fin.

La décision de dissoudre l’ETU requiert un quorum de 2/3 des membres.
Si 2/3 des membres ne sont pas présents à la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera

convoquée.

Cette seconde assemblée générale délibère et vote même sans avoir atteint le quorum de 2/3 des membres. En cette

hypothèse, cependant la dissolution doit être homologuée par un tribunal civil.

La dissolution est votée par une majorité de 2/3 des membres présents.
15.2. L’assemblée générale peut lors de sa dissolution, décider que quelques ou tous ses avoirs seront donnés à des

associations charitables.

Chapitre 16: Membres honoraires

16.1. Le statut de membre honoraire individuel peut être accordé par l’assemblée générale à une personne qui est

considérée comme avoir des mérites exceptionnels dans le cadre de l’EUROPEAN TRIATHLON UNION. La qualité
de membre honoraire est confiée à vie.

16.2. Les membres honoraires ont le droit se rendre à l’assemblée générale, peuvent exprimer leur opinion mais n’ont

pas le droit de vote.

16.3. A présent, les membres honraires de l’ETU sont:
M. Peter Boll, Suisse, M. Gösta Mittag-Leffler, Suède, M. Richard W.E. Poole, Grande-Bretagne, M. Frank H. Schatz,

Allemagne, M. Joop Van Zanten, Pays-Bas, M. Michel Gignoux, France et M. Tom O’Donnell, Irlande.

Chapitre 17: Divers

Les présents statuts sont régis par le droit luxembourgeois et plus particulièrement par la loi datée du 21 avril 1928,

telle que modifiée par la suite, sur les associations sans but lucratif et fondations.

Extrait des résolutions du Congrès du 23 juin 2006.
Le congrès a voté à l’unanimité les modifications des statuts de l’ETU suivant le texte de la version française.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02045. – Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109215.3//356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.

SILCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.470. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date 

du 29 avril 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 564 du 3 août 1998.

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01687, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108517.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

RESCUE UNLIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.557. 

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01012, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2006.

(108522.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

M. Casado / K. Müller-Ott / G. Markus / P. Schädler / V. Carvalho / J. Flatters / K. Smet / R. Barel / E. Di Toro /
M. Knepper.
<i>Président / <i>vice-président / secrétaire général / trésorier / EB membre / EB membre / EB membre / EB membre / EB membre
/ EB membre.

<i>Pour SILCOLUX S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

FISOGEST S.A.
Signature

103798

81 VH HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 114.092. 

In the year two thousand and six, on the eighteenth of August,
before Maître Henri Beck, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of 81 VH HOLDING, S.à r.l. a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 17, boulevard du Prince Henri, in L-1724 Luxembourg, incorporated on 30 January
2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - No 822 of 25 April 2006 (the Company). The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated 19 July
2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. The Company is registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 114.092.

There appeared before the notary:
1.- JER VICTOR HUGO, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated un-

der the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Schiller in L-2519 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 115.443; and

2.- LES COMBES INVESTMENTS S.A., a public limited company (société anonyme) incorporated under the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32, avenue du X Septembre, in L-2550 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 117.612, (together the Share-
holders)

hereby duly represented by Philippe Thiebaud, lawyer, professionally residing in 58 rue Charles Martel, L-2134, Lux-

embourg, by way of powers of attorney given in Luxembourg on 16th of August 2006.

The proxies given by the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of

the appearing parties and the undersigned notary, shall romain attached te the present deed te bé filed with such deed
with the registration authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary te record the following:
I. that 100 (one hundred) shares in the Company representing the entire subscribed share capital of the Company

amounting to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
and twenty-five Euros) each, were present or duly represented at the Meeting, which was thus regularly constituted and
able validly te deliberate on all the points on the agenda:

II. the agenda of the Meeting was as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Amendment te article 15 and article 16 of the articles of association of the Company (change of the financial year);

and

3. Miscellaneous.
III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening no-

tices, the represented Shareholders considering the Meeting te be duly convened and declaring themselves te have per-
fect knowledge of the agenda which has been communicated te it in advance. 

<i>Second resolution

The Meeting resolves that each financial year of the Company shall start on 1 September and end on 31 August. Ac-

cordingly, the Meeting further resolves (i) that the financial year which started on 30 January 2006 shall close on 31
August 2006 rather than on 31 December 2006 and subsequently (ii) that the following financial shall start on 1 Septem-
ber 2006 and end on 31 August 2007. 

As a consequence of the above resolutions, article 15 and article 16 of the articles of association of the Company

shall henceforth read as follows:

«Art. 15. The Company’s year starts on the ist of September and ends on the 31 st of August, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 st of
August 2006.»

«Art. 16. Each year, with reference te the 31st of August, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities. 

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated te be approximately EUR 900.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

103799

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read te the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix-huit août.
Devant Maître Henri Beck, notaire résidant à Echternach (Grand Duché de Luxembourg),
A été tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de 81 VH HOLDING, S.à r.l., une so-

ciété à responsabilité limitée régie par le droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 17, boulevard du Prince Henri
à L-1724 Luxembourg, constituée selon un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, du 30 Janvier
2006, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 822 du 25 avril 2006. Les statuts de la société
ont été modifiés par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 juillet 2006, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La société est inscrite au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.092.

Ont comparu devant le notaire instrumentaire:
1.- JER VICTOR HUGO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit Luxembourgeois, ayant son

siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 115.443; et

2.- LES COMBES INVESTMENTS S.A., une société anonyme régie par le droit Luxembourgeois, ayant son siège social

à 32, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 117.612, (ensemble les Associés)

représentées par Philippe Thiebaud, juriste, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, en vertu de procurations données à Luxembourg le 16 août 2006,

Les procurations des Associés représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le

notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties comparantes, comme ci-dessus représentées, prient le notaire d’acter que:
I. 100 (cent) parts sociales de la Société représentant l’intégralité du capital social de la Société d’un montant de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, sont pré-
sentes ou représentées à l’Assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour;

II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des articles 15 et 16 des statuts de la Société (changement de l’année sociale); et
3. Divers.
III. après délibération, l’Assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l’Associé Unique de la Société représenté se considérant dûment convoqué et déclare avoir une parfaite con-
naissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide que chaque année sociale de la Société commencera le ter septembre et finira le 31 août. Par

suite, l’Assemblée décide (i) que l’année sociale qui a débuté le 30 Janvier 2006 sera clôturée le 31 août 2006 au lieu du
31 décembre 2006 et subséquemment, (ii) que l’année sociale suivante débutera le 1

er

 septembre 2006 et clôturera le

31 août 2007.

En conséquence des résolutions prises ci-dessus, l’articles 15 et l’article 16 des statuts de la Société se liront désor-

mais de la façon suivante:

«Art. 15. L’année sociale commence le ier septembre et se termine le 31 août, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 août 2006.»

«Art. 16. Chaque année, au 31 août, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la So-
ciété.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.»

<i>Coûts

Les dépenses, coûts, honoraires et charges sous quelque forme qu’ils soient, encourus par la Société suite au présent

acte sont estimés approximativement à EUR 900.-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Thiebaud, H. Beck.

103800

Enregistré à Echternach, le 21 août 2006, vol. 362, fol. 57, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(107825.3/201/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.

81 VH HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 114.092. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107826.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.

SCHWARZER PETER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9213 Diekirch, 10, rue de Brabant.

R. C. Luxembourg B 104.831. 

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01014, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2006.

(108524.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

ENTREPRISE JEAN FORTUNATO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5880 Hesperange, 157, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 13.591. 

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01028, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2006.

(108529.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

FINATHEM EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 102.126. 

L’adresse professionnelle de Monsieur Vincent Goy, administrateur de la Société, qui était au 43, boulevard de la Pé-

trusse, L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

68-70, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg.
L’adresse professionnelle de Monsieur Jean-Daniel Camus, administrateur de la Société, qui était au 7, Egerton Gar-

dens, GB-SW3 2BP Londres, a changé et est désormais la suivante:

rue Barbet de Jouy
F-75007 Paris (France).

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01811. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108868.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Echternach, le 4 octobre 2006.

H. Beck.

Echternach, le 4 octobre 2006.

H. Beck.

FISOGEST S.A.
Signature

FISOGEST S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

103801

URBATECNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 179, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.834. 

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01027, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2006.

(108530.4//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

BRUNEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 116.764. 

L’an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRUNEL LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange agissant en remplacement

du notaire instrumentant en date du 18 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1477 du 2 août 2006,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 116.764,
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de M. Jeroen Ekkel, directeur, demeurant professionnel-

lement à L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire M. Patrick Lemson, employé privé, demeurant à NL-1101CS Amsterdam.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Pascale Nouy, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.-Transfert de siège vers, L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal. 
2.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts.

3.-Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social vers, L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les actionnaires ont décidé de modifier de 1

er

 alinéa de l’article 2 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (1

er

 alinéa). Le siège social de la société est établie dans la Ville de Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

FISOGEST S.A.
Signature

103802

Signé: J. Ekkel, P. Lemson, P. Nouy, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(109370.3/206/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.

BRUNEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 116.764. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109371.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.

BRICKS 21st S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 109.393. 

L’an deux mille six, le trente et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de

la Liberté, (ci-après «le mandataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme BRICKS 21st S.A., ayant

son siège social L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 109.393, constituée orignairement sous la dénomination de GALLINA S.A., sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1245 du 22 novembre
2005,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 novembre 2005,

publié au Mémorial C numéro 701 du 6 avril 2006, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en
BRICKS 21st S.A.

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 24 août 2006; un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme BRICKS 21st S.A., prédésignée, s’élève actuellement à cinquante mille

euros (50.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq (5) des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cinq cent mille euros

(500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- FUR),
et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des
statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 24 août 2006 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq (5) des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de trois cent quatre-vingt mille euros (380.000,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à quatre cent trente mille euros (430.000,- EUR), par la création
et l’émission de trois mille huit cents (3.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription des trois mille huit cents (3.800) actions nouvelles par

la société anonyme THIRD MILLENNIUM INVESTMENTS S.A., ayant son siège social L-1931 Luxembourg, 25, avenue
de la Liberté.

V.- Que les trois mille huit cents (3.800) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédit et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de trois
cent quatre-vingt mille euros (380.000,- EUR) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq (5) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Luxembourg-Eich, le 9 octobre 2006.

Signature

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

103803

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à quatre cent trente mille euros (430.000,- EUR), divisé

en quatre mille trois cents (4.300) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille cent euros.

Dont Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Winandy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 2006, vol. 537, fol. 88, case 5. – Reçu 3.800 euros.

<i>Le Receveur ff (signé): Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109389.4/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.

ALMA EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 118.901. 

L’an deux mille six, le vingt et unième jour du mois de septembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALMA EUROPE (la «So-

ciété»), avec siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte passé par-devant
le notaire soussigné le 1

er

 août 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par M. Eric Tardy, directeur, demeurant à Neuilly-sur-Seine, France.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur M. Martin Michard, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions détenues par chacun d’eux figurent sur la

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Cette liste ainsi que la procuration signées ne varietur seront annexées au présent acte, pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que les actions représentant tout le capital social sont représentées à cette as-

semblée et les actionnaires déclarent être dûment informés de l’ordre du jour de sorte que la présente assemblée gé-
nérale est régulièrement constituée et pourra délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour décrit ci-
après:

1. Augmentation du capital social de la société de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) à soixante-six mille euros

(66.000,- EUR) par l’émission à deux nouveaux actionnaires de trente-trois mille (33.000) actions nominatives à un prix
d’émission par action d’un euro (1,- EUR), suivant un apport en nature effectué par les nouveaux actionnaires souscrip-
teurs.

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5, afin de lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante-six mille euros (66.000,- EUR), représenté par soixante-six mille

(66.000) actions nominatives d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR).»

Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée a de manière unanime pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’actuellement trente-trois mille euros (33.000,-

EUR) à soixante-six mille euros (66.000,- EUR) par l’émission de trente-trois mille (33.000) actions nominatives, à un
prix d’émission par action d’un euro (1,- EUR).

Cette émission d’actions a été faite en contrepartie d’un apport en nature de six cent (600) actions d’une valeur no-

minale de cent euros (EUR 100,-) chacune dans ALMA PARIS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant
son siège social au 25, avenue Franklin D. Roosevelt, F-75008 Paris, enregistrée au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Paris sous le numéro 482 145 604 (ALMA PARIS), représentant 40% du capital social d’ALMA PARIS, dans les
proportions suivantes: 

Preuve du transfert à la Société de l’apport en nature a été donnée au notaire soussigné.
Conformément à l’article 2 6-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’apport en nature précité a

été examiné et évalué par L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg, dans un rapport daté

Junglinster, le 25 septembre 2006.

J. Seckler.

Souscripteur

Nombre d’actions Nombre d’actions

ALMA PARIS

de la Société

apportées

obtenues

Monsieur Henri Vernhes, demeurant à F-75007 Paris, 4, cité Martignac. . . . .

525

28.875

Monsieur Richard Pool Jones, demeurant à F-64200 Biarritz, 14, avenue Vic-

tor Hugo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

4.125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

33.000

103804

du 18 septembre 2006, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec cet acte à l’enregistrement, dont la
conclusion est la suivante:

«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, aucun élément n’est venu à notre attention qui nous amè-

nerait à conclure que la valeur des apports ne serait pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émet-
tre en contrepartie.»

Sur base de ce qui précède, l’assemblée générale a décidé que l’apport décrit ci-dessus, qui consiste dans six cents

(600) actions (représentant 40% du capital d’ALMA PARIS), est évalué à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), qui sont
attribués au capital social de la Société.

En contrepartie des apports susmentionnés, les comparants ont obtenu trente-trois mille (33.000) actions de la So-

ciété avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, dans les proportions indiquées dans le tableau ci-dessus.
Chaque comparant a ainsi reçu 55 actions de la Société pour chaque action ALMA PARIS.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5 afin de lui donner la teneur

suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante-six mille euros (66.000,- EUR) représenté par soixante-six mille

(66.000) actions nominatives d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR).»

<i>Exonération du droit d’apport

La Société a été constituée le ler août 2006 par apport en nature d’actions d’ALMA PARIS représentant 50% du capital

social d’ALMA PARIS. La présente augmentation de capital est également faite par apport en nature d’actions d’ALMA
PARIS, cette fois-ci représentant 40% du capital social d’ALMA PARIS. A la suite de la présente augmentation de capital,
le pourcentage de 90% du capital social d’ALMA PARIS apporté sera atteint. A cause du présent apport atteignant au
moins 65% du capital social antérieurement émis d’une autre société de capitaux, notamment d’ALMA PARIS, le notaire
se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de la présente augmentation du capital sont estimés approximativement à 1.500,- EUR. Tous les points à l’ordre
du jour étant épuisés, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire, l’original du présent

acte.

Signé: E. Tardy, M. Michard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 71, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109486.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.

ALMA EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 118.901. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 44230 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 12 octobre 2006.

(109488.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.

ATYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 95.963. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01644, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108543.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Luxembourg, le 4 octobre 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger
<i>Notaire

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

103805

MEDIA I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 3.084. 

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement du 27 septembre 2006, le Tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale

a déclaré réouvertes les opérations de la liquidation de la société à responsabilité limitée MEDIA I, S.à r.l., ayant eu son
siège social à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur le juge Lex Eippers et liquidateur M

e

 Claude Speicher,

avocat à la Cour, à Diekirch.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de commerce de Diekirch endéans les 3 semaines

de la présente publication.

Enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2006, réf. DSO-BW00106. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(121793.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2006.

CENTRAL EUROPEAN PARTICIPATION II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 120.155. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on thirty-first of August.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AMERICA, a corporation organized under the laws of the State of New

Jersey, United States of America, having its registered office at 751 Broad Street, Newark, New Jersey, 07102-5096,
United States of America, here represented by Mrs. Rachel Uhl, employee, with professional address at 15, Côte d’Eich,
L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy established on August 15, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities. Such appearing person, represented as
stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of a private limited
liability company: 

<i>Definitions

- Capital Gains: The difference between the net proceeds after taxes, fees, costs and leverage of an Investment and

the funds employed for such Investment arising from the sale or disposition of an Investment, the condemnation of an
Investment, the casualty loss of an Investment or the refinancing of an Investment calculated by the manager(s) from
time to time in its/their sole reasonable discretion;

- Extraordinary Profits: Profits of the Company resulting out of Capital Gains;
- Investment: The acquisition of a property or a property owning company through the Company affiliates;
- Investor(s): Any person or legal entity which has funded the company either with equity or debt;
- Ordinary Profits: Profits of the Company other than Extraordinary Profits.
- PPL: means any profit-participating loan executed between the Company and its shareholder(s);

Corporate objectives - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to

such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single shareholder subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders (the shareholders are hereafter collectively referred to as the «Share-
holders» and each the «Shareholder»), but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares.

Art. 2. Corporate objectives. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining di-

rectly or indirectly to the taking of securities or participating interests in any companies or enterprises in whatever form
directly or indirectly related to real estate investments in Central and Eastern Europe, including the Baltic States and
former member states of the USSR (hereafter the «Geographic Area»), as well as the administration, the management,
the control and the development of such securities or participating interests.

In particular, the investment objective of the Company is to acquire indirectly, through its subsidiaries, a diversified

portfolio of high quality real estate properties in selected countries throughout the Geographic Area. 

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities or participating interests of whatever origin directly or indirectly related to
real estate investments in the Geographic Area, participate in the creation, the development and the control of any com-

M

e

 C. Speicher

<i>Avocat à la Cour

103806

pany or enterprise directly or indirectly related to real estate investments in the Geographic Area, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities
or participating interests related to real estate investments in the Geographic Area, realize a return on such securities
or participating interests by way of sale, transfer, exchange, development or otherwise, and may grant to the companies
or enterprises in which it has securities or participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may borrow in any form whatsoever and may issue bonds, which can be convertible into shares or

other participating interests in the Company.

In general, the Company may take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. Duration. The Company has an initial term of five (5) years, which will expire on August 31st, 2011. The

Shareholders have the right to extend the term twice, each extension to be for up to one (1) year, by a super majority
vote. At the end of the term (as so extended, if applicable) the Company shall automatically dissolve.

Art. 4. Name. The Company will have the name CENTRAL EUROPEAN PARTICIPATION II, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The

manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company
to another location in the municipality where the statutory registered office is located.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a super majority

vote of the Shareholders.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any
effect on the Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager,
or in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Capital - Shares

Art. 6. Corporate capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

represented by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The corporate capital may be changed at any time by a super majority vote of the Shareholders.

Art. 7. Authorized capital. The authorized capital of the Company is set at one hundred fifty million Euro (EUR

150,000,000.-) divided into six million (6,000,000) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The Board of Managers is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares at nominal value, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or
in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the terms and conditions of the subscription of

and paying up on the new shares. 

This authorization is valid until March 31, 2007 for the issue of new shares, except for shares to be issued further to

the conversion of debt into equity in compliance with article 24 of the Articles where this authorization will then extend
to March 22, 2009.

Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by the Law, article

6 of the Articles will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic
form by the Board of Managers or by any person duly authorized and empowered by the Board of Managers for this
purpose.

Art. 8. Subscription period. The subscription period for any shares in the Company will end on March 31, 2007.
However, this provision does not apply to existing shareholders purchasing new shares as a result of existing capital

commitments.

Art. 9. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Com-

pany in direct proportion to the number of issued and outstanding shares of the Company.

As between the Company and its Shareholders, the Company’s shares are indivisible and each share shall only have

one legal owner. If a share is owned by more than one owner, the co-owners have to appoint a sole person as the legal
owner and their representative in dealings with the Company.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 10. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder

are freely transferable.

In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law, which provides that (i) shares may not be transferred inter vivos to non-share-
holders unless shareholders representing at least three-quarters of the corporate capital shall have agreed thereto in a
general meeting and (ii) shares may not be transferred by reason of death of a shareholder to non-shareholders except
with the approval of shareholders representing three-quarters of the rights owned by the surviving shareholders.

103807

Management

Art. 11. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a Board of Managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a simple majority vote of the shareholders.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to

act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with. The managers will have
all powers in determining the different types of profits, ordinary or extraordinary, to be distributed to the Investors.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the

single signature of any one member of the Board of Managers or by any other person to whom a special power of at-
torney has been granted by the Board of Managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any one member of the Board of Managers may sub-delegate his

powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any one member of the Board of Managers will determine any such

agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

Art. 13. Meetings and Decisions of the Board of Managers. The meetings of the Board of Managers are con-

vened by any two managers. The Board of Managers may validly debate without prior notice if all managers are present
or represented. A manager may be represented at the meetings by one of his fellow members pursuant to a power of
attorney.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall be adopted by the simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability of Managers. The members of the Board of Managers assume, by reason of their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

Advisory Board

Art. 15. Advisory Board.
15.1. Powers of the Advisory Board
The Advisory Board shall be consulted by the manager(s) and will express its views on the following matters:
(i) acquisition, development, encumbrance and disposition of properties;
(ii) significant capital expenditures and investments in properties unless specified and approved in the acquisition pro-

posal for such property;

(iii) incurring any indebtedness or extending credit;
(iv) use of the Company’s profits;
(v) all transactions between the Company and TMW IMMOBILIEN, GmbH or any of its affiliates or between the

Company and BANK OF AUSTRIA or any of its affiliates; and

(vi) any other material business decision that is not in the ordinary course.
15.2. Appointment of the members of the Advisory Board
Each Shareholder representing twenty five million Euro (EUR 25,000,000.-) (invested or committed) will be entitled

to elect a member of the Advisory Board. Advisory Board members so elected will hold office until their successors are
elected. They are eligible for re-election and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
adopted by the shareholders.

The members of the Advisory Board shall not receive any compensation for their services, unless otherwise deter-

mined by a simple majority vote of the Shareholders.

15.3. Meetings of the Advisory Board
The Advisory Board may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need not

be a member of the Advisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Advisory
Board.

The Advisory Board will meet upon call by the chairman at the time, date and place determined in the convening

notice. A meeting of the board must be convened if any member so requires.

The chairman will preside at all the meetings of the Advisory Board, but in his absence the Advisory Board will appoint

another member of the Advisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting. 

Written notices of any meeting of the Advisory Board will be given by letter, by e-mail, by telegram or by telefaxed

letter to all members at least 5 days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency,

103808

in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent of each member of the Advisory Board by letter, by e-mail, by telegram or

by telefaxed letter addressed to the chairman of the Advisory Board. No separate notice is required for meetings held
at times and places specified in a schedule previously adopted by the Advisory Board.

If all the members of the Advisory Board are present or represented at a meeting of the Advisory Board and if they

state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting of the Advisory Board may be held without
prior notice.

Any member of the Advisory Board may act at any meeting of the Advisory Board by appointing by letter, by telegram

or by telefaxed letter another member as his proxy.

The Advisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Views will be expressed by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written opinion, signed by all members of the Board, is proper and valid as though it had been

expressed at a meeting of the Advisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content.

Shareholder’s decisions

Art. 16. Shareholder’s decisions. The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively
of the number of shares that he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. 

Decisions requiring a simple majority vote are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning

more than 50% of the shares present or represented. For a simple majority vote, a quorum shall consist of shareholders
representing 50% of the Company’s share capital. Decisions requiring a super majority vote are only validly taken insofar
as they are adopted by the majority of Shareholders owning 75% or more of the Company’s share capital. Accordingly,
for a super majority vote, a quorum shall consist of shareholders representing at least 75% of the Company’s share cap-
ital. 

The managers shall call any shareholder meetings by giving 15 days’ written notice thereof specifying the time, place

and agenda for such meeting to all shareholders and Extraordinary shareholder meetings shall take place when called by
the managers or if requested by shareholders who hold at least 50% of the Company’s share capital. If, upon such re-
quest by the shareholders, the managers do not call a meeting within 20 days of such request, such shareholders may
call the meeting by giving at least 15 calendar days written notice thereof to all shareholders, which notice shall specify
the time, place and agenda for such meeting. Any vote may also be taken by written consent.

If the managers send the invitation, it shall as far as necessary explain the subject of the resolutions and enclose any

documents necessary for the evaluation thereof. The shareholders’ meeting shall be called in writing by post, e-mail or
telefax making known the agenda, time and place and giving a notice period of 30 calendar days. The notice period may
be reduced to 20 calendar days for extraordinary shareholders’ meetings. The date of sending the invitation and the
date of the meeting shall not be included in the calculation of the notice period. A shareholder may participate in a share-
holder vote, whether at a shareholder meeting or by written consent in person or by proxy. 

The following actions by the Company require the prior approval of the shareholders by a simple majority vote:
- Appointment, confirmation and removal of managers;
- Modification or termination of the Advisory Agreement executed by and between the Company, TMW PRAMER-

ICA REAL ESTATE INVESTORS S.A., Luxembourg and TMW PRAMERICA MÜNICH, GmbH (hereinafter collectively
the «Asset Manager»), as well as the exercise of any remedies in case of a default by Asset Manager under the Advisory
Agreement, and replacement of the Asset Manager with a new asset manager and investment advisor in case of a ter-
mination of the Advisory Agreement;

- Adoption of the Company’s statement of accounts and financial statements; 
- Choice of auditor; and
- All other actions of the shareholders that are not required to be made by super majority or by unanimous vote

either in these Articles or by Luxembourg Law.

The following actions by the Company require the prior approval of the shareholders by a super majority vote:
- Amendment of the Company’s articles of association;
- Extension, termination, merger, consolidation, sale of substantially all of the Company’s assets and liquidation of the

Company; and

- All other actions that are specifically stated by these Articles to be made by a super majority vote.
The following actions by the Company require the prior approval of the shareholders by a unanimous vote of share-

holders representing 100% of the share capital of the Company:

- Change of jurisdiction and legal situs of the Company; and
- Increase of the mandatory capital contributions of the Shareholders.
In addition, the shareholders shall have those mandatory voting rights granted by applicable Law and shall have the

right, by simple majority, to enforce any agreement between the Company and TMW, BANK OF AUSTRIA or any af-
filiate of either.

Art. 17. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held in the

City of Luxembourg, at a date, time and place specified in the convening notice. At the annual general meeting of share-

103809

holders the shareholders shall vote on the approval of the annual statement of accounts and financial statements and
such other matters required by law or specified in the convening notice.

Financial Year - Balance sheet

Art. 18. Financial Year. The Company’s financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of Decem-

ber of each year.

Art. 19. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the Company’s accounts are estab-

lished and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office and has the

right, at the expense of such Shareholder, to have an independent auditor conduct an audit of the Company. 

Art. 20. Distribution rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Compa-
ny’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Dividend payments from the Company to its Shareholders shall be permitted so long as any debt instrument of what-

ever nature is outstanding, subject to the following conditions:

- no dividends may be paid by the Company on the shares if there has been an event of default (as defined under the

given debt instrument);

- the aggregate amount of dividends declared on each share during any payment period shall only be composed of

Ordinary Profits insofar the Extraordinary Profits have already been repatriated on the debt instruments then in exist-
ence, based on specific remuneration clauses;

- no dividends may be paid on the shares if there is accrued but unpaid yield on the debt instruments in existence.
The present article also applies to interim dividend distributions as further defined under article 20 hereunder.

Art. 21. Interim dividend distribution. Interim dividends shall be distributed by the manager or the Board of

Managers, on a quarterly basis and not later than 45 days after the end of each quarter, under the following conditions:

- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers; 
- These accounts show a profit including profits carried forward; and
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.

Art. 22. Calculation of the net asset value per share. The manager or the Board of Managers will determine

the net asset value per share annually at the end of each business year. In case a new Investor, as opposed to all of the
existing Investors, subscribes for shares, additional computations of net asset value must be processed at the time such
new Investor subscribes for shares.

Winding up - Liquidation

Art. 23. Winding up - Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and
remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Investment restrictions

Art. 24. Investment restrictions. The investment period terminating on March 31, 2007, the Company will not

make further investments either directly or indirectly via its subsidiaries after March 31, 2007.

The maximum leverage per property is set at 80% and the maximum leverage for the entire portfolio is set at 65%.
The net proceeds after taxes, fees, costs and leverage of an Investment arising from the sale or disposition of an In-

vestment, the condemnation of an Investment, the casualty loss of an Investment or the refinancing of an Investment
calculated by the manager(s) from time to time in its/their sole reasonable discretion (hereafter the «Net Proceeds»)
prior to the fourth anniversary of the Company shall be reinvested. At the same time, the interest due on the PPL, which
is derived from proceeds of Investment sales as indicated sub) prior to the fourth anniversary of the Company shall
under these circumstances be paid in kind, under the form of a mix of additional shares, and PPL.

Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in these Articles.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated deed are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of managers at two (2).

103810

2. The following persons are appointed as managers of the Company:
- Mr. Dirk Ruppert, Real Estate Professional, residing at Witteisbacher Platz 1, D-80333 Munich, Germany; and
- Mr. Paul Devonshire, Real Estate Professional, residing at Witteisbacher Platz 1, D-80333 München, Germany.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AMERICA, une «corporation» organisée selon le droit du New Jersey,

Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 751 Broad Street, Newark, New Jersey, 07102-5096, Etats-Unis d’Amé-
rique, représentée par Mlle Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 15 août, 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

<i>Définitions

- Plus Values: la différence entre les résultats nets après impôts, frais, coûts et ratios d’un Investissement et les fonds

employés pour cet investissement, tel que calculé par les gérants dans leur seule et raisonnable discrétion;

- Profits Extraordinaires: profits de la Société résultant de Plus Values;
- Investissement: acquisition d’immobilier ou d’une société immobilière au travers des filiales et affiliées de la Société;
- Investisseur(s): toute personne physique ou morale ayant financé la Société soit en capital soit en prêt;
- PP: tout prêt participatif conclu entre le Société et ses associés;
- Profits Ordinaires: profits de la Société autres que les Profits Extraordinaires.

Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. Les objectifs pour lesquels la Société est formée sont toutes transactions se rapportant directement

ou indirectement à la prise de titres ou de participations dans toute entité sous quelque forme que ce soit, directement
ou indirectement liée à des investissements immobiliers en Europe Centrale et Europe de l’Est, incluant les Etats balti-
ques et anciens membres de l’Union des Républiques Socialistes Soviétiques (ci-après dénommé l’«Aire Géographique»),
ainsi que l’administration, la direction, le contrôle et le développement de ces titres et participations.

En particulier, l’objectif de la Société est d’acquérir indirectement, au travers de ses filiales, un portefeuille diversifié

de propriétés immobilières de grande qualité dans les régions sélectionnées de l’Aire Géographique.

La Société pourra particulièrement utiliser ses fonds pour la mise en place, la direction, le développement et la dis-

position d’un portefeuille composé de tout titre ou participation de quelque origine que ce soit directement ou indirec-
tement lié à des investissements immobiliers dans l’Aire Géographique, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entité directement ou indirectement liée à des investissements immobiliers dans l’Aire Géographique,
acquérir par voie de contribution, souscription, ou par option d’achat et tout autre moyen quel qu’il soit, tout titre ou
participation lié à un investissement immobilier dans l’Aire Géographique, réaliser un retour sur ces investissements par
voie de cession, transfert, échange, développement ou de tout autre moyen, et apporter aux entités dans lesquelles elle
possède des titres ou participations tout support financier, prêts, avances, garanties.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations, qui peuvent être converti-

bles en parts sociales ou autre participations dans la Société.

La Société peut également prendre tout mesure afin de sauvegarder ses droits et faire toutes opérations que ce soit,

qui sont directement ou indirectement liées à ses objectifs et qui peuvent en faciliter le développement.

103811

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée initiale de cinq (5) ans, qui expirera le 31 août 2011. Les

associés ont le droit de proroger par deux fois le terme initial, chaque prorogation ne pouvant excéder un (1) an, ce
par un vote à la majorité qualifiée. A la fin du terme (ou des prorogations, si applicable), la Société sera automatiquement
dissoute.

Art. 4. Dénomination. La Société aura comme dénomination CENTRAL EUROPEAN PARTICIPATION II, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la commune
du siège statutaire. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des
associés prise à la majorité qualifiée.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts Sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des associés prise à la majorité qualifiée.

Art. 7. Capital autorisé. Le capital social autorisé est fixé à cent cinquante millions d’Euro (EUR 150.000.000,-)

divisé en six millions (6.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé et dispose des pouvoirs nécessaires pour:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois successives,

par l’émission de nouvelles actions, souscrites par apport en numéraire ou en nature, par conversion de créances ou de
toute autre façon;

- déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les termes et conditions

de la souscription ainsi que du paiement des nouvelles actions;

L’autorisation demeurera valable jusqu’au 31 mars 2007 pour l’émission de nouvelles parts sociales, à l’exception des

parts sociales non encore émises qui suivraient la conversion de dette en capital, conformément à l’article 24 des statuts.
Dans ce cas, l’autorisation sera étendue au 22 mars 2009.

Après chaque augmentation du capital social réalisée et dûment actée dans les formes légales requises, l’article 6 des

Statuts sera modifié de manière à refléter cette augmentation. Une telle modification sera actée dans la forme authen-
tique par le Conseil de Gérance ou par toute autre personne dûment autorisée et disposant des pouvoirs à cet effet.

Art. 8. Période de souscription. La période de souscription pour les parts sociales de la Société se terminera le

31 mars 2007.

Cependant, cette disposition n’est pas applicable aux associés actuels souscrivant de nouvelles parts sociales en vertu

d’engagements de capital existants.

Art. 9. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société et ses associés, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Si une part est détenue par plus d’un propriétaire, les copropriétaires indivis doivent désigner une seule per-
sonne qui en sera le propriétaire légal et qui les représentera auprès de la Société.

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. Cession de Parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de l’article 189 de la Loi, qui prévoit que (i) les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social et (ii) que les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Gérance

Art. 11. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un Conseil de Gérance. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Ils peuvent être révo-
qués à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité simple des voix.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a/ont tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social
et pourvu que les termes du présent article aient été respectés. Les gérants auront tout pouvoir pour déterminer les
divers types de profits ordinaires ou extraordinaires, à distribuer aux investisseurs.

103812

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la signature indi-

viduelle de chaque membre du Conseil de Gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été octroyé
par le Conseil de Gérance.

Le gérant et en cas de pluralité de gérants, chaque membre du Conseil de Gérance peut subdéléguer une partie de

ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant et en cas de pluralité de gérants, tout membre du Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération (éventuelle) de ces agents, la durée de leur mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Réunions et Décisions du Conseil de Gérance. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées

par deux gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un de ses collègues en vertu d’une procuration.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à majorité simple. 

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée par un document unique ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision prise à une

réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité des Gérants. Les membres du Conseil de Gérance ne contractent à raison de leur fonc-

tion, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Organe consultatif

Art. 15. Organe Consultatif.
15.1. Pouvoirs de l’Organe Consultatif
L’Organe Consultatif sera consulté par le ou les Gérants et émettra des avis consultatifs sur les sujets suivants:
(i) acquisition, développement, antichrèse et vente d’immobilier;
(ii) toutes dépenses significatives et investissements dans l’immobilier sauf lorsque accord a été donné dans la propo-

sition d’acquisition de cet immobilier;

(iii) emprunts et rallonges de crédit;
(iv) allocation des profits de la Société;
(v) toute transaction entre la Société et TMW IMMOBILIEN, GmbH ou une quelconque de ses filiales, ou entre la

Société et la BANK OF AUSTRIA ou une quelconque de ses filiales; et

(vi) tout autre décision de gestion dépassant le cadre de la gestion journalière.
15.2. Nomination des membres de l’Organe Consultatif
Chaque associé représentant vingt-cinq millions d’Euros (EUR 25.000.000,-) (investi ou engagé) aura le droit de nom-

mer un membre de l’Organe Consultatif. Les membres de l’Organe Consultatif ainsi nommés resteront en fonction jus-
qu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par une résolution adoptée par les associés.

Les membres de l’Organe Consultatif ne recevront aucune rémunération en contrepartie de leurs services, à moins

que les associés n’en décident autrement par vote à la majorité simple.

15.3. Réunions de l’Organe Consultatif
L’Organe Consultatif peut choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a pas

besoin d’être membre de l’Organe Consultatif et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions de
l’Organe Consultatif.

L’Organe Consultatif se réunira sur la convocation du président à l’heure, à la date et au lieu déterminé dans la con-

vocation. Une réunion doit être convoquée à la demande d’un membre quelconque.

Le président présidera toutes les réunions de l’Organe Consultatif, mais en son absence l’Organe Consultatif dési-

gnera à la majorité des membres présents un autre membre pour présider la réunion. Avis écrit de toute réunion de
l’Organe Consultatif sera donné par lettre, par télégramme, par courrier électronique ou par télécopie à tous les mem-
bres au moins 5 jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence
sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par lettre, par courrier électronique, par

télégramme ou par télécopie de chaque membre de l’Organe Consultatif adressé au Président de l’Organe Consultatif.
Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
avis préalablement adopté par l’Organe Consultatif.

Si tous les membres de l’Organe Consultatif sont présents ou représentés à la réunion de l’Organe Consultatif, et

s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de la réunion, la réunion de l’Organe Consultatif peut se tenir sans
convocation préalable.

Tout membre pourra se faire représenter aux réunions de l’Organe Consultatif en désignant par lettre, par télégram-

me ou par télécopie un autre membre comme son mandataire.

103813

L’Organe Consultatif ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les avis sont exprimés à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence un avis écrit signé par tous les membres est régulier et valable comme s’il avait été adopté à une

réunion de l’Organe Consultatif dûment convoquée et tenue. Un tel avis pourra être documenté par un seul écrit ou
par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.»

Décisions des Associés

Art. 16. Décisions des Associés. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à l’assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Les décisions requérant une majorité simple ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par

des associés détenant plus de 50% du capital social présent ou représenté. Pour les décisions requérant une majorité
simple, le quorum sera atteint par des associés représentant 50% du capital social de la Société.

Les décisions requérant une majorité qualifiée ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par

la majorité des associés détenant plus des trois quarts du capital social. Pour les décisions requérant une majorité qua-
lifiée, le quorum sera atteint par des associés représentant les trois quart du capital social de la Société.

Les gérants convoqueront toutes les assemblées des associés avec préavis écrit de 15 jours indiquant la date, le lieu

et l’ordre du jour de l’assemblée à tous les associés. Les assemblées générales extraordinaires seront organisées suite
à une demande des gérants ou d’associés détenant au moins 50% du capital social de la Société. Si, suite à la demande
des associés, les gérants ne convoquent pas une assemblée dans les 20 jours de la demande, ces associés pourront con-
voquer l’assemblée en donnant un préavis écrit d’au moins 15 jours à tous les associés, préavis qui devra indiquer la
date, le lieu et l’ordre du jour de cette assemblée. Le vote peut également être émis par écrit.

Si l’invitation est lancée par les gérants, elle indiquera dans la mesure du nécessaire l’objet des résolutions et inclura

tous les documents nécessaires à la prise de décision. L’assemblée générale des associés sera convoquée par écrit par
courrier postal, e-mail ou téléfax, indiquant l’ordre du jour, la date et le lieu et donnant un préavis de 30 jours calendrier.
La période de préavis peut être réduite à 20 jours calendrier pour les assemblées générales extraordinaires. La date
d’envoi de l’invitation et la date de l’assemblée ne sera pas incluse dans le calcul du préavis. Un associé peut participer
au vote en personne ou par procuration, soit lors d’une assemblée soit lors d’une résolution écrite.

Les décisions suivantes requièrent l’approbation préalable des associés votant à la majorité simple:
- nomination, réélection et révocation des gérants;
- modification et résiliation du Contrat de Gestion conclu par et entre la Société, TMW PRAMERICA REAL ESTATE

INVESTORS S.A., Luxembourg et TMW PRAMERICA MÜNICH, GmbH (ci-après désigné collectivement comme les
«Gestionnaires d’Actif»), ainsi que l’exercice de tout recours en cas de manquement des Gestionnaires d’actif aux obli-
gations faisant l’objet du Contrat de Gestion, ainsi que le remplacement d’un Gestionnaire par un nouveau gestionnaire
et conseiller en investissements en cas de résiliation du Contrat de Gestion;

- adoption des comptes annuels de la Société;
- choix d’un auditeur; et
- toutes autres actions des associés qui ne requièrent pas un vote à la majorité qualifiée ou un vote à l’unanimité soit

dans les Statuts soit d’après la Loi Luxembourgeoise.

Les décisions suivantes requièrent l’approbation préalable des associés votant à la majorité qualifiée:
- Modification des statuts de la Société; et
- Extension, résiliation, fusion, consolidation, vente de la majorité des actifs de la Société ou liquidation de la Société;
- Toutes autres actions qui sont spécifiquement prévues dans les présents Statuts et qui requièrent un Vote à la Ma-

jorité Qualifiée.

Les décisions suivantes requièrent l’approbation préalable des associés représentant 100% du capital social de la So-

ciété, votant à l’unanimité:

- Changement de juridiction et de nationalité de la Société; et
- Augmentation des contributions obligatoires des Associés.
En outre, les associés auront les droits de vote obligatoires prévus par la Loi et auront le droit, à la majorité simple,

de faire appliquer tout accord entre la Société et TMW, BANK OF AUSTRIA ou toute filiale de ces derniers.

Art. 17. Assemblée Générale Annuelle des associés. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit cha-

que année dans la Ville de Luxembourg, à la date, l’heure et l’endroit indiqués dans les convocations. Lors de cette as-
semblée générale annuelle, les associés se prononceront sur l’approbation des comptes annuels et toutes autres
matières requises par la Loi ou indiquées dans la convocation. 

Exercice Social - Comptes annuels

Art. 18. Exercice Social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année. 

Art. 19. Résultats Sociaux. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le

Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social et a le droit, aux frais de cet as-

socié, de faire auditer les comptes de la Société par un auditeur indépendant.

103814

Art. 20. Répartition des Bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduc-

tion des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

La Société a le droit de distribuer un dividende à ses associés aussi longtemps qu’il subsistera un quelconque instru-

ment de dette, soumis aux conditions suivantes:

- Aucun dividende ne peut être distribué par la Société s’il y a eu un manquement (tel que défini dans l’instrument de

dette concerné);

- Le montant total des dividendes déclarés lors d’une période de paiement sera seulement composé de Profits Ordi-

naires dès lors que les Profits Extraordinaires ont déjà été rapatriés sur les instruments de dette en existence, sur base
des clauses de rémunération spécifiques;

- Aucun dividende ne peut être payé si un intérêt capitalisé reste à payer sur les instruments de dette en existence.
Le présent article est également applicable à la distribution de dividendes intérimaires telle que définie à l’article 20

ci-dessous.

Art. 21. Distribution de dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes seront distribués par le Gérant

ou le Conseil de Gérance, sur base trimestrielle, endéans les 45 jours qui suivent la clôture de chaque trimestre, sous
réserve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés y inclus, font apparaître un bénéfice, et 
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Art. 22. Calcul de la valeur nette des avoirs par part sociale. Le Gérant ou le Conseil de Gérance déterminera

la valeur nette d’inventaire par part sociale annuellement à la fin de chaque année sociale. Si un nouvel Investisseur, con-
trairement aux investisseurs déjà existant, souscrit à des parts sociales, un calcul supplémentaire de la valeur nette d’in-
ventaire sera instauré au moment de la souscription aux parts sociales par le nouvel investisseur.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Restrictions des investissements

Art. 24. Restrictions des investissements. La période d’investissement se terminant le 31 mars 2007, la Société

ne fera pas de nouveaux investissements soit directement soit indirectement par le biais de ses filiales après le 31 mars
2007. La levée de fonds maximale par endettement pour chaque propriété est fixée à 80% et la levée de fonds maximale
par endettement pour l’entièreté du portefeuille d’investissement est fixée à 65%. Le montant net après impôts, frais,
coûts et levée de fonds pour un Investissement provenant de la vente ou de la disposition, de l’expropriation, de la perte
par cas fortuit ou du refinancement d’un investissement calculé par le(s) gérant(s) laissé à sa/leur seule et raisonnable
discrétion (ci-après «le Montant Net») avant le quatrième anniversaire de la Société sera réinvesti. Au même moment,
l’intérêt dû sur le PP, provenant des montants de la vente de l’Investissement tel qu’indiqué ci-dessus avant le quatrième
anniversaire de la Société sera payé, selon ces circonstances, en nature sous la forme d’une combinaison de parts so-
ciales supplémentaires et de PP. 

Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-

férence à la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euro (EUR 2.500,-).

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- M. Dirk Ruppert, agent immobilier, résidant à Wittelsbacher Platz 1, D-80333 Munich, Allemagne; et
- M. Paul Devonshire, agent immobilier, résidant à Witteisbacher Platz 1, D-80333 Munich, Allemagne.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

103815

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes. 
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 51, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110192.3/211/618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.

M.S.L., MODUL - STALL - LUXEMBURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 4A, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 89.532. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le deux août.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Gengler, mécanicien en machines agricoles, demeurant à L-9170 Mertzig, 14, rue Latterbach,
2.- Monsieur Jean-Baptiste Tholl, employé privé, demeurant à L-7410 Angelsberg, 4A, rue de l’Ecole,
3.- Monsieur Jörg Hartig, ingénieur diplômé, demeurant à D-54413 Rascheid, 17, St. Annastrasse.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MODUL - STALL - LUXEMBURG, en abrégé M.S.L.,

avec siège social à L-7410 Angelsberg, 4A, rue de l’Ecole, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxem-
bourg, sous le numéro B 89.532, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre
2002, publié au Mémorial C numéro 1695 du 27 novembre 2002 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un
acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 215 du 10 mars 2005.

II.- Le capital de la société est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), représenté par trois cents (300) parts

sociales d’une valeur nominale de quarante-deux euros (EUR 42,-) chacune, entièrement souscrites et libérées par les
comparants comme suit: 

Sur ce, les comparants ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
- Ils ont décidé de dissoudre et de liquider la société.
- Ils ont déclaré que la société a cessé toutes ses activité au 31 juillet 2006 et en conséquence ils prononcent sa dis-

solution.

- Ils donnent pleine et entière décharge aux gérants. 
- Ils déclarent que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’ils répondront encore personnellement

de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.
Tous les actifs de la société leur sont transférés au prorata de leur participation, étant entendu que toute affectation
quelconque de l’actif ne pourra avoir lieu avant l’apurement total du passif. 

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gengler, J.-B. Tholl, J. Hartig, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 4 août 2006, vol. 437, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109366.3/232/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

J. Elvinger.

- Monsieur René Gengler, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

- Monsieur Jean-Baptiste Tholl, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

- Monsieur Jörg Hartig, cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Mersch, le 9 octobre 2006.

U. Tholl.

103816

UNITED BRAZIL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 120.147. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty fourth day of the month of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

UNITED PROFESSIONAL MEDIA, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg and

having its registered office at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and registered at the Luxembourg com-
mercial register under number B 96.550

represented by Mr Dennis Bosje, manager, residing in Steinfort, Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

to him on 23rd August 2006, remaining here attached.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a limited liability

company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all

persons who will become members, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.

The name of the Company is UNITED BRAZIL HOLDINGS, S.à r.l. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 5. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into one

hundred and twenty five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-members is subject to the consent of at least seventy five percent of the Company’s capital. In the case of
the death of an associate, the share transfer to non-members is subject to the consent of no less than seventy five per-
cent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a pre-emption right which has to
be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member according to the provision laid down by
article 189 of the law of 10th August 1915 as amended.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not to be members. They are appointed and

removed from office by the general meeting of members, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which resolves at the majority of the capital. They may be re-elected and may be revoked ad nutum and at
any time. 

Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The quorum for a meeting of managers shall be any three managers.

The board of management may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound
by the individual signature of any manager or by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the managers.

Art. 9. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the members
representing three quarters of the capital.

103817

Art. 12. The fiscal year begins on 1st January and ends on 31st December of the same year.

Art. 13. Every year as of 31st December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The balance may be distributed to the members upon decision of a meeting. 
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a meeting. The members may de-

cide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be members and who are appointed by the members who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single associate Company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

here represented as stated here above by Mr Dennis Bosje declared to subscribe all the one hundred and twenty five
(125) shares of the Company and to pay them up in full through a payment in cash of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500).

All the one hundred and twenty five (125) shares of the Company have been issued against the payment in cash of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

Evidence of the payment of the subscription price was given to the undersigned notary.

<i>Expenses, valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand eight hundred Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The number of managers is set at four:
- Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg;
- Jack Groesbeek, manager, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Neil Mepham, manager, residing in London, United Kingdom; and
- Dennis Bosje, manager, residing in Steinfort, Grand Duchy of Luxembourg. 

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2006.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.
In case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois d’août,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

UNITED PROFESSIONAL MEDIA, S.à r.l., une société constituée et existant sous le droit luxembourgeois, et ayant

son siège social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro B 96.550,

représentée par Mr Dennis Bosje, gérant, demeurant à Steinfort, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation datée du 23 août 2006, restant ci-annexée.

103818

Lequel comparant a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il constitue par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La Société prend la déno-
mination de UNITED BRAZIL HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance par l’intermédiaire de prêts ou autrement, à toute société affiliée,

prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplisse-
ment et le développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision collective des associés.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune.

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus du transfert à un non-associé conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi
du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et ils sont révocables ad nutum et à tout moment.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le quorum pour une réunion du
conseil de gérance est de trois gérants.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble cons-
tituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la décision intervenue.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature seule et individuelle de chacun des gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Comme manda-

taires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire. 

103819

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
La réserve de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale. Les asso-

ciés peuvent décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, prémentionnée, représentée par M. Dennis

Bosje, prénommé a souscrit et intégralement libéré les cent vingt-cinq (125) parts sociales de la Société, par paiement
en espèces de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR).

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales de la Société ont été émises contre le paiement en espèces de douze

mille cinq cents euros (12.500 EUR).

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Evaluation / Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à mille huit cents Euro.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 17, boulevard Prince Henri, L- 1724 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à 4 (quatre):
- Eric Isaac, gérant résident de groupe, demeurant à Moutfort;
- Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Luxembourg;
- Neil Mepham, gérant, demeurant à Londres, Royaume-Uni; et 
- Dennis Bosje, gérant, demeurant à Seinfort, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Disposition spéciale

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite, le comparant a signé avec nous, Notaire.
Signé: D. Bosje, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, vol. 155S, fol. 18, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110157.3/211/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.

VODAFONE MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.024. 

En date du 14 septembre 2006, l’associé unique de VODAFONE MARKETING, S.à r.l. a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Thomas Nowak en tant que gérant de la société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Matthias Jungemann, avec adresse au Mannesmannufer 2, D-40213 Düsseldorf, Allemagne, en

tant que gérant de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02180. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108876.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Luxembourg, le 5 septembre 2006.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 14 septembre 2006.

Signature.

103820

AERIUM H2O, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 115.265. 

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of September.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 104.717, here represented by
Mrs Sylvie Lexa, companies director, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy given under private
seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Share-

holder») of AERIUM H2O, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-
tered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 115.265 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
pursuant to a deed of the undersigned notary on 16th day of March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 9th day of June 2006, number 1124, has required the undersigned notary to state its reso-
lutions as follows:

<i>Resolutions

The sole partner decides to transfer the registered office of the company with effect as of 1st September 2006 from

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and to amend article 5 of
the articles of incorporation as follows:

«Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall borne by the Company as a result

of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person represented as stated hereabove and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., une société anonyme, constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg section B, numéro 104.717, ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de
sociétés, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d’associé unique (l’«Associé Unique») de

AERIUM H2O, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.265 (la «So-
ciété»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en date du 16
mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 juin 2006, numéro 1124, a requis
le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société avec effet au premier septembre 2006 de L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier en conséquence
l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

103821

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire, est estimé à environ mille euros (EUR
1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, représentée com-

me dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même com-
parante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, vol. 155S, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109555.3/202/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.

AERIUM H20, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 115.265. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109556.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.

TDAFC (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 94.604. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 11 septembre 2006

1) Monsieur Gérard Matheis, a démissionné de son mandat d’administrateur de la catégorie A.
2) Monsieur Paul de Haan, a été nommé administrateur de la catégorie A.
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2007, les personnes suivantes sont

mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration: 

Administrateurs de la catégorie A:
- M. Paul De Haan, comptable, né à Alkmaar, Pays-Bas, le 20 juin 1971, ayant son domicile professionnel à L-1724

Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri;

- M. Dennis Bosje, conseil, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 20 novembre 1965, ayant son domicile professionnel à

L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

Administrateur de la catégorie B:
- M. David Ash, homme d’affaires, né à Montréal (Canada), le 17 avril 1960, demeurant au Canada, V1M 1Z1 Vancou-

ver B.C., 20542 93A, avenue Langley.

Régime de signature statutaire:
«La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de

la catégorie B ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.»

<i>Commissaire aux comptes: 

- M. Darren Millard, expert-comptable, né à Williams Lake, British Columbia (Canada), le 2 juin 1967, demeurant au

Canada WDY IK8, 6345-197 Street Langley B.C.

Luxembourg, le 6 octobre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02093. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108880.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

Senningerberg, le 10 octobre 2006.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 10 octobre 2006.

P. Bettingen.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour TDAFC (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

103822

GLOBALGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.

R. C. Luxembourg B 120.112. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Rodrigo Manuel de Carvalho Sanches, employé, né à Cascais (Portugal) le 20 février 1977, demeurant

à L-3314 Bergem, 10, Cité Raedelsbesch;

2.- Mademoiselle Teresa Isabel Carvalho Sanches, employée, née à Oeiras E S. Juliao Da Barra (Portugal) le 28 avril

1978, demeurant à L-3314 Bergem, 10, Cité Raedelsbesch;

3.- Madame Adélia Maria de Carvalho, comptable, née à Estoril - Cascais (Portugal), le 30 septembre 1960, demeurant

à L-3314 Bergem, 10, Cité Raedelsbesch.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GLOBALGEST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau de comptabilité avec la prestation de services s’y rattachant.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,-%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales; 
- le solde restera à la libre disposition des associés. 

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

1.- par Monsieur Rodrigo Manuel de Carvalho Sanches, employé, né à Cascais (Portugal) le 20 février 1977, de-

meurant à L-3314 Bergem, 10, Cité Raedelsbesch, trente-quatre parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2.- par Mademoiselle Teresa Isabel Carvalho Sanches, employée, née à Oeiras E S. Juliao Da Barra (Portugal) le

28 avril 1978, demeurant à L-3314 Bergem,10, Cité Raedelsbesch, trente-trois parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3.- par Madame Adélia Maria de Carvalho, comptable, née à Estoril - Cascais (Portugal), le 30 septembre 1960,

demeurant à L-3314 Bergem, 10, Cité Raedelsbesch, trente-trois parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

103823

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Mademoiselle Teresa Isabel Carvalho Sanches, pré-

qualifiée.

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Rodrigo Manuel de Carvalho Sanches, pré-

qualifié.

- La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et

du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. M. de Carvalho Sanches, T. I. Carvalho Sanches, A. M. de Carvalho, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, vol. 155S, fol. 58, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(109860.3/222/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.

MINOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4305 Esch-sur-Alzette, 18, rue Marcel Reuland.

R. C. Luxembourg B 120.122. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Laurentino Augusto Dos Santos Costa, ouvrier, demeurant à L-4305 Esch-sur-Alzette, 18, rue Marcel Reu-

land.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, ainsi que toutes les opérations com-

merciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou
partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant une
modification essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de MINOLUX, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent parts sociales (100)

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cent parts sociales (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique. 

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 octobre 2006.

T. Metzler.

103824

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant au
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeur; constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2006.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ huit cents soixante-dix euros
(EUR 870,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Laurentino Augusto Dos Santos Costa, prédit.
2- La société est gérée par l’associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-4305 Esch-sur-AIzette, 18, rue Marcel Reuland.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le, présent acte avec le notaire. 

Signé: L. A. Dos Santos Costa, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 18 septembre 2006, vol. 920, fol. 68, case 12. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(109917.3/203/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.

Esch-sur-AIzette, le 5 octobre 2006.

A. Biel.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Broad Development S.A.

WPP Luxembourg Beta, S.à r.l.

Franco Quebecoise d’Edition S.A.

Marathon Asnières (Lux), S.à r.l.

Marathon Saint Ouen (Lux), S.à r.l.

Intekbio S.A.

Dynavest Holding &amp; Cie S.C.A.

Dynavest S.A.

Marathon Chatenay (Lux), S.à r.l.

Descorbis S.A.

Sea Print S.A.

Air Print S.A.

Château Sarasin S.A.

European Sports Management S.A.

E-Mergency S.A.

Yachting Service S.A.

Adham One, S.à r.l.

Nauticalux S.A.

Stargate S.A.

Four J’s Development Tools Participation S.A.

Nilimmo S.A.

Fairacre Properties (Lux), S.à r.l.

Central Asian Flour S.A.

Fairacre Properties (Lux) 2, S.à r.l.

Martingale S.A.

C.K. S.A.

C.K. Sport Center S.A.

Fribeck Maison Plus S.A.

Europa City Box, S.à r.l.

Fribeck Maison Plus S.A.

K.E., S.à r.l.

Luxemburger Team, Gesellschaft für Immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung S.A.

Energy Standard Group Holding S.A.

Entreprise de Transports Cordella Cosimino, S.à r.l.

Saxony Capital GP, S.à r.l.

6th Sense, S.à r.l.

CICS, Compagnie d’Investissement de la Croix du Sud

Popso (Suisse) Investment Fund SICAV

Tele 2 Europe S.A.

Chaussures Eram, S.à r.l.

Wedgold S.A.

Wedgold S.A.

Siagep S.A.

ETU, European Triathlon Union

Silcolux S.A.

Rescue Unlimited, S.à r.l.

81 VH Holding, S.à r.l.

81 VH Holding, S.à r.l.

Schwarzer Peter, S.à r.l.

Entreprise Jean Fortunato, S.à r.l.

Finathem Europe

Urbatecnic, S.à r.l.

Brunel Luxembourg S.A.

Brunel Luxembourg S.A.

Bricks 21st S.A.

Alma Europe

Alma Europe

Atys S.A.

Media I, S.à r.l.

Central European Participation II, S.à r.l.

M.S.L., Modul - Stall - Luxemburg

United Brazil Holdings, S.à r.l.

Vodafone Marketing, S.à r.l.

Aerium H20, S.à r.l.

Aerium H20, S.à r.l.

TDAFC (Luxembourg) S.A.

Globalgest, S.à r.l.

Minolux, S.à r.l.