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103825
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2164
20 novembre 2006
S O M M A I R E
Activest EuropaPotenzial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103853
Khathal S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103826
Activest GlobalGrowth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103853
KS Knitting Solution S.A., Luxembourg . . . . . . . .
103871
Activest-Dollar-Medium-Renten. . . . . . . . . . . . . . .
103853
LBREP II Lion, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . .
103864
Africa Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
103829
Machen-Iveco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .
103838
Africa Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
103840
Mekong Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
103870
Artim International Holding S.A., Luxembourg . .
103841
Olfa Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
103870
Assystem UK Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103826
Partilimmob International S.A., Luxembourg . . .
103853
Aviation Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
103829
Patton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
103838
Aviation Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
103829
Peram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103827
Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch S.A.,
Profin Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
103870
Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103857
ProLogis European Properties . . . . . . . . . . . . . . . .
103852
Calim International Holding S.A., Luxembourg . .
103841
Proveco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
103830
Captiva Capital (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Rapid Installations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
103871
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103840
Relan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
103827
Captiva Capital II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
103872
Rocca Investments Holding S.A., Luxembourg . .
103826
Captiva Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
103852
Royal Roofing Automation Group S.A. . . . . . . . . .
103839
Chichicastenango Holding S.A., Luxembourg. . . .
103855
S.A. Brasserie de Luxembourg Mousel Diekirch,
(Le) Cigalon, S.à r.l., Mullerthal . . . . . . . . . . . . . . .
103872
Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103858
Data Graphic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
103828
Safe Side Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
103841
Deimex S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103856
Saladin, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103838
Deimex S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103857
San Pantaleo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
103828
Ducal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103853
SC2IE et CDL, Société Commerciale Inter Industrie
Ebiz Finance et Participations S.A., Luxembourg.
103869
Européenne et Compagnie de Diffusion Luxem-
Favius One S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103842
bourgeoise, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103859
Fidia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103839
Scooter Holding Partners 2, S.à r.l., Luxembourg
103828
Field Point PE VI (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
SIFC Office & Retail, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . .
103828
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103871
Silcolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103830
Finalsa Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
103827
Sithe Global Offshore Holdco, S.à r.l., Luxem-
Fire and Ice Investments Group S.A. . . . . . . . . . . .
103839
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103872
Foncière des Caraïbes S.A., Luxembourg . . . . . . .
103870
Société Immobilière Balezo, S.à r.l., Differdange.
103871
Geronda Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
103858
Suhail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103869
Gesin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103870
Synarc International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
103830
Global Business Investments S.A., Luxembourg. .
103869
Trans Xpress S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . .
103854
I.S.F., S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103855
Trans Xpress S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . .
103854
Ifigenia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
103837
Transport Wartungs-und Service A.G., Luxem-
Ilix International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
103869
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103826
Immo Inter Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
103839
Vassy-Calisto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
103871
Industrial and Plantation Holding S.A., Luxem-
Veroma, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103840
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103840
Winny, G.m.b.H., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
103837
Investindustrial Merchant S.A., Luxembourg . . . .
103859
103826
ROCCA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 88.354.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00127, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108813.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
TRANSPORT WARTUNGS-UND SERVICE A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 10.928.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00126, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108816.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
ASSYSTEM UK LIMITED,
(anc. INBIS LIMITED).
R. C. Luxembourg B 35.175.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision des Actionnaires de la Société INBIS LIMITED, ayant son siège social à Club Street, Bamber
Bridge, UK - Preston PR5 6FN du 5 juillet 2006 que:
la dénomination sociale de la Société est changée de (anc. INBIS LIMITED) en ASSYSTEM UK LIMITED;
Il découle de cette décision que la Succursale Luxembourgeoise dénommée INBIS LIMITED, R.C.S. Luxembourg N
°
B 35.175, de ASSYSTEM UK LIMITED prend avec effet immédiat la même dénomination que sa maison mère, soit
ASSYSTEM UK LIMITED.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01818. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108870.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
KHATHAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R. C. Luxembourg B 55.450.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Junglinster, le 27 septembre 2006i>
L’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateur est fixé à cinq.
<i>Deuxième résolution i>
Sont désignés membre du conseil d’administration de la société:
- Monsieur Bernard Weber, médecin, demeurant à L-5885 Hesperange, 329, route de Thionville,
- Monsieur François Hastert, chimiste, demeurant à L-6559 Girst, 2, Duerfstrooss,
- Monsieur Kubad Al Haidari, pharmacien, demeurant à L-6188 Gonderange, 10, op der Tonn,
- Monsieur Camille Lieners, chimiste, demeurant à L-9834 Holzthum, 7, rue de l’Eglise,
- Monsieur Udo Margraff, pharmacien-biologiste, demeurant à L-8094 Bertrange, 42, rue de Strassen.
<i>Troisième résolutioni>
Les mandats des administrateurs se termineront lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
J. Wagener
<i>Le Mandatairei>
J. Wagener
<i>Le Mandatairei>
Signature
<i>Le mandatairei>
103827
<i>Cinquième résolutioni>
L’administrateur-délégué a arrêté ses fonctions avec effet au 27 septembre 2006.
Junglinster, le 27 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00514. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108885.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
FINALSA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 15.466.
—
Le 18 août 2006, Monsieur Raymond Fritsch, démissionne en sa qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué
de la société FINALSA HOLDING S.A., avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03007. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108898.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
PERAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 52.627.
—
<i>Extrait des délibérations portant à publication de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la i>
<i>société en date du 29 novembre 2004 à 17.00 heuresi>
Décisions:
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- de reconduire M. Clive Godfrey, M. Jean-Pierre Higuet et M. Stéphane Biver dans leurs mandats d’administrateurs
jusqu’à la date du 17 mai 2010;
- de remplacer M. Frédéric Deflorenne dans ses fonctions de commissaire aux comptes;
- de nommer en remplacement aux fonctions de commissaire aux comptes, la société anonyme de droit luxembour-
geois DATA GRAPHIC S.A. dont le siège est établi au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée
au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 42.166 jusqu’à la date du 17 mai 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01986. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108908.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
RELAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 60.984.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01509, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109059.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
RELAN HOLDING S.A.
Th. Fleming / G. Hornick
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
103828
SIFC OFFICE & RETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, Z.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 110.937.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 septembre 2006.
(108909.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
DATA GRAPHIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 42.166.
—
<i>Extrait des délibérations portant à publication de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>des actionnaires tenue en date du 16 août 2006 à 16.30 heuresi>
Décisions:
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- de remplacer Frédéric Deflorenne dans son mandat de commissaire aux comptes;
- de nommer en remplacement aux fonctions de commissaire aux comptes, M. Ahcène Messaoudi demeurant
professionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra
en l’année 2011;
- de reconduire dans leurs mandats d’administrateurs M. Clive Godfrey, M. Jean-Pierre Higuet et M. Stéphane Biver
jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06490. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108916.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
SCOOTER HOLDING PARTNERS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 55.000,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 99.251.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale tenue en date du 15 septembre 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société tenue en date du 15 septembre 2005, que:
- Le mandat de Réviseur d’Entreprises de KPMG AUDIT LUXEMBOURG, a été renouvelé pour l’exercice prenant
fin au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07117. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108922.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
SAN PANTALEO S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.157.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02478, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(109035.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
103829
AVIATION FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 110.850.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 5 octobre 2005, que:
- Monsieur Thomas Martin Rinderknecht, a été nommé comme président du conseil d’administration de la société.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06016. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108926.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
AVIATION FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 110.850.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 4
septembre 2006, que:
- Monsieur Carl Walter Hirschmann, homme d’affaires, né le 5 juin 1949 à Küsnacht (Suisse), résidant au 47, Lennox
Gardens, SW1X 0DF Londres, Royaume-Uni, a été nommé administrateur de la société avec effet au 4 septembre 2006.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels se clôturant au 31 décembre
2010.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Alex Schmitt,
- Chantal Keereman,
- Thomas Martin Rinderknecht,
- Carl Walter Hirschmann.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06019. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108930.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
AFRICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 118.661.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à l’ancien siège social de la société le 26 septembre 2006i>
1. La liquidation de la société AFRICA INVESTMENTS S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront
conservés pendant cinq ans au moins.
Fait à Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06908. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108985.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour AFRICA INVESTMENTS S.A. (en liquidation)
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
103830
SILCOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 64.470.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date
du 29 avril 1998, acte publié au Mémorial C n
°
564 du 3 août 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01684, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108516.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
PROVECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 151, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 52.540.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 13 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
638 du 14
décembre 1995; statuts modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 10 avril 1997, acte publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
377 du 15 juillet 1997 et en date du 29 mai 1997, acte publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
500 du 15 septembre 1997; statuts modifiés suivant actes
reçus par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 3 août 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n
°
842 du 19 novembre 1998, en date du 22 avril 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n
°
553 du 19 juillet 1999, en date du 6 février 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n
°
777 du 19 septembre 2001, et en date du 21 mars 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
1085 du 16 juillet 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01518, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
(109413.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
SYNARC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 120.224.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the sixth day September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SYNARC, INC., a corporation organized under the laws of the State of Delaware, United States of America, having
its registered office at Paracorp Incorporated, 15 East North Street, Dover, Delaware 19901, registered with the Sec-
retary of State of the State of Delaware,
represented by Mrs. Katarzyna Kuszewska, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on August 21, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated herein-above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
SYNARC INTERNATIONAL, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).
<i>Pour SILCOLUX S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
PROVECO, S.à r.l.
Signature
<i>Le géranti>
103831
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. In the event that the board of managers of the Company
determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that
these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such interests. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by
any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or the obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of
any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced on one or more occasions by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. The Company’s shares are indivisible as only one owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint
a sole person as their representative in their dealings with the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
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III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several
B manager(s). The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the sharehold-
ers which sets the term of their office.
7.2. The managers, and each of them, may be dismissed ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether or not
shareholders, by the board of managers of the Company or by one A manager and one B manager of the Company,
acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon the call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 48 (forty-eight)
hours in advance of the date set for such meeting, except in the case of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, or by facsimile or e-mail, of each member of the
board of managers of the Company.
9.4. Any manager of the Company may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another
manager of the Company as his proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one A manager and one B manager. Resolutions of the board of managers are validly taken by the ma-
jority of the votes cast provided that at least an A manager and a B manager agreed on those resolutions. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
Notwithstanding the previous sentence, all managers shall be physically present in Luxembourg in order to attend a
meeting of the board of managers at least once a year.
9.7. In lieu of a meeting of the managers, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in
the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document
or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures
of one A manager and one B manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any
persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate with its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by facsimile or e-mail.
The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. Notwithstanding article 13.2 of these Articles, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the
Company may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s
share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of September of each year and end on the
thirty-first day of August in the following year.
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14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all of the Company’s commitments and the indebtedness of
the managers, the statutory auditor(s) (if applicable) and shareholders to the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the prior financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and amounts to
be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided in the resolution of the
shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of multiple shareholders, to the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder of the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on August 31, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, SYNARC, INC., named and represented as stated above, declares to subscribe for five hundred (500)
shares in registered form, each with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), and to fully pay for such shares by way
of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>A manager:i>
- Mr David Buhler, company manager, born on February 16, 1960 in Akron, Ohio (The United States), having his
professional address at 50 Van Hooten Court, San Anselmo, CA 94960;
<i>B managers:i>
- Mr Bart Zech, company manager, born on September 5, 1969 in Putten (The Netherlands), having his professional
address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; and
- Mr Joost Tulkens, company manager, born on April 26, 1973 in Someren (The Netherlands), having his professional
address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German version and in the case of divergence between the
English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn-up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Follows the german translation:
Im Jahre zweitausendundsechs, am sechsten September.
Vor Uns Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
SYNARC, INC., eine Gesellschaft gegründet gemäß der Gesetzgebung des Staates Delaware, Vereinigte Staaten von
Amerika, mit Gesellschaftssitz bei Paracorp Incorporated, 15 East North Street, Dover, Delaware 19901, eingetragen
im Secretary of State des Staates Delaware,
vertreten durch Frau Katarzyna Kuszewska, Juristin, mit Berufsadresse in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht, aus-
gestellt am 21. August 2006.
Diese Vollmacht, nachdem sie von der Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet
wurde, bleibt dieser Urkunde zum Zweck der Registrierung beigebogen.
Welcher Komparent, handelnd wir vorstehend, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée»), die hiermit gegründet wird, wie folgt zu dokumen-
tieren:
Bezeichnung - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer
Art. 1. Bezeichnung. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée») unter
der Bezeichnung SYNARC INTERNATIONAL, S.à r.l. (nachstehend die Gesellschaft) gegründet, die der Luxemburger
Gesetzgebung unterliegt, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeän-
dert (nachstehend das Gesetz), sowie gegenwärtiger Satzung (nachstehend die Satzung).
Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, im Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch einfachen Be-
schluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Des wei-
teren kann der Sitz durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Hauptversammlung der Gesellschafter
gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum
Luxemburg verlegt werden.
2.2. Zweigniederlassungen, Filialen und andere Geschäftsräume können entweder im Großherzogtum Luxemburg
oder im Ausland durch einen Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft errichtet werden. Sollte der Verwaltungs-
rat der Gesellschaft beschließen, dass außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse be-
stehen oder vorauszusehen sind, und dass diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit am Sitz
der Gesellschaft, oder die Verbindung derselben mit dem Ausland behindern würden oder eine solche Behinderung vor-
auszusehen ist, kann der Sitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis zur vollständigen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse. Derartige provisorische Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die
trotz der provisorischen Sitzverlegung des Gesellschaftssitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.
Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in irgendwelcher Form an Luxemburger oder
ausländischen Gesellschaften oder Unternehmen, sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen. Insbesondere darf die
Gesellschaft Anteile, Anteile und andere Wertpapiere, Anleihen, Rentenwerte, Geldmarkteinlagen und andere Schuld-
titel aller Art durch Zeichnung, Kauf oder Tausch oder sonstwie erwerben, und im Allgemeinen alle Wertschriften und
Finanzinstrumente, die von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Sie kann
an der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht aller Gesellschaften oder Unternehmen teilnehmen. Des wei-
teren kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Bestands von Patenten oder anderen geistigen Eigentumsrechten
jeder Art oder jeden Ursprungs investieren.
3.2. Die Gesellschaft kann Darlehen jeder Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Angeboten. Sie kann,
jedoch nur durch Privatplazierung, Schuldscheine, Anleihen und Rentenwerte, sowie jede Art von Schuldtiteln und/oder
Dividendenpapieren ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel verleihen, einschließlich, ohne Begrenzung, die Erlöse
aus Kreditverbindlichkeiten und/oder Emissionen von Schuld- oder Dividendenpapieren an ihre Zweigunternehmen, an-
gegliederte Gesellschaften und/oder jede andere Gesellschaft. Die Gesellschaft kann in Bezug auf ihr gesamtes oder teil-
weises Vermögen ebenfalls Sicherheiten leisten; sie kann verpfänden, übertragen, belasten oder sonstwie Sicherheiten
bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und Vereinbarungen und/oder den Verpflichtungen und Ver-
einbarungen jeder anderen Gesellschaft nachzukommen, und sie im Allgemeinen zu eigenem Nutzen und/oder zum Nut-
zen jeder anderen Gesellschaft oder Person abzusichern.
3.3. Mit dem Ziel einer effizienten Verwaltung kann sich die Gesellschaft im Allgemeinen in Bezug auf ihre Anlagen
aller Techniken und Instrumente bedienen, einschließlich der Techniken und Instrumente, die dazu konzipiert sind, die
Gesellschaft gegen Kredit-, Wechsel-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.
3.4. Die Gesellschaft darf alle Handels-, Finanz- und Gewerbetätigkeiten und alle Transaktionen auf unbeweglichem
oder beweglichem Eigentum ausführen, die dazu bestimmt sind, ihren Gesellschaftszweck zu fördern oder die sich auf
ihren Gesellschaftszweck beziehen.
Art. 4. Dauer.
4.1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
4.2. Die Gesellschaft kann nicht aufgelöst werden wegen einem Sterbefall, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechts-
unfähigkeit, Insolvenz, Konkurs oder ähnlichen Vorkommnissen, die einen oder mehrere Gesellschafter betreffen.
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II. Kapital - Anteile
Art. 5. Kapital.
5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgelegt und besteht aus fünf-
hundert (500) Namensanteilen mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil; alle Anteile sind
gezeichnet und voll eingezahlt.
5.2. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann bei einem oder mehreren Anlässen durch einen Beschluss des al-
leinigen Gesellschafters oder, gegebenenfalls, durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß der Art und Wei-
se, wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, erhöht oder vermindert werden
Art. 6. Anteile.
6.1. Jeder Anteil erteilt dem Besitzer ein Anrecht auf einen Bruchteil der gemeinschaftlichen Vermögenswerte und
Gewinne der Gesellschaft in unmittelbarem Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Anteile.
6.2. Die Anteile der Gesellschaft sind unteilbar, da je Anteil nur ein Besitzer anerkannt wird. Gemeinschaftliche Ei-
gentümer haben eine einzige Person zu ihrem Vertreter für ihre Beziehungen mit der Gesellschaft zu ernennen.
6.3. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern oder, im Falle eines alleinigen Gesellschafters, an Dritte frei über-
tragbar.
Falls die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat, unterliegt die Übertragung von Anteilen an Nicht-Gesellschaf-
ter der vorherigen Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Kapitals der
Gesellschaft vertreten.
Eine Anteilübertragung bindet die Gesellschaft oder Dritte nur infolge einer Mitteilung an die, oder einer Billigung
seitens der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Rechts.
Bezüglich aller anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes hingewiesen.
6.4. Am Sitz der Gesellschaft wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ein Gesellschafterregister aufbewahrt, das
von jedem Gesellschafter, der dies verlangt, eingesehen werden kann.
6.5. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
III. Verwaltung - Vertretung
Art. 7. Verwaltungsrat.
7.1. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geleitet, der aus einem oder mehreren A Geschäftsführer(n)
und einem oder mehreren B Geschäftsführer(n) zusammengesetzt ist. Die Geschäftsführer werden durch einen Be-
schluss der Gesllschafter, der ihre Amtszeit festlegt, als A Geschäftsführer oder B Geschäftsführer bezeichnet.
7.2. Die Geschäftsführer, und jeder einzelne von ihnen, können ad nutum vom Amt abgesetzt werden (ohne jeden
Grund).
Art. 8. Vollmachten des Verwaltungsrates.
8.1. Alle Vollmachten, die nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung
der Gesellschafter vorbehalten sind, fallen unter den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates, der alle Befugnisse
hat, um alle Handlungen und Tätigkeiten auszuführen und zu bestätigen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft über-
einstimmen.
8.2. Besondere und begrenzte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten vom Verwaltungsrat der Gesell-
schaft oder von einem A Geschäftsführer und einem B Geschäftsführer der Gesellschaft, die gemeinschaftlich handeln,
an einen oder mehrere Vertreter vergeben werden, die keine Gesellschafter sein müssen.
Art. 9. Vorgehensweise.
9.1. Der Verwaltungsrat tritt so oft am Ort, der in den Einberufungsschreiben angegeben ist, zusammen wie die In-
teressen der Gesellschaft es verlangen, oder auf Einberufung eines Geschäftsführers.
9.2. Schriftliche Mitteilung über jede Verwaltungsratssitzung ergeht mindestens 48 (achtundvierzig) Stunden vor dem
Tag der Sitzung an alle Geschäftsführer, außer in einem Notfall, in welchem Fall die Art dieser Umstände im Einberu-
fungsschreiben für die Verwaltungsratssitzung anzugeben ist.
9.3. Ein Einberufungsschreiben ist nicht erfordert wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft in einer
Sitzung anwesend oder vertreten sind und erklären, über die Sitzung rechtmäßig informiert worden zu sein und die Ta-
gesordnung zu kennen. Es kann von jedem Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft per Brief, Faksimile oder Email
auf das Einberufungsschreiben verzichtet werden.
9.4. Jeder Geschäftsführer der Gesellschaft kann an jeder Verwaltungsratssitzung teilnehmen, indem er einen anderen
Geschäftsführer der Gesellschaft zu seinem Vertreter bestellt.
9.5. Der Verwaltungsrat kann nur gültig tagen und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist, einschließlich mindestens ein A Geschäftsführer und ein B Geschäftsführer. Die Beschlüsse des Verwal-
tungsrats werden gültig mit der Mehrheit der Stimmen gefasst, unter der Bedingung, dass mindestens ein A Geschäfts-
führer und ein B Geschäftsführer diesen Beschlüssen beigestimmt haben. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden
in Protokollen festgehalten, die von allen in der Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet
sind.
9.6. Jeder Geschäftsführer kann über Telefon oder Videokonferenz oder durch jedwede andere, ähnliche Kommuni-
kationsmittel an einer Verwaltungsratssitzung teilnehmen, die allen Personen, die an der Sitzung teilnehmen, ermögli-
chen, einander zu hören und miteinander zu sprechen. Die Teilnahme an einer Sitzung durch diese Mittel ist gleich einer
persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung. Ungeachtet des vorhergehenden Satzes haben alle Geschäftsführer in Luxem-
burg mindestens einmal jährlich persönlich anwesend zu sein, um an einer Sitzung des Verwaltungsrates teilzunehmen.
9.7. In Dringlichkeitsfällen sind Zirkularbeschlüsse, die von allen Geschäftsführern unterzeichnet sind, ebenso gültig
und verbindlich wie Beschlüsse, die in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefasst wurden. Diese
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Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleichlautenden Beschlusses
geleistet, und schriftlich oder per Faksimile bescheinigt werden.
Art. 10. Vertretung. Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten durch die gemeinsame Un-
terschrift eines A Geschäftsführers und eines B Geschäftsführers der Gesellschaft gebunden oder, falls anwendbar,
durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift jeder Person, der solche Unterschriftsvollmacht gemäß Artikel 8.2.
gegenwärtiger Satzung gültig erteilt wurde.
Art. 11. Verpflichtung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind durch ihr Amt nicht persönlich haftbar
für Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft gültig eingegangen sind, unter der Bedingung, dass solche Ver-
pflichtungen in Übereinstimmung mit gegenwärtiger Satzung sowie den anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes sind.
IV. Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 12. Vollmachten und Stimmrechte.
12.1. Der alleinige Gesellschafter übernimmt alle Vollmachten, die vom Gesetz der Hauptversammlung der Gesell-
schafter übertragen werden.
12.2. Jeder Gesellschafter besitzt Stimmrechte, die im Verhältnis zur Anzahl seiner Anteile stehen.
12.3. Jeder Gesellschafter kann eine natürliche Person oder Rechtspersönlichkeit per Brief, Faksimile oder Email zu
seinem Bevollmächtigten bestellen um ihn bei den Hauptversammlungen der Gesellschafter zu vertreten.
Art. 13. Form - Beschlußfähige Anzahl - Mehrheit.
13.1. Falls die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig nicht übersteigt, können ihre Entscheidungen durch Zirku-
larbeschluss gefasst werden, dessen Text schriftlich, sei es im Original oder über Faksimile oder Email, an alle Gesell-
schafter geschickt wird. Die Gesellschafter geben ihre Stimme durch Unterzeichnung des Zirkularbeschlusses ab. Die
Unterschriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleich-
lautenden Beschlusses geleistet werden, und per Brief oder per Faksimile bescheinigt werden.
13.2. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig, wenn sie von Gesellschaftern gefasst werden, die mehr als die Hälfte des
Kapital besitzen.
13.3. Ungeachtet von Artikel 13.2. gegenwärtiger Satzung können Beschlüsse in Bezug auf Abänderungen der Satzung
oder in Bezug auf die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft nur mit der Stimmenmehrheit der Gesellschafter, die
mindestens drei Viertel des Kapitals der Gesellschaft besitzen, gefasst werden.
V. Jahresrechnungen - Gewinnzuteilung
Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am ersten September und endet am einunddreißigsten
August des darauffolgenden Jahres.
14.2. In Bezug auf das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft hat der Verwaltungsrat jedes Jahr die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschaft, sowie das Inventar, einschließlich der Angabe des Wertes der Aktiva und
Passiva der Gesellschaft, zu erstellen, mit einem Anhang, der alle Verpflichtungen der Gesellschaft zusammenfasst, und
die Verbindlichkeiten der Geschäftsführer, des oder der Rechnungskommissare (falls anwendbar) und der Gesellschafter
der Gesellschaft zusammenfasst.
14.3. Jeder Gesellschafter kann das obengenannte Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
Art. 15. Gewinnverteilung.
15.1. Der in den Jahreskonten aufgeführte Bruttogewinn der Gesellschaft, nach Abzug der Allgemeinkosten, Tilgungen
und Kosten, stellt den Nettogewinn dar. Ein Betrag gleich fünf Prozent (5 %) des Nettogewinns der Gesellschaft wird
der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent (10 %) des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht hat.
15.2. Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann nach freiem Ermessen über den Überschuss verfügen. Insbe-
sondere kann sie den Gewinn zu einer Dividendenzahlung freigeben oder sie der Rücklage zuweisen oder auch als Saldo
vortragen.
15.3. Jederzeit können Zwischendividenden unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) ein Kontenauszug oder ein Inventar oder Bericht wird vom Verwaltungsrat erstellt;
(ii) dieser Kontenauszug, dieses Inventar oder dieser Bericht zeigen, dass genügend Geldmittel zur Ausschüttung zur
Verfügung stehen; wohlverstanden darf der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäfts-
jahres realisierten Gewinne, zuzüglich der vorgetragenen Gewinne und der ausschüttbaren Rücklagen, jedoch abzüglich
der vorgetragenen Verluste und der Beträge, die der gesetzlichen Rücklage zuzuführen sind, nicht übersteigen;
(iii) die Entscheidung zur Zahlung von Zwischendividenden wird vom einzigen Gesellschafter oder von der Hauptver-
sammlung der Gesellschafter getroffen, und
(iv) eine Zusicherung wurde gegeben, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht gefährdet sind.
VI. Auflösung - Liquidation
16.1. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausge-
führt, die keine Gesellschafter zu sein brauchen, und die durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der
Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt werden, die ihre Vollmachten und Vergütung bestimmt. Falls in dem Be-
schluss des oder der Gesellschafter, oder durch ein Gesetz, nichts Anderes vorgesehen ist, sind die Liquidatoren mit
den weitgehendsten Vollmachten für die Realisierung der Vermögenswerte und die Zahlung der Verpflichtungen der
Gesellschaft versehen.
16.2. Der Überschuß aus der Realisierung der Vermögenswerte und Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft
wird an den Gesellschafter gezahlt oder, im Falle mehrerer Gesellschafter, an die Gesellschafter im Verhältnis zu der
Anzahl der Anteile, die sie in der Gesellschaft besitzen.
103837
VI. Allgemeine Bestimmung
17. Es wird auf die Bestimmungen des Gesetzes in Bezug auf alle Angelegenheiten verwiesen, die nicht ausdrücklich
in gegenwärtiger Satzung aufgeführt werden.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag dieser Urkunde und endet am 31. August 2007.
<i>Zeichnung - Zahlungi>
Daraufhin erklärt SYNARC, INC., genannt und vertreten wie vorstehend angegeben, fünfhundert (500) Anteile in Na-
mensform zu zeichnen, jede mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), und diese Anteile vollständig
durch Barzahlung mit einem Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) einzuzahlen.
Der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) steht somit zur Verfügung der Gesellschaft, wie dem
unterzeichneten Notar bescheinigt wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft aus Gründen ihrer Gründung zu
tragen sind, werden auf ungefähr eintausendneunhundert Euro geschätzt.
<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschaftersi>
Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft, der das gesamte gezeich-
nete Kapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:
<i>A Geschäftsführer:i>
- Herr David Buhler, Manager von Gesellschaften, geboren am 16. Februar 1960 in Akron, Ohio (Vereinigte Staaten
von Amerika), mit Berufsadresse 50 Van Hooten Court, San Anselmo, CA 94960;
<i>B Geschäftsführer:i>
- Herr Bart Zech, Manager von Gesellschaften, geboren am 5. September 1969 in Putten (Niederlande), mit Berufs-
adresse Léon Thyes Straße 12, L-2636 Luxemburg; und
- Herr Joost Tulkens, Manager von Gesellschaften, geboren am 26. April 1973 in Someren (Niederlande), mit Berufs-
adresse Léon Thyes Straße 12, L-2636 Luxemburg.
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Léon Thyes Straße 12-14, L-2636 Luxemburg.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, daß auf Antrag des vor-
stehenden Komparenten gegenwärtige Urkunde auf Englisch abgefaßt ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache,
und daß im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Fassung überwiegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte des Komparenten hat diese zusammen mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-
kunde unterzeichnet.
Gezeichnet: K. Kuszewska, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 septembre 2006, vol. 438, fol. 12, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, erteilt zwecks der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111164.3/242/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2006.
WINNY, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 81, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 93.584.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109793.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
IFIGENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 108.755.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 octobre 2006.
(109830.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2006.
Mersch, den 13. Oktober 2006.
H. Hellinckx.
Dudelange, le 9 août 2006.
F. Molitor.
<i>Pour la société
i>P. Decker
103838
MACHEN-IVECO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.091.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 juillet 2006i>
- La société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 23, avenue Monterey,
Luxembourg est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Reiland, démissionnaire.
LOUV, S.à r.l. terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02053. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108964.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
SALADIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 92.048.
—
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société SALADIN, S.à r.l., R.C. Luxem-
bourg Section B Numéro 92.048,
prend fin le 4 septembre 2006,
et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01109. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108965.4//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
PATTON, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 105.338.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société prises en date du 19 septembre 2006i>
En date du 19 septembre 2006, l’associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
de nommer:
Monsieur Giovanni Spasiano, né le 12 février 1968 à Naples, en Italie, demeurant à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue
Mathias Hardt,
Monsieur GeertJan Verheij, né le 31 décembre 1956 à Bergen, aux Pays-Bas, demeurant à L-1717 Luxembourg, 8-10,
rue Mathias Hardt,
en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 19 septembre 2006.
Depuis cette date, le conseil d’administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Monsieur Juerg Hess,
Monsieur Guy Harles,
Monsieur Patrick Raaflaub,
Madame Irène Salvi,
Monsieur Stefan Schroeder,
Madame Cathryn Crites
Monsieur Giovanni Spasiano,
Monsieur Geert Jan Verheij.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01927. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109002.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Certifie sincère et conforme
MACHEN-IVECO HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R.G.F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises agrééi>
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Signature.
103839
ROYAL ROOFING AUTOMATION GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.471.
—
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société ROYAL ROOFING
AUTOMATION GROUP S.A., R.C. Luxembourg Section B Numéro 51.471,
prend fin le 4 septembre 2006,
et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01110. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108968.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
FIRE AND ICE INVESTMENTS GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 71.235.
—
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société FIRE AND ICE INVESTMENTS
S.A., R.C. Luxembourg Section B Numéro 71.235,
prend fin le 4 septembre 2006,
et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01111. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108970.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
FIDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.576.
—
Le Conseil d’Administration tenu le 26 septembre 2006 a décidé:
Suite à la démission de Monsieur Luca Lazzati de sa fonction d’administrateur, de coopter comme nouvel administra-
teur, avec effet à partir du 26 septembre 2006, Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont Saint Martin en
France, résident professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la
même échéance que celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01767. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108974.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
IMMO INTER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.321.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01998, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109065.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R.G.F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises agrééi>
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R.G.F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises agrééi>
Pour extrait conforme
FIDIA S.A.
Signatures
Signatures
<i>Administrateursi>
103840
VEROMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 92.590.
—
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société VEROMA, S.à r.l., R.C.
Luxembourg Section B Numéro 92.590,
prend fin le 4 septembre 2006,
et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01114. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108976.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
AFRICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 118.661.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à l’ancien siège social de la société le 8 septembre 2006i>
- Constatation de la dissolution de la société au 5 juillet 2006;
- Constatation de la cessation des fonctions d’administrateurs de Messieurs Antonio Serra Campos Dias Da Cunha,
Jose Maria Mota Dias Da Cunha et Daniel Johannes Kieber au 4 juillet 2006 et de leur nomination consécutive comme
liquidateurs de la société, conformément à l’article 14 des statuts de la société, avec effet au 5 juillet 2006.
Fait à Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06127. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108983.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 18.601.
—
Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02321,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(109101.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
CAPTIVA CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 100.941.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 25 septembre 2006i>
L’associé unique de CAPTIVA CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Alan Botfield, en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00029. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109066.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R.G.F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises agrééi>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour AFRICA INVESTMENTS S.A. (en liquidation)
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
M. Torbick.
103841
CALIM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.181.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 septembre 2006i>
- La société MADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Sandro
Capuzzo, démissionnaire, avec effet au 6 septembre 2006. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00958. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108997.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
ARTIM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.974.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 août 2006i>
1. La liquidation de la société ARTIM INTERNATIONAL HOLDING S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront
conservés pendant cinq ans au moins.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109004.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.
SAFE SIDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 64.297.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle reportée tenue le 12 septembre 2006i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants de la société avec effet immédiat:
- Madame Géraldine Schmit, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Monsieur Fabio Mazzoni, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Monsieur Benoit Georis, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée rappelle les décisions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juillet 2000 qui acceptait la démis-
sion de WOOD, APPLETON, OLIVER AND CO S.A. de son poste de Commissaire aux comptes et nommait WOOD,
APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l.
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMP-
TABLES, S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01428. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109504.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>CALIM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / F. Mesenburg
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / -
Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
i>Signatures
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
103842
FAVIUS ONE S.A., Société Anonyme.
(anc. FAVIUS ONE, S.à r.l.).
Share Capital: EUR 1,896,050.-.
Registered office: L-2632 Findel, 1, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 25.419.
—
In the year two thousand and six, on the tenth day of November.
Before Us, Me Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of FAVIUS ONE, S.à r.l. (formerly
known as Executive Hotels Aerogolf S.à r.l.), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 1, route de Trèves, L-2632 Findel, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 25.419, incorporated by a deed of Me Hyacinthe Glaesener, then notary residing in Luxembourg,
dated 14 February 1970, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 90 of 28 May 1970 (the
Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last
time pursuant to a deed of Me Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg, dated 4 October
2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
SOLL INVESTMENTS S.A., a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
75.694 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Ms Stéphanie Alexandrino, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 6 November 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Acknowledgement and acceptance of the resignation of Soll Investments S.A. as manager of the Company;
2. Discharge (quitus) to the above resigning manager for the performance of his duties from the date of his appoint-
ment until the date of his resignation;
3. Decision to change the legal form of the Company from that of a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) into a Luxembourg public limited liability company (société anonyme);
4. Amendment of article 3 of the Articles which shall read as follows in its English version:
«Art. 3. There exists a public limited liability company (société anonyme) under Luxembourg law under the name
FAVIUS ONE S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by
the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Company Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).»
5. Decision to change the language of the Articles from French into English and amendment of articles 1,2, 3, 4, 5, 6,
7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, and 21 of the Articles so as to adapt them to the legal form of a public
limited liability company (société anonyme), subsequent restatement and renumbering of the Articles in their entirety
and, to the extent necessary, insertion or change of headings in the Articles;
6. Appointment of Mr. Roberto Chollet Ibarra, Mr. Jesús Ignacio Aranguren González-Tarrio and Mr. Francisco Ale-
jandro Zinser Cieslik as directors of the Company for a term which shall end at the annual general meeting of the Com-
pany to be held in 2012;
7. Appointment of Deloitte S.A. as statutory auditor of the Company for a term which shall end at the annual general
meeting of the Company to be held in 2012; and
8. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges and accepts the resignation of SOLL INVESTMENTS S.A. in its capacity as man-
ager of the Company effective on the date hereof.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to the above resigning manager for the performance of his
duties from the date of his appointment until the date of his resignation.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the legal form of the Company, without interruption of its legal personality,
and to adopt the form of a public limited liability company (société anonyme) in accordance with the provisions of article
3 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
The activity as well as the purpose of the Company remains unchanged. It results from the report established by
DELOITTE S.A., independent auditor in Luxembourg, dated 10 November 2006, that the net asset value of the Com-
pany amounts at least to the amount of EUR 20,613,781.- (twenty-million six hundred thirteen thousand seven hundred
eighty-one euro).
103843
The conclusions of this report are the following:
«Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us
to believe that the value of the Company is not at least equal to the Company’s accounting net assets value amounting
to EUR 20,613,781.-. The Company’s subscribed capital amounting to EUR 1,896,050.- represented by 75,842 shares
with a nominal value of EUR 25.- each, is above the minimum capital required by the Law.
We have no further comment to make on the value of the Company.»
This report will remain attached to the present deed.
The seventy-five thousand and eight hundred forty-two (75,842) shares of a par value of twenty five euro (EUR 25)
per share, representing the entirety of the voting share capital of the Company of one million and eight hundred ninety
six thousand and fifty euro (EUR 1,896,050.-) are exchanged against seventy five thousand and eight hundred forty-two
(75,842) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and are all subscribed for by SOLL INVEST-
MENTS S.A.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 3 of the Articles which shall henceforth read as follows:
«Art. 3. There exists a public limited liability company (société anonyme) under Luxembourg law under the name
FAVIUS ONE S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by
the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Company Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).»
<i>Fifth resolutioni>
In addition to the above amendments and as a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder re-
solves to change the language of the Articles from French into English, to amend 1,2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13,
14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, and 21 of the Articles so as to adapt them to the legal form of a public limited liability company
(société anonyme)), restate and renumber the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insert or change
any headings in the Articles which shall read henceforth, in their English version, as follows:
«Art. 1. Form and name
1.1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under Luxembourg law under the name FAVIUS
ONE S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Company Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Höhenhof (Niederanven), Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in case of plurality
of directors, of the board of directors of the Company.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company. Where
the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines that extraor-
dinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nation-
ality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
incorporated company.
Art. 3. Duration
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the Com-
pany adopted in the manner required for amendment of the Articles.
3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.
Art. 4. Corporate objects
4.1. The purpose of the Company is to be engaged in the hotel business, the management, the exploitation of hotels,
restaurants, drinks licenses, the acquisition, the sale, the management of any real properties for commercial or private
use and any transactions which directly or indirectly further relate to its purpose.
4.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
4.3. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.
4.4. The purpose of the Company is also to be engaged in the management and the development of a parking business
in general.
4.5. The Company may acquire, hold, manage, develop and dispose of real properties in any form whatsoever.
4.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
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Art. 5. Share capital
5.1. The subscribed share capital is set at one million and eight hundred ninety-six thousand and fifty euro (EUR
1,896,050.-) consisting of seventy five thousand and eight hundred forty two (75,842) shares of a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, fully paid up.
5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives) or bearer form (action au porteur) at the option of the
shareholder(s).
6.2. For shares in registered form, a register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office
of the Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of
each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry
in the register of shareholders of the Company.
6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Company Law.
Art. 7. Transfer of shares
7.1. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of the shareholders of
the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satis-
factory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
8.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of sharehold-
ers. The decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.
8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to all the operations of the Company.
8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Company
Law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality
of the registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on the 30th of June. If such day is
not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.
8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by the Company Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the share-
holders of the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be in-
creased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.
9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Com-
pany, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice.
Art. 10. Management
10.1. The Company shall be managed by a single director where the Company has only one shareholder and by a
board of directors composed of at least three members in any other cases. The single director or the members of the
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board of directors who need(s) not be shareholder(s) of the Company. Any director shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.
Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate
a permanent representative to perform such director’s mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director’s mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.
10.2. The single director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected
by the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.
10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining di-
rectors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.
Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its mem-
bers and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.
11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least
24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.
11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the
agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable,
telegram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be re-
quired for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors of the Company.
11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the
Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or
her proxy.
11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.
11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Com-
pany’s directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
11.8. Resolutions signed by all Directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or telex.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the
board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 13. Decisions of the single director of the Company
13.1 The decisions of the single director are recorded in minutes or drawn in writing.
Art. 14. Powers of the single director or of the board of directors of the Company
14.1. The single director, and in case of plurality of directors, the board of directors of the Company is vested with
the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company’s
interest. All powers not expressly reserved by the Company Law, or by the Articles to the general meeting of share-
holder(s) of the Company fall within the competence of the single director, and in case of plurality of directors, the
board of directors.
Art. 15. Delegation of powers
15.1. The single director and in case of plurality of directors, the board of directors of the Company is authorised to
appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholder(s)
of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures
16.1. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of its single director or, in case of
plurality of directors, by the joint signature of any two directors in all matters or the joint signatures or single signature
103846
of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 15.1 of these Arti-
cles.
16.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint
signatures of two members of the board of directors of the Company.
Art. 17. Conflict of interests
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction
of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify
such transaction.
17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are
entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.
17.5. Article 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course
of business of the Company and are entered into on arm’s length terms.
Art. 18. Statutory auditor
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The
statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will
determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be re-
moved at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company with or without cause.
Art. 19. Accounting year
19.1. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st De-
cember of each year.
Art. 20. Allocation of profits
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%)
of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
20.2. The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net
profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.
20.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality
of directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined
by the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director,
or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under
the conditions and within the limits laid down in the Company Law.
Art. 21. Dissolution and liquidation
21.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the
Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the Company is dissolved, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by
the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of sharehold-
er(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 22. Applicable law
22.1. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company
Law.»
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint with immediate effect the following persons as directors of the Company
for a term which shall end at the annual general meeting of the Company to be held in 2012:
- Mr. Roberto Chollet Ibarra, Chief Financial Officer (C.F.O), born in Madrid, on 5 April 1960 residing at c/Santa En-
gracia, 120, 7th floor, 28003 Madrid, Spain;
- Mr. Jesús Ignacio Aranguren González Tarrio, Chief Strategy Officer, (C.S.O). born in Madrid, on 18 November
1960, residing at c/Santa Engracia, 120, 7th floor, 28003 Madrid, Spain; and
- Mr. Francisco Alejandro Zinser Cieslik, Chief Operating Officer, (C.O.O), born in Mexico D.F., on 21 January 1962,
residing at .c/Santa Engracia, 120, 7th floor, 28003 Madrid, Spain.
103847
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint DELOITTE S.A., having its registered office at L-2220 Luxembourg, 560 ,
rue de Neudorf, as the Company’s auditor with immediate effect for a term which shall end at the annual general meet-
ing of the Company to be held in 2012.
<i>Statementi>
The conversion of the Company from a private limited liability company (société à responsabilité limitée) to a public
limited liability company (société anonyme) is exempt from capital duty under the terms of article 4.a) of the law dated
29 December 1971, which provides for capital duty exemption.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at
approximately EUR 5,000.-
In witness whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder
signed together with Us the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dixième jour de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de FAVIUS ONE, S.à r.l. ancien-
nement EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1, route
de Trèves, L-2632 Findel, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.419,
constituée suivant acte reçu par M
e
Hyacinthe Glaesener, notaire demeurant à Luxembourg, en date du 14 février 1970,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations sous le numéro 90 du 28 mai 1970 (la Société). Les sta-
tuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par
Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire demeurant à Luxembourg, en date du 4 octobre 2006, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.
A comparu:
SOLL INVESTMENTS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.694 (l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Stéphanie Alexandrino, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée le 6 novembre 2006,
ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée a la teneur suivante:
1. Constatation et acceptation de la démission de Soll Investments S.A. en tant que gérant de la Société;
2. Décharge (quitus) au gérant démissionnaire mentionné ci-dessus pour l’exécution de son mandat depuis la date de
sa nomination jusqu’à la date de sa démission;
3. Décision de modifier la forme juridique de la Société de celle d’une société à responsabilité limitée en société ano-
nyme;
4. Modification de l’article 3 des Statuts qui aura la teneur suivante dans sa version anglaise:
«Art. 3. There exists a public limited liability company (société anonyme) under Luxembourg law under the name
FAVIUS ONE S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by
the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Company Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).»
5. Décision de modifier la langue des Statuts du français à l’anglais et modification des articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9,
10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, et 21 des Statuts de sorte de les adapter à la forme légale d’une société anonyme,
refonte subséquente et renumérotation des Statuts dans leur intégralité et dans la mesure nécessaire, insertion et mo-
dification des titres dans les Statuts;
6. Nomination de M. Roberto Chollet Ibarra, M. Jesús Ignacio Aranguren González-Tarrio et M. Francisco Alejandro
Zinser Cieslik en tant qu’administrateurs de la Société pour un terme qui s’achèvera à l’assemblée générale annuelle de
la Société qui se tiendra en 2012;
7. Nomination de DELOITTE S.A. en tant que commissaire aux comptes de la Société pour un terme qui s’achèvera
à l’assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2012; et
8. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique constate et accepte de la démission de SOLL INVESTMENTS S.A. en tant que gérant de la Société
avec effet à la date des présentes.
103848
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accorder décharge (quitus) au gérant démissionnaire mentionné ci-dessus pour l’exécution
de son mandat depuis la date de sa nomination jusqu’à la date de sa démission.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer la forme juridique de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique,
et d’adopter la forme de société anonyme conformément à l’article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
Les activités ainsi que l’objet de la Société resteront les mêmes. Il résulte d’un rapport établi par DELOITTE S.A.,
réviseur indépendant à Luxembourg, en date du 10 novembre 2006 que la valeur nette de la Société est au moins égale
à EUR 20.613.781,- (vingt millions six cent treize mille sept cent quatre-vingt-un euros).
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us
to believe that the value of the Company is not at least equal to the Company’s accounting net assets value amounting
to EUR 20,613,781.-. The Company’s subscribed capital amounting to EUR 1,896,050.- represented by 75,842 shares
with a nominal value of EUR 25.- each, is above the minimum capital required by the Law.
We have no further comment to make on the value of the Company.»
Ledit rapport restera annexé aux présentes.
Les soixante quinze mille huit cent quarante deux (75.842) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’ensemble du capital souscrit de la Société de un million huit cent quatre-vingt-
seize mille et cinquante euros (EUR 1.896.050,-), sont échangées contre soixante-quinze mille huit cent quarante deux
(75.842) actions ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et sont toutes souscrites par SOLL
INVESTMENTS S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 3 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Il existe une société anonyme de droit Luxembourgeois, sous la dénomination de FAVIUS ONE S.A. (la So-
ciété) qui sera régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que par les présents Statuts (ci-après les Statuts).»
<i>Cinquième résolutioni>
En plus des modifications ci-dessus et en conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de mo-
difier la langue des statuts du français à l’anglais, de modifier les articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16,
17, 18, 19, 20 et 21 des Statuts de sorte de les adapter à la forme légale d’une société anonyme, de reformuler et de
renuméroter les Statuts dans leur intégralité et si jugé nécessaire, insérer et modifier les titres dans les Statuts, qui
auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme et dénomination
1.1 Il existe une société anonyme de droit Luxembourgeois, sous la dénomination de FAVIUS ONE S.A. (la Société)
qui sera régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que par les présents Statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Höhenhof (Niederanvan), Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré dans les limites de la commune par simple décision de l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’admi-
nistrateurs, du conseil d’administration de la Société.
2.2. Il peut être créé par simple décision de l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, du con-
seil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger. Lorsque que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.
Art. 3. Durée de la Société
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires
de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.
3.3. La mort, la dissolution de l’actionnaire unique n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 4. Objet social
4.1 La Société a pour objet l’exploitation d’établissements de l’industrie hôtelière, la gérance et l’exploitation d’hôtels,
restaurants, débits de boissons, l’acquisition, la vente, l’exploitation de tous immeubles à destination commerciale ou
d’habitation, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’objet social.
4.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
103849
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société.
4.3 La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de tout
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
4.4 L’objet social de la Société est encore l’exploitation et le développement d’une activité de parking de voitures en
général.
4.5 La Société peut par quelque moyen que ce soit acquérir, détenir, gérer, développer et disposer d’immeubles.
4.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes tran-
sactions relatives à l’immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rappor-
tent à, la réalisation de son objet social. '
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million huit cent quatre-vingt-seize mille et cinquante euros
(EUR 1.896.050,-) représenté par soixante quinze mille huit cent quarante deux (75.842) actions ayant une valeur no-
minale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérée.
5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale de(s)
de l’actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l’actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et
pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d’actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d’ac-
tions et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l’inscription au re-
gistre des actionnaires de la Société.
6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des actions
7.1. Le transfert d’actions s’effectue par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procurations valables. La
Société peut accepter comme preuve du transfert tout document qu’elle jugera approprié.
Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société
8.1. L’actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les
décisions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.
8.2. En cas de pluralité d’actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée re-
présente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
8.3. L’assemblée générale annuelle de(s) l’actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social
de la Société à Luxembourg à l’adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l’assemblée, le 30 juin. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’as-
semblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
8.4. L’assemblée générale annuelle de l’actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l’étranger si l’admi-
nistrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société, estime que des cir-
constances exceptionnelles l’exigent.
8.5. Les autres assemblées de(s) l’actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les con-
vocations respectives de chaque assemblée.
Art. 9. Convocation, quorum, procurations, avis de convocation
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et
la tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.
9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n’en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de
la Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.
9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-
bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.
9.5. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue
par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée. L’avis de convocation reprend l’ordre du jour et indique la date
et l’issue de l’assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.
9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l’engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec
l’accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.
9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une
autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d’une procuration originale ou par télécopie,
câble, télégramme ou télex.
103850
9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.
9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société
et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.
Art. 10. Administration
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n’a qu’un seul actionnaire et par un
conseil d’administration composé d’au moins trois membres dans tous les autres cas. L’administrateur unique ou les
membres du conseil d’administration n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nom-
més pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.
Chaque fois qu’une personne morale est nommée aux fonctions d’administrateur (la Personne Morale), la Personne
Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d’exercer son mandat d’administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même res-
ponsabilité civile que s’il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu’il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu’en dési-
gnant simultanément son successeur.
10.2. L’actionnaire unique ou l’assemblée générale des actionnaires nomme l’administrateur unique, et en cas de plu-
ralité d’administrateurs, les membres du conseil d’administration. L’(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de
manière discrétionnaire par l’assemblée générale de(s) actionnaire(s)de la Société.
10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-
nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jus-
qu’à la prochaine assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration de la Société
11.1. Encas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société nomme parmi ses membres un
président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réu-
nions du conseil d’administration de la Société et des assemblées générales de l’actionnaire/des actionnaires de la So-
ciété.
11.2. Le conseil d’administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la
lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.
11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d’administration de la Société est donnée à l’ensemble
des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d’ad-
ministration de la Société.
11.4. Une lettre de convocation n’est pas requise si tous les membres du conseil d’administration de la Société sont
présents ou représentés au cours de la réunion et s’ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l’ordre du jour de la réunion. Avec l’accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est
requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d’administra-
tion précédemment adoptée.
11.5. Tout administrateur ne pouvant assister à une réunion du conseil d’administration peut mandater un autre ad-
ministrateur par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex.
11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration de la Société par conférence té-
léphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.
11.7. Le conseil d’administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des
administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d’égalité
des votes, le président aura la voix prépondérante.
11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une
réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex..
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d’administration de la Société seront signés par le président
du conseil d’administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.
12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire
(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.
Art. 13. Décisions de l’administrateur unique
13.1 Les décisions de l’administrateur unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.
Art. 14. Pouvoirs de l’administrateur unique ou du conseil d’administration de la Société
14.1 L’administrateur unique et en cas de pluralité d’administrateurs le conseil d’administration de la Société est in-
vesti des pouvoirs les plus larges afin d’accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la
103851
Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale de l’action-
naire/des actionnaires sont de la compétence de l’administrateur unique et en cas de pluralité d’administrateurs, du con-
seil d’administration de la Société.
Art. 15. Délégation de pouvoirs
15.1 L’administrateur unique, et en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société est
autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l’autorisation préalable de l’assemblée générale de l’action-
naire/des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Représentation
16.1 La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de son administrateur
unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dans tous les cas ou
la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l’article 15.1 des Statuts.
16.2 Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature con-
jointe de deux membres du conseil d’administration de la Société.
Art. 17. Conflit d’intérêts
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou in-
validé du fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de
telle autre société ou entreprise.
17.2 Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d’administrateur ou étant employé dans une société
ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d’affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.
17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la
Société, celui-ci en informera le conseil d’administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu
égard à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.
17.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l’article 17.3. n’est pas applicable et il est seulement fait
mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt op-
posé à celui de la Société.
17.5 L’article 17.3. and 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d’administration ou de l’admi-
nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Art. 18. Commissaire
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires sont nom-
més par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires pour un terme n’excédant pas six ans et seront rééligibles.
18.2 Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-
termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être ré-
voqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la
Société.
Art. 19. Exercice social
19.1 L’exercice social commencera le 1er janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Affectation des Bénéfices
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l’article 5
des Statuts.
20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la So-
ciété décidera souverainement de l’affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d’être distribué.
L’assemblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.
20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l’administrateur unique, et en cas
de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l’administrateur unique, et en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration. L’administrateur unique, et
en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société peut décider de payer des dividendes in-
térimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 21. Dissolution et Liquidation
21.1 La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l’assemblée générale de l’actionnaire/des ac-
tionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de dissolution de la So-
ciété, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique ou morale)
nommé(s) par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre la Socié-
té, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 22. Droit applicable
22.1. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en applica-
tion de la Loi.»
103852
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes aux fonctions d’administrateurs de
la Société pour un terme qui s’achèvera à la tenue de l’assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2012:
- Monsieur Roberto Chollet Ibarra, Directeur Financier, né à Madrid, le 5 avril 1960 demeurant à c/Santa Engracia,
120, 7th floor, 28003 Madrid, Espagne;
- Monsieur Jesús Ignacio Aranguren González Tarrio, Directeur Stratégie, né à Madrid, le 18 novembre 1960, demeu-
rant à c/Santa Engracia, 120, 7th floor, 28003 Madrid, Espagne; et
- Monsieur Francisco Alejandro Zinser Cieslik, Directeur des Opérations, né à Mexico D.F., le 21 janvier 1962, de-
meurant à c/Santa Engracia, 120, 7th floor, 28003 Madrid, Espagne.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560 , rue de Neu-
dorf, comme commissaire aux comptes de la Société avec effet pour un terme qui s’achèvera à la tenue de l’assemblée
générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2012.
<i>Déclarationi>
La transformation de la société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme est exempte du droit
d’apport aux termes de l’article 4.a) de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximative-
ment à EUR 5.000,-
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec Nous
le présent acte.
Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, vol. 438, fol. 74, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie coforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124299.3/242/659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2006.
ProLogis EUROPEAN PROPERTIES, Fonds Commun de Placement.
—
Le règlement de gestion prenant effet le 11 septembre 2006 concernant le fonds commun de placement ProLogis
EUROPEAN PROPERTIES, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006 sous la réf. LSO-BW04822, a été déposé au
Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 20 novembre 2006.
The management regulations effective as of 11 September 2006 with respect to the fund ProLogis EUROPEAN
PROPERTIES, registered in Luxembourg on 17 November 2006 under the ref. LSO-BW04822, has been filed with the
Luxembourg trade and companies register on 20 November 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124751.4//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
CAPTIVA CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 101.999.
—
<i>Extrait des résolutions des Associés du 25 septembre 2006 i>
Les associés de CAPTIVA CAPITAL, S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Alan Botfield, en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, gérant A de la société avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00033. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109094.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Mersch, le 13 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Signature
<i>un mandatairei>
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
M. Torbick.
103853
ACTIVEST-DOLLAR-MEDIUM-RENTEN, Fonds Commun de Placement.
—
Die Änderung des Sonderreglements des Fonds ACTIVEST-DOLLAR-MEDIUM-RENTEN, welcher von der ACTI-
VEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des
Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-BW04835, wurde am
20. November 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124795.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
ACTIVEST EuropaPotenzial, Fonds Commun de Placement.
—
Die Änderung des Sonderreglements des Fonds ACTIVEST EuropaPotenzial, welcher von der ACTIVEST INVEST-
MENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des Gesetzes vom
20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-BW04834, wurde am 20. November
2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124799.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
ACTIVEST GlobalGrowth, Fonds Commun de Placement.
—
Die Änderung des Sonderreglements des Fonds ACTIVEST GlobalGrowth, welcher von der ACTIVEST INVEST-
MENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des Gesetzes vom
20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-BW04833, wurde am 20. November
2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(124801.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2006.
PARTILIMMOB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.818.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV02206, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109076.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
DUCAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.248.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02307,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109090.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>ein Bevollmächtigteri>
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>ein Bevollmächtigteri>
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>ein Bevollmächtigteri>
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Signature.
Extrait sincère et conforme
DUCAL S.A.
Signature
103854
TRANS XPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 3
E
, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 92.078.
—
L’an deux mille six, le vingt septembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TRANS XPRESS S.A., avec siège social
à L-9061 Ettelbruck, 37, rue Abbé Joseph Flies,
constituée suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, à l’intervention de Maître
Pierre-Yves Erneux, notaire de résidence à Namur, en date du 19 décembre 2002, publiée au Mémorial C numéro 365
du 3 avril 2003,
statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro
139 du 15 février 2005,
inscrite au Registre de Commerce et de sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.078.
La société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions. L’assem-
blée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jimmy Gretzer, chauffeur, demeurant à B-6200 Chatelet,
187 - 1A, Chaussée de Couillet.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Winandy, employé privé, demeurant à Eschweiler/
Wiltz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Mireille Bonnet, femme au foyer, demeurant à B-6001 Marcinelle, 12,
6
e
Avenue, tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent se trouvent indiqués
sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs mandataires
et les membres du bureau, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant l’intégralité du capital sont présents ou repré-
sentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du
jour, conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de L-9061 Ettelbruck, 37, rue Abbé Joseph Flies à L-8832 Rombach, 3
E
, route d’Arlon et
modification subséquente de l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9061 Ettelbruck, 37, rue Abbé Joseph Flies à L-8832
Rombach, 3
E
, route d’Arlon, et de modifier par conséquent le premier article, premier alinéa des statuts pour lui con-
férer la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANS XPRESS S.A. Le siège de
la société est établi dans la Commune de Rambrouch.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Gretzer, M. Winandy, M. Bonnet, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 21 septembre 2006, vol. 408, fol. 53, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105959.3/240/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2006.
TRANS XPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 3
E
, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 92.078.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L. Grethen.
(105961.3/240/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2006.
Rambrouch, le 2 octobre 2006.
L. Grethen.
103855
CHICHICASTENANGO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.161.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 26 août 2006i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01961. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109344.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
I.S.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2B, rue Hannelanst.
R. C. Luxembourg B 119.696.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
Monsieur Alain Lafrut, indépendant, né à Stavelot (Belgique), le 5 décembre 1967, demeurant à B-4900 Spa, 14, rue
Bertholet Deschamps, en Belgique,
lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’il a décidé
de constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de I.S.F., S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wiltz; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet le forage et le sciage de béton (p. ex. carottage, sciage de voiles de béton, sciage de
dalles pour dilatation), ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou de
nature à en faciliter la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par le comparant pré-
nommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur Alain Lafrut, prénommé.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 8. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles entre vifs. En cas de pluralité d’as-
sociés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au mois les trois quarts du
capital social.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-ci ait atteint 10% du capital;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’associé unique n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants cause de l’associé unique décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et
valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales
en vigueur.
Pour extrait sincère et conforme
CHICHICASTENANGO HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
103856
<i>Fraisi>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (900,-
EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et de suite, le comparant susnommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en as-
semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-9544 Wiltz, 2B, rue Hannelanst, Résidence Ilot du Château;
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Alain Lafrut, prénommé;
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature;
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Lafrut, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 20 septembre 2006, vol. 618, fol. 89, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105040.3/4917/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2006.
DEIMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.
R. C. Luxembourg B 103.958.
—
L’an deux mille six, le cinq septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEIMEX S.A., avec siège so-
cial à L-9910 Boevange, Maison 47, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Cler-
vaux, en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 475 du 25 juin
2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 août 2005, publié au dit Mémorial C, numéro
32 du 5 janvier 2006, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 octobre 2005, publié au dit
Mémorial C, numéro 407 du 24 février 2006, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le
numéro B 103.958.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Francisco Franco Sanchez,
commerçant, demeurant à B-4820 Dison, 53, avenue Reine Elisabeth,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Le transfert du siège de la société de Boevange à L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie, avec effet au 1
er
août
2006 et la modification subséquente de l’article 2, premier alinéa des statuts comme suit:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Troisvierges.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du Capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Boevange à L-9910 Troisvierges, 3, rue de Laiterie, avec
effet rétroactif au 1
er
août 2006 et de modifier en conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts comme suit:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Troisvierges.»
Ettelbruck, le 28 septembre 2006.
P. Probst.
103857
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte, s’élèvent approximativement à 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: F. Franco Sanchez, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 septembre 2006, vol. 320, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(105043.3/2724/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2006.
DEIMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.
R. C. Luxembourg B 103.958.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 28 septembre 2006.
(105046.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2006.
BRASSERIE DE LUXEMBOURG MOUSEL-DIEKIRCH, Société Anonyme.
Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.
R. C. Luxembourg B 96.275.
—
La rubrique Conseil d’Administration est à modifier comme suit:
Démission d’administrateurs:
A biffer: M. Pierre Winand.
A partir du 1
er
juin 2006, le Conseil d’Administration se compose donc des membres suivants:
<i>Conseil d’adminsitration:i>
1. Monsieur Paul Munchen, industriel, demeurant route de Trèves, 186, L-2630 Luxembourg, président du Conseil
d’Administration,
2. Madame Sabine Sagaert, directeur, demeurant Oranjerielaan 23 à B-9030 Mariakerke, Vice Président du Conseil
d’Administration,
3. Monsieur Marc Jacobs, directeur, demeurant Achtmeistraat, 23 à B-3018 Wijgmaal,
4. Monsieur Johan De Vleeschauwer, directeur, demeurant Ledebaan 49 à B-9300 Aalst.
A partir du 1
er
juin 2006, les rubriques Direction, Management et Fondés de Pouvoirs se composent des membres
suivants:
<i>Direction:i>
- Madame Sabine Sagaert, General Manager, demeurant Oranjerielaan 23 à B-9030 Mariakerke,
- Monsieur Jacques Briot, Sales Director, demeurant à B-5300 Andenne, 14, rue Pelémont,
- Monsieur Jean-Luc Monnaie, Directeur administration et finance, demeurant à L-9151 Eschdorf, 29 Ope der Heelt,
- Monsieur Carl Corbeels, Plant Manager, demeurant à B-3150 Haacht, 2 Sint Adriaanstraat,
- Monsieur Johan De Vleeschauwer, directeur juridique demeurant Ledebaan 49 à B-9300 Aalst.
<i>Management:i>
- Monsieur Yves Ury, Sales Manager On-Trade, demeurant à L-8440 Steinfort, 29, route de Luxembourg,
- Monsieur Fabien Mariette, Field Manager On-Trade Luxembourg, demeurant à B-4960 Malmédy, 14, Chemin sur le
Thier,
- Monsieur Laurent Chenoix, Group Account Manager Off-Trade, demeurant à B-4141 Louveigne, rue China 10,
- Monsieur Stéphane Roland, Field Manager Off-Trade & Convenience, demeurant à B-6640 Sibret, 33, rue Docteur
Laurent,
- Monsieur Philip Van Woensel, Marketing & Channel Development Manager, demeurant à L-5485 Wormeldange-
Haut Berreggaass 9,
- Monsieur Patrick Parot, Field Manager Export, demeurant à B-7070 Le Roeulx, rue d’Houdeng 58.
<i>Fondés de pouvoir:i>
- Monsieur Jean-Luc Henoumont, Service contentieux, demeurant à B-6713 Arlon-Schoppach, 24, rue du Camp,
Wiltz, le 28 septembre 2006.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
103858
- Monsieur Raymond Scholer, Service juridique, demeurant à L-9160 Ingeldorf, 7, rue des Châtaigniers,
- Madame Nadja Heinen, Customer Service, demeurant à B-4780 Saint-Vith, 145 Aachener Strasse,
- Madame Amal El-Brahmi, Finance et Administration, demeurant à B-4840 Welkenraedt, 11, rue de l’Ecole.
<i>Pouvoirs:i>
La société sera valablement engagée par la signature de deux personnes pour toute opération financière:
- Par deux administrateurs pour des montants illimités,
- Par un membre de la direction et un administrateur, jusqu’à la valeur de 2.500.000,- EUR,
- Par deux membres de la direction, jusqu’à la valeur de 1.000.000,- EUR,
- Par un membre de la direction + un membre du management, jusqu’à la valeur de 50.000,- EUR,
- Par deux fondés de pouvoir pour les affaires de gestion journalière ne dépassant pas 12.500,- EUR.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Diekirch, le 7 septembre 2006, réf. DSO-BU00035. – Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(106270.5//53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2006.
S.A. BRASSERIE DE LUXEMBOURG MOUSEL DIEKIRCH, Société Anonyme.
Siège social: L-9202 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.
R. C. Luxembourg B 96.275.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 mars 2006, les nominations suivantes (par extrait):
<i>1. Nomination d’administrateurs:i>
L’Assemblée Générale acte la démission de Monsieur Jaak De Witte et de Monsieur Alain Beyens et les remercie
pour les services rendus à la société.
L’Assemblée décide de ratifier les cooptations des administrateurs effectuées par le Conseil d’administration en sa
séance du 16 février 2006 et nomme administrateurs:
- Monsieur Pierre Winand, directeur, domicilié à B-1180 Bruxelles (Belgique), avenue Winston Churchill 49B, bte 5,
en remplacement de Monsieur Alain Beyens et ce pour achever son mandat soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
de 2009; et
- Madame Sabine Sagaert, directeur, domiciliée à B-9030 Mariakerke (Belgique), Oranjerielaan 23, en remplacement
de Jaak De Witte et ce pour achever son mandat devenu vacant soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2010.
<i>2. Nomination du Réviseur:i>
L’Assemblée Générale décide de prolonger le mandat de réviseur de la S.A. MAZARS, L-1235 Luxembourg, rue Emile
Bian 5, et ce pour l’exercice social 2006.
Diekirch, le 21 août 2006.
Enregistré à Diekirch, le 7 septembre 2006, réf. DSO-BU00034. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(106265.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2006.
GERONDA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.990.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02306,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109092.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
<i>Pour la société
i>J. De Vleeschauwer / S. Sagaert
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’administration
i>J. De Vleeschauwer / S. Sagaert
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Extrait sincère et conforme
GERONDA INVESTMENT S.A.
Signature
103859
SC2IE ET CDL, SOCIETE COMMERCIALE INTER INDUSTRIE EUROPEENNE ET COMPAGNIE DE
DIFFUSION LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 84, G.D. Charlotte.
R. C. Luxembourg B 106.813.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2006i>
L’an deux mille six, le 31 juillet au siège à Wiltz, 45, Grand-rue, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des
associés de la Société SC2IE ET CDL, S.à r.l.
La séance est ouverte à 14.00 heures,
M. Gérard Andres, gérant administratif, constate que, d’après la liste de présence, la totalité des parts sociales sont
représentées.
L’assemblée valablement constituée est apte à délibérer.
A l’unanimité, l’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 84, Grande-Duchesse Charlotte, L-9515
Wiltz à partir du 1
er
août 2006.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.30 heures.
Enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2006, réf. DSO-BV00004. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(105251.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2006.
INVESTINDUSTRIAL MERCHANT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 120.052.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
1. INVESTINDUSTRIAL III L.P., having its registered office at 1, Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom
with registration number LP10560, represented by its general partner INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, hav-
ing its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX, registered in Jersey under number 86036 which
is represented by Mrs Marie-Claire Haas, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;
2. JURIS LIMITED, having its registered office at 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8PX, Channel Islands,
registered in Jersey under number 24294, represented by Mrs Marie-Claire Haas, private employee, residing profession-
ally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of INVESTINDUSTRIAL MERCHANT S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in the municipality of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company to be incorporated is to perform all transactions pertaining directly or indirectly
to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form. These transactions may include the admin-
istration, the management, the control and the development of these participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans
advances or guarantees. The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever
that are directly or indirectly connected with its purposes.
G. Andres / P. Andres
<i>Le Gérant Administratif / Le Gérant Techniquei>
103860
The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on moveable property that it may deem useful to the accomplishment of its purposes. In all the operations
indicated here above, as well in its whole activity, the company will remain within the limited established by the law.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three thousand one
hundred (3,100) shares having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of two classes of directors (A and B). Class A
shall be composed of at least two (2) directors and class B of at least one (1) director.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rector’s meetings.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means
of communication where all the persons taking part in the meeting are able to hear and converse with one another.
Participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The Corporation will be bound by joint signature of two directors class A, for any engagement under an
amount to be determined by the board of directors and by the joint signature of one director class A and one director
class B in any case and for any amount or by the sole or the joint signature of any person(s) to whom such signatory
power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office or at any place in the town of the registered office
specified in the convening notices the last Friday of June at 3.00 p.m. and for the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December two thousand and six.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
103861
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand Euro (EUR
2,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
<i>Class A Directors:i>
a) Mr Emmanuel Famerie, company director, residing professionally at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
born in Huy (B), on March 7, 1961;
b) Mrs Marie Claire Haas, private employee, residing professionally at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
born in Arlon (B), on May 14, 1956.
<i>Class B Director:i>
Mr Neil Smith, company director, residing in London W1W 6AN (UK), 1, Duchess Street, born in Darwen (UK), on
June 17, 1956.
4. Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B number
103.690.
5. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year two thousand and twelve.
6. The registered office of the company is established in L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
7. The General Meeting resolves to authorise the board of directors to appoint a managing director.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons represented as stated hereabove, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On
request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg.
The document having been read to the mandatory of the persons appearing, known to the notary by surname, name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. INVESTINDUSTRIAL III L.P., ayant son siège social au 1, Duchess Street, London WIW 6AN, Royaume-Uni, nu-
méro d’immatriculation LP10560 représentée par son «general partner» INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED,
avec siège social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8PX, enregistrée à Jersey sous le numéro 86036 laquelle
est représentée par Madame Marie Claire Haas, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé;
1. INVESTINDUSTRIAL III L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,099 shares
2. JURIS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares
103862
2. JURIS LIMITED, ayant son siège social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Islands, en-
registrée à Jersey sous le numéro 24294, représentée par Marie Claire Haas, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTINDUSTRIAL MERCHANT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise. Ces opérations peuvent inclure l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, d’acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. La
société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération qui peut lui paraître
utile dans l’accomplissement de son objet.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes opérations mo-
bilières ou immobilières qui pourraient paraître nécessaires à l’accomplissement de son objet social.
Dans toutes les opérations mentionnées ci-dessus ainsi que dans toutes ses activités, la société restera toujours dans
les limites établies par la loi.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
La Société est administrée par un conseil d’administration, composé de deux catégories d’administrateurs (A et B).
La catégorie A devra être composée d’au moins deux (2) administrateurs et la catégorie B d’au moins (1) administrateur.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
autres moyens similaires de communication où toutes les personnes prenant part à la réunion sont capables d’entendre
et de communiquer entre elles. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en
personne à une telle réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs catégorie A pour tout engagement
inférieur à un montant devant être déterminé par le conseil d’administration et par la signature conjointe d’un adminis-
103863
trateur catégorie A et un administrateur catégorie B dans tous les cas et pour tout montant ou par la signature unique
ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social, ou à tout autre endroit de la commune, spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre deux
mille six.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
a) Monsieur Emmanuel Famerie, administrateur de société, demeurant professionnellement au 51, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, né à Huy (B), le 7 mars 1961;
b) Madame Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant professionnellement au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, née à Arlon (B), le 14 mai 1956.
1. INVESTINDUSTRIAL III L.P., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099 actions
2. JURIS LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 actions
103864
<i>Administrateur de catégorie B:i>
Monsieur Roger Neil Smith, administrateur de société, demeurant à Londres W1W 6AN (RU), 1, Duchess Street,
né à Darwen (RU), le 17 juin 1956.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B numéro 103.690.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
6. Le siège social est fixé à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
7. L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué en son
sein.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants représen-
tés comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-C. Haas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 74, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109160.3/202/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
LBREP II LION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 120.098.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg, section B, under number 106.232,
and having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Ms Laure Gérard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of one proxy given on August 23, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LBREP II LION, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Senningerberg, le 9 octobre 2006.
P. Bettingen.
103865
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of any Category A Manager or the joint sig-
nature of one Category A Manager and one Category B Manager.
Art. 14. The manager(s) may sub-delegate all or part of his (their) powers to one or several ad hoc agents, appointed
in accordance with the rules of representation of the Company by its manager(s), and the manager(s) will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other rele-
vant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
103866
Art. 20. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, declared
to subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited pe-
riod of time:
<i>Category A Manager:i>
- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S.
(Brazil), with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.
<i>Category B Managers:i>
- Mr John McCarthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (United States of
America), residing at 120 Regents Park Road, London NW1 8XL, United Kingdom;
- Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on the 31st March 1976 in Messancy (Belgium), with profes-
sional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Company shall be bound by the sole signature of any Category A Manager or the joint signature of one Category
A Manager and one Category B Manager.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232, et ayant son siège social au
1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
ici représentée par Mlle Laure Gérard, employée privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 23 août 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
103867
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination LBREP II LION, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un gérant de catégorie A ou par la signature
conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Art. 14. Le(s) gérant(s) peut (peuvent) subdéléguer la totalité ou une partie de ses (leurs) pouvoirs à un ou plusieurs
agents ad hoc, nommé en conformité avec les règles de représentation de la Société, et le(s) gérant(s) détermine(nt) les
responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de catégorie A.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
103868
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil
de Gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., précitée, déclare souscrire
aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour
une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec
adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur John McCarthy, administrateur de sociétés, né le 6 septembre 1961 à New York (Etats-Unis d’Amérique),
résidant au 120 Regents Park Road, Londres NW1 8XL, Royaume-Uni;
- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse
professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un gérant de catégorie A ou par la signature
conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. Gerard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, vol. 155S, fol. 19, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109568.3/211/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
J. Elvinger.
103869
ILIX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 68.398.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV02202, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109078.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
EBIZ FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 74.608.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV02205, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109080.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
GLOBAL BUSINESS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 96.381.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07275, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109084.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
SUHAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.562.500,- (formerly EUR 12.500,-).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 117.013.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 15 juin 2006i>
Les Associés ont décidé d’accepter la démission avec effet immédiat des personnes suivantes:
- Monsieur Alessandro Di Cresce, gérant A, né le 5 avril 1968 à Codogno (Italie), ayant son adresse professionnelle
au Via dei Giardini 4, I-20121 Milan (Italie);
- Monsieur Massimo Grossi, gérant B, né le 12 janvier 1972 à Firenze (Italie), ayant son adresse professionnelle au Via
Gaetano Negri 10, I-20120 Milan (Italie);
- Monsieur Francesco Moglia, gérant B, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie), ayant son adresse professionnelle au 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Luxembourg).
De telle sorte que le conseil de gérance se présente désormais comme suit:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur Guy Harles, né le 4 mai 1955 à Luxembourg (Luxembourg), ayant son adresse professionnelle au 14, rue
Erasme, L-1468 Luxembourg (Luxembourg);
- Monsieur Kendall Young, né le 9 novembre 1960 en Californie (Etats-Unis), ayant son adresse professionnelle au 4
World Financial Centre, NY-10080 New York (Etats-Unis).
<i>Gérants B:i>
- Monsieur Umberto Ottaviani, né le 2 juillet 1975 à Seravezza (Italie), ayant son adresse professionnelle au Via Gae-
tano Negri 10, I-20120 Milan (Italie);
- Monsieur Laurent Forget, né le 22 juin 1972 à Amiens (France), ayant son adresse professionnelle au 19-21, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00374. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109077.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Signature.
MERCURIA SERVICES
Signature
103870
PROFIN IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 37.347.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07274, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109085.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
OLFA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 92.219.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07273, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109087.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
MEKONG CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 111.211.
—
<i>Extrait des résolutions des associés du 25 septembre 2006 i>
Les associés de MEKONG CORPORATION, S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Alan Botfield, en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet immédiat;
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00027. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109091.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
FONCIERE DES CARAIBES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.997.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02305,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109093.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
GESIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.953.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02304,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109095.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Signature.
M. Torbick
<i>Gérant et mandatairei>
Extrait sincère et conforme
FONCIERE DES CARAIBES S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
GESIN S.A.
Signature
103871
KS KNITTING SOLUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.271.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02303,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109096.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
RAPID INSTALLATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 113.408.
—
Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02320,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(109099.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
VASSY-CALISTO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 67.308.
—
Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02322,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(109103.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE BALEZO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4620 Differdange, 65, rue Emile Mark.
R. C. Luxembourg B 10.926.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2006, réf. LSO-BV01394, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109106.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
FIELD POINT PE VI (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 119.324.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société prenant effet au 5 septembre 2006i>
En vertu de l’acte de transfert de parts prenant effet au 5 septembre 2006, FIELD POINT (LUXEMBOURG) II, S.à
r.l., avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la
Société à FIELD POINT (EUROPE) II, LLC, une société existante et régie suivant le lois des Delaware (Etats-Unis d’Amé-
rique), ayant son siège social au 80, Field Point Road, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d’Amérique.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01135. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109117.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Extrait sincère et conforme
KS KNITTING SOLUTION S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE BALEZO, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
M. van Krimpen.
103872
CAPTIVA CAPITAL II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 110.391.
—
EXTRAIT
Les gérants de la Société font remarquer que l’adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est désor-
mais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Michel van Krimpen,
- M. Robert Kimmels,
- M. Alan Botfield.
De plus, le siège social de la société CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, associée de la Société, est 25, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg, avec effet au 1
er
novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01140. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109105.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
LE CIGALON, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6245 Mullerthal, 1, rue de l’Ernz Noire.
R. C. Luxembourg B 104.116.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02293, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109107.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
SITHE GLOBAL OFFSHORE HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 105.225.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant de la Société, datées du 3 octobre 2006i>
Le gérant de la Société a décidé en date du 3 octobre 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 octobre 2006.
Le gérant de la Société fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est dé-
sormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- T.C.G. GESTION S.A.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV01139. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109112.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
M. van Krimpen.
<i>Pour LE CIGALON
i>P. Stoque
<i>Géranti>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Rocca Investments Holding S.A.
Transport Wartungs-und Service A.G.
Assystem UK Limited
Khathal S.A.
Finalsa Holding S.A.
Peram S.A.
Relan Holding S.A.
SIFC Office & Retail, S.à r.l.
Data Graphic S.A.
Scooter Holding Partners 2, S.à r.l.
San Pantaleo S.A.H.
Aviation Finance S.A.
Aviation Finance S.A.
Africa Investments S.A.
Silcolux S.A.
Proveco, S.à r.l.
Synarc International, S.à r.l.
Winny, G.m.b.H.
Ifigenia, S.à r.l.
Machen-Iveco Holding S.A.
Saladin, S.à r.l.
Patton
Royal Roofing Automation Group S.A.
Fire and Ice Investments Group S.A.
Fidia S.A.
Immo Inter Finance S.A.
Veroma, S.à r.l.
Africa Investments S.A.
Industrial and Plantation Holding S.A.
Captiva Capital (Luxembourg), S.à r.l.
Calim International Holding S.A.
Artim International Holding S.A.
Safe Side Holding S.A.
Favius One S.A.
ProLogis European Properties
Captiva Capital, S.à r.l.
Activest-Dollar-Medium-Renten
Activest EuropaPotenzial
Activest GlobalGrowth
Partilimmob International S.A.
Ducal S.A.
Trans Xpress S.A.
Trans Xpress S.A.
Chichicastenango Holding S.A.
I.S.F., S.à r.l.
Deimex S.A.
Deimex S.A.
Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch
S.A. Brasserie de Luxembourg Mousel Diekirch
Geronda Investment S.A.
SC2IE et CDL, Société Commerciale Inter Industrie Européenne et Compagnie de Diffusion Luxembourgeoi
Investindustrial Merchant S.A.
LBREP II Lion, S.à r.l.
Ilix International S.A.
Ebiz Finance et Participations S.A.
Global Business Investments S.A.
Suhail, S.à r.l.
Profin Immo S.A.
Olfa Invest S.A.
Mekong Corporation, S.à r.l.
Foncière des Caraïbes S.A.
Gesin S.A.
KS Knitting Solution S.A.
Rapid Installations S.A.
Vassy-Calisto Holding S.A.
Société Immobilière Balezo, S.à r.l.
Field Point PE VI (Luxembourg), S.à r.l.
Captiva Capital II, S.à r.l.
Le Cigalon
Sithe Global Offshore Holdco, S.à r.l.