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102145
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2129
15 novembre 2006
S O M M A I R E
EURO BOAT LEISURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 104.478.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le
12 septembre 2006 que:
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Robinet, en sa qualité d’Administrateur de la société EURO
BOAT LEISURE S.A.
L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Didier O. Pretôt, avocat,
élisant domicile à Via Sabbione, CH-6946 Ponte Capriasca, Suisse. Son mandat est confirmé en date de ce jour et pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00349. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107298.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Altis Assurances S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . .
102147
KidsCare, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
102168
Baulder, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
102156
Lavender Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
102181
Bergerat-Monnoyeur S.A., Ehlange . . . . . . . . . . . .
102177
LNR ARMAN, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
102177
Betafence Topco Holding, S.à r.l., Luxembourg . .
102178
LNR EURO CMBS, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
102177
Blue Projects, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102165
Lux-Portfolio Advisory S.A. Holding, Luxembourg
102147
Cavok Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
102157
Mariz Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102155
Centurion European German Property 1, S.à r.l.,
Medical Trials Analysis S.A., Luxembourg . . . . . .
102165
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102156
Mermer International S.A., Luxembourg . . . . . . .
102178
Cleavon, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
102178
Mermer International S.A., Luxembourg . . . . . . .
102180
Darsella International S.A. Luxembourg, Luxem-
Neptuna Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
102146
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102186
Ocala Capital Management Luxembourg, S.à r.l.,
DB Systemes S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102155
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102165
DB Systemes S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102156
Optimax Group Holdings S.A., Luxembourg . . . .
102146
Development Capital 1 S.C.A., Luxembourg . . . .
102170
Palomino Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .
102148
Euro Boat Leisure S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
102145
Soft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102166
Fideuram Multimanager Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
102147
Soft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102168
Financière William’s, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
102146
TS Tour Esplanade Holdings II (Luxembourg),
Fondation Nicolas Lanners, Mamer . . . . . . . . . . . .
102155
S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102187
Genichar S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102148
Vicus Invest S.C.I., Lamadeleine . . . . . . . . . . . . . .
102175
H.M., S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102178
Vicus Invest S.C.I., Lamadeleine . . . . . . . . . . . . . .
102176
Signature.
102146
OPTIMAX GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 28.445.
—
<i>Extrait du procès-verbal des délibérations d’une réunion du conseil d’administration de la société OPTIMAX GROUP HOLDINGS i>
<i>S.A. (la «Société») tenue au siège social de la société le 31 août 2006 à 10.00 heuresi>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l. et de EXECUTIVE MA-
NAGEMENT, S.à r.l. au poste d’administrateur et décide de nommer en leur remplacement Monsieur Didier Mc Gaw,
Avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, Ile Maurice, demeurant à 95, Ermesinde, L-1469 Luxembourg, et
Monsieur André Lutgen, Avocat à la Cour, né le 3 mars 1948 à Luxembourg, demeurant à 47, Val Ste Croix, L-1371
Luxembourg et ce avec effet immédiat. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05184. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105326.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
FINANCIERE WILLIAM’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 97.597.
—
Le bilan et l’annexe au 31 mars 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregistrés à
Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU03962, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
(106331.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
NEPTUNA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 109.274.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 21 septembre 2006i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société en date du 21 septembre 2006
que:
1. Le siège social de la Société a été transféré de son adresse actuelle, étant le 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet au 3 juillet 2006.
2. Monsieur Benoit Valentin a démissionné en tant que gérant A de la Société avec effet au 27 avril 2006.
3. Monsieur James Reynolds, né le 26 avril 1975 à Bordeaux (France) et résidant à Peterborough Court, 133 Fleet
Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni, est nommé en tant que nouveau gérant A de la Société pour un mandat d’un
an expirant immédiatement après l’assemblée annuelle devant avoir lieu en 2007, avec effet au 27 avril 2006.
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur James Reynolds, gérant A;
- Monsieur Jacques Garaialde, gérant B;
- Monsieur Pierre Stemper, gérant C; et
- Monsieur Egon Durban, gérant D.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00494. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106814.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
<i>L’Agent domiciliatairei>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Pour extrait
NEPTUNA HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
102147
FIDEURAM MULTIMANAGER FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Les modifications au règlement de gestion de FIDEURAM MULTIMANAGER FUND au 4 septembre 2006 enregis-
trées à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU05066, ont été déposées au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105003.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
ALTIS ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 84.981.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration tenu le 30 janvier 2006i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Magnus Vincent comme administrateur-délégué. En vertu
de l’article six des statuts de la société, la société se trouvera engagée soit par sa seule signature, soit par sa signature,
conjointement avec celle d’un autre administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 30 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06495. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105330.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
LUX-PORTFOLIO ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 66.906.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 septembre 2006i>
I. Nominations statutaires:
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 septembre 2005, le terme du mandat des
Administrateurs a été fixé à 1 an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants au
Conseil d’Administration pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en septembre
2007:
M. Jean-Claude Finck, président;
M. Paul Waringo, vice-président;
M. John Bour, administrateur, adresse professionnelle: 48-50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
M. Michel Birel, administrateur;
M. Ernest Cravatte, administrateur;
M. Gilbert Ernst, administrateur;
M. Jean-Paul Kraus, administrateur;
M. Guy Rosseljong, administrateur.
II. Nomination du Commissaire aux Comptes:
L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes, M. Roland Werdel, a été fixé à un an, c’est-à-
dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Commissaire aux Comptes, M. Jean Hil-
ger (adresse professionnelle: 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg), pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire qui se tiendra en septembre 2007.
Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03186. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107272.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
FIDEURAM GESTIONS S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme.
V. Magnus
<i>Administrateur déléguéi>
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures
102148
GENICHAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3542 Dudelange, 201-203, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 52.068.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 24 août 2006 à 11.00 heuresi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs, à savoir:
M. Albert Engel, né à Ettelbruck (L) le 19 novembre 1947 et demeurant à L-9278 Diekirch, 4, rue Joseph Theis
M. Alex Riwers, né à Ettelbruck (L) le 11 février 1960 et demeurant à L-7650 Heffingen, 14, Op der Strooss
M. Tom Engel, né à Luxembourg (L) le 15 septembre 1979 et demeurant à L-9278 Diekirch, 4, rue Joseph Theis
Le mandat du commissaire aux comptes S.R.E. REVISION est remplacé par la société EWA REVISION S.A. avec siège
à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
Leurs mandats se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2012.
Dudelange, le 24 août 2006.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2006, réf. DSO-BU00164. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(105354.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
PALOMINO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 119.839.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PALLISTER HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its reg-
istered office at 9, Colombus centre, Pelican Drive, Road Towm, Tortola, British Virgin Islands, and being registered
under number 325948,
represented by Mrs Raymonde Jallon, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 7th 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name PALOMINO IN-
VESTMENTS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present ar-
ticles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transfered to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Un administrateuri>
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bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies of the group. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the
benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Compa-
ny.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
102150
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8-2 of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
102151
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders
of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prenamed and represented as stated above declares to subscribe to
five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, a company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas, with
registered office at TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas (Registered in
the Commercial Register of Bahamas (Nassau) under the number 108186).
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon les lois des British Virgin Islands, ayant son siège so-
cial au 9 Colombus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée sous le numéro
325948,
ici représentée par Madame Raymonde Jallon, employée privée, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe
Fischer, L-1520 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
102152
I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination PALOMINO INVESTMENT, S.à r.l. (ci-après la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces événements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société du
groupe. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et
accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre
compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.
3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant l’un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
102153
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle aura été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’(ne) est(sont) pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum (sans aucune raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu’un gérant, du conseil de gérance, lequel
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant ou s’il y a plus qu’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique, ou,
le cas échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou unique de toutes person-
nes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 des présents Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement à tout engagement
valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement est en conformité avec les Statuts
et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme manda-
taire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.
102154
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare
souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.
<i>Coûti>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (EUR
1.800).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt la Société constituée, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a
passé les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, une société constituée selon les lois du Commonwealth of the Bahamas, ayant son
siège social à TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas (Inscrite au Registre
de Commerce des Bahamas (Nassau) sous la numéro 108186).
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
102155
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Jallon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 65, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106712.3/220/426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
FONDATION NICOLAS LANNERS, Etablissement d’Utilité Publique.
Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.
R. C. Luxembourg G 116.
—
M. Claude Lanners, né le 31 juillet 1964, a été nommé membre du conseil d’administration de la FONDATION NI-
COLAS LANNERS le 3 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00808. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105356.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
DB SYSTEMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 2-4, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 77.716.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 6 juillet 2006i>
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de
L-8399 Windhof, rue d’Arlon, 3-5
à l’adresse suivante:
L-8399 Windhof, rue d’Arlon, 2-4
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 6 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06491. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105361.4//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
MARIZ HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 61.660.
—
Messieurs Roger Caurla, maître en droit, L-Mondercange et Alain Vasseur, consultant, L-Holzem, ont démissionné
de leur poste d’administrateur, avec effet au 2 octobre 2006.
La société HIFIN S.A., société anonyme, 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg, a démissionné de son poste de com-
missaire aux comptes avec effet au 2 octobre 2006.
Le domicile de la société MARIZ HOLDING S.A., établi à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent, a été dénoncé en
date du 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106852.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
G. Lecuit.
Dr. G. Kerckhoff
<i>Corporate Secretaryi>
A. Lesquoy
<i>Administrateur-déléguéi>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
102156
DB SYSTEMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 2-4, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 77.716.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale du 27 juillet 2006i>
L’Assemblée prend acte de la démission de la fonction d’administrateur de Mme Arensdorf Marie-Jeanne. Cette dé-
mission prend effet à dater du 21 février 2006. L’Assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration, tenu en
date du 28 février 2006, de pourvoir au remplacement de Mme Arensdorf Marie-Jeanne par M. Godts Michel. Son man-
dat a pris effet le 28 février 2006 et prendra fin, sauf réélection, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
M. Godts Michel est domicilié rue d’Anlier, Radelange 1, B-6630 Martelange.
L’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs Lesquoy Alain et Lesquoy-Lecomte Anne-Marie ain-
si que celui du commissaire aux comptes Guiot-Willemet Marie-Denise, et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
de 2012. Mme Guiot-Willemet Marie-Denise est domiciliée rue d’Arlon, 4, L-8399 Windhof.
L’Assemblée décide reconduire le mandat d’administrateur-délégué de M. Lesquoy Alain, et ce jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 27 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06485. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105361.5//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
BAULDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 110.700.
—
<i>Extrait des Résolutions du Gérant Unique du 16 août 2006i>
Le gérant unique de BAULDER, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- de transférer les locaux de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg.
Le gérant unique de la société fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant unique, LUXEM-
BOURG CORPORATION COMPANY S.A., est désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00025. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106834.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
CENTURION EUROPEAN GERMAN PROPERTY 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 117.621.
—
<i>Extrait de la résolution du gérant unique prise en date du 29 septembre 2006i>
Il résulte d’une décision prise par le gérant unique en date du 29 septembre 2006 que le siège de la société a été
transféré avec effet immédiat du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00376. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106889.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
A. Lesquoy
<i>Administrateur-déléguéi>
LUXEMBOURG CORPORATION COOMPANY S.A.
<i>Gérant
i>M. Torbick / A. Petitjean
MERCURIA SERVICES
Signature
102157
CAVOK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 119.868.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on September twenty-fifth.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Hock Lai Chan, lawyer, born on July 6th, 1967 in Canterbury, Great Britain, residing in Eversfield, Bay View, Ram-
sey, Isle of Man, IM 8 3EQ, hereby represented by Ms Nora Mebrouk, by virtue of a proxy given in the Isle of Man on
September 22nd, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-
tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting through its mandatory or attending personally, has requested the notary to state as fol-
lows the Articles of Incorporation of a Limited Liability Company, which is hereby incorporated:
Title I. Definitions
In these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following mean-
ings:
a) «The Company» means: CAVOK LUXEMBOURG S.A. established pursuant to these Articles of Incorporation;
b) «The Law» means: The law on commercial companies of August 10th, 1915, as amended;
c) «The Board» means: The Board of Directors of the Company;
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts
of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;
e) «Register of Shareholders» means: The Company’s register listing all the registered shares and maintained pursuant
to the provisions of Article 7;
f) «Business Day» means: A day on which banks in Luxembourg are open for business.
Title II. General
Art. 1. Status and name. There is hereby formed a Limited Liability Company («Société Anonyme») under the
denomination of CAVOK LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Duration
a) The company is established for ninety-nine years as from the date of signature of the present Deed.
b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for amend-
ment of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 23.
Art. 3. Registered office
a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the Board and in accordance with the Law.
c) In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-
curred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication be-
tween such Office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of
Luxembourg nationality. Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the at-
tention of third parties by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such cir-
cumstances.
Art. 4. Object
a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other companies either
Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.
b) In particular, the Company may acquire securities of any kind, and any rights ancillary thereto, whether by contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or otherwise.
It may acquire and develop patents and other rights relating directly or indirectly to these patents.
c) The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies. It may take any
mortgage, pledge or other securities in order to secure these loans.
d) The Company may carry out on any real estate transactions or any other commercial activities of any kind and
may realise any operations and provide any commercial, industrial or financial services, which are necessary to the ac-
complishment of its object.
Title III. Share capital
Art. 5. Share capital
a) The Company has a subscribed capital of Euro thirty-two thousand (EUR 32,000.-), divided into sixteen thousand
(16,000) shares of par value of Euro two (EUR 2.-) each.
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Art. 6. Changes in the share capital
a) The authorized or subscribed capital may be further increased or reduced by a resolution of the general meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles.
b) The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.
Art. 7. Shares
a) The shares may only be issued in bearer or registered form. All registered shares issued by the Company shall be
inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of the Company.
Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening notices
shall be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share. If the Register of Share-
holders does not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be deemed to be the address
of the Registered Office of the Company.
b) The shares may be issued, according to the owner’s choice, as one share per unit or as certificates representing
several shares.
c) Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and
every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact. Transfer of bearer
shares shall be executed by physical delivery of the relevant bearer share certificates.
Title IV. Administration and supervision
Art. 8. General meetings of shareholders
a) The annual General Meeting shall be held on the last Friday of June at 11 a.m. If this day is not a Business Day, the
meeting shall be held on the next Business Day at the same time.
b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-
bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board.
c) The Board is authorised to require holder of bearer shares, if applicable wishing to attend any General Meeting to
deposit their shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued
by the Board.
Art. 9. Powers of the general meeting
a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. Its Resolutions shall be binding upon all shareholders.
b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically,
it shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.
c) All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General
Meeting meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the
Articles.
Art. 10. Quorum and votes of shareholders
a) Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company except as otherwise re-
quired by the Law.
b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members
present or represented.
Art. 11. Convening notice
a) The convening notices for the shareholders meeting will be effected in accordance with the Law.
b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive
their rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previously been made aware of the Agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.
Art. 12. Directors
a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be
shareholders. However the number of members can be reduced to one in accordance with the Law.
b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years
but they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or with-
out cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
c) In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining
directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting.
d) Any Director appointed by the General Meeting of Shareholders or as provided for in Article 12.c. above, in re-
placement of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced Di-
rector.
e) The Board may elect from among its members a Chairman of the Company.
Art. 13. Powers of the board
a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to the object of the company,
including all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company.
b) All matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope
of the Board’s authority and power.
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c) In particular, any litigations involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name
of the Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.
d) The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors, or by the single signature of any person
appointed with special powers pursuant to Article 16. If, in accordance with Article 51 of the Law, the Board of Direc-
tors should be limited to one member, the Company will be bound by the single signature of its sole Director. Where
the Directors sign any document on behalf of the Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the
Company.
Art. 14. Board meetings
a) The Board shall meet when called to do so by the Chairman or one or several directors of the Company, as often
as the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered Office or such other place as may
be indicated in the notice of meeting, which shall include the Agenda of such meeting.
b) When all the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the Board can validly
deliberate.
c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or rep-
resented.
d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by telephone conference or may be represented by
another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing including telegram, telecopied mes-
sage, telex or any other means of communication generally accepted for business purposes.
Art. 15. Resolutions of the board
a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes of the Directors present or represented,
as provided for in Article 14.c. above. In case of a tie, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held.
Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed by one
or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.
c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting
as provided for in Article 14.c. above. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the company, which shall be
kept at the Company’s Registered Office.
Art. 16. Delegation of the powers of the board
The Board may delegate all or part of its power concerning the day-to-day management and the representation of
the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers of the company in accord-
ance with the requirements of the Law. Where the Board wishes to appoint a director who is also a member of the
Board, the prior approval of the shareholders meeting shall be required.
Art. 17. Commissaires
a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or more qualified commissaire(s),
who need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of shareholders for a maximum period
of six years. The Commissaire shall be remunerated by the Company.
b) The Commissaire shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.
Art. 18. Remuneration and indemnity of directors
a) Unless the General Meeting allocates to the Directors fixed or proportional emoluments and attendance fees to
be charged to general expenses, the mandates of Directors shall be granted gratuitously.
b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.
Title V. Financial requirements
Art. 19. Financial year
The Company’ financial year shall commence on 1 January and terminate on 31 December.
Art. 20. Financial statements
a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial
year. The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the share capital.
b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall, if it thinks
fit, adopt the balance sheet and profit and loss account, which shall then be deposited at the register of commerce.
Art. 21. Discharge
After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may, by separate vote,
discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company.
Art. 22. Appropriation of profits
a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depreci-
ation, shall constitute the net profit of the Company.
b) Five percent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be man-
datory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.
c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal
by the Board and may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions.
d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.
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Title VI. Dissolution and liquidation
Art. 23. Dissolution
a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by the Board, proceeding
in accordance with the provisions of the Law.
b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or sev-
eral liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.
c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount
required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated
equally between all the shares.
Title VII. General provisions
Art. 24. General
All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with the Law.
<i>Transitory provisionsi>
a) The first financial year shall begin today and end on 31 December 2007.
b) The first annual ordinary general meeting shall be held on the last Friday of June 2007 at 11 a.m.
<i>Subscription and paymenti>
The above named parties have subscribed the shares as follows:
All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of Euro thirty-two thousand (EUR 32,000.-) is
forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Foundersi>
The appearing parties, as mentioned above, shall consider themselves as Founders of the Company, unless a special
provision herein provides that the shareholder(s) representing at least one third of the share capital of the Company
be considered as Founder(s) of the Company, in which case such appearing parties shall be considered as mere sub-
scribers of the share capital.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been
observed and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of formation costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which fall to be paid by the Company in connection with
its incorporation, have been estimated approximately to Euro one thousand five hundred (EUR 1,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above named persons, representing the entire subscribed share capital and considering themselves
as having been duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that
it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of Directors is set at three (3) and that of the Commissaire at one (1). The number of directors can
be reduced to one in accordance with the Law.
2. The following have been appointed directors:
- Mr Hock Lai Chan, lawyer, born on July 6th, 1967 in Canterbury, Great Britain, residing in Eversfield, Bay View,
Ramsey, Isle of Man, IM 8 3EQ;
- Mr Didier Mc Gaw, lawyer, born on 2 September 1962 in Curepipe, Ile Maurice, residing 95, rue Ermesinde, L-1468
Luxembourg;
- Mr André Lutgen, lawyer, born on 3 March 1948 in Luxembourg, residing, 47, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
The following has been appointed Commissaire: L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg numéro R.C.S.L. B 46.498.
4. The mandates of the Directors and Commissaire shall expire immediately after the annual General Meeting of the
Company or any postponement of such meeting, to be held in 2011.
5. The company shall have its Registered Office in Luxembourg, at 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergence between the French and the English text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing
signed together with Us, the Notary, the present original deed.
Follows the French version of the deed:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq septembre.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
1. Mr Hock Lai Chan, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,0000 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,000 Shares
102161
A comparu:
Monsieur Hock Lai Chan, avocat, né le 6 juillet 1967 à Canterbury (Angleterre), demeurant à Eversfield, Bay View,
Ramsey, Ile de Man, IM 8 3EQ, ici représenté par Mlle Nora Mebrouk en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née à l’Ile de Man, le 22 septembre 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société
anonyme, qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Définitions
Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les si-
gnifications indiquées ci-dessous:
a) La «Société» signifie: CAVOK LUXEMBOURG S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent
parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.
e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.
f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Titre II. Généralités
Art. 1
er
. Dénomination
Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de CAVOK LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Durée
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des pré-
sents statuts.
b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.
Art. 3. Siège social
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.
c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront immi-
nents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration
de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le
mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.
Art. 4. Objet
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres société luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-
nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut égale-
ment prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.
d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et
peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l’ac-
complissement de son objet.
Titre III. Capital social
Art. 5. Capital social
a) Le capital social émis de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par seize mille
(16.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Art. 6. Variations du capital social
a) Le capital autorisé peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les
règles requises pour la modification des Statuts.
b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la
Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
102162
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assem-
blée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués.
Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être
l’adresse du Siège Social de la Société.
b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,
laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.
Titre IV. Administration et surveillance
Art. 8. Assemblée générale des actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.
c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le
dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.
Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.
b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.
Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve
qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.
Art. 10. Quorum et vote des actionnaires
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majo-
rité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Art. 11. Avis de convocation
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent
renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour conformé-
ment à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.
Art. 12. Administrateurs
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
le nombre des membres pourra être réduit à un en conformité avec la loi.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser
six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.
c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-
trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.
d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l’Ar-
ticle 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.
e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du conseil
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.
b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe
dans le cadre de sa compétence.
c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au
nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.
d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Si, en application et
conformément à l’article 51 de la Loi, la composition du conseil d’administration a été limitée à un membre, la Société
se trouve engagée par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au
nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au nom de la Société.
102163
Art. 14. Réunions du conseil
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que
l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.
b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement
délibérer.
c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée.
d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par con-
férence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle pro-
curation peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.
Art. 15. Décisions du conseil
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-
mément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réu-
nion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la si-
gnature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un des dits documents.
c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents
ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.
Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 17. Commissaires
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissai-
re(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans.
b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels
et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.
b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec
toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.
Titre V. Données financières
Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Situation financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les
documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.
b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas
d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.
Art. 21. Décharge
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,
décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.
Art. 22. Attribution des bénéfices
a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,
constituera le bénéfice net de la Société.
b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement
ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil
et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.
d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions lé-
gales applicables au moment où le paiement est effectué.
Titre VI. Dissolution et liquidation
Art. 23. Dissolution
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite
par le Conseil conformément à la Loi.
102164
b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou
plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.
c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné
au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 24. Général
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 2007.
b) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 2007 à 11 heures.
<i>Souscription et libérationi>
La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Chaque action est libérée entièrement de sorte que la somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Fondateursi>
Le comparant préqualifié se considère fondateur de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des présents sta-
tuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins un tiers
du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital social.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915
ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1). Le nombre des admi-
nistrateurs pourra être réduit à un en conformité avec la loi.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Hock Lai Chan, avocat, né le 6 juillet 1967 à Canterbury (Angleterre), demeurant à Eversfield, Bay View,
Ramsey, Ile de Man, IM 8 3EQ;
- Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, né le 2 septembre 1960 à Curepipe (Ile Maurice), demeurant à L-1469
Luxembourg, 95, rue Ermesinde;
- Monsieur André Lutgen, avocat à la Cour, né le 3 mars 1948 à Luxembourg, demeurant, 47, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg.
3. Est appelé à la fonction de commissaire:
- L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, numéro R.C.S.L. B
46.498.
4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire qui se tiendra en 2011 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.
5. Le siège social de la société est établi au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont
rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre le
texte français et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent
acte avec Nous, le notaire instrumentant.
Signé: N. Mebrouk, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 septembre 2006, vol. 470, fol. 96, case 2. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107055.3/5770/489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
1. M. Hock Lai Chan, prenommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.0000 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000 actions
Remich, le 4 octobre 2006.
M. Schaeffer.
102165
BLUE PROJECTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
R. C. Luxembourg B 117.044.
—
EXTRAIT
Le siège social de la société fixé au 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, réf. LSO-BV00600. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106923.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
OCALA CAPITAL MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 87.268.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, datées du 30 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 30 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est
désormais au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Michel van Krimpen;
- M. Alan Botfield.
Luxembourg, le 30 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU03938. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106992.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
MEDICAL TRIALS ANALYSIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 70.480.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 septembre 2006 que:
- Messieurs Bruno Beernaerts, David De Marco, Alain Lam ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs.
- Monsieur Olivier Liegeois, employé privé, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, de-
meurant professionnellement 12, rue Guillaume, L-2522 Luxembourg; Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de
nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg et Monsieur Olivier Dorier, directeur de sociétés, de nationalité française, né à Saint-Rémy / Saône-
et-Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant professionnellement 1, rue des Glacis, L-2012 Luxembourg ont été
nommés administrateurs.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée statuant sur les comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2006.
- Est réélu commissaire pour la même période:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg.
- Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106898.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
<i>Pour la société domiciliataire
i>SGF, S.à r.l.
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
Signature.
102166
SOFT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.239.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of August.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SOFT S.A., a company limited by shares having
its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B number 98.239 incorporated
by deed of the undersigned notary, on the 23rd day of December 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C of the 12th day of February 2004, number 176.
The meeting is presided by Miss Bouchra Akhertous, private employee, residing professionally in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Miss Bouchra Akhertous, prenamed, private employee, residing professionally in
Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
- 1. To change the object of the company from a holding to a Société de Participations Financières; to cancel the
reference of the law of 1929 relating to the Holding companies and to amend subsequently the article 4 of the articles
of incorporation which will be read as follows:
«The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes».
- 2. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the object of the company from a holding to a Société de Participations Fi-
nancières and to cancel the reference to the law of July 31, 1929 relating to the Holding companies in the articles of
incorporation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides subsequently to amend article 4 of the articles of incorporation which will be read as
follows:
«Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes».
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
102167
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFT S.A., avec siège social
à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sec-
tion B sous le numéro 98.239, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 décembre 2003, acte
publié au Mémorial C numéro 176 du 12 février 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-
gerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Bouchra Akhertous, précitée, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- 1. Transformation de la société anonyme holding en Société de Participations Financières; suppression dans les sta-
tuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et modification subséquente de l’article 4 des
statuts de la société qui aura la teneur suivante:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
- 2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme holding en Société de Participations Financières et
de supprimer dans les statuts toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 4 des statuts de la société, qui aura la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
102168
La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: B. Akhertous, S. Mathot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, vol. 155S, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106948.3/202/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
SOFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.239.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106949.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
KidsCare, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 54, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 119.866.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Béatrice Martin, infirmière graduée et gérante de sociétés, demeurant à L-8531 Ell, 2, op der Tonn.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle
a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les dis-
positions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, directement ou indirectement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- Toute prestation de conseil, assistance, étude ou audit en matière de management, de gestion ou de ressources
humaines pour toute société ou particulier installé au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
- Toute prestation de service, de réalisation ou de sous-traitance, à contenu commercial, administratif ou technique,
pour toute société installée au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
- Toute prestation de formation professionnelle continue, de suivi ou de supervision pour le compte de toute société
ou particulier installé au Grand-Duché de Luxembourg.
Elle peut en outre exercer toute autre prestation quelconque pourvu que celle-ci ne soit pas spécialement réglemen-
tée et à condition que l’assemblée générale ait préalablement donné son accord.
Elle peut, tant en tout endroit de la communauté européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes
opérations financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société peut s’intéresser par
toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, et, en vue de
favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout soutien financier ou même sa cau-
tion.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement
réglementée. D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisa-
tion.
Senningerberg, le 2 octobre 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 2 octobre 2006.
P. Bettingen.
102169
Art. 3. La société prend la dénomination de KidsCare, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les
autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou,
selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-
blies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit, cette disposition n’est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions nor-
males.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 12. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du
premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2006.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les
comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Souscription - Libérationi>
La comparante a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Madame Béatrice Martin, infirmière graduée et gérante de sociétés, demeurant à L-8531 Ell, 2, op der Tonn.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1319 Luxembourg, 54, rue Cents.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire
Signé: B. Martin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, vol. 155S, fol. 43, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107053.3/211/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
J. Elvinger.
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DEVELOPMENT CAPITAL 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.555.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of August.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DEVELOPMENT CAPITAL 1 S.C.A., a limited
partnership by shares (société en commandite par actions) having its registered office in Luxembourg, 31, bvd du Prince
Henri, registered with the R.C.S. Luxembourg, under the section B and the number 78.555,
incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated October
4th, 2000, published in the Mémorial C, number 320 of May 2nd, 2001. The articles of Incorporation have been modified
for the last time pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated April 5th, 2006, not
yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Yves Deschenaux, «réviseur d’entreprises», residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Yolande Gevaudan, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Filippo Avidano, deputy branch manager, residing in Lugano (Switzerland).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. a share capital increase by EUR 4,500.00 plus a share premium of EUR 640,063.70 corresponding to the amount
already paid in by the Company’s shareholders following the last draw downs executed respectively on 28th March 2006
and on 28th June 2006;
2. an extension of further 5 years of the delegation of power to the Board (respectively the grant of a new delegation
of power for a period of 5 years to the Board) for the increase of the Company’s share capital in the frame of the au-
thorized capital, already granted by the Company’s shareholders at the General Meeting of shareholders on 23rd Oc-
tober 2000.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders present
and the proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing persons, will remain an-
nexed to the present deed.
III.- 87% of the share capital i.e. 8,112 A shares, 42,182 B shares and 20,280 C shares being represented at the present
Extraordinary General Meeting and all the shareholders represented having been convened to the present Extraordinary
General Meeting by registered mail containing the agenda, send on August 10th, 2006, the present Extraordinary Gen-
eral Meeting, representing 87% of the share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on all the items
of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, with the unanimity of the shareholders present or represented, takes
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general shareholders’ meeting resolves to increase the share capital of the Company in the amount of four thou-
sand and five hundred Euro (EUR 4,500.00) in order to raise the share capital from its present amount of one hundred
one thousand and four hundred Euro (EUR 101,400.00) to one hundred five thousand and nine hundred Euro (EUR
105,900.00) by the issue of:
- three hundred and sixty (360) class A shares with a par value of EUR 1.25 per share, increased by a share premium
of EUR 1,568.11 per share, being a total share premium of EUR 564,520.57;
- two thousand three hundred and forty (2,340) class B shares with a par value of EUR 1.25 per share, increased by
a share premium of EUR 32.28 per share, being a total share premium of EUR 75,543.15;
- nine hundred (900) class C shares with a par value of EUR 1.25 per share, being a total amount of EUR 1,125.00,
to be subscribed at par by the existing shareholders, at the prorata of their shareholding, and to be entirely paid up
by the same in cash, the shareholders having already paid up their contribution in the amount of EUR 644,563.70 as it
results from a certificate issued by SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Subscriptioni>
Then intervened:
1. Mr Marco Cameroni, residing in Luxembourg, acting in his capacity as attorney of the company CAPITALIA S.p.A.,
a limited company incorporated under Italian law with registered office in I-00187 Roma, Via Marco Minghetti 17, owner
of 8,112 existing class A shares, by virtue of a proxy given on August 25th, 2006.
Which, represented as stated here above, after reading of all the preceding, declares to know perfectly the articles
of incorporation and the financial situation of the company DEVELOPMENT CAPITAL 1 S.C.A.,
and declared to subscribe to 360 new class A shares with a par value of EUR 1.25 per share, increased by a share
premium of EUR 1,568.11 per share, being a total share premium of EUR 564,520.57, issued following the preceding
capital increase.
The 360 new class A shares so subscribed have been fully paid up at their nominal value of EUR 1.25, increased by a
share premium of EUR 1,568.11 per share, being a total share premium of EUR 564,520.57, by payment in cash of an
amount of EUR 564,970.57.
The meeting representing 87% of the company’s share capital, accepts at the unanimity of the present or represented
shareholders the subscription to the new shares by the prenamed subscriber.
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2. Mr Yves Deschenaux, residing in Luxembourg, acting in his capacity as attorney of the company SOCIETA REALE
MUTUA DI ASSICURAZIONI, with registered office in Turin, 11, Via Corte d’Appello, owner of 10,545 existing class
B shares, by virtue of a proxy given on August 23rd, 2006.
Which, represented as stated here above, after reading of all the preceding, declares to know perfectly the articles
of incorporation and the financial situation of the company DEVELOPMENT CAPITAL 1 S.C.A.,
and declared to subscribe to 468 new class B shares with a par value of EUR 1.25 per share, increased by a share
premium of EUR 32.28 per share, being a total share premium of EUR 15,108.63, issued following the preceding capital
increase.
The 468 new class B shares so subscribed have been fully paid up at their nominal value of EUR 1.25, increased by a
share premium of EUR 32.28 per share, being a total share premium of EUR 15,108.63, by payment in cash of an amount
of EUR 15,693.63.
The meeting representing 87% of the company’s share capital, accept at the unanimity of the present or represented
shareholders the subscription to the new shares by the prenamed subscriber.
3. FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANODORI, with registered office in Reg-
gio Emilia, 9, Via Toschi, owner of 10,546 existing class B shares,
declared to subscribe to 468 new class B shares with a par value of EUR 1.25 per share, increased by a share premium
of EUR 32.28 per share, being a total share premium of EUR 15,108.63, issued following the preceding capital increase,
as stated in its letters dated 11th April and 11th July 2006.
The 468 new class B shares so subscribed have been fully paid up at their nominal value of EUR 1.25, increased by a
share premium of EUR 32.28 per share, being a total share premium of EUR 15,108.63, by payment in cash of an amount
of EUR 15,693.63.
The meeting representing 87% of the company’s share capital, accept at the unanimity of the present or represented
shareholders the subscribtion to the new shares by the prenamed subscriber.
4. Mr Yves Deschenaux, residing in Luxembourg, acting in his capacity as attorney of the Luxembourg company DIX-
EN INTERNATIONAL S.A., with registered office in Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, owner
of 10,546 existing class B shares, by virtue of a proxy given on August 16th, 2006,
which, represented as stated here above, after reading of all the preceding, declares to know perfectly the articles of
incorporation and the financial situation of the company DEVELOPMENT CAPITAL 1 S.C.A.,
and declared to subscribe to 468 new class B shares with a par value of EUR 1.25 per share, increased by a share
premium of EUR 32.28 per share, being a total share premium of EUR 15,108.63, issued following the preceding capital
increase.
The 468 new class B shares so subscribed have been fully paid up at their nominal value of EUR 1.25, increased by a
share premium of EUR 32.28 per share, being a total share premium of EUR 15,108.63, by payment in cash of an amount
of EUR 15,693.63.
The meeting representing 87% of the company’s share capital, accept at the unanimity of the present or represented
shareholders the subscription to the new shares by the prenamed subscriber.
5. Mrs Yolande Gevaudan, residing in Luxembourg, acting in her capacity as attorney of the Luxembourg company
EUROPEAN INVESTMENT FUND, with registered office in Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy, owner of 21,091
existing class B shares, by virtue of a proxy given on August 21st, 2006,
which, represented as stated here above, after reading of all the preceding, declares to know perfectly the articles of
incorporation and the financial situation of the company DEVELOPMENT CAPITAL 1 S.C.A.,
and declared to subscribe to 936 new class B shares with a par value of EUR 1.25 per share, increased by a share
premium of EUR 32.28 per share, being a total share premium of EUR 30,217.26, issued following the preceding capital
increase.
The 936 new class B shares so subscribed have been fully paid up at their nominal value of EUR 1.25, increased by a
share premium of EUR 32.28 per share, being a total share premium of EUR 30,217.26, by payment in cash of an amount
of EUR 31,387.25.
The meeting representing 87% of the company’s share capital, accept at the unanimity of the present or represented
shareholders the subscription to the new shares by the prenamed subscriber.
6. Maître Marc Kleyr, residing in Luxembourg, acting in his capacity as attorney of the Luxembourg company DEVEL-
OPMENT CAPITAL S.A., with registered office in Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, owner of
20,280 existing class C shares, by virtue of a proxy given on August 30th, 2006,
which, represented as stated here above, after reading of all the preceding, declares to know perfectly the articles of
incorporation and the financial situation of the company DEVELOPMENT CAPITAL 1 S.C.A.,
and declared to subscribe to 900 new class C shares with a par value of EUR 1.25 per share.
The 900 new class C shares so subscribed have been fully paid up at their nominal value of EUR 1.25, by payment in
cash of an amount of EUR 1,125.00.
The meeting representing 87% of the company’s share capital, accept at the unanimity of the present or represented
shareholders the subscription to the new shares by the prenamed subscriber.
All the proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
<i>Second resolutioni>
Following the expiration of the period of 5 years of the former authorized capital, the general shareholders’ meeting
of the shareholders resolves to renew an authorized capital of an amount of EUR 140,400.00, divided into 11,232 class
A shares with a par value of EUR 1.25 each, 73,008 class B shares with a par value of EUR 1.25 each and 28,080 class C
shares with a par value of EUR 1.25 each, with issue of new shares and with power to the manager, during a period
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expiring on August 31st, 2011, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital,
and, confers to the manager the same powers as those existing in the former authorized capital, in order to increase
in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
These capital increases may, such as determined by the manager, be subscribed and issued in the form of shares with
or without share premium to be fully or partly paid up in cash, in kind or by compensation with liquid, outstanding and
due claims towards the company, or even by incorporation of retained earnings, free reserves or share premium, in the
case that the meeting having decided such retained earnings, reserves or premium, has provided for it, such as to be
determined by the manager.
The general meeting authorizes the manager to delegate to any director, manager, officer or other duly authorized
person the power to accept the subscriptions and to receive the payment of the price of the shares representing all or
part of the share capital increase(s), and authorizes the administrative manager to provide for that each share capital
increase be stated in notarial form and that, at the same time, article 6 of the articles of incorporation be amended.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the general shareholders’ meeting resolves to amend the first para-
graph of article 6 of the articles of incorporation which will henceforth have the following wording:
«Art. 6. The subscribed capital of the company is set at one hundred five thousand and nine hundred (105,900.00
EUR), divided into eight thousand four hundred and seventy-two (8,472) class A shares with a par value of one Euro
and twenty-five cents (1.25 EUR) each, fifty-five thousand and sixty-eight (55,068) class B shares with a par value of one
Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each and twenty-one thousand one hundred and eighty (21,180) class C shares
with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each.»
The other paragraphs of article 6 of the articles of incorporation remain unchanged, except that:
- in the first sentence of the third paragraph of article 6, the words «ending five years after the date of publication of
such resolution by the Company’s shareholders’meeting in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C» will be re-
placed by the following words: «expiring on August 31st, 2011», and that:
- the sentence «When realizing the authorized capital in full or in part, the Manager is expressly authorized to limit
or to waive the preferential subscription right reserved to existing Shareholders.» in the third paragraph of article 6 of
the articles of incorporation is deleted.
All of the preceding resolutions have been past separately and at the unanimity of votes of the shareholders present
or represented.
There being no further business, the Chairman closes the meeting.
<i>Declarationi>
The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as amended, that the conditions of
Article 26 of this law have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,
is estimated at about nine thousand Euro (EUR 9,000.00).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing per-
sons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires de DEVE-
LOPMENT CAPITAL 1 S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son siège social
à Luxembourg, 31, bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 78.555,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 4 octobre
2000, publié au Mémorial C numéro 320 du 2 mai 2001, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril 2006, non encore publié au
Mémorial C.
L’Assemblée Générale Extraordinaire s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Deschenaux, réviseur d’en-
treprises, demeurant à Luxembourg,
qui a nommé comme secrétaire Madame Yolande Gevaudan, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée Générale Extraordinaire a choisi comme scrutateur Monsieur Filippo Avidano, gérant de succursale, de-
meurant à Lugano (Suisse).
Le bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire
d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. Augmentation de capital de EUR 4.500,00 avec une prime d’émission de EUR 640.063,70 par versements en espè-
ces par les actionnaires de la société en date du 28 mars 2006 et 28 juin 2006.
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2. Renouvellement pour une période de 5 ans de la délégation de pouvoir au conseil (respectivement l’octroi d’une
nouvelle délégation de pourvoir pour une période de 5 ans au conseil) en vue de l’augmentation de capital de la société
dans le cadre du capital autorisé, déjà octroyée par les actionnaires de la société à l’assemblée du 23 octobre 2000.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. 87% du capital social à savoir 8.112 actions A, 42.182 Actions B et 20.280 Actions C étant représentés à la présente
Assemblée Générale Extraordinaire et tous les actionnaires ont été convoquées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire par lettres recommandées contenant l’ordre du jour, ceci en date du 10 août 2006, la présente Assemblée
Générale Extraordinaire, représentant 87% du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour.
Ensuite, l’Assemblée Générale Extraordinaire a pris, à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés, les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre mille cinq cents euros (EUR
4.500,00) en vue de porter le capital social de son montant actuel de cent un mille quatre cents euros (EUR 101.400,00)
à cent cinq mille neuf cents euros (EUR 105.900,00) par l’émission de:
- trois cent soixante (360) actions de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 1,25 par action, augmentée d’une
prime d’émission de EUR 1.568,11 par action, soit une prime d’émission totale de EUR 564.520,57;
- deux mille trois cent quarante (2.340) actions de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 1,25 par action, aug-
mentée d’une prime d’émission de EUR 32,28 par action, soit une prime d’émission totale de EUR 75.543,15;
- neuf cents (900) actions de catégorie C d’une valeur nominale de EUR 1,25 par action soit un montant total de EUR
1.125,00,
à souscrire au pair et à libérer intégralement par les anciens actionnaires, au prorata des actions actuellement déte-
nues, et à libérer par ces derniers par versement en espèces, les actionnaires ayant d’ores et déjà libéré leur apport à
hauteur de EUR 644.563,70, tel que cela résulte d’un certificat émis par SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Souscriptioni>
Sont alors intervenus:
1. Monsieur Marco Cameroni, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la société CAPITA-
LIA S.p.A., société anonyme de droit italien avec siège social à I-00187 Rome, 17, Via Marco Minghetti 17, propriétaire
de 8.112 actions existantes de catégorie A, en vertu d’une procuration donnée le 25 août 2006,
laquelle, représentée comme dit ci-avant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite-
ment connaissance des statuts de la société et de la situation financière de la société DEVELOPMENT CAPITAL 1 S.C.A.,
et a déclaré vouloir souscrire au pair à 360 actions nouvelles de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 1,25 par
action, augmentées d’une prime d’émission de EUR 1.568,11 par action, soit une prime d’émission totale de EUR
564.520,57, émises suite à l’augmentation de capital qui précède.
Les 360 actions nouvelles de catégorie A souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de EUR
1,25, augmentées d’une prime d’émission de EUR 1.568,11 par action, soit une prime d’émission totale de EUR
564.520,57, par un versement en espèces d’un montant de EUR 564.970,57.
L’assemblée réunissant 87% du capital social de la société, accepte à l’unanimité des actionnaires présents ou repré-
sentés la souscription des actions nouvelles par le souscripteur, préqualifié.
2. Monsieur Yves Deschenaux, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la société de droit
italien dénommée SOCIETA REALE MUTUA DI ASSICURAZIONI, avec siège social à Turin, 11, Via Corte d’Appello,
propriétaire de 10.545 actions existantes de catégorie B, en vertu d’une procuration donnée le 23 août 2006,
laquelle, représentée comme dit ci-avant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite-
ment connaissance des statuts de la société et de la situation financière de la société DEVELOPMENT CAPITAL 1 S.C.A.,
et a déclaré vouloir souscrire au pair à 468 actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 1,25 par
action, augmentées d’une prime d’émission de EUR 32,28 par action, soit une prime d’émission totale de EUR 15.108,63,
émises suite à l’augmentation de capital qui précède.
Les 468 actions nouvelles de catégorie B souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de EUR
1,25, augmentées d’une prime d’émission de EUR 32,28 par action, soit une prime d’émission totale de EUR 15.108,63,
par un versement en espèces d’un montant de EUR 15.693,63.
L’assemblée réunissant 87% du capital social de la société, accepte à l’unanimité des actionnaires présents ou repré-
sentés la souscription des actions nouvelles par le souscripteur, préqualifié.
3. FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANODORI, avec siège social à Reggio Emi-
lia, 9, Via Toschi, propriétaire de 10.546 actions existantes de catégorie B,
a déclaré vouloir souscrire au pair à 468 actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 1,25 par
action, augmentées d’une prime d’émission de EUR 32,28 par action, soit une prime d’émission totale de EUR 15.108,63,
émises suite à l’augmentation de capital qui précède, selon lettres des 11 avril et 11 juillet 2006.
Les 468 actions nouvelles de catégorie B souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de EUR
1,25, augmentées d’une prime d’émission de EUR 32,28 par action, soit une prime d’émission totale de EUR 15.108,63,
par un versement en espèces d’un montant de EUR 15.693,63.
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L’assemblée réunissant 87% du capital social de la société, accepte à l’unanimité des actionnaires présents ou repré-
sentés la souscription des actions nouvelles par le souscripteur, préqualifié.
4. Monsieur Yves Deschenaux, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la société luxem-
bourgeoise dénommée DIXEN INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 65, bld Grande-Duchesse
Charlotte, propriétaire de 10.546 actions existantes de catégorie B, en vertu d’une procuration donnée le 16 août 2006,
laquelle, représentée comme dit ci-avant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite-
ment connaissance des statuts de la société et de la situation financière de la société DEVELOPMENT CAPITAL 1 S.C.A.,
et a déclaré vouloir souscrire au pair à 468 actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 1,25 par
action, augmentées d’une prime d’émission de EUR 32,28 par action, soit une prime d’émission totale de EUR 15.108,63,
émises suite à l’augmentation de capital qui précède.
Les 468 actions nouvelles de catégorie B souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de EUR
1,25, augmentées d’une prime d’émission de EUR 32,28 par action, soit une prime d’émission totale de EUR 15.108,63,
par un versement en espèces d’un montant de EUR 15.693,63.
L’assemblée réunissant 87% du capital social de la société, accepte à l’unanimité des actionnaires présents ou repré-
sentés la souscription des actions nouvelles par le souscripteur, préqualifié.
5. Madame Yolande Gevaudan, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la société luxem-
bourgeoise dénommée EUROPEAN INVESTMENT FUND, avec siège social à Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy,
propriétaire de 21.091 actions existantes de catégorie B, en vertu d’une procuration donnée le 21 août 2006,
laquelle, représentée comme dit ci-avant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite-
ment connaissance des statuts de la société et de la situation financière de la société DEVELOPMENT CAPITAL 1 S.C.A.,
et a déclaré vouloir souscrire au pair à 936 actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 1,25 par
action, augmentées d’une prime d’émission de EUR 32,28 par action, soit une prime d’émission totale de EUR 30.217,26,
émises suite à l’augmentation de capital qui précède.
Les 936 actions nouvelles de catégorie B souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de EUR
1,25, augmentées d’une prime d’émission de EUR 32,28 par action, soit une prime d’émission totale de EUR 30.217,26,
par un versement en espèces d’un montant de EUR 31.387,25.
L’assemblée réunissant 87% du capital social de la société, accepte à l’unanimité des actionnaires présents ou repré-
sentés la souscription des actions nouvelles par le souscripteur, préqualifié.
6. Maître Marc Kleyr, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la société luxembourgeoise
dénommée DEVELOPMENT CAPITAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 31, bld Grande-Duchesse Charlotte, pro-
priétaire de 20.280 actions existantes de catégorie C,
en vertu d’une procuration donnée le 30 août 2006,
laquelle, représentée comme dit ci-avant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite-
ment connaissance des statuts de la société et de la situation financière de la société DEVELOPMENT CAPITAL 1 S.C.A.,
et a déclaré vouloir souscrire au pair à 900 actions nouvelles de catégorie C d’une valeur nominale de EUR 1,25 par
action.
Les 900 actions nouvelles de catégorie C souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de EUR
1,25 par un versement en espèces d’un montant de EUR 1.125,00.
L’assemblée réunissant 87% du capital social de la société, accepte à l’unanimité des actionnaires présents ou repré-
sentés la souscription des actions nouvelles par le souscripteur, préqualifié.
Toutes les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires, suite à l’expiration du délai de 5 ans de l’ancien capital autorisé, décide de renouveler
un capital autorisé d’un montant de EUR 140.400,00, divisé en 11.232 actions A d’une valeur nominale de 1,25 EUR
chacune, 73.008 actions B d’une valeur nominale de 1,25 EUR chacune et 28.080 actions C d’une valeur nominale de
1,25 EUR chacune, avec émission d’actions nouvelles et ce avec pouvoir au gérant, pendant une période prenant fin le
31 août 2011, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé,
et confère au gérant les mêmes pouvoirs que ceux existant dans le cadre de l’ancien capital autorisé, aux fins d’aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le gérant, être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature ou par compensa-
tion avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas où l’assemblée ayant décidé ces
reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le gérant.
L’assemblée autorise le gérant à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de la ou des augmentations de capital, et autorise le gérant d’Administration de faire constater authentiquement
chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 6 des statuts aux changements in-
tervenus.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le premier paragraphe de l’ar-
ticle 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent cinq mille neuf cents euros (105.900,00 EUR), divisé en huit
mille quatre cent soixante-douze (8.472) Actions A entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-
102175
cinq cents (1,25 EUR) chacune, cinquante-cinq mille soixante-huit (55.068) Actions B entièrement libérées ayant une
valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et vingt et un mille cent quatre-vingts (21.180) Actions
C entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.»
Les autres paragraphes de l’article 6 des statuts restent inchangés, sauf que:
- la première phrase du 3
e
paragraphe de l’article 6 dans laquelle les mots «venant à expiration cinq ans après la date
de la publication de cette résolution par l’assemblée des actionnaires de la société dans le Mémorial C» sera remplacée
par les mots suivants: «venant à expiration le 31 août 2011», et que:
- la phrase «Lors de la réalisation, partielle ou totale, du capital autorisé, le Gérant est expressément autorisé à limiter
ou à renoncer au droit de souscription préférentiels réservé aux Actionnaires existants» dans le troisième paragraphe
de l’article 6 des statuts est supprimée.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des actionnaires
présents ou représentés.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’Article 26, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf mille euros (EUR 9.000,00).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: Y. Deschenaux, Y. Gevaudan, F. Avidano, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, vol. 29CS, fol. 49, case 3. – Reçu 6.445,64 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106951.3/202/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
VICUS INVEST S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4879 Lamadeleine, 56, rue de la Montagne.
R. C. Luxembourg E 2.660.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Madame Mireille Hein, directrice de société, née à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1960, demeurant à L-4879
Lamadeleine, 56, rue de la Montagne,
détentrice de six (6) parts sociales.
2.- Monsieur Christian Schleich, administrateur de société, né à Pétange, le 26 octobre 1960, demeurant à L-4879
Lamadeleine, 56, rue de la Montagne,
détenteur de dix-huit (18) parts sociales.
3.- Monsieur Roland Reumont, retraité, né à Longwy (France), le 3 février 1952, demeurant à L-4953 Hautcharage,
58, Cité Bommelscheuer.
4.- Madame Gabrielle dite Gaby Hein, fonctionnaire, née à Esch-sur-Alzette le 9 mars 1956, demeurant à L-4601 Dif-
ferdange, 29-31, avenue de la Liberté.
Les comparants sub 1 et sub 2, agissant en leur qualité de seuls associés de la société civile immobilière VICUS IN-
VEST S.C.I., avec siège social à L-4536 Differdange, 3, rue Conzemius, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro E 2.660, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 6 décembre 2001, publié
au Mémorial C, numéro 472 du 25 mars 2002,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept mille six cents euros (EUR 7.600,-) pour le
porter de son montant actuel de deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-) à dix mille euros (EUR 10.000,-), par
l’émission de soixante-seize (76) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
Senningerberg, le 2 octobre 2006.
P. Bettingen.
102176
<i>Souscription - Libérationi>
a) Madame Mireille Hein, préqualifiée sub 1, déclare souscrire quatre (4) parts sociales nouvelles d’une valeur nomi-
nale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
b) Monsieur Christian Schleich, préqualifié sub 2, déclare souscrire cinquante-sept (57) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
c) Monsieur Roland Reumont, préqualifié sub 3, déclare souscrire neuf (9) parts sociales nouvelles d’une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
d) Madame Gaby Hein, préqualifiée sub 4, déclare souscrire six (6) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par un paiement en espèces, de sorte que le montant
de sept mille six cents euros (EUR 7.600,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés sub 1 à sub 4 décident d’adopter une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par part sociale et d’échan-
ger les cent (100) parts sociales anciennes d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune contre mille (1.000)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Suite à cette résolution, il est échangé à chaque associé une (1) part sociale ancienne contre dix (10) parts sociales
nouvelles.
Les mille (1.000) parts sociales nouvelles sont actuellement détenues comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux prédites résolutions, les associés sub 1 à sub 4 décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille euros (EUR 10.000,-), divisé en mille (1.000) parts sociales d’une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés sub 1 à sub 4 décident de transférer le siège social de L-4536 Differdange, 3, rue Conzemius, à L-4879
Lamadeleine, 56, rue de la Montagne.
En conséquence, les associés sub 1 à sub 4 décident de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
Art. 5. (Premier alinéa). «Le siège social est établi à Lamadeleine.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés sub 1 à sub 4 décident de confirmer Madame Mireille Hein et Monsieur Christian Schleich, préqualifiés,
comme gérants de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Hein, Ch. Schleich, R. Reumont, G. Hein, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 septembre 2006, vol. 435, fol. 97, case 3. – Reçu 76 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(107263.3/236/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
VICUS INVEST S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4879 Lamadeleine, 56, rue de la Montagne.
R. C. Luxembourg E 2.660.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107264.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
a) Madame Mireille Hein, préqualifiée sub 1, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
b) Monsieur Christian Schleich, préqualifié sub 2, sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
c) Monsieur Roland Reumont, préqualifié sub 3, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
d) Madame Gaby Hein, préqualifiée sub 4, soixante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Bascharage, le 3 octobre 2006.
A. Weber.
A. Weber.
102177
LNR EURO CMBS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 89.169.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, datées du 30 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 30 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est
désormais au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Michel van Krimpen;
- M. Alan Botfield.
Luxembourg, le 30 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU03941. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107000.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
LNR ARMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 86.291.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, datées du 30 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 30 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est
désormais au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Michel van Krimpen;
- M. Alan Botfield.
Luxembourg, le 30 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU03936. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107004.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
BERGERAT-MONNOYEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Zone d’activités «Am Brill».
R. C. Luxembourg B 7.557.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 décembre 2005i>
Monsieur Robert Jurado étant appelé à d’autres fonctions au sein du Groupe MONNOYEUR, le conseil d’adminis-
tration décide, conformément à l’article 12 des statuts, de déléguer les pouvoirs de signatures des soumissions et d’ap-
pels d’offres de manière suivante à dater du 1
er
janvier 2006:
i. pour le département «Génie Civil»:
Monsieur Olivier Guyot, résidant en Belgique à B-1180 Uccle, Groeseienberg 156,
ou
Monsieur Michel Neyrinck, résidant en Belgique à B-3080 Tervuren, Bijlkenveldstraat 27;
ii. pour le département «Energy Systems»:
Monsieur Kris De Meester, résidant en Belgique à B-3090 Overijse, Leuvensesteenweg 51,
ou
Olivier Guyot, résidant en Belgique à B-1180 Uccle, Groeseienberg 156.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02831. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107305.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature
102178
CLEAVON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 114.455.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants/le gérant de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Le gérant de la Société a décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Le gérant de la Société fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant de la Société est désormais
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2006, réf. LSO-BV00023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107008.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
BETAFENCE TOPCO HOLDING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 105.557.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la société le 20 septembre 2006i>
Le gérant unique de la Société a décidé en date du 20 septembre 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05826. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107024.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
H.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz..
R. C. Luxembourg B 111.698.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 2006i>
Il résulte d’une assemblée générale extraordainire reçue par le notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en
date du 21 septembre 2006, concernant la société H.M., S.à r.l., ayant son siège à L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111.698, que:
- Le siège de la société est transféré du 16A, route de l’Europe au 9, rue Enz à Remich.
- L’adresse est fixée à L-5532 Remich, 9, rue Enz.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107028.3/218/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
MERMER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 116.345.
—
L’an deux mille six, le cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERMER INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 116.345, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 29 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1373 du 17 juillet 2006, et dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licencié en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sonia Delfini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Mondorf-les-Bains, le 3 octobre 2006.
R. Arrensdorff.
102179
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les neuf cents (900) actions de catégorie «A» et toutes les neuf
cents (900) actions de catégorie «B», représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-), pour le porter
de son montant actuel d’un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000,-) à celui de trois millions d’euros (EUR
3.000.000,-) par la création et l’émission de six cents (600) actions nouvelles de catégorie «A» et six cents (600) actions
nouvelles de catégorie «B» ayant une valeur de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
2.- Souscription et libération par les actionnaires au prorata de leur participation par versement en espèces.
3.- Instauration d’un capital autorisé de six millions d’euros (EUR 6.000.000,-) avec émission d’actions nouvelles et
autorisation à donner au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel
des anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applica-
bles au capital autorisé.
4.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-),
pour le porter de son montant actuel d’un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000,-) à celui de trois millions d’euros
(EUR 3.000.000,-) par la création et l’émission de six cents (600) actions nouvelles de catégorie «A» et six cents (600)
actions nouvelles de catégorie «B» ayant une valeur de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des six cents (600) actions nouvelles de catégorie «A»
et six cents (600) actions nouvelles de catégorie «B» les actionnaires existants comme suit:
a.- AQUALEGION LTD, avec siège social à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156 Lincoln’s Inn
Field,
à concurrence de six cents (600) actions nouvelles catégorie «A»;
b.- WALBOND INVESTMENTS LTD, avec siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanni-
ques,
à concurrence de six cents (600) actions nouvelles de catégorie «B».
<i>Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenues:
1.- AQUALEGION LTD, prédésignée,
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée,
toutes les deux représentées par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu des procurations dont mention ci-avant,
lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, déclarent souscrire les mille deux cents (1.200) actions nou-
vellement émises, chacune au nombre et aux modalités pour lequels elle a été admise et les libérer intégralement en
numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme d’un million deux cent
mille euros (EUR 1.200.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée ayant reçu lecture d’un rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article 32-3 (5)
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide d’instaurer un capital autorisé de six millions d’euros
(EUR 6.000.000,-), qui sera représenté par trois mille (3.000) actions de catégorie «A» et trois mille (3.000) actions de
catégorie «B» ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, d’autoriser le Conseil d’Administration
de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et d’émettre des obliga-
tions convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé pour une période prenant
fin au cinquième anniversaire de la date de la publication du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 4
septembre 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois
des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), divisé en mille cinq cents (1.500) actions
de catégorie «A» sans droit de vote (les «actions privilégiées») et en mille cinq cents (1.500) actions de catégorie «B»
102180
avec droit de vote (les «actions ordinaires»), chaque action («A» et «B») ayant une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions de catégorie «A» (actions sans droit de vote) donneront lieu à un dividende privilégié de cinq pour cent
(5%) de la valeur nominale, étant entendu qu’après paiement de ce dividende privilégié, les actions sans droit de vote
(actions «A») et les actions ordinaires (actions«B») se partageront à titre égal toute distribution de dividende supplé-
mentaire.
Les actions «A» sans droit de vote auront également un droit privilégié au remboursement des apports faits sur ces
actions sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de la liquidation.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à six millions d’euros (EUR 6.000.000,-), par
la création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles de catégorie «A» et trois mille (3.000) actions nouvelles
de catégorie «B» ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-
semblée générale extraordinaire du 4 septembre 2006, et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quinze mille huit cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, S. Delfini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 septembre 2006, vol. 438, fol. 11, case 12. – Reçu 12.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107029.3/242/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
MERMER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 116.345.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107035.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Mersch, le 28 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 28 septembre 2006.
H. Hellinckx.
102181
LAVENDER BLUE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 119.867.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first of August.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Remich.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Republic of Sey-
chelles, under the denomination of LAVENDER BLUE S.A., and having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1,
allée Scheffer, incorporated under the laws of The Seychelles by Memorandum and the Articles of Association dated
February 17th, 2005.
The meeting is presided by Mrs Nathalie Mager, private employee, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Serge Marion, private employee, with professional address in
Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Pier Luigi Tomassi, private employee, with professional address in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the steering board that the three
thousand one hundred (3,100) outstanding shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each, representing all of the
shares issued in the capital of the Company, are duly represented at this meeting which is consequently regularly con-
stituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons
present or represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed ne varietur by the proxyholder of the shareholders represented and the members of the
steering board, shall remain attached to the present deed, together with the proxy to be filed at the same time with the
registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Total restating of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in
the Grand Duchy of Luxembourg under the name of LAVENDER BLUE S.A. and under the form of a «société anonyme».
2. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, by separate polls and without abstentions, the following resolutions by unanimous votes:
<i>First and sole resolutioni>
The General Meeting resolves to adopt for the Company the form of a «société anonyme», in compliance with the
provisions of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, under the name of LAVENDER BLUE
S.A., and to adopt the Articles of Association of the Company, which after total restating, in order to conform them to
the Luxembourg law, will henceforth have the following wording:
«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a public limited liability company (société anonyme) in the form of a société anonyme, under the name
of LAVENDER BLUE S.A. (the Company).
The Company is established for an undetermined period.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Com-
pany adopted in the manner required for the amendment of these Articles.
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-
nies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The Company may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or in
association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the object
of corporations in which it has participations.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), consisting of three thousand one
hundred (3,100) shares with a par value of one ten Euro (10.- EUR) each, entirely paid in.
The authorized capital is fixed at three hundred ten thousand Euro (310,000.- EUR), consisting of thirty-one thousand
(31,000) shares with a par value of one hundred Euro (10.- EUR) per share.
102182
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 6 hereof.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
Articles, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased
amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to
time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving to the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Wednesday of May
at 13.00 p.m. and for the first time in 2007.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these Articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg Official Gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of the shareholders of the Company.
Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar means
of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and
properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not
be shareholders of the Company.
The directors shall be appointed by the shareholders at the general meeting of shareholders for a period which may
not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until their
successors have been appointed. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
102183
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed by circulary
means in writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors. Such resolution shall
consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every director (résolution circu-
laire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law dated August 10th, 1915
on commercial companies (the «Companies Law 1915») and by the Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders
of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.
Art. 10. The Company shall be bound in all matters towards third parties by the joint signature of at least two di-
rectors of the Company.
Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on Decem-
ber 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on August 28th, 2006 and shall terminate on
December 31st, 2006.
Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Law
1915.»
<i>Valuationi>
For registration purposes in front of the Luxembourg registration authority, the value of the Company transferred is
estimated one thousand Euro (1,000.- EUR).
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Remich, on the day named at the beginning of
the document.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un août.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à la République des Seychelles
sous la dénomination de LAVENDER BLUE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée
sous le régime légal des Seychelles par Memorandum et Statuts datés du 17 février 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
102184
Madame le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, représentant toutes les actions émises dans le
capital de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer, ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, en l’ab-
sence de convocation préalable, toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se
réunir après examen de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant la signature ne varietur du mandataire des actionnaires représentés et des membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec la procuration, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-
bourg sous la dénomination de LAVENDER BLUE S.A. et sous la forme d’une «société anonyme».
2.- Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,
l’assemblée a pris, après délibération, par votes séparés, chaque fois à l’unanimité des voix et sans abstentions, les réso-
lutions suivantes:
<i>Première et unique résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une «société anonyme», comme prévu par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sous la dénomination LAVENDER BLUE S.A., et
d’adopter de nouveaux statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre conformes à la loi
luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une Société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LAVENDER BLUE S.A. (la Société).
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société
prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-
tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement
ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule
ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trente et un mille euros
(31.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents Statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
102185
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 13.00
heures et pour la première fois en l’an 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses
dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblée des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peu-
vent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires de la Société.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépon-
dérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être
prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs. Une telle résolution
doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
d’administration de la Société (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi de 1915) ou que les Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration.
102186
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La Société sera engagée par la signature conjointe d’au moins deux administrateurs.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de l’année suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le 28 août 2006 et se terminera le 31
décembre de l’an 2006.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la Loi de 1915 et aux lois modificatives.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement par-devant l’administration luxembourgeoise en charge de l’enregistrement, la
valeur de la Société transférée est évaluée à mille euros (1.000,- EUR).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: N. Mager, S. Marion, P.L. Tomassi, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 septembre 2006, vol. 470, fol. 88, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107054.5/5770/361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
DARSELLA INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 84.481.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 avril 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00988. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107111.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Remich, le 4 octobre 2006.
M. Schaeffer.
Pour extrait conforme
Signature
102187
TS TOUR ESPLANADE HOLDINGS II (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 119.859.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
TOUR ESPLANADE (PARIS) L.P., a limited partnership established under the laws of England, having its principal
place of business at St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, United Kingdom, represented by its Gen-
eral Partner TS TOUR ESPLANADE (GP) L.L.C., a limited liability company incorporated and existing under the laws of
the State of Delaware (United States of America), having its registered office at National Registered Agents Inc., 160
Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, County of Kent, Delaware, United States of America,
represented by Mr Gaël Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by vir-
tue of a proxy established on August 22nd, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
The Company may undertake, in Luxembourg and abroad, the financing of operations by granting loans to corpora-
tions belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but
not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group companies or bank loans.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TS TOUR ESPLANADE HOLDINGS II (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), represented by eight hundred (800) shares
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
102188
Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least three managers divided into two
categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers». The managers need not to
be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes.
Art. 13. In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Cat-
egory B Manager.
The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-
holders, selected from its members or not either shareholders or not.
Art. 14. The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several man-
ager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day man-
agement is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have
to obtain the prior approval from the board of managers.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The
board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B manager. Any decisions taken
by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B man-
ager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the board of managers.
The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by the Articles.
Art. 15. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by it in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of
each year.
Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.
102189
Art. 20. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, TOUR ESPLANADE (PARIS) L.P., prenamed, declared to
subscribe the eight hundred (800) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in kind of eight
hundred (800) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, representing the entire share capital of
TS TOUR ESPLANADE HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a private limited liability company («société à responsa-
bilité limitée») incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at
1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, whose registration with the Trade and Company Register of Luxembourg is under
process, which shares are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of twenty thousand Euro
(EUR 20,000.-). Proof of the existence, free transferability and value of such contributed shares has been given to the
undersigned notary by a declaration issued by TS TOUR ESPLANADE HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. and by a
balance sheet certified true and correct, evidencing a contribution value for the contributed shares of TS TOUR ESPLA-
NADE HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-). Further to the declaration issued
by the management of TS TOUR ESPLANADE HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., the contributed shares are freely
transferable and the management of TS TOUR ESPLANADE HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. declared that it will
accomplish all formalities to transfer the legal ownership of the contributed shares to the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:
<i>Category A Managers:i>
- Mr Paul Anthony Galiano, Vice President and Treasurer, born on the 9th of March 1965 in New York (United States
of America), residing at 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, United States of America;
- Ms Geraldine Copeland-Wright, Senior Director European Counsel, born on March 25, 1971 in Leeds (United King-
dom), with professional address at St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, United Kingdom;
- Mr Timothy Edward Bannon, Managing Director, born on January 7, 1972 in Evanston, Illinois (United States of
America), with professional address at St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, United Kingdom;
- Mr Jerry I. Speyer, President and Chief Executive Officer, born on the 23rd of June 1940 in Wisconsin (United States
of America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;
- Mrs Katherine Farley, Senior Managing Director, born on the 12th of October 1949 in New York (United States of
America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;
- Mr Robert J. Speyer, Senior Managing Director and Assistant Secretary, born on the 11th of October 1969 in New
York (United States of America), residing at 265, East 66th Street, New York, NY 10021, United States of America;
- Mr Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, born on the 4th of September 1957 in Massachusetts
(United States of America), residing at 66, Redcliffe Road, London SW10 9MQ, United Kingdom.
<i>Category B Manager:i>
- Mr Marcel Stephany, Company Director, born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TOUR ESPLANADE (PARIS) L.P., un limited partnership régi par les lois de l’Angleterre, ayant son lieu principal d’ac-
tivité à St Catherine’s House, 14 Kingsway, Londres WC2B 6LH, Royaume-Uni, representé par son General Partner TS
TOUR ESPLANADE (GP) L.L.C., une société à responsabilité limitée régie par les lois de l’Etat du Delaware (Etats-Unis
102190
d’Amérique), ayant son siège social à National Registered Agents Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE
19904, County of Kent, Delaware, Etats-Unis d’Amérique,
ici représenté par M. Gaël Toutain, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
en vertu d’une procuration donnée le 22 août 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsa-
bilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La Société peut entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en accordant des prêts
à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient re-financés en autres
mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d’actionnaires ou
des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être
convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination TS TOUR ESPLANADE HOLDINGS II (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par huit cents (800) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois gérants divisés en deux catégories,
nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les gérants ne doivent pas être asso-
ciés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une
majorité des voix.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans
toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.
102191
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant
de catégorie B.
Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s)
et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants / mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se limite aux
actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de financement et refinancement
doivent être préalablement approuvés par le conseil de gérance.
Art. 14. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil
de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute
décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de catégorie
B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par
les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
102192
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TS TOUR ESPLANADE (PARIS) L.P., désigné ci-dessus, déclare sous-
crire aux huit cents (800) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en nature de huit cents
(800) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de la société à responsabilité limitée TS TOUR ESPLANADE HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège
social au 1B, Heiehnaff, L-1736 Senningerberg, en cours d’enregistrement auprès du Registre du Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg, lesquelles parts sociales sont par la présente transférées à et acceptées par la Société à la valeur
de vingt mille euros (EUR 20.000,-).
Preuve de l’existence, de la libre transférabilité et de la valeur de ces parts sociales apportées a été donnée au notaire
instrumentant par une déclaration émise par TS TOUR ESPLANADE HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. et par un
bilan attestant d’une valeur d’apport des actions apportées de vingt mille euros (EUR 20.000,-). Suivant la déclaration
émise par le management de TS TOUR ESPLANADE HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., les actions apportées sont
librement transférables et le management de TS TOUR ESPLANADE HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. a déclaré
que toutes les formalités pour le transfert de la propriété juridique de toutes les actions apportées à la Société seront
accomplies.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Paul Anthony Galiano, Vice Président et trésorier, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-
meurant au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d’Amérique;
- Mlle Geraldine Copeland-Wright, Administrateur Conseil Européen, née le 25 mars 1971 à Leeds (Royaume-Uni),
ayant son adresse professionnelle à St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, Royaume-Uni;
- M. Timothy Edward Bannon, Administrateur-délégué, né le 7 Janvier 1972 à Evanston, Illinois (Etats-Unis d’Améri-
que), ayant son adresse professionnelle à St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, Royaume-Uni;
- M. Jerry I. Speyer, Président Directeur Général, né le 23 juin 1940 à Wisconsin (Etats-Unis d’Amérique), demeurant
au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique;
- Mme Katherine Farley, Administrateur-délégué, née le 12 octobre 1949 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-
meurant au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique;
- M. Robert J. Speyer, Administrateur-délégué, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeu-
rant au 56 Crosby Street Apt 4B, New York, NY 1012 -4435, Etats-Unis d’Amérique;
- M. Michael Philip Maurice Spies, Administrateur-délégué, né le 4 septembre 1957 à Massachusetts (Etats-Unis
d’Amérique), demeurant au 66, Redcliffe Road, Londres SW10 9MQ, Royaume-Uni.
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- M. Marcel Stephany, Administrateur de Sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, vol. 155S, fol. 20, case 4. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106993.3/211/364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Euro Boat Leisure S.A.
Optimax Group Holdings S.A.
Financière William’s, S.à r.l.
Neptuna Holdings, S.à r.l.
Fideuram Multimanager Fund
Altis Assurances S.A.
Lux-Portfolio Advisory S.A. Holding
Genichar S.A.
Palomino Investments, S.à r.l.
Fondation Nicolas Lanners
DB Systemes S.A.
Mariz Holding S.A.
DB Systemes S.A.
Baulder, S.à r.l.
Centurion European German Property 1, S.à r.l.
Cavok Luxembourg S.A.
Blue Projects, S.à r.l.
Ocala Capital Management Luxembourg, S.à r.l.
Medical Trials Analysis S.A.
Soft S.A.
Soft S.A.
KidsCare, S.à r.l.
Development Capital 1 S.C.A.
Vicus Invest S.C.I.
Vicus Invest S.C.I.
LNR Euro CMBS, S.à r.l.
LNR Arman, S.à r.l.
Bergerat-Monnoyeur S.A.
Cleavon, S.à r.l.
Betafence Topco Holding
H.M., S.à r.l.
Mermer International S.A.
Mermer International S.A.
Lavender Blue S.A.
Darsella International S.A. Luxembourg
TS Tour Esplanade Holdings II (Luxembourg), S.à r.l.