This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
101665
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2119
14 novembre 2006
S O M M A I R E
AM Asset Management Central Europe, S.à r.l.,
tange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101708
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101682
Lux-Design, GmbH, Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . .
101710
Amethyst Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
101708
Lux-Design, GmbH, Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . .
101711
Belfilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101710
Luxsys Matériel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
101697
Carmel Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
101697
McKesson International Finance, S.à r.l., Luxem-
Cars Benelux S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101682
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101703
CBAM LLC, Luxembourg Branch, Luxembourg .
101673
McKesson International Holdings, S.à r.l., Luxem-
Clearinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
101687
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101702
Clearinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
101687
McKesson International, S.à r.l., Luxembourg . . .
101700
Clearinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
101688
Milagro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
101697
Cum Laude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101708
Minit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101697
Dachs Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
101695
Mobility Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
101692
Economa Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
101673
Net One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101691
Economa Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
101706
Net One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101692
Emerald Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
101707
Noble Equities Trust Emporium S.A.H. . . . . . . .
101711
Euroclass Multimedia Holding S.A., Luxembourg
101700
Pearl Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
101707
Europäische Heizungs- und Solartechnik A.G., Lu-
Penisola Estates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
101706
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101681
Prognosis Business Center S.A., Luxembourg . . .
101706
Europäische Heizungs- und Solartechnik A.G., Lu-
R + N Reis und Neumann, S.à r.l., Heizung, Lüf-
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101681
tung, Haustechnik, Biwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101705
Financière Ast Immobilier (Finastimmo) S.A., Lu-
Reliance Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
101700
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101683
Reliance Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
101703
Geston Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
101687
Rose Star S.A. Luxembourg, Luxembourg . . . . . .
101696
Gilles Tooling, G.m.b.H., Wecker . . . . . . . . . . . . .
101695
San Giorgio International S.A., Luxembourg . . . .
101683
Gomotors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
101688
Securnet Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . .
101700
Grands Magasins Porte Ouverte S.A., Luxem-
Seven Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
101666
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101699
Sidarta Finance Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . .
101688
Green Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
101666
Société Civile Immobilière Schwertzer-Geiben,
Harvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101678
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101672
Heitman International, S.à r.l., Contern . . . . . . . .
101692
Société en nom collectif Alic-Anabtawi, Strassen
101707
Hoplite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
101691
Sorep S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101692
Hoplite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
101695
Systall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101698
Immobilière de la Ville Haute S.A., Luxembourg .
101666
Taïga Computer Europe S.A., Luxembourg . . . . .
101711
Iprod International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
101688
Vallbacken S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
101682
L.C.S.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101683
Villa d’Este, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
101699
L.C.S.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101683
working people . europe, S.à r.l., Munsbach . . . . .
101686
Leipzig Hotel Investment, S.à r.l., Luxembourg . .
101673
working people . europe, S.à r.l., Munsbach . . . . .
101687
Logistics & Development International S.A., Pé-
101666
GREEN INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 57.720.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 13 septembre 2006 i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt
L-2530 Luxembourg;
- Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530
Luxembourg;
- F.M.P. Bvba, dont le siège se situe au 6 Leikendreef B-8200 Bruges.
L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société MAZARS, dont le siège social
se situe au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg en lieu et place de la société EURO-SUISSE AUDIT Luxem-
bourg dont le mandat est échu.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle à tenir en 2009.
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt
L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU04093. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105394.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
IMMOBILIERE DE LA VILLE HAUTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R. C. Luxembourg B 84.314.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 5 avril 2006i>
L’Assemblée réélit administrateurs pour un an:
M. Gaston Schwertzer, docteur en droit demeurant à L-5328 Medingen,
M. Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques demeurant à L-5362 Schrassig,
M. Marc Schwertzer, commerçant demeurant à L-4890 Reckange/Mess,
réélit commissaire pour un an:
La société DMS & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue immédiatement après l’assemblée généralei>
- Le Conseil d’Administration élit M. Gaston Schwertzer Président et nomme M. Jean-Yves Colson Fondé de Pouvoir,
et fixe les pouvoirs comme suit:
1. Pour les actes de disposition (vente, achat, location) ainsi que tous les actes de gestion journalière portant enga-
gement supérieur à cent mille euros, la société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs.
2. Pour la gestion journalière des affaires: la société est engagée pour des obligations ne dépassant pas cent mille euros
par la seule signature individuelle d’un administrateur.
La société est engagée pour des obligations ne dépassant dix mille euros par la seule signature du fondé de pouvoirs.
- Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la Société de L-1249 Luxembourg,
4-6, rue du Fort Bourbon à L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105476.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
SEVEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 119.698.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first of August.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duché of Luxembourg), undersigned;
There appeared:
1.- Mrs Silvia Grün, private employee, born in Neuerburg (Germany), on the 16th of April 1968, residing at L-6140
Junglinster, 35, rue du Village.
2.- The company SUPERHIGHWAY SYSTEMS HOLDING S.A., with registered office in L-1840 Luxembourg, 11A,
boulevard Joseph II (R.C.S. Luxembourg section B number 98,460),
here represented by its chairman of the Board of Directors Mrs Silvia Grün, prenamed.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
J. Schwertzer
<i>Administrateuri>
101667
Such appearing party request the officiating notary to enact the following Articles of Association of a Stock Company,
(«Aktiengesellschaft»), which they declare to have established as follows:
Name - Registered Office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those who might become owners of the shares created here-
after, is herewith formed a joint stock company, («Aktiengesellschaft»), under the name of SEVEN INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
By a simple decision of the board of directors, branches, subsidiaries, agencies or administrative offices may be es-
tablished in the Grand-Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality, by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the real-estate development.
The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the
development of these participating interests.
It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of
any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The company can acquire all types of securities by purchase, subscription or in any other manner and it can sell the
securities by sale, exchange or transfer.
Within the limits of its activity, the company can grant mortgage; contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful
for the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy.
In this case, the next general meeting will proceed to the final election. The members of the board of directors are
re-eligible.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-
nated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented; proxies
between directors being permitted, with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by
letter.
Written resolutions, approved and signed by all directors, shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board of directors are taken by an absolute majority of the votes cast.
In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.
101668
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of management and disposi-
tion in the company’s interest within the limits of the company’s purpose.
All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of August 10th, 1915, as subse-
quently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board
of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons, who need not be shareholders of the company.
The delegation to a member of the board is subject to a previous authorization of the general meeting of sharehold-
ers.
The first delegate of the board of directors may be nominated by the first General Meeting of the shareholders.
Art. 12. The corporation is committed by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of
the chairman of the board of directors.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines also their number and remuneration; they can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years. The statutory auditors are re-eligible.
General Meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify the acts concerning the company.
Its resolutions are binding even for the shareholders who are not represented, vote against or abstain from voting.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held on the 3rd Tuesday of June at 11.00 a.m. at the Company’s Head Office,
or at any other place to be specified in the convening notices.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing 20% percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% percent of the net profit of the financial year have to be allocated to the legal reserve fund; such
contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. For any points, not covered by the present articles of incorporation, the parties refer to the provisions of
the law of August 10th, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory Dispositionsi>
1.- The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2006.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1.- Mrs Silvia Grün, prenamed, one hundred and fifty-five shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- The company SUPERHIGHWAY SYSTEMS HOLDING S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares, . . 155
Total: three hundred and ten shares,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
101669
All these shares have been paid up in cash to the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), so that this
amount is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimation of Costsi>
The amount of the expenses, for which the company is liable as a result of its formation, is approximately fixed at
one thousand five hundred Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of Directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
a) Mrs Silvia Grün, private employee, born in Neuerburg (Germany), on the 16th of April 1968, residing at L-6140
Junglinster, 35, rue du Village;
b) Mr Johann Alois Vogler, banker, born in Lungern OW (Switzerland), on the 3rd of February 1947, residing profes-
sionally at CH-8001 Zurich, Usteristrasse 11 (Switzerland);
c) Mr Marco de Cia, businessman, born in Dietikon ZH (Switzerland), on the 25th of March 1966, residing profes-
sionally at CH-8001 Zurich, Usteristrasse 11 (Switzerland).
Mrs Silvia Grün, prenamed, is elected as chairman of the Board of Directors.
3.- The following has been appointed as Statutory Auditor:
The Stock Company LCG INTERNATIONAL A.G., with registered office at L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard
Joseph II, (R.C.S. Luxembourg section B number 86354).
4.- The Company’s registered office shall be in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
5.- The mandates of the Directors and the Statutory Auditor will expire at the ordinary general assembly of the year
2012.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the Eng-
lish and the German version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:
Im Jahre zwei tausend sechs, den einunddreissigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Sind erschienen:
1.- Frau Silvia Grün, Privatbeamtin, geboren in Neuerburg (Deutschland), am 16. April 1968, wohnhaft in L-6140 Jung-
linster, 35, rue du Village.
2.- Die Gesellschaft SUPERHIGHWAY SYSTEMS HOLDING S.A., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Jo-
seph II, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 98,460),
hier vertreten durch ihre Verwaltungsratsvorsitzende Frau Silvia Grün, vorgenannt.
Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzungen einer von ihr zu gründenden Aktiengesell-
schaft wie folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SEVEN INVESTMENTS S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im
Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend der Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum
verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr durch aussergewöhnliche
Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend
und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme
betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des
Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
101670
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist Grundstückserschliessung.
Zweck der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der Beteiligungs-
nahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kontrolle und der
Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.
Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jegli-
chen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Un-
ternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen
Sicherheiten und Patenten, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie, sowie zur Gewährung
von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.
Sie kann alle Arten von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder sonst wie erlangen und durch Verkauf, Abtre-
tung oder Tausch veräußern.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, tätigen.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt
in dreihundertzehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,-EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-
ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.
In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind
wiederwählbar.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; Voll-
machten unter Verwaltungsratsmitgliedern sinderlaubt, wobeiein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen
vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme per Brief, Fernschreiben, Telefax oder e-mail abgeben, welche
schriftlich bestätigt werden müssen.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Interesse der Gesellschaft, alle Angelegen-
heiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie durch die späteren Änderungen, oder
durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Ver-
waltungsrates.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, die
Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.
Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die Generalver-
sammlung.
Die erste Person, der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Generalversammlung er-
nannt werden.
101671
Art. 12. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
oder durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare, welche nicht Aktionäre sein
müssen, überwacht, welche von der Generalversammlung, die auch deren Zahl und Vergütung festlegt, ernannt werden;
sie können beliebig abberufen werden.
Die Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt, welche die Dauer von 6 Jahren nicht
überschreiten kann. Der oder die Kommissare sind wiederwählbar.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre.
Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am dritten Dienstag des Monats Juni, um 11.00 Uhr,
am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen.
Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen
Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,
hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestensein en Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, dem (den) Kommissar(en) zur Einsicht, vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-
len.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter, natür-
liche oder juristische Personen, durchgeführt, welche von der Generalversammlung, die ihre Aufgaben und Vergütungen
festlegt, ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
2.- Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2007 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1.- Frau Silvia Grün, vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Die Gesellschaft SUPERHIGHWAY SYSTEMS HOLDING S.A., vorbezeichnet, einhundertfünfundfünfzig Ak-
tien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: dreihundertzehn Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
101672
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden bar in Höhe von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) eingezahlt, so
dass dieser Betrag der Gesellschaft ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
erbracht wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf unge-
fähr eintausendfünfhundert Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Frau Silvia Grün, Privatbeamtin, geboren in Neuerburg (Deutschland), am 16. April 1968, wohnhaft in L-6140 Jung-
linster, 35, rue du Village;
b) Herr Johann Alois Vogler, Bankier, geboren in Lungern OW (Schweiz), am 3. Februar 1947, beruflich wohnhaft in
CH-8001 Zürich, Usteristrasse 11 (Schweiz);
c) Herr Marco de Cia, Geschäftsmann, geboren in Dietikon ZH (Schweiz), am 25. März 1966, beruflich wohnhaft in
CH-8001 Zürich, Usteristrasse 11 (Schweiz).
Frau Silvia Grün, vorgenannt, wird zur Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft LCG INTERNATIONAL A.G., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II, (R.C.S.
Luxemburg Sektion B Nummer 86354).
4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der ordentlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2012.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-
kunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag der Komparentin
und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: S. Grün, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 septembre 2006, vol. 537, fol. 82, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105102.3/231/356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCHWERTZER-GEIBEN
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R. C. Luxembourg E 551.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire statutaire des associés du 26 avril 2006i>
A l’unanimité des voix, l’assemblée décide:
- de transférer le siège social de la société au 40, Rangwee, L-2412 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04392. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105481.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Junglinster, den 11. September 2006.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
G. Schwertzer
<i>Géranti>
101673
ECONOMA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.716.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société ECONOMA EUROPE S.A. qui s’est tenue
extraordinairement en date du 30 juin 2006 que:
La société anonyme UNITED CAPITAL CONTROLLERS, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard
Royal, a été nommée Commissaire aux Comptes de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en
2010 en remplacement de EUROPEAN AUDIT, S.à r.l. démissionnaire avec effet à ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07006. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105512.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
CBAM LLC, LUXEMBOURG BRANCH.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 111.348.
—
Par résolution, la société mère de CBAM LLC, LUXEMBOURG BRANCH a changé de dénomination de ALERFIN
ASSET MANAGEMENT LIMITED Liability Company en Canada BREAD ASSET MANAGEMENT LIMITED Liability
Company en date du 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07004. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105528.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
LEIPZIG HOTEL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 119.687.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twentieth day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
INVESCO EUROPEAN HOTEL REAL ESTATE, S.à r.l., a company incorporated by a deed of the undersigned notary
on this day and existing under the laws of 10th August 1915 and having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, represented by M
e
Patrick Reuter, master in law, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 20th
September 2006; such proxy to be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company LEIPZIG HOTEL INVESTMENT, S.à r.l. («société à responsabilité limitée»)
which is hereby established as follows:
Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name LEIPZIG HOTEL INVESTMENT,
S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons and entities who may become members
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in Luxembourg or
abroad, as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding of partici-
pations in companies the principal object of which is the acquisition, the promotion, the sale, the management and/or
lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the
above activities.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Signature.
101674
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided
into five hundred (500) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles
of association. The Company shall ensure at all times that (i) there will be no more than thirty (30) members in the
company and (ii) none of the members in the company will be a physical person and (iii) following any transfer of shares,
clauses (i) and (ii) will remain satisfied.
For the avoidance of doubt this provision operates only to give the company the opportunity to qualify as a special
foreign fund (Spezial-Investmentvermögen) within the meaning of article 16 of the German Investment Tax Act for Ger-
man Tax purposes and each shareholder understands and agrees that it has no action whatsoever for damages whether
in contract or tort (and will not seek to pursue any such action) against either the company’s assets in the event that
this provision is breached or amended.»
Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to
non-members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company’s capital.
In accordance with the provisions of Art.5 hereabove, the Company shall not give effect to any transfer of shares, if such
transfer results in the Company having more than thirty (30) members or a physical person becoming a member of the
Company.
Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an un-
determined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Meetings of the board of man-
agers shall be held at the registered office or such other place in Luxembourg as the board of managers may from time
to time determine. Resolutions are taken by majority vote of the managers present or represented at the meeting. Any
manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of com-
munication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one an-
other provided the majority of manager physically present or represented are in Luxembourg. Where conference call
or video conference is used as a means of communication, it should be initiated and chaired from Luxembourg.
The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another man-
ager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Managers’ resolutions shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature
of any manager.
Vis-à-vis third parties the manager or the board of managers (in the case of a board of managers) has the most ex-
tensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and op-
erations relative to the Company. The Company will be bound by the individual signature of the manager, or by the joint
signatures of any two managers (in the case of a board of managers) or by the sole signature of any person or persons
to whom such signatory powers shall have been delegated by the manager or by the board of managers as the case may
be.
Art. 8. Except in case of negligence or wilful misconduct, the manager(s) assume, by reason of their position, no
personal liability in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company. As agents of the
Company, they are responsible only for the performance of their duties.
Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares
he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.
Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-
pany law at meetings held including meetings held by way of conference call, video conference or other means of com-
munication allowing members taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another,
the participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly
constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of the Company.
101675
Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their
address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meet-
ing. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-
ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii)
representing at least three quarters of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held in Lux-
embourg at the registered office of the Company on the third Tuesday of the month of October of each year at 05:00
p.m. and for the first time in October 2007. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.
Art. 11. The accounting year begins on the first day of July of each year and ends on 30th June of the following year,
except for the first accounting year which will begin on the day of the incorporation of the Company and end on 30
June 2007.
Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case
may be, the board of managers.
Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.
Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The
general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, members
or not, and who are appointed by the general meeting of members who will specify their powers and remunerations.
Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-
ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legisla-
tion.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up the following shares:
500 shares at EUR 25.- each for a total of EUR 12,500.-.
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are named to the board of managers (with joint signature powers) of the Company for an
undetermined period of time subject to the articles of association of the Company:
- Dennis Twining, Consultant, 209 Montant Drive Palm Beach Gardens, Florida 33410, United States of America
- Ralph Andermann, Head of Fund Structuring Europe, INVESCO REAL ESTATE, GmbH, Maffeistr. 3, D-80333
München, Germany
- Andrew Rofe, Head of UK Fund Management, INVESCO REAL ESTATE, 10 Mountrow London W1K 3SD, United
Kingdom
- Thomas Melchior, Director Business Development, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5 rue Thomas
Edison, L-1445 Strassen, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
101676
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden englischen Textes:
Im Jahr zweitausendundsechs, am zwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohsitz in Mersch,
Ist folgende Partei erschienen:
INVESCO EUROPEAN HOTEL REAL ESTATE, S.à r.l., welche durch Urkunde des unterzeichneten Notars am heu-
tigen Tage gegründet wurde und welche unter den Gesetzen vom 10. August 1915 besteht, mit eingetragenem Gesell-
schaftssitz in 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg, vertreten durch M
e
Patrick Reuter, maître en droit, wohnhaft in
Luxemburg auf Grund einer Vertretungsvollmacht vom 20. September 2006; diese Vollmachtsurkunde wird mit der vor-
liegenden Urkunde einregistriert werden.
Die erschienene Partei, die in der oben angeführten Eigenschaft tätig ist, hat den unterfertigten Notar ersucht, fol-
genden Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, LEIPZIG HOTEL INVESTMENT, S.à r.l. aus-
zuarbeiten, die hierdurch wie folgt errichtet wird:
Art. 1. Hiermit wird zwischen der erschienenen Partei und allen Personen und juristischen Personen, die gegebe-
nenfalls Mitglieder werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen LEIPZIG HOTEL INVEST-
MENT, S.à r.l. (die «Gesellschaft») errichtet. Die Gesellschaft wird durch diesen Gesellschaftsvertrag und durch die
entsprechende Gesetzgebung geregelt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und der Verkauf von Immobilienbesitz in Luxemburg oder im
Ausland, sowie alle Vorgänge im Zusammenhang mit Immobilienbesitz, einschließlich (i) des direkten oder indirekten
Besitzes von Beteiligungen an Gesellschaften deren Zweck der Erwerb, die Gründung, der Verkauf, die Verwaltung und/
oder die Vermietung von Immobilienbesitz ist und (ii) die Gewährung von Darlehen, Bürgschaften oder jede andere Art
von Sicherheiten im Zusammenhang mit den oben aufgelisteten Aktivitäten.
Die Gesellschaft kann Kredite in jeglicher Form aufnehmen und Privatplazierung im Rahmen von Schuldverschreibun-
gen tätigen.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft (durch Kredite, Zuschüsse, Garantien, Sicherheiten oder auf andere Weise)
anderen Gesellschaften und Unternehmen, an denen die Gesellschaft ein Interesse hat oder die Teil der Gesellschafts-
gruppe sind, zu der die Gesellschaft gehört, Unterstützung gewährleisten, jegliche Kontroll- und Aufsichtsmaßnahmen
vornehmen und jegliche Geschäfte tätigen, welche sie für die Erfüllung und Entwicklung ihres Gegenstandes als nützlich
erachtet.
Letztendlich kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, technischen und finanziellen oder anderen Geschäfte, welche
unmittelbar oder mittelbar mit allen Bereichen in Verbindung stehen, tätigen, um die Erfüllung ihres Gegenstandes zu
erreichen.
Art. 3. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Dieser kann an jeden Ort im Großherzogtum verlegt werden. Dies geschieht durch Beschluß einer außerordentlichen
Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Veränderung des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen
Art und Weise, beraten.
Die Adresse des eingetragenen Sitzes kann durch Beschluß des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-
schäftsführung innerhalb der Stadtgemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-
liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die nor-
malen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen diesem
Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum vollstän-
digen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben keine
Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden Sitzver-
legung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.
Solche vorübergehende Maßnahmen werden vom Geschäftsführer oder der Geschäftsführung vorgenommen und
den beteiligtenParteien mitgeteilt.
Art. 5. Das herausgegebene Stammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro,
aufgeteilt auf fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig (25,-) Euro. Das Kapital der
Gesellschaft kann durch Beschluss der Mitglieder, in der für die Veränderung des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen
Art und Weise, erhöht oder verringert werden.
Die Gesellschaft stellt sicher, dass zu keinem Zeitpunkt (i) mehr als 30 Gesellschafter vorhanden sind und (ii) keines
dieser Mitglieder eine natürliche Person ist und (iii) im Anschluß an jede Übertragung von Anteilen die Klauseln (i) und
(ii) erfüllt bleiben.
Soweit notwendig wirkt diese Bestimmung nur um der Gesellschaft die Gelegenheit zu geben, sich im Sinne des Ar-
tikels 16 des deutschen Investmentsteuergesetzes zu deutschen Steuerzwecken als Spezial-Investmentvermögen zu qua-
lifizieren. Jeder Anteilsinhaber versteht und erklärt sich damit einverstanden, dass er keinen Anspruch auf Ersatz von
Schäden aus dem Gesellschaftsvermögen hat, weder aus Vertrag noch aus Delikthandlungen (und dass er keine solche
Handlung gerichtlich verfolgen wird), wenn gegen diese Bestimmung verstoßen oder diese geändert wird.
Art. 6. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz nicht anders bestimmt,
bedarf die Übertragung auf Dritte der Einwilligung von mindestens 75% des Stammkapitals. In Übereinstimmung mit Art.
5 führt die Gesellschaft keine Anteilsübertragungen aus, die dazu führen würden, dass die Gesellschaft von mehr als 30
Gesellschaftern gehalten oder eine natürliche Person Gesellschafter wird.
101677
Art. 7. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer die keine Gesell-
schafter sein müssen. Sie werden durch einfache Mehrheit gewählt und abberufen. Dies geschieht auf der Generalver-
sammlung, welche die Befugnis und die Dauer der Vollmachten beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die
Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.
Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung mit oder ohne Grund (ad nutum)
zu jeder Zeit widerrufen werden.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern, bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführersitzung wird im Ge-
sellschaftssitz oder durch Beschluß der Geschäftsführung an einem anderen Ort in Luxemburg abgehalten.
Entscheidungen werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefaßt.
Jeder Geschäftsführer kann an den Geschäftsführungssitzungen durch Telefonkonferenz oder andere zur Verfügung
stehenden Kommunikationsmittel, die es ihm ermöglichen mit anderen zu kommunizieren, teilnehmen; vorausgesetzt,
dass die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer sich in Luxemburg befindet.
Eine Sitzung welche mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten wird, muß von
Luxemburg aus organisiert werden.
Die Teilnahme, oder das Abhalten einer solchen Versammlung, entspricht einer persönlichen Teilnahme an den Sit-
zungen. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Vollmachten durch einen
anderen Geschäftsführer der hierzu bevollmächtigt ist vertreten lassen.
Die Beschlüsse der Geschäftsführer sollten beweiskräftig beglaubigt sein, oder ein Auszug dieser muß von jedem Ge-
schäftsführer unterschrieben werden.
Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer oder die Geschäftsführung (im Falle einer Geschäftsführung) die weitest-
reichende Macht um in allen Lagen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Lagen, jeden Akt
und jede Handlung im Zusammenhang mit der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gutzuheißen.
Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des Geschäftsführers oder durch die gemeinschaftliche Unter-
schrift von zwei Geschäftsführern (im Falle einer Geschäftsführung) oder durch die Unterschrift einer oder mehreren
Personen, welche durch Delegierung durch den Geschäftsführer oder die Geschäftsführung dazu befugt sind, gebunden
sein.
Art. 8. Der oder die Gesellschafter übernehmen, aufgrund ihrer Position, keine persönliche Haftung für Begehungen
die im Namen der Gesellschaft geschehen, abgesehen von Vorsatz oder Fahrlässigkeit. Als Vertreter der Gesellschaft
sind sie nur für die Erfüllung ihrer Verpflichtungen verantwortlich.
Art. 9. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl seiner Stimmen entspricht der
Zahl seiner Anteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch eine spezielle Vollmacht vertreten wer-
den.
Art. 10. Die in Sitzungen, Telefonkonferenzschaltung, Videokonferenzschaltung oder durch andere Kommunikati-
onsmittel gefassten Beschlüsse, welche erlauben sich zu verständigen und durch welche die Teilnahmen an einer Sitzung
durch solche Kommunikationsmittel der persönlichen Anwesenheit entspricht, werden in der im luxemburgischen Ge-
sellschaftsrecht vorgesehenen Form und Mehrheit gefasst. Eine ordnungsgemäße Sitzung der Gesellschaftsmitglieder
sollte die ganze Anteilinhaberschaft vertreten.
Die Einberufung der Sitzung durch den/die Geschäftsführer hat wenigstens acht (8) Tage vor dem für die Sitzung ge-
planten Termin zuzugehen und erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes an die Adresse der Gesellschafter die im Regi-
ster der Gesellschafter der Gesellschaft eingetragen ist. Wenn das gesamte Stammkapital der Gesellschaft vertreten ist,
kann die Sitzung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden. Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einer
Mehrheit der Gesellschafter die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten gefaßt Beschlüsse die jedoch die Änderung
des Gesellschaftsvertrages betreffen, werden (i) durch Stimmenmehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei
Viertel des herausgegebenen Stammkapitals entsprechen, gefaßt.
Im Falle dass, und solange die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter hat, hat jedes Jahr, am dritten Dienstag im Ok-
tober um 17 Uhr, erstmalig im Oktober 2007, eine Generalversammlung am Geschäftssitz in Luxemburg statt zufinden.
Wenn dies kein Werktag sein sollte, wird die Sitzung am darauffolgenden Werktag stattfinden.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni jedes Folgejahres mit Ausnahme des ersten Ge-
schäftsjahres, das am Tag der Errichtung der Gesellschaft beginnt, und am 30. Juni 2007 endet.
Art. 12. Jedes Jahr sowie am Ende des ersten Geschäftsjahres wird der Jahresbericht durch den Geschäftsführer oder
eventuell durch die Geschäftsführung verfasst.
Art. 13. Der Finanzbericht steht den Anteilinhabern im Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 14. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Reingewinns der Gesellschaft werden dem vom Gesetz verlangten Reser-
vefonds zugewiesen. Diese Zuweisung wird nicht mehr verlangt, sobald und solange der Reservefonds sich auf zehn Pro-
zent (10%) des Kapitals der Gesellschaft beläuft.
Die Mitglieder können auf Grund von vom Geschäftsführer oder von der Geschäftsführung ausgearbeiteten Finanz-
berichten die Ausschüttung von Zwischendividenden beschließen. Dies zeigt dass genügend Rücklagen zur Verteilung
vorhanden sind. Der ausgegebene Betrag kann jedoch nicht die seit dem letzten Geschäftsjahresende erzielten realisier-
ten Gewinne, erhöht durch die übertragenen Gewinne und die aufzuteilenden Reserven aber unter Abzug der übertra-
genen Verluste und Beträge welche auf ein Reservekonto eingezahlt werden müssen nicht überschreiten. Dieser
Restbetrag wird durch Beschluß der Generalversammlung an die Mitglieder ausgeschüttet. Das Anteilsprämienkonto
wird durch Beschluß der Generalversammlung an die Anteilsinhaber ausgegeben. Die Generalversammlung kann be-
schließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf das Reservekonto zu überweisen.
101678
Art. 15. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren
welche Gesellschafter oder nicht sein können, und die durch die Generalversammlung bevollmächtigt. Diese legt eben-
falls ihre Befugnisse und Vergütung fest.
Art. 16. Falls, und solange nur ein Mitglied alle Anteile der Gesellschaft besitzt, besteht die Gesellschaft als Ein-Per-
son-Gesellschaft gemäß Artikel 179(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften; in diesem Fall
sind unter anderem Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes anwendbar.
Art. 17. Für alle nicht in diesem Gesellschaftsvertrag geregelten Angelegenheiten finden die entsprechenden gesetz-
lichen Bestimmungen Anwendung.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Nachdem die Satzung der Gesellschaft von der erschienenen Partei festgesetzt wurde, hat die erschienene Partei die
nachstehend angeführte Zahl von Anteilen gezeichnet und Beträge in Bar eingezahlt:
500 Anteile für jeweils EUR 25,-. Dies beläuft sich auf einen Gesamtbetrag von EUR 12.500,-.
Der Nachweis für diese Zahlung wurde dem unterfertigten Notar vorgelegt.
<i>Auslage, Schätzungi>
Die Auslagen, Kosten, Vergütungen und Lasten jedweder Form, die von der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung zu
tragen sind, werden auf ungefähr EUR 2.000,- geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Der einzige Anteilinhaber hat sofort folgende Beschlüsse getroffen:
1. Der Geschäftssitz der Gesellschaft ist eingetragen in 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.
2. Die folgenden Personen bilden die Geschäftsführung (mit zweifacher Unterschrift) auf unbegrenzte Zeit im Sinne
des Gesellschaftsvertrages:
- Dennis Twining, Consultant, 209 Montant Drive Palm Beach Gardens, Florida 33410, Vereinigte Staaten von Ame-
rika
- Ralph Andermann, Head of Fund Structuring Europe, INVESCO REAL ESTATE, GmbH, Maffeistr. 3, D-80333 Mün-
chen, Deutschland
- Andrew Rofe, Head of UK Fund Management, INVESCO REAL ESTATE, 10 Mountrow London W1K 3SD, Verein-
tes Königreich
- Thomas Melchior, Director Business Development, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas
Edison, L-1445 Strassen, Luxemburg
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,
diese Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese
Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: P. Reuter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 septembre 2006, vol. 438, fol. 23, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-
teilt.
(104938.3/242/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
HARVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 119.715.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) La société INTERKEY INTERNATIONAL HOLDING LTD, avec siège social à 3rd floor, Geneva Place, Waterfront
Drive, Road Town, Tortola,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 22 août 2006,
2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., avec siège social à 2nd floor, Swiss Bank Building, East 53rd
Street, Marbella, PO Box 6 - 1014 El Dorado, Panama, République de Panama
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 22 août 2006.
1) Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront an-
nexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Mersch, den 25. September 2006.
H. Hellinckx.
101679
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HARVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 11 juin à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
101680
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille sept cents Euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
o
B 79327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Zianveni, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 59, case 2. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105190.3/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
1) La société INTERKEY INTERNATIONAL HOLDING LTD., préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
J. Elvinger.
101681
EUROPÄISCHE HEIZUNGS- UND SOLARTECHNIK A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2314 Luxemburg, 29, place de Paris.
H. R. Luxemburg B 14.160.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den fünfzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit dem Amtssitz in Remich, handelnd in Vertretung ihres Kol-
legen Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg, welcher Depositar der gegenwär-
tigen Urkunde bleibt.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROPÄISCHE HEIZUNGS- UND SOLARTECHNIK A.G. mit Sitz in Lu-
xemburg, R.C. Nummer B 14.160, gegründet durch eine Urkunde des Notars Joseph Kerschen, mit dem damaligen
Amtssitz in Luxemburg-Eich, vom 17. September 1976, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 255 vom 15. November 1976 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.
Die Versammlung beginnt um neun Uhr fünfundvierzig unter dem Vorsitz von Maître Natalie GILSON, Rechtsanwäl-
tin, mit Berufsanschrift in 3, Montée de Clausen, L-1343 Luxemburg.
Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, «maître en droit», mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Frank Stolz-Page, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxemburg.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-
de, hervorgeht, dass die eintausend (1.000) Aktien mit einem vormaligen Nennwert von je eintausend (1.000,-) Luxem-
burger Franken, welche das gesamte Kapital von einer Million (1.000.000,-) Luxemburger Franken darstellen, hier in
dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punk-
te der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tages-
ordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-
genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Festsetzen einer unbestimmten Dauer der Gesellschaft.
2. Entsprechende Abänderung des letzten Absatzes von Artikel 1 der Satzung.
3. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
genden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Die Dauer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Infolgedessen wird der letzte Absatz von Artikel 1 der Satzung in Zukunft wie folgt lauten:
«Art. 1. letzter Absatz. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen
Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefaßt wur-
de, aufgelöst werden.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um zehn Uhr für geschlossen.
Worüber Protokoll aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Signé: N. Gilson, R. Thill, F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 68, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105608.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
EUROPÄISCHE HEIZUNGS- UND SOLARTECHNIK A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxemburg, 29, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 14.160.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1343 du 15 septembre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105609.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
101682
AM ASSET MANAGEMENT CENTRAL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 107.136.
—
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 5 juin 2006, que:
- La société AM ASSET MANAGEMENT, S.à r.l. a transféré à la société MULTI ASSET MANAGEMENT B.V. les 100
parts sociales qu’elle détenait;
L’actionnariat de la Société se compose désormais de la façon suivante:
- MULTI ASSET MANAGEMENT B.V. détient 100 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06090. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105534.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
CARS BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 44.626.
—
Le conseil d’administration tenu en date du 1
er
juin 2006, a décidé de transférer le siège social de la société du 45A,
rue de Luxembourg, L-8440 Steinfort, au 60, rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06233. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105568.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
VALLBACKEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 97.824.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenuei>
<i>au siège social de la société le 7 septembre 2006 à 11.00 heuresi>
L’assemblée décide d’accepter la démission des Administrateurs suivants:
- M. Alexis Kamarowsky,
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino,
- M. Jean-Marc Debaty,
tous trois avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, à L-1371 Luxembourg.
L’Assemblée décide de nommer les nouveaux Administrateurs suivants:
- VALON S.A. sise au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
- LANNAGE S.A. sise au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
- KOFFOUR S.A. sise au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
qui par la présente acceptent la nomination et termineront le mandat de leurs prédécesseurs, à savoir jusqu’à
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2008.
L’Assemblée décide d’accepter la démission du Commissaire aux comptes LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING S.A.
L’Assemblée décide de nommer le nouveau Commissaire aux comptes suivant:
- AUDIT-TRUST S.A. avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
qui par la présente accepte la nomination et terminera le mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu’à l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2008.
L’Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle au 283,
route d’Arlon, à L-1150 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06285. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106104.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Fait et signé à Luxembourg, le 17 août 2006.
B. Neyens.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L’agent domiciliatairei>
101683
SAN GIORGIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 67.204.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et
David De Marco, démissionnaires.
ii) MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg a été nommé Commissaire
en remplacement de AACO, S.à r.l. démissionnaire.
iii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07030. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105624.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
L.C.S.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.245.
—
Monsieur Thierry Hellers, commissaire aux comptes, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue
des Foyers, démissionne de son poste avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06858. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105656.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
L.C.S.H. S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.245.
—
La société à responsabilité limitée BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l. dénonce avec effet immédiat le siège mis
à la disposition de la société L.C.S.H. S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04162. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105657.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
FINANCIERE AST IMMOBILIER (FINASTIMMO) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 119.719.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,
Ont comparu:
1.- La société anonyme KRYSTAL S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, inscrit
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.946,
ici dûment représenté par Mademoiselle Katia Roti, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521
Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société anonyme JNG & ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,
inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.045,
Pour extrait conforme
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
101684
ici dûment représenté par Mademoiselle Katia Roti, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521
Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante agissant en sa dite qualité et le notaire
instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l’enregistre-
ment.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont constituer entre
eux:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE AST IMMOBILIER (FINASTIM-
MO) S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
éminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera Luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion de biens immobiliers, ainsi que la prise de participations
dans les sociétés civiles immobilières.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autre personnes morales ou physi-
ques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions de
trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
101685
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 100% pour cent de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au Notaire instru-
mentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.400,-.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêté, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a. La société anonyme KRYSTAL S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, inscrit
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.946.
b. La société anonyme JNG & ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,
inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.045.
c. Mademoiselle Katia Roti, employée privée, né le 3 juin 1978 à Thionville (F), demeurant professionnellement à L-
1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de so-
ciétés, né le 4 juillet 1964 à Metz (F), demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
1.- KRYSTAL S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 actions
2.- JNG & ASSOCIES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
101686
4.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2012.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg 134, rue Adolphe Fischer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont
signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: K. Roti, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 27 septembre 2006, vol. 920, fol. 84, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(105196.3/272/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
WORKING PEOPLE . EUROPE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activités Syrdall.
H. R. Luxemburg B 112.487.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den neunzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,
Sind erschienen:
1.- Herr Mark Zöll, Masseur und med. Bademeister, wohnhaft in B-3950 Sourbrodt, 4, rue du Coin du Bois.
2.- Herr Christoph Grosdidier, Hotelbetriebswirt, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Burgstrasse 51.
3.- Frau Sabine Grosdidier, geborene Schuler, Direktionsassistentin, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Burgstrasse 51.
Welcher Komparent sub 1) dem unterzeichneten Notar erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung WORKING PEOPLE . EUROPE, S.à r.l., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syr-
dall ist, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 112.487.
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 6.
Dezember 2005, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 488 vom 7. März 2006.
Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert
(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche alle Herrn Mark Zöll zugeteilt wurden.
Alsdann haben die Komparenten den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:
<i>Anteilübertragungi>
Herr Mark Zöll überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, fünfzig (50) ihm gehörende Anteile an
besagter Gesellschaft an Herrn Christoph Grosdidier, hier anwesend und dies annehmend, für den Betrag von einem
Euro (EUR 1,-).
Er überträgt und überlässt desweiteren hiermit unter der Gewähr Rechtens, fünfzig (50) ihm gehörende Anteile an
besagter Gesellschaft an Frau Sabine Grosdidier hier anwesend und dies annehmend, für den Betrag von einem Euro
(EUR 1,-).
Herr Christoph Grosdidier und Frau Sabine Grosdidier sind von heute an Eigentümer der ihnen übertragenen Anteile
mit allen daran verbundenen Rechten und Pflichten.
Sie erklären eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben
Herr Mark Zöll erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn Christoph Grosdidier und Frau Sabine
Grosdidier jeweils den Betrag von einem Euro (EUR 1,-) erhalten zu haben worüber hiermit Quittung, Titel und Entla-
stung.
Herr Mark Zöll, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft WORKING PEOPLE . EUROPE,
S.à r.l., erklärt im Namen der Gesellschaft diese Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung
von der in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.
Alsdann ersuchten die jetzigen Gesellschafter, Herr Christoph Grosdidier und Frau Sabine Grosdidier, den instru-
mentierenden Notar die nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen aufgrund der vorhergehenden Anteil-übertragungen Artikel 6 der Statuten abzuän-
dern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in ein hundert
(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig euro (EUR 125,-).
Die Anteile wurden wie folgt zugeteilt:
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Mark Zöll als Geschäftsführer an.
Zur neuen Geschäftsführerin wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Esch-sur-AIzette, le 28 septembre 2006.
B. Moutrier.
1.- Herr Christoph Grosdidier, Hotelbetriebswirt, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Burgstrasse 51, fünfzig Anteile
50
3.- Frau Sabine Grosdidier, geborene Schuler, Direktionsassistentim, wohnhaft in D-54516 Wittlich,
Burgstrasse 51, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
101687
Frau Sabine Grosdidier, geborene Schuler, Direktionsassistentin, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Burgstrasse 51,
mit der Befugnis die Gesellschaft in allen Fällen durch ihre alleinige Unterschrift rechtsgültig zu vertreten und zu ver-
pflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Zöll, C. Grosdidier, S. Schuler, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 septembre 2006, vol. 362, fol. 63, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(105220.3/201/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
WORKING PEOPLE . EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 112.487.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105221.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
GESTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 100.952.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07054,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105663.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
CLEARINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 34.387.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU05038, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
(105674.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
CLEARINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 34.387.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU05043, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
(105675.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Echternach, den 28. September 2006.
H. Beck.
Echternach, le 28 septembre 2006.
H. Beck.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
R. Lutgen
<i>Administrateuri>
R. Lutgen
<i>Administrateuri>
101688
CLEARINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 34.387.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU05041, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
(105677.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
IPROD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 107.640.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 31 août 2006 que:
Le siège social est transféré de 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg au 36, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06854. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105694.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
SIDARTA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 29.149.
—
RECTIFICATIF
Dans l’extrait déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 20 septembre 2006 relatif à l’enregistre-
ment référence L060100419:
II y a lieu de lire:
- 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer
au lieu de:
- 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06855. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105695.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
GOMOTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 119.801.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Alain Di Duca administrateur de sociétés, demeurant à Brasilia Court F1, Dawret it-Tunara, Mellieha,
Malta, ici représentée par Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, en
vertu d’une procuration lui délivrée.
2. Monsieur Gérard Felix, administrateur de sociétés, demeurant à l’Embouchure, F-45800 Combleux, France, ici re-
présentée par Maître Marianne Goebel, prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
R. Lutgen
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
101689
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination GOMOTORS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la loi.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 15 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille sept. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
101690
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille six.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille sept cents
euros.
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1) Alain Di Duca, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.900,-
30.900,-
309
2) Gérard Felix, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,-
10,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
310
101691
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Alain Di Duca, administrateur de sociétés, demeurant à Brasilia Court F1, Dawret it-Tunara, Mellieha,
Malta;
- Monsieur Gérard Felix, administrateur de sociétés, demeurant à l’Embouchure, F-45800 Combleux, France;
- Madame Michèle Gendre, sans profession, demeurant à l’Embouchure, F-45800 Combleux, France.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2012.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, vol. 154S, fol. 98, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106493.3/211/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
NET ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.106.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 juillet 2006i>
- Le Conseil d’Administration décide de nommer comme Délégué à la gestion journalière Monsieur Dimitrios Pro-
togirou, Administrateur de Sociétés, demeurant au 6, E. Venizelou Street, 15237, Athènes, Grèce. Son mandat est de
durée illimitée.
Luxembourg, le 25 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06553. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105202.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
HOPLITE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.399.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06919, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105399.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Luxembourg, le 12 septembre 2006.
J. Elvinger.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour NET ONE S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
<i>HOPLITE HOLDING S.A.
i>DMC, S.à r.l. / FIDIS, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
101692
NET ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.106.
—
RECTIFICATIF
La Société ERNST & YOUNG S.A., Réviseur d’Entreprises, n’a pas son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg mais au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
La Société ERNST & YOUNG S.A. est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le n
o
B-44771 et non sous le n
o
B-88019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06557. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105203.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
SOREP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 49.266.
—
Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07028,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105392.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
HEITMAN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 96.155.
—
Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07029,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105393.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
MOBILITY INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 119.718.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt,
agissant en son nom personnel.
2.- Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri
M. Schnadt,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants agissant en leurs dites qualités ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOBILITY INVEST.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour NET ONE S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature
Signature.
Signature.
101693
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de juin à 16.00 heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
101694
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-et-
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants agissant en leurs dites qualités, représentant l’intégralité du capital social, se sont cons-
titués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, il ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt.
b. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.
Schnadt.
c. Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri
M. Schnadt.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire:
MAZARS, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par
noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: P. Rochas, M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 25 septembre 2006, vol. 920, fol. 79, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(105195.3/272/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
1. Monsieur Patrick Rochas, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. Monsieur Maurice Houssa, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Esch-sur-AIzette, le 28 septembre 2006.
B. Moutrier.
101695
GILLES TOOLING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 21, Am Scheerleck.
R. C. Luxembourg B 107.876.
—
Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07031,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105395.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
HOPLITE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.399.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06920, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105398.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
DACHS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 95.769.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DACHS INVEST S.A. avec
siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Jo-
seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro
1071 du 15 octobre 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 95.769.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à L-
2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cinquante (50) actions représentant l’intégralité du capital social,
sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes;
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
La société à responsabilité limitée dénommée GESTOR, SOCIETE FIDUCIAIRE, établie et ayant son siège social à L-
2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 36.079.
Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.
Signature.
<i>HOPLITE HOLDING S.A.
i>DMC, S.à r.l. / FIDIS, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
101696
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Rochas, C. Calvi, M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 25 septembre 2006, vol. 920, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(105306.3/272/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
ROSE STAR S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 39.670.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
La société anonyme RINOPYL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, retraité, demeurant à L-1880 Luxem-
bourg, 111, rue Pierre Krier.
Laquelle comparante, par son représentant susmentionné, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit ses déclarations:
1. Que la société anonyme ROSE STAR S.A. LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue
de la Liberté, R. C. Luxembourg, section B 39.670, a été constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner,
notaire de résidence à Bettembourg, en date du 12 février 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, page 16433
de l’année 1992.
2. Que la capital social s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf eurocents
(EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.
3. Qu’elle est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société ROSE STAR S.A. LUXEMBOURG et
qu’en étant actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société ROSE STAR
S.A. LUXEMBOURG, par reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
4. Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmise à l’actionnaire unique.
5. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution
de leurs mandats.
6. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société
dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à huit cents euros, sont à la charge de la société dis-
soute.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2005, vol. 910, fol. 71, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106657.3/207/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2006.
B. Moutrier.
Pétange, le 28 septembre 2005.
G. d’Huart.
101697
MILAGRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.679.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06913, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105403.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
CARMEL CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.776.400.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.190.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-
BU07226, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
(105404.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
MINIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 109.893.
—
Les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 mars 2006, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf.
LSO-BU07224, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2006.
(105405.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
LUXSYS MATERIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 85.335.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXSYS MATERIEL S.A. avec
siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 613 du 19 avril 2002,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 85.335.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à L-
2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration de l’actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.
<i>MILAGRO HOLDING S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
101698
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trente-et-un (31) actions représentant l’intégralité du capital social,
sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
La société à responsabilité limitée dénommée GESTOR, SOCIETE FIDUCIAIRE, établie et ayant son siège social à L-
2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 36.079.
Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Rochas, C. Calvi, M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 25 septembre 2006, vol. 920, fol. 79, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(105307.3/272/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
SYSTALL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 93.514.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYSTALL S.A. avec siège so-
cial à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 11 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 604 du 3 juin 2003, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 93.514.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à L-
2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2006.
B. Moutrier.
101699
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
La société à responsabilité limitée dénommée GESTOR, SOCIETE FIDUCIAIRE, établie et ayant son siège social à L-
2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 36.079.
Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Rochas, C. Calvi, M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 25 septembre 2006, vol. 920, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(105309.3/272/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
VILLA D’ESTE, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2356 Luxembourg, 5, rue de Pulvermühle.
R. C. Luxembourg B 83.784.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06104, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105407.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
GRANDS MAGASINS PORTE OUVERTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.
R. C. Luxembourg B 10.539.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04391, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
(105486.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2006.
B. Moutrier.
Pour extrait conforme
<i>Pour VILLA D’ESTE, S.à r.l.
i>Signature
GRANDS MAGASINS PORTE OUVERTE S.A.
Signature
101700
SECURNET CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 86.714.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07081, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105408.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 67.071.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07033, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105421.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
McKesson INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Luxembourg, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 88.498.
—
Il résulte d’une décision du 13 septembre 2006 de l’associée unique de la Société, McKesson FINANCIAL
HOLDINGS II LIMITED, ayant son siège statutaire au 30 Herbert Street, Dublin 2, Ireland et ayant son principal établis-
sement à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX, Bermuda, que:
- Monsieur Leonard Patterson a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet en date du 30 juin
2006;
- Monsieur Kevin Ridley a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet en date du 31 juillet 2006;
- Madame DeAnn Fairfield Work, née le 24 juin 1969 à Newport News, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à One
Post Street, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis d’Amérique, a été nommée avec effet en date du 1
er
septembre 2006
et pour une durée indéterminée comme gérant de la société;
- Madame Janet Shaffro Bianchi, née le 28 juin 1954 à New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à One Post
Street, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis d’Amérique, a été nommée avec effet en date du 1
er
septembre 2006 et
pour une durée indéterminée comme gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04208. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105491.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
RELIANCE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 101.334.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of March.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- The company RELIANCE NETHERLANDS B.V., with registered office in NL-1077 XX Amsterdam, Strawinskylaan
705 (The Netherlands), registered in the Companies Register of Amsterdam under the number 27260590;
2.- The company VIERKANT HOLDING B.V., with registered office in NL-1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166 (The
Netherlands), registered in the Companies Register of Amsterdam under the number 27260592.
Both appearing parties are here represented by Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, residing professionally
at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
by virtue of two proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing parties, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole actual partners of the limited liability company RELIANCE INVESTMENT, S.à
r.l., having its registered office in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
101701
101.334, incorporated by deed of the undersigned notary on the 11th of June 2004, published in the Mémorial C
Number 838 of the 14th of August 2004, and whose articles of incorporation have been modified by deed of the under-
signed notary on the 30th of December 2004, not yet published in the Mémorial C.
That the appearing parties have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing persons state that by a transfer of shares under private seal on the 27th of March 2006, the company
RELIANCE NETHERLANDS B.V., prenamed, has transferred two hundred and fifty (250) shares of twenty-five Euro
(25.- EUR) each in the said company RELIANCE INVESTMENTS, S.à r.l. to the company VIERKANT HOLDING B.V.,
prenamed.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, article six of the articles of incorporation is amended as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by
five hundred (500) shares of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up,
which are held as follows:
The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the
Company.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
proxy-holder, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing proxy-holder and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing proxy holder, known to the notary, by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said appearing proxy holder signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société RELIANCE NETHERLANDS B.V., avec siège social à NL-1077 XX Amsterdam, Strawinskylaan 705
(Pays-Bas), inscrite au Registre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 27260590;
2.- La société VIERKANT HOLDING B.V., avec siège social à NL-1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166 (Pays-Bas),
inscrite au Registre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 27260592.
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Christian Bühlmann, expert comptable, demeurant pro-
fessionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de la société à responsabilité limitée RELIANCE
INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 101.334, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 11 juin 2004, publié au Mémorial C numéro
838 du 14 août 2004, et ses statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 dé-
cembre 2004, non encore publié au Mémorial C.
Que les comparantes ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les comparantes constatent qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 27 mars 2006, la société RELIAN-
CE NETHERLANDS B.V., prénommée, a cédé deux cent cinquante (250) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR)
1.- The company RELIANCE NETHERLANDS B.V., with registered office in NL-1077 XX Amsterdam,
Strawinskylaan 705 (The Netherlands), registered in the Companies Register of Amsterdam under the number
27260590, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- The company VIERKANT HOLDING B.V., with registered office in NL-1079 LH Amsterdam, Amsteldijk
166 (The Netherlands), registered in the Companies Register of Amsterdam under the number 27260592, two
hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
101702
chacune dans la prédite société RELIANCE INVESTMENTS, S.à r.l. à la société VIERKANT HOLDING B.V., prénom-
mée.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et inté-
gralement libérées, et qui sont détenues comme suit:
Les actions ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés de la
Société.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 2006, vol. 536, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106470.3/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Luxembourg, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 88.501.
—
Il résulte d’une décision du 13 septembre 2006 de l’associée unique de la Société, McKesson INTERNATIONAL
FINANCE, S.à r.l., ayant son siège statutaire au 57, route de Longwy, L-8080 Bertrange, que:
- Monsieur Leonard Patterson a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet en date du 30 juin
2006;
- Monsieur Kevin Ridley a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet en date du 31 juillet 2006;
- Madame DeAnn Fairfield Work, née le 24 juin 1969 à Newport News, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à One
Post Street, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis d’Amérique, a été nommée avec effet en date du 1
er
septembre 2006
et pour une durée indéterminée comme gérant de la société;
- Madame Janet Shaffro Bianchi, née le 28 juin 1954 à New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à One Post
Street, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis d’Amérique, a été nommée avec effet en date du 1
er
septembre 2006 et
pour une durée indéterminée comme gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04210. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105493.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
1.- La société RELIANCE NETHERLANDS B.V., avec siège social à NL-1077 XX Amsterdam, Strawinskylaan
705 (Pays-Bas), inscrite au Registre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 27260590, deux cent cinquante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- La société VIERKANT HOLDING B.V., avec siège social à NL-1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166 (Pays-
Bas), inscrite au Registre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 27260592, deux cent cinquante parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Junglinster, le 7 septembre 2006.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
101703
McKesson INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Luxembourg, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 88.500.
—
Il résulte d’une décision du 13 septembre 2006 de l’associée unique de la Société, McKesson INTERNATIONAL, S.à
r.l., ayant son siège statutaire au 57, route de Longwy, L-8080 Bertrange, que:
- Monsieur Leonard Patterson a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet en date du 30 juin
2006;
- Monsieur Kevin Ridley a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet en date du 31 juillet 2006;
- Madame DeAnn Fairfield Work, née le 24 juin 1969 à Newport News, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à One
Post Street, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis d’Amérique, a été nommée avec effet en date du 1
er
septembre 2006
et pour une durée indéterminée comme gérant de la société;
- Madame Janet Shaffro Bianchi, née le 28 juin 1954 à New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à One Post
Street, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis d’Amérique, a été nommée avec effet en date du 1
er
septembre 2006 et
pour une durée indéterminée comme gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04212. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105494.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
RELIANCE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 101.334.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- The company RELIANCE NETHERLANDS B.V., with registered office in NL-1077 XX Amsterdam, Strawinskylaan
705 (The Netherlands), registered in the Companies Register of Amsterdam under the number 27260590;
2.- The company RELIANCE TREVIRA HOLDING B.V., with registered office in NL-1079 LH Amsterdam, Amsteldijk
166 (The Netherlands), registered in the Companies Register of Amsterdam under the number 27264864.
Both appearing parties are here represented by Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, residing professionally
at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
by virtue of two proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing parties, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole actual partners of the limited liability company RELIANCE INVESTMENTS,
S.à r.l., having its registered office in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number
101.334, incorporated by deed of the undersigned notary on the 11th of June 2004, published in the Mémorial C
Number 838 of the 14th of August 2004, and whose articles of incorporation have been modified by deeds of the un-
dersigned notary:
- on the 30th of December 2004, not yet published in the Mémorial C;
- on the 29th of March 2006, not yet published in the Mémorial C.
That the appearing parties have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing persons state that by a transfer of shares under private seal on the 25th of July 2006, the company
RELIANCE HOLDINGS B.V. (former VIERKANT HOLDING B.V.), with registered office in NL-1079 LH Amsterdam,
Amsteldijk 166 (The Netherlands), transferred its two hundred and fifty (250) shares of twenty-five Euro (25.- EUR)
each in the said company RELIANCE INVESTMENTS, S.à r.l. to the company RELIANCE TREVIRA HOLDING B.V.,
prenamed.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, article six of the articles of incorporation is amended as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by
five hundred (500) shares of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up,
which are held as follows:
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
101704
The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the
Company.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
proxy holder, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing proxy holder and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing proxy holder, known to the notary, by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said appearing proxy holder signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société RELIANCE NETHERLANDS B.V., avec siège social à NL-1077 XX Amsterdam, Strawinskylaan 705
(Pays-Bas), inscrite au Registre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 27260590;
2.- La société RELIANCE TREVIRA HOLDING B.V., avec siège social à NL-1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166
(Pays-Bas), inscrite au Registre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 27264864.
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alexandre Taskiran, expert comptable, demeurant pro-
fessionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de la société à responsabilité limitée RELIANCE
INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 101.334, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 11 juin 2004, publié au Mémorial C numéro
838 du 14 août 2004, et ses statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 30 décembre 2004, non encore publié au Mémorial C;
- en date du 29 mars 2006, non encore publié au Mémorial C.
Que les comparantes ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les comparantes constatent qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 25 juillet 2006, la société RELIAN-
CE HOLDINGS B.V. (anciennement VIERKANT HOLDING B.V.), prénommée, a cédé ses deux cent cinquante (250)
parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune dans la prédite société RELIANCE INVESTMENTS, S.à r.l. à la
société RELIANCE TREVIRA HOLDING B.V., prénommée.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et inté-
gralement libérées, et qui sont détenues comme suit:
1.- The company RELIANCE NETHERLANDS B.V., with registered office in NL-1077 XX Amsterdam,
Strawinskylaan 705 (The Netherlands), registered in the Companies Register of Amsterdam under the number
27260590, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- The company RELIANCE TREVIRA HOLDING B.V., with registered office in NL-1079 LH Amsterdam,
Amsteldijk 166 (The Netherlands), registered in the Companies Register of Amsterdam under the number
27264864, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
1.- La société RELIANCE NETHERLANDS B.V., avec siège social à NL-1077 XX Amsterdam, Strawinskylaan
705 (Pays-Bas), inscrite au registre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 27260590, deux cent cinquante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- La société RELIANCE TREVIRA HOLDING B.V., avec siège social à NL-1079 LH Amsterdam, Amsteldijk
166 (Pays-Bas), inscrite au registre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 27264864, deux cent cinquante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
101705
Les actions ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés de la
Société.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2006, vol. 537, fol. 54, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Bentner.
Pour expédition conforme, déivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106471.3/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
R + N REIS UND NEUMANN, S.à r.l., HEIZUNG, LÜFTUNG, HAUSTECHNIK,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6834 Biwer, 4, Buergaass.
H. R. Luxemburg B 101.923.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den fünfundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Maître Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Herr Fritz Reis, Heizungsbaumeister, wohnhaft in D-54317 Kasel, Langfuhrstrasse, 5 (Bundesrepublik Deutsch-
land).
2.- Herr Dieter Neumann, Heizungsbaumeister wohnhaft in D-54317 Kasel, Zur Lay, 23 (Bundesrepublik Deutsch-
land).
3.- Die Aktiengesellschaft BAUMEISTER-HAUS LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-5365 Münsbach, 9A, Parc d’Activité
Syrdall,
hier rechtsmäßig vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Joachim Wörz, Diplomkaufmann,
wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 47, avenue Pasteur.
Die Komparenten sub 1) und 2) sind hier vertreten durch Herrn Joachim Wörz, vorgenannt, auf Grund von zwei ihm
erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Welche Vollmachten vom Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung R + N REIS UND NEUMANN, S.à r.l., HEIZUNG, LÜFTUNG,
HAUSTECHNIK mit Sitz in L-6834 Biwer, 4, Buergaass, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxem-
burg, Sektion B unter der Nummer 101.923, gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Paul Decker,
Notar mit dem damaligen Amtssitz in Echternach, am 19. August 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 566 vom
3. Dezember 1992,
und dass deren Satzung abgeändert wurden gemäß Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar:
- am 21. Februar 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 922 vom 25. Oktober 2001,
- am 29. März 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 966 vom 6. November 2001,
- am 22. Oktober 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 50 vom 18. Januar 2005.
- Dass die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung R + N REIS
UND NEUMANN, S.à r.l., HEIZUNG, LÜFTUNG, HAUSTECHNIK zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersu-
chen, die von ihnen in außerordentlicher Generalversammlung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest dass gemäß einer Abtretung von Anteilen unter Privatschrift vom 15. Juni 2006,
Herr Manfred Schlien, Sanitärmeister, wohnhaft in D-54441 Kirf, Perler Strasser, 2 (Bundesrepublik Deutschland), seine
zwanzig (20) Anteile der Gesellschaft R + N REIS UND NEUMANN, S.à r.l., HEIZUNG, LÜFTUNG, HAUSTECHNIK
an die Aktiengesellschaft BAUMEISTER-HAUS LUXEMBOURG S.A., vorgenannt, abgetreten hat.
Die Gesellschafter erklären diese Übertragungen als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäß Artikel 1690 des
Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzungen an den hiervor genommenen Beschluss, beschließt die Generalversammlung Arti-
kel 5 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
101706
«Art. 5. Das Stammkapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR), eingeteilt in zweihundert (200) An-
teile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche wie folgt gehalten werden:
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschafts-
rechts festgelegt ist.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
siebenhundertfünfzig Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,
alle dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe
mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Wörz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2006 , vol. 537, fol. 50, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Bentner.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106475.4/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
PROGNOSIS BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 87.645.
—
Je soussigné, Monsieur Robert Soumois, né le 7 juin 1962 à Uccle (Belgique), demeurant 16, route de Motechet à
B-6840 Neufchateau, déclare par la présente démissionner avec effet immédiat de mon mandat d’administrateur de la
société PROGNOSIS BUSINESS CENTER S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06763. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105513.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
ECONOMA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.716.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07008, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105519.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
PENISOLA ESTATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 80.907.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société datée du 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé, en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06198. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105784.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
1.- Herr Fritz Reis, Heizungsbaumeister, wohnhaft in D-5501 Kasel, Langfuhrstrasse, 5 (Bundesrepublik
Deutschland), vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2.- Herr Dieter Neumann, Heizungsbaumeister wohnhaft in D-5501 Kasel, Zur Lay, 23 (Bundesrepublik
Deutschland), vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
3.- Die Aktiengesellschaft BAUMEISTER-HAUS LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 9A, Parc
d’Activité Syrdall, einhundertzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
Total: zweihundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Junglinster, den 22. August 2006.
J. Seckler.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
R. Soumois.
WILSON ASSOCIATES
Signature
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
M. Torbick.
101707
SOCIETE EN NOM COLLECTIF ALIC-ANABTAWI
Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 98.968.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU06951, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105661.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
PEARL MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 85.520.
—
EXTRAIT
Le 25 mai 2006 s’est tenue une Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires au siège social de la société durant
laquelle les résolutions suivantes ont été prises:
1. Les mandats des membres du Conseil d’Administration, à savoir Monsieur Jari Sorvettula et Monsieur Jorma Hovi
ont été renouvelés pour une période de cinq ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
qui se tiendra en 2011;
2. L’Assemblée a accepté la démission des administrateurs Monsieur Lasse Rikala et Monsieur Risto Salo ainsi que
celle de Monsieur Fons Mangen, commissaire, demeurant à 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck;
3. L’Assemblée a nommé comme nouvel administrateur et administrateur-délégué avec pouvoir de signature indivi-
duelle Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à Luxembourg et comme nouveau commissaire,
Monsieur Koenraad Helon demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg; tous deux, pour
une période de cinq ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07139. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105708.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
EMERALD MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 85.375.
—
EXTRAIT
Le 25 mai 2006 s’est tenue une Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires au siège social de la société durant
laquelle les résolutions suivantes ont été prises:
1. Les mandats des membres du Conseil d’Administration, à savoir Monsieur Jari Sorvettula et Monsieur Jorma Hovi
ont été renouvelés pour une période de cinq ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
qui se tiendra en 2011;
2. L’Assemblée a accepté la démission des administrateurs Monsieur Lasse Rikala et Monsieur Risto Salo ainsi que
celle de Monsieur Fons Mangen, commissaire, demeurant à 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck;
3. L’Assemblée a nommé comme nouvel administrateur et administrateur-délégué avec pouvoir de signature indivi-
duelle Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à Luxembourg et comme nouveau commissaire,
Monsieur Koenraad Helon demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg; tous deux, pour
une période de cinq ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07141. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105714.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
<i>Pouri> <i>ALIC-ANABTAWI SENC
i>FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
101708
AMETHYST MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 85.521.
—
EXTRAIT
Le 25 mai 2006 s’est tenue une Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires au social de la société durant laquelle
les résolutions suivantes ont été prises:
1. Les mandats des membres du Conseil d’Administration, à savoir Monsieur Jari Sorvettula et Monsieur Jorma Hovi
ont été renouvelés pour une période de cinq ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
qui se tiendra en 2011;
2. L’Assemblée a accepté la démission des administrateurs Monsieur Lasse Rikala et Monsieur Risto Salo ainsi que
celle de Monsieur Fons Mangen, commissaire, demeurant à 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck;
3. L’Assemblée a nommé comme nouvel administrateur et administrateur-délégué avec pouvoir de signature indivi-
duelle Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à Luxembourg et comme nouveau commissaire,
Monsieur Koenraad Helon demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg; tous deux, pour
une période de cinq ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07142. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105754.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
CUM LAUDE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.812.
—
Conformément à l’Article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de
la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 18 décembre 1997 pour une durée in-
déterminée entre les sociétés:
EQUITY TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.,
Luxembourg R.C. B 15.302,
siège social : 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
et
CUM LAUDE S.A.,
Luxembourg R.C. B 62.812,
siège social : 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07221. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105768.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
LOGISTICS & DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d’Athus.
R. C. Luxembourg B 68.713.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LOGISTICS & DEVELOPMENT INTERNA-
TIONAL S.A., avec siège a Luxembourg, constituée suivant acte notaire du 5 février 1999, publié au Mémorial page
17465/99.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-
tange.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Gisèle Heyden, administrateur de sociétés, demeurant à B-Athus.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
représentant l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
EQUITY TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
101709
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social.
2. Transfert de l’adresse du siège social à L-4710 Pétange, 38, rue d’Athus.
3. Démission de cinq administrateurs et d’un administrateur-délégué.
4. Nomination de trois administrateurs et d’un administrateur-délégué.
5. Démission du commissaire aux comptes.
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
7. Modifications statutaires afférentes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social comme suit:
La société a pour objet:
a) L’import-export, l’achat et la vente de toute nature dans le sens le plus large du terme et en particulier dans les
domaines textiles, informatique, outillage, hi-fi, téléphone, appareil électroménager pour son propre compte ou pour le
compte d’un tiers.
b) La recherche de débouchés commerciaux pour tous type d’exploitation commerciale ou industrielle.
c) L’intermédiaire commercial pour tous type d’activité et de commerce.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège de L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg à L-4710
Pétange, 38, rue d’Athus.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des cinq administrateurs, à savoir Messieurs Fabrice Magnier, Pascal Ma-
gnier, Eric Magnier, Robert Magnier et Madame Jeannine Magnier, demeurant tous à F-52100 Sapignicourt, 3, route de
Berthes, et la démission de l’administrateur-délégué, Monsieur Fabrice Magnier.
Décharge pleine et entière est accordée conseil d’administration sortant, pour son mandat et gestion jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Philippe Martin, administrateur de sociétés, né à Briey, le 28 mars 1964, demeurant à F-544000 Longwy,
rue de Halanzy, 18;
- Monsieur James Calhoun, administrateur de sociétés, né à Georgia (USA), le 26 octobre 1961, demeurant à D-97424
Schweinfurt, Kettelerstrasse 30;
- Monsieur José Veloso De Oliveira Mendes, administrateur de sociétés, né à Vial Verde (P), le 27 mars 1963, demeu-
rant à F-54400 Longwy, 5, rue Tetitier.
Est nommé nouvel administrateur-délégué: Monsieur James Calhoun, préqualifié.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Madame Jeannine Magnier en tant que commissaire aux comptes.
Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes sortant, pour son mandat et gestion jusqu’à ce
jour.
<i>Sixième résolutioni>
Est nommée nouveau commissaire aux comptes: La société anonyme NWB S.A. (R. C. B n
°
79.347), avec siège à L-
4710 Pétange, 38, rue d’Athus.
<i>Septième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet:
a) L’import-export, l’achat et la vente de toute nature dans le sens le plus large du terme et en particulier dans les
domaines textiles, informatique, outillage, hi-fi, téléphone, appareil électroménager pour compte ou pour le compte d’un
tiers.
b) La recherche de débouchés commerciaux pour tous type d’exploitation commerciale ou industrielle.
c) L’intermédiaire commercial pour tous type d’activité et de commerce.
101710
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte, sont
estimés à environ huit cent quarante euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. Heyden, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2006, vol. 918, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106656.3/207/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
LUX-DESIGN, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 45, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 53.871.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00470, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105776.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
BELFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.185.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2006i>
<i>Conseil d’administration:i>
L’assemblée générale accepte la démission avec effet immédiat de son mandat d’administrateur de Monsieur Yves Van
Renterghem, 2, avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg.
Est nommé administrateur jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2012 la société de droit Belge EUROPEAN
RESOURCE DEVELOPMENT BVBA, Klaverweg 4 à B-3090 Overijse, Belgique.
Suite à ces décisions, le Conseil d’Administration en fonction est composé comme suit:
- Monsieur De Vocht Eric, architecte, demeurant à CH-3777 Saanenmoser, Holfhotel «Les Hauts de Gstaad»
appartement 102, administrateur-délégué;
- Monsieur Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, rue de Warken, 147,
administrateur;
- EUROPEAN RESOURCE DEVOLOPMENT BVBA, avec siège social en Belgique, Klaverweg 4 à B-3090 Overijse,
Belgique, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
L’assemblée générale a accepté la démission de son mandat de commissaire aux comptes de la société WAP
CONSULT S.A. et a décidé de nommer en son remplacement jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2012,
COMODORO FINANCE S.A., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Siège social:i>
L’assemblée générale ordinaire décide de transférer le siège social de la société de 1, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg au 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg et ce avec effet à partir du 19 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00292. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106161.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Pétange, le 5 juillet 2006.
G. d’Huart.
Wasserbillig, le 3 octobre 2006.
Signatures.
F. Mangen
<i>Un administrateuri>
101711
LUX-DESIGN, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 45, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 53.871.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2006, réf. LSO-BV00471, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105777.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
NOBLE EQUITIES TRUST EMPORIUM S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 76.094.
—
EXTRAIT
Le siège social à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06784. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105782.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
TAÏGA COMPUTER EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 90.714.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAÏGA COMPUTER EURO-
PE S.A., ayant son siège social à L-3487 Dudelange, 4, rue Henri Dunant, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 90.714, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 170 du 18 février 2003,
ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ivan Martel, conseil économique, demeurant professionnelle-
ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabrina Di Fabio, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, demeurant professionnellement à L-
1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Constatation de la nouvelle répartition des actions.
2.- Transfert du siège social de la société à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
3.- Révocation d’un administrateur et de l’administrateur-délégué à la gestion journalière de la société.
4.- Nomination en remplacement d’un administrateur.
5.- Révocation du commissaire aux comptes de la société.
6.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Wasserbillig, le 3 octobre 2006.
Signatures.
Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signature
101712
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’à la suite d’une cession d’actions sous seing privé, la répartition des trois cent dix (310) ac-
tions de la société, est la suivante:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3487 Dudelange, 4, rue Henri Dunant, à L-1521 Luxembourg,
134, rue Adolphe Fischer, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer la société à responsabilité limitée de droit français JADE INTERNATIONAL SOUR-
CING comme administrateur et administrateur-délégué de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur révoqué Monsieur Damien Pradier, ingénieur
technicien, né à Le Puy (France), le 25 juillet 1980, demeurant à F-63240 Le Mont-Doré, Pontauzy (France), comme nou-
vel administrateur de la société.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière de la société
à Monsieur Damien Pradier, préqualifié.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer Monsieur Alain Strivay comme commissaire aux comptes de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire aux comptes révoqué Monsieur Jérôme Guez, li-
cencié en droit, né à Casablanca (Maroc), le 28 mars 1951, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134,
rue Adolphe Fischer, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Martel, S. Di Fabio, J. Guez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 2006, vol. 537, fol. 83, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106625.3/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
1.- Monsieur Damien Pradier, ingénieur technicien, demeurant à F-63240 Le Mont-Doré, Pontauzy (France), cent
cinquante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156
2.- Monsieur Pierre Pradier, technicien, demeurant à F-43150 Le Monastier sur Gazeille, Chabanne Basse (Fran-
ce), soixante-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77
3.- Monsieur René Pradier, administrateur de sociétés, demeurant à F-43150 Le Monastier sur Gazeille, Chaban-
ne Basse (France), soixante-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Junglinster, le 19 septembre 2006.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Green Invest
Immobilière de la Ville Haute S.A.
Seven Investments S.A.
Société Civile Immobilière Schwertzer-Geiben
Economa Europe S.A.
CBAM LLC, Luxembourg Branch
Leipzig Hotel Investment, S.à r.l.
Harvest S.A.
Europäische Heizungs- und Solartechnik A.G.
Europäische Heizungs- und Solartechnik A.G.
AM Asset Management Central Europe, S.à r.l.
Cars Benelux S.A.
Vallbacken S.A.
San Giorgio International S.A.
L.C.S.H. S.A.
L.C.S.H. S.A.
Financière Ast Immobilier (Finastimmo) S.A.
working people . europe, S.à r.l.
working people . europe, S.à r.l.
Geston Holding S.A.
Clearinvest S.A.
Clearinvest S.A.
Clearinvest S.A.
Iprod International S.A.
Sidarta Finance Holding S.A.
Gomotors S.A.
Net One S.A.
Hoplite Holding S.A.
Net One S.A.
Sorep S.A.
Heitman International, S.à r.l.
Mobility Invest
Gilles Tooling, G.m.b.H.
Hoplite Holding S.A.
Dachs Invest S.A.
Rose Star S.A.
Milagro Holding S.A.
Carmel Capital, S.à r.l.
Minit S.A.
Luxsys Matériel S.A.
Systall S.A.
Villa d’Este, S.à r.l.
Grands Magasins Porte Ouverte S.A.
Securnet Corporation S.A.
Euroclass Multimedia Holding S.A.
McKesson International, S.à r.l.
Reliance Investments, S.à r.l.
McKesson International Holdings, S.à r.l.
McKesson International Finance, S.à r.l.
Reliance Investments, S.à r.l.
R + N Reis und Neumann, S.à r.l., Heizung, Lüftung, Haustechnik
Prognosis Business Center S.A.
Economa Europe S.A.
Penisola Estates, S.à r.l.
Société en nom collectif Alic-Anabtawi
Pearl Maritime S.A.
Emerald Maritime S.A.
Amethyst Maritime S.A.
Cum Laude S.A.
Logistics & Development International S.A.
Lux-Design, GmbH
Belfilux S.A.
Lux-Design, GmbH
Noble Equities Trust Emporium S.A.
Taïga Computer Europe S.A.