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101569
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2117
14 novembre 2006
S O M M A I R E
A-DJ Corporate S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . .
101577
Matcolux S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101609
A-DJ Corporate S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . .
101578
Mayence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101578
Ariës Filing Essentials, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
101584
Minit Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
101602
Camfex Group SH, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
101573
MMS, Market Management Services S.A., Weis-
Carita S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101615
wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101610
Carita S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101616
Molino Beverages Holding, S.à r.l., Luxembourg .
101591
Caudalie International, S.à r.l., Luxembourg . . . .
101592
Mongolia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
101616
Citi Islamic Portfolios S.A., Bertrange . . . . . . . . . .
101593
Nardaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101586
Cognetas (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .
101612
Oneweb Lux S.A., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101611
Creapro Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . .
101570
Oneweb Lux S.A., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101612
De Luxe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
101584
Orcade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101577
Demag Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
101593
Piaggio Acquisition, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
101600
Demag Mezz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
101608
Presta-Gaz S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . . . .
101607
Deutsche Morgan Grenfell Development Capital
REInvest German Properties V, S.à r.l., Senninger-
Italy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101595
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101587
Deutsche Morgan Grenfell Development Capital
REInvest German Properties VI, S.à r.l., Senninger-
Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
101595
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101595
Electricité Peiffer, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . .
101614
REInvest German Properties VII, S.à r.l., Senninger-
European Footwear Distributors, S.à r.l., Luxem-
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101602
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101607
Rebenanbaugenossenschaft von Stadtbredimus-
Europressing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
101592
Greiweldingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101610
Finpartec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101601
Saint Thomas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
101601
Fragrana S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
101573
Scooter Holding Partners 1, S.à r.l., Luxembourg
101600
Friedhaff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101600
Scooter Holding Partners 2, S.à r.l., Luxembourg
101600
G.M.P. Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
101609
Sea Management S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
101592
Gida, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101601
Sea Management S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
101593
Holpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101571
Sea Management S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
101593
Husky Injection Molding Systems S.A., Dudelange
101572
Secodosa Invest Holding S.A., Bigonville . . . . . . .
101572
Immobilière de la Ville Haute S.A., Luxembourg .
101602
Secodosa Invest Holding S.A., Bigonville . . . . . . .
101573
Interchem International S.A., Luxembourg . . . . .
101571
Shabanaz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
101580
IXIS SP S.A., Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
101614
Société Immobilière 1992 S.A., Roeser . . . . . . . . .
101571
Katekero, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
101592
SPI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
101578
Leman Beverages Holding, S.à r.l., Luxembourg .
101586
Travelport Investor (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Luninvest International S.A., Luxembourg . . . . . .
101601
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101580
Marco Zenner, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . .
101607
Winter Day S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
101607
(Les) Mares International S.A., Luxembourg . . . .
101613
Wire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101595
101570
CREAPRO HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 48.067.
—
L’an deux mille six, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREAPRO HOLDING A.G.,
avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 48.067, constituée suivant
acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz, en date du 27 juin 1994, publié au Mémorial C, nu-
méro 424 du 28 octobre 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Bettingen,
de résidence à Niederanven, en date du 15 juillet 2004, publié au Mémorial C, numéro 968 du 29 septembre 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sara Gerardi, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Corinne Nere, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston
Diderich et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société.
2) Démission des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes actuels et décharge à
leur donner.
3) Nomination de Monsieur Simon Baker et de Mesdemoiselles Dawn Shand et Corinne Nere comme nouveaux ad-
ministrateurs et détermination de la durée de leurs mandats.
4) Nomination de la société CARDINAL TRUSTEES LIMITED comme nouveau commissaire aux comptes et déter-
mination de la durée de son mandat.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon à L-1420 Luxem-
bourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter les démissions de la société anonyme INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A. com-
me administrateur, respectivement administrateur-délégué et des sociétés anonymes BRITANICA ASSET
MANAGEMENT S.A. et LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A. comme administrateurs et leur donnent décharge
de leur fonction.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, pour une durée de six (6) ans à compter des pré-
sentes, les trois personnes ci-après désignées, à savoir:
a) Monsieur Simon Baker, expert-comptable, né à Elgin (Grande-Bretagne), le 26 décembre 1955, demeurant profes-
sionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich;
b) Mademoiselle Dawn Shand, employée privée, née à Harare (Zimbabwe), le 16 décembre 1960, demeurant profes-
sionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich;
c) Mademoiselle Corinne Nere, employée privée, née à Roubaix (France), le 12 juillet 1958, demeurant profession-
nellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jeannot Mousel comme commissaire aux comptes et lui don-
ne décharge de sa fonction.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, pour une durée de six (6) ans à compter
des présentes, la société de droit des Iles Vierges Britanniques CARDINAL TRUSTEES LIMITED, avec siège social au 9,
Pelican Drive, Road Town, Tortola, inscrite au registre des sociétés des Iles Vierges Britanniques, sous le numéro 3.827.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
101571
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, s’élèvent approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: B. Duc, S. Gerardi, C. Nere, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 septembre 2006, vol. 435, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(106537.3/236/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
HOLPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 45.124.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05686, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105430.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
INTERCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 17.895.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05688, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105431.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE 1992 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3397 Roeser, 43, rue d’Alzingen.
R. C. Luxembourg B 29.752.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Roeser en date du 21 juillet 2006i>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, les actionnaires décident à
l’unanimité de reconduire pour une nouvelle durée de six années le mandat des administrateurs actuellement en place,
à savoir:
- Monsieur Flavio Becca, administrateur-délégué, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
- Monsieur Aldo Becca, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
- Monsieur Antoine Feidt, demeurant à L-7640 Christnach, 5, rue Müllerthal.
Le mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir la société W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à
r.l., avec siège à Luxembourg, est également reconduit pour une nouvelle période de six années. Adresse complète: 54,
boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se
tiendra en 2012.
Roeser, le 21 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09822. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106054.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Bascharage, le 25 septembre 2006.
A. Weber.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
Pour extrait conforme
F. Becca / A. Becca / A. Feidt
101572
HUSKY INJECTION MOLDING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 21.683.
—
Les comptes annuels au 31 juillet 2005, le rapport du réviseur d’entreprise, ainsi que les autres documents et infor-
mations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07188, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 14 septembre 2006.
(105432.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
SECODOSA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8812 Bigonville, 5, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 109.963.
—
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SECODOSA INVEST
HOLDING S.A., avec siège social à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
109.963, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 août 2005, publié au Mémorial C, nu-
méro 1456 du 27 décembre 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Frières, retraité, demeurant à Bigonville,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Djillali Abed, employé privé, demeurant à Jambes (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg à L-8812 Bigonville, 5, rue des Romains et
modification subséquente du premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg à L-8812 Bigonville, 5,
rue des Romains et de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur
suivante:
«Le siège de la société est établi à Bigonville.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cents euros (EUR 700,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J.-P. Frières, J.-M. Weber, D. Abed, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 2006, vol. 435, fol. 95, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(106508.3/236/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
HUSKY INJECTION MOLDING SYSTEMS S.A.
Signature
Bascharage, le 2 octobre 2006.
A. Weber.
101573
SECODOSA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8812 Bigonville, 5, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 109.963.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106513.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
FRAGRANA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.973.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05692, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105433.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
CAMFEX GROUP SH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 119.699.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first of August.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Appeared:
Mr Igor Kuznetsov, economist, born in Kemerovskaia obl. (Russia), on the 14th of January 1957, residing at CZ-120
00 Prague 2, 79, Manesova Strasse,
here represented by Mrs Silvia Grün, private employee, residing at L-6140 Junglinster, 35, rue du Village, by virtue of
one proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, represented as said before, requests the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a limited liability company, («Gesellschaft mit beschränkter Haftung»), as follows:
Art. 1. A private limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant
legislation.
Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of
any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The company can acquire all types of securities by purchase, subscription or in any other manner and it can sell the
securities by sale, exchange or transfer.
Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful
for the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of CAMFEX GROUP SH, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the asso-
ciates.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), consisting of five hundred
(500) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, totally paid up and subscribed by the sole share-
A. Weber.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
101574
owner, Mr Igor Kuznetsov, economist, born in Kemerovskaia obl. (Russia), on the 14 of January 1957, residing at CZ-
120 00 Prague 2, 79, Manesova Strasse.
Art. 7. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the law governing com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.
Art. 9. Shares shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the as-
sociates.
In this case the remaining associates have a preemption right, which they must use within 30 days from the date of
refusal to transfer the shares to a non-associate person.
In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant to paragraph 6 and 7 of
article 189 of the Company law.
Art. 10. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs or creditors of the associates are allowed to pursue the sealing of
property or documents of the Company.
Art. 12. The company shall be managed by one or several directors, who need not be shareholders, nominated and
subject to removal at any moment by the general meeting.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible.
As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the asso-
ciates representing seventy five percent of the capital.
In case that the Company consists of only one shareholder, all the powers, which, in accordance to the law or the
articles of incorporation, are assigned to the general meeting are exercised by the only shareholder.
Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken
in written form.
Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also
be mentioned in a protocol or be established in written form.
This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.
Art. 16. The business year begins on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
Art. 17. Every year on the last day of December, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 19. Out of the net profit, five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remuneration.
Art. 21. For all points not regulated by these Articles of Association the appearing party subjects and submits himself
to the legal provisions of the Law of 10th August, 1915 concerning trading companies and the laws amending it.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2006.
<i>Payment of the sharesi>
All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is
from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euros.
<i>Decisions of the Sole Share-Owneri>
Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named share owner took the following resolutions:
1.- The registered office is established at L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
2.- Is appointed as director:
Mr Emilios Hadjivangeli, businessman, born in Athiainou (Cyprus), on the 7th of May 1952, residing at CY-1071 Lefko-
sia, 93, Archbishop Makariou III (Cyprus).
3.- The corporation will be validly bound by the sole signature of the director.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, known to the notary, by his sur-
name, Christian name, civil status and residence, the said appearing party signed together with us, the notary, the present
deed.
Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zwei tausend sechs, den einunddreissigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster; (Grossherzogtum Luxemburg);
Ist erschienen:
- Herr Igor Kuznetsov, Wirtschaftswissenschaftler, geboren in Kemerovskaia obl. (Russland), am 14. Januar 1957,
wohnhaft in CZ-120 00 Prag 2, 79, Manesova Strasse,
hier vertreten durch Frau Silvia Grün, Privatbeamtin, wohnhaft in L-6140 Junglinster, 35, rue du Village, auf Grund
einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht von der Vollmachtnehmerin und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der
gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der Be-
teiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kontrolle
und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.
Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jegli-
chen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Un-
ternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen
Sicherheiten und Patenten, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie, sowie zur Gewährung
von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.
Sie kann alle Arten von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder sonst wie erlangen und durch Verkauf, Abtre-
tung oder Tausch veräußern.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, tätigen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist CAMFEX GROUP SH, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-
schafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünf hundert
(500) Anteile von jeweils fünf und zwanzig Euro (25,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn
Igor Kuznetsov, Wirtschaftswissenschaftler, geboren in Kemerovskaia obl. (Russland), am 14. Januar 1957, wohnhaft in
CZ-120 00 Prag 2, 79, Manesova Strasse, gezeichnet wurden.
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-
ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden
muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
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Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-
kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschrän-
ken könnten.
Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter
sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.
Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, dass die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in
ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-
lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.
Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, beruft und bezieht sich der Komparent auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Einzahlung der Anteilei>
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt ein tausend ein hundert Euro veranschlagt sind, sind
zu Lasten der Gesellschaft.
<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafteri>
Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Emilios Hadjivangeli, Geschäftsmann, geboren in Athiainou (Zypern), am 7. Mai 1952, wohnhaft in CY-1071
Lefkosia, 93, Archbishop Makariou III (Zypern).
3.- Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsmässig verpflichtet.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der Komparentin gegenwärtige
Urkunde in englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Ersuchen derselben Person und im Falle von
Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die englische Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Vollmachtnehmerin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. Grün, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 septembre 2006, vol. 537, fol. 82, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105104.3/231/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Junglinster, den 11. September 2006.
J. Seckler.
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ORCADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 77.410.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05701, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105434.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
A-DJ CORPORATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8812 Bigonville, 5, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 110.065.
—
L’an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A-DJ CORPORATE S.A.,
avec siège social à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 110.065, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 août 2005, publié au Mémorial C, numéro 15 du 3 janvier
2006.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Frières, retraité, demeurant à Bigonville,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-
gique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Djillali Abed, employé privé, demeurant à Jambes (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg à L-8812 Bigonville, 5, rue des Romains et
modification subséquente du premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg à L-8812 Bigonville, 5,
rue des Romains et de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur
suivante:
«Le siège de la société est établi à Bigonville.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cents euros (EUR 700,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J.-P. Frières, J.-M. Weber, D. Abed, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 2006, vol. 435, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(106541.3/236/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
Bascharage, le 29 septembre 2006.
A. Weber.
101578
A-DJ CORPORATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8812 Bigonville, 5, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 110.065.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106542.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
MAYENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 62.049.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05712, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105436.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
SPI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 106.830.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the nineteenth day of September.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of
Luxembourg,
There appeared:
SPI TECH, LP., a limited partnership existing under the laws of Delaware, having its registered office at Corporation
Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, County of New Castle, registered with
register of Delaware, Division of Corporations under number SRV 040220030 - file 3781926 8100,
hereby represented by Maître Jacqueline Kintzele, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boule-
vard de la Pétrusse,
by virtue of a power of attorney under private seal given on September 14, 2006,
which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact as follows:
1. That the company SPI LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with its registered office at L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 106.830,
has been incorporated by a deed of the undersigned notary, dated on February 24, 2005, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C number 732 dated July 23, 2005, which articles of incorporation have been
amended by a deed of the undersigned notary, dated on July 7, 2006, not yet published in the Mémorial C (the «Com-
pany»);
2. That the corporate capital of the Company is set at EUR 503,250.- (five hundred three thousand two hundred fifty
euros) divided into 20,130 (twenty thousand hundred thirty) units, with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros)
each;
3. That it is the sole member of the Company;
4. That, in its capacity as sole member of the Company, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate
dissolution of the Company and to put it into liquidation;
5. That the sole member, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the interim balance sheet of
the Company as at September 12, 2006, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising
from the liquidation, are settled or retained.
A copy of the interim balace sheet, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;
6. That the Company’s activities have ceased;
7. That the sole member is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabil-
ities of the terminated Company;
8. That, following the above-resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
9. That the Company’s managers and statutory auditor are hereby granted full discharge with respect to their respec-
tive duties;
A. Weber.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
101579
10. That there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
11. That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s
former registered office.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appear-
ing person, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day mentioned at
the beginning of this document.
The present deed having been read to the proxyholder, acting as here above stated, she signed together with the
notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
SPI TECH, L.P., un «limited partnership» constitué selon les lois du Delaware, ayant son siège social à Corporation
Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, County of New Castle, immatriculé auprès
du registre du Delaware, «Division of Corporations» sous le numéro SRV 040220030 - file 3781926 8100,
dûment représenté par Maître Jacqueline Kintzele, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 septembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. Que la société SPI LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.830, a été constituée suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 24 février 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
732 en date du 23 juillet 2005, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, du 7 juillet 2006,
non encore publié au Mémorial C (la «Société»);
2. Que le capital social de la Société s’élève à EUR 503.250,- (cinq cent trois mille deux cent cinquante euros), repré-
senté par 20.130 (vingt mille cent trente) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;
3. Qu’elle est l’associée unique de la Société;
4. Qu’en sa qualité d’associée unique de la Société, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate
de la Société et de la mettre en liquidation;
5. Que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu des comptes intérimaires de la Société au
12 septembre 2006, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé
ou dûment provisionné.
Une copie de ces comptes, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;
6. Que l’activité de la Société a cessé;
7. Que l’associée unique est donc investie de tout l’actif de la Société et qu’elle s’engage à régler tout et n’importe
quel passif éventuel de la Société dissoute;
8. Que suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
9. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
10. Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises;
11. Que tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l’ancien
siège de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la personne comparante, dûment
représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu à la mandataire, ès-qualité qu’elle agit, elle a signé ensemble avec le notaire, le présent
acte.
Signé: J. Kintzele, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, vol. 155S, fol. 45, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(105126.3/222/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 septembre 2006.
T. Metzler.
101580
SHABANAZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.611.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05721, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105438.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
TRAVELPORT INVESTOR (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 119.707.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eleventh day of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
TRAVELPORT (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxem-
bourg with registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg
trade and companies’ register,
duly represented by Ms. Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New
York on 9 August 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-
tary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of TRAVELPORT INVESTOR (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. A transfer of the registered office within the same municipality may be decided by a resolution of the
board of managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the existing shareholders in a general meeting, at
a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
101581
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or
documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-
holders. The company will be bound in all circumstances by the sole signature of any member of the board of managers.
The manager(s) may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (cause légitime).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 18. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 20. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such re-
serve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim
dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- five hundred (500) shares have been subscribed by TRAVELPORT (LUXEMBOURG), S.à r.l. as aforementioned, and
have been fully paid up in cash for a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
All the shares have been entirely paid-up, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two tausend euro (EUR 200.-).
101582
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as the managers of the Company for an indefinite period:
- Paul C. Schorr, Senior Managing Director, born on 31 March 1967 in Lincoln, NE, USA, with professional address
at 345 Park Avenue, Floor 31, New York, New York 10154, United States of America;
- Robert L. Friedman, Senior Managing Director, born on 19 March 1943 in Mt. Vernon, NY, USA, with professional
address at 345 Park Avenue, Floor 31, New York, New York 10154, United States of America;
- Ben Jenkins, Principal, born on 25 February 1971 in Clarksville, TN, USA, with professional address at 345 Park
Avenue, Floor 31, New York, New York 10154, United States of America; and
- John Sutherland, Manager, born on 2 December 1964 in Lower Hutt, New Zealand, residing at 9, rue Principale, L-
6990 Hostert, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person(s), the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person(s), the said person(s) appearing signed together with the
notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, den elften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg,
Ist erschienen:
TRAVELPORT (LUXEMBOURG), S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht von Luxem-
burg mit Sitz in 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxemburg, noch nicht im luxemburgischen Handels- und Gesellschafts-
register eingetragen,
hier vertreten durch Frau Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwältin, wohnhaft zu Luxemburg, aufgrund einer privat-
schriftlichen Vollmacht, ausgestellt in New York am 9. August 2006.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärti-
ger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
neue Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften
und die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeich-
nung oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie
die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung TRAVELPORT INVESTOR (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt wer-
den. Die Gesellschaft kann Filialen oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Aus-
land eröffnen.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapital bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die minde-
stens drei Viertel des Kapitals vertreten.
101583
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesell-
schaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapi-
tals vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Ver-
mögensgütern oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müs-
sen.
Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch
die Dauer ihres Mandates.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, bestehend aus minde-
stens zwei Geschäftsführern, verwaltet. Die Gesellschaft wird jederzeit durch die alleinige Unterschrift jedes Mitglieds
des Geschäftsführerrates verpflichtet. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funk-
tionen entlassen werden.
Vollmachten werden durch den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei Sondervollmachten nur aufgrund
notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Art. 13. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 14. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 15. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der
Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.
Art. 16. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wer-
den, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Abänderung der Satzung erfordert die Zustimmung der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, die wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 17. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung, zu-
stehen.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddrei-
ßigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 19. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 20. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagszahlungen auf Dividenden können in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften vorgenommen wer-
den.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt Be-
fugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der
Vermögensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 22. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden folgendermaßen gezeichnet:
- fünfhundert (500) Anteile wurden von TRAVELPORT (LUXEMBOURG), S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet, und wur-
den vollständig in bar einbezahlt für einen Gesamtpreis von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)
101584
Alle Anteile wurden vollständig einbezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), die
vollständig dem Gesellschaftskapital zugewiesen wird, von jetzt an der Gesellschaft zur Verfügung steht wie dem nach-
zeichnenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
zwei tausend Euro geschätzt.
<i>Außerordentliche Hauptversammlungi>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung hat der Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxemburg.
2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt:
- Paul C. Schorr, Senior Managing Director, geboren am 31. März 1967 in Lincoln, NE, USA, wohnhaft in 345 Park
Avenue, Floor 31, New York, New York 10154, USA;
- Robert L. Friedman, Senior Managing Director, geboren am 19. März 1943 in Mt. Vernon, NY, USA, wohnhaft in
345 Park Avenue, Floor 31, New York, New York 10154, USA;
- Ben Jenkins, Principal, geboren am 25. Februar 1971 in Clarksville, TN, USA, wohnhaft in 345 Park Avenue, Floor
31, New York, New York 10154, USA; und
- John Sutherland, Manager, geboren am 2. Dezember 1964 in Lower Hutt, New Zealand, wohnhaft in 9, rue Princi-
pale, L-6990 Hostert, Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-
tei(en) diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene(n), die dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist(sind), hat(haben) die Erschienene(n) mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: N. Schmidt-Troje, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, vol. 155S, fol. 5, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (unterzeichnet): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(105116.3/211/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
DE LUXE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 9.046.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05725, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105439.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
ARIËS FILING ESSENTIALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 119.711.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuf septembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
ARIËS HOLDING, société anonyme de droit belge, avec siège social à B-2630 Aartselaar, Kontichsesteenweg 60 bus
3,
représentée par son administrateur-délégué, Madame Anne Pissierssens, directrice de société, née à Wilrijk (Belgi-
que), le 8 mars 1960, demeurant à B-2980 Zoersel, Beukenlaan 37,
ici représentée par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt,
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
J. Elvinger.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
101585
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 15 septembre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’import, l’export, la fabrication, l’assemblage et le traitement de toutes marchandises en rapport avec la livraison,
l’aménagement et l’installation de bureaux ou d’accessoires de bureau ainsi que la livraison, l’aménagement et l’installa-
tion de locaux informatiques et des accessoires d’ordinateur,
- l’installation de signalisation routière et de marquage routier; l’installation de signalisation en général; le placement
de chapes, de revêtements de sol autonivelants et de sols en polybéton, le placement de menuiseries en bois et en métal,
de palissades, ferronnerie, volets métalliques; montage de constructions métalliques; la peinture de constructions mé-
talliques, d’ouvrages d’art métalliques et de réservoirs; le placement d’alarmes et d’appareils de surveillance, d’appareils
employés dans les systèmes d’alarme ou de surveillance, d’appareils d’alarmes incendie, de câbles de signalisation pour
ordinateur par des tuyaux placés dans des goulottes avec courant à basse tension; décoration et protection des métaux;
promoteur avec contrat d’entreprise, architecte d’intérieur et décoration d’intérieur.
De plus, elle peut participer directement ou indirectement, sous forme d’apport, d’inscription ou de toute autre ma-
nière au fonctionnement d’autres sociétés, associations ou entreprises, se porter garante et donner son aval, accorder
une avance et des crédits et garantir des hypothèques ou autres.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de ARIËS FILING ESSENTIALS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ARIËS HOLDING, société anonyme de droit belge,
avec siège social à B-2630 Aartselaar, Kontichsesteenweg 60 bus 3.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée recon-
naît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
101586
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).
<i>Decisions de l’associée uniquei>
La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Anne Pissierssens, prénommée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, vol. 155S, fol. 45, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(105180.3/227/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
NARDACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 84.347.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05734, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105440.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
LEMAN BEVERAGES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 51.131.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2006 a fixé à 3 le nombre de gérants et a nommé nouveaux
gérants:
a. Mme Danielle Schroeder, directeur de société, 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
b. M. Erikjan F. Hinnen, Group Tax Director, CCHBC, Fragoklissias str. 9, GR-151 25 Athens,
c. M. Jan S. Gustavsson, Senior Legal Counsel, CCHBC, Fragoklissias str. 9, GR-151 25 Athens,
en remplacement des gérants démissionnaires Messrs. Grant Millard and Constantinos Sfakakis.
Les mandats des gérants viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007 approuvant les
comptes de 2006.
La société sera valablement engagée par la signature de deux gérants.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00450. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106017.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
E. Schlesser.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
<i>Pour LEMAN BEVERAGES HOLDING, S.à r.l.
i>SOFINEX S.A.
Signature
101587
REInvest GERMAN PROPERTIES V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 119.712.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of August.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
REInvest GERMANY, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, number 115.331 and having its regis-
tered office at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Ms. Laure Gérard, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given on August 16, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name REInvest GERMAN PROPERTIES V, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by four thousand
(4,000) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers composed of category A managers and category B managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
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Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager and one cate-
gory B manager.
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-
holders, selected from its members or not either shareholders or not.
Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of his
powers to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or the representation of one category A manager and one category B
manager. Any decisions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or repre-
sented including at least the favourable vote of one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, REInvest GERMANY, S.à r.l., prenamed, declared to subscribe
to the four thousand (4,000) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of one hundred
thousand Euro (EUR 100,000.-).
The amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the
Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited pe-
riod of time:
<i>Category A manager:i>
- Mr. Dan Robert Meyer, Company Director, born on March 11, 1966 in Lausanne, Switzerland, residing at 10, Place
de la Navigation, 1201 Geneva, Switzerland.
<i>Category B manager:i>
- Mr. Marcel Stephany, Company Director, born on September 4, 1951 in Luxembourg, residing at 23 Cité Aline
Mayrisch, L-7268 Bereldange.
The Company shall be bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
REInvest GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 115.331 et ayant son
siège social au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Laure Gérard, employée privée, avec adresse professionnelle au 1 B, Heienhaff, L-
1736 Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 16 août 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination REInvest GERMAN PROPERTIES V, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille Euro (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille (4,000) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
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Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-
nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont
présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à la majorité des gérants présents
ou représentés avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance
(ou le gérant unique) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
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Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, REInvest GERMANY, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire aux qua-
tre mille (4.000) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de cent mille Euro
(EUR 100.000,-).
Un montant de cent mille Euro (EUR 100.000,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euro (EUR
2.500,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour
une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- M. Dan Robert Meyer, Administrateur de sociétés, né le 11 mars 1966 à Lausanne, Suisse, demeurant au 10, Place
de la Navigation, 1201 Genève, Suisse.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- M. Marcel Stephany, Administrateur de sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant au 23 Cité Aline
Mayrisch, L-7268 Bereldange.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. Gerard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, vol. 155S, fol. 19, case 1. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105182.3/211/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
MOLINO BEVERAGES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 51.054.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2006 a fixé à 3 le nombre de gérants et a nommé nouveaux
gérants:
a. Mme Danielle Schroeder, directeur de société, 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
b. M. Erikjan F. Hinnen, Group Tax Director, CCHBC, Fragoklissias str. 9, GR-151 25 Athens,
c. M. Jan S. Gustavsson, Senior Legal Counsel, CCHBC, Fragoklissias str. 9, GR-151 25 Athens,
en remplacement des gérants démissionnaires Messrs. Grant Millard and Constantinos Sfakakis.
Les mandats des gérants viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007 approuvant les
comptes de 2006.
La société sera valablement engagée par la signature de deux gérants.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, réf. LSO-BV00452. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106020.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour MOLINO BEVERAGES HOLDING, S.à r.l.
i>SOFINEX S.A.
Signature
101592
CAUDALIE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 104.200.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05736, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(105441.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
EUROPRESSING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.315.
—
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05743, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(105443.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
SEA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.232.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05680, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105445.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
KATEKERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 72, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 114.785.
—
L’an deux mille six, le 14 septembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société KATEKERO, S.à r.l., avec siège social
au 72, boulevard J.F. Kennedy, L-4131 Esch-sur-Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 114.785.
<i>Délibérationi>
Après délibération, l’assemblée générale des actionnaires prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’accepter à compter de ce jour la démission de:
- Monsieur Nuno Gonçalo Peres Loureiro Martins, prédit, de sa fonction de gérant administratif de la prédite société.
- Monsieur Joaquim Mergulhao Rebelo, prédit, de sa fonction de gérant technique de la prédite société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer à compter de ce jour comme gérant unique de la prédite société pour une durée
indéterminée:
Monsieur Joaquim Mergulhao Rebelo, prédit.
<i>Troisième résolutioni>
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président décide de lever la séance.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2006, réf. LSO-BU04661. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(106608.4//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
N. G. Peres Loureiro Martins / J. Mergulhao Rebelo.
101593
SEA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.232.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05681, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105446.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
SEA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.232.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05683, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105448.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
CITI ISLAMIC PORTFOLIOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 60.953.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU01844, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
(105453.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
DEMAG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.00.
Registered office: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 99.219.
—
In the year two thousand and six, on the eighteenth day of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Luxembourg,
There appeared:
DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., represented by M
e
Mathilde Lattard, maître en droit, residing in Luxembourg, pur-
suant to a proxy dated 17th August 2006 (such proxy initialled ne varietur is to be registered with the present deed),
the sole shareholder (associé unique) of DEMAG FINANCE, S.à r.l., a company organised under Luxembourg law, having
its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on 26th January, 2004, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on 9th April 2004, number C-389.
The sole shareholder of the Company declares and requests the notary to record that:
(i) the sole shareholder holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can be validly taken on all the
items of the agenda,
(ii) that the items on which resolutions are taken are the following:
1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of the liquidators and determination of the powers of the liquidators.
The decisions taken by the sole shareholder are as follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to dissolve and to put the Company into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
It is decided to appoint as liquidators Dr. Wolfgang Zettel, born on 15th November 1962 in Konstanz, Germany,
residing professionally at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg and Mr. Stefan Lambert, born on 8th January
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
<i>Pour CITI ISLAMIC PORTFOLIOS S.A.
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature
101594
1964 in Trier, Germany, residing professionally at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg. Each liquidator may
by its sole signature validly bind the Company.
It is decided to grant to the liquidators the fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of
the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended. The liquidators are authorised in advance to ex-
ecute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation from
the meeting, if such authorisation is required by law.
The sole shareholder dispenses the liquidators from drawing up an inventory and they may refer to the books of the
Company.
The liquidators may delegate, under their responsibility, all or part of their powers to one or more proxies with re-
spect to specific acts or deeds.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English fol-
lowed by a French translation; at the request of the appearing person, the English text shall prevail in case of any dis-
crepancy between the English and the French texts.
This document having been read to the appearing person, which is known to the notary, by its name, first name, civil
status and residence, the said person signed together this original deed with us, the notary.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit août.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.
A comparu:
DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., représentée par M
e
Mathilde Lattard, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration datée du 17 août 2006 (cette procuration paraphée ne varietur devant être enregistrée avec le
présent acte), l’associé unique de DEMAG FINANCE, S.à r.l. (la «Société»), une société organisée sous le droit luxem-
bourgeois, avec siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations (le «Mémorial») le 9 avril 2004, numéro C-389.
L’associé unique de la Société déclare et prie le notaire d’acter que:
(i) l’associé unique détient toutes les parts sociales émises de la Société, de sorte que toutes les décisions peuvent
être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour,
(ii) que les points sur lesquels les résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Dissolution et liquidation de la Société.
2. Désignation des liquidateurs et détermination des pouvoirs des liquidateurs.
Les décisions prises par l’associé unique sont les suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de nommer en tant que liquidateurs Docteur Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance,
Allemagne, résidant professionnellement au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg et Monsieur Stefan Lambert,
né le 8 janvier 1964 à Trèves, Allemagne, résidant professionnellement au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxem-
bourg. Chaque liquidateur peut engager la Société sous sa seule signature.
Il est décidé de conférer aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et
suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les liquidateurs sont autorisés à
accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l’article 145 de la même loi sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée dans le cas où celle-ci est requise.
L’associé unique dispense les liquidateurs de dresser inventaire et ceux-ci peuvent s’en référer aux écritures de la
Société.
Les liquidateurs peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plu-
sieurs mandataires une partie ou l’intégralité de leurs pouvoirs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et
est suivi d’une version française; à la requête de la personne comparante, la version anglaise fera foi en cas de divergen-
ces entre les deux versions.
Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et demeure, la per-
sonne comparante a signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.
Signé: M. Lattard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 août 2006, vol. 438, fol. 1, case 11. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105204.3/242/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Mersch, le 28 septembre 2006.
H. Hellinckx.
101595
WIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 93.748.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07140,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105456.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 51.795.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07136, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105458.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL LUXEMBOURG S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 51.796.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07133, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105459.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
REInvest GERMAN PROPERTIES VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 119.713.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eleventh of September.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
REInvest GERMANY, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, number 115.331 and having its regis-
tered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Ms. Anne-Sophie Saunier, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,
by virtue of a proxy given on August 31, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Signature.
101596
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name REInvest GERMAN PROPERTIES VI, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by four thousand
(4,000) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers composed of category A managers and category B managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager and one cate-
gory B manager.
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-
holders, selected from its members or not either shareholders or not.
Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of his
powers to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or the representation of one category A manager and one category B
manager. Any decisions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or repre-
sented including at least the favourable vote of one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
101597
Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, REInvest GERMANY, S.à r.l., prenamed, declared to subscribe
to the four thousand (4,000) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of one hundred
thousand Euro (EUR 100,000.-).
The amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the
Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited pe-
riod of time:
<i>Category A manager:i>
- Mr. Dan Robert Meyer, Company Director, born on March 11, 1966 in Lausanne, Switzerland, residing at 10, Place
de la Navigation, 1201 Geneva, Switzerland.
<i>Category B manager:i>
- Mr. Marcel Stephany, Company Director, born on September 4, 1951 in Luxembourg, residing at 23, Cité Aline
Mayrisch, L-7268 Bereldange.
The Company shall be bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
REInvest GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 115.331 et ayant son
siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg,
101598
ici représentée par Mademoiselle Anne-Sophie Saunier, employée privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heien-
haff, L-1736 Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 31 août 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Un objet social supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de propriétés immobilières dans le Grand-
duché de Luxembourg ou à l’étranger aussi bien que toutes les opérations touchant aux propriétés immobilières, y com-
pris la détention directe ou indirecte de participations au Luxembourg ou des sociétés étrangères, dont l’objet principal
est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location des propriétés immobilières.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination REInvest GERMAN PROPERTIES VI, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille Euro (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille (4.000) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-
nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
101599
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont
présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à la majorité des gérants présents
ou représentés avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance
(ou le gérant unique) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, REInvest GERMANY, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire aux qua-
tre mille (4.000) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de cent mille Euro
(EUR 100.000,-).
Un montant de cent mille Euro (EUR 100.000,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euro (EUR
2.500,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour
une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- M. Dan Robert Meyer, Administrateur de sociétés, né le 11 mars 1966 à Lausanne, Suisse, demeurant au 10, Place
de la Navigation, 1201 Genève, Suisse.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- M. Marcel Stephany, Administrateur de sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant au 23, Cité
Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B.
101600
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A.-S. Saunier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 62, case 3. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105184.3/211/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
PIAGGIO ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.369.425,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 75.046.
—
Le bilan de la société au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07131, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105460.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
SCOOTER HOLDING PARTNERS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 96.918.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07125, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105462.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
SCOOTER HOLDING PARTNERS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 55.000,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 99.251.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07122, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105463.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
FRIEDHAFF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R. C. Luxembourg B 91.971.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04397, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
(105483.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 septembre 2006.
Signature.
FRIEDHAFF S.A.
Signature
101601
LUNINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.579.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07094, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(105465.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
SAINT THOMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.171.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07095, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(105466.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
FINPARTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 73.167.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf. LSO-BU07097, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(105467.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
GIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. G & D, S.à r.l.).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 1, boulevard Napoléon.
R. C. Luxembourg B 119.720.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Daniele Gentilepatti, gérant de sociétés, né à Messine (Italie) le 7 août 1965, demeurant à L-8030 Strassen,
124b, rue du Kiem.
Lequel comparant a déclaré être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée G & D, S.à r.l., ayant
son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 août 2006, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune, entièrement libérées et souscrit par Monsieur Daniele Gentilepatti, prénommé.
<i>Première et unique résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination de la Société de G & D, S.à r.l. en GIDA, S.à r.l. et de modifier
en conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de GIDA, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Gentilepatti, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 25 septembre 2006, vol. 470, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105198.5/5770/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Remich, le 28 septembre 2006.
M. Schaeffer.
101602
MINIT INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 600.000,-.
Siège social: L-2125 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 109.908.
—
Les comptes annuels de la société arrêtés au 31 mars 2006, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2006, réf.
LSO-BU07222, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2006.
(105473.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
IMMOBILIERE DE LA VILLE HAUTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R. C. Luxembourg B 84.314.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04399, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
(105484.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
REInvest GERMAN PROPERTIES VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 119.714.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eleventh of September.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
REInvest GERMANY, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, number 115.331 and having its regis-
tered office at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Ms. Anne-Sophie Saunier, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,
by virtue of a proxy given on August 31, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
IMMOBILIERE DE LA VILLE HAUTE S.A.
Signature
101603
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name REInvest GERMAN PROPERTIES VII, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by four thousand
(4,000) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers composed of category A managers and category B managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager and one cate-
gory B manager.
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-
holders, selected from its members or not either shareholders or not.
Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of his
powers to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or the representation of one category A manager and one category B
manager. Any decisions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or repre-
sented including at least the favourable vote of one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
101604
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, REInvest GERMANY, S.à r.l., prenamed, declared to subscribe
to the four thousand (4,000) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of one hundred
thousand Euro (EUR 100,000.-).
The amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the
Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited pe-
riod of time:
<i>Category A manager:i>
- Mr. Dan Robert Meyer, Company Director, born on March 11, 1966 in Lausanne, Switzerland, residing at 10, Place
de la Navigation, 1201 Geneva, Switzerland.
<i>Category B manager:i>
- Mr. Marcel Stephany, Company Director, born on September 4, 1951 in Luxembourg, residing at 23, Cité Aline
Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-duchy of Luxembourg.
The Company shall be bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le onze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
REInvest GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 115.331 et ayant son
siège social au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Sophie Saunier, employée privée, avec adresse professionnelle au 1 B, Heien-
haff, L-1736 Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 31 août 2006.
101605
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Un objet social supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de propriétés immobilières dans le Grand-
duché de Luxembourg ou à l’étranger aussi bien que toutes les opérations touchant aux propriétés immobilières, y com-
pris la détention directe ou indirecte de participations au Luxembourg ou des sociétés étrangères, dont l’objet principal
est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location des propriétés immobilières.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination REInvest GERMAN PROPERTIES VII, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille Euro (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille (4.000) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-
nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont
101606
présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à la majorité des gérants présents
ou représentés avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance
(ou le gérant unique) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
<i>Souscription - Libération i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, REInvest GERMANY, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire aux qua-
tre mille (4.000) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de cent mille Euro
(EUR 100.000,-).
Un montant de cent mille Euro (EUR 100.000,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euro (EUR
2.500,-).
<i>Décision de l’associe uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour
une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- M. Dan Robert Meyer, Administrateur de sociétés, né le 11 mars 1966 à Lausanne, Suisse, demeurant au 10, Place
de la Navigation, 1201 Genève, Suisse.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- M. Marcel Stephany, Administrateur de sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant au 23, Cité
Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-duché de Luxembourg.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
101607
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A.-S. Saunier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 62, case 2. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105188.3/211/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
PRESTA-GAZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue des Chemins de Fer.
R. C. Luxembourg B 9.648.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, réf. LSO-BU04405, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
(105485.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
WINTER DAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 109.337.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06781, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
(105543.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2006.
EUROPEAN FOOTWEAR DISTRIBUTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 108.840.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2006,
réf. LSO-BU06928, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
(105843.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
MARCO ZENNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8065 Bertrange, 4, rue de la Forêt.
R. C. Luxembourg B 101.797.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01674, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
(106335.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
J. Elvinger.
PRESTA-GAZ S.A.
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pouri> <i>EUROPEAN FOOTWEAR DISTRIBUTORS,i> <i>S.à r.l.
i>C. Speecke
<i>Géranti>
<i>Pour MARCO ZENNER, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
101608
DEMAG MEZZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.00.
Registered office: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 99.217.
—
In the year two thousand and six, on the eighteenth day of August.
Before Maître Henri Hellinckx notary residing in Mersch, Luxembourg.
There appeared:
DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., represented by M
e
Mathilde Lattard, maître en droit, residing in Luxembourg, pur-
suant to a proxy dated 17th August 2006 (such proxy initialled ne varietur is to be registered with the present deed)
the sole shareholder (associé unique) of DEMAG MEZZ, S.à r.l., a company organised under Luxembourg law, having
its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on 26th January, 2004, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on 9th April 2004, number C-388.
The sole shareholder of the Company declares and requests the notary to note that:
(i) the sole shareholder holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can be validly taken on all the
items of the agenda,
(ii) that the items on which resolutions are taken are the following:
1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of the liquidators and determination of the powers of the liquidators.
The decisions taken by the sole shareholder are as follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to dissolve and to put the Company into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
It is decided to appoint as liquidators Dr. Wolfgang Zettel, born on 15th November 1962 in Konstanz, Germany,
residing professionally at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg and Mr. Stefan Lambert, born on 8th January
1964 in Trier, Germany, residing professionally at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg. Each liquidator may
by its sole signature validly bind the Company.
It is decided to grant to the liquidators the fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of
the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended. The liquidators are authorised in advance to ex-
ecute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation from
the meeting, if such authorisation is required by law.
The sole shareholder dispenses the liquidators from drawing up an inventory and they may refer to the books of the
Company.
The liquidators may delegate, under their responsibility, all or part of their powers to one or more proxies with re-
spect to specific acts or deeds.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English fol-
lowed by a French translation; at the request of the appearing person, the English text shall prevail in case of any dis-
crepancy between the English and the French texts.
This document having been read to the appearing person, which is known to the notary, by its name, first name, civil
status and residence, the said person signed together this original deed with us, the notary.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit août
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.
A comparu:
DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., représentée par M
e
Mathilde Lattard, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration datée du 17 août 2006 (cette procuration paraphée ne varietur devant être enregistrée avec le
présent acte) l’associé unique de DEMAG MEZZ, S.à r.l. (la «Société»), une société organisée sous le droit luxembour-
geois, avec siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») le 9 avril 2004, numéro C-388.
L’associé unique de la Société déclare et prie le notaire d’acter que
(i) l’associé unique détient toutes les parts sociales émises de la Société, de sorte que toutes les décisions peuvent
être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour,
(ii) que les points sur lesquels les résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Dissolution et liquidation de la Société.
2. Désignation des liquidateurs et détermination des pouvoirs des liquidateurs.
Les décisions prises par l’associé unique sont les suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.
101609
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de nommer en tant que liquidateurs Docteur Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance,
Allemagne, résidant professionnellement au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg et Monsieur Stefan Lambert,
né le 8 janvier 1964 à Trèves, Allemagne, résidant professionnellement au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxem-
bourg. Chaque liquidateur peut engager la Société sous sa seule signature.
Il est décidé de conférer aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et
suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les liquidateurs sont autorisés par
avance à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l’article 145 de la même loi sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée dans le cas où celle-ci est requise.
L’associé unique dispense les liquidateurs de dresser inventaire et ceux-ci peuvent s’en référer aux écritures de la
Société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-
taires une partie ou l’intégralité de leurs pouvoirs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et
est suivi d’une version française; à la requête de la personne comparante, la version anglaise fera foi en cas de divergen-
ces entre les deux versions.
Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et demeure, la per-
sonne comparante a signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.
Signé: M. Lattard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 août 2006, vol. 438, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105205.3/242/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
MATCOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4393 Pontpierre, 68, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 96.555.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2006, réf. LSO-BU06161,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2006.
(106336.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2006.
G.M.P. GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.380.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mars 2006i>
- les démissions de Monsieur Jean-Robert Bartolini, Monsieur François Mesenburg et Monsieur Sandro Capuzzo de
leurs mandats d’Administrateurs de catégorie B, sont acceptées;
- la société EFFIGI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, la société DMC,
S.à r.l., société à responsabilité limitée, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société FIDIS, S.à r.l., société à
responsabilité limitée, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommés comme nouveaux Administrateurs de
catégorie B. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Fait à Luxembourg, le 17 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00632. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105173.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Mersch, le 28 septembre 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour MATCOLUX S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>G.M.P. GROUP
i>EFFIGI, S.à r.l. / P. Pelassa
<i>Administrateur Catégorie Bi> / <i>Administrateur Catégorie A
i>Signature / -
101610
REBENANBAUGENOSSENSCHAFT VON STADTBREDIMUS-GREIWELDINGEN,
Association Agricole.
R. C. Luxembourg H 14.
—
Conformément à l’article 3 de l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945, tel qu’il a été modifié par la loi du 25 août
1986, l’association agricole dite REBENANBAUGENOSSENSCHAFT VON STADTBREDIMUS-GREIWELDINGEN
constituée par acte sous seing privé du 27 juillet 2006 a déposé le 21 septembre 2006 au registre de commerce à Luxem-
bourg l’un des doubles de l’acte de constitution sous seing privé, dûment enregistré, ainsi qu’une liste indiquant les noms,
professions et domiciles des membres du comité, des personnes nanties de la signature sociale.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2006, réf. LSO-BU05036.
(101012.8//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
MMS, MARKET MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 106.451.
—
L’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue un assemblée générale extraordinaire de la société-anonyme MARKET MANAGEMENT SERVICES S.A.,
en abrégé MMS, avec siège social à L- 1818 Howald, rue des Joncs, 4, (RC B 106.451), constituée suivant acte notarié
du 1
er
février 2005, publié au Mémorial C No 647 du 4 juillet 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Vermeiren; administrateur de sociétés, demeurant à B
2820 Bonheiden
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-
tange.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Gisèle Heyden, administrateur de sociétés, demeurant à B Athus.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
représentant l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de Howald à Weiswampach.
2. Modification afférente de l’article 1
er
deuxième phrase.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège de Howald à Weiswampach.
L’adresse du siège est: L 9991 Weiswampach, 117A, rte de Stavelot.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1
er
deuxième phrase des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
Art. 1
er
. Deuxième phrase. Le siège de la société est établi à Weiswampach.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à huit cent trente euro.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Vermeiren, G. Heyden, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2006, vol. 918, fol. 5, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104927.3/207/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Signature.
Pétange, le 30 mai 2006.
G. d’Huart.
101611
ONEWEB LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 71.336.
—
L’an deux mille six, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ONEWEB LUX S.A. ayant
son siège social à L-4221 Esch/Alzette, 66, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 71.336,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en remplacement de son confrère
empêché Maître Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 17 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 833 du 9 novembre 1999,
modifiée suivant actes reçus par:
- le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1999, publié audit Mémorial C nu-
méro 189 du 4 mars 2000,
- par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 12 août 2003, publié audit Mémorial C numéro
1064 du 14 octobre 2003,
L’assemblée est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Hervé Doyen, ingénieur du son, demeurant
à B-1160 Auderghem (Belgique), 29-31, avenue Pré des Agneaux.
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Antonio Confeiteiro, comptable, demeurant à L-1133 Luxembourg, 5, rue
des Ardennes.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Goosse, réviseur d’entreprise, demeurant à L-5958 Itzig,
7, rue Espen,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour unique:i>
1) Transfert du siège de la société de Esch/Alzette à L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération, et modification afférente
de l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:
«Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège social est établi à Itzig.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Les procuration des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent
acte.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des
voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Esch/Alzette à L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération, et de
modifier subséquemment l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:
«Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège social est établi à Itzig.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.45 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 850,- EUR.
Fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Doyen, A. Confeiteiro, F. Goosse, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 65, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(105209.3/241/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Hesperange, le mercredi 27 septembre 2006.
M. Decker.
101612
ONEWEB LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 71.336.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 septembre 2006.
(105212.3/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
COGNETAS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.).
Registered Office: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 78.851.
—
In the year two thousand and six, on the fourth day of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited liability company ELECTRA
PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A. (the Company), having its registered office at 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
78.851, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hespérange, dated October 23, 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 391 dated May 29, 2001, the articles of as-
sociation of which have been amended for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich,
Luxembourg, dated August 30, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is chaired by M
e
Marieke Kernet, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The President appointed as Secretary M
e
Catherine Pogorzelski, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer, M
e
Thierry Becker, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance
list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.
II.- This attendance list shows that the one hundred eighty-six thousand euro (EUR 186,000) represented by one
thousand two hundred and forty (1,240) A shares, one thousand two hundred and forty (1,240) B shares, one thousand
two hundred and forty (1,240) C shares, one thousand two hundred and forty (1,240) D shares, one thousand two hun-
dred and forty (1,240) E shares and one thousand two hundred and forty (1,240) F shares, representing the entire share
capital are represented at the present meeting. The shareholders declare having been informed on the agenda of the
meeting beforehand and have waived all convening requirements and formalities.
III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Change of name of the Company into COGNETAS (LUXEMBOURG) S.A.;
2. Subsequent amendment of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the shareholders, duly represented, unani-
mously decide on the following:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to change the name of the Company into COGNETAS (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the meeting decides to amend article 1 of the articles of association
of the Company, which will henceforth read as follows:
«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of COGNETAS (LUXEMBOURG) S.A.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
<i>Pour la société
i>M
e
M. Decker
101613
S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELECTRA PARTNERS (LUXEM-
BOURG) S.A. (la Société), dont le siège social est sis 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 78.851, constituée par
acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hespérange, daté du 23 octobre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 391 daté du 29 mai 2001, les statuts de celle-ci ayant été modifiés pour
la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 30 août 2006, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par M
e
Marieke Kernet, avocat, ayant son domicile professionnel à Luxembourg.
Le Président, désigne comme Secrétaire M
e
Catherine Pogorzelski, Avocat, ayant son domicile professionnel à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme Scrutateur M
e
Thierry Becker, Avocat à la Cour, ayant son domicile professionnel à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux sont indiqués sur la liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire, resteront atta-
chées au présent acte aux fins de l’enregistrement.
II. La liste de présence montre que les mille deux cent quarante (1.240) actions A, mille deux cent quarante (1.240)
actions B et mille deux cent quarante (1.240) actions C, mille deux cent quarante (1.240) actions D, mille deux cent
quarante (1.240) actions E et mille deux cent quarante (1.240) actions F, représentant l’intégralité du capital social de la
Société, sont représentées à la présente assemblée. Les actionnaires déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de
l’assemblée par avance et avoir renoncé aux délais et formalités de convocation.
III. L’ordre du jour suivant de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de nom de la société en COGNETAS (LUXEMBOURG) S.A.;
2. Modification subséquente des statuts de la Société; et
3. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer le nom de la société en COGNETAS (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts de la Société, qui
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COGNETAS (LUXEMBOURG) S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants, le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en
anglais suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Kernet, C. Pogorzelski, T. Becker, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 2006, vol. 438, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105215.3/242/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
LES MARES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 107.038.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 15 septembre 2006i>
Le siège social de la société a été transféré du L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois au L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue John F. Kennedy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06344. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105363.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Mersch, le 15 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signature
101614
IXIS SP S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 58.931.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 août 2006i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée constate l’échéance des mandats des administrateurs et procède à la nomination des membres suivants
au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
mars 2007:
M. Anthony Orsatelli, président
Mme Nathalie Lebigot, administrateur
M. Pierre Delandmeter, administrateur
M. Nicolas Fourt, administrateur
L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente As-
semblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’entreprises DELOITTE S.A.
pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en mars 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06656. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105140.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
ELECTRICITE PEIFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8443 Steinfort, 2, Square General Patton.
R. C. Luxembourg B 35.992.
—
L’an deux mille six, le vingt-et-un août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Florent Peiffer, maître électricien, né à Steinfort le 13 mars 1964, matricule: 1964-03-13/237, demeurant à
L-8443 Steinfort, 2, Square General Patton,
agissant en sa qualité d’associé et gérant de la société à responsabilité limitée ELECTRICITE PEIFFER, S.à r.l., avec
siège social à L-8443 Steinfort, 2, Square General Patton, matricule: 1990-24-09/613, inscrite au Registre de Commerce
de et à Luxembourg sous la section B, numéro 35.992,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire de résidence à Capellen, en date
du 19 décembre 1990, publié au Mémorial, Registre des Sociétés et Associations C numéro 262 du 5 juillet 1991, dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 décembre 1991, publié
au Mémorial C numéro 278 du 25 juin 1992.
Lequel comparant a exposé au soussigné notaire:
a) Que depuis la conversion en euros, le capital social de ladite société ELECTRICITE PEIFFER, S.à r.l. s’élève à douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR)
chacune, souscrites comme suit:
b) Qu’aux termes de deux cessions de parts sociales sous seing privé datées du 12 avril 2005 respectivement 16 août
2006, Messieurs Michel Peiffer et Ernest Peiffer, prénommés, ont cédé l’intégralité de leurs parts sociales dans ladite
société ELECTRICITE PEIFFER, S.à r.l., au comparant, Monsieur Florent Peiffer.
Ces cessions de parts, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire, resteront annexées au présent acte avec
lequel elles seront soumises ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Monsieur Florent Peiffer, en sa qualité de gérant, déclare que ces cessions ont été dûment signifiées à la société, con-
formément aux dispositions légales régissant les sociétés commerciales.
Ensuite le nouvel associé unique, le comparant Monsieur Florent Peiffer, exerçant les pouvoirs de l’assemblée géné-
rale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
<i>Pour IXIS SP S.A.
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
- Par Monsieur Florent Peiffer, le comparant, soixante-dix parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 parts
Report: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 parts
Report: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 parts
- Par Monsieur Michel Peiffer, électricien, demeurant à Hagen, vingt parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts
- Par Monsieur Ernest Peiffer, maître électricien en retraite, demeurant à Steinfort, dix parts; . . . . . . . . . . 10 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
101615
<i>Première résolutioni>
Pour mettre l’article 6 des statuts en concordance avec la conversion du capital en euros et les cessions de parts
intervenues, cet article sera dorénavant libellé comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique».
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Ernest Peiffer s’étant démis de ses fonctions de gérant, l’associé unique donne pleine et entière décharge à
celui-ci pour l’exercice de son mandat.
Est nommé nouveau gérant unique Monsieur Florent Peiffer, le comparant, avec pouvoir d’engager la société en tou-
tes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Peiffer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, vol. 155S, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105034.3/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
CARITA S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2150 Luxembourg, 1, rue de la Monnaie.
R. C. Luxembourg E 1.165.
—
L’an deux mille six, le trente et un août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Madame Pascale Marx, commerçante, née à Bettembourg, le 9 août 1960, demeurant à L-1321 Luxembourg, 292,
rue de Cessange;
2. Madame Rose Thomas, retraitée, née à Dudelange, le 23 septembre 1936, demeurant à L-3573 Dudelange, 8, rue
Théodore Thiel.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les deux comparantes sont actuellement les seuls et uniques associées de la CARITA S.C.I. ayant son siège social à
L-2150 Luxembourg, 1, rue de la Monnaie, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à Ech-
ternach en date du 24 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 125
du 7 février 2003. Les statuts ont été modifié en dernier lieu suite à une cession de parts suivant acte reçu par le notaire
Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 28 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations, numéro 735 du 11 avril 2006.
Le capital social de la société est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) divisé en cent (100) parts d’intérêt
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Ces parts d’intérêt sont actuellement réparties de la manière suivante:
Les comparants, représentant ainsi l’intégralité du capital social, déclarent alors se réunir en assemblée générale ex-
traordinaire ayant l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 2 des statuts en lui ajoutant un deuxième alinéa.
2) Divers
Après avoir délibéré, l’assemblée générale des associés, représentant l’intégralité du capital social, prend à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première et unique résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un deuxième alinéa au deuxième article des statuts des sociétés qui aura la
teneur suivante:
«Art. 2. alinéa 2. La société peut en outre, dans le cadre de son activité, accorder hypothèque ou se porter caution
réelle d’engagements en faveur de tiers.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, agissant en sa dite qualité, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Marx, R. Thomas, M. Schaeffer.
Senningerberg, le 20 septembre 2006.
P. Bettingen.
1) Madame Pascale Marx, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Madame Rose Thomas, prénommée, une part d’intérêt:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts d’intérêts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
101616
Enregistré à Remich, le 1
er
septembre 2006, vol. 470, fol. 86, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105339.3/5770/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
CARITA S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2150 Luxembourg, 1, rue de la Monnaie.
R. C. Luxembourg E 1.165.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2
octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105341.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
MONGOLIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 104.903.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 19 décembre
2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
7 novembre 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer
Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur et Président du Conseil d’Administration et décide de nommer les
Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg); Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), Administrateur;
- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 30 juin 2006.
L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., 6-12, place d’Ar-
mes L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, réf. LSO-BU05256. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105156.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2006.
Remich, le 27 septembre 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 27 septembre 2006.
M. Schaeffer.
<i>Le Conseil d’Administration
i>J.-P. Fiorucci / D. Murari
<i>Administrateuri> / <i>Présidenti>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Creapro Holding A.G.
Holpa S.A.
Interchem International S.A.
Société Immobilière 1992 S.A.
Husky Injection Molding Systems S.A.
Secodosa Invest Holding S.A.
Secodosa Invest Holding S.A.
Fragrana S.A.
Camfex Group SH, S.à r.l.
Orcade S.A.
A-DJ Corporate S.A.
A-DJ Corporate S.A.
Mayence S.A.
SPI Luxembourg, S.à r.l.
Shabanaz S.A.
Travelport Investor (Luxembourg), S.à r.l.
De Luxe Holding S.A.
Ariës Filing Essentials, S.à r.l.
Nardaco S.A.
Leman Beverages Holding, S.à r.l.
REInvest German Properties V, S.à r.l.
Molino Beverages Holding, S.à r.l.
Caudalie International, S.à r.l.
Europressing S.A.
Sea Management S.A.
Katekero, S.à r.l.
Sea Management S.A.
Sea Management S.A.
Citi Islamic Portfolios S.A.
Demag Finance, S.à r.l.
Wire S.A.
Deutsche Morgan Grenfell Development Capital Italy S.A.
Deutsche Morgan Grenfell Development Capital Luxembourg S.A.
REInvest German Properties VI, S.à r.l.
Piaggio Acquisition, S.à r.l.
Scooter Holding Partners 1, S.à r.l.
Scooter Holding Partners 2, S.à r.l.
Friedhaff S.A.
Luninvest International S.A.
Saint Thomas S.A.
Finpartec S.A.
Gida, S.à r.l.
Minit Invest, S.à r.l.
Immobilière de la Ville Haute S.A.
REInvest German Properties VII, S.à r.l.
Presta-Gaz S.A.
Winter Day S.A.
European Footwear Distributors, S.à r.l.
Marco Zenner, S.à r.l.
Demag Mezz, S.à r.l.
Matcolux S.A.
G.M.P. Group
Rebenanbaugenossenschaft von Stadtbredimus-Greiweldingen
MMS, Market Management Services S.A.
Oneweb Lux S.A.
Oneweb Lux S.A.
Cognetas (Luxembourg) S.A.
Les Mares International S.A.
IXIS SP S.A.
Electricité Peiffer, S.à r.l.
Carita S.C.I.
Carita S.C.I.
Mongolia S.A.