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98833
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2060
3 novembre 2006
S O M M A I R E
Accurate Software S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . .
98859
Millicom International Operations S.A., Bertrange
98865
Agar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98867
Moraún Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
98859
Air International Thermal (Luxembourg), S.à r.l.,
Myorigo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
98859
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98873
N-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98872
Aquarius Investments Luxembourg S.A., Luxem-
Palladium Securities 1 S.A., Luxembourg . . . . . . .
98874
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98870
Polcevera S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98861
BRC, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98870
Postline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98868
Bureau Informatique d’Analyse et de Conseil Lu-
Protinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
98869
xembourgeois, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
98868
Sabula Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
98869
Camper & Nicholsons International S.A., Luxem-
Scott & Krohn Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .
98867
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98874
Sematic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98863
Capolux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
98874
Sicea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
98866
Capolux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
98875
Sierra Investments (Luxembourg) 2, S.à r.l., Lu-
Construction Darma S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
98834
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98866
CST Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
98863
Sierra Investments (Luxembourg) 2, S.à r.l., Lu-
Dakruiter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98864
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98866
Delta Lloyd Investment Management S.A., Luxem-
Skyline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
98871
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98834
Société de Transport d’Energie Electrique du
Dexia Prime Advanced, Sicav, Luxembourg . . . . . .
98864
Grand-Duché de Luxembourg, Soc. Coop., Esch-
DH Residencia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
98835
sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98874
DH Residencia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
98858
Solena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98873
Easy-Rent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98834
Sterwen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98875
Eleonora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
98861
Sterwen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98875
Energy Trade and Development S.A., Luxembourg
98865
Tabe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
98873
Escaline, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98862
Thalia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
98858
Experta Luxembourg, Experta Corporate and
Themalis Consultant, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
98873
Trust Services S.A., Luxembourg, Luxembourg .
98858
Ticket & Mail Service S.A., Luxembourg . . . . . . . .
98864
Fuchs Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
98860
Tipot, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98862
Genpact Global (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
98871
Trustgest S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
98834
Genpact Global Holdings Sicar, S.à r.l., Luxem-
Tuvalu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
98858
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98872
Tyco Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
98877
Genpact International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
98872
Uni-Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
98860
GIE de Gestion Immobilière du Kirchberg, Luxem-
Varg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
98861
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98865
VBS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98867
Giorgetti Carlo, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . .
98862
Viking S.A., Differdange/Niederkorn . . . . . . . . . . .
98870
Holmes Place International S.A., Luxembourg. . . .
98869
Watkins Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
98871
IDR Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
98868
Wing Aero, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
98875
Kritsa Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
98860
Wing Aero, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
98877
Merck-Finanz AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
98859
98834
TRUSTGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 103.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02968, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2006.
(099241.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
CONSTRUCTION DARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 46.336.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2005, les mandats des Administrateurs M. Davide Enderlin,
10, Via Maderno, CH-6900 Lugano, VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et LAN-
NAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg ainsi que celui du Commissaire aux comptes
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg ont été renouvelés pour la durée de six
ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
Luxembourg, le 30 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08981. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099277.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
EASY-RENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 86.724.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 4 août 2006, M. Emile Fisch, né à Tunis (Tunisie), le 10 mars
1943, domicilié 119, rue Garibaldi, F-69006 Lyon, M. Jean-Marc Tridon, domicilié 57, rue Jules Verne, F-69800 St. Priest,
né à Chambéry (France), le 8 mars 1960, et Mme Murielle Bibaut, domiciliée 57, rue Jules Verne, F-69800 St. Priest, née
à Bron (France), le 5 décembre 1963, ont été nommés Administrateurs en remplacement de MM. Claude Schmit, Sylvain
Kirsch et Mme Fabienne Del Degan, démissionnaires.
Les mandats des nouveaux administrateurs viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU01847. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099283.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
DELTA LLOYD INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.965.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 20 juin 2006i>
Le Conseil d’Administration a pris note de la démission de Monsieur Johann Lyssens et ce, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08373. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099327.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour CONSTRUCTION DARMA S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Vice-Présidenti> / -
<i>Pour EASY-RENT, Société Anonyme
i>M. Bibaut / J.-M. Tridon
BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy
98835
DH RESIDENCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 114.972.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
DHCRE II HoldCo II, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg commercial register under number
113.167, represented by M
e
Karl Pardaens, maître en droit, residing in Luxembourg, being the sole holder of shares of
DH RESIDENCIA, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg incorporated by deed of the notary Joseph Elvinger on 23rd February 2006.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items
of the agenda.
2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. To recompose the existing share capital of the Company by the reclassification of the six hundred (600) existing
shares of the Company into shares of Category Z, the creation of different classes of shares, namely Class A and Class
B (with such rights and obligations as set forth in the amended and restated articles pursuant to the item (B) below, the
allocation of Class A to the Brescia Investment and of Class B to the Cavour Investment (each time of defined in the
amended and restated articles under item (B) below), the increase of the issued share capital of the Company from fif-
teen thousand Euro (EUR 15,000) to fifty-six thousand two hundred and fifty Euro (EUR 56,250) by the issue of one
hundred and fifty (150) Category Z Shares, seven hundred fifty (750) Class A Shares and seven hundred fifty (750) Class
B Shares at a subscription price of twenty-five Euro (EUR 25) each to the subscribers set forth below and consequential
amendment of article 5 of the articles of the Company:
B. To amend and restate the articles of association of the Company taking into account the above resolutions and
substantially in the form as set out in the proxies, the proxyholder being expressly authorised and empowered to make
and agree to such changes and amendments as deemed appropriate.
C. To appoint the following persons to the board of managers of the Company for an undetermined duration (subject
to the provisions of the articles of incorporation referred to above) so that the Board of Managers be composed by
such four persons:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mrs Valérie Scholtes, employee, residing at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mr John Howard, Real Estate Principal, 20 Egerton Gardens, London, SW3 2DB, United Kingdom; and
- Mr Antonio Napoleone, residing in Sulmona (Italy), Via Pola 64.
D. To approve the transfer by DHRE II HoldCo II, S.à r.l. of eight (8) Category Z shares to EUROPA RISORSE.
Subscriber
Category/Class Number of shares
BPD Capital B.V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Category Z
81
Europa Risorse, S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Category Z
67
DHCRE II HoldCo I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Category Z
1
DHCRE II LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Category Z
1
Total Category Z . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
DHCRE II HoldCo II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class A
592
BPD Capital B.V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class A
81
Europa Risorse, S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class A
75
DHCRE II HoldCo I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class A
1
DHCRE II LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class A
1
Total Class A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
DHCRE II HoldCo II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class B
592
BPD Capital B.V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class B
81
Europa Risorse, S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class B
75
DHCRE II HoldCo I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class B
1
DHCRE II LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class B
1
Total Class B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Total number of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,650
(EUR 41,250)
98836
Thereupon the following resolutions are passed:
<i>Single resolutioni>
It is resolved that all the items of the agenda shall constitute one single resolution.
It is resolved to recompose the existing share capital of the Company by the reclassification of the six hundred (600)
existing shares of the Company into shares of Category Z.
It is resolved to create different classes of shares, namely Class A and Class B (with such rights and obligations as set
forth in the amended and restated articles and to allocate Class A to the Brescia Investment and Class B to the Cavour
Investment (each time of defined below in the amended and restated articles).
It is resolved to increase of the issued share capital of the Company from fifteen thousand Euro (EUR 15,000) to fifty-
six thousand two hundred and fifty Euro (EUR 56,250) by the issue of one hundred and fifty (150) Category Z Shares,
seven hundred fifty (750) Class A Shares and seven hundred fifty (750) Class B Shares at a subscription price of twenty-
five Euro (EUR 25) at total subscription price of forty-one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 41,250) to the
subscribers set forth below:
Each of the above subscribers, represented pursuant to proxies by M
e
Karl Pardaens, prenamed, and with the approv-
al of existing shareholder, subscribes to the shares indicated opposite their name through the contributions in case of
the total subscription price of forty-one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 41,250).
Evidence of payment to the Company of such contributions in cash was given to the undersigned notary.
B. It is then resolved (each of the appearing parties agreeing thereto) to amend and restate the articles of association
of the Company taking into account the above resolution and as set out hereafter:
Art. 1. Name
Between the initial subscribers and those who become holders of the Shares (parts sociales) thereafter, a limited li-
ability company (société à responsabilité limitée) with the name DH RESIDENCIA, S.à r.l. (the «Company») is consti-
tuted and existing, governed by these Articles of Incorporation and the relevant legislation.
Art. 2. Object, purpose
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the trans-
fer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, preferred equity certificates and other securities
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also
hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures as
well as any other securities or certificates including notes, certificates or other instruments convertible into Shares.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs or its affiliates entities, take any controlling and supervisory measures and carry out any
operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period. The Company does not come to an end by the death, suspension
of civil rights, bankruptcy or insolvency of any Shareholder.
Subscriber
Category/Class Number of shares
BPD Capital B.V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Category Z
81
Europa Risorse, S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Category Z
67
DHCRE II HoldCo I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Category Z
1
DHCRE II LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Category Z
1
Total Category Z . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
DHCRE II HoldCo II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class A
592
BPD Capital B.V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class A
81
Europa Risorse, S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class A
75
DHCRE II HoldCo I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class A
1
DHCRE II LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class A
1
Total Class A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
DHCRE II HoldCo II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class B
592
BPD Capital B.V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class B
81
Europa Risorse, S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class B
75
DHCRE II HoldCo I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class B
1
DHCRE II LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class B
1
Total Class B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Total number of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,650
98837
Art. 4. Registered office
4.1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General
Meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.
4.2. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Di-
rectors.
4.3. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
4.4. In the event that the Board of Directors, should determine that extraordinary political, economic or social de-
velopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.
Art. 5. Share Capital
5.1. The issued share capital of the Company is set at fifty-six thousand two hundred and fifty Euro (EUR 56,250)
divided into seven hundred and fifty (750) Class A Shares, seven hundred and fifty (750) Class B Shares and seven hun-
dred and fifty (750) Category Z Shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
5.2. Each Class of Shares (regardless of the time of issue of the Shares within a Class) (and any instruments, notes,
certificates or securities convertible into Shares of such Class) bears preferential financial rights to the Investment (and
the underlying assets) made by the Company in relation with the issue of Shares in such Class. The Class of Shares of
the Company relate to the Investments as follows:
Class A: Brescia Investment.
Class B: Cavour Investment.
The Class of Shares are further categorised by reference to «JV Class» or «Simple Class».
Class A is a Simple Class.
Class B is a JV Class.
Category Z is not related to a specific Investment.
5.3. The sole manager or as the case may be the board of managers shall within the accounts of the Company hold
internal accounts for each Class Shares (and the related Investment) showing the proceeds received in respect of shares
of such Class as well as the related use of such proceeds (in particular the relevant Investment and any income deriving
therefrom) as well as any debt financing, convertible notes or loans if any in relation to such Investment.
5.4. Holders of Shares of a particular Class shall have an exclusive right over the Investment Net Income of such Class.
Art. 6. Board of Managers
6.1. The Company is managed by a board of directors (the «Board of Directors») appointed as a collegiate body by
the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions set out hereafter. The members of the Board
of Directors (each a «Director» or a «Board Member») need not be Shareholders. The Board of Directors shall be
composed of the number of members determined by the General Meeting of Shareholders by a resolution of Share-
holders and duly recorded in the minutes of such Meeting.
6.2. The Board Members are appointed and removed from office by the General Meeting of Shareholders at the sim-
ple majority of the issued share capital pursuant to article 11, which determines their powers and the term of their
mandates. If no term is indicated the Directors are appointed for an undetermined period. The Directors may be re-
elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
Art. 7. Board Proceedings
7.1. The Board of Directors may elect a chairman among its members.
7.2. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or rep-
resented at a meeting.
7.3. Meetings of the Board of Directors shall be called by the chairman of the Board of Directors or any two Board
Members with at least three (3) days prior notice, unless corporate affairs require a shorter notice period or for urgency
(down to two (2) hours).
The convening notice may be waived by the unanimous consent given in writing or by fax or email by all Directors.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.
7.4. Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or
similar means of communication which permit the participants to communicate with each other). The Board of Direc-
tors may further in all circumstances take decisions by way of unanimous written resolutions.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions passed at a Board
of Directors’ meeting. In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken if formulated in writing by circular
way (on one or more counterparts) and transmitted by mail, courier, electronic mail or telefax.
7.5. Any Board Member may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other sim-
ilar means of communication allowing all Board Members taking part in the meeting to hear one another. The partici-
pation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any Director may act at
any meeting of directors by appointing in writing or by telefax another Board Member as his proxy. A Board Member
may represent more than one of his colleagues.
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7.6. Decisions of the Board of Directors shall be taken by the favourable votes of the majority of the Board Members
present or represented at the relevant meeting.
7.7. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman of the Board or the chair-
man of the meeting or by any two Directors. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman of the Board or two Directors.
Art. 8. Board Powers, Binding Signatures
8.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to au-
thorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by the law or by the Articles of Incorporation to the General Meeting or the prior authorisation
of the General Meeting shall be within the competence of the Board of Directors. Vis-à-vis third parties the Board of
Directors has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and
approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or the Articles of Incorporation to the
General Meeting or the prior authorisation of the General Meeting or as may be provided herein.
8.2. The Company will be bound by the joint signature of any two Board Members or by the joint or single signature
of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Directors.
Art. 9. Conflicts
No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in or is a manager,
director, officer or Employee of such other corporation or entity. Any Director or officer of the Company who serves
as manager, director, officer or Employee of any corporation or entity with which the Company shall contract or oth-
erwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation or entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 10. Transfer of Shares
10.1. Any Transfers of Shares among Shareholders and any Transfer of Shares to Persons other than the Shareholders
(the «non-Shareholders») shall always be subject to, and will be effective and recognised by the Company only if realised
in compliance with, the provisions set out in these Articles of Incorporation. Any inscription of a Transfer of Shares will
be subject to compliance with the provisions set out in the present Articles of Incorporation. Any Transfers of Shares
among Shareholders (other than by, among or to the DH Shareholders) and any Transfer of Shares to non-Shareholders
shall in any event be subject to the approval of Shareholders representing at least 75% (three-quarters) of the share
capital of the Company.
10.2. Any Transfer of Shares shall in addition as otherwise set out in the present Articles of Incorporation be subject
to the Transferee in each case, in the event a shareholder or like agreement (if any) exists at that time between all or
part of the Shareholders and the Company, becoming a party to such agreement.
Art. 11. Shareholder Decisions
11.1. Shareholders’ decisions are taken by the General Meeting of Shareholders. However, the holding of a meeting
is not compulsory as long as the number of Shareholders is less than twenty-five and in such case Shareholders’ resolu-
tions may be validly passed in writing. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company or any valid
written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the Company.
11.2. Each Shareholder may take part in General Meetings or written resolutions. He has a number of votes equal to
the number of Shares he owns and may validly act at any meeting of Shareholders through a special proxy.
11.3. Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail or courier to Shareholders, to their
address appearing in the register of Shareholders held by the Company, at least five (5) days prior to the date of the
Meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the Meeting may be held without prior
notice. In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses
inscribed in the register of Shareholders held by the Company at least five (5) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as set out herein for col-
lective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolutions may be passed at any time without prior notice.
11.4. (i) Except as otherwise provided herein, decisions of the General Meeting shall be validly adopted if approved
by Shareholders representing more than half of the corporate capital, (ii) However, decisions concerning the amend-
ment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the Shareholders (y) representing at least three-
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by Share-
holders representing 100% of the issued share capital.
11.5. In case and for as long as the Company has more than 25 Shareholders, an annual General Meeting shall be held
on 30th May at 11:00 a.m. of each year. If such day is not a business day in Luxembourg, the Meeting shall be held on
the immediately following business day.
Art. 12. Accounting Year
The accounting year of the Company begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year.
Art. 13. Annual Accounts, auditor
13.1. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the Board of Directors.
13.2. The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 Shareholders, be subject to the
supervision of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the General Meeting of Share-
holders. Such statutory auditor in office may be removed at any time by the General Meeting of Shareholders with or
without cause.
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Art. 14. Dividends
14.1. Out of the total net profits of the Company five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company. The remainder of the total net profits of the Company may be distributed in accordance with the provisions
hereafter (or allocated to the reserves of the Company), it being understood that distributions may only be made (re-
gardless of the amount on Investment Net Income in a Class) if the overall situation of the Company results in net profits
or available reserves and premium (decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established by law and previous distributions).
14.2. Subject to article 14.4, the Shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of ac-
counts prepared by the Board of Directors, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed net profits realised by the Company since the end of the last
accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by law and previous distributions, provided that any distribution
may only be made pursuant to provisions set out hereafter under article 14.5 (Simple Class) and 14.6 (JV Class) and 14.7.
14.3. Subject to article 14.4, the share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a
General Meeting of Shareholders, provided however that any distribution may only be made pursuant to provisions set
out hereafter under articles 14.5 (Simple Class) and 14.6 (JV Class) and article 14.7 Category Z. The General Meeting
of Shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
14.4. (intentionally left blank)
14.5. Distribution allocation in case of a distribution for Simple Class: In the case of a distribution of Investment Net
Income relating to a Simple Class under any of articles 14.1 to 14.4 above, such amount shall be allocated as follows, it
being understood that no ranking shall apply to the allocations and that the distributions to be made to Shareholders of
that Class pursuant to the provisions below are to be made at the same time:
14.5.1. An amount of 0.1% of the nominal value of the Shares shall be distributed prorata to each Shareholder of the
Class pursuant to its holdings in that Class.
The amount to be so received by a Shareholder shall be deducted from the amounts allocated to it pursuant to the
following provisions (as well as, for the avoidance of doubt, from any amount received under article 15.2.3).
14.5.2. Subject that (i) any obligations of ER, as may be set out in any management or services or like agreement (if
any), which may be entered into between ER and the Company or a Group Company in relation with management of
the development programme of the relevant Investment Property are completely, duly and punctually fulfilled by ER in
all respect within the terms and in accordance with the conditions and covenants as may be stated and contained therein,
and (ii) that no Trigger Event has occurred, in the event the Company decides to make distributions (subject to article
14.4), (i) the Shares held by ER shall entitle ER to a certain distribution (the «ER Special Dividend») (which shall be sub-
ject to the overall amount of the distributions made by the Company with respect to such Class) following the direct
or indirect sale of the Investment Property (or a portion thereof in which case article 14.5.3 applies) or the sale of all
shares of the Group Company holding the relevant Investment Property (each time other than to an Affiliate for re-
structuring and for substantially non profit making purposes) (or a portion thereof in which case article 14.5.3 applies).
The amount of ER Special Dividend shall be calculated in accordance with the provisions of article 15.2.3.
If an ER Special Dividend is to be paid to ER, such ER Special Dividend shall be grossed up by the subscription price
paid for the ER Shares of that Class (the «ER Gross Up») If pursuant to the above, no ER Special Dividend is to be paid
to ER then, except if a Trigger Event occurred, ER shall be allocated the ER Gross Up provided that the amount allocated
to ER pursuant to article 14.5.1 shall be deducted from such ER Gross Up.
14.5.3. (a) In the event however only portions of the relevant Investment Property are sold (unless such portions of
the relevant Investment Property are sold to an Affiliate for restructuring and for substantially non profit making pur-
poses) the Shares held by ER in that Class shall entitle ER to a distribution equal to only 50% of the ER Special Dividend
if any, each time accrued on such portions of the relevant Investment Property (the «Portion of the ER Special Divi-
dend»). It being specified that such ER Special Dividend is to be calculated in accordance with the provisions of article
15.2.2 (mutatis mutandis) while taking into account that only portions of the relevant Investment Property have been
sold. For the avoidance of doubt, it is specified that upon each such occurrence a cumulative Class Annual IRR is calcu-
lated in order to determine the entitlement to an ER Special Dividend by ER.
(b) Upon the sale of the last portion of the relevant Investment Property (or as the case may be the sale of all the
shares of the Group Company holding such Investment Property) (each time, unless sold to an Affiliate for restructuring
and for substantially non profit making purposes) the Shares held by ER in that Class shall entitle ER to the remaining
50% of the ER Special Dividend (the «Final Special Dividend») (subject to the result of the calculation of the Class Annual
IRR). The Final Special Dividend is calculated as follows: the cumulative of the Class Annual IRR achieved relating to the
various portions of the relevant Investment Property sold from time to time shall be calculated, and the provisions of
the article 15.2.2 (i) to (v) below shall be applied to determine the Final Special Dividend, provided that (i) any ER Special
Dividend previously paid shall be deducted from the Final Special Dividend and (ii) in the event the ER Special Dividend
previously paid are greater than the entitlement of the Final Special Dividend, there shall be no further ER Special Div-
idend. If a Final Special Dividend is to be paid to ER, such Final Special Dividend shall be grossed up by the ER Gross Up
provided that if (b)(ii) applies, the amount of the Special Dividend previously paid, which is greater that the entitlement
of the Final Special Dividend, shall be deducted from such ER Gross Up. If pursuant to the above, no Final Special Divi-
dend is to be paid to ER then, except if a Trigger Event occurred, ER shall be allocated the ER Gross Up, provided that
if (b)(ii) applies (x) the amount of the ER Special Dividend previously paid, which is greater that the entitlement of the
Final Special Dividend, and (y) the amount allocated to ER pursuant to article 14.5.1 (unless already deducted previously)
shall be deducted from such ER Gross Up.
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14.5.4. For the avoidance of doubt it is specified that any ER Special Dividend rights (including any right to the ER
Gross Up) only pertain to the Shares held by ER and only for as long as such Shares are held by ER and only for as long
as no Trigger Event has occurred.
14.5.5. Any ER Gross Up shall only be applied once with respect to each ER share of that Class.
14.5.6. An amount equal to 12% of the distribution made by the Company with respect to a Simple Class (minus the
amount of the ER Special Dividend and the ER Gross Up, if any) shall be allocated to the BPD Shareholders pro rata to
their shareholding in the Company in that class and an amount equal to 88% of the distribution made by the Company
with respect to a Simple Class (minus the amount of the ER Special Dividend and the ER Gross Up, if any) shall be allo-
cated to the DH Shareholders pro rata to their shareholding in the Company in that Class, each time to the extent they
still hold Shares in the Company.
14.6. (II) Distribution allocation in case of a distribution for JV Class:
In the case of a distribution of Investment Net Income relating to a JV Class under any of articles 14.1 to 14.4 above,
such amount shall be allocated as follows, it being understood that no ranking shall apply to the allocations and that the
distributions to be made to Shareholders of that Class pursuant to the provisions below are to be made at the same
time:
14.6.1. An amount of 0.1% of the nominal value of the Shares shall be distributed prorata to each Shareholder of the
Class pursuant to its holdings in that Class on any distributions made with respect to that Class other than a distribution
made pursuant to the receipt of, in relation with and out of profits arising from, the DHR Preferential Dividend.
The amount to be so received by a Shareholder shall be deducted from the amounts allocated to it pursuant to the
following provisions (as well as, for the avoidance of doubt, from any amount received under article 15.2.3).
14.6.2. Subject that (i) any obligations of ER as may be set out in any management or services or like agreement (if
any) which may be entered into between ER and the Company or a Group Company in relation with management of
the development programme of the relevant Investment Property are completely, duly and punctually fulfilled by ER in
all respect within the terms and in accordance with the conditions and covenants as may be stated and contained therein
and (ii) that no Trigger Event has occurred, in the event the Company decides to make distributions (subject to article
14.4), the Shares held by ER shall entitle ER to a certain distribution (the «ER JV Dividend») (which shall be subject to
the overall amount of the distributions made by the Company with respect to such Class) following the receipt by the
Company of a preferential dividend from the relevant joint venture entity following the sale of the Investment Property
directly or indirectly (or a portion thereof) determined in relation to the return on funding of the relevant joint venture
entity by in particular the Company and its joint venture partner (the «DHR Preferential Dividend»). The ER JV Dividend
shall be of an amount equal to the DHR Preferential Dividend minus the amount received by ER under 14.6.1 (such
amount to be deducted only once) (subject to the Company having sufficient net available profits (including retained
earnings and available share premium) relating to such Class and subject to the overall amount of the distributions made
by the Company with respect to such Class). If an ER JV Dividend is to be paid to ER, such ER JV Dividend shall, subject
to the Company having sufficient net available profits (including retained earnings, available share premium or other
available reserves) relating to such Class and subject to the overall amount of the distributions made by the Company
with respect to such Class, be grossed up by the subscription price paid for the ER Shares of that Class (the «ER JV
Gross Up»). If pursuant to the above, no ER JV Dividend is to be paid to ER then, except if a Trigger Event occurred,
ER shall be allocated the ER JV Gross Up under article 14.6.3 provided that the amount allocated to ER pursuant to
article 14.6.1 shall be deducted from such ER JV Gross Up (unless deducted previously). Any ER JV Gross Up shall only
be applied once with respect to each ER share of that Class.
14.6.3. Any distributions made by the Company out of net available profits, income, retained earnings or otherwise
other than in relation with, from or pursuant to a DHR Preferential Dividend, in relation to the relevant Class shall be
distributed to the Shareholders of that Class as follows:
(i) If pursuant to article 14.6.2 above, no ER JV Dividend is to be paid to ER or if the ER JV Dividend was not grossed
up by the ER JV Gross Up (other because of the occurrence of a Trigger Event but because of insufficient net available
profits (including retained earnings, available share premium or other available reserves)), except if a Trigger Event oc-
curred, ER shall be distributed an amount equal to the ER JV Gross Up (pursuant to article 14.6.3) provided that the
amount allocated to ER pursuant to article 14.6.1 shall be deducted from such ER JV Gross Up (unless previously de-
ducted) and subject to the overall amount of the distributions made by the Company with respect to such Class.
(ii) An amount equal to 12% of the distribution so made by the Company with respect to a JV Class (minus the amount
of the ER JV Gross Up, if any under (i)) shall be allocated to the BPD Shareholders pro rata to their shareholding in the
Company in that class and an amount equal to 88% of the distribution made by the Company with respect to a JV Class
(minus the amount of the ER JV Gross Up, if any under (i)) shall be allocated to the DH Shareholders pro rata to their
shareholding in the Company in such Class, each time to the extent they still hold Shares in the Company.
14.6.4. For the avoidance of doubt it is specified that any ER JV Dividend rights (including any right to the ER Gross
Up) only pertain to the Shares held by ER and only for as long as such Shares are held by ER and only for as long as no
Trigger Event has occurred.
14.7. Any distributions made with respect to Category Z Shares are allocated as follows, it being understood that no
ranking shall apply to the allocations and that the distributions to be made to Shareholders of that Category pursuant
to the provisions below are to be made at the same time:
14.7.1. Subject to the non-occurrence of an Trigger Event, the shares of Category Z held by ER entitle ER to an
amount equal (subject to the overall amount of the distribution made by the Company with respect to such Category)
to the subscription price paid for the ER Shares of that Category (the «ER Z Entitlement»). From the ER Z Entitlement
so allocated shall be deducted the amounts of ER Z Entitlement paid out previously (if any).
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14.7.2. An amount equal to 12% of the distribution so made by the Company with respect to Category Z (minus the
amount of the ER Z Entitlement, if any) shall be allocated to the BPD Shareholders pro rata to their shareholding in the
Company in that Category and an amount equal to 88% of the distribution made by the Company with respect to Cat-
egory Z (minus the amount of the ER Z Entitlement, if any) shall be allocated to the DH Shareholders pro rata to their
shareholding in the Company in such Category, each time to the extent they still hold Shares in the Company.
Art. 15. Dissolution, Liquidation
15.1. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be
but do not need to be Shareholders and who are appointed by the General Meeting of Shareholders who will specify
their powers and remunerations.
15.1.1. Upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each Class shall be the amount to which the
Class is entitled as per the relevant Investment. Each Class of Shares shall be entitled to proceeds of liquidation deter-
mined as follows in relation to the relevant Investment to which the Class relates:
15.1.2. First all debts and liabilities of the Company (regardless of Investment) shall be paid. Such debts or liabilities
shall be attributed to the Class of Shares to which they belong (i.e. in relation with the relevant Investment for that
Class) or, if that is not possible, distributed rateably among all Class of Shares in proportion of the issued share capital
of the Company which they represent.
15.1.3. Thereafter the relevant amount of liabilities for each Class Shares shall be set against the assets attributable
to the relevant Class including in particular the Investment of that Class and any reserve funds attributable to such Class.
Assets not attributable to a specific Class shall be divided pro rata to all Classes of shares.
15.1.4. To the extent that the amount so calculated for any Class shall be negative, such Class shall not be entitled to
any liquidation proceeds. The relevant negative amount shall be distributed rateably among all Classes of Shares which
have a positive amount up such positive amount. Any surplus remaining within a specific Class of Shares (the «Class
Surplus») shall be distributed to the relevant holders of such Class of Shares only in accordance with the provisions
hereafter.
15.2. Allocation of Class Surplus for a Simple Class:
15.2.1. In the case of a distribution of Class Surplus relating to a Simple Class under article 15.1.4 above, such amount
shall be allocated as follows, it being understood that no ranking shall apply to the allocations and that the distributions
to be made to Shareholders of that Class pursuant to the provisions below are to be made at the same time and pro-
vided further that an amount of 0.1% of the nominal value of the Shares of the Class shall be distributed prorata to each
Shareholder of the Class pursuant to its holdings in that Class. The amount so received by a Shareholder shall be de-
ducted from the amounts allocated to it pursuant to the following provisions (in addition, for the avoidance of doubt,
to the deduction of any amount received pursuant to article 14.5):
15.2.2. Subject that (i) any obligations of ER, as may be set out in any management or services or like agreement (if
any), which may be entered into between ER and the Company or Group Company in relation with management of the
development programme of the relevant Investment Property are completely, duly and punctually fulfilled by ER in all
respect within the terms and in accordance with the conditions and covenants as may be stated and contained therein
and (ii) that no Trigger Event has occurred, the Shares held by ER shall entitle ER to a certain distribution (the «ER
Special Dividend») (which shall be subject to the overall amount of the liquidation distributions made by the Company
for that Class) upon the liquidation of the Company following the direct or indirect sale of the relevant Investment Prop-
erty or the shares in the Group Company holding the relevant Investment Property (each time other than to an Affiliate
for restructuring and for substantially non profit making purposes). The amount of the ER Special Dividend shall be cal-
culated as follows:
15.2.3. (intentionally left blank)
15.2.3.1. The ER Special Dividend shall be calculated by reference to the return on the Class Project Equity related
to that Class achieved by the Affiliates of the Investors Representative as a result of their (indirect) investment in the
Investment (excluding, for avoidance of doubt, any return achieved by any third party that owns a shareholding in the
Company), and more specifically:
(i) for as long as the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return on their Class Project
Equity are below or equal to an 18% Class Annual IRR the amount of the ER Special Dividend shall be nil;
(ii) after the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return on their Class Project Equity
above an 18% Class Annual IRR and until such time as the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent
a return on their Class Project Equity equal to 25% Class Annual IRR, the amount of the ER Special Dividend shall be
equal to the relevant percentage of the Additional Cumulative Payments indicated in Part 2 of the Table set out in article
15.2.3.2 (the «Table»); for the purposes of this item (ii) «Additional Cumulative Payment 1» shall mean the difference
between the Cumulative Payment which results in the Payables to Affiliates of the Investors Representative representing
a return on their Class Project Equity equal to a 18% Annual IRR and the Cumulative Payment which results in the Pay-
ables to Affiliates of the Investors Representative representing a return on their Class Project Equity equal to a 25%
Annual IRR;
(iii) after the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return on their Class Project Equity
above a 25% Class Annual IRR and until such time as the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent
a return on their Class Project Equity equal to 30% Class Annual IRR, the amount of the ER Special Dividend shall be
equal to the relevant percentage of the Additional Cumulative Payments indicated in Part 3 of the Table; for the pur-
poses of this item (iii) «Additional Cumulative Payment 2» shall mean the difference between the Cumulative Payment
which results in the Payables to Affiliates of the Investors Representative representing a return on their Class Project
Equity equal to a 25% Annual IRR and the Cumulative Payment which results in the Payables to Affiliates of the Investors
Representative representing a return on their Class Project Equity equal to a 30% Annual IRR;
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(iv) after the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return on their Class Project Equity
above a 30% Class Annual IRR and until such time as the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent
on their Class Project Equity equal to 35% Class Annual IRR, the amount of the ER Special Dividend shall be equal to
the relevant percentage of the Additional Cumulative Payments indicated in Part 4 of the Table; for the purposes of this
item (iv) «Additional Cumulative Payment 3» shall mean the difference between the Cumulative Payment which results
in the Payables to Affiliates of the Investors Representative representing a return on their Class Project Equity equal to
a 30% Annual IRR and the Cumulative Payment which results in the Payables to Affiliates of the Investors Representative
representing a return on their Class Project Equity equal to a 35% Annual IRR.
(v) after the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return on their Class Project Equity
above a 35% Class Annual IRR the amount of the ER Special Dividend shall be equal to the relevant percentage of the
Additional Cumulative Payments indicated in Part 5 of the Table; for the purposes of this item (v) «Additional Cumula-
tive Payment 4» shall mean the difference between the Cumulative Payment which results in the Payables to Affiliates
of the Investors Representative representing a return on their Class Project Equity equal to a 35% Annual IRR and the
Cumulative Payment which results in the Payables to Affiliates of the Investors Representative representing a return on
their Class Project Equity equal to a 60% Annual IRR.
15.2.3.2. The Table constitutes an integral and essential part of the determination of the amount of the ER Special
Dividend and constitute the basis, together with the principles contained in article 15.2.3.1 for the calculation of the
amounts of the ER Special Dividend. The percentages are to be applied to the amount of the Basis in order to determine
the amount of the ER Special Dividend.
15.2.3.3. If an ER Special Dividend is to be paid to ER pursuant to this Article 15, such ER Special Dividend shall be
grossed up by the ER Gross Up. If pursuant to the above, no ER Special Dividend is to be paid to ER then, except if a
Trigger Event occurred, ER shall be allocated the ER Gross Up provided that the amount allocated to ER pursuant to
article 15.2.1 (unless already deducted previously) shall be deducted from such ER Gross Up.
15.2.3.4. (i) In the event of a distribution(s) to the ER Shareholder, as the case may be, under article 14.5 above in
relation to the same Class, any such distribution shall come in deduction of the entitlement (if any) of the ER Sharehold-
er, under the present article 15.2.
(ii) In the event a Portion of the ER Special Dividends has been distributed to the ER Shareholder under article 14.5
14.5.3 (a) (but for the avoidance of doubt there has been no allocation under article 14.5 14.5.3 (b)), the ER Special
Dividend hereunder (the ER Gross Up) shall be equal to the Final Special Dividend calculated pursuant to the provisions
of article 14.5 14.5.3 (b).
15.2.4. For the avoidance of doubt it is specified that any ER Special Dividend rights (including any right to the ER
Gross Up) only pertain to the Shares held by ER and only for as long as such Shares are held by ER and only for as long
as no Trigger Event has occurred.
15.2.5. An amount equal to 12% of the total Class Surplus (minus the amount of the ER Special Dividend and the ER
Gross Up allocated, if any, referred to in Article 15) shall be allocated to the BPD Shareholders pro rata to their share-
holding in the Company and an amount equal to 88% total Class Surplus (minus the amount of the ER Special Dividend
and the ER Gross Up allocated, if any, referred to in Article 15) shall be allocated to the DH Shareholders pro rata to
their shareholding in the Company each time to the extent they still hold Shares in the Company.
15.3. Allocation of Class Surplus for a JV Class:
15.3.1. In the case of a distribution of Class Surplus relating to a JV Class under article 15.1.4 above, such amount
shall be allocated as follows, it being understood that no ranking shall apply to the allocations and that the distributions
to be made to Shareholders of that Class pursuant to the provisions below are to be made at the same time and pro-
vided further that an amount of 0.1% of the nominal value of the Shares of the Class shall be distributed prorata to each
Shareholder of the Class pursuant to its holdings in that Class. The amount so received by a Shareholder shall be de-
ducted from the amounts allocated to it pursuant to the following provisions (in addition, for the avoidance of doubt,
to the deduction of any amount received pursuant to article 14.6):
15.3.2. Subject that (i) any obligations of ER, as may be set out in any management or services or like agreement (if
any), which may be entered into between ER and the Company or Group Company in relation with management of the
development programme of the relevant Investment Property are completely, duly and punctually fulfilled by ER in all
respect within the terms and in accordance with the conditions and covenants as may be stated and contained therein,
and (ii) that no Trigger Event has occurred, the Shares held by ER shall entitle ER to a certain distribution out of Class
Surplus (the «ER JV Distribution») (which shall be subject to the overall amount of the liquidation distributions made by
the Company for that Class) upon the liquidation of the Company following the direct or indirect sale of the relevant
Investment Property or the shares in the Group Company holding the relevant Investment Property (each time other
than to an Affiliate for restructuring and for substantially non profit making purposes). The amount of the ER JV Distri-
bution shall, subject to the overall amount of the liquidation distributions made by the Company for that Class, be equal
to the result of the following formula:
A+E-X-Y whereby,
A is the aggregate amount of DHR Preferential Dividends received by the Company,
E is the ER JV Gross Up,
X is any amounts received by ER pursuant to article 14.6, and
Y is any amount received by ER pursuant to 15.3.1.
Part 1
Part 2
Part 3
Part 4
Part 5
Class Annual IRR
<or=18%
>18% -=25%
>25% -=30%
>30% -=35%
<35% -
0%
5%
10%
15%
20%
98843
For the avoidance of doubt it is specified that any ER JV Distribution rights (including any right to the ER Gross Up)
only pertain to the Shares held by ER and only for as long as such Shares are held by ER and only for as long as no Trigger
Event has occurred.
15.3.3. An amount equal to 12% of the total Class Surplus (minus the amount of the ER JV Distribution if any) shall
be allocated to the BPD Shareholders pro rata to their shareholding in the Company and an amount equal to 88% total
Class Surplus (minus the amount of the ER JV Distribution if any) shall be allocated to the DH Shareholders pro rata to
their shareholding in the Company each time to the extent they still hold Shares in the Company.
15.4. Any liquidation surplus distributions with respect to Category Z Shares are allocated as follows, it being under-
stood that no ranking shall apply to the allocations and that the distributions to be made to Shareholders of that Cate-
gory pursuant to the provisions below are to be made at the same time:
15.4.1. Subject to the non-occurrence of an Trigger Event, the Shares of Category Z held by ER entitle ER to the ER
Z Entitlement. From that ER Z Entitlement so allocated shall be deducted the amounts of ER Z Entitlement paid out
previously (if any).
15.4.2. An amount equal to 12% of the distribution so made by the Company with respect to Category Z (minus the
amount of the ER Z Entitlement, if any) shall be allocated to the BPD Shareholders pro rata to their shareholding in the
Company in that Category and an amount equal to 88% of the distribution made by the Company with respect to Cat-
egory Z (minus the amount of the ER Z Entitlement, if any) shall be allocated to the DH Shareholders pro rata to their
shareholding in the Company in such Category, each time to the extent they still hold Shares in the Company.
Art. 16. Cancellation of entire Class of Shares and reduction of share capital
16.1. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancella-
tion of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in the
relevant Class by extraordinary general meeting of shareholders resolving at the quorum and majority provided for the
amendment of the Articles.
16.2. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, the
board shall, on the basis of interim accounts of the Company not older than 8 days and the internal accounts referred
to in Article 5, determine the Class Available Amount for the repurchased Class while taking into account the overall
situation of the Company.
16.3. The Class Available Amount shall be disturbed to the Shareholders of the relevant Class repurchased in case of
a Simple Class in accordance with article 15.2 and in the case of a JV Class in accordance with 15.3, while replacing the
reference to «Class Surplus» by «Class Available Amount».
Art. 17. Sole Shareholder
If, and as long as one Shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member
company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-
1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 18. Definitions
Affiliate
Means in respect of any Person, any other Person that, directly or indirectly through one or
more intermediaries, Controls or is Controlled by, or is under common Control of, such Person;
any pool investment vehicle organised by that Person (or an Affiliate thereof) the investments of
which are directed by that Person; or any partner, officer, employee of the shareholder (or Af-
filiate thereof); and any investment fund organised by that Person for the benefit of its partners,
officers or employees or their dependants and in relation to any fund, any person who is a partner
in any fund or an Affiliate of such a Person or any successor, trustee or nominee for, or a suc-
cessor by reorganisation of, a qualified pension trust but excluding, for avoidance of any doubts,
any Person investing in any of such investment funds.
Articles
Mean the articles of incorporation of the Company from time to time.
BPD Finco
Mean PANDA INVESTMENT KFT, a company duly incorporated under the laws of the Repub-
lic of Hungary, whose registered office is at Teréz Krt. 33, 1067 Budapest, and its permitted suc-
cessors in relation with the Company.
BPD
Shareholder
(or, as the case
may be,
BPD Shareholders)
Means BPD and its permitted transferees.
BPD Shares
Mean the Shares in the Company held by (and for as long as held by) the BPD Shareholders.
Brescia
Investment
Means the investment by way of shares, loans, or otherwise in VIA LAMAMORA, S.r.l. (and
the underlying assets).
Business Day
Shall mean each calendar day, other than Saturdays, Sundays and any other days on which cred-
it institutions are permitted to close in London, in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxem-
bourg), Amsterdam and Milan.
Category Z
Means the category Z of Shares.
Cavour
Investment
Means the investment by way of shares, loans, or otherwise in VIA CAVOUR, S.r.l. (and the
underlying assets).
Class
Means a Class of Shares issued by the Company with respect to a specific Investment.
98844
Class Annual IRR
Means the internal rate of return relating to an Investment (and Class) calculated by applying
the following conventions (or as may be provided in a shareholders or like agreement (if any)
which may exist from time to time between the Shareholders and the Company):
(i) all net cash flows will be assumed to have occurred on the last day of the calendar month
when they actually occurred;
(ii) the Class Annual IRR will be reduced to a monthly IRR such that with monthly compound-
ing, the Class Annual IRR is achieved, the formula for doing so is as follows:
Convert the Class Annual IRR from a percent to a decimal. For example, 15% equals 0.15.
Then add the whole number one. For example, 0.15 becomes 1.15. Then raise the number to the
power of 1/12. For example, the 1.15 becomes 1.01171. Then subtract the whole number one.
For example, 1.01171 becomes 0.01171. Then convert that number from a decimal back to a per-
cent. For example, 0.01171 becomes 1.171%.
By way of example a 12% Class Annual IRR shall mean a 0.949% monthly IRR and a 15% Class
Annual IRR shall mean a 1.171% monthly IRR,
(iii) where a Class Annual IRR falls to be calculated in respect of part of a year it shall be cal-
culated by reversing the above-mentioned method of calculation i.e. calculating a monthly IRR
based on monthly net cash flows and converting that calculation to a Class Annual IRR.
Class Available
Amount
Means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) relating
to the Investment to which the relevant Class of Shares belongs but (i) less the result, if positive,
of any Investment Losses of that Class (including carried forward losses) expressed as a positive
minus any freely distributable share premium and other freely distributable reserves relating to
the relevant Investment and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) (pursuant to the re-
quirements of law or of the Articles) determined on the basis of interim accounts of the Com-
pany.
Class Project
Equity
Means all monies paid by Affiliates of the Investors Representative to the DH Shareholders and
DH Finco in turn (but without double counting), by the DH Shareholders and DH Finco to the
Company and/or Group Company, respectively, including all costs sustained for the purposes to
transfer the monies to such latter companies, all costs and expenses sustained by the Investors
Representative (or any Affiliate thereof) in maintaining and managing the DH Shareholders and
DH Finco (excluding any salaries of employees of the Investors Representative), as well as all
monies deducted when transferring the monies paid to the DH Shareholders and the DH Finco
and, in turn, by the DH Shareholders and DH Finco to the Company and/or a Group Company,
respectively in relation with a specific Investment (and/or a Class).
Cumulative
Payments
Mean all sums available for payment by the Company to the Shareholders from time to time
and holders of notes or other instruments convertible into Shares, and by the relevant Group
Company in relation to an Investment to the Fincos therefore excluding any third party different
from the Shareholders (and the holders of the notes or certificates convertible into Shares) or
the Fincos, as far as each of them are concerned and their respective Affiliates, whether by way
of repayment of shareholder loans, mezzanine loans, bonds, loan notes and other indebtedness,
together with the interests accrued thereon, or by way of payment of dividends or by way of pay-
ment of liquidation or winding-up proceeds (or as may be provided in a shareholder or like agree-
ment (if any) which may exist from time to time between the Shareholders and the Company).
DH Finco
Means DHCRE II FINANCE, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 113.168).
DH HoldCo I
Means DHCRE II HoldCo I, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 113.169).
DH HoldCo II
Means DHCRE II HoldCo II, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 113.167).
DH LLC
Means DHCRE II LLC (SSN, ITIN 542-06-1558).
DH Shareholders
Mean DH LLC, DH HoldCo I and DH HoldCo II as well as any transferee thereof.
DH Shares
Mean the Shares in the Company held by the DH Shareholders or any of them.
ER Shares
Mean the Shares in the Company held by (and for as long as held by) the ER Shareholder.
ER Trigger Event
Means (a) any Material Breach by the ER Shareholder of any of its obligations under the present
Articles or in the event a shareholder or like agreement (if any) exists at that time between all
or part of the Shareholders and the Company thereunder as provided for therein, or (b) any man-
agement or services or like agreement as may be entered into from time to time, if any, between
any Group Company and ER is terminated by such Group Company following a breach by ER, or
(c) the Key Manager ceases, for whatever reason (except for his serious illness), to be an employ-
ee and/or vested with the offices of general manager of ER and/or a director of ER and/or to be
vested with the office of managing director of ER, or (d) ER ceases for whatever reason to be the
holder of any Shares in the Company.
EUROPA RISORSE
or ER Shareholder
or ER
Means EUROPA RISORSE, S.r.l. a company duly incorporated under the laws of the Republic
of Italy, whose registered office is at Via Scarlatti 31, 20124 Milan, Italy and registered with the
Milan Chamber of Commerce register under number 03201310962.
Fincos
Means the DH Finco and the BPD Finco (and their permitted transferees).
Group
Means the Company and its direct and indirect subsidiaries (including joint venture subsidiar-
ies).
Group Company
Means any member of the Group.
98845
Art. 19. Applicable law
For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer to the relevant legislation.
C. It is resolved to appoint the following persons to the board of managers of the Company for an undetermined
duration (subject to the provisions of the articles of incorporation referred to above) so that the Board of Managers be
Investment
Means each investments made by the Company into Italian real estate property either directly
or indirectly through wholly owned subsidiaries or through joint venture companies or other-
wise.
Investment Losses
Mean any losses (including carry forward losses relating to the relevant Investment) and any
costs, charges or expenses related to the relevant Investment (including repayment by the Com-
pany of any debt incurred to manage the respective Investment), and an amount corresponding
to the pro rata portion (calculated of the Company’s overhead expenses (assessed fairly but ir-
revocably by the sole manager of board of managers) and the Company’s non recoverable losses.
Investment Net
Income
Means any income derived from the Investment relating to a Class of Shares being the net re-
turn of any total or partial disposal of the relevant Investment (disposal meaning transfers and
contributions of any kind), as well as any dividends or other distributions, interest, yield, repay-
ment of principal or other income or return deriving from the relevant Investment and assets and
reserve funds received by or attributable to the Company in respect of the issue of the relevant
Class of Shares such as the share premium or any amounts of profit (related to the relevant In-
vestment) carried forward while deducting any costs, charges or expenses related to the relevant
Investment (including repayment by the Company of any debt incurred to manage the respective
Investment), and an amount corresponding to the pro rata portion (calculated of the Company’s
overhead expenses (assessed fairly but irrevocably by the sole manager of board of managers))
and the Company’s non recoverable losses.
Investment
Property
Means the real estate property which is the underlying of the relevant investment.
Investors
Representative
Means DHCRE II LIMITED, a company duly incorporated under the laws of England and Wales,
whose registered office is at 45 Pall Mall, London SW1Y 5JG.
IRR
Shall mean the equity rate of return after all taxes from the relevant Investment that discount
all cash flows (which shall take into account the amount of all bank guarantees committed from
time to time and costs of providing any bank guarantee and the amount of the fees and costs
which shall become payable by the Company from and to the Shareholders (and the holders of
instruments convertible into Shares)) to a net present value that is equal to zero and for the pur-
poses of the present Articles, the calculation shall be based upon a 12 month year with all cash
flows brought into calculation on an annual calendar quarter following their receipt or expendi-
ture, and the resulting rate compounded to determine the equivalent annual investment return
rate.
Key Manager
Means Mr Antonio Napoleone, born in Castiglione a Casauria (Pescara), residing in Sulmona
(Italy) at Via Pola 64.
Material Breach
Means a breach which is material, having regard to all the relevant circumstances including the
nature of the relationship between the parties and the need for each party to maintain the con-
fidence of the other, the nature of the breach and in particular (whether the breach is intentional,
negligent or otherwise) the consequence of the breach.
Payables to
Affiliates of
the Investors
Representative
Mean all amounts under the definition of Cumulative Payments payable to the Affiliates of the
Investors Representative through, respectively, the DH Shareholders and DH Finco (but exclud-
ing any amount or fee paid or payable in relation to a guarantee, if any) less: the aggregate amount
of any and all costs, expenses and taxes incurred or paid for the management and maintenance
(to the extent they do not constitute double counting) of the DH Shareholders and DH Finco,
and taxes, transfer costs, liquidation costs.
Shares
Mean the shares (parts sociales) of the Company.
Shareholders
Mean the holders of Shares in the Company.
Transfer
of Shares
Means any transfer of one or more Shares or any direct, indirect or fiduciary right or interest
therein in any manner whatsoever including by way of a sale, disposal, transfer, pledge, encum-
brance, charge or otherwise and whether conditional or not; and to Transfer, Transferring or
Transferred, Transferable shall be construed accordingly.
Trigger Event
Means
(a) a Material Breach of the Articles or any shareholder or like agreement entered into (if any)
between the Shareholders and the Company;
(b) any management agreement is terminated by the relevant Group Company following a
breach of its terms by EUROPA RISORSE; or
(c) the Key Manager ceases, for whatever reason (except for his serious illness) to be an em-
ployee and/or vested with the offices of general manager of EUROPA RISORSE and/or a director
of EUROPA RISORSE and/or to be vested with the office of managing director of EUROPA
RISORSE; or
(d) EUROPA RISORSE, ceases for whatever reason to be the holder of any Shares;
(e) and in the case of ER, an ER Trigger Event.
98846
composed by such four persons: Mr Gérard Becquer, Mrs Valérie Scholtes, Mr John Howard, and Mr Antonio Napo-
leone.
D. It is resolved to approve the transfer by DHRE II HoldCo II, S.à r.l. of eight (8) Category Z shares to EUROPA
RISORSE.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at EUR 4,000.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
La société DHCRE II HoldCo II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie conformément aux lois luxem-
bourgeoises, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 113.167, représentée par M
e
Karl Pardaens résidant à
Luxembourg, étant le seul associé de DH RESIDENCIA, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée par acte du notaire Joseph Elvinger le 23
février 2006, et la partie comparante a requis le notaire d’acter que:
1. Le seul associé détient la totalité des parts émises dans la Société, de sorte que des décisions peuvent être prises
valablement sur tous points de l’ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des décisions doivent être prises sont les suivants:
A. Recomposer le capital social existant de la Société par la reclassification des six cents (600) parts existantes de la
Société en parts de Catégorie Z, la création de différentes classes de parts, à savoir Classe A et Classe B (avec les droits
et obligations tels que définis aux statuts modifiés et coordonnés relatifs au chapitre (B) ci-dessous, l’attribution de la
Classe A à Brescia Investment et de la Classe B à Cavour Investment (chaque fois comme défini aux statuts modifiés et
coordonnés au chapitre (B) ci-dessous), l’augmentation du capital social de la Société de quinze mille euros (EUR 15.000)
à cinquante-six mille deux cent cinquante euros (EUR 56.250) par l’émission de cent cinquante (150) parts de Catégorie
Z, sept cent cinquante (750) parts de Classe A et sept cent cinquante (750) actions de Classe B à un prix de souscription
de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, aux souscripteurs énoncés ci-dessous et par conséquent la modification de l’ar-
ticle 5 des statuts de la Société:
B. Modifier et reformuler les statuts de la Société pour prendre en comptelec décisions ci-dessus et substantiellement
en la forme telle que prévue dans les procurations, le mandataire étant expressément autorisé et inventi du pouvoir de
procéder et accepter de tous changements et modifications qu’il jugera appropriés.
Souscripteur
Catégorie/Classe Nombre de parts
BPD Capital B.V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Catégorie Z
81
Europa Risorse, S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Catégorie Z
67
DHCRE II HoldCo I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Catégorie Z
1
DHCRE II LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Catégorie Z
1
Total Category Z . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
DHCRE II HoldCo II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe A
592
BPD Capital B.V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe A
81
Europa Risorse, S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe A
75
DHCRE II HoldCo I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe A
1
DHCRE II LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe A
1
Total Class A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
DHCRE II HoldCo II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe B
592
BPD Capital B.V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe B
81
Europa Risorse, S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe B
75
DHCRE II HoldCo I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe B
1
DHCRE II LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe B
1
Total Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Nombre total de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.650
(EUR 41.250)
98847
C. Nommer les personnes suivantes au conseil de gérance de la Société pour une durée indeterminée (sous réserve
des dispositions des statuts de la Société dont il est fait référence ci-dessus), de maniere que le conseil de gérance soit
compose des quatre personnes suivantes:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’enterprises, demeurant au 5, rue Guillame Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Madame Valérie Scholtes, employée, demeurant au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Monsieur John Howard, agent immobilier, demeurant au 20 Egerton Gardens, London, SW3 2DB, Royaume-Uni; et
- Monsieur Antonio Napoleone, demeurant à Sulmona (Italie), Via Pola 64.
D. Approuver le transfert par DHRE II HoldCo II, S.à r.l. de huit (8) actions de Catégorie Z à EUROPA RISORSE.
Ensuite de quoi les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé que tous les points à l’ordre du jour constituent une résolution unique.
Il est décidé de recomposer le capital social existant de la Société par la reclassification des six cents (600) parts exis-
tantes de la Société en actions de Catégorie Z.
Il est décidé de créer différentes classes de parts sociales, à savoir les Classe A et Classe B (avec les droits et obliga-
tions tels que définis aux statuts modifiés et coordonnés relatifs, et d’attribuer la Classe A à Brescia Investment et la
Classe B à Cavour Investment (chaque fois comme défini ci-dessous aux statuts modifiés et coordonnés).
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société de quinze mille euros (EUR 15.000) à cinquante-six mille deux
cent cinquante euros (EUR 56.250) par l’émission de cent cinquante (150) parts de Catégorie Z, sept cent cinquante
(750) parts de Classe A et sept cent cinquante (750) parts de Classe B à un prix de souscription de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, pour un prix total de souscription de quarante et un mille deux cent cinquante euros (EUR 41.250),
aux souscripteurs énoncés ci-dessous:
Chacun des souscripteurs susmentionnés est représenté en vertu de procurations données à Maître Karl Pardaens,
prénommé, et avec l’accord des associés existants souscrit le nombre de parts sociales indiqué en face de son nom par
apports dans le cas du prix total de souscription de quarante et un mille deux cent cinquante euros (EUR 41.250).
La preuve du paiement d’un tel apport en numéraire à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
B. Il est décidé par la suite (chacune des parties comparantes ayant manifesté son accord y relatif) de modifier et
coordonner les statuts de la Société en tenant compte des résolutions susmentionnées dans la forme stipulée ci-après:
Art. 1
er
. Nom
Il est constitué entre les souscripteurs initiaux et tous ceux qui deviendront, par la suite, titulaires de Parts Sociales,
une société en la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination DH RESIDENCIA, S.à r.l. (la «So-
ciété»), régie par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi qu’auprès d’autres entités commerciales, l’acquisition par achat, par souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de créances, de
titres, de billets, de certificats d’actions privilégiées et autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans des as-
sociations et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations
et autres titres de créances, ainsi qu’à l’émission de tous autres titres ou certificats.
Souscripteur
Catégorie/Classe Nombre de parts
BPD Capital B.V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Catégorie Z
81
Europa Risorse, S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Catégorie Z
67
DHCRE II HoldCo I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Catégorie Z
1
DHCRE II LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Catégorie Z
1
Total Category Z . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
DHCRE II HoldCo II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe A
592
BPD Capital B.V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe A
81
Europa Risorse, S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe A
75
DHCRE II HoldCo I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe A
1
DHCRE II LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe A
1
Total Class A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
DHCRE II HoldCo II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe B
592
BPD Capital B.V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe B
81
Europa Risorse, S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe B
75
DHCRE II HoldCo I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe B
1
DHCRE II LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe B
1
Total Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Nombre total de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.650
98848
D’une manière générale, la Société peut octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par
tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises, dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou des sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et de sur-
veillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte, avec son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société n’est pas dissoute par le décès, la suspension des droits
civiques, la banqueroute ou la faillite de l’un de ses Associés.
Art. 4. Siège social
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut
être transféré à un autre endroit à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l’Assemblée
Générale Extraordinaire des Associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
4.2. L’adresse du siège social pourra être transférée à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Conseil
de Gérance.
4.3. La Société pourra établir des succursales et des filiales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
4.4. Dans l’hypothèse où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique,
économiques ou sociaux de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication
aisée du siège avec des personnes à l’étranger se seraient produits ou seraient imminents, il pourrait transférer provi-
soirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le Conseil de Gérance à tou-
te personne intéressée.
Art. 5. Capital social - Parts Sociales
5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante-six mille deux cent cinquante euros (EUR 56.250) divisé en
sept cent cinquante (750) Parts Sociales de Classe A, sept cent cinquante (750) Parts Sociales de Classe B et sept cent
cinquante Parts Sociales de Catégorie Z d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
5.2. Chaque Classe de Part Sociale (sans se soucier du temps de délivrance des Parts Sociales de cette Classe) (et
tout instrument, note, certificat ou titres convertibles en Parts Sociales de cette Classe) a des droits économiques pré-
férentiels à l’Investissement (et les avoirs sous-jacents) fait par la Société en relation avec l’émission de Parts Sociales
dans cette Classe.
Les Classes de Parts Sociales de la Société sont liées aux Investissements comme suit:
Classe A: Brescia Investissement.
Classe B: Cavour Investissement.
Les Classes de Parts Sociales sont en plus classifier par référence à «Classe JV» ou «Classe Simple».
Classe A est une Classe Simple.
Classe B est une Classe JV.
La Catégorie Z n’est pas liée à un Investissement spécifique.
5.3. L’unique administrateur ou le Conseil de Gérance tiendra, dans les comptes de la Société, des comptes internes
pour chaque Classe de Parts Sociales (et, les Investissements qui y sont liés) montrant les fonds reçus en relation avec
les Parts Sociales de la Classe ainsi que l’utilisation qui en est faite (en particulier, l’Investissement et tout revenue en
découlant) et, également, tout financement par dette, instruments convertibles ou prêts s’ils existent en relation avec
un Investissement.
5.4. Les Détenteurs de Parts Sociales d’une certaine Classe ont un droit exclusif sur le Revenu Net de l’Investissement
de cette Classe.
Art. 6. Conseil de Gérance
6.1. La Société est gérée par un Conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance») élu en tant qu’organe collégial par
l’Assemblée Générale des Associés conformément aux dispositions ci-après. Les membres du Conseil de Gérance (cha-
cun un «Gérant» ou un «Membre du Conseil») n’ont pas besoin d’être des Associés. Le Conseil de Gérance doit être
composé par un nombre de membres fixé par une résolution de l’Assemblée Générale des Associés et dûment consigné
dans le procès-verbal d’une telle assemblée.
6.2. Les Membres du Conseil sont élus ou révoqués par une décision prise à la majorité simple du capital émis par
l’Assemblée Générale des Associés conformément à l’article 11, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs man-
dats. Si aucune durée n’est indiquée, les Gérants sont élus pour une durée indéterminée. Les Gérants pourront être
réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Art. 7. Déroulement des réunions du conseil
7.1. Le Conseil de Gérance peut élire parmi ses membres un président.
7.2. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres sont est présents
ou représentés à la réunion du Conseil de Gérance.
7.3. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président du Conseil de Gérance ou de deux membres du
Conseil au moins trois (3) jours à l’avance, sauf si les affaires de la Société ou l’urgence requièrent un délai de convoca-
tion plus court (jusqu’à deux (2) heures). La nécessité d’une convocation peut être supprimée par le consentement una-
nime de tous les Gérants par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, courrier électronique ou télex. Des
98849
convocations individuelles ne sont pas requises pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus à
l’avance par un calendrier adopté par une décision du Conseil de Gérance.
7.4. Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être tenues physiquement ou, en toutes circonstances, par l’inter-
médiaire d’une conférence téléphonique (ou d’un autre moyen de télécommunication similaire en vertu duquel toutes
les personnes participant à la réunion peuvent communiquer ensemble). Le Conseil de Gérance pourra, en outre, en
toutes circonstances, prendre des décisions à l’unanimité par résolution circulaire. Les résolutions circulaires qui auront
été approuvées et signées par tous les Gérants auront le même effet que les résolutions qui auraient été prises lors
d’une réunion du Conseil de Gérance. Dans un tel cas, les résolutions ou décisions devront être prises expressément,
si formulées par écrit par voie circulaire, et transmises par lettre, courrier, courrier électronique ou télécopie.
7.5. Tout membre du Conseil peut assister à une réunion du Conseil de Gérance par l’intermédiaire d’une conférence
téléphonique ou d’un autre moyen de télécommunication en vertu duquel tous les membres du Conseil participant à la
réunion peuvent s’entendre et parler ensemble. La participation à une réunion par un tel moyen équivaut à une partici-
pation physique à une réunion. Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit,
ou par télécopie, câble, télégramme ou télex, un autre membre du conseil comme son représentant. Un membre du
conseil peut représenter plus d’un de ses collègues.
7.6. Les décisions du Conseil de Gérance seront prises par un vote favorable pris de la majorité des membres du
conseil présents ou représentés à la réunion.
7.7. Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance sera signé par le président du conseil ou le président
de la réunion ou par deux gérants. Les copies des extraits de tels procès-verbaux lesquels pourront être produits lors
d’une action judiciaire ou ailleurs devront être signées par le président du conseil ou deux gérants.
Art. 8. Pouvoir des Gérants, Signature engageant la Société
8.1. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour conduire les affaires de la Société et pour
autoriser et/ou effectuer tous les actes d’administration et de disposition tombant dans l’objet social de la Société. Tous
les pouvoirs qui n’ont pas été expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’Assemblée Générale des Associés
ou soumis à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale, relèvent de la compétence du Conseil de Gérance. Vis-à-
vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toute
circonstance et pour passer, autoriser et approuver tout acte et toute opération relatifs à la Société qui n’ont pas été
réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale ou à l’autorisation préalable de l’Assemblée Gé-
nérale ou tel qu’il est prévu ci-après.
8.2. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil ou par la signature conjointe ou
unique de toute personne ou personnes à laquelle/auxquelles ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
de Gérance.
Art. 9. Conflits
Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou agents de la Société sont intéressés, dans, ou sont administrateurs,
directeurs, agents ou employés de cette autre société ou entreprise. Tout Gérant ou agent de la Société assumant la
tâche de gérant, d’administrateur, directeur, agent ou employé de toute société ou entreprise avec laquelle la Société
devra contracter ou autrement rentrer en relation, ne devra, en raison d’une telle affiliation à cette autre société ou
entreprise, être privé de délibérer et de voter ou d’agir de toute autre façon sur un tel contrat ou autre relation d’affaire.
Art. 10. Cession des Parts Sociales
10.1. Toute Cession de Parts Sociales entre Associés et toute Cession de Parts Sociales à des Personnes qui ne sont
pas des Associés (les «non-Associés») devront toujours être effectuées, et ne seront effectives et reconnues par la So-
ciété que si elles sont réalisés conformément aux dispositions prévues dans les présents Statuts. Toute inscription d’une
Cession de Parts Sociales devra être conforme aux dispositions prévues par les présents Statuts. Les Cessions de Parts
Sociales entre Associés (autrement que par, entre ou aux Associés DH) et les Cessions de Parts Sociales à des non-
Associés devront dans tous les cas être soumis à l’approbation des Associés représentant au moins 75% (trois quarts)
du capital social de la Société.
10.2. Toute Cession de Parts Sociales requerra en plus de ce qui est prévu dans les présents Statuts, que le Cession-
naire, dans tous les cas où un pacte entre Associés ou un pacte similaire (le cas échéant) existe à ce moment entre tous
ou certains des Associés et la Société, devienne partie à un tel pacte.
Art. 11. Décisions des Associés
11.1. Les décisions des Associés sont prises par l’Assemblée Générale des Associés. Cependant, la tenue d’une As-
semblée n’est pas obligatoire si le nombre des Associés est inférieur à 25 et dans ce cas, les résolutions des Associés
pourront être valablement passées par écrit.
Toute Assemblée d’Associés de la Société valablement constituée ou toute résolution écrite valable (si le cas se pré-
sente) représentera le corps entier des Associés de la Société.
11.2. Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales ou aux résolutions écrites. Il dispose d’un nombre
de voix équivalent aux nombres des Parts Sociales qu’il détient et il peut valablement agir dans toute les Assemblées
d’Associés par le biais d’une procuration spéciale.
11.3. Les Assemblées sont prévues par convocation adressée, par mails enregistrés ou par courrier, aux Associés, à
l’adresse inscrite dans le registre des Associés tenu par la Société, au moins cinq (5) jours avant la date de l’Assemblée.
Si le capital social entier de la Société est représenté à l’Assemblée, celle-ci se tiendra sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, celles-ci doivent être envoyées aux Associés à l’adresse inscrite dans le registre des
Associés tenu par la Société au moins cinq (5) jours avant la date effective proposée pour ces résolutions.
98850
Les résolutions deviennent effectives lors de l’approbation à la majorité telle que prévue par les présent Statuts pour
les décisions collectives (ou, sous réserve de la satisfaction des conditions de la majorité, à la date y prévue).
Des résolutions écrites passées à l’unanimité, le sont à tout moment sans notice préalable.
11.4. (i) Sauf tel que prévue dans les Statuts, les décisions de l’Assembles des Associés sont vlablement adoptées si
elles ont été approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Cependant, les décisions concernant l’amendement des Statuts sont prises par (x) une majorité des Associés (y)
représentant au moins trois quart du capital social émis et (iii) les décisions pour modifier la nationalité de la Société
sont prises par les Associés représentant 100% du Capital social émis.
11.5. Dans le cas et pour aussi longtemps que la Société a plus de 25 Associés, une Assemblée Générale annuelle doit
être tenue le 30 mai à 11:00h de chaque année. Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l’Assemblée sera tenue im-
médiatement le jour ouvrable suivant.
Art. 12. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Comptes annuels, réviseurs
13.1. Chaque année, à la fin de l’année comptable, les comptes annuels seront établis par le Conseil de Gérance.
13.2. Les opérations de la Société seront soumises, si la Société compte plus de 25 Associés, à la surveillance d’un
commissaire au comptes. Dans un tel cas, le commissaire au comptes sera désigné par l’Assemblée Générale des Asso-
ciés. Le commissaire au comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale des Asso-
ciés avec ou sans motif.
Art. 14. Dividendes
14.1. Il sera prélevé du bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le balance des profits nets de la Société sera distribué selon les provisions ci-après (ou alloué aux réserves de la Société),
étant entendu que les distributions peuvent uniquement faites (sans regard du montant du Revenu Net de l’Investisse-
ment d’une Classe) si la situation globale de la Société résulte en profits nets ou réserves et primes disponibles (diminués
par les pertes reportées et les sommes devant être affectées à la réserve légale et les distributions précédentes).
14.2. Sous réserve de l’article 14.4, les Associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des
comptes intérimaires préparés par le Conseil de Gérance, démontrant que des fonds disponibles suffisants pour per-
mettre une distribution existent, étant entendu que le montant distribué ne peut excéder les profits réalisés depuis la
fin du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminués par les pertes
reportées et les sommes devant être affectées à la réserve légale et des distributions précédentes, étant entendu tou-
tefois que chacune des distribution ne pourra être faite que conformément aux dispositions des articles 14.5 (Classe
Simple) et 14.6 (Classe JV) et 14.7 ci-après.
14.3. Sous réserve de l’article 14.4, la prime d’émission pourra être distribuée aux Associés par décision prise par
l’Assemblée Générale des Associés, étant entendu toutefois que toute distribution ne pourra être faite que conformé-
ment aux dispositions des articles 14.5 (Classe Simple) et 14.6 (Classe JV) et l’article 14.7 (catégorie Z) ci-après.
14.4. (laissé intentionnellement en blanc)
14.5. Allocation dans le cas d’une distribution de Classe Simple: Dans l’hypothèse où une distribution du Revenu Net
de l’Investissement en relation avec une Classe Simple est faite en vertu des articles 14.1 à 14.4 ci-dessus, ce montant
sera attribué comme suit, étant entendu qu’aucun rang de priorité ne s’appliquera aux attributions et que les distribu-
tions à faire aux Associés de cette Classe conformément aux dispositions ci-dessous seront faites au même moment:
14.5.1. Un montant de 0,1% de la valeur nominale des Parts Sociales sera distribué à chaque Associé de cette Classe
au prorata de leurs participations dans cette Classes.
Le montant à recevoir ainsi par un Associé sera déduit des montants alloués à celui-ci conformément aux dispositions
suivantes (ainsi que, afin d’éviter toute équivoque, de tout montant reçu en vertu de l’article 15.2.3).
14.5.2. A condition que (i) toutes les obligations de ER telles qu’elles ont pu être prévues dans tout contrat de gestion
ou de services ou contrat semblable qui, le cas échéant, aurait été conclu entre ER et la Société ou société du Groupe
en relation avec la gestion du programme de réaménagement et développement de la Propriété en question sont com-
plètement, dûment et ponctuellement remplis par ER conformément aux termes et en accord avec les conditions et
conventions qui auraient pu y être déterminées et (ii) qu’aucun Evénement Déclencheur ne soit survenu, si la Société
décide de faire des distributions (sous réserve de l’article 14.4) (i) les Parts Sociales détenues par ER lui confèreront le
droit à une certaine distribution (le «Dividende Spécial ER») (sujet au montant total des distributions faites par la Société
pour cette Classe) suivant la vente directe ou indirecte de la Propriété (ou une portion auquel cas l’article 14.5.3 s’ap-
plique) ou la vente de toutes les actions de la société du Groupe détenant la Propriété (chaque fois à une personne
autre qu’un Affilié en raison d’une restructuration et pour des fins essentiellement non lucratives. Le montant du Divi-
dende Spécial ER et du Dividende Spécial BPD sera calculé conformément aux dispositions de l’article 15.2.3.
Si un Dividende Spécial ER doit être payé à ER, ce Dividende Spécial ER devra être augmenté du le prix de souscrip-
tion payé pour les Parts Sociales ER (le «Complément ER»). Si conformément à ce qui précède, aucun Dividende Spécial
ER ne doit être payé à ER, alors, à moins qu’un Evénement Déclencheur soit survenu, ER recevra le Complément ER
étant entendu que le montant à attribuer à ER conformément à l’article 14.5.1 devra être réduit de ce Complément ER.
14.5.3. (a) Dans l’hypothèse cependant où seulement des portions de la Propriété sont vendues (à moins que ces
portions de la Propriété ne soient vendues à un Affilié en raison d’une restructuration ou à des fins essentiellement non
lucratives), les Parts Sociales détenues par ER dans cette Classe donneront droit à ER à une distribution égale à seule-
ment 50% du Dividende Spécial ER s’il y a lieu, à chaque fois calculés sur ces portions de la Propriété (la «Portion du
Dividende Spécial ER»). Il est précisé que ces Dividendes Spéciaux ER sont calculés conformément aux dispositions de
98851
l’article 15.2.2 (mutatis mutandis) tout en prenant en considération que seules des portions de la Propriété ont été ven-
dues. Pour éviter tous doutes, il est spécifié que dans chacun de ces cas une Classe IRR Annuel cumulative est calculée
dans le but de déterminer le droit de ER à un Dividende Spécial ER.
(b) Après la vente de la dernière portion de la Propriété (ou, selon les cas, la vente de toutes les part sociales de la
société du Groupe détenant cette Propriété) (à moins, chaque fois, qu’elle n’ait été vendue à un Affilié en raison d’une
restructuration ou pour des fins essentiellement non lucratives) les Parts Sociales détenues par ER dans cette Classe
donneront droit à ER à une distribution égale aux 50% restants du Dividende Spécial ER (le «Dividende Spécial Final»)
(liée au résultat du calcul de la Classe IRR Annuelle). Le Dividende Spécial Final est calculé comme suit: le total de Classe
IRR Annuel atteint, en relation avec les différentes portions de la Propriété vendues de temps à autre devra être calculé,
et les dispositions de l’article 15.2.2 (i) à (v) ci-dessous seront appliquées afin de déterminer le Dividende Spécial Final,
étant entendu que (i) tout Dividende Spécial ER précédemment payé devra être déduit du Dividende Spécial Final et (ii)
dans l’hypothèse où le Dividende Spécial ER précédemment payé est plus important que le droit au Dividende Spécial
Final, il n’y aura pas d’autre Dividende Spécial ER. Si un Dividende Spécial Final doit être payé à ER, ce Dividende Spécial
Final devra être augmenté par le Complément ER étant entendu que si (b) (ii) s’applique, le montant du Dividende Spécial
précédemment payé est plus important que le droit au Dividende Spécial Final, il devra être déduit du Complément ER.
Si conformément à ce qui précède, aucun Dividende Spécial Final ne doit être payé à ER, alors, à moins qu’un Evénement
Déclencheur soit survenu, ER se verra attribué le Complément ER étant entendu que si (b) (ii) s’applique, (x) le montant
du Dividende Spécial précédemment payé qui est plus important que le droit au Dividende Spécial Final et (y) le montant
attribué à ER conformément à l’article 14.5.1 (à moins qu’il n’ait déjà été déduit précédemment) devront être déduits
du Complément ER.
14.5.4. Afin d’éviter tout équivoque, il est précisé que les droit à un Dividende Spécial ER (y compris tout droit au
Complément ER) se réfèrent uniquement aux Parts Sociales détenues par ER, et uniquement aussi longtemps que ces
Parts Sociales sont détenues par ER et aussi longtemps qu’aucun Evénement Déclencheur ne soit survenu.
14.5.5. Tout Complément ER devra être appliqué une seule fois pour chaque Parts Sociales ER de cette Classe.
14.5.6. Un montant égal à 12% de la distribution faite par la Société pour une Classe Simple (diminué du montant du
Dividende Spécial ER et du Complément ER, s’il y a lieu) devra être attribué aux Associés BPD au prorata de leur par-
ticipation dans la Société dans cette Classe et un montant égal à 88% de la distribution faite par la Société conformément
à une Classe Simple (diminué du montant du Dividende Spécial de ER et le Complément de ER, s’il y a lieu) devra être
attribué aux Associés DH au prorata de leur participation dans la Société dans cette Classe, dans la mesure où ils dé-
tiennent encore des parts sociales dans la Société.
14.6.(II) Allocation dans le cas d’une distribution pour une Classe JV:
Dans le cas d’une distribution d’un Revenu Net d’Investissement lié à une Classe JV en vertu des articles 14.1 à 14.4
ci-dessus, ce montant sera alloué comme suit, étant entendu qu’aucun rang de priorité ne s’appliquera aux attributions
et que les distributions à faire aux Associés ci-dessous seront faites au même moment:
14.6.1. Un montant de 0,1% de la valeur nominale des Parts Sociales sera distribué au prorata à chaque Associé de
cette Classe conformément à leur participation dans cette Classe pour toute distribution faite autre qu’une distribution
résultant, en relation avec et résultant des profits découlant, du Dividende Préférentiel de DHR.
Le montant ainsi reçu par un Associé devra être déduit des montants qui lui sont attribués conformément aux dis-
positions suivantes (ainsi que, afin d’éviter tout équivoque, déduction de tout montant reçu conformément à l’article
15.2.3).
14.6.2. A condition que (i) toutes les obligations de ER telles qu’elles ont pu être prévues dans tout contrat de gestion
ou de services ou contrat semblable (s’il y a lieu) qui aurait été conclu entre ER et la Société ou un société du Groupe
en relation avec la gestion du programme de développement de la Propriété sont complètement, dûment et ponctuel-
lement remplis par ER conformément aux termes et en accord avec les conditions et conventions qui auraient pu y être
déterminées et (ii) qu’aucun Evénement Déclencheur ne soit survenu, dans l’hypothèse où la Société décide de faire des
distributions (sous réserve de l’article 14.4), les Parts Sociales détenues par ER lui conféreront le droit à une certaine
distribution (le «Dividende ER JV») (sous réserve du montant total des distributions faites par la Société pour cette Clas-
se) à la suite de la réception par la Société d’une part dividende préférentiel de la joint venture en question suivant la
vente de la Propriété directement ou indirectement (ou une partie) déterminée par rapport au revenue sur investisse-
ment de la joint venture en question par la Société et son partenaire de joint venture (le «Dividende Préférentiel de
DHR»).
Le Dividende ER JV sera d’un montant égal au Dividende Préférentiel de DHR moins les montants reçus par ER en
vertu de l’article 14.6.1 (ce montant ne sera déduit que une seule fois) (sous réserve que la société ait suffisamment de
profits nets disponibles, comprenant les bénéfices non distribués et la prime d’émission disponible) en rapport avec cette
Classe et soumis au montant total des distributions faites par la Société pour cette Classe).
Si un Dividende ER JV doit être payé à ER, ce Dividende ER JV devra, sous réserve que la Société ait suffisamment de
profits nets disponibles (comprenant les bénéfices non distribués et la prime d’émission disponible ou d’autres réserves
disponibles) par rapport à cette Classe et soumis au montant total des distributions faites par la Société pour cette Clas-
se, être complété par le prix de souscription payé pour les parts sociales de ER de cette Classe (le «Complément ER
JV»).
Si conformément à ci-dessus, aucun Dividende ER JV ne doit être payé à ER alors, à moins qu’un Evénement Déclen-
cheur soit survenu, ER sera alloué le Complément ER JV en vertu de l’article 14.6.3 étant entendu que le montant alloué
à ER conformément à l’article 14.6.1 devra être déduit du Complément ER JV (à moins qu’il n’ait été déduit précédem-
ment). Tout Complément ER JV ne sera appliqué qu’un seule fois par rapport à chaque Parts Sociales de cette Classe.
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14.6.3. Toutes distributions faites par la Société en dehors des profits nets disponibles, des revenus, bénéfices repor-
tés ou autrement, autre qu’en relation avec, de ou conformément au Dividende Préférentiel de DHR, en relation avec
la Classe doivent être distribuées aux Associés de cette Classe comme suit:
(i) Si conformément à l’article 14.6.2 ci-dessus, aucun Dividende ER JV ne doit être payé à ER ou si le Dividende ER
JV n’a pas été complété par le Complément ER JV (autrement que pour cause d’un Evénement Déclencheur mais pour
cause de profits nets disponibles insuffisants (comprenant les bénéfices reportés, prime d’émissions disponibles ou
autres réserves disponibles)), à moins qu’un Evénement Déclencheur soit survenu, ER devra se voir distribuer un mon-
tant égal au Complément ER JV (conformément à l’article 14.6.3) étant entendu que le montant distribué à ER selon
l’article 14.6.1 devra être déduit du Complètement ER JV (à moins qu’il n’ait été déduit précédemment) et sujet au mon-
tant total des distributions faites par la Société pour cette Classe.
(ii) Un montant égal à 12% de la distribution faite par la Société pour cette Classe JV (moins le montant du Complé-
ment ER JV, s’il y a lieu en vertu de (i)) devra être attribué aux Associés BDP au prorata de leur participations dans cette
Classe de la Société et un montant égal à 88% de la distribution faite par la Société selon les Classes JV (diminué du
montant du Complément ER JV, s’il y a lieu selon (i)) devra être attribué aux Associés DH au prorata de leurs partici-
pations dans la Société dans cette Classe, dans la mesure où ils ont encore des Parts Sociales dans la Société.
14.6.4. Afin d’éviter tout doute, il est spécifié que tous les droits attachés aux Dividende ER JV (comprenant tous
droits attachés au Complément ER) appartiennent uniquement aux Parts Sociales détenues par ER et uniquement aussi
longtemps que ces Parts Sociales sont détenues par ER et uniquement aussi longtemps qu’aucun Evénement Déclen-
cheur ne survient.
14.7. Toutes distributions faites en relation avec les Parts Sociales de Catégorie Z sont attribuées comme suit, étant
entendu qu’aucun rang de priorité ne devra s’appliquer aux allocations et que les distributions faites aux Associés de
cette Catégorie selon les dispositions ci-dessous sont à faire au même moment:
14.7.1. A condition qu’il n’y ait pas eu survenance d’un Evénement Déclencheur, les Parts Sociales de Catégorie Z
détenues par ER donnant droit à ER à un montant égal (sujet au montant total de la distribution faite à la Société pour
cette Catégorie) au prix de la souscription payé pour les Parts Sociales ER de cette Catégorie («le Droit ER Z»). De ce
Droit ER Z tel que attribué, doit être déduit les montants du Droit ER Z payé précédemment (s’il y a lieu).
14.7.2. Un montant égal à 12% de la distribution faite par la Société conformément à la Classe Z (diminué du montant
du Droit ER Z, s’il y a) devra être attribué aux Associés BDP au prorata de leur participations dans cette Catégorie de
la Société et un montant égal à 88% de la distribution faite à la Société selon la Catégorie Z (diminué du montant du
Droit ER Z s’il y a) doit être attribué aux Associés DH au prorata de leurs participations dans la Société dans cette
Catégorie, dans la mesure où ils détiennent encore des Parts Sociales dans la Société.
Art. 15. Dissolution, liquidation
15.1. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs
qui peuvent être éventuellement des Associés et qui sont nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leur rémunération.
15.1.1. Après la clôture de la liquidation de la Société, la procédure de liquidation de chaque Classe devra correspon-
dre au montant auquel la Classe a droit comme pour l’Investissement. Chaque Classe de Parts Sociales aura droit de
procéder à la liquidation déterminée comme suit en relation avec l’Investissement auquel la Classe se réfère:
15.1.2. En premier lieu toutes les dettes et passifs de la Société (sans avoir égard à l’Investissement) devront être
payés. Ces dettes et passifs devront être attribués à la Classe de Parts Sociales à laquelle ils appartiennent (c.-à-d. en
rapport avec l’Investissement de cette Classe) ou, si ce n’est pas possible, distribués proportionnellement parmi toutes
les Classes de Parts Sociales proportionnellement au capital social de la Société qu’ils représentent.
15.1.3. Ensuite, le montant du passif pour chaque Classe de Parts Sociales devra être établi à rencontre des avoirs
attribués à la Classe comprenant en particulier l’Investissement de cette Classe et tout fond de réserve attribué à cette
Classe.
Les avoirs non attribués à une Classe spécifique devront être divisés au prorata de toutes les Classes de Parts Socia-
les.
15.1.4. Dans la mesure où le montant calculé pour toute Classe sera négatif, cette Classe n’aura droit à aucun boni
de liquidation. Le montant négatif sera distribué proportionnellement parmi toutes les Classes de Parts Sociales qui ont
un montant positif.
Le surplus restant pour une Classe spécifique de Parts Sociales (le «Surplus de Classe») sera distribué aux détenteurs
de cette Classe uniquement conformément aux dispositions ci-après.
15.2. Attribution du Surplus de Classe pour une Classe Simple:
15.2.1. Dans le cas d’une distribution de Surplus de Classe en relation avec une Classe Simple en vertu de l’article
15.1.4 ci-dessus, ce montant sera attribué comme suit, étant entendu qu’aucun rang de priorité ne sera appliqué aux
attributions et aux distributions faites aux Associés de cette Classe selon les dispositions ci-dessous seront faites au
même moment et étant entendu qu’un montant de 0,1% de la valeur nominale des Parts Sociales sera attribué au prorata
à chaque Associés de la Classe conformément à leurs participations dans cette Classe. Le montant ainsi reçu par un
Associé sera déduit des montants alloués selon les dispositions suivantes (en complément, pour éviter les doutes, de
toute déduction des montants reçus selon l’article 14.5):
15.2.2. A condition que (i) toutes les obligations de ER telles qu’elles ont pu être prévues dans tout contrat de gestion
ou de services ou contrat semblable qui (le cas échéant) aurait été conclu entre ER et la Société ou une société du Grou-
pe en relation avec la gestion du programme de réaménagement et développement de la Propriété sont complètement,
dûment et ponctuellement remplis par ER conformément aux termes et en accord avec les conditions et conventions
qui auraient pu y être déterminées et (ii) qu’aucun Evénement Déclencheur ne soit survenu, les Parts Sociales détenues
par ER lui conféreront le droit à une certaine distribution (le «Dividende Spécial ER») qui seront sujet au montant total
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des distributions de liquidation faites par la Société pour cette Classe) suite à la vente directe ou indirecte de la Propriété
ou la vente des actions de la société du Groupe détenant la Propriété (chaque fois à une personne autre qu’un Affilié
en raison d’une restructuration ou pour des fins essentiellement non lucratives). Le montant du Dividende Spécial ER
sera calculé comme suit:
15.2.3. (laissé intentionnellement en blanc)
15.2.3.1. Le Dividende Spécial ER sera calculé par référence au rendement du Projet Capital lié à cette Classe atteint
par les Affiliés du Représentant des Investisseurs suite à leur investissement dans l’Investissement (excluant, afin d’éviter
tout équivoque, tout rendement atteint par un tiers qui détient des Parts Sociales de la Société) et plus spécifiquement:
(i) pour aussi longtemps que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentent un rende-
ment sur leur Projet Capital en-dessous ou égal à 18% de la Classe IRR annuelle, le montant des Dividendes Spéciaux
ER sera de zéro.
(ii) une fois que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentent un rendement sur leur
Projet Capital au-dessus de 18% de la Classe IRR annuelle et jusqu’à ce que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant
des Investisseurs représentent un rendement sur leur Projet Capital égal à 25% de la Classe IRR annuelle, le montant
du Dividende Spécial ER sera égal au pourcentage en question des Paiements Cumulatifs Additionnels indiqués dans la
Partie 2 du tableau prévu à l’article 15.2.3.2 (le «Tableau»); dans cet article (ii) «Paiement Cumulatif Additionnel 1» si-
gnifie la différence entre le Paiement Cumulatif qui résulte dans les Sommes Dues aux Affiliés du Représentant des In-
vestisseurs représentant un remboursement de leur Projet Capital égal à un IRR annuel de 18% et le Paiement Cumulatif
qui résulte dans les Sommes Dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentant un remboursement de
leur Projet Capital égal à un IRR annuel de 25%.
(iii) une fois que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentent un remboursement sur
leur Projet Capital supérieur à 25% de la Classe IRR Annuel et jusqu’à ce que les Sommes dues aux Affiliés du Repré-
sentant des Investisseurs représentent un remboursement de leur Projet Capital égal à 30% de la Classe IRR Annuel, le
montant du Dividende Spécial ER doit être égal au pourcentage en question des Paiements Cumulatifs Additionnels in-
diquée dans la Partie 3 du Tableau; dans cet article (iii) «Paiements Cumulatifs Additionnels 3» signifie la différence entre
le Paiement Cumulatif qui résulte dans les Sommes Dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentant un
remboursement de leur Projet Capital égal à un IRR Annuel de 18% et le Paiement Cumulatif qui résulte dans les Som-
mes Dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentant un remboursement de leur Projet Capital égal à
un IRR Annuel de 30%.
(iv) une fois que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentent un rendement sur leur
Projet Capital supérieur à 30% de la Classe IRR Annuel et jusqu’à ce que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant
des Investisseurs représentent un remboursement de leur Projet Capital égal à 35% de la Classe IRR Annuel, le montant
du Dividende Spécial ER doit être égal au pourcentage en question des Paiements Cumulatifs Additionnels indiquée dans
la Partie 4 du Tableau; dans cet article (iv) «Paiements Cumulatifs Additionnels 4» devra signifier la différence entre le
Paiement Cumulatif qui résulte dans les Sommes Dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentant un
remboursement de leur Projet Capital égal à un IRR annuel de 30% et le Paiement Cumulatif qui résulte dans les Sommes
Dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentant un remboursement de leur Projet Capital égal à un
IRR Annuel de 35%.
(v) une fois que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentent un rendement leur Pro-
jet Capital supérieur à 35% de la Classe IRR Annuel, le montant du Dividende Spécial ER doit être égal au pourcentage
en question des Paiements Cumulatifs Additionnels indiquée dans la Partie 5 du Tableau; dans cet article (v) «Paiements
Cumulatifs Additionnels 5» devra signifier la différence entre le Paiement Cumulatif qui résulte dans les Sommes Dues
aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentant un remboursement de leur Projet Capital égal à un IRR An-
nuel de 35% et le Paiement Cumulatif qui résulte dans les Sommes Dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs
représentant un remboursement de leur Projet Capital égal à un IRR Annuel de 60%.
15.2.3.2. Le Tableau constitue une partie intégrante et essentielle de la détermination du montant du Dividende Spé-
cial ER et constitue la base, ensemble avec les principes contenus à l’article 15.2.3.1 pour le calcul des montants du Di-
vidende Spécial ER. Les pourcentages doivent être appliqués au montant de la Base afin de déterminer le montant du
Dividende Spécial ER et du Dividende Spécial BPD.
15.2.3.3. Si un Dividende Spécial ER doit être payé à ER conformément au présent article 15, ce Dividende Spécial ER
devra être augmenté par le Complément ER. Si conformément à ce qui est prévu ci-dessus, aucun Dividende Spécial ER
ne doit être payé à ER, alors, à moins qu’un Evénement Déclencheur ne soit survenu, ER se verra attribué le Complé-
ment ER étant entendu que le montant attribué à ER en vertu de l’article 15.2.1 (à moins qu’il n’ait déjà été déduit pré-
cédemment) devra être déduit de ce Complément ER.
15.2.3.4. (i) Dans l’hypothèse d’une distribution à l’Associé ER, selon les cas, conformément à l’article 14.5 prémen-
tionné en relation avec la même Classe, une telle distribution doit venir en déduction des droits (le cas échéant) de
l’Associé ER en vertu du présent article 15.2.
(ii) Dans l’hypothèse où une portion des Dividendes Spéciaux a été distribuée à l’Associé ER en vertu de l’article
14.5.3 (a), (mais afin d’éviter tout équivoque, il n’y a pas eu d’affectation en vertu de l’article 14.5. 14.5.3 (a) le Dividende
Spécial ER (y compris dans le cas du Complément ER) sera égal au Dividende Spécial Final calculé conformément aux
dispositions de l’article 14.5.3 (b).
15.2.4. Afin d’éviter tout doute, il est spécifié que tous droits au Dividende Spécial ER (y compris tout droit au Com-
plément ER) concernent uniquement les Parts Sociales détenues respectivement par ER, et uniquement aussi longtemps
Partie 1
Partie 2
Partie 3
Partie 4
Partie 5
Classe de IRR Annuel
<or=18%
>18% -=25%
>25% -=30%
>30% -=35%
<35% -
0%
5%
10%
15%
20%
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que ces Parts Sociales sont détenues respectivement par ER et aussi longtemps qu’aucun Evénement Déclencheur ne
soit survenu.
15.2.5. Un montant égal à 12% du total de la Classe avec surplus (moins le montant du Dividende Spécial ER et du
Complément ER attribués, le cas échéant, mentionné à l’article 15) sera attribué aux Associés BPD au prorata de leur
participation de la Société et un montant égal à 88% du montant total du Surplus de Classe (moins le montant du Divi-
dende Spécial et du Complément ER attribué, le cas échéant, mentionné à l’article 15) sera attribué aux Associés DH
au prorata de leur participation dans la Société dans cette Classe, dans la mesure où ils détiennent toujours des Parts
Sociales de la Société.
15.3. Attribution de la Classe avec surplus pour la Classe JV:
15.3.1. Dans le cas d’une distribution de Surplus de Classe en relation avec une Classe JV en vertu de l’article 15.1.4.
au-dessus, ce montant sera alloué comme suit, étant entendu qu’aucun rang de priorité sera appliqué aux allocations et
que les distributions faites aux Associés de cette Classe conformément aux dispositions ci-dessous seront faites au
même moment et étant entendu qu’un montant de 0,1% de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe sera dis-
tribué au prorata à chaque Associé de la Classe conformément à leurs participations dans cette Classe.
Le montant reçu par l’Associé sera déduit des montants attribués conformément aux provisions suivantes (en com-
plément, pour éviter les doutes, des déductions de tout montant reçu selon l’article 14.6.
15.3.2. A condition que (i) toutes les obligations de ER telles qu’elles ont pu être prévues dans tout contrat de gestion
ou de services ou contrat semblable (s’il y a) qui aurait été conclu entre ER et la Société ou une société du Groupe en
relation avec la gestion du programme de réaménagement et développement de la Propriété sont complètement, dû-
ment et ponctuellement remplis par ER conformément aux termes et en accord avec les conditions et conventions qui
auraient pu y être déterminées et (ii) qu’aucun Evènement Déclencheur ne soit survenu, les Parts Sociales détenues par
ER lui conféreront le droit à une certaine distribution du Surplus de Classe (la «Distribution ER JV») (qui sera sujet au
montant total des distributions de liquidation faite par la Société pour cette Classe) sur la liquidation de la société suite
à la vente directe ou indirecte de la Propriété ou des Parts Sociales du Groupe détenant la Propriété (chaque fois à une
personne autre qu’un Affilié en raison d’une restructuration ou pour des fins essentiellement non lucratives).
Le montant de la Distribution ER JV devra, sujet au montant total des distributions de liquidation faites par la Société
pour cette Classe, être égal au résultat de la formule suivante:
A+E-X-Y par lequel,
A est le montant total des Dividendes Préférentiel DHR reçu par la Société,
E est le Complément ER JV,
X est tout montant reçu par ER conformément à l’article 14.6, et
Y est tout montant reçu par ER conformément à l’article 15.3.1.
Pour éviter tout doute, il est spécifié que les droits attachés à la Distribution ER JV (comprenant tous droits attachés
au Complément ER) appartiennent uniquement aux Parts Sociales sont détenues par ER et seulement pour aussi long-
temps qu’aucun Evénement Déclencheur n’a survenu.
15.3.3. Un montant égal à 12% du total du Surplus de Classe (moins le montant de la Distribution ER JV s’il y a lieu)
devra être alloué aux Associés BPD au prorata de leurs participations dans la Société dans cette Classe et un montant
égal à 88% du montant total du Surplus de Classe (moins le montant Distribution ER JV s’il y a lieu) sera attribué aux
Associés DH au prorata de leur participation dans la Société dans cette Classe, dans la mesure où ils détiennent toujours
des Parts Sociales de la Société.
15.4. Toute distribution de boni de liquidation en relation avec les Parts Sociales de Catégorie Z sont attribuées com-
me suit, étant entendu qu’aucun rang de priorité devra s’appliquer aux allocations et que les distributions faites aux As-
sociés de cette Catégorie selon les dispositions ci-dessous sont à faire au même moment:
15.4.1. A condition qu’il y ait eu non survenance d’un Evénement Déclencheur, les Parts Sociales de Catégorie Z dé-
tenues par ER donnant droit à ER au Droit ER Z.
De ce droit à ER Z tel que attribué doit être déduit les montants du Droit ER Z payé précédemment (s’il y a lieu).
15.4.2. Un montant égal à 12% de la distribution faite par la Société conformément à la Classe Z (diminué du montant
du Droit ER Z, s’il y a lieu) devra être attribué aux Associés BDP au prorata de leur participations dans cette Catégorie
de la Société et un montant égal à 88% de la distribution faite à la Société selon la Catégorie Z (diminué du montant du
Droit ER Z s’il y a lieu) doit être attribué aux Associés DH au prorata de leurs participations dans la Société dans cette
Catégorie, dans la mesure où ils détiennent encore des Parts Sociales dans la Société.
Art. 16. Annulation d’une Classe entière de Parts Sociales et réduction du capital social
16.1. Le capital social de la Société pourra être diminué à travers l’annulation de Parts Sociales par l’annulation de une
ou plusieurs Classe entière de Parts Sociales, par le rachat et annulation de toutes les Parts Sociales émises dans la Classe
par une Assemblée Générale extraordinaire des Associés résolu selon le quorum et la majorité fourni pour l’amende-
ment des Articles.
16.2. Dans le cas d’une réduction du capital social à travers le rachat et l’annulation d’une Classe de Parts Sociales, le
Conseil devra, sur la base des comptes intérimaires de la Société d’une date ne dépassant pas 8 jours et les comptes
internes, en référence dans l’Article 5, déterminer le Montant Disponible pour la Classe rachetée en prenant en compte
la situation totale de la Société.
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16.3. Le montant disponible de la Classe sera distribué aux Associés de la Classe rachetée dans le cas d’une Classe
Simple en accord avec l’article 15.2 et dans le cas d’une Classe JV en accord avec l’article 15.3, en remplaçant la référence
«Surplus de Classe» par «Montant Disponible de la Classe».
Art. 17. Associé Unique
Si, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les Parts Sociales de la Société, la Société existera en tant que
société unipersonnelle, conformément à l’article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi, sont applicables.
Art. 18. Définitions
Affilié
Signifie en relation avec toute Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirecte-
ment par un ou plusieurs intermédiaires Contrôle ou est Contrôlée par, ou est sous Contrôle
commun de, cette Personne;
tout véhicule d’investissement organisé par cette Personne (ou un Affilié de celle-ci) dont les
investissements sont dirigés par cette Personne; ou tout associé, agent, employé de l’associé (ou
Affilié de celui-ci) et tout fonds d’investissement organisé par cette Personne pour le bénéfice de
ses associés, agents ou employés ou leur dépendants, et en relation avec tout fonds, toute Per-
sonne qui est un associé dans un fonds ou un Affilié d’une telle Personne ou tout successeur, trus-
tee ou nominee pour, ou un successeur par suite d’une réorganisation de, un trust de pension
qualifié, à l’exclusion, afin d’éviter tout équivoque, de toute Personne investissant dans ces fonds
d’investissement.
Associé BPD
(ou, selon les cas,
les Associés BPD)
Signifie BPD et ses Cessionnaires autorisés.
Associé ER ou ER
Signifie EUROPA RISORSE, S.r.l., une société constituée sous les lois de la République d’Italie,
dont le siège social est à Via Scarlatti 31, 20124 Milan, Italie et enregistrée au Registre de la Cham-
bre de Commerce sous le numéro 03201310962.
Associés
Signifie les détenteurs détenteurs des Parts Sociales de la Société.
Associés DH
Signifie DH LLC, DH HoldCo I et DH HoldCo II ainsi tout leur cessionnaire.
BPD Finco
Signifie PANDA INVESTMENT KFT, une société constituée sous les lois de Hongrie, dont le
siège social est à Teréz Krt. 33, 1067 Budapest, et ses successeurs autorisés en relation avec la
Société.
Category Z
Signifie les Parts sociales de catégorie Z.
Cession de Parts
Sociales
Signifie tout transfert d’une ou de plusieurs Parts Sociales, ou d’un droit fiduciaire direct ou
indirect ou d’intérêt dans ces Parts Sociales de quelle façon que ce soit y compris par vente, dis-
position, transfert, gage, nantissement ou autrement, qui soit conditionnel ou non; et Céder, Cé-
dant ou Cédé, Cessible doivent être interprétés en conséquence.
Cession de Parts
Sociales
Signifie toute cession et tout transfert de une ou plusieurs Parts Sociales ou tout droit ou in-
térêt direct, indirect ou fiduciaire de quelque manière que ce soit y compris par voie de vente,
disposition, transferts, gage, charge ou autre, pouvant être conditionnel ou non; et Céder, Trans-
férer, Transférant Cédant ou Transféré cédé, Transférable devront être construit de la bonne
façon.
Classe d’IRR
Annuelle
Signifie le taux interne de rendement en relation avec un Investissement (et la Classe) calculé
par application des principes suivants (ou qui peut être prévu dans des accords entre associés ou
tout autre accord similaire (s’il y en a) qui peut exister entre les Associés et la Société:
(i) tous les flux d’espèces nets seront considérés comme étant survenus au dernier jour d’un
mois calendaire lorsqu’ils sont effectivement survenus;
(ii) le Classe IRR Annuel sera réduite à un IRR mensuel de façon à ce qu’avec une composition
mensuelle, le IRR Annuel soit obtenu, la formule étant la suivante: convertir le Class IRR Annuel
d’un pour cent à un décimal par exemple, 15% est égal à 0,15; ensuite ajouter le nombre entier
1. Par exemple, 0,15 devient 1,15. Ensuite augmenter le nombre jusqu’au 1/12. Par exemple, 1,15
devient 1,01171. Ensuite soustraire le nombre entier 1 de façon à ce que par exemple, 1,01171
devienne 0,01171. Ensuite convertir ce nombre en un pourcentage. Par exemple, 0,01171 devient
1,71%. A titre d’exemple un Classe IRR Annuel de 12% signifie un IRR mensuel de 0,049% et un
Classe IRR Annuel de 15% signifie un IRR mensuel de 1,171%.
Lorsqu’une Classe IRR annuelle n’est pas calculée pour une partie d’une année il elle devra au
contraire être calculée par l’application de la méthode de calcul mentionnée ci-dessus, c’est-à-
dire calculer un IRR mensuel basé sur des flux d’espèces nets et convertir ce calcul en un Classe
IRR Annuel.
DH Finco
Signifie DHRE II FINANCE, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 113.168).
DH HoldCo I
Signifie DHCRE II HoldCo I, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 113.169).
DH HoldCo II
Signifie DHCRE II HoldCo I, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 113.167).
DH LLC
Signifie DHCRE II LLC (SSN, ITIN 542-06-1558).
EUROPA RISORSE
ou Associé ER
ou ER
Signifie EUROPA RISORSE, S.r.l., une société constituée sous les lois de la République d’Italie,
dont le siège social est à Via Scarlatti 31, 20124 Milan, Italie et enregistrée au Registre de la Cham-
bre de Commerce sous le numéro 03201310962.
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Evénement
Déclencheur
Signifie:
(a) une violation substantielle des Statuts Articles ou tout accord (s’il y en a) conclu entre les
Associés et la Société;
(b) tout accord de gérance conclu par un société du le Groupe de Société selon une violation
des termes de cet a Accord par EUROPA RISORSE; ou
(c) le Gestionnaire Clé cesse, pour n’importe quelles raisons (à l’exception de sa maladie sé-
rieuse) d’être un employé et/ou d’exécuter la fonction de gestionnaire général de EUROPA RI-
SORSE et/ou exercer la fonction d’administrateur de EUROPA RISORSE et/ou exécuter la
fonction d’administrateur-délégué de EUROPA RISORSE; ou
(d) EUROPA RISORSE cesse pour n’importe quelles raisons d’être détenteur de Parts Sociales;
et
(e) dans le cas de ER, un Evénement Déclencheur ER.
Evénement
Déclencheur ER
Signifie (a) toute Violation Substantielle par l’Associé ER d’une de ses obligations en vertu des
présents statuts ou si un pacte d’associés ou pacte semblable (le cas échéant) existe à ce moment
entre tout ou partie des Associés et la Société tel que prévu dans celui-ci (b) tout contrat de ges-
tion ou de service ou contrat analogue y peut être conclu de temps à autre entre ItalCo le Grou-
pe et ER et résilié par ItalCo le Groupe suivant une violation par ER ou (c) le Gestionnaire Clé
cesse, pour quelque raison que ce soit (à l’exception de sa maladie sérieuse) d’être un employé
et/ou d’exécuter la fonction de gestionnaire général de ER et/ou un administrateur de ER et/ou
exercer la fonction d’administrateur-délégué de ER ou (d) ER cesse pour quelque raison que ce
soit de détenir des Parts Sociales de la Société.
Fincos
Signifie collectivement DH Finco et BPD Finco (et leurs cessionnaires autorisés).
Gestionnaire Clé
Signifie Monsieur Antonio Napoleone, né à Castiglione a Casauria (Pescara), demeurant, à Sul-
mona (Italie) à Via Pola 64.
Groupe
Signifie la Société et ses filiales directes et indirectes (y compris des joint ventures).
Groupe de société
Signifie tout membre du Groupe.
Investissement
Brescia
Signifie l’investissement par actions, prêts ou autrement dans VIA LAMAMORA, S.r.l.
Investissement
Cavour
Signifie l’investissement par actions, prêts ou autrement dans VIA CAVOUR, S.r.l.
Investissement
ou Investissements
Signifie chaque Investissement fait par la Société dans une propriété immobilière italienne soit
directement soir indirectement à travers des filiales ou des joint venture que la Société possède
entièrement ou des Sociétés d’Association.
IRR
Signifie le retour sur investissement après charges fiscales que l’Investissement des mouve-
ments de trésorerie (qui doit prendre en compte le montant de toutes les garanties bancaires
faites de temps à autre et les coûts de la fourniture de garantie bancaire et le montant des frais
et coûts qui seront payables par la Société de la part de et aux Associés (et les détenteurs d’ins-
truments convertibles en Parts Sociales)) à une valeur nette égale à zéro et pour atteindre les
buts de cet Article, le calcul sera basé sur une année de 12 mois avec tous les mouvements de
trésorerie utilisés pour le calcul trimestriel suivant leur réception ou leur engagement, et le taux
en résultant cumulé ayant pour but afin de déterminer le taux équivalent de rentabilité de l’inves-
tissement annuel.
Jours Ouvrables
Signifie chaque jour calendaire, autre que les samedis, dimanches et autres jours auxquels les
établissements de crédits sont autorisés à être fermés à Londres, dans la Ville de Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), à Amsterdam et à Milan.
Montant
Disponible
de la Classe
Signifie le montant total des profits nets de la Société (y compris les profits reportés) en rela-
tion avec un Investissement auquel est liée la Classe de Parts Sociales en question mais moins (i)
le résultat, si positif, de tout Pertes liées à l’Investissement de cette Classe (y compris les pertes
reportés) exprimé comme un chiffre positif moins toute prime distribuable et tout réserve dis-
ponible en relation avec cet Investissement et (ii) tout montant à placer dans une réserve(s) (con-
formément à la loi ou des Statuts) déterminés sur base de comptes intérimaires de la Société.
Paiements
Cumulatifs
Signifie toutes sommes disponibles pour le paiement par la Société aux Associés, et aux déten-
teurs de notes ou autres instruments convertibles en Parts Sociales, et par la société du Groupe
en question en relation avec l’Investissement aux Fincos, excluant par conséquent toute partie
tiers distincte des Associés (et les détenteurs de notes et certificats convertibles en Parts Socia-
les) ou les Fincos, aussi loin que chacun sont concernés et leurs Affiliés respectifs, soit par voie
de remboursement des prêts d’associé, des prêts mezzanine, obligations et autres dettes avec les
intérêts, soit par voie de paiement des dividendes ou autres distributions ou par voie de paiement
de boni de liquidation ou de dissolution (ou comme il peut être prévu dans un accord entre As-
sociés ou autre contrat similaires (s’il y en a) qui peut exister de temps à autre entre les Associés
et de la Société).
Parts Sociales
Signifie toutes les Parts Sociales de la Société.
Parts Sociales BPD
Signifie les Parts Sociales de la Société détenues par (et aussi longtemps qu’elles sont détenues
par) les Associés BPD.
Parts Sociales DH
Signifie les Parts Sociales de la Société détenues par les Associés DH ou un d’entre eux.
98857
Art. 19. Loi applicable
Pour tout ce qui n’aura pas été prévu dans les présents statuts, les Associés se référeront à la législation applicable.
C. Il est décidé de nommer les personnes suivantes au conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée
(sous réserve des dispositions des statuts de la Société dont il est fait référence ci-dessus), de manière que le conseil de
gérance soit composé par les quatre personnes suivantes: Monsieur Gérard Becquer, Madame Valérie Scholtes, Mon-
sieur John Howard et Monsieur Antonio Napoleone.
D. Il est décidé d’approuver le transfert par DHRE II HoldCo II, S.à r.l. de huit (8) actions de Catégorie Z à EUROPA
RISORSE.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison de son augmentation du capital social sont évalués à EUR 4.000.
Le notaire soussigné, qui connaît et parle la langue anglaise, constate que sur demande des parties, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Pardaens, H. Hellinckx.
Parts Sociales DH
Signifie les Parts Sociales de la Société détenues par (et aussi longtemps qu’elles sont détenues
par) les Associés de DH ou l’un deux.
Parts Sociales ER
Signifie les Parts Sociales de la Société détenues par (et aussi longtemps qu’elles sont détenues
par) l’Associé ER.
Personnes
Signifie tout individu, société, association, entreprise, organisation non sociétaire ou autre en-
tité.
Pertes liées à
l’Investissement
Signifie toutes pertes (y compris les pertes reportées distribuées en relation avec l’Investisse-
ment) et tous les coûts, charges ou frais en relation avec l’Investissement (y compris le paiement
par la Société de toutes les dettes résultantes de la gestion de l’Investissement), et un montant
correspondant au prorata (calculé sur les frais généraux de la Société, déterminé analysé de façon
juste par le gérant unique ou le Conseil de Gérance) et les pertes de la Société qui ne sont pas
recouvrables.
Projet Capital
Signifie toutes les sommes payées par les Affiliés du Représentant des Investisseurs aux Asso-
ciés DH et DH, Finco et ensuite (mais sans qu’il ne soit procédé à un double comptage), par les
Associés DH et DH Finco à la Société et/ou la société du Groupe en question, respectivement,
y compris tous les coûts encourus pour le transfert des sommes à ces sociétés, tous les coûts et
frais encourus par le Représentant des Investisseurs (ou ses Affiliés) en vue de maintenir et gérer
les Associés DH et DH Finco (en excluant les salaires des employés du Représentant des Inves-
tisseurs) ainsi que toutes les sommes déduites lors du transferts de ces sommes payées aux As-
sociés DH et DH Finco et, ensuite, par les Associés DH et DH Finco à la Société et/ou société
du Groupe en question en relation avec un Investissement ou une Classe.
Propriété
Signifie la propriété immobilière qui est sous-jacente à l’Investissement.
Représentant
des Investisseurs
Signifie DHCRE II LIMITED une société constituée sous les lois d’Angleterre et de Galles, dont
le siège social est au 45 Pall Mall, Londres SW1Y 5JG.
Revenu Net
de l’Investissement
Signifie tout revenu dérivé de l’Investissement en relation avec une Classe de Parts Sociales
étant le revenu net de toute cession partielle ou totale de l’Investissement (la cession signifiant
les transferts et contributions de toute nature), ainsi que tous dividendes, ou autres distributions,
intérêts, profits, remboursement du principal ou autres revenus ou rendement lié à l’Investisse-
ment et les avoirs et le fond de réserve reçu par, ou attribuable, à la Société selon l’émission de
la Classe de Parts Sociales tel que la prime d’émission ou tout montant des profits (liés à l’Inves-
tissement) reporté tout en déduisant les coûts, charges ou frais liés à l’Investissement (y compris
le remboursement par la Société de toutes dettes contractés par la Société pour gérer l’Investis-
sement) et, un montant correspondant au prorata (calculé sur les frais généraux de la Société,
déterminé de façon juste par le gérant unique ou le du Conseil de Gérance) et les pertes de la
Société qui ne sont pas recouvrables.
Sommes dues
aux Affiliés
du Représentant
des Investisseurs
Signifie tous les montants mentionnés dans la définition de Paiements Cumulatifs payables aux
Affiliés du Représentant des Investisseurs par l’intermédiaire des Asssociés DH et DH Finco1 res-
pectivement (mais excluant tout montant ou honoraires payé ou payable en relation avec une ga-
rantie, s’il y a lieu) moins: le montant total de tous les coûts, frais et taxes encourus ou payés
pour la gestion et la maintenance (dans la mesure où ils n’ont pas encore été pris en compte) des
Associés DH et DH Finco et les taxes, coûts de cession et de liquidation.
Statuts
Signifie les Statuts de la Société de temps à autre.
Violation
Substantielle
Signifie une violation qui est substantielle en tenant compte de toutes les circonstances y com-
pris la nature de la relation entre les parties et le besoin pour chaque partie de maintenir la con-
fiance de l’autre, la nature de la violation et plus particulièrement (que la violation soit
intentionnelle, négligente ou autre) les conséquences de la violation.
98858
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2006, vol. 437, fol. 35, case 5. – Reçu 412,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097843.3/242/1420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
DH RESIDENCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 114.972.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097845.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
TUVALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 34.957.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 2003, la société AUDIT-TRUST S.A., 283, route d’Arlon, a
été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de Mme Myriam Spiroux-Jacoby démission-
naire. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU01851. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099302.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
EXPERTA LUXEMBOURG, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., LUXEMBOURG,
Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 29.597.
—
Le conseil d’administration du 21 mars 2006 a accepté la démission de Monsieur Hans Rudolf Küpfer de ses fonctions
d’administrateur.
Luxembourg, le 30 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08978. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099307.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
THALIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.778.
—
- Monsieur Carlo Schlesser a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes avec effet au 29 août 2006.
Fait à Luxembourg, le 29 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00636. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099745.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Mersch, le 6 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 6 juillet 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour TUVALU HOLDING S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / M. Pietropaolo-Del Col
<i>Vice-Présidenti> / -
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Vice-Présidenti> / -
Certifié sincère et conforme
<i>Pour THALIA HOLDING S.A.
i>SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
98859
MORAÚN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 115.285.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 1
er
août 2006, M. Manfred Zisselsberger, 39, rue Jules Wühlern, L-2728
Weimershof, a été coopté au Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Gabor Kacsoh, démissionnaire.
Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
Luxembourg, le 30 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08969. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099310.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
MERCK-FINANZ AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1145 Luxemburg, 180, rue des Aubépines.
H. R. Luxemburg B 9.108.
—
Laut Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 2006, wurden die Mandate der Verwaltungsrats-
mitglieder HH. Dr. Michael Becker, Jean Bodoni, Olaf Klinger und Christoph Kossmann für die Dauer von sechs Jahren
bis zur ordentlichen Generalversammlung vom Jahre 2012 verlängert.
Das Mandat des Aufsichtskommissars KPMG AUDIT, S.à r.l., Luxemburg, wurde für die Dauer von einem Jahr bis zur
ordentlichen Generalversammlung vom Jahre 2007 verlängert.
Luxemburg, den 9. August 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04697. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099314.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
ACCURATE SOFTWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.879.
—
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d’administration par voie de circulaire en date du 11 août 2006i>
Le conseiI d’administration a décidé de nommer M. Daniel Storms, gérant, demeurant au 3A, rue Boussée, B-7911
Oedeghien, Belgique, comme mandataire délégué à la gestion journalière. Il représente la société par sa seule signature
dans le cadre de la gestion journalière. Sa signature conjointe sera obligatoire pour tous les actes de la société concer-
nant son activité commerciale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01205. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099325.6//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
MYORIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.550,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.777.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02783, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099896.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
<i>Pour MORALIN INVESTMENTS S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Vice-Présidenti> / -
<i>Für MERCK-FINANZ AG, Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Signature.
98860
FUCHS INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 93.660.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2006i>
L’Assemblée Générale a nommé, Dirigeant délégué à la gestion journalière, pour une durée indéterminée, les per-
sonnes suivantes:
- Jean Fuchs (résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal),
- Jean-Christian Brants (résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02980. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099329.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
UNI-GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.908.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2006i>
Le Conseil d’Administration a nommé les personnes suivantes, Dirigeant délégué à la gestion journalière, jusqu’à l’is-
sue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006:
- M. Alexandre Dugerdil (résidant professionnellement à CH-1211 Genève, 8C, avenue de Champel);
- M. Vittorio Ferrario (résidant professionnellement à CH-1211 Genève, 8C, avenue de Champel);
- Mme Fiona Frick (résidant professionnellement à CH-1211 Genève, 8C, avenue de Champel);
- M. Tom Gutenkauf (résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02981. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099333.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
KRITSA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 34.416.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 août 2006i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs Marc Boland, Joeri Steeman et Karl Louarn de leurs postes d’ad-
ministrateurs de la société, avec effet au 1
er
décembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Pascoal Da Silva de son poste de commissaire aux comptes de la so-
ciété, avec effet au 1
er
décembre 2003.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée rappelle les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 1997, qui révoquait les admi-
nistrateurs en place.
L’Assemblée révoque Monsieur Paul De Geyter de son poste d’administrateur-délégué, avec effet au 16 avril 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01107. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099350.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
98861
ELEONORA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 31.106.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 31 août 2006 a appelé aux fonctions de Com-
missaire aux comptes, FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l., 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en rem-
placement de ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2012.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur;
- Madame Nancy Bleumer, Administrateur;
- Monsieur Daan den Boer, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02308. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099344.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
POLCEVERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 57.595.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 23 mai 2006 de la société POLCEVERA
S.A. que les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Election des nouveaux Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle: MANACOR (LUXEM-
BOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A., domiciliées au 46A, avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg.
2. Election du nouveau Commissaire aux Comptes MOORE STEPHENS, S.à r.l., domiciliée au 16, allée Marconi,
L-2020 Luxembourg, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03063. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099435.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
VARG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 80.243.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 août 2006 que:
- Monsieur Kamal Akaoui et Monsieur Bruno Beernaerts ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin
lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010;
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant
professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été élu administrateur pour la même période.
Le mandat d’administrateur de Monsieur David De Marco n’a pas été renouvelé.
- Est réélue Commissaire aux comptes pour la même période TAILEM A.G., société de droit suisse, ayant son siège
social à CH-Zug (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099465.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
<i>Pour ELEONORA HOLDING S.A.
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
<i>POLCEVERA S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
98862
GIORGETTI CARLO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 18, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 22.500.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte de cession de parts sociales dûment acceptée par la société à responsabilité limitée GIORGETTI
CARLO, S.à r.l. du 17 mars 2006 que Monsieur Marc Danis, employé privé, demeurant à F-57935 Luttange, 29, rue de
la Forêt (France), a cédé à Monsieur Carlo Giorgetti, ingénieur, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 26, rue Mathias
Weistroffer, 61 (soixante et une) parts de la société.
Il résulte également d’un acte de cession de parts sociales dûment acceptée par la société à responsabilité limitée
GIORGETTI CARLO, S.à r.l. du 17 mars 2006 que Monsieur Marc Danis, employé privé, demeurant à F-57935 Luttange,
29, rue de la Forêt (France), a cédé à Monsieur Georgios Karageorgos, employé privé, né à Rahoula (Grèce), le 14 mars
1960, demeurant à L-3376 Leudelange, 15, Domaine Op Hals, 62 (soixante-deux) parts de la société.
Il résulte finalement d’un acte de cession de parts sociales dûment acceptée par la société à responsabilité limitée
GIORGETTI CARLO, S.à r.l. du 17 mars 2006 que Monsieur Marc Danis, préqualifié, a cédé à Monsieur Laurent Keser,
employé privé, né à Arlon (Belgique), le 19 janvier 1971, demeurant à B-6790 Aubange, 5A, rue Guillin (Belgique), 61
(soixante et une) parts de la société.
Après les cessions ci-avant décrites, le capital de la société se trouve réparti comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02860. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099437.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
ESCALINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.002.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.789.
—
Il résulte du Conseil de Gérance tenu en date du 23 août 2006 que les actionnaires ont pris la décision suivante:
- Démission du Gérant B suivant: André Finkenwirth, domicilié au 4-6, Volkkart Strasse, D-86152 Augsburg, Allema-
gne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03035. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099450.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
TIPOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 94.622.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02781, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099897.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
1. Monsieur Carlo Giorgetti, ingénieur, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 26, rue Mathias Weistroffer, cinq
cent neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
509
2. Monsieur Georgios Karageorgos, employé privé, demeurant à L-3376 Leudelange, 15, Domaine Op Hals,
quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
496
3. Monsieur Laurent Keser, employé privé, demeurant à B-6790 Aubange, 5A, rue Guillin (Belgique), deux cent
quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>ESCALINE, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Signature.
98863
CST FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 94.701.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 2006i>
L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Marino Di Pietro, demeurant Via Marinada, 37,
CH-6926 Montagnola, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice 2006.
L’assemblée accepte la démission des administrateurs Monsieur Luca Jermini, demeurant Via Delle Querce, 10,
CH-6808 Torricella-Taverne et Monsieur Filippo Merlo, demeurant Via Motta, 42/A, CH-6900 Lugano.
Elle nomme en remplacement Monsieur Franco Ruberto, demeurant Via Vittorino Vella, CH-6900 Lugano et Mon-
sieur Stefano Sala, demeurant Via Don Luigi Monza, 25B, I-23900 Lecco, pour une période venant à échéance à l’assem-
blée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Elle renouvelle le mandat du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02467. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099440.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
SEMATIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 90.801.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 27 juin 2006,
a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de
ce jour.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Monsieur Roberto Zappa, entrepreneur, demeurant à Bergamo (Italie), Via Damiano Chiesa, 10, Administrateur et
Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Marco Zappa, dirigeant, demeurant à Bergamo (Italie), Via Benedetto Marcello, 9, Administrateur;
- Monsieur Paolo Zappa, entrepreneur, demeurant à Ranica (Italie), Via Vespucci, 14, Administrateur;
- Monsieur Massimo Monzani, entrepreneur, demeurant à Osio Sotto (Italie), Via E. Fermi, 28, Administrateur;
- Monsieur Jean Lambert, Maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), route d’Arlon, 207, Administrateur;
- Monsieur Nicolaas Scholtens, avocat, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas), Weteringschans, 26, Administrateur;
<i>Administrateur de catégorie B:i>
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2006.
L’Assemblée décide de renommer pour une durée de -1- (un) an la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., 6-12, place
d’Armes, L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05112. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099443.3//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>P. Zappa / D. Murari
<i>Administrateursi>
98864
DEXIA PRIME ADVANCED, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 108.505.
—
L’assemblée Générale Ordinaire du 30 août 2006 décide de ratifier la cooptation en date du 30 juin 2006 de Monsieur
Jeffrey Nadal en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Marc-André Bechet, démissionnaire au 30 juin
2006, ainsi que la cooptation en date du 2 août 2006 de Monsieur Benoît Holzem en remplacement de Monsieur Daniel
Kuffer, démissionnaire en date du 17 juillet 2006.
L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Hugo Lasat, Jean-Yves Maldague, Alain
Peters, Jeffrey Nadal, Benoît Holzem et celui de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., représentée par
Messieurs Maldague et Lasat.
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 août 2006, le Conseil d’Administration se compose
désormais comme suit:
Monsieur Hugo Lasat, Président du Comité Exécutif du groupe DEXIA ASSET MANAGEMENT, Administrateur-
Délégué de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
Monsieur Jean-Yves Maldague, Président du Comité Exécutif du groupe DEXIA ASSET MANAGEMENT,
Administrateur-Délégué de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg;
Monsieur Alain Peters, Head of Global Strategy & Fund Management, DEXIA ASSET MANAGEMENT
LUXEMBOURG, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
Jeffrey Nadal, Vice-President, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen;
Benoît Holzem, Managing Director, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, représenté par J.-Y. Maldague et H. Lasat, 283, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg.
L’Assemblée a également décidé de renouveler pour une période d’un an, le mandat de réviseur d’entreprises de
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg et ce jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02217. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099441.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
DAKRUITER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 81.307.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 11 juillet 2006 de la société DAKRUITER
S.A., que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1) Acceptation de la démission de l’administrateur A suivant:
M. Aldo van der Steenstraten, avec effet au 7 juillet 2006.
2) Election du nouvel administrateur A:
M. Albert Iedema, adresse privée au 58 Groenland, 2548 WC Gravenhage, Pays-Bas, avec effet au 7 juillet 2006 pour
une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03024. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099446.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
TICKET & MAIL SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 83.308.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02697, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099899.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
<i>Pour DEXIA PRIME ADVANCED SICAV
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
DAKRUITER S.A.
M. Dijkerman
<i>Administrateur Bi>
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Signature.
98865
ENERGY TRADE AND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 88.692.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 juin 2006 que:
- Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, a été réélu administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010;
- Monsieur Olivier Liegeois, employé privé, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, de-
meurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, et Monsieur Patrick Moinet, licencié
en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant professionnellement 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, ont été élus administrateur pour la même période.
Le mandat de Messieurs David De Marco et Bruno Beernaerts n’a pas été renouvelé.
- Est réélue commissaire pour la même période CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03074. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099459.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 35.612.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnairesi>
<i>tenue à Luxembourg, le 6 septembre 2006i>
L’Assemblée a décidé de confirmer la nomination de M. Marc Beuls, M. Bruno Nieuwland et M. John Hayward en tant
qu’administrateurs de la Société pour un terme se terminant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la So-
ciété qui se tiendra en 2007.
L’Assemblée a en outre décidé de confirmer le mandat de PricewaterhouseCoopers comme commissaire aux comp-
tes jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02882. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099491.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
GIE DE GESTION IMMOBILIERE DU KIRCHBERG, Groupement d’Intérêt Economique.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg C 13.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil de Gérance du 10 mai 2006i>
- Le mandat de Monsieur Vianney Mulliez, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 40, avenue
de Flandre, F-59964 Croix, en tant que Président du Conseil de Gérance, est reconduit pour une nouvelle période sta-
tutaire d’un an. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2007.
Le 10 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02617. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099500.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait
MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Certifié sincère et conforme
GIE DE GESTION IMMOBILIERE DU KIRCHBERG
F. Remy / V. Mulliez
<i>Géranti> / <i>Gérant et Président du Conseil de Gérancei>
98866
SIERRA INVESTMENTS (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.778.150,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.119.
—
Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société en date du 15 juin 2006 que le mandat de M. Christoph
Kossmann en tant que membre du conseil de gérance de la Société a été renouvelé, son mandat se terminant lors de
l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01344. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(099466.5//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
SIERRA INVESTMENTS (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.778.150,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.119.
—
Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société en date du 13 juin 2006 que M. Frederik Foussat, demeu-
rant professionnellement au 69, boulevard Hausmann, F-75008 Paris a été nommé commissaire aux comptes de la So-
ciété avec effet immédiat, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes se
terminant au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01348. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(099466.4//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
SICEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.915.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2006i>
- La société DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg, la société MADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et la société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nommées
comme nouveaux Administrateurs en remplacement de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant profes-
sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeu-
rant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et de Mademoiselle Corinne Bitterlich,
conseiller juridique, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, qui ne souhaitent
plus se présenter aux suffrages, et ce pour une période statutaire nouvellement fixée à 6 ans jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Statutaire de l’an 2012.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège
social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Il viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.
Fait à Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02622. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099489.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Certifié sincère et conforme
<i>SICEA HOLDING S.A.
i>DMC, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
98867
AGAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 72.836.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 août 2006 que:
- Monsieur Kamal Akaoui et Monsieur Bruno Beernaerts ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin
lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010;
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant
professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été élu administrateur pour la même période.
Le mandat d’administrateur de Monsieur David De Marco n’a pas été renouvelé.
- Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période FALCO ANSTALT, Vaduz (Liechtenstein).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03055. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099469.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
SCOTT & KROHN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 19.679.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 31 août 2006 que:
- Monsieur Kamal Akaoui et Monsieur Bruno Beernaerts ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin
lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010;
- Monsieur Kamal Akaoui, Administrateur de sociétés, né le 27 août 1950, demeurant à Via Peri 9, CH-6901 Massa-
gno, a été réélu administrateur-délégué pour la même période;
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant
professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été élu administrateur pour la même période.
Le mandat d’administrateur de Monsieur David De Marco n’a pas été renouvelé.
- Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période FALCO ANSTALT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03071. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099482.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
VBS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 54.277.
—
Suite à l’Assemblée Générale Annuelle du 31 octobre 2003, il a été décidé de résilier le contrat d’Administrateur de
Monsieur Buehler Rudolf Josef, né le 9 novembre 1954 à Grossdietwil.
Suite à l’Assemblée Générale Annuelle du 4 octobre 2005, il a été décidé que Madame Zamyra Cammans, résidant
au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg (adresse professionnelle), prend la place de Monsieur Marcel
Krier, résidant au 128, Cote Rouge, B-6717 Attert, en tant qu’Administrateur de la société.
De plus, à compter de ce jour, l’adresse de référence de Madame Petra J. Dunselman, née le 6 avril 1965 à Amster-
dam, administrateur de la société susnommée, sera son adresse professionnelle au 52-54, avenue du X Septembre,
L-2550 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00488. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099504.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Signature.
98868
POSTLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 104.863.
—
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 15 août 2006, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire HB MANAGEMENT NV, M. Mikael Holmberg, ainsi que Mme Nadine Gloesener comme administra-
teurs du Conseil d’Administration jusqu’à la prochaine assemblée générale.
2. De réélire Mons. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à la prochaine assemblée
générale.
At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on August 15th, 2006,
it has been resolved the following:
1. To re-elect HB MANAGEMENT NV, Mr Mikael Holmberg, as well as Mrs Nadine Gloesener, as directors of the
board until the next annual general meeting.
2. To re-elect Mr Gilles Wecker as statutory auditor of the company until the next annual general meeting.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06475. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099485.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
IDR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.781.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 2006i>
1. Monsieur Sandro Capuzzo, Monsieur Jean-Robert Bartolini et Madame Corinne Bitterlich ne se présentent plus
aux suffrages.
2. Les sociétés EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nommées comme nouveaux Administrateurs, pour
une période statutaire de six ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2012.
3. Le mandat d’Administrateur de la société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire
de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.
4. Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social
au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2012.
Fait à Luxembourg, le 26 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02614. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099507.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
BUREAU INFORMATIQUE D’ANALYSE ET DE CONSEIL LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.765.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07904, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099902.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
Certifié sincère et conforme
<i>IDR HOLDING S.A.
i>EFFIGI, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Signature.
98869
SABULA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.956.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2006i>
- les démissions de Monsieur Harald Charbon et de Monsieur Marc Limpens de leur mandat d’Administrateur, sont
acceptées;
- la société FINDI, S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
est nommée nouvel Administrateur en remplacement des Administrateurs démissionnaires. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Fait à Luxembourg, le 2 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09028. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099517.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
HOLMES PLACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.647.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 2006i>
1. Les mandats de:
- M. François Mesenburg, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- M. Jean-Paul Reiland, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- M. Alain Renard, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
- Mme Corinne Bitterlich, juriste, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
comme administrateurs sont renouvelés pour une période de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2012.
2. Le mandat de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxem-
bourg, comme Auditeur Statutaire est renouvelé pour une période de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de
2012.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03036. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099540.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
PROTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 116.762.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 septembre 2006 que Monsieur Enrico Cerea
a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société.
L’assemblée ratifie la cooptation de Madame Valérie Wesquy en son remplacement, avec effet au 13 juillet 2006. Son
mandat prendra fin lors de l’assemblée qui approuvera les comptes au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02360. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099608.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>SABULA INVESTMENT S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
Pour extrait conforme
HOLMES PLACE INTERNATIONAL S.A.
F. Mesenburg / C. Bitterlich
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
98870
AQUARIUS INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 84.485.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du
31 mars 2006, que:
- Les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, de Monsieur Camille Paulus, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73,
Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg et de Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle
au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2008.
Luxembourg, le 29 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03176. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099598.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
VIKING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange/Niederkorn, Zone Industrielle Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 30.463.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 15 juillet 2006 que Monsieur Dominique
D’Antonio, ayant son adresse au 10, rue des Aubépines, L-8052 Luxembourg, a été nommé membre du conseil d’admi-
nistration de la Société pour une durée de six (6) ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02855. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099610.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
BRC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 748.885.344,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 99.842.
—
Alex Schmitt, gérant de la Société, déclare par la présente que:
- suite à un acte de fusion passé en date du 9 août 2006, 1.062.101 parts sociales représentant 4,54% du capital social
de la Société, détenues par TINSEL INVESTMENTS INC. avec siège social à The Bahamas Financial Center, 4th Floor,
Charlotte and Shirley Streets, Nassau, Bahamas, ont été transférées à la société ROUGEVAL LIMITED avec siège social
à The Bahamas Financial Center, 4th Floor, Charlotte and Shirley Streets, Nassau, Bahamas;
- suite à un acte de fusion passé en date du 9 août 2006, 23.402.667 parts sociales représentant 100% du capital social
de la Société, détenues par ROUGEVAL LIMITED avec siège social à The Bahamas Financial Center, 4th Floor, Charlotte
and Shirley Streets, Nassau, Bahamas, ont été transférées à la société BRACO MANAGEMENT INC. avec siège social
à The Bahamas Financial Center, 4th Floor, Charlotte and Shirley Streets, Nassau, Bahamas;
- suite à un acte de fusion passé en date du 9 août 2006, 23.402.667 parts sociales représentant 100% du capital social
de la Société, détenues par BRACO MANAGMENT INC. avec siège social à The Bahamas Financial Center, 4th Floor,
Charlotte and Shirley Streets, Nassau, Bahamas, ont été transférées à la société BR GLOBAL INVESTMENTS LIMITED
avec siège social au 55 Frederick Street, Nassau, New Providence, Commonwealth of the Bahamas.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03183. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099612.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
A. Schmitt
<i>Géranti>
98871
SKYLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 32.075.
—
Il résulte d’une décision prise par les actionnaires lors de I’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2006, que les
mandats des administrateurs, à savoir:
Madame Liette Gales, demeurant à L-1316 Luxembourg, 2A, rue des Carrières,
Monsieur Claude Cahen, demeurant à L-2510 Strassen, 17, rue des Tilleuls,
Monsieur Robert Becker, demeurant à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines;
et du commissaire aux comptes:
Madame Myriam Useldinger, demeurant à L-7473 Schoenfels, 3A, rue de Keispelt,
sont prolongés pour une nouvelle période et ne prendront fin qu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02915. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099630.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
WATKINS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 110.408.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 août 2006i>
- Il est proposé de nommer M. Luc Verelst, directeur, né le 23 avril 1954, à Wilrijk, en Belgique, résidant profession-
nellement au 41, avenue de la Gare, L1611 Luxembourg, en remplacement de M. Jean-Yves Stasser, avec effet immédiat
au 25 août 2006.
- Le mandat de M. Verelst s’achèvera à la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en
2011.
Luxembourg, le 25 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03130. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099655.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
GENPACT GLOBAL (LUX), Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 189.008.240.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.547.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 19 juillet 2006i>
Le Conseil de gérance décide de confier la gestion journalière de la Société à Monsieur Tajinder Vohra, né le 5 août
1965 à New Dehli en Inde, ayant pour adresse 105 Laburnum, Sector 28, Gurgaon, Haryana, 122 002 Inde, ainsi qu’à M.
Rakesh Chopra, né le 4 mars 1952 à Dehradun en Inde, ayant pour adresse Ground Floor, R 5, Hauz Khas Enclave, New
Dehli, 110 016 Inde, et ce avec effet au 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 1
er
septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00490. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099696.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES S.C., Luxembourg
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait
GENPACT GLOBAL (LUX)
Signature
<i>Un mandatairei>
98872
GENPACT INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.600,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.549.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 19 juillet 2006i>
Le Conseil de gérance décide de confier la gestion journalière de la Société à Monsieur Tajinder Vohra, né le 5 août
1965 à New Dehli en Inde, ayant pour adresse 105 Laburnum, Sector 28, Gurgaon, Haryana, 122 002 Inde, ainsi qu’à M.
Rakesh Chopra, né le 4 mars 1952 à Dehradun en Inde, ayant pour adresse Ground Floor, R 5, Hauz Khas Enclave, New
Dehli, 110 016 Inde, et ce avec effet au 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 1
er
septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00489. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099697.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
GENPACT GLOBAL HOLDINGS SICAR, S.à r.l., Société d’Investissement en Capital à Risque sous
forme de société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 201.206.740,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.548.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 19 juillet 2006i>
Le Conseil de gérance décide de confier la gestion journalière de la Société à Monsieur Tajinder Vohra, né le 5 août
1965 à New Dehli en Inde, ayant pour adresse 105 Laburnum, Sector 28, Gurgaon, Haryana, 122 002 Inde, ainsi qu’à M.
Rakesh Chopra, né le 4 mars 1952 à Dehradun en Inde, ayant pour adresse Ground Floor, R 5, Hauz Khas Enclave, New
Dehli, 110 016 Inde, et ce avec effet au 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 1
er
septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00491. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099699.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
N-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 98.989.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2006i>
- Les mandats des administrateurs M. Rolf Caspers et M. Vincent de Rycke, et du commissaire aux comptes, la société
ELPERS & CO, sont renouvelés.
- Les actionnaires acceptent la démission de M. Peter Dickinson en tant qu’administrateur et nomment en replace-
ment M. Tom Verheyden, banquier, demeurant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2006 statuant sur les comptes annuels de 2006.
Luxembourg, le 31 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01211. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099764.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour extrait
GENPACT INTERNATIONAL
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait
GENPACT GLOBAL HOLDINGS SICAR, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
98873
AIR INTERNATIONAL THERMAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.400.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 104.080.
—
Il résulte d’une décision prise par l’associé unique en date du 25 août 2006, que:
- Monsieur Ming Lu a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 28 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02976. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099755.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
TABE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.319.
—
Le Conseil d’Administration tenu le 13 septembre 2006 a décidé:
Suite à la démission de Monsieur Lorenzo Patrassi de sa fonction d’administrateur, de coopter comme nouvel admi-
nistrateur, avec effet à partir du 13 septembre 2006, Madame Carine Agostini, née le 27 avril 1977 à Villerupt en France,
résidant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même
échéance que celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03274. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099767.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
SOLENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 79.592.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03830, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2006.
(099904.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
THEMALIS CONSULTANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 90.688.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02653,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
(099987.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
TABE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / D. Martin
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>THEMALIS CONSULTANT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
98874
SOCIETE DE TRANSPORT D’ENERGIE ELECTRIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG,
Société Coopérative.
Siège social: L-4321 Esch-sur-Alzette, 4, rue de Soleuvre.
R. C. Luxembourg B 942.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2006i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale:
- renouvelle les mandats de MM. Robert Engel, Nico Wietor et Xavier Votron pour une période de 4 ans,
- appelle M. Jean-Pierre Reboul, avec adresse professionnelle au 5, rue Luigi Cherubini, F-93212 La Plaine Saint-Denis
Cedex, aux fonctions de membre du Comité-Directeur de SOTEL pour achever le mandat de M. Fernand Felzinger qui
se termine à l’issue de l’Assemblée Générale clôturant l’exercice 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01357. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099797.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
PALLADIUM SECURITIES 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 103.036.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 août 2006i>
- Les mandats des administrateurs M. Federigo Cannizzaro di Belmontino et M. Alexis Kamarowsky sont renouvelés.
- M. Tom Verheyden, banquier, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
est nommé directeur en remplacement de M. Benedict Peeters.
- Le mandat du réviseur d’entreprises, ERNST & YOUNG S.A. est renouvelé.
- Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 janvier 2010.
Luxembourg, le 31 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01215. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099825.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
CAPOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.485.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03473, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099908.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
CAMPER & NICHOLSONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 38.428.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03102, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
(099951.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Pour extrait conforme
R. Henrion
<i>Le présidenti>
<i>Un mandataire
i>Signatures
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
98875
CAPOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.485.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03476, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099910.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
STERWEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.796.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03480, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099917.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
STERWEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.796.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03482, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099919.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
WING AERO, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 98.125.
—
In the year two thousand six, on the eighteenth day of August.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
There appeared:
LB ITP SPV LLC, a limited liability company, with its registered address located at 2711 Centerville Road, Suite 400,
County of New Castle, Wilmington, Delaware 19808,
here represented by Mr Laurent Forget, private employee, with professional address located at 19-21, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
by virtue of a proxy established on August 16th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-
lowing:
- that it is the sole actual shareholder of WING AERO, a limited liability corporation, incorporated by notarial deed
on December 22, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 144 on February 4,
2004. The articles of association have been amended by notarial deed on March 10, 2004, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations number 578 on June 4, 2004;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of one hundred thousand Euro
(100,000.- EUR) to bring it from its present amount of fifty-seven thousand five hundred and twenty-five Euro (57,525.-
EUR) to one hundred and fifty-seven thousand five hundred and twenty-five Euro (157,525.- EUR) by the issuance of
four thousand (4,000) new shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, having the same rights and ob-
ligations as the existing shares, by contribution in cash together with a share premium of a total amount of seven hun-
dred four thousand Euro (704,000.- EUR).
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the four thousand (4,000) new
shares and to have them fully paid up by contribution in cash of an amount of one hundred thousand Euro (100,000.-
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Signature.
98876
EUR) together with a share premium of a total amount of seven hundred four thousand Euro (704,000.- EUR), so that
the amount of eight hundred four thousand Euro (804,000.- EUR) is from now on at the disposal of the Company, evi-
dence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1. of the articles of
incorporation, which shall henceforth have the following wording:
«Art. 5.1. The company’s corporate capital is fixed at one hundred and fifty-seven thousand five hundred and twenty-
five Euro (157,525.- EUR) represented by six thousand three hundred and one (6,301) shares with a par value of twenty-
five Euro (25.- EUR) each.»
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately ten thousand two hundred
Euro (10,200.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
LB ITP SPV LLC, une société ayant son siège social au 2711, Centerville Road, Suite 400, County of New Castle, Wil-
mington, Delaware 19808,
ici représentée par Monsieur Laurent Forget, employé privé, ayant son adresse professionelle au 19-21, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 août 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée actuel de la société à responsabilité limitée WING AERO, constituée suivant
acte notarié en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 144 du 4
février 2004. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 10 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 578 du 4 juin 2004;
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR) pour porter
son montant actuel de cinquante-sept mille cinq cent vingt-cinq euros (57.525,- EUR) à cent cinquante-sept mille cinq
cent vingt-cinq euros (157.525,- EUR) par l’émission de quatre mille (4.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, par
apport en espèces avec une prime d’émission d’un montant total de sept cent quatre mille euros (704.000,- EUR).
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique déclare souscrire les quatre mille (4.000) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport
en espèces d’un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) ensemble avec une prime d’émission d’un montant de sept
cent quatre mille euros (704.000,- EUR) de sorte que le montant total de huit cent quatre mille euros (804.000,- EUR)
est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un
certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique déclare modifier l’article 5.1. des statuts comme suit:
«Art. 5.1. Le capital social de la société est fixé à cent cinquante-sept mille cinq cent vingt-cinq euros (157.525,- EUR)
représenté par six mille trois cent et une (6.301) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ dix mille deux cents euros (10.200,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
98877
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Forget, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, vol. 155S, fol. 9, case 3. – Reçu 8.040 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100844.3/220/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
WING AERO, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 98.125.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100846.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 100,000.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.111.
—
In the year two thousand and six, on the seventh day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under the number B
63.939 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Bertrand Géradin, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Paris, on September 7th, 2006.
The Sole Shareholder appears in its capacity as sole shareholder of TYCO GROUP, S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg, with its registered office at 17,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register, under the number B 61.111 (the Company), in order to hold an extraordinary general meeting
(the Meeting) of the sole shareholder of the Company. The Company was incorporated under Luxembourg law on 26th
September 1997 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, Grand Duchy of Lux-
embourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - number 27 of 14th January 1998. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 28th
September 2005 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C - number 349 of 16th February 2006.
The proxy from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at
USD 100,000 (one hundred thousand United States Dollars), divided into 200 (two hundred) shares having a nominal
value of USD 500 (five hundred United States Dollars) each.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 500 (five hundred United States Dollars) in
order to bring the share capital of the Company from its current amount of USD 100,000 (one hundred thousand United
States Dollars), represented by 200 (two hundred) shares having a nominal value of USD 500 (five hundred United States
Dollars) each to an amount of USD 100,500 (one hundred thousand and five hundred United States Dollars), represent-
ed by 201 (two hundred and one) shares having a nominal value of USD 500 (five hundred US Dollars) each, by way of
the issue of 1 (one) new share of the Company having a nominal value of USD 500 (five hundred United States Dollars),
together with share premium;
3. Subscriptions to and payments of the share capital increase referred to under item 2. above;
4. Subsequent amendment of article 4 of the Company’s articles of association in order to reflect the share capital
increase under item 2. above;
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority
given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 19 septembre 2006.
G. Lecuit.
98878
see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of
documents with relevant Luxembourg authorities); and
6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of
USD 500 (five hundred United States Dollars) in order to bring the share capital of the Company from its current
amount of USD 100,000 (one hundred thousand United States Dollars), represented by 200 (two hundred) shares hav-
ing a nominal value of USD 500 (five hundred United States Dollars) each to an amount of USD 100,500 (one hundred
thousand and five hundred United States Dollars), represented by 201 (two hundred and one) shares having a nominal
value of USD 500 (five hundred United States Dollars) each, by way of the issue of 1 (one) new share of the Company
having a nominal value of USD 500 (five hundred United States Dollars), together with share premium.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase referred to under the second resolution above as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., above-mentioned, represented as stated above, declares to subscribe to 1
(one) newly issued share and to fully pay it up by way of the conversion into equity of part of a loan receivable in an
amount of EUR 6,540,000 (six million five hundred forty thousand Euro) (the Receivable) held by it against TYCO FLOW
CONTROL HOLDING S.A., a French limited liability company with a share capital of EUR 75,724,095, having its regis-
tered office at 4, rue des Oziers, Zone Industrielle du Vert Galant, 95310 Saint-Ouen l’Aumône, France, and registered
under number 420 094 922 R.C.S. Pontoise (TFCH), pursuant to a term loan agreement dated 9th February 2000 (the
Loan Agreement) whereby TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. made available to TFCH a facility in an amount of
EUR 95,600,000 (ninety-five million six hundred thousand Euro) corresponding to USD 122,530,520 (one hundred
twenty-two million five hundred and thirty thousand five hundred and twenty United States Dollars) on the basis of the
exchange rate of 6th September 2006 stated to be USD 1.2817 per 1 EUR.
The contribution in kind of the Receivable, in an aggregate net amount of EUR 6,540,000 (six million five hundred
forty thousand Euro) corresponding to USD 8,382,318 (eight million three hundred eighty-two thousand three hundred
and eighteen United States Dollars) on the basis of the exchange rate of 6th September 2006 stated to be USD 1.2817
per 1 EUR is to be allocated as follows:
(i) an amount of 500 USD (five hundred United States Dollars) is to be allocated to the nominal share capital account
of the Company, and
(ii) the remaining balance in an amount of USD 8,381,818 (eight million three hundred eighty-one thousand eight hun-
dred and eighteen United States Dollars) is to be allocated to the share premium account of the Company.
The valuation of the Receivable contributed to the Company is supported by (i) a certificate dated 7th September
2006 signed by TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. and the Company whereby the parties thereto confirm the
amount under the Receivable (the Certificate) and (ii) a copy of Loan Agreement.
A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing
parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the Articles in order to reflect the changes
adopted under the second resolution above, so that it shall henceforth read as follows:
«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at one hundred thousand and five hundred United
States Dollars (USD 100,500), represented by two hundred and one (201) ordinary shares having a nominal value of five
hundred United States Dollars (USD 500) per share.»
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes,
and hereby empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY
LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the
filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities should this prove to be necessary).
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately EUR 69,000.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
98879
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17,
boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, et étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 63.939 (l’Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Bertrand Géradin, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 7 septembre 2006.
L’Associé Unique se présente dans sa capacité d’associé unique de TYCO GROUP, S.à r.l., une société à responsabi-
lité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 61.111 (la So-
ciété), afin de tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de la Société. La Société
a été constituée sous la loi luxembourgeoise le 26 septembre 1997 en vertu d’un acte de Maître Gérard Lecuit, alors
notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C - numéro 27 du 14 janvier 1998. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois, et pour
la dernière fois le 8 juillet 1999 en vertu d’un acte de Maître Henri Hellinckx, précédemment cité, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - numéro 349 du 16 février 2006.
Ladite procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l’As-
socié Unique et par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci
auprès des autorités compétentes.
L’Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’enregistrer ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à USD 100.000
(cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), divisé en 200 (deux cents) parts sociales ayant chacune une valeur no-
minale de USD 500 (cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique).
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 500 (cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 100.000 (cent mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique), représenté par 200 (deux cents) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de USD 500 (cinq
cents dollars des Etats-Unis d’Amérique), à un montant de USD 100.500 (cent mille cinq cents dollars des Etats-Unis
d’Amérique), représenté par 201 (deux cent une) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de USD 500 (cinq
cents dollars des Etats-Unis d’Amérique), par l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale de la Société ayant une valeur
nominale de USD 500 (cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique), accompagnée d’une prime d’émission;
3. Souscription et paiement de l’augmentation de capital social repris sous le point 2. ci-dessus;
4. Modification consécutive de l’article 4, premier paragraphe, des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation
de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus;
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui précèdent, avec pou-
voir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
de procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
parts sociales de la Société, et d’accomplir toute formalité s’y référant (en ce compris, afin d’éviter tout doute, le dépôt
et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes);
6. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux for-
malités de renonciation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et décla-
rant avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui a été rendu accessible avant l’Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de USD 500 (cinq cents dollars des
Etats-Unis d’Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 100.000 (cent mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 200 (deux cents) parts sociales ayant chacune une valeur nominale
de USD 500 (cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique), à un montant de USD 100.500 (cent mille cinq cents dollars
des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 201 (deux cent une) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de
USD 500 (cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique), par l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale de la Société
ayant une valeur nominale de USD 500 (cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique), accompagnée d’une prime
d’émission.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et le paiement intégral de l’augmentation de ca-
pital référée sous la deuxième résolution ci-dessus comme suit:
98880
<i>Souscription - Paiementi>
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., précédemment citée, représentée comme il est dit, déclare souscrire à 1
(une) part sociale de la Société ayant une valeur nominale de USD 500 (cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique)
et de la payer intégralement via la conversion en titres d’une créance de prêt d’un montant de EUR 6.540.000 (six mil-
lions cinq cent quarante mille euros) (la Créance) détenue par elle envers TYCO FLOW CONTROL HOLDING S.A.,
une société anonyme de droit français ayant un capital de EUR 75.724.095, ayant son siège social au 4, rue des Oziers,
Zone Industrielle du Vert Galant, 95310 Saint-Ouen l’Aumône, France, et enregistrée sous le numéro 420 094 922
R.C.S. Pontoise, en vertu d’un contrat de prêt à terme daté du 9 février 2000 (le Contrat de Prêt) conformément auquel
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. a accordé à TYCO FLOW CONTROL HOLDING S.A. un prêt d’un montant
principal de EUR 95.600.000 (quatre-vingt-quinze millions six cent mille euros), correspondant à USD 122.530.520 (cent
vingt-deux millions cinq cent trente mille cinq cent vingt dollars des Etats-Unis d’Amérique) sur la base du taux de change
suivant constaté en date du 6 septembre 2006: 1,2817 USD correspondant à 1 EUR.
L’apport en nature de la Créance, d’un montant net total de EUR 6.540.000 correspondant à USD 8.382.318 (huit
millions trois cent quatre-vingt-deux mille trois cent dix-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique) sur la base du taux de
change suivant constaté en date du 6 septembre 2006: 1,2817 USD correspondant à 1 EUR, est affecté comme suit:
(i) un montant de USD 500 (cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique) est à affecter au compte capital social no-
minal de la Société, et
(ii) le solde restant d’un montant de 8.381.818 USD (huit millions trois cent quatre-vingt-un mille huit cent dix-huit
dollars des Etats-Unis d’Amérique) est à affecter à la réserve de prime d’émission de la Société.
La valeur de la Créance apportée à la Société est attestée par (i) un certificat daté du 7 septembre 2006 signé par
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. et par la Société, par lequel les parties confirment le montant de la Créance (le
Certificat) et (ii) une copie du Contrat de Prêt.
Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 4 des Statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus, de sorte qu’il aura
la teneur suivante:
«Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (100.500 USD), représenté par deux cent une (201) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cinq cents
dollars des Etats-Unis d’Amérique (500 USD) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui pré-
cèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY
LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans
le registre des parts sociales de la Société, et d’accomplir toute formalité s’y référant (en ce compris, afin d’éviter tout
doute, le dépôt et la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
ou pour lesquels elle est responsable, en conséquence de la présente augmentation de capital, sont estimés approxima-
tivement à EUR 69.000.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante et, en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: B. Géradin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 septembre 2006, vol. 438, fol. 15, case 9. – Reçu 65.400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100979.3/242/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Mersch, le 19 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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DH Residencia, S.à r.l.
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Sierra Investments (Luxembourg) 2, S.à r.l.
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Sabula Investment S.A.
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Protinvest S.A.
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Genpact International
Genpact Global Holdings Sicar, S.à r.l.
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Tabe Holding S.A.
Solena S.A.
Themalis Consultant, S.à r.l.
Société de Transport d’Energie Electrique du Grand-Duché de Luxembourg
Palladium Securities 1 S.A.
Capolux Holding S.A.
Camper & Nicholsons International S.A.
Capolux Holding S.A.
Sterwen S.A.
Sterwen S.A.
Wing Aero, S.à r.l.
Wing Aero, S.à r.l.
Tyco Group, S.à r.l.