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98497
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2053
2 novembre 2006
S O M M A I R E
Activest Investmentgesellschaft Luxembourg S.A.,
Feuer & Stein, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . .
98525
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98505
Finvalley S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98511
Agapanthe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98513
Gebi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98541
Agilitas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98507
Gema Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
98532
Aigle Aviation S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Luxembourg .
98512
Germa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
98538
Aigle Aviation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
98513
Groupe Marechal, S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . . . . .
98534
Alba Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
98508
HBI Neuss, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
98527
Alpha Factoring, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
98514
Hottinger Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
98534
Alpha Factoring, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
98516
IF-online S.A, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98525
ARHS Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
98541
Immobilière Christine Rossi, S.à r.l., Luxem-
ARHS Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
98542
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98517
Atayo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98512
Immobilière Vauban S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
98511
Atomo, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98538
International Participation Company (IPARCO)
BayernInvest Luxembourg S.A., Luxemburg . . . . .
98516
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98509
Berenberg Funds II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98499
Jalyabe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98532
CBG Alternative Advisory Société Anonyme Hol-
Lamas Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
98544
ding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98498
Lankos Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
98513
CBG Alternative Advisory Société Anonyme Hol-
LeasePlan Luxembourg S.A., Leudelange . . . . . . .
98524
ding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98498
LGT Trust & Consulting S.A., Luxembourg . . . . .
98510
CCom Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
LGT Trust & Consulting S.A., Luxembourg . . . . .
98511
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98508
LGT Trust & Consulting S.A., Luxembourg . . . . .
98512
Central Asian Flour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
98537
Luxengineering Bevilacqua & Associés S.A., Lu-
Cerafirst S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98526
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98514
Chedar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98520
M. Mutsch et Fils S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . .
98527
CIM, Constructions Industrielles et Minières S.A.,
Mainbeach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
98509
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98526
Marjan Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
98510
CIM, Constructions Industrielles et Minières S.A.,
Mediatoon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
98517
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98534
Mettle Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Kirch-
Classic Estates Investments S.A., Luxembourg . . .
98543
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98528
(Le) Coiffeur, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
98528
Mettle Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Kirch-
Corporation Hôtelière du Sud S.A., Luxembourg .
98538
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98531
Corporation Hôtelière du Sud S.A., Luxembourg .
98542
Miralux S.A., Esch an der Alzette . . . . . . . . . . . . . .
98539
Creyf’s Interim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
98542
New England Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
98538
Daxt International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
98539
Pafin Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
98510
Diam Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98499
Partim International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
98543
ELISE, Electra Institutional Services S.A., Luxem-
Peinture Schultze, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . .
98525
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98516
Philreyhair, S.à r.l., Limpach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98540
Elim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98540
Philreyhair, S.à r.l., Limpach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98540
EurCE Immobilière Luxembourg S.A., Luxem-
Pioneer Asset Management S.A., Luxembourg . .
98499
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98498
Rainbow Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98505
98498
CBG ALTERNATIVE ADVISORY SOCIETE ANONYME HOLDING.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.879.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 7 mars 2005i>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui
se tiendra en mars 2006, les mandats de Monsieur Hervé Arot, Madame Joëlle Aractingi-Weiss et Monsieur Philippe
Total aux fonctions d’Administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08776. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099082.4//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
CBG ALTERNATIVE ADVISORY SOCIETE ANONYME HOLDING.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.879.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 7 mars 2005i>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui
se tiendra en mars 2006, le mandat de KPMG AUDIT, S.à r.l. à la fonction de commissaire aux comptes de CBG AL-
TERNATIVE ADVISORY SOCIETE ANONYME HOLDING.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03774. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099082.5//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
EurCE IMMOBILIERE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 92.642.
—
<i>Extrait de la résolution circulaire prise par le Conseil d’Administration le 31 mars 2006i>
Mrs Barbara V. Stuber, demeurant au 6 Blumenweng, CH-8853 Lachen, Suisse est nommée administrateur-délégué.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 mars 2011.
Luxembourg, 11 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00162. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099132.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Right Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
TMF Administrative Services S.A., Luxembourg . .
98527
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98517
TMF Corporate Services S.A., Luxembourg . . . . .
98526
Sagicap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98511
TMF Secretarial Services S.A., Luxembourg . . . . .
98512
Selva Vesta Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
98510
Toiture Plus, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . .
98528
Sitaro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98543
Transcom Worldwide S.A., Bertrange . . . . . . . . . .
98517
Sun Paradise, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . .
98524
Transcom Worldwide S.A., Bertrange . . . . . . . . . .
98520
Sunsat Studio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
98542
Transports Gansen, S.à r.l., Folschette . . . . . . . . . .
98528
Tata Consultancy Services Luxembourg S.A., Ca-
Unicorn Investment Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
98544
pellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98513
Viking Management Group S.A.H., Luxembourg .
98509
TeleCenter S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98531
Vitalogie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98509
TeleCenter S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
98532
Zureta S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98508
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
98499
BERENBERG FUNDS II, Fonds Commun de Placement.
—
Das Verwaltungsreglement des BERENBERG FUNDS II, registriert in Luxemburg, am 20. Oktober 2006, Referenz
LSO-BV05416 wurde am 27. Oktober 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg in
Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 24. Oktober 2006.
(116210.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2006.
DIAM FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Le règlement de gestion de DIAM FUND daté du 27 octobre 2006, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006,
réf. LSO-BV07284, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 octobre 2006.
(117388.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2006.
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 57.255.
—
In the year two thousand and six, on the seventeenth of October at 11.45 a.m.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A., a public
limited company («société anonyme») (the «Company»), belonging to the UniCredito ITALIANO Banking Group, with
its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of M
e
Edmond Schroeder, notary, then residing in Mersch,
dated 20 December 1996, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémo-
rial») on 28 January 1997 and the articles of incorporation of which have been modified for the last time, by a deed of
M
e
Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, on 27 January 2005 as published in the Mémorial of 8 March 2005, No.
205.
The meeting was opened at under the chairmanship of Michèle Eisenhuth, avocat, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Florence Stainier, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Chirazad Ben Messaoud, lawyer, residing in Strassen.
After the constitution of the board of the meeting, the chairman declared and requested the notary to record that:
1.- The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxyholders of the
shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance
list, signed by the shareholders present, the proxyholders of the shareholders represented, the members of the board
of the meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The
proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be
attached in the same way to this document.
2.- The quorum required by law in respect of items I to III of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital
of the Company and the resolutions on such items have to be passed by the affirmative vote of at least two-thirds of
the votes cast at the meeting. There is no quorum required by law in respect of item IV of the agenda and the resolution
on such item has to be passed by the affirmative vote of the majority of the votes cast at the meeting.
3.- Pursuant to the attendance list, two (2) shareholders holding together four hundred thousand (400,000) shares,
that is to say one hundred per cent (100%) of the issued and outstanding shares of the Company, are present or rep-
resented.
4.- All the share capital being present or represented and the shareholders present or represented declaring that they
have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
5.- The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
I. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to read as follows:
«The object of the Corporation is the collective portfolio management of one or several Luxembourg and/or foreign
collective investment funds in transferable securities authorized according to the Directive 85/611/EEC, as amended
(«UCITS») and of other Luxembourg and foreign collective investment funds not covered by this Directive («UCI») on
behalf of their unitholders or shareholders in accordance with the provisions of chapter 13 of the Luxembourg law of
December 20, 2002 on undertakings for collective investment (the «2002 Law»).
<i>Für BERENBERG LUX INVEST S.A.
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Unterschriften
<i>Pour JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature
98500
The activity of collective portfolio management of investment funds includes the following functions:
- Investment Management. In this connection, the management company may, for the account of the investment
funds, (i) provide investment advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange
and deliver any sort of transferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights per-
taining to securities held by the investment funds under management. This enumeration is not exhaustive.
- Administration of investment funds. This function includes all activities listed under «Administration» in Annex II of
the 2002 Law i.e. namely (i) the valuation of the investment funds portfolios and the pricing of the units/shares, (ii) the
issue and redemption of the units/shares of the investment funds, (iii) the maintenance of units/shares holder register,
and (iv) the record keeping of transactions. This enumeration is not exhaustive.
- Marketing of the units/shares of the investment funds in Luxembourg and abroad.
The Corporation may perform part or all of these activities for UCITS and UCIs or other management companies
as delegate.
The Corporation may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative
offices and/or branches.
In addition, the Corporation may, in accordance with the possibilities granted under chapter 13 of the 2002 Law, offer
portfolios management services on a discretionary and individual basis, including of those owned by pension funds, with-
in the scope of a mandate given by investors, where these portfolios contain one or several of the instruments listed in
Section B of Appendix II of the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended (the «Instruments»).
Lastly, it may, secondarily and in as much as it is authorized to perform individual portfolio management services,
provide custody and administration of the units/shares of UCITS and UCIs.
The Corporation may also administer its own assets and perform all operations and activities considered useful for
the accomplishment and development of its purposes, while remaining however within the limits lay down by the law
of 10th August, 1915 as amended on commercial companies and by chapter 13 of the 2002 Law.»
II. Increase of the Company’s share capital from ten million euro (EUR 10,000,000) to eleven million fifty thousand
euro (EUR 11,050,000) by the creation and issuance of forty two thousand (42,000) new shares of a par value of twenty
five euro (EUR 25) each, having the same rights and duties as the existing shares and subsequent amendment of Article
5 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to read as follows:
«The corporate capital is set to eleven million fifty thousand euro (EUR 11,050,000) represented by four hundred
and forty two thousand (442,000) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25) each (the «Shares») all fully paid
in.»
III. Approval of the merger project, as published in the Mémorial of September 15, 2006 and to be effective on
October 17, 2006 between the Company and ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
(«ACTIVEST»).
IV. Approval of the amended audited financial statements of the Company for the financial year ended December 31,
2005 as submitted by the members of the board of directors of the Company.
V. Miscellaneous.
6.- The Merger Project has been published, in compliance with Article 262 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended, (the «Law of 1915») in the Mémorial on September 15, 2006.
7.- The meeting acknowledges the deposit at the registered office of the Company of the documents provided for by
Article 267 of the Law of 1915, one month before the meeting.
The Chairman then explained to the meeting that according to the merger project and the report established by
KPMG AUDIT, S.à r.l., in accordance with Article 266 of the Law of 1915, an exchange ratio of 776.88 shares of the
absorbing company in exchange for 1 share of the absorbed company has been fixed. As a result the shareholders of
the absorbed company should receive 123,657 new shares.
The Chairman proposes to the meeting to increase the capital of the Company only by EUR 1,050,000 (amount of
the capital of the absorbed company) by issuing 42,000 new shares with a par value of EUR 25 each and to allocate the
difference stated as of July 31, 2006 between the own funds of ACTIVEST (EUR 21,315,341.02) and the amount of paid-
up capital of ACTIVEST (EUR 1,050,000.00), i.e. EUR 20,265,341.02, to the Company as follows:
- EUR 143,145.94 to the «other reserves» of the Company;
- EUR 217,500.00 to the legal reserve of the Company;
- EUR 2,555,201.95 to the unavailable reserves - wealth tax of the Company;
- EUR 2,380,148.9 to retained profits - previous years of the Company;
- EUR 14,969,344.23 to the current year profits of the Company.
The Chairman proposes to the meeting to note, on proposal of the board of directors of the Company and on the
basis of non-audited accounts of the absorbed company as of September 30, 2006 submitted to the meeting, that the
current year profits of the absorbed company, as of September 30, 2006, have decreased since July 31, 2006 from EUR
14,969,344.23 to EUR 9,294,305.24.
After deliberation, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to read as follows:
«The object of the Corporation is the collective portfolio management of one or several Luxembourg and/or foreign
collective investment funds in transferable securities authorized according to the Directive 85/611/EEC, as amended
(«UCITS») and of other Luxembourg and foreign collective investment funds not covered by this Directive («UCI») on
98501
behalf of their unitholders or shareholders in accordance with the provisions of chapter 13 of the Luxembourg law of
December 20, 2002 on undertakings for collective investment (the «2002 Law»).
The activity of collective portfolio management of investment funds includes the following functions:
- Investment Management. In this connection, the management company may, for the account of the investment
funds, (i) provide investment advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange
and deliver any sort of transferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights per-
taining to securities held by the investment funds under management. This enumeration is not exhaustive.
- Administration of investment funds. This function includes all activities listed under «Administration» in Annex II of
the 2002 Law i.e. namely (i) the valuation of the investment funds portfolios and the pricing of the units/shares, (ii) the
issue and redemption of the units/shares of the investment funds, (iii) the maintenance of units/shares holder register,
and (iv) the record keeping of transactions. This enumeration is not exhaustive.
- Marketing of the units/shares of the investment funds in Luxembourg and abroad.
The Corporation may perform part or all of these activities for UCITS and UCIs or other management companies
as delegate.
The Corporation may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative
offices and/or branches.
In addition, the Corporation may, in accordance with the possibilities granted under chapter 13 of the 2002 Law, offer
portfolios management services on a discretionary and individual basis, including of those owned by pension funds, with-
in the scope of a mandate given by investors, where these portfolios contain one or several of the instruments listed in
Section B of Appendix II of the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended (the «Instruments»).
Lastly, it may, secondarily and in as much as it is authorized to perform individual portfolio management services,
provide custody and administration of the units/shares of UCITS and UCIs.
The Corporation may also administer its own assets and perform all operations and activities considered useful for
the accomplishment and development of its purposes, while remaining however within the limits lay down by the law
of 10th August, 1915 as amended on commercial companies and by chapter 13 of the 2002 Law.»
<i>Second resolutioni>
The meeting, after having reviewed the merger project published in the Mémorial of September 15, 2006, as well as
the report of the board of directors thereon, established in compliance with Article 265 of the Law of 1915 and the
report of the auditors on its content, made by KPMG AUDIT, S.à r.l., in compliance with Article 266 of the Law of 1915,
approves the merger.
The report of the auditors and a copy of the report of the board of directors will remain annexed to the present deed.
<i>Third resolutioni>
Notwithstanding the content of the report established by KPMG AUDIT, S.à r.l., in accordance with Article 266 of
the 1915 Law, establishing that the shareholders of the absorbed company should receive 123,657 shares, the meeting
decides to increase the Company’s share capital from ten million euro (EUR 10,000,000) to eleven million fifty thousand
euro only (EUR 11,050,000) by the creation and issuance of forty two thousand (42,000) new shares of a par value of
twenty five euro (EUR 25) each, having the same rights and duties as the existing shares, by the transfer of all the assets
and liabilities of ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. («ACTIVEST») to the Company, being
specified that as from an accounting point of view all the operations realized by ACTIVEST will be taken over by the
Company as per October 1st, 2006 and that the Company supports all liabilities and fees and taxes and other expenses
resulting from the merger.
The forty two thousand (42,000) new shares are entirely allotted to PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT
S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy and having its registered office in 20122 Milan, Galleria San Marco,
6, Italy; Mr Angelo Forloni having waived his right with this respect.
PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.p.A., prenamed, is represented by Michèle Eisenhuth, prenamed, by
virtue of one of the above-mentioned proxies.
It results from the report established by KPMG AUDIT, S.à r.l., in accordance with Article 266 of the Law of 1915,
that the own funds of ACTIVEST as at July 31, 2006 are EUR 21,315,341.02.
The meeting consequently decides to allocate the difference between the own funds of ACTIVEST (EUR
21,315,341.02) and the amount of paid-up capital of ACTIVEST (EUR 1,050,000.00), i.e. EUR 20,265,341.02 to the Com-
pany as follows:
- EUR 143,145.94 to the «other reserves» of the Company;
- EUR 217,500.00 to the legal reserve of the Company;
- EUR 2,555,201.95 to the unavailable reserves - wealth tax;
- EUR 2,380,148.9 to retained profits - previous years;
- EUR 14,969,344.23 to the current year profits of the Company.
The meeting notes, on proposal of the board of directors of the Company and on the basis of non-audited accounts
of the absorbed company as of September 30, 2006 submitted to the meeting, that the current year profits of the ab-
sorbed company, as of September 30, 2006, have decreased since July 31, 2007 from EUR 14,969,344.23 to EUR
9,294,305.24.
Subsequently to the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation of
the Company, so as to read as follows:
«The corporate capital is set to eleven million fifty thousand euro (EUR 11,050,000) represented by four hundred
and forty two thousand (42,000) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25) each (the «Shares») all fully paid
in.»
98502
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to approve the amended audited financial statements of the Company for the financial year
ended December 31, 2005, as submitted by the members of the board of directors of the Company, which replace the
previous ones approved by the general meeting of shareholders of the Company on March 21, 2006 as published in the
Mémorial on April 21, 2006.
The undersigned notary declares having verified the compliance with the conditions enumerated in Articles 257 and
following of the Law of 1915 and states that the merger has been decided in compliance with the provisions of the legal
requirements.
In particular, no notarial deed of the Merger Project has been necessary as the merger is approved by the absorbed
and absorbing companies by notarial deed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, signed together with us,
the notary, the present original deed, no shareholder expressing the wish to sign.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept octobre à 11.45 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A., une
société anonyme («société anonyme») (la «Société»), appartenant au groupe bancaire UniCredito ITALIANO, et ayant
son siège social à Luxembourg, constituée, suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire résidant à
Mersch, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil ses Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le
28 janvier 1997 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire résidant à Mersch, le 27 janvier 2005, tels que publiés au Mémorial du 8 mars 2005, numéro 205.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Michèle Eisenhuth, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Florence Stainier, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Chirazad Ben Messaoud, lawyer, demeurant à Strassen.
Le bureau est ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. Les noms des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nom-
bre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées au présent acte avec lequel elles sont enregistrées, les procurations des actionnaires représentés, après avoir
été paraphés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
2. Le quorum requis par la loi concernant les points I à III de l’ordre du jour est d’au moins cinquante pourcent du
capital émis de la Société et les décisions sur ces points devront être adoptées par le vote affirmatif d’au moins deux-
tiers des votes émis. Aucun quorum n’est requis par la loi concernant le point IV de l’ordre du jour et la décision sur
ce point devra être adoptée par le vote affirmatif de la majorité des votes émis.
3. Il apparaît, selon la liste de présence, que deux (2) actionnaires détenant ensemble quatre cent mille (400.000)
actions, c’est-à-dire cent pour cent (100%) du capital émis de la Société, sont présents ou représentés.
4. Dans la mesure où tout le capital social est présent ou représenté et que les actionnaires présents ou représentés
déclarent avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de la présente assemblée, des convocations n’ont pas été
nécessaires.
5. Que la présente assemblée est valablement constituée, et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre
du jour:
<i>Ordre du jour:i>
I. Modification de l’Article 3 des Statuts de la Société, comme suit:
«La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d’un ou plusieurs fonds d’investissement luxembourgeois
et/ou étranger(s) investissant en valeurs mobilières, autorisés conformément à la Directive 85/611/CCE, telle que mo-
difiée («OPCVM») et d’autres fonds d’investissement luxembourgeois et étrangers qui ne relèvent pas de cette Directive
(«OPC») pour le compte de leurs porteurs de parts ou de leurs actionnaires, conformément aux dispositions du
chapitre 13 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de
2002»).
La gestion collective de portefeuille de fonds d’investissement comprend les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des fonds d’investissements, (i) fournir tout
conseil en investissement ou prendre toute décision d’investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre,
échanger et délivrer tout type de valeurs mobilières et/ou d’autres types d’actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de
vote relatif aux titres détenus par les fonds d’investissement gérés. Cette énumération n’est pas exhaustive.
- Administration des fonds d’investissement. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous «Administra-
tion» à l’annexe II de la Loi de 2002 i.e. à savoir (i) l’évaluation des portefeuilles et l’évaluation des parts ou actions, (iii)
la tenue du registre des porteurs de parts ou actions, et (iv) l’enregistrement et la conservation des opérations. Cette
énumération n’est pas exhaustive.
- Commercialisation des parts/actions des fonds d’investissement au Luxembourg et à l’étranger.
98503
La Société pourra fournir tout ou partie de ces activités pour des OPCVM ou OPC ou d’autres sociétés de gestion
en tant que délégué.
La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l’étranger et pour cette raison établir des bureaux de repré-
sentation et/ou des succursales.
De plus, la Société peut, conformément aux possibilités accordées par le chapitre 13 de la Loi de 2002, offrir des
prestations de gestion de portefeuilles sur une base individuelle et discrétionnaire, y compris ceux appartenant aux fonds
de pension, dans le cadre d’un mandat fourni par les investisseurs, lorsque ces portefeuilles contiennent un ou plusieurs
instruments financiers énumérés à la Section B de l’Appendix II de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier,
telle que modifié (les «Instruments»).
En dernier lieu, la Société peut, de manière secondaire et dans la mesure où c’est autorisé prester des services de
gestion de portefeuille individuel, fournir des prestations de garde et d’administration de parts/actions d’un OPCM ou
OPC.
La Société peut également administrer ses propres avoirs et prester toutes les opérations et activités considérées
comme utiles pour l’accomplissement et le développement de ses propres besoins, ceci doit cependant rester conforme
aux limites posées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et par le chapitre 13 de
la Loi 2002.»
II. Augmentation du capital social de la Société de dix millions d’euros (EUR 10.000.000) à onze millions cinquante
mille euros (EUR 11.050.000) par la création et l’émission de quarante-deux mille (42.000) nouvelles actions avec une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes
et modification subséquente de l’Article 5 des Statuts de la Société, comme suit:
«Le capital social est fixé à onze millions cinquante mille euros (EUR 11.050.000) représenté par quatre cent
quarante-deux mille (442.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (les «Actions»),
toutes entièrement libérées.»
III. Approbation du projet de fusion, tel que publié au Mémorial le 15 septembre 2006 et qui est effectif le 17 octobre
2006 entre la Société et ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. («ACTIVEST»).
IV. Approbation des rapports financiers révisés de la Société pour l’année financière se terminant le 31 décembre
2005 tels que soumis par les membres du conseil d’administration de la Société.
V. Divers.
6. Le projet de fusion a été publié en conformité avec l’Article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée, (la «Loi de 1915») au Mémorial daté du 15 septembre 2006.
7. L’assemblée reconnaît le dépôt au siège social de la Société des documents mentionnés à l’Article 267 de la Loi de
1915, un mois préalablement à cette assemblée.
Le Président explique ensuite à l’Assemblée que suivant le projet de fusion et le rapport établi par KPMG AUDIT, S.à
r.l., en conformité avec l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, un rapport d’échange de 776,88 actions de
la société absorbée pour 1 action de la société absorbante a été arrêté. En conséquence les actionnaires de la société
absorbée devraient recevoir 123.657 actions nouvelles.
Le Président propose à l’Assemblée d’augmenter le capital social seulement à concurrence de EUR 1.050.000
(montant du capital de la société absorbée) par l’émission de 42.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25
chacune et d’allouer la différence, constatée à la date du 30 juillet 2006, entre les fonds propres d’ACTIVEST (EUR
21.315.341,02) et le montant du capital libéré d’ACTIVEST (EUR 1.050.000,00), i.e. EUR 20.265.341,02 au capital social
de la Société comme suit:
- 217.500,00 euros à la réserve légale de la Société;
- 143.145,94 euros aux «autres réserves» de la Société;
- 2.555.201,95 euros à la réserve indisponible - impôt sur les revenus de la Société;
- 2.380.148,9 euros aux profits reportés des années précédentes de la Société;
- 14.969.344,23 euros aux profits annuels actuels de la Société.
Le Président propose à l’Assemblée de noter que, sur proposition du conseil d’administration de la Société et sur
base des comptes non-audités de la société absorbée à la date du 30 septembre 2006 tels que soumis à l’Assemblée les
profits annuels actuels de la société absorbée ont diminué depuis le 31 juillet 2006 de 14.969.344,23 euros à
9.294.305,24 euros.
Après délibération, l’assemblée prend unanimement les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 3 des Statuts de la Société, comme suit:
«La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d’un ou plusieurs fonds d’investissement luxembourgeois
et/ou étranger(s) investissant en valeurs mobilières, autorisés conformément à la Directive 85/611/CCE, telle que mo-
difiée («OPCVM») et d’autres fonds d’investissement luxembourgeois et étrangers qui ne relèvent pas de cette Directive
(«OPC») pour le compte de leurs porteurs de parts ou de leurs actionnaires, conformément aux dispositions du
chapitre 13 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de
2002»).
La gestion collective de portefeuille de fonds d’investissement comprend les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des fonds d’investissements, (i) fournir tout
conseil en investissement ou prendre toute décision d’investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre,
échanger et délivrer tout type de valeurs mobilières et/ou d’autres types d’actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de
vote relatif aux titres détenus par les fonds d’investissement gérés. Cette énumération n’est pas exhaustive.
98504
- Administration des fonds d’investissement. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous «Administra-
tion» à l’annexe II de la Loi de 2002 i.e. à savoir (i) l’évaluation des portefeuilles et l’évaluation des parts ou actions, (iii)
la tenue du registre des porteurs de parts ou actions, et (iv) l’enregistrement et la conservation des opérations. Cette
énumération n’est pas exhaustive.
- Commercialisation des parts/actions des fonds d’investissement au Luxembourg et à l’étranger.
La Société pourra fournir tout ou partie de ces activités pour des OPCVM ou OPC ou d’autres sociétés de gestion
en tant que délégué.
La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l’étranger et pour cette raison établir des bureaux de repré-
sentation et/ou des succursales.
De plus, la Société peut, conformément aux possibilités accordées par le chapitre 13 de la Loi de 2002, offrir des
prestations de gestion de portefeuilles sur une base individuelle et discrétionnaire, y compris ceux appartenant aux fonds
de pension, dans le cadre d’un mandat fourni par les investisseurs, lorsque ces portefeuilles contiennent un ou plusieurs
instruments financiers énumérés à la Section B de l’Appendix II de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier,
telle que modifié (les «Instruments»).
En dernier lieu, la Société peut, de manière secondaire et dans la mesure où c’est autorisé prester des services de
gestion de portefeuille individuel, fournir des prestations de garde et d’administration de parts/actions d’un OPCM ou
OPC.
La Société peut également administrer ses propres avoirs et prester toutes les opérations et activités considérées
comme utiles pour l’accomplissement et le développement de ses propres besoins, ceci doit cependant rester conforme
aux limites posées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et par le chapitre 13 de
la Loi 2002.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée après l’examen du projet de fusion publié au Mémorial en date du 15 septembre 2006 ainsi que du rap-
port relatif à la fusion du conseil d’administration, établi en conformité avec l’Article 265 de la Loi de 1915 et du contenu
du rapport des réviseurs d’entreprises agréés, préparé par KPMG AUDIT, S.à r.l., en conformité avec l’Article 266 de
la loi de 1915, approuve la fusion.
Le rapport des réviseurs d’entreprises agréé et une copie du rapport du conseil d’administration resteront annexés
aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
Nonobstant le contenu du rapport établi par KPMG AUDIT, S.à r.l., conformément à l’Article 266 de la Loi de 1915,
établissant que les actionnaires de la société absorbée devraient recevoir 123,657 actions, l’assemblée générale décide
d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de dix millions d’euros (EUR 10.000.000) à seulement
onze millions cinquante mille euros (EUR 11.050.000) par la création et l’émission de quarante-deux mille (42.000) nou-
velles actions, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes, par la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de ACTIVEST à la Société, étant
précisé que la Société reprend à son compte toutes les opérations réalisées par ACTIVEST au point de vue comptable
à partir du 1
er
octobre 2006 et qu’elle en supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter
de la fusion.
Les quarante-deux mille (42.000) nouvelles actions sont entièrement attribuées à PIONEER GLOBAL ASSET MAN-
AGEMENT S.p.A., une société constituée sous les lois italiennes et ayant son siège social à 20122 Milan, Galleria San
Marco, 6, Italie, M. Angelo Forloni ayant renoncé à son droit d’attribution.
La société PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.p.A., prédésignée est représentée par Michèle Eisenhuth en
vertu d’une des procurations dont mention ci-avant.
Il résulte du rapport émis par KPMG AUDIT, S.à r.l, conformément à l’Article 266 de la Loi de 1915 que les fonds
propres d’ACTIVEST au 31 juillet 2006 s’élèvent à 21.315.341,02 euros.
L’Assemblée décide d’allouer à la Société la différence entre les fonds propres d’ACTIVEST (EUR 21.315.341,02) et
le montant de capital libéré d’ACTIVEST (EUR 1.050.000,00), i.e. 20.265.341,02 euros comme suit:
- 143.145,94 euros aux «autres réserves» de la Société;
- 217.500,00 euros à la réserve légale de la Société;
- 2.555.201,95 euros à la réserve indisponible - impôts sur les revenus;
- 2.380.148,9 euros aux provisions de profits reportés des années précédentes de la Société;
- 14.969.344,23 euros aux profits annuels actuels de la Société.
L’Assemblée note, sur proposition du conseil d’administration de la Société et sur la base des comptes non-révisés
de la société absorbée à la date du 30 septembre 2006 tels que soumis à l’Assemblée que les profits annuels actuels de
la société absorbée ont diminué depuis le 31 juillet 2006 de 14.969.344,23 euros à 9.294.305,24 euros.
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’Article 5 des Statuts de la Société comme suit:
«Le capital social est fixé à onze millions cinquante mille euros (EUR 11.050.000) représenté par quatre cent
quarante-deux mille (442.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (les «Actions»),
toutes entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les rapports financiers révisés de la Société pour l’année financière se terminant le
31 Décembre 2005 tel que soumis aux membres du conseil d’administration de la Société, qui remplacent ceux approu-
vés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 21 mars 2006 tel que publié au Mémorial le 21 avril 2006.
Le notaire soussigné a vérifié la conformité de l’acte avec les conditions énumérées aux Articles 257 et suivants de
la loi de1915 et déclare que la fusion a été décidée en conformité avec les dispositions légales requises.
98505
En particulier, aucun acte notarié n’a été nécessaire pour le Projet de Fusion comme la fusion est approuvée par acte
notarié par la société absorbée et la société absorbante.
Aucun point n’étant plus soumis à l’assemblée celle-ci est aussitôt close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite aux membres du bureau ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte, aucun actionnaire n’ayant
émis le voeu de signer.
Signé: M. Eisenhuth, F. Stainier, C. B. Messaoud et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 octobre 2006, vol. 438, fol. 53, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114369.3/242/377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
RAINBOW FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Le règlement de gestion consolidé de RAINBOW FUND, signé en date du 29 septembre 2006, enregistré à Luxem-
bourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04750, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 24 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2006.
The Consolidated Management Regulations of RAINBOW FUND, executed on 29th September 2006, registered at
Luxembourg, on October 18, 2006, ref. LSO-BV04750, was deposited with the registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, on October 24, 2006.
For mention for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, October 23, 2006.
(114461.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 29.979.
—
In the year two thousand and six, on the seventeenth of October at 11.30 a.m.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEM-
BOURG S.A., a public limited company («société anonyme») (the «Company»), with its registered office in Luxembourg,
incorporated by a notarial deed dated 9 February 1989, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial») on 20 May 1989 and the articles of incorporation of which have been modified for the
last time by a deed of M
e
Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, on 6 March 2006 as published in the Mémorial
of 16 March 2006, No. 559.
The meeting was opened at 11.30 a.m. under the chairmanship of Mr Ulrich L. Binninger, employee, residing in
Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Kerstin Gehlen, employee, residing in Trier.
The meeting elected as scrutineer Mrs Mélanie Römer, employee, residing in Trier.
After the constitution of the board of the meeting, the chairman declared and requested the notary to record that:
1.- The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxyholders of the
shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance
list, signed by the shareholders present, the proxyholders of the shareholders represented, the members of the board
of the meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The
proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be
attached in the same way to this document.
2.- The quorum required by law in respect of the item of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of
the Company and the resolution on such item has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes
cast at the meeting.
3.- Pursuant to the attendance list, two (2) shareholders holding together two hundred (200) shares, that is to say
one hundred per cent (100%) of the issued and outstanding shares of the Company, are present or represented.
Mersch, le 23 octobre 2006.
H. Hellinckx.
LUXCELLENCE MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signatures
LUXCELLENCE MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signatures
98506
4.- All the share capital being present or represented and the shareholders present or represented declaring that they
have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notice were necessary.
5.- The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
I. Approval of the merger project, as published in the Mémorial of September 15, 2006 and to be effective on October
17, 2006 between the Company and PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
II. Miscellaneous.
6.- The Merger Project has been published, in compliance with Article 262 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended, (the «Law of 1915») in the Mémorial of September 15, 2006.
7.- The meeting acknowledges the deposit at the registered office of the Company of the documents provided for by
Article 267 of the Law of 1915, one month before the Meeting.
After deliberation, the Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting, after having reviewed the merger project published in the Mémorial of September 15, 2006, as well as
the report of the board of directors thereon, established in compliance with Article 265 of the Law of 1915 and the
report of the auditors on its content, made by DELOITTE S.A., in compliance with Article 266 of the Law of 1915,
approves the merger between the Company and PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
The report of the auditors and a copy of the report of the board of directors will remain annexed to the present deed.
The meeting states that, by the contribution of all the assets and liabilities of the Company to PIONEER ASSET MAN-
AGEMENT S.A. with immediate effect, the Company ceases to exist as of the date of this meeting, in compliance with
Article 274 of the Law of 1915.
The books and documents of the Company will be lodged during a period of five years at the registered office of
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
The undersigned notary declares having verified the compliance with the conditions enumerated in Articles 257 and
following of the Law of 1915 and states that the merger has been decided in compliance with the provisions of the legal
requirements.
In particular, no notarial deed of the Merger Project has been necessary as the merger is approved by the absorbed
and absorbing companies by notarial deed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, signed together with us,
the notary, the present original deed, no shareholder expressing the wish to sign.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept octobre à 11.30 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT S.A.,
une société anonyme («société anonyme») (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée par devant
notaire, en date du 9 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 20
mai 1989 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire
résidant à Niederanven, le 6 mars 2006, tels que publiés au Mémorial du 16 mars 2006, numéro 559.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Ulrich L. Binninger, employé privé, demeurant
à Luxembourg qui nomme comme secrétaire Madame Kerstin Gehlen, employée privée, demeurant à Trèves.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Mélanie Römer, employée privée, demeurant à Trier.
Le bureau est ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. Les noms des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nom-
bre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées au présent acte avec lequel elles sont enregistrées, les procurations des actionnaires représentés, après avoir
été paraphés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
2. Le quorum requis par la loi concernant le point de l’ordre du jour est d’au moins cinquante pour cent du capital
émis de la Société et la décision sur ce point devra être adoptée par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes
émis.
3. Il apparaît, selon la liste de présence, que deux (2) actionnaires détenant ensemble deux cents (200) actions, c’est-
à-dire cent pour cent (100%) du capital émis de la Société, sont présents ou représentés.
4. Dans la mesure où tout le capital social est présent ou représenté et que les actionnaires présents ou représentés
déclarent avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de la présente assemblée, des convocations n’ont pas été
nécessaires.
5. Que la présente assemblée est valablement constituée, et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre
du jour:
98507
<i>Ordre du jour:i>
I. Approbation du projet de fusion, tel que publié au Mémorial le 15 septembre 2006 et qui est effectif le 17 octobre
2006 entre la Société et PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
II. Divers.
6. Le projet de fusion a été publié en conformité avec l’Article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée, (la «Loi de 1915») au mémorial daté du 15 septembre 2006.
7. L’assemblée reconnaît le dépôt au siège social de la Société des documents mentionnés à l’Article 267 de la Loi de
1915, un mois préalablement à cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend unanimement les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée après l’examen du projet de fusion publié au Mémorial en date du 15 septembre 2006 ainsi que du rap-
port relatif à la fusion du conseil d’administration, établi en conformité avec l’Article 265 de la Loi de 1915 et du contenu
du rapport du réviseur d’entreprises agréé, préparé par DELOITTE S.A., en conformité avec l’Article 266 de la loi de
1915, approuve la fusion entre la Société et PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Le rapport du réviseur d’entreprises agréé et une copie du rapport du conseil d’administration resteront annexés
aux présentes.
L’assemblée constate que, par l’apport de tous les avoirs et engagements de la Société à PIONEER ASSET
MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat, la Société cesse d’exister à la date de l’assemblée, en conformité avec l’Article
274 de la Loi de 1915.
Les livres et documents de la Société resteront déposes pendant la durée de cinq ans au siège social de la société
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Le notaire soussigné a vérifié la conformité de l’acte avec les conditions énumérées à l’Article 257 et suivants de la
loi de 1915 et déclare que la fusion a été décidé en conformité avec les dispositions légales requises.
En particulier, aucun acte notarié n’ a été nécessaire pour le Projet de Fusion comme la fusion est approuvée par acte
notarié par la société absorbée et la société absorbante.
Aucun point n’étant plus soumis à l’assemblée celle-ci est aussitôt close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux membres du bureau ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte, aucun actionnaire n’ayant
émis le voeu de signer.
Signé: U. L. Binninger, K. Gehlen, M. Römer et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 octobre 2006, vol. 438, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114426.3/242/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2006.
AGILITAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 96.302.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 31 août 2006i>
Le conseil d’administration décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Martin Stoeck, comme adminis-
trateur de la Société et de coopter Monsieur Marc Hayard, Senior Consultant, né le 27 août 1963 à Differdange,
demeurant professionnellement à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf, comme administrateur de la Société, en
remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet au 1
er
septembre 2006. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2009.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098066.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Mersch, le 23 octobre 2006.
H. Hellinckx.
AGILITAS S.A.
Signatures
98508
CCom HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 25.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 106.978.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 13 août 2006i>
En date du 13 août 2006, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Robert Dunn, de son mandat en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Ray Dale Samuelson Jr., né le 23 juin 1953 au Colorado en Amérique, demeurant à Boeing
Avenue 53, NL-1119 PE Schipol-Rijk, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée in-
déterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Anton Michiel Tuijten,
- Monsieur Jeremy Lewis Evans,
- Monsieur Dennis Lodewijk Okhuijsen,
- Monsieur Ray Dale Samuelson Jr.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU01017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097324.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
ALBA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.756.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08844, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
(098773.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
ZURETA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 114.942.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juillet 2006 que:
i) Madame Valérie Wesquy, employée privée, née le 6 mars 1968 à Mont-Saint-Martin (France) et demeurant profes-
sionnellement 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg;
ii) Monsieur Vincent Cormeau, administrateur de sociétés, né le 29 août 1960 à Verviers (Belgique) et demeurant
professionnellement 3, rue Bellevue à L-1227 Luxembourg;
iii) Monsieur Herman Moors, administrateur de sociétés, né le 3 novembre 1944 à Bilzen (Belgique) et demeurant
professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg;
ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Jimmy Tong Sam et de Monsieur Lawrence Brian
Workman démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2006.
A compter du 14 juillet 2006, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Valérie Wesquy,
Monsieur Vincent Cormeau,
Monsieur Herman Moors,
Monsieur Vincent Willems.
Luxembourg, le 7 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03588. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097783.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
CCom HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
Signatures
98509
VITALOGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 19.228.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08838, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098776.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
INTERNATIONAL PARTICIPATION COMPANY (IPARCO) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 27.941.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00745, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098804.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
VIKING MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 21.977.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BU02245, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098807.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
MAINBEACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 113.929.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juillet 2006 que:
- Madame Valérie Wesquy, employée privée, née le 6 mars 1968 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant profes-
sionnellement 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg;
- Monsieur Vincent Cormeau, administrateur de sociétés, né le 29 août 1960 à Verviers (Belgique), demeurant pro-
fessionnellement 3, rue Bellevue à L-1227 Luxembourg;
- Monsieur Herman Moors, administrateur de sociétés, né le 3 novembre 1944 à Bilzen (Belgique) et demeurant pro-
fessionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg,
ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Mike Jimmy Tong Sam et Lawrence Brian Workman
démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2006.
A compter du 14 juillet 2006, le conseil se compose comme suit:
Madame Valérie Wesquy,
Monsieur Vincent Cormeau,
Monsieur Herman Moors,
Monsieur Vincent Willems.
Luxembourg, le 7 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03583. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097785.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Signature.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
98510
SELVA VESTA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 101.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BU02244, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098809.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
MARJAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 101.947.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BU02243, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098812.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
LGT TRUST & CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.663.
—
<i>Extrait de la lettre de démission du 31 août 2006i>
Par la présente, Dr. Nicola Feuerstein a l’honneur d’informer les actionnaires de LGT TRUST & CONSULTING S.A.
qu’elle démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de LGT TRUST & CONSULTING S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02054. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(098813.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
PAFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 73.645.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juillet 2006 que:
- Madame Valérie Wesquy, employée privée, née le 6 mars 1968 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant profes-
sionnellement 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg;
- Monsieur Vincent Cormeau, administrateur de sociétés, né le 29 août 1960 à Verviers (Belgique), demeurant pro-
fessionnellement 3, rue Bellevue à L-1227 Luxembourg;
- Monsieur Herman Moors, administrateur de sociétés, né le 3 novembre 1944 à Bilzen (Belgique) et demeurant pro-
fessionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg,
ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Mike Jimmy Tong Sam et Lawrence Brian Workman
démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2006.
A compter du 14 juillet 2006, le conseil se compose comme suit:
Madame Valérie Wesquy,
Monsieur Vincent Cormeau,
Monsieur Herman Moors,
Monsieur Vincent Willems.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03582. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097806.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
98511
FINVALLEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.586.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BU02242, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098816.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
LGT TRUST & CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.663.
—
<i>Extrait de la lettre de démission du 31 août 2006i>
Par la présente, M. Jacques Grumbacher a l’honneur d’informer les actionnaires de la LGT TRUST & CONSULTING
S.A. qu’il démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de LGT TRUST & CONSULTING S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02052. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(098819.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
SAGICAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.789.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU03951, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098820.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
IMMOBILIERE VAUBAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 84.633.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 31 août 2006 que:
1. Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de nommer pour le terme
d’un an:
- Madame Polyxeni Kotoula, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg;
- Monsieur Robert Jan Schol, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. Les actionnaires ont décidé de réélire en tant que commissaire aux comptes pour le terme d’un an la société
FIDUPLAN S.A., R.C.S. Luxembourg B n
°
44.563, ayant son siège social à Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, L-1635
Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00707. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098112.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>P. Kotoula
<i>Un administrateuri>
98512
ATAYO S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.966.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BU02241, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098821.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
AIGLE AVIATION S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 110.579.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BU02240, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098825.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
LGT TRUST & CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.663.
—
<i>Extrait de la lettre de démission du 31 août 2006i>
Par la présente, M. Wittmann Michal a l’honneur d’informer les actionnaires de la LGT TRUST & CONSULTING S.A.
qu’il démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administateur de LGT TRUST & CONSULTING S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02047. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(098826.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 94.029.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 31 août 2006 que:
1. Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de nommer pour le terme
d’un an:
- Madame Polyxeni Kotoula, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg;
- Monsieur Robert Jan Schol, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. Les actionnaires ont décidé de réélire en tant que commissaire aux comptes pour le terme d’un an la société
FIDUPLAN S.A., R.C.S. Luxembourg B n
°
44.563, ayant son siège social à Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, L-1635
Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00715. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098113.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Signatures.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
i>P. Kotoula
<i>Un administrateuri>
98513
AIGLE AVIATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 110.578.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BU02239, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098827.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
TATA CONSULTANCY SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue de Pafenbruch.
R. C. Luxembourg B 112.110.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU03958, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098829.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
AGAPANTHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.680.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BU02238, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098834.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
LANKOS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 114.303.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juillet 2006 que:
- Madame Valérie Wesquy, employée privée, née le 6 mars 1968 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant profes-
sionnellement 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg;
- Monsieur Vincent Cormeau, administrateur de sociétés, né le 29 août 1960 à Verviers (Belgique), demeurant pro-
fessionnellement 3, rue Bellevue à L-1227 Luxembourg;
- Monsieur Herman Moors, administrateur de sociétés, né le 3 novembre 1944 à Bilzen (Belgique) et demeurant pro-
fessionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg,
ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Mike Jimmy Tong Sam et Lawrence Brian Workman
démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2006.
A compter du 14 juillet 2006, le conseil se compose comme suit:
Madame Valérie Wesquy,
Monsieur Vincent Cormeau,
Monsieur Herman Moors,
Monsieur Vincent Willems.
Luxembourg, le 7 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03585. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097809.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Signatures.
Signature.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
98514
LUXENGINEERING BEVILACQUA & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 25.907.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2006i>
<i>Commissaire:i>
Les actionnaires décident que le mandat de la société FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212
Luxembourg, expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire.
Les actionnaires décident de confier le mandat de commissaire à la société ABAX AUDIT, S.à r.l., 6, place de Nancy,
L-2212 Luxembourg pour une durée de 3 ans.
Le mandat du commissiare prendra fin lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2008.
<i>Conseil d’administration:i>
- Monsieur Jean-Paul Bevilacqua, né à Moyeuvre-Grande le 29 juin 1944 et demeurant au 4, rue de Zoufftgen, L-3333
Hellange, administrateur-directeur;
- Monsieur Patrick Hausmann, né à Mont-Saint-Martin le 26 avril 1957 et demeurant au 2 bis, rue des Mézières,
F-54430 Rehon, administrateur;
- Madame Maggy Moris, né à Dudelange le 4 décembre 1946 et demeurant au 4, rue de Zoufftgen, L-3333 Hellange,
administrateur.
Les mandats d’administrateur sont renouvelés pour une durée de 3 ans et prendront fin lors de l’assemblée statuant
sur les comptes de l’année 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01740. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097842.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
ALPHA FACTORING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 50,000.-.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 114.697.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of July,
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
1) SILVER POINT CAPITAL FUND, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of Delaware,
United States of America, having its registered office at 40 National Corporate Research, 615, South DuPont Highway
Dover, DE 19901 Delaware, hereby represented by Mrs Valérie Ingelbrecht, Mrs Lucinda Cliffton-Bryant or any other
employee of CITCO (LUXEMBOURG) S.A., with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal in Delaware on July 27th, 2006.
2) SILVER POINT CAPITAL OFFSHORE FUND, LTD., a limited liability company incorporated and existing under
the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O.
Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, hereby represented by Mrs Valérie Ingelbrecht, Mrs
Lucinda Cliffton-Bryant or any other employee of CITCO (LUXEMBOURG) S.A., with professional address in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal in Greenwich on July 28th, 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, acting in their capacity as the only partners, have requested the undersigned notary to enact
the following:
The appearing parties SILVER POINT CAPITAL FUND, L.P. and SILVER POINT CAPITAL OFFSHORE FUND, LTD.
are the only partners of ALPHA FACTORING, S.à r.l., an limited liability corporation with registered office in L-2346
Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by deed of the notary Henri Hellinckx, residing in Mersch, on February
8th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1014 dated May 24th, 2006. These
Articles of Association have since that date never been amended.
The capital of the company is fixed at fifty thousand Euro (50,000.- EUR) represented by two thousand (2,000) shares,
with a nominal value of one twenty-five Euro (25.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing parties take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partners resolve to increase the subscribed capital by an amount of one hundred seventy-five thousand Euro
(175,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of fifty thousand Euro (50,000.- EUR) to two hundred twenty-
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
98515
five thousand Euro (225,000.- EUR), by issuing seven thousand (7,000) new shares with a par value of twenty-five Euro
(25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and liberationi>
The appearing partner SILVER POINT CAPITAL FUND, L.P. declares to subscribe to two thousand six hundred
(2,600) new shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of twenty-five Euro (25.- EUR), and the appearing
partner SILVER POINT CAPITAL OFFSHORE FUND, LTD. declares to subscribe to four thousand four hundred
(4,400) new shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of twenty-five Euro (25.- EUR) so that the amount
of one hundred seventy-five thousand Euro (175,000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has
been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing partners resolve to amend article 6, paragraph 1 of the articles of incorporation, so as to reflect the
increase of capital, which shall henceforth have the following wording:
«Art. 6. paragraph 1. The Company’s share capital is set at two hundred twenty-five thousand Euro (225,000.-
EUR) represented by nine thousand (9,000) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a German translation and that in case of any divergence between the English
and the German text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Follows the German version of the present deed:
Im Jahre zweitausendsechs, am achtundzwanzigsten Juli,
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, im Amtssitze zu Remich,
Sind erschienen:
1) SILVER POINT CAPITAL FUND, L.P., eine Gesellschaft gegründet und existierend nach dem Recht von Delaware,
Vereinigte Staaten von Amerika, mit Sitz in 40 National Corporate Research, 615, South DuPont Highway Dover, DE
19901 Delaware, hier vertreten durch Frau Valérie Ingelbrecht, Frau Lucinda Cliffton-Bryant oder irgendeinem anderen
Angestellten der CITCO (LUXEMBOURG) S.A., mit geschäftlicher Adresse in Luxemburg, gemäß Vollmacht unter
Privatschrift gegeben in Delaware am 27. Juli 2006.
2) SILVER POINT CAPITAL OFFSHORE FUND, LTD., eine Gesellschaft gegründet und existierend nach dem Recht
der Cayman Islands, mit Sitz in Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908 GT, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, hier vertreten durch Frau Valérie Ingelbrecht, Frau Lucinda Cliffton-Bryant oder irgend-
einem anderen Angestellten der CITCO (LUXEMBOURG) S.A., mit geschäftlicher Adresse in Luxemburg, gemäß Voll-
macht unter Privatschrift gegeben in Greenwich am 28. Juli 2006.
Welche Vollmachten, die durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, dem gegenwärtigen Protokoll bei-
gefügt bleibt, um mit demselben einregistriert zu werden.
Diese Komparenten ersuchen den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die erschienenen Komparenten SILVER POINT CAPITAL FUND, L.P. und SILVER POINT CAPITAL OFFSHORE
FUND, LTD. sind die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ALPHA FACTORING, S.à r.l.
mit Sitz in L-2346 Luxemburg, 20, rue de la Poste, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den Notar Henri
Hellinckx am 8. Februar 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1014 vom
24. Mai 2006. Die Statuten der Gesellschaft wurden seither nicht geändert.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), eingeteilt in zweitausend (2.000) Geschäftsantei-
le zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), vollständig eingezahlt.
Die erschienen Komparenten fassen die folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen das Gesellschaftskapital um einhundertfünfundsiebzigtausend Euro (175.000,- EUR) zu
erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) auf zweihundertfünfundzwanzigtau-
send Euro (225.000,- EUR) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von siebentausend (7.000) neuen Anteilen zu
je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
<i>Unterzeichnung und Einzahlungi>
Der Gesellschafter SILVER POINT CAPITAL FUND, L.P. erklärt zweitausendsechshundert (2.600) Anteile mit einem
Wert von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) zu zeichnen und vollständig in Bar einzuzahlen und der Gesellschafter
SILVER POINT CAPITAL OFFSHORE FUND, LTD., erklärt viertausendvierhundert (4.400) Anteile mit einem Wert
von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) zu zeichnen und vollständig in Bar einzuzahlen, so dass der Betrag von
einhundertfünfundsiebzigtausend Euro (175.000,- EUR) der Gesellschaft ab heute zur Verfügung steht, so wie dies dem
amtierenden Notar bewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich annimmt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge dieser Kapitalerhöhung beschließen die Gesellschafter Artikel 6, Paragraph 1 der Statuten abzuändern und ihm
folgenden Wortlaut zu geben:
98516
«Art. 6. Paragraph 1. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfundzwanzigtausend Euro (225.000,- EUR),
aufgeteilt in neuntausend (9.000) Anteile mit einem Wert von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).»
Der Unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und auch schreibt, fügt hiermit an, dass die erschienen
Personen eine deutsche Fassung der Englischen haben folgen lassen.
Bei etwaigen Nichtübereinstimmungen der in die deutsche Sprache übersetzten Fassung hat die englische Fassung
Vorrang.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: V. Ingelbrecht, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 1
er
août 2006, vol. 470, fol. 75, case 1. – Reçu 1.750 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Schlinck.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098363.3/5770/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
ALPHA FACTORING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,-.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 114.697.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098364.3/5770/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
BayernInvest LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 37.803.
—
Die Bilanz vom 30. Juni 2006, einregistriert in Luxemburg am 15. September 2006 mit den Referenzen LSO-BU03737,
ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. September 2006.
(099085.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
ELISE, ELECTRA INSTITUTIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.005.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2005i>
1. Les mandats aux administrateurs suivants:
Monsieur Marco Caldana, résidant à Luxembourg, 28B, rue J.-P. Brasseur, code postal 1258;
Monsieur Serge Thill, résidant à Sanem, 7, coin du Lohr, code postal 4987;
Monsieur Calogero Bazzone, résidant à Luxembourg, 9, avenue de la Gare, code postal 1611;
Monsieur Giuseppe Frascà, résidant à Milan (Italie), Via scrosati n. 9, code postal 20146,
sont renouvelés pour un terme de trois ans c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2008.
2. La société ACCOMPANY S.A., ayant son siège social à Sanem, 7, coin du Lohr, est nommée commissaire aux
comptes avec mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2008.
Luxembourg, le 10 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02673. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098111.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Remich, le 13 septembre 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 13 septembre 2006.
M. Schaeffer.
LUXEMBOURG S.A.
G. Schmit / C. Konietzko
Certifié sincère et conforme
ELISE - ELECTRA INSTITUTIONAL SERVICES S.A.
C. Bazzone
<i>Administrateuri>
98517
MEDIATOON S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.645.
—
<i>Extrait de la décision de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 17 août 2006i>
1. Avec effet au 10 mars 2006, Monsieur Patrick Ferry, né le 8 juillet 1951 à Paris, France, demeurant à 75008 Paris,
France, 11, rue de Lisbonne, a été nommé comme liquidateur avec tous les pouvoirs prévus par les articles 144 à 148
bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (en remplacement de Monsieur Dimitri Kennes,
démissionnaire avec effet au 10 mars 2006).
2. Le siège social a été transféré de L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 21 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07872. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098090.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
RIGHT HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 86.907.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02506, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098908.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
IMMOBILIERE CHRISTINE ROSSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 69.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02520, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
(098909.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
TRANSCOM WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.528.
—
In the year two thousand and six, on the first day of September,
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Paul Decker,
notary, residing in Luxembourg-Eich, who shall remain depositary of the present deed,
There appeared:
Maître Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg, acting in substitution of Maître Marc Feider, lawyer, residing
in Luxembourg, acting in the name and on behalf of the board of directors of TRANSCOM WORLDWIDE S.A., a Lux-
embourg limited liability company (société anonyme), with registered office at 75, route de Longwy in L-8080 Bertrange,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 59.528 (hereafter the Company),
pursuant to the resolutions taken by the board of directors of the Company on 8 August 2006 (the Resolutions).
A copy of the minutes of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
<i>Pour MEDIATOON S.A. (en liquidation)
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Gérant
i>A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant
i>Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi>
SOFINTER S.A.
Signature
98518
The appearing person, representing the board of directors of the Company pursuant to the Resolutions, requested
the notary to record the following statements:
The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman,
notary residing in Luxembourg, on 11 June 1997, published, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
494 of 11 September 1997. The articles of association of the Company (the Articles) were amended several times and
the last time by a deed of notary Paul Decker, on 18 July 2006, in the process of being published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
Article 5 of the Articles reads as follows:
«The Company has an issued capital of thirty-one million eighty-seven thousand five hundred sixty-one Euro and
thirty cent (EUR 31,087,561.30) divided into thirty-six million three hundred forty-seven thousand one hundred thirty-
five (36,347,135) Class A voting shares, each without par value and thirty-six million three hundred forty-five thousand
five hundred twelve (36,345,512) Class B non-voting shares, each without par value, all shares being fully paid-in.
The authorised share capital is set at six hundred and fifty-two million seven hundred and ninety-three thousand four
hundred Euro (EUR 652,793,400.-) divided into eight hundred million (800,000,000) Class A voting shares and seven
hundred and fifty million (750,000,000) Class B non-voting shares, each without par value.
The board of directors is authorised and empowered to:
realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive
trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;
determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up of the new shares; and
remove or limit the preferential subscription rights of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.
This authorisation is valid for a period expiring 5 (five) years after 31 May 2005 and it may be renewed by a general
meeting of shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will have not been issued
by the board of directors.
Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided for by law, the first
paragraph of Article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic
form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.»
Following the receipt of a notice in respect of the exercise of stock options issued by the Company, the board of
directors of the Company, in the Resolutions, resolved inter alia to
increase within the limits of the authorised share capital, the Company’s nominal share capital thirty-one million
eighty-seven thousand five hundred sixty-one Euro and thirty cent (EUR 31,087,561.30) to thirty-one million one hun-
dred seventy-four thousand three hundred sixty-two Euro and thirty cent (EUR 31,174,362.30) by issuing twenty thou-
sand nine hundred seventy-seven (20,977) Class A voting shares and twenty thousand eight hundred twenty (20,820)
Class B non-voting shares without par value, (the New Shares) to such subscriber as referred to in the Resolutions (the
Subscriber), the New Shares having been subscribed for and paid up in cash by the Subscriber as detailed in the
Resolutions,
suppress, for the purpose of the above increase in capital and in accordance with article 32-3(5) of the law on
commercial companies dated August 10, 1915, as amended and the Articles, the preferential rights of the existing share-
holders of the Company in respect of the issue of the New Shares, and
appoint and empower, with full power of substitution, Maître Marc Feider, partner of ALLEN & OVERY
LUXEMBOURG, to appear as the representative of the board of directors of the Company before the undersigned
notary to record the increase of share capital of the Company so effectuated in notarial form, to amend the first para-
graph of Article 5 of the Articles and to do any formalities and to take any actions which may be necessary and proper
in connection therewith.
All the New Shares having been subscribed and paid up in cash by the Subscriber, the total sum of eighty-six thousand
eight hundred one Euro (EUR 86,801.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary.
5. The contribution in cash so made in an amount of eighty-six thousand eight hundred one Euro (EUR 86,801.-) to
the Company is allocated to the nominal share capital account of the Company.
6. As a consequence of the above increase of the Company’s nominal share capital, the first paragraph of Article 5 of
the Articles is amended so as to have the following wording:
Art. 5. Corporate Capital. «The Company has an issued capital of thirty-one million one hundred seventy-four
thousand three hundred sixty-two Euro and thirty cent (EUR 31,174,362.30) divided into thirty-six million three hun-
dred sixty-eight thousand one hundred twelve (36,368,112) Class A voting shares, each without par value and thirty-six
million three hundred sixty-six thousand three hundred thirty-two (36,366,332) Class B non-voting shares, each without
par value, all shares being fully paid-in.»
<i>Costsi>
The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,200.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
98519
The document having been read to the appearing person, whose name, civil status and residence are known to the
undersigned notary, the appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l’an deux mille six, le premier septembre,
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère
empêché, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la minute,
A comparu:
Maître Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire substitué par Maître
Marc Feider, avocat demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour compte du conseil d’administration de
TRANSCOM WORLDWIDE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 75, route de
Longwy à L-8080 Bertrange, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 59.528 (ci-après la Société),
conformément aux résolutions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 8 août 2006 (les
Résolutions).
Une copie des procès-verbaux des Résolutions, restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant, représentant le conseil d’administration de la Société conformément aux Résolutions, a requis le
notaire d’acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire
de résidence à Luxembourg, le 11 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
494 du 11
septembre 1999. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, le 18 juillet 2006, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
L’article 5 des Statuts a la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est de trente et un millions quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante et un euros
et trente cents (EUR 31.087.561,30) divisé en trente-six millions trois cent quarante-sept mille cent trente-cinq
(36.347.135) actions de Classe A avec droit de vote et de trente-six millions trois cent quarante-cinq mille cinq cent
douze (36.345.512) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes entièrement libérées.
Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent cinquante-deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille quatre
cents euros (652.793.400,- EUR) divisé en huit cent millions (800.000.000) actions de Classe A avec droit de vote et
sept cent cinquante millions (750.000.000) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes
entièrement libérées.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
réaliser toute augmentation du capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
libérée par voie de versements en espèce ou d’apports en nature, par transformation de créances ou de toute autre
manière;
fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-
ment en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de 5 (cinq) ans après le 31 mai 2005 et elle peut être renouvelée par
une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auraient pas été émises par
le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à
ces fins.»
A la suite de la réception de la notification de l’exercice d’options de souscription d’actions émises par la Société, le
conseil d’administration, dans les Résolutions, a décidé:
d’augmenter, dans les limites du capital autorisé, le capital social de trente et un millions quatre-vingt-sept mille cinq
cent soixante et un euros et trente cents (EUR 31.087.561,30), à trente et un millions cent soixante-quatorze mille trois
cent soixante-deux euros et trente cents (EUR 31.174.362,30) par l’émission de vingt mille neuf cent soixante-dix-sept
(20.977) actions de Classe A avec droit de vote et de vingt mille huit cent vingt (20.820) actions de Classe B sans droit
de vote, chacune sans valeur nominale (les Nouvelles Actions) au souscripteur désigné dans les Résolutions (le Sous-
cripteur), les Nouvelles Actions ayant été souscrites et entièrement libérées par le Souscripteur comme il est décrit
dans les Résolutions;
de supprimer, dans le cadre de l’augmentation de capital ci-dessus et conformément à l’article 32-3(5) de la loi sur
les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et aux Statuts, les droits de souscription préférentiels
des actionnaires existants concernant les Nouvelles Actions; et
de nommer et de mandater, avec pouvoir de substitution, Maître Marc Feider, associé d’ALLEN & OVERY LUXEM-
BOURG pour représenter le conseil d’administration de la Société devant le notaire soussigné afin d’acter l’augmenta-
tion de capital de la Société ainsi réalisée, de modifier le premier alinéa de l’article 5 des Statuts et d’effectuer toutes les
formalités et de prendre toutes les mesures jugées nécessaires et appropriées dans le cadre de cette augmentation de
capital.
98520
Toutes les Nouvelles Actions ayant été souscrites et libérées en espèce par le Souscripteur, la somme totale de
quatre-vingt-six mille huit cent un euros (EUR 86.801,-) est à la disposition de la Société, comme il en a été prouvé au
notaire soussigné.
L’apport en espèces d’un montant de quatre-vingt-six mille huit cent un euros (EUR 86.801,-) à la Société est porté
au compte capital social de la Société.
En conséquence de l’augmentation du capital social de la Société, le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est modifié
pour avoir la teneur suivante:
Art. 5. Capital social. «Le capital social émis de la Société est de trente et un millions cent soixante-quatorze mille
trois cent soixante-deux euros et trente cents (EUR 31.174.362,30) divisé en trente-six millions trois cent soixante-huit
mille cent douze (36.368.112) actions de Classe A avec droit de vote et de trente-six millions trois cent soixante-six
mille trois cent trente-deux (36.366.332) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes
entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ 2.200,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Kolbach, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, vol. 155S, fol. 32, case 8. – Reçu 868,01 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(101049.3/206/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
TRANSCOM WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.528.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 13 septembre 2006.
(101053.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
CHEDAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 119.284.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHEDAR S.A., avec siège
social à Panama, constituée sous le droit panaméen en date du 25 juin 2004.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg, 3, place Dargent,
qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Toelen, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 3, place Dargent.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 3, place Dargent.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Luxembourg-Eich, le 13 septembre 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
98521
Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation de la décision de transfert du siège social de la société vers le Luxembourg pour y fixer son nouveau
siège;
2. Adoption d’un objet social de société de participation financière pleinement imposable sans exclure les opérations
immobilières.
3. Refonte des statuts pour les mettre en accord avec ce qui précède et avec la loi sur les sociétés commerciales
luxembourgeoises;
4. Suppression de la valeur nominale des actions;
5. Conversion du capital de USD en EUR sur base du cours de change du site www.oanda.com du 16 juin 2006;
6. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 30.841,43 pour le porter de EUR 158,57 à EUR 31.000,- par
incorporation au capital à due concurrence d’une créance certaine, liquide et exigible;
7. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 100,-;
8. Nomination de trois administrateurs;
9. Nomination d’un commissaire aux comptes;
10. Fixation du siège social;
IV.- Que les documents suivants ont été soumis à l’assemblée:
a) Un certificat de «good standing» attestant que la Société a été constituée légalement au Panama et que la Société
n’est pas en procédure de liquidation.
b) Une copie légalisée par un notaire à Panama de la résolution prise par les actionnaires de la Société le 26 juillet
2006 et adoptée en conformité avec les lois panaméennes, décidant de transférer le siège social au Luxembourg.
Les documents susmentionnés après avoir été paraphés ne varietur par les personnes désignées ci-dessus et le no-
taire instrumentant resteront annexés au présent procès-verbal pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer siège social de la Société de Panama à L-1413 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, 3, place Dargent et par conséquent réitère et ratifie, dans la mesure nécessaire, les résolutions des action-
naires de la Société du 26 juillet 2006 décidant notamment de transférer le siège social de la Société au Grand-Duché
de Luxembourg.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée déclare que dorénavant la Société est régie par la loi luxembourgeoise, à l’exclusion de toute autre loi.
L’assemblée décide en plus d’adopter la forme luxembourgeoise d’une société anonyme.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée note que les comptes intérimaires de la Société au 16 juin 2006 indiquent:
(1) des immobilisations financières de: 819.832 USD;
(2) un capital émis de: 200 USD;
(3) des pertes reportés et de l’exercice en cours de: 3.233,50 USD;
(4) des dettes d’un montant de: 822.865,50 USD.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital de USD en EUR sur base du cours de change du site www.oanda.com du
16 juin 2006, savoir 1 USD=0,79285 EUR.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 30.841,43 (trente mille huit cent quarante et
un euros quarante-trois cents) pour le porter de son montant converti de EUR 158,57 (cent cinquante-huit euros cin-
quante-sept cents) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros).
L’actionnaire TYRON FINANCIAL S.A. renonçant à souscrire à l’augmentation de capital, l’augmentation de capital
est entièrement souscrite par l’actionnaire RACE ENTERPRISES S.A. et est entièrement libérée par l’apport et la trans-
formation en capital à due concurrence d’une créance certaine, liquide et exigible existant à charge de la Société et au
profit de la société RACE ENTERPRISES S.A., avec siège social à Panama, 53rd St. Marbella, World Trade Center.
Le souscripteur est ici représenté par Monsieur Roger Caurla, prénommé, en vertu d’une procuration ci-annexée.
L’existence et la réalité de la créance résulte du rapport du réviseur d’entreprises ci-après mentionné ainsi que d’une
déclaration de la société RACE ENTERPRISES S.A., ci-annexée.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide que le capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est divisé en 310 (trois cent dix)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions seront attribuées aux actionnaires comme suit:
1 (une) action à TYRON FINANCIAL;
309 (trois cent neuf) actions à RACE ENTERPRISES S.A.
98522
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Il résulte d’un rapport établi en date du 16 août 2006 par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, Ettelbruck,
que la valeur nette de la Société, après incorporation au capital de la créance, est au moins égale au montant de son
capital social, à savoir EUR 31.000,- (trente et un mille euros). Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé aux
présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier et de reformuler les statuts qui prennent dorénavant la teneur suivante:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CHEDAR S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe de
deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
98523
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de mai à quinze heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera à Luxembourg le 18 août 2006 et se terminera le trente et un décembre
deux mille six.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille sept.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, né à Esch-sur-
Alzette, le 30 octobre 1955;
b) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, né à
Echternach, le 18 mai 1956;
c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer, né à Dudelange, le 24 avril
1958.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer TRIPLE A CONSULTING, avec siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel,
R.C.S. Luxembourg B 61.417, aux fonctions de commissaire aux comptes.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 1.800,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Evrard, D. Toelen, R. Caurla, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 août 2006, vol. 437, fol. 101, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100840.3/242/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Mersch, le 13 septembre 2006.
H. Hellinckx.
98524
LeasePlan LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 24, Z.A. am Bann.
R. C. Luxembourg B 29.202.
—
La société soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires du 5 juin 2006
(1) le mandat d’administrateur de M. Michel Van den Broeck, président et administrateur-délégué, né le 15 avril 1955
à Auderghem (Belgique), demeurant à B-1150 Bruxelles, 71, avenue Eléonore, a été révoqué en date du 28 février 2006;
(2) le mandat d’administrateur de M. Hugo Levecke, administrateur, né le 16 décembre 1950 à Elsene (Belgique),
demeurant à NL-1272 RJ Huizen, 12, Beukenlaan (Pays-Bas), a été révoqué en date du 30 avril 2006;
(3) le mandat d’administrateur a été attribué à M. Vahid Daemi, né le 5 avril 1956 à Téhéran (Iran), demeurant à
NL-2243 MD Wassenaar, 5, Wilhelminalaan, en date du 5 juin 2006;
(4) le mandat d’administrateur a été attribué à M. Francisco Javier Contreras Garcia, né le 3 septembre 1959 à Huelva
(Espagne), demeurant à E-28109 Alcobendas/Madrid, 9, Parque Empresarial Arroyo de la Vega, en date du 5 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 12 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03305. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098094.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
SUN PARADISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8019 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 110.804.
—
L’an deux mille six, le huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Robert Muller, industriel, né à Luxembourg, le 21 avril 1935, demeurant à L-4974 Dippach, 5, rue Belle-
Vue,
2. Madame Grace Gerval, réceptionniste, née à Mankon Bamenda (Cameroun), le 16 août 1963, demeurant à F-57280
Maizières les Metz, 1, rue Saint Louis (France),
3. Madame Rita Berens, infirmière, née à Thionville (France), le 28 février 1961, demeurant à L-4974 Dippach, 5, rue
Belle-Vue.
Les comparants sub 1) et 2) déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SUN
PARADISE, S.à r.l. avec siège social à L-8019 Strassen, 18, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.804, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 13 septem-
bre 2005, publié au Mémorial C numéro 64 du 11 janvier 2006.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire afin de constater ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Madame Grace Gerval, préqualifiée, déclare par les présentes céder quarante-cinq (45) parts sociales qu’elle détient
dans la société SUN PARADISE, S.à r.l., prédite, à Madame Rita Berens, préqualifiée, laquelle ici présent et ce acceptant,
au prix convenu entre parties, ce dont quittance hors la comptabilité du notaire instrumentant.
Ensuite, Monsieur Robert Muller et Madame Grace Gerval, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérants de la so-
ciété SUN PARADISE, S.à r.l., prédésignée, déclarent ratifier la susdite cession de parts sociales au nom de la société,
conformément à l’article 1690 du code civil.
Sur ce, les comparants, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée SUN PARADISE, S.à
r.l., ont pris la résolution suivante:
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter la cession de parts ci-dessus, l’assemblée générale déclare que les parts sociales sont désormais ré-
parties comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’élargir l’objet social de la société et en conséquence modifie l’article 2 des statuts pour lui don-
ner la teneur suivante:
LeasePlan LUXEMBOURG S.A.
B. Walté
<i>Managing Directori>
1.- Monsieur Robert Muller, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Grace Gerval, prénommée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
3.- Madame Rita Berens, prénommée, quarante-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
98525
«Art. 2. La société à pour objet l’exploitation d’un institut de beauté et de bien-être, de manucure (ongles artificiels),
de bronzage ainsi que le commerce de tous produits de beauté, de bien-être et de bronzage, avec la possibilité de servir
des boissons non alcooliques.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (1.100,- EUR).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R. Muller, G. Gerval, R. Berens, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, vol. 155S, fol. 36, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100264.3/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
FEUER & STEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6941 Niederanven, 33, rue de Munsbach.
R. C. Luxembourg B 55.751.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02517, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
(098919.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
PEINTURE SCHULTZE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 106.855.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02515, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
(098921.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
IF-ONLINE, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 115.073.
—
Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration du 17 mars 2006 que Monsieur Pierre Wagner, conseil fiscal,
né le 28 août 1954 à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toute circonstance par
sa seule signature jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07692. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098997.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Senningerberg, le 19 septembre 2006.
P. Bettingen.
SOFINTER S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IF-ONLINE S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
98526
TMF CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 84.993.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 31 août 2006 que:
1. Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de nommer pour le terme
d’un an:
- Madame Polyxeni Kotoula, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg;
- Monsieur Robert Jan Schol, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. Les actionnaires ont décidé de réélire en tant que commissaire aux comptes pour le terme d’un an la société
FIDUPLAN S.A., R.C.S. Luxembourg B n
°
44.563, ayant son siège social à Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, L-1635
Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00721. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098115.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
CERAFIRST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.756.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BU02307, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098907.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
CIM, CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.535.
—
<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 1998i>
Acceptation de la démission de Messieurs Michel Neiman demeurant à Paris, Philippe Gegout, demeurant à Villers-
les Nancy, et de Madame Laurence Neiman demeurant à Nancy en tant qu’Administrateurs.
Acceptation de la démission de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comp-
tes.
Acceptation de la nomination de Messieurs Norbert Werner, domicilié au 79, Millewee, L-8064 Bertrange et Jean
Bintner domicilié au 164, rue du Luxembourg, L-8077 Bertrange et de Madame Rachel Backes domiciliée au 44, rue du
Cimetière, L-335 Leudelange comme nouveaux Administrateurs, en remplacement de Messieurs Michel Neiman, et Phi-
lippe Gegout et de Madame Laurence Neiman démissionnaires. Leur mandat viendra à échéance lors de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 1999.
Acceptation de la nomination de Monsieur Eric Herremans, domicilié au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, com-
me nouveau Commissaire aux Comptes, en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG. Son man-
dat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06816. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098904.4//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
<i>Pour la société
i>P. Kotoula
<i>Un administrateuri>
CERAFIRST S.A.
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateuri>
<i>Pour la société CIM, CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A.
i>Signature
98527
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 94.030.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 31 août 2006 que:
1. Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de nommer pour le terme
d’un an:
- Madame Polyxeni Kotoula, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg;
- Monsieur Robert Jan Schol, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. Les actionnaires ont décidé de réélire en tant que commissaire aux comptes pour le terme d’un an la société
FIDUPLAN S.A., R.C.S. Luxembourg B n
°
44.563, ayant son siège social à Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, L-1635
Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00719. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098117.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
HBI NEUSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,-.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 109.133.
—
<i>Extrait suite à la cession de parts socialesi>
Il résulte de la résolution de l’associé unique, HBI, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 109.134, de la Société HBI HOLDING,
S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et im-
matriculée sous le numéro B 108.365, en date du 21 septembre 2005 que la société HBI, S.à r.l. a cédé 750 parts sociales
qu’elle détenait dans le capital social de la Société à la société HBI HOLDING, S.à r.l.
Il résulte de cette cession que la société HBI HOLDING, S.à r.l., est devenue propriétaire de 750 parts sociales dans
le capital de la Société.
Dorénavant, la Société a pour associé unique la société HBI HOLDING, S.à r.l., qui détient 1.000 parts sociales dans
la Société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02285. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098120.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
M. MUTSCH ET FILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 22, rue de Drinklange.
R. C. Luxembourg B 95.811.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02514, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
(098922.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
<i>Pour la société
i>P. Kotoula
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
SOFINTER S.A.
Signature
98528
TRANSPORTS GANSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8835 Folschette, 8, rue de Bettborn.
R. C. Luxembourg B 96.688.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00925, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
(098923.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
TOITURE PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3484 Ehlerange, Zone d’activité Z.A.R.E.
R. C. Luxembourg B 50.517.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02512, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
(098925.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
LE COIFFEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 66.030.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02510, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
(098926.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: ZAR 688,320.00.
Registered office: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 83.303.
—
In the year two thousand and five, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A., with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg;
and
!METTLE INTERNATIONAL LIMITED, with registered office at No. 2 Harbourmaster Place, International Financial
Services Centre, Dublin 1, Ireland, having its seat of effective management at General Castaños, 13 1
°
Dcha, E-28004
Madrid, Spain;
here represented by Véronique Guebels, secretary, with professional address at 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company incorporated and existing
under the laws of Luxembourg under the name of METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary, dated August 2, 2001, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, under number 102, on January
18, 2002, which articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of M
e
Edmond Schroeder, notary re-
siding in Mersch, dated August 16, 2001 published in the Mémorial, Recueil Spécial C under number C 145, on January
26, 2002, pursuant to a deed of the undersigned notary dated January 29, 2002, published in the Mémorial, Recueil Spé-
cial C under number 799, on May 27, 2002, pursuant to a deed of M
e
Camille Mines, notary residing in Capellen, dated
SOFINTER S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
98529
April 1, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil Spécial C, pursuant to a deed of the undersigned notary dated
April 30, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil Spécial C, pursuant to a deed of the undersigned notary dated
June 1, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil Spécial C, pursuant to a deed of the undersigned notary dated
June 30, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil Spécial C, pursuant to a deed of the undersigned notary dated
August 16, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil Spécial C, pursuant to a deed of the undersigned notary
dated October 11, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil Spécial C, and for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary dated November 29, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil Spécial C.
II. The Company’s share capital is currently fixed at six hundred and eighty-eight thousand three hundred and twenty
South African Rand (ZAR 688,320.00) represented by two thousand seven hundred (2,700) Class A Ordinary Shares
and one thousand one hundred and twenty-four (1,124) Class B Preferred Shares, with a nominal value of one hundred
eighty South African Rand (ZAR 180.00) each.
III. The appearing parties have requested the undersigned notary to undertake the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by nineteen thousand nine hundred and
eighty South African Rand (ZAR 19,980.00) in order to bring it from its present amount of six hundred and eighty-eight
thousand three hundred and twenty South African Rand (ZAR 688,320.00) to six hundred and sixty-eight thousand
three hundred and forty South African Rand (ZAR 668,340.00) by cancellation of 111 class B Preferred Shares of one
hundred eighty South African Rand (ZAR 180.00) each, currently owned by the Company.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to decrease the share premium attached to the class B Preferred Shares of the Company
by one hundred and four million five hundred and fourteen thousand eight hundred and seventy-four South African Rand
and fifty-six cents (ZAR 104,514,874.56).
<i>Third resolutioni>
Further to the above decrease of share capital and share premium, the shareholders acknowledge that the remaining
share premium attached to the class B Preferred Shares amounts to nine hundred and fifty-three nillion eight hundred
and fifteen thousand nine hundred and twenty-five South African Rand and eighty-four cents (ZAR 953,815,925.84).
<i>Fourth resolutioni>
Further to the above share capital decrease, the shareholders resolved to restate article 6, paragraph 1 of the Com-
pany’s bylaws to give it the following content:
«The subscribed capital of the Company is fixed at six hundred and sixty-eight thousand three hundred and forty
South African Rand (ZAR 668,340.00) represented by two thousand seven hundred (2,700) Class A Ordinary Shares
and one thousand and thirteen (1,013) Class B Preferred Shares, with a nominal value of one hundred eighty South Af-
rican Rand (ZAR 180.00) each.»
Further to this cancellation of shares, the shareholders of the Company are as follows:
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the present share capital increase are estimated at one thousand five hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present Deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A., ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg;
et
!METTLE INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social au No. 2 Harbourmaster Place, International Financial
Services Centre, Dublin 1, Irlande, ayant son siège effectif à General Castaños, 131
°
Dcha, E-28004 Madrid, Espagne;
ici représentées par Véronique Guebels, secrétaire, ayant son adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
513 Class A Ordinary Shares
!METTLE INTERNATIONAL LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,187 Class A Ordinary Shares
1,013 Class B Preferred Shares
98530
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les deux seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la
dénomination de METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 août 2001, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 102 du 18 janvier 2002, modifié par acte de M
e
Edmond Schroeder, notaire
résidant à Mersch, en date du 16 août 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 145 du 26 janvier 2002, par
acte du notaire instrumentaire en date du 29 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 799 du 27
mai 2002, par acte de M
e
Camille Mines, notaire résidant à Capellen, en date du 1
er
avril 2005, non encore publié au
Mémorial, Recueil Spécial C; par acte du notaire soussigné en date du 30 avril 2005, non encore publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, par acte du notaire soussigné en date du 1
er
juin 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, par acte du notaire soussigné en date du 30 juin 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial C, par acte du
notaire soussigné en date du 16 août 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial C, par acte du notaire sous-
signé en date du 11 octobre 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial C, et pour la dernière fois par acte
du notaire soussigné en date du 29 novembre 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial C.
II. Le capital social de la Société est fixé à six cent quatre-vingt-huit mille trois cent vingt rands sud-africains (ZAR
688.320,-), représenté par deux mille sept cents (2.700) parts sociales ordinaires de catégorie A et par mille cent vingt-
quatre (1.124) parts sociales préférentielles de catégorie B, d’une valeur nominale de cent quatre-vingts rands sud-afri-
cains (ZAR 180,-) chacune.
Les parties comparantes ont requit le notaire instrumentaire d’acter que:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de réduire le capital social de la Société à concurrence de dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingts rands sud-africains (ZAR 19.980,-) en vue de le porter de son montant actuel de six cent quatre-vingt-huit mille
trois cent vingt rands sud-africains (ZAR 688.320,-) à six cent soixante-huit mille trois cent quarante rands sud-africains
(ZAR 668.340,-) par l’annulation de 111 parts sociales préférentielles de catégorie B d’une valeur nominale de cent qua-
tre-vingts rands sud-africains (ZAR 180,-) chacune, actuellement détenues par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées décident de réduire le compte de prime d’émission sur parts sociales préférentielles de catégorie B à
cent quatre millions cinq cent quatorze mille huit cent soixante-quatorze rands sud-africains et cinquante-six centimes
(ZAR 104.514.874,56).
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la réduction de capital social et du compte de prime d’émission susmentionnée, les associées constatent que
le montant du compte de prime d’émission sur parts sociales préférentielles de catégorie B s’élève désormais à neuf
cent cinquante-trois millions huit cent quinze mille neuf cent vingt-cinq rands sud-africains et quatre-vingt-quatre centi-
mes (ZAR 953.815.925,84).
<i>Quatrième résolutioni>
Consécutivement aux résolutions prises ci-dessus, les associées décident de reformuler l’article 6 paragraphe 1
er
des
statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à six cent soixante-huit mille trois cent quarante rands sud-africains (ZAR
668.340,-), représenté par deux mille sept cents (2.700) parts sociales ordinaires de catégorie A et par mille treize
(1.013) parts sociales préférentielles de catégorie B, d’une valeur nominale de cent quatre-vingts rands sud-africains
(ZAR 180,-) chacune.»
Suite à cette annulation de parts sociales, les parts de la Société sont détenues comme suit:
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à là Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu’elle agit, connue du notaire par son nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Guebels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 151S, fol. 55, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100339.3/211/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A. . . . . . . .
513 parts sociales ordinaires de catégorie A
!METTLE INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.187 parts sociales ordinaires de catégorie A
1.013 parts sociales préférentielles de catégorie
B
Luxembourg, le 27 janvier 2006.
J. Elvinger.
98531
METTLE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: ZAR 688.320,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 83.303.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40792 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 septembre 2006.
(100341.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
TeleCenter S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1332 Luxemburg, 15, rue de Chicago.
H. R. Luxemburg B 51.609.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den zwölften September.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft TeleCenter S.A., mit Sitz in L-8015 Strassen, 4, rue des Carrefours, einge-
tragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 51.609 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.
Die vorgenannte Aktiengesellschaft TeleCenter S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notarin
Martine Weinandy, mit Amtssitz in Clerf am 29. Juni 1995, veröffentlicht im Mémorial C des Jahres 1995 auf der Seite
23064.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Lucien Feiereisen, Diplom-Informatiker, wohnhaft in D-68259
Mannheim, Wilhelmstrasse 28.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Jérôme Schmit, Angestellter, wohnhaft beruflich in Esch-sur-
Alzette.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Sandy Zuang-Dostert, Juristin, wohnhaft beruflich in Esch-sur-
Alzette.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende
Erklärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:
I. Aus einer Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktionäre in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder
rechtswirksam vertreten sind; diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktieninhabern beziehungsweise deren Vertre-
tern sowie von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes unterzeichnet, und bleibt gegenwärtiger Urkunde beige-
fügt, um mit derselben registriert zu werden.
Ebenso bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben registriert zu werden, die ordnungsgemäss durch
die Komparenten und der amtierenden Notarin ne varietur paraphierte Vollmacht des vertretenen Aktionärs.
II. In Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber tagt die Generalversammlung regelmässig und beschliesst rechtswirksam
über alle Punkte der Tagesordnung.
III. Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
<i>Tagesordnung:i>
1) Verlegen des Gesellschaftssitzes von L-8015 Strassen, 4, rue des Carrefours nach L-1332 Luxemburg, 15, rue de
Chicago.
2) Entsprechende Abänderung des ersten (1.) Absatzes - erster Satz - des zweiten (2.) Artikels der Satzung, welcher
künftig wie folgt lautet:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell
zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-8015 Strassen, 4, rue des Carrefours nach
L-1332 Luxemburg, 15, rue de Chicago zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel zwei (2), erster (1.) Absatz - erster (1.) Satz, folgenden
Wortlaut:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube der amtierenden Notarin, datum wie
Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: L. Feiereisen, J. Schmit, S. Zuang-Dostert, B. Moutrier.
J. Elvinger.
98532
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2006, vol. 920, fol. 62, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100863.3/272/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
TeleCenter S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1332 Luxemburg, 15, rue de Chicago.
H. R. Luxemburg B 51.609.
—
Koordinierte Statuten wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, den 21. September 2006
hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100864.3/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
GEMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.359.
—
<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2001i>
Le mandat de Monsieur Norbert Werner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Messieurs Norbert Schmitz
et Jean Bintner sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos, domicilié
au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans
est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06818. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098898.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
JALYABE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 108.355.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the twenty-seventh of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire,
«the proxyholder»,
acting as a special proxy of ODESSA SECURITIES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama, Salduba
Building, 53rd Street East,
«the principal»,
by virtue of a proxy under private seal given on July 25, 2006 which, after having been signed ne varietur by the prox-
yholder and the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxyholder declared and requested the notary to act:
1. That the holding company JALYABE S.A.H., R.C.S. Luxembourg B n
°
108.355, with registered office in Luxembourg,
5, boulevard de la Foire, was incorporated by deed of M
e
Paul Bettingen, notary public then residing in Niederanven, on
June 3, 2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
°
1.083 of October 24, 2005.
2. That the share capital of JALYABE S.A.H. amounts to EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro), divided into 3,100
(three thousand one hundred) shares of EUR 10 (ten Euro) each, entirely paid-up.
3. That the principal has become sole owner of all the shares representing the subscribed capital of the holding com-
pany JALYABE S.A.H.
4. That the principal, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the
company with immediate effect.
5. That the principal as liquidator of the holding company JALYABE S.A.H. declares that all the liabilities of the com-
pany have been fully paid off.
Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, den 14. September 2006.
B. Moutrier.
<i>Pour la société GEMA HOLDING S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
98533
6. That the principal also declares that it is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet paid
off, and it declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual unknown
liability.
7. That the activity of the company has ceased, that the sole shareholder takes over all the assets of the company and
that it will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of the company is
done and closed.
8. That the principal grants discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor.
9. That the proxyholder or the notary may proceed to the cancellation of the company’s shares.
10. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office
of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above mentioned proxyholder signed with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy,
the English text will prevail: / Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu
qu’en cas de divergence le texte anglais fait foi:
L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire,
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, République
de Panama, Salduba Building, 53rd Street East,
«la mandante»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 25 juillet 2006, laquelle, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme holding JALYABE S.A.H., R.C.S. Luxembourg B n
°
108.355, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire alors de résidence
à Niederanven, le 3 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1.083 du 24 octobre 2005.
2. Que le capital social de JALYABE S.A.H. s’élève à EUR 31.000 (trente et un mille euros), divisé en 3.100 (trois mille
cent) actions de EUR 10 (dix euros) chacune, entièrement libérées.
3. Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital
souscrit de la société anonyme holding JALYABE S.A.H.
4. Que sa mandante, en tant qu’actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que sa mandante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding JALYABE S.A.H., déclare que tout le
passif de ladite société est réglé.
6. Que sa mandante requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuelle-
ment inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la
société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
7. Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8. Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comp-
tes de la société.
9. Que le mandataire peut procéder à l’annulation des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPA-
GNIE FIDUCIAIRE.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Hornick, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100432.3/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
J. Elvinger.
98534
HOTTINGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 37.075.
—
<i>Extrait du procès verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 29 avril 2005i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 décembre 2004 que Monsieur Christian Cade, directeur,
ayant son adresse privée à l’avenue Gaston Diderich, L-1017 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.
En date du 29 avril 2005, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Elo Rozencwajg, consultant,
ayant son adresse professionnelle au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive;
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Frédéric Hottinger, banquier, demeurant à CH-6343 Rotkreuz, ZG, 2 Freudenberg,
- Laurent Guimard, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 46, boulevard Grande-Duchesse, L-1330
Luxembourg,
- Elo Rozencwajg, consultant, ayant son adresse professionnelle au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg.
Luxembourg, le 29 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05165. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098900.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
CIM, CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.535.
—
<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2001i>
Le mandat de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur n’est pas renouvelé. Monsieur Jean Bintner et
Madame Rachel Backes sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an. Monsieur Jean-Marie Poos, do-
micilié au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est élu Administrateur pour une période de 1 an. Monsieur Eric Her-
remans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06814. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098904.5//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
GROUPE MARECHAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 119.267.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Nico Marechal, entrepreneur, né le 13 avril 1954 à Luxembourg (matricule 1954 0413 153), demeurant
à L-9189 Vichten, 1, Um Knapp,
agissant en son nom personnel.
2) Madame Berthe Bissen, épouse de Monsieur Nico Marechal, employée privée, née le 8 novembre 1950 à Ettelbrück
(matricule 1950 1108 181), demeurant L-9189 Vichten, 1, Um Knapp,
agissant en son nom personnel.
3) Monsieur Johny Marechal, employé privé, né le 8 août 1979 à Ettelbrück (matricule 1979 0808 234), demeurant à
L-9188 Vichten, 8, rue de la Chapelle,
agissant en son nom personnel.
4) Monsieur Paul Marechal, employé privé, né le 20 mars 1985 à Ettelbrück (matricule 1985 0320 155), demeurant à
L-9189 Vichten, 1, Um Knapp,
agissant en son nom personnel.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société CIM, CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A.
i>Signature
98535
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de: GROUPE MARECHAL, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Kopstal.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des
gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-
voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra
en demander la dissolution et la liquidation.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité
simple du capital social.
Art. 5. La société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations;
- la société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement;
- la société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter;
- la société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties;
- généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développe-
ment.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par (100)
cent parts sociales de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR
(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-
lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à l’unanimité des associés survivants.
En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa,
et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le béné-
ficiaire sera associé de plein droit.
Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux
articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-
tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
1. Par Monsieur Nico Marechal, entrepreneur, demeurant à L-9189 Vichten, 1, Um Knapp . . . . . . . . . . . .
70 parts
2. Par Madame Berthe Bissen, épouse de Monsieur Nico Marechal, employée privée, demeurant à L-9189
Vichten, 1, Um Knapp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
3. Par Monsieur Johny Marechal, employé privé, demeurant à L-9188 Vichten, 8, rue de la Chapelle. . . . .
10 parts
4. Par Monsieur Paul Marechal, employé privé, demeurant à L-9189 Vichten, 1, Um Knapp . . . . . . . . . . . .
10 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
98536
d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-
tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l’as-
semblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des
fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du
capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-
sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de
deux mille six.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille euros
(EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Nico Marechal, entrepreneur, né le 13 avril 1954 à Luxembourg (matricule 1954 0413 153), demeurant à
L-9189 Vichten, 1, Um Knapp.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
La société est a considérer comme une société familiale, les comparants étant époux, épouse et enfants.
98537
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Marechal, B. Bissen, J. Marechal, P. Marechal, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2006, vol. 920, fol. 66, case 1. – Reçu 62,5 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100751.3/272/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
CENTRAL ASIAN FLOUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 103.519.
—
L’an deux mille six, le quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRAL ASIAN FLOUR
S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) le 20 octobre 2004, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1286 du 15 décembre 2004, et inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 103.519.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3,
rue de la Chapelle, qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à L-1450 Luxembourg,
15, Côte d’Eich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la
Chapelle.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les associés présents, les mandataires des
associés représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation;
2. Nomination d’un liquidateur de la société;
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur;
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé liquidateur de la société Maître Charles Duro, avocat, résidant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Cha-
pelle.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-
ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Duro, R. Galiotto, K. Mastinu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, vol. 154S, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100430.3/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2006.
B. Moutrier.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
J. Elvinger.
98538
ATOMO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.035.
—
Statuts coordonnés en date du 12 décembre 2005, suite à un acte n
o
750 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098933.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
NEW ENGLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.883.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06469, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098980.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
CORPORATION HOTELIERE DU SUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.891.
—
<i>Extrait de la lettre de démission du 31 juillet 2006i>
Par la présente, M. Pierre Tripet a l’honneur d’informer les actionnaires de la CORPORATION HOTELIERE DU SUD
S.A. qu’il démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de CORPORATION HOTELIERE DU SUD
S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(099004.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
GERMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 44.327.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société, en date du 18 juillet 2006 à 10.00 i>
<i>heuresi>
L’assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Pierre Schmit et Monsieur Mathis Hengel de leur pos-
te d’administrateurs de la société.
L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’administrateur:
- Monsieur Valerio Berti, né le 11 décembre 1945, demeurant à Rioja 3301, (1636) La Lucila, Buenos Aires, Argentine
- Monsieur Paolo Leoni, né le 15 novembre 1965, demeurant à Kordelstr. 10, D-54294 Trier.
Les deux nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’as-
semblée générale ordinaire devant se tenir en 2007.
L’Assemblée Générale accepte la démission de la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. de son poste de com-
missaire aux comptes de la Société.
L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement la société EWA REVISION S.A. ayant son siège social au
36, route de Longwy, L-8080 Bertrange. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédéces-
seur devant prendre fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00974. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099081.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Signatures.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
D. Perli / V. Berti
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
98539
DAXT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 102.159.
—
L’an deux mille six, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAXT INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvin-
ger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 29 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1027 du 14 octobre 2004 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 102.159.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, qui dési-
gne comme secrétaire Maître Eric Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Julien Rodrigues, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement;
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;
III. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé liquidateur de la société Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-
ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Goebel, E. Pralong, J. Rodrigues, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, vol. 154S, fol. 98, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100440.3/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
MIRALUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-4325 Esch-sur-Alzette, 5A, rue du Stade.
H. R. Luxemburg B 95.817.
—
Hiermit kündige ich den Arbeitsvertrag und meine Tätigkeit als Geschäftsführer vom 26. Juli 2004 zwischen Andreas
Dahm und der Firma MIRALUX S.A. mit Sitz in L-4325 Esch/Alzette, 5A, rue du Stade, fristgerecht zum 30. Juni 2006,
R.C. n
o
B 95.817.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01850. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(099006.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
J. Elvinger.
Konz, den 26. Mai 2006.
Andreas Dahm.
98540
PHILREYHAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4499 Limpach, 21, rue Centrale.
R. C. Luxembourg B 118.810.
—
L’an deux mille six, le premier septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Philippe Reyter, coiffeur, demeurant à L-4499 Limpach, 21, rue Centrale.
Lequel comparant déclare qu’il est le seul associé (cent parts sociales, 100 parts), de la société à responsabilité limitée
PHILREYHAIR, S.à r.l., avec siège social à L-3236 Bettembourg, 13, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 21 août 2006, en cours de publication au Mémorial C.
Ceci exposé, l’associé représentant l’intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-
voqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante sur l’ordre du jour suivant:
- Transfert du siège social et modification de l’article 5, premier alinéa des statuts.
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Bettembourg à Limpach et de modifier par conséquent
le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le siège social est établi à Limpach.
(Le reste sans changement).
L’adresse du siège est fixée à L-4499 Limpach, 21, rue Centrale.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à cinq cents euros (500,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Reyter, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 2006, vol. 920, fol. 55, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(101138.3/203/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
PHILREYHAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4499 Limpach, 21, rue Centrale.
R. C. Luxembourg B 118.810.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101139.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
ELIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 107.498.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02988, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099111.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2006.
A. Biel.
A. Biel.
<i>Pour la Société
i>Signatures
<i>Le domiciliatairei>
98541
GEBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 108.844.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02989, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099112.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
ARHS DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 92.986.
—
L’an deux mille six, le sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARHS DEVELOPMENTS
S.A., ayant son siège social situé à L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové, inscrite au Registre de Commerce et des
sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 92.986, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 15 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 582 du 27 mai 2003.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte en date du 7 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 838 du 14
août 2003, du 21 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 1030 du 14 octobre 2004, du 30 juillet 2004, publié au
Mémorial C numéro 1115 du 5 novembre 2004 et en dernier lieu par acte du 19 mai 2005, publié au Mémorial C numéro
1355 du 9 décembre 2005.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire et l’Assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Jean-Philippe Roch, em-
ployé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et/ou représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’Assemblée.
Que dès lors, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portes à l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente Assemblée, sans convoca-
tion préalable.
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 13 des statuts pour lui conférer la teneur suivante: «Vis-à-vis des tiers, la société est enga-
gée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle d’un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou conjointe de personnes à
qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’autorisation préa-
lable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée par la signature conjointe d’un admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée».
2. Divers.
<i>Délibérationi>
Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale des actionnaires prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux
administrateurs soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la
signature individuelle ou conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le con-
seil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans
le cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra toujours
être engagée par la signature conjointe d’un administrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est
délivrée».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J.-P. Roch, J. Elvinger.
<i>Pour la Société
i>Signatures
<i>Le domiciliatairei>
98542
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, vol. 152S, fol. 63, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100331.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
ARHS DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 92.986.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41838 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 septembre 2006.
(100332.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
CORPORATION HOTELIERE DU SUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.891.
—
<i>Extrait de la lettre de démission du 31 août 2006i>
Par la présente, Mme Abtal-Cola Sylvie a l’honneur d’informer les actionnaires de la CORPORATION HOTELIERE
DU SUD S.A. qu’elle démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de CORPORATION HOTELIERE
DU SUD S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02098. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(099008.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
SUNSAT STUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 87.329.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU04091, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
(099160.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
CREYF’S INTERIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 27.901.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 22 mai i>
<i>2006 à 11.00 heuresi>
L’Assemblée décide de transférer, à partir du 1
er
août 2006, le siège social de la société au 9, rue Schiller L-2519
Luxembourg.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00965. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099076.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
SUNSAT STUDIO, S.à r.l.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
98543
PARTIM INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.358.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 novembre 2006i> à 9.00 heures au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Révocation de trois administrateurs;
2. Nomination de trois administrateurs;
3. Révocation du commissaire aux comptes;
4. Nomination d’un commissaire aux comptes;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.
I (04237/3258/16)
SITARO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.301.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 novembre 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (04238/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CLASSIC ESTATES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 96.690.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
réunie extraordinairement le <i>10 novembre 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clos
au 31 décembre 2003,
2. présentation des comptes annuels au 31 décembre 2003,
3. approbation des bilans, comptes de pertes et profits pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
4. affectation du résultat,
5. décharge au commissaire aux comptes et aux administrateurs pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
6. acceptation de la démission de Maître Valérie Tutak et nomination d’un nouvel administrateur en remplacement,
7. divers.
UNE DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
est convoquée extraordinairement pour la date du <i>10 novembre 2006i> à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. présentation des comptes annuels au 31 décembre 2004,
3. approbation des bilans, comptes de pertes et profits pour l’exercice clos au 31 décembre 2004,
4. affectation du résultat,
5. décharge aux commissaire aux comptes et aux administrateurs pour l’exercice clos au 31 décembre 2004,
6. divers.
II (04118/289/28)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
98544
LAMAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 63.180.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>20 novembre 2006i> à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du
Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardiveté de la tenue des Assemblées
Générales Statutaires
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (04202/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
UNICORN INVESTMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 52.012.
—
The Board of Directors of the above mentioned Sicav is pleased to invite the Shareholders of the Company to the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>November 15, 2006i> at 12.00 p.m., at the registered office of the Company with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the management report and the report of the Independent Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss accounts as at August 31, 2006.
3. Discharge to give to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended on
August 31, 2006.
4. Statutory elections:
5. Miscellaneous.
The Shareholders are advised that no quorum for the items of the Agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting.
In order to participate to the Meeting, the holders of bearer shares should deposit their shares at the office of
CACEIS BANK LUXEMBOURG at least 48 hours before the meeting.
The annual report as at August 31, 2006 will be available for the Shareholders at the registered office of the Company.
II (04132/755/25)
<i>The Board of Directorsi>.
- Re-election of Mr Hugues de la Baume, Mr Antoine Gilson de Rouvreux and Mr Philippe Bens as Directors to
serve until the next Annual General Meeting in 2007.
- Re-election of DELOITTE S.A. as Independent Auditor to serve until the next Annual General Meeting in 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
CBG Alternative Advisory Société Anonyme Holding
CBG Alternative Advisory Société Anonyme Holding
EurCE Immobilière Luxembourg S.A.
Berenberg Funds II
Diam Fund
Pioneer Asset Management S.A.
Rainbow Fund
Activest Investmentgesellschaft Luxembourg S.A.
Agilitas S.A.
CCom Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
Alba Holding S.A.
Zureta S.A.
Vitalogie S.A.
International Participation Company (IPARCO) S.A.
Viking Management Group S.A.
Mainbeach S.A.
Selva Vesta Holding, S.à r.l.
Marjan Holding, S.à r.l.
LGT Trust & Consulting S.A.
Pafin Participations S.A.
Finvalley S.A.
LGT Trust & Consulting S.A.
Sagicap S.A.
Immobilière Vauban S.A.
Atayo S.A.
Aigle Aviation S.à r.l. & Cie, S.e.c.s.
LGT Trust & Consulting S.A.
TMF Secretarial Services S.A.
Aigle Aviation, S.à r.l.
Tata Consultancy Services Luxembourg S.A.
Agapanthe S.A.
Lankos Participations S.A.
Luxengineering Bevilacqua & Associés S.A.
Alpha Factoring, S.à r.l.
Alpha Factoring, S.à r.l.
BayernInvest Luxembourg S.A.
ELISE, Electra Institutional Services S.A.
Mediatoon S.A.
Right Holdings Luxembourg, S.à r.l.
Immobilière Christine Rossi, S.à r.l.
Transcom Worldwide S.A.
Transcom Worldwide S.A.
Chedar S.A.
LeasePlan Luxembourg S.A.
Sun Paradise, S.à r.l.
Feuer & Stein, S.à r.l.
Peinture Schultze, S.à r.l.
IF-online
TMF Corporate Services S.A.
Cerafirst S.A.
CIM, Constructions Industrielles et Minières S.A.
TMF Administrative Services S.A.
HBI Neuss, S.à r.l.
M. Mutsch et Fils S.A.
Transports Gansen, S.à r.l.
Toiture Plus, S.à r.l.
Le Coiffeur, S.à r.l.
Mettle Luxembourg, S.à r.l.
Mettle Luxembourg, S.à r.l.
TeleCenter S.A.
TeleCenter S.A.
Gema Holding S.A.
Jalyabe S.A.H.
Hottinger Luxembourg S.A.
CIM, Constructions Industrielles et Minières S.A.
Groupe Marechal, S.à r.l.
Central Asian Flour S.A.
Atomo
New England Holding S.A.
Corporation Hôtelière du Sud S.A.
Germa Holding S.A.
Daxt International S.A.
Miralux S.A.
Philreyhair, S.à r.l.
Philreyhair, S.à r.l.
Elim S.A.
Gebi S.A.
ARHS Developments S.A.
ARHS Developments S.A.
Corporation Hôtelière du Sud S.A.
Sunsat Studio, S.à r.l.
Creyf’s Interim S.A.
Partim International
Sitaro S.A.
Classic Estates Investments S.A.
Lamas Participations S.A.
Unicorn Investment Sicav