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98545
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2054
3 novembre 2006
S O M M A I R E
3i Esmalglass Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
98575
Matrix German Portfolio No 1 Celle, S.à r.l., Lu-
3i Gamesa (a) Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
98574
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98584
3i Gamesa (b&c) Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .
98574
Matrix German Portfolio No 1 Celle, S.à r.l., Lu-
3i La Sirena (b&c) Holdings, S.à r.l., Luxembourg .
98571
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98587
3i La Sirena (a) Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . .
98579
Matrix German Portfolio No 1 Holdco, S.à r.l., Lu-
3i Panreac Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
98579
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98576
Accessible Luxury Holdings 1 S.A., Luxembourg . .
98582
Maxade SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98591
Agmen Investment Holding S.A., Luxembourg . . .
98590
Mediterranean Solutions S.A., Beckerich . . . . . . .
98575
Agroline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98573
Mediterranean Solutions S.A., Beckerich . . . . . . .
98576
APV (Gebomsa), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
98580
Mitco Germany Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .
98550
Captiva 2 KQ GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
98564
Mitco Real Estate A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
98551
Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A., Luxem-
Nickabb Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
98546
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98582
Opal Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
98590
CG (Germany) II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
98580
Opal Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
98591
Costa Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
98546
Parker Hannifin Global Capital Management, S.à
Daran Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
98571
r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98553
Demo Solutions S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . .
98546
Parker Hannifin Global Capital Management, S.à
Elpathy S.C.I., Koetschette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98565
r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98557
Euroclear Finance 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
98552
(The) Paulig Group, Sepcav, Senningerberg . . . . .
98552
Fashion Enterprises, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . .
98572
PE-Beteiligungsgesellschaft, S.à r.l., Luxemburg . .
98560
Fiduciaire Activities Group, S.à r.l., Luxembourg. .
98587
Pillarlux Holdings 2 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
98587
Gestaut S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98552
Property Bamberg/München, S.à r.l., Luxembourg
98574
Gulf SAQR, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
98571
Property Hof, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
98583
IBD, Innovative Business Development S.A., Trois-
Property Langenfeld, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
98570
vierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98547
Property Siegen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
98579
Ice Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
98568
Property Weinheim, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
98583
Iceberg Maze, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
98564
Property Würzburg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
98550
ING RPPSE Soparfi A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
98570
(The) Rapala Group Sepcav, Senningerberg . . . . .
98551
Koch HC, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . .
98571
Rubus International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
98584
KPMG-Lombard International Pension Scheme
Sodecom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
98546
Sepcav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98557
Teksid Aluminum Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
KPMG-Lombard International Pension Scheme
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98559
Sepcav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98558
Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A., Lu-
KPMG-Lombard International Pension Scheme
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98564
Sepcav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98558
TK Aluminum Luxembourg Finance, S.à r.l., Lu-
KPMG-Lombard International Pension Scheme
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98570
Sepcav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98559
TK Aluminum US, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
98551
KPMG-Lombard International Pension Scheme
Trading World, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
98584
Sepcav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98559
Transports Bodson Luxembourg, S.à r.l., Deren-
Maax Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
98583
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98580
Matrix EPH, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
98588
Valcon Acquisition Holding (Luxembourg), S.à r.l.,
Matrix EPH, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
98590
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98592
98546
NICKABB INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 48.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 85.037.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03066, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098181.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
DEMO SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R. C. Luxembourg B 96.397.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2006i>
1. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Stéphane Komodzinski du poste de Commissaire aux
Comptes, à effet au 15 avril 2006.
2. L’Assemblée, à l’unanimité des voies présentes ou représentées, nomme aux fonctions de Commissaire aux Comp-
tes, Madame Nadine Carelle. Cette nomination prend effet immédiatement pour une durée de 3 ans. Ce mandat prendra
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Fait à Weiswampach, le 24 août 2006.
Enregistré à Diekirch, le 13 septembre 2006, réf. DSO-BU00078. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ch. Ries.
(100826.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2006.
COSTA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.627.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 1
er
septembre 2006, les actionnaires de la société
ont décidé de:
1. renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- James Robert Border, avec adresse professionnelle au 3655, NW 87th Avenue, Miami, Floride 33178, USA;
- Beniamino Maltese, avec adresse professionnelle au 2, Via XII Ottobre, I-16121 Genova;
- Arnaldo Perez, avec adresse professionnelle au 3655, NW 87th Avenue, Miami, Floride 33178, USA;
- Pier Luigi Foschi, avec adresse professionnelle au 2, Via XII Ottobre, I-16121 Genova,
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes se termi-
nant le 30 novembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
2. renouveler le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch,
L-1014 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes se terminant le 30 novembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01292. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097429.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
SODECOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 33.723.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02780, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098260.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
B. Zech.
Pour extrait analytique certifié sincère et conforme à l’original
D. Dejean
<i>Administrateur déléguéi>
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Signature.
98547
IBD, INNOVATIVE BUSINESS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
R. C. Luxembourg B 119.350.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Paul Muller, né le 18 avril 1946 à Diest (Belgique), Docteur en Sciences, demeurant à Liège (Belgi-
que), 22, allée de la Censé Rouge;
2. Monsieur Paul Lahaye, né le 16 mars 1950 à Liège, Licencié et Maître en Sciences économiques et sociales, demeu-
rant à Chaudfontaine (Belgique), 11, rue du Baileux;
ici représenté par Monsieur Jean-Paul Muller, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Liège le 6 sep-
tembre 2006, la quelle procuration après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée aux présent acte pour être enregistré avec ce dernier;
3. Madame Martine Van Nerom, née le 13 janvier 1953 à Uccle (Belgique), Kinésithérapeute, demeurant à Liège (Bel-
gique), 22, allée de la Censé Rouge;
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Muller, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Liège le 6
septembre 2006, laquelle procuration après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée aux présent acte pour être enregistré avec ce dernier;
4. Monsieur Eugène De Bressing, né le 1
er
avril 1936 à Arlon (Belgique), Agent commercial, demeurant à Liège (Bel-
gique), 15, quai Marcellis.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: INNOVATIVE BUSINESS DEVELOPMENT S.A., en abrégé IBD
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Troisvierges (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- d’effectuer pour son compte ou pour le compte d’autrui toutes opérations commerciales, y compris l’importation
et l’exportation de marchandises de tout genre;
- d’effectuer tous travaux de secrétariat pour des tiers, y compris la gestion d’appels téléphoniques;
- la location de bureaux et de surfaces commerciales, d’activité artisanale ou d’entreposage;
- l’assistance en matière de vente et de marketing, d’assurance de qualité et de certification et en matière administra-
tive;
- la société peut s’intéresser par voie d’apport ou de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
entreprises, associations ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères de tous types et participer à leur gestion.
Plus généralement, la société pourra effectuer, dans les limites de son objet social toutes opérations industrielles,
commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter son développement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante quarante mille euro (EUR 40.000,-) représenté par mille actions
(1.000) d’une valeur nominale de quarante euro (EUR 40,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
98548
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.
L’administrateur peut être une personne physique ou morale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, téléfax, télégramme ou
courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature d’un administrateur délégué, soit par la signa-
ture conjointe d’un administrateur et d’un administrateur délégué dans les limites de leur pouvoir.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,
nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations, le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) com-
missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Année sociale - Repartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur les dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
98549
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de quarante mille euro (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euro (1.600,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
<i>Sont nommés aux fonctions d’administrateur:i>
1. Monsieur Jean-Paul Muller, préqualifié
2. Monsieur Paul Lahaye, préqualifié
3. Madame Martine Van Nerom, préqualifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:i>
Monsieur Eugène De Bressing, préqualifié.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre d’admi-
nistrateur-délégué.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme INNOVATIVE BUSINESS
DEVELOPMENT S.A.
1. Monsieur Jean-Paul Muller, préqualifié
2. Monsieur Paul Lahaye, préqualifié
3. Madame Martine Van Nerom, préqualifiée.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Jean-Paul Mul-
ler, préqualifié, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature dans le cadre de cette gestion.
1. Monsieur Jean-Paul Müller, préqualifié, neuf cent quatre-vingt dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
997
2. Monsieur Paul Lahaye, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. Madame Martine Van Nerom, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4. Monsieur Eugène De Bressing, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
98550
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date que dessus.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte,
Signé: J.-P. Muller, M. Van Nerom, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 8 septembre 2006, vol. 320, fol. 40, case 1. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(101640.3/2724/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 2006.
MITCO GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 118.297.
—
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique du 16 août 2006i>
Il résulte de la résolution de l’Associé Unique de la société MITCO GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., tenue à Luxem-
bourg, le 16 août 2006, que:
- décision a été prise de nommer les personnes suivantes en tant que gérants:
Monsieur Mike Brown, secrétaire général, né le 15 octobre 1951 à Nottingham (Angleterre), demeurant profession-
nellement à Dorey Court, Admiral Park, Elizabeth Avenue, St Peter Port, Guernsey;
Monsieur Martin Pugh, administrateur de sociétés, né le 8 juin 1950 à St Gallen (Suisse), demeurant professionnelle-
ment à CH-1211 Genève 23, Case Postale 3023, 78, rue du Rhône;
Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, né le 24 avril 1968 à Karaman, demeurant professionnellement à
L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, né le 5 mars 1953 à Luxembourg, demeurant professionnel-
lement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- décision a été prise d’accepter la nomination de Monsieur Christian Bühlmann en tant que gérant délégué;
- décision a été prise d’accepter la modification du régime de signature comme suit:
la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux gérants soit par la signature individuelle du gérant
délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02752. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097501.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
PROPERTY WÜRZBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 104.883.
—
<i>Extrait de la décision de l’associée unique datée du 25 août 2006i>
A été nommée aux fonctions de gérant, pour une période indéterminée, avec effet au 25 août 2006:
- Madame Adriana de Alcantara, née le 29 juillet 1970 à Sao Paulo, Brésil, domiciliée au 2, rue de la Paix, L-7244 Be-
reldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Gérant,
- Madame Catherine Webster, Gérante,
- Monsieur Cristiano Ronchi, Gérant,
- Madame Adriana de Alcantara, Gérante.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03098. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098386.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Wiltz, le 19 septembre 2006.
A. Holtz.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PROPERTY WÜRZBURG, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
P. Van Halteren / C. Speecke
98551
MITCO REAL ESTATE A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 118.294.
—
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique du 7 septembre 2006i>
Il résulte de la résolution de l’Associé Unique de la société MITCO REAL ESTATE A, S.à r.l., tenue à Luxembourg, le
7 septembre 2006, que:
- décision a été prise de nommer les personnes suivantes en tant que gérants:
Monsieur Mike Brown, secrétaire général, né le 15 octobre 1951 à Nottingham (Angleterre), demeurant profession-
nellement à Dorey Court, Admiral Park, Elizabeth Avenue, St Peter Port, Guernsey;
Monsieur Martin Pugh, administrateur de sociétés, né le 8 juin 1950 à St Gallen (Suisse), demeurant professionnelle-
ment à CH-1211 Genève 23, Case Postale 3023, 78, rue du Rhône;
Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, né le 24 avril 1968 à Karaman, demeurant professionnellement à
L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, né le 5 mars 1953 à Luxembourg, demeurant professionnel-
lement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- décision a été prise d’accepter la nomination de Monsieur Christian Bühlmann en tant que gérant délégué;
- décision a été prise d’accepter la modification du régime de signature comme suit:
la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux gérants soit par la signature individuelle du gérant
délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02740. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097506.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
THE RAPALA GROUP SEPCAV, Société d’Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 101.743.
—
<i>Résolution circulaire du conseil d’administration du 24 mai 2006 i>
Le conseil d’administration de la société a décidé, en conformité avec l’article 25 des statuts de la société, de renou-
veler le mandat de KPMG Audit, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 103.590, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, en tant que réviseur d’entreprises de la société au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097551.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
TK ALUMINUM US, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 237.400,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.955.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 31 juillet 2006i>
Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 31 juillet 2006 que:
- L’Associé Unique a pris acte de la démission de Monsieur Georges Wack, avec adresse au 33, Chemin du Beu-
lenwoerth à F-67000 Strasbourg du poste de gérant de classe A&B de la société, et ce avec effet immédiat.
- L’Associé Unique a décidé de nommer en remplacement du gérant démissionnaire Monsieur Jon Smith, avec adresse
au Two Town Square, Suite 300, Southfïeld, Michigan 48076 au poste de gérant de catégorie A&B de la société.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00978. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098270.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
I. Berry / R. Deed.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
98552
THE PAULIG GROUP SEPCAV, Société d’Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 107.058.
—
<i>Résolution circulaire du conseil d’administration du 13 avril 2006 i>
Le conseil d’administration de la société a décidé, en conformité avec l’article 25 des statuts de la société, de renou-
veler le mandat de KPMG AUDIT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 103.590, ayant son siège social au 31, allée Scheffen,
L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur d’entreprises de la société au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre
2007.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04136. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097552.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
GESTAUT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.655.
Société constituée le 28 mai 1998 par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette publié au
Mémorial C N
°
594 du 17 août 1998.
—
Messieurs Vincenzo Arno’, Georges Diederich, et Madame Romaine Scheifer-Gillen, administrateurs, ainsi que Mon-
sieur Jean-Marc Heitz, commissaire aux comptes ont démissionné avec effet immédiat.
Le domicile de la société GESTAUT S.A. établi au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, a été dénoncé le
1
er
septembre 2006.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01539. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097567.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
EUROCLEAR FINANCE 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 108.194.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire qui s’est tenue au siège social de la société au Luxembourg,i>
<i>le 15 mai 2006 à 11.30 heuresi>
L’Assemblée Générale a décidé de ré-élire comme membres du Conseil d’Administration Messieurs:
- A. Chris Tupker, domicilié en Grande-Bretagne, SW 2SA, Londres, Revermead Court - Ranlagh Garden, 97;
- Christian Schaack, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg;
- Jacques Loesch, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée Générale a accepté la démission de Monsieur Yasushi Watanabe, route d’Arlon 287, L-1150 Luxem-
bourg avec effet immédiat.
L’Assemblée Générale a décidé d’élire Monsieur Hiroaki Harada, route d’Arlon 287, L-1150 Luxembourg, Managing
Director de la BANK OF TOKYO-MITSUBISHI UFJ (LUXEMBOURG), comme Directeur, en remplacement Monsieur
Yasushi Watanabe.
Son mandat prend effet immédiat à la fin de cette assemblée et viendra à expiration lors de l’assemblée annuelle sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée Générale a décidé de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg,
comme Commissaire aux Comptes dont le mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée annuelle statuant sur les
comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04399. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097596.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
G. Furlonger / T. Tanninen.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pouri> <i>EUROCLEAR FINANCE 2 S.A.
i>J. De Smet
<i>Corporate Secretaryi>
98553
PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.372.
—
In the year two thousand and six, on the eighth of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S. (formerly PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) HOLDING
LUXEMBOURG S.C.S.), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 113.245,
having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
represented by Mr Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 8, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
Said appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
I) PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S., prenamed, is the sole shareholder of PARKER HANNI-
FIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT, a «société à responsabilité limitée» having its registered office at 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
113.372, incorporated by deed of the undersigned notary dated November 21, 2005, published in the Mémorial C
number 704 of April 6, 2006 and the articles of association of which have been amended by deed of the undersigned
notary dated November 29, 2005, published in the Mémorial C number 712 of April 7, 2006 (the «Company»).
II) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Decision to increase the capital of the Company by seven million ninety-nine thousand eight hundred and twenty-
five Euro (EUR 7,099,825.-) so as to raise it from its present amount of fifteen million five hundred and two thousand
five hundred and seventy-five Euro (EUR 15,502,575.-) to twenty-two million six hundred and two thousand four hun-
dred Euro (EUR 22,602,400.-) by the issue of two hundred and eighty-three thousand nine hundred and ninety-three
(283,993) new parts, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, at a total subscription price of seventy mil-
lion nine hundred and ninety-eight thousand two hundred and fifty Euro (EUR 70,998,250.-), this capital increase and
the payment of share premium occurring by a contribution of part of all assets and liabilities of PARKER HANNIFIN
(GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED, a limited liability company incorporated and organized under the laws of Gi-
braltar, with registered office at Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar and registered with the Registry of
Companies of Gibraltar under number 96534, the remaining assets and liabilities of said company being contributed at
the same time to PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S., formerly PARKER HANNIFIN (GIBRAL-
TAR) HOLDING LUXEMBOURG S.C.S., having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce under the number B 113.245, in the course of a split contribu-
tion of all its assets and liabilities («totalité du patrimoine») by PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT
LIMITED on the same day to (i) PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT (documented by this deed)
and (ii) to PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S. (documented by a separate deed of the same notary
dated this same day).
Subscription of the two hundred and eighty-three thousand nine hundred and ninety-three (283,993) new parts of
the Company by PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED, prenamed, as new shareholder of the
Company, and payment thereof by a contribution in kind of part of all its assets and all its liabilities, constituting together
with the assets and liabilities contributed by PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED to PARKER
HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S. (formerly PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) HOLDING LUXEM-
BOURG S.C.S.) its entire net equity, whose existence and value are documented by interim financial statements of
PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED as of August 8, 2006, said contribution by PARKER
HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED to the Company comprising (i) a certain short-term loan note
11A issued on June 16, 2006, for an aggregate amount of seventy-one million Euro (EUR 71,000,000.-) representing a
receivable owed by the Company, the receivable evidenced by such loan note 11A being extinguished by application of
the principle of confusion and the principal amount of said loan note being incorporated in the share capital of the Com-
pany, and (ii) generally all assets and liabilities which are the property of PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGE-
MENT LIMITED, which have not been contributed to PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S.
(formerly PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) HOLDING LUXEMBOURG S.C.S.).
2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the above capital increase, so as
to read:
«Art. 6. The capital is fixed at twenty-two million six hundred and two thousand four hundred Euro (EUR
22,602,400.-), represented by nine hundred and four thousand ninety-six (904,096) parts with a nominal value of twenty-
five Euro (25.- EUR) each, entirely subscribed and fully paid up.»
III) That the sole shareholder of the Company has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder of the Company has decided to increase the capital of the Company by seven million ninety-
nine thousand eight hundred and twenty-five Euro (EUR 7,099,825.-) so as to raise it from its present amount of fifteen
million five hundred and two thousand five hundred and seventy-five Euro (EUR 15,502,575.-) to twenty-two million six
hundred and two thousand four hundred Euro (EUR 22,602,400.-) by the issue of two hundred and eighty-three thou-
sand nine hundred and ninety-three (283,993) new parts having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, at a
98554
total subscription price of seventy million nine hundred and ninety-eight thousand two hundred and fifty Euro (EUR
70,998,250.-), this capital increase and the payment of share premium occurring by a contribution of part of all assets
and liabilities of PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED, a limited liability company incorporated
and organized under the laws of Gibraltar, with registered office at Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar and
registered with the Registry of Companies of Gibraltar under number 96534, the remaining assets and liabilities of said
company being contributed at the same time to PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S., formerly
PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) HOLDING LUXEMBOURG S.C.S., having its registered office at 7A, rue Robert
Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce under the number B 113.245,
in the course of a split contribution of all its assets and liabilities («totalité du patrimoine») by PARKER HANNIFIN
(GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED on the same day to (i) PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGE-
MENT (documented by this deed) and (ii) to PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S. (formerly
PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) HOLDING LUXEMBOURG S.C.S.) (documented by a separate deed of the same
notary dated this same day).
<i>Subscriptioni>
The two hundred and eighty-three thousand nine hundred and ninety-three (283,993) new parts of the Company are
subscribed for and fully paid in by PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED, a limited liability com-
pany incorporated and organized under the laws of Gibraltar, with registered office at Suite 1, Burns House, 19 Town
Range, Gibraltar and registered with the Registry of Companies of Gibraltar under number 96534, represented by Mr
Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy given on August 8, 2006, which proxy, after having been signed ne varietur
by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registra-
tion, at an aggregate subscription price of seventy million nine hundred and ninety-eight thousand two hundred and fifty
Euro (EUR 70,998,250.-), out of which seven million ninety-nine thousand eight hundred and twenty-five Euro (EUR
7,099,825.-) represent the par value of the two hundred and eighty-three thousand nine hundred and ninety-three
(283,993) newly issued parts and sixty-three million eight hundred and ninety-eight thousand four hundred and twenty-
five Euro (EUR 63,898,425.-) represent the share premium paid on the two hundred and eighty-three thousand nine
hundred and ninety-three (283,993) newly issued parts (before allocation of the legal reserve) through a contribution
in kind of part of all the assets and all the liabilities of PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED,
constituting together with the assets and liabilities contributed by PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT
LIMITED to PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S. (formerly PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR)
HOLDING LUXEMBOURG S.C.S.) its entire net equity, whose existence and value are documented by interim financial
statements of PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED as of August 8, 2006.
The part of all its assets and all its liabilities contributed by PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT
LIMITED to the Company comprises:
Assets:
- debtors: receivable owed by the Company for an aggregate amount of seventy-one million Euro (EUR 71,000,000.-)
represented by the short-term loan note 11A issued on June 16, 2006.
Liabilities:
- creditors: amount falling due and payable within one (1) year to the company GIBRALTAR INTERNATIONAL
TRUST CORPORATION LIMITED under the invoice no. LBT/216588 of August 2, 2006 for an amount of one thousand
seven hundred and fifty Euro (EUR 1,750.-),
and generally, without limitation, any assets which are the property of PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MAN-
AGEMENT LIMITED and any liabilities which are incumbent upon PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT
LIMITED, not mentioned because unknown, which have not been contributed to PARKER HANNIFIN BERMUDA
LUXEMBOURG S.C.S. (formerly PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) HOLDING LUXEMBOURG S.C.S.).
Out of the contribution made by PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED, the amount of
seven hundred and nine thousand nine hundred and eighty-two Euro fifty cent (EUR 709,982.50) will be allocated to the
legal reserve of the Company.
The receivable owed by the Company evidenced by the loan note 11A contributed by PARKER HANNIFIN (GIBRAL-
TAR) MANAGEMENT LIMITED for an aggregate amount of seventy-one million Euro (EUR 71,000,000.-) will be extin-
guished by application of the principle of confusion and the principal amount (plus any assets transferred to the
Company, less any liabilities assumed by the Company as a result of the assets and liabilities contribution by PARKER
HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED) will be incorporated in the share capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
The shareholders of the Company resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company so as to
reflect the above capital increase as follows:
«Art. 6. The capital is fixed at twenty-two million six hundred and two thousand four hundred Euro (EUR
22,602,400.-), represented by nine hundred and four thousand ninety-six (904,096) part with a nominal value of twenty-
five Euro (25.- EUR) each, entirely subscribed and fully paid up.»
<i>Valuationi>
For registration purposes, the aggregate contribution value amounts to seventy million nine hundred and ninety-eight
thousand two hundred and fifty Euro (EUR 70,998,250.-).
Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all
the assets and liabilities (entire property) of a capital company having its registered office in a State of the European
Union, nothing withheld or excepted, simultaneously to PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT, a
98555
Luxembourg capital company and to PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S., another Luxembourg
capital company, PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT expressly requests, for the contribution de-
scribed above made by the contributor, the application of Article 4.1 (four-one) of the Luxembourg law dated Decem-
ber 29,1971 as amended, which provides for capital duty exemption.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the above sole shareholder decisions, have been estimated at about EUR 7,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing person, this deed is worded in English, followed by a French verstion and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le huit août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S. (anciennement PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR)
HOLDING LUXEMBOURG S.C.S.), avec siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.245,
représentée par Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée en date du 8 août 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S., prénommé, est l’associé unique de PARKER HANNIFIN
GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 113.372, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 novembre 2005, publié au
Mémorial C numéro 704 du 6 avril 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 29 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 712 du 7 avril 2006 (la «Société»).
II) Que l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Décision d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de sept millions quatre-vingt-dix-
neuf mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 7.099.825,-) pour le porter de son montant actuel de quinze millions cinq
cent deux mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 15.502.575,-) à vingt-deux millions six cent deux mille quatre cents
euros (EUR 22.602.400,-) par l’émission de deux cent quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-treize (283.993)
parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un prix d’émission total de
soixante-dix millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent cinquante euros (EUR 70.998.250,-), cette augmen-
tation de capital et le paiement d’une prime d’émission étant réalisés moyennant apport en nature d’une partie de tout
l’actif et tout le passif de PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED, une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois de Gibraltar, établie et ayant son siège social à Suite 1, Burns House, 19 Town Range,
Gibraltar et inscrite au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 96534, l’autre partie de l’actif et du passif de
cette société est apportée en même temps à la société PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S, ancien-
nement PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) HOLDING LUXEMBOURG S.C.S., avec siège social au 7A, rue Robert
Stumper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 113.245, au cours d’un apport divisé par PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED de tout son
actif et de tout son passif le même jour à (i) PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT (documenté par
le présent acte) et à (ii) PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S. (documenté par un acte séparé du
même notaire instrumentaire daté du même jour).
Souscription des deux cent quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-treize (283.993) parts sociales nouvelles
de la Société par PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED, prénommée, comme nouvel associé
de la Société et libération de celles-ci par apport en nature d’une partie de son actif et de son passif, constituant ensem-
ble avec la partie d’actif et de passif apportée par PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED à la
société PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S. (anciennement PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR)
HOLDING LUXEMBOURG S.C.S.), son actif net total, dont l’existence et la valeur sont documentés par des comptes
intérimaires de PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED en date du 8 août 2006, ledit apport par
PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED à la Société comprend (i) un titre obligataire 11A émis
le 12 juin 2006 pour un montant total de soixante et onze millions d’euros (EUR 71.000.000,-), la créance documentée
par ce titre obligataire 11A étant éteinte par application du principe de confusion et le montant principal de ce titre
obligataire étant incorporé au capital social de la Société, et (ii) généralement tout l’actif et tout le passif de PARKER
HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED qui n’a pas été apporté à PARKER HANNIFIN BERMUDA
LUXEMBOURG S.C.S. (anciennement PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) HOLDING LUXEMBOURG S.C.S.).
98556
2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter les décisions d’augmentation de
capital ci-dessus, comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-deux millions six cent deux mille quatre cents euros (EUR 22.602.400,-),
divisé en neuf cent quatre mille quatre-vingt-seize (904.096) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.»
III. Que l’associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de sept millions qua-
tre-vingt-dix-neuf mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 7.099.825,-) pour le porter de son montant actuel de quinze
millions cinq cent deux mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 15.502.575,-) à vingt-deux millions six cent deux
mille quatre cents euros (EUR 22.602.400,-) par l’émission de deux cent quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-
treize (283.993) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un prix d’émis-
sion total de soixante-dix millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent cinquante euros (EUR 70.998.250,-),
cette augmentation de capital et le paiement d’une prime d’émission étant réalisés moyennant apport en nature d’une
partie de tout l’actif et tout le passif de PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED, une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois de Gibraltar, établie et ayant son siège social à Suite 1, Burns House, 19
Town Range, Gibraltar et inscrite au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 96534, l’autre partie de l’actif
et du passif de cette société est apportée en même temps à la société PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG
S.C.S, anciennement PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) HOLDING LUXEMBOURG S.C.S., avec siège social au 7A,
rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 113.245, au cours d’un apport divisé par PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED
de tout son actif et de tout son passif le même jour à (i) PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT
(documenté par le présent acte) et à (ii) PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S. (anciennement
PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) HOLDING LUXEMBOURG S.C.S.), (documenté par un acte séparé du même
notaire instrumentaire daté du même jour).
<i>Souscriptioni>
Les deux cent quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-treize (283.993) parts sociales nouvelles ont été entiè-
rement souscrites et intégralement libérées par PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED, une so-
ciété à responsabilité limitée constituée selon les lois de Gibraltar, établie et ayant son siège social à Suite 1, Burns
House, 19 Town Range, Gibraltar et inscrite au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 96534, représentée
par Maître Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 8 août 2006, laquelle procuration,
après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec celui-ci, à un prix d’émission total de soixante-dix millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille
deux cent cinquante euros (EUR 70.998.250,-), duquel prix sept millions quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent vingt-cinq
euros (EUR 7.099.825,-) représentent la valeur nominale des deux cent quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-
treize (283.993) parts sociales nouvellement émises et soixante-trois millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre
cent vingt-cinq euros (EUR 63.898.425,-) représentent la prime d’émission payée sur deux cent quatre-vingt-trois mille
neuf cent quatre-vingt-treize (283.993) parts sociales nouvellement émises (avant dotation de la réserve légale), moyen-
nant apport en nature d’une partie de l’actif et du passif de PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT
LIMITED, constituant ensemble avec la partie d’actif et de passif apportée par PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR)
MANAGEMENT LIMITED à la société PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S. (anciennement PARKER
HANNIFIN (GIBRALTAR) HOLDING LUXEMBOURG S.C.S.), son actif net total, dont l’existence et la valeur sont
documentés par des comptes intérimaires de PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED en date
du 8 août 2006.
La part de l’actif et du passif apportée par PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGEMENT LIMITED à la Société
comprend:
Actif:
- débiteurs: créance due par la Société pour un montant total de soixante et onze millions d’euros (EUR 71.000.000,-)
représentée par le titre obligataire 11A émis le 16 juin 2006.
Passif:
- créanciers: montant dû et payable après le terme d’une année à la société GIBRALTAR INTERNATIONAL TRUST
CORPORATION LIMITED, selon facture n
o
LBT/216588 du 2 août 2006 pour un montant de mille sept cent cinquante
euros (EUR 1.750,-),
et généralement, sans limitation, chaque élément de l’actif qui est la propriété de PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR)
MANAGEMENT LIMITED et chaque élément du passif qui incombe à PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) MANAGE-
MENT LIMITED, non mentionnés car inconnus, qui n’a pas été apporté à la société PARKER HANNIFIN BERMUDA
LUXEMBOURG S.C.S. (anciennement PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) HOLDING LUXEMBOURG S.C.S.).
De cet apport, la somme de sept cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux euros cinquante cents (EUR 709.982,50)
sera affectée à la réserve légale de la Société.
La créance due par la Société représentée par le titre obligataire 11A apporté par PARKER HANNIFIN (GIBRAL-
TAR) MANAGEMENT LIMITED pour un montant total de soixante et onze millions d’euros (EUR 71.000.000,-) sera
éteinte par application du principe de confusion et le montant principal (plus les actifs transférés moins le passif apporté
à la Société comme conséquence de l’apport de tout l’actif et tout le passif par PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR)
MANAGEMENT LIMITED) sera incorporé dans le capital social de la Société.
98557
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la Société ont décidé de modifier en conséquence l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter
l’augmentation de capital ci-dessus comme suit.
«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-deux millions six cent deux mille quatre cents euros (EUR 22.602.400,-),
divisé en neuf cent quatre mille quatre-vingt-seize (904.096) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.»
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur totale de l’apport s’élève à soixante-dix millions neuf cent quatre-vingt-
dix-huit mille deux cent cinquante euros (EUR 70.998.250,-).
Etant donné qu’il s’agit d’une augmentation de capital d’une société de droit luxembourgeois par apport en nature
consistant en l’apport de tout l’actif et de tout le passif («totalité du patrimoine») d’une société de capitaux ayant son
siège social dans un Etat-membre de l’Union européenne, rien n’étant retenu ou exclu, simultanément à PARKER
HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT, une société de capitaux de droit luxembourgeois et à PARKER
HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S., une autre société de capitaux de droit luxembourgeois, PARKER
HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT demande expressément, pour l’apport au capital décrit ci-dessus fait
par rapporteur, l’application de l’Article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
doivent être pris en charge par elle en relation avec les décisions de l’associé unique ci-dessus, sont évalués approxima-
tivement à EUR 7.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, vol. 29CS, fol. 40, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(097572.3/212/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.372.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097574.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME SEPCAV,
Société d’Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 80.358.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2006 et d’une résolution circulaire du
conseil d’administration du 28 mars 2006, que les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises ont été re-
nouvelés pour une durée d’un an. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2006:
<i>Conseil d’administration:i>
- Madame Corinne Nicolet, administrateur, née le 1
er
avril 1958 en France demeurant au 3, rue Bechel, Bettange-Sur-
Mess, L-4970 Luxembourg;
- Monsieur John Li, administrateur, né le 27 septembre 1960 à I’Ile Maurice, demeurant au 78, cité Millewee, L-8064
Bertrange, Luxembourg;
- Monsieur Patrice Perichon, administrateur, né le 1
er
février 1962 en France, demeurant au 72, rue Ermesinde,
L-1469 Luxembourg;
Luxembourg, le 29 août 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 29 août 2006.
P. Frieders.
98558
- Madame Birgit Hoefer, administrateur, née le 9 février 1965 en Allemagne demeurant au 44, Im Biest, D-54294
Trier, Allemagne;
- Madame Chrystelle Veeckmans, administrateur, née le 26 juillet 1971 en Belgique, demeurant au 57, route d’Arlon,
L-8410 Steinfort, Luxembourg;
- Monsieur Eric Collard, administrateur, né le 2 décembre 1963 en Belgique, demeurant au 75, rue de Luxembourg,
B-6780 Messancy, Belgique.
<i>Réviseur d’entreprises:i>
- INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxembourg B 29.501, ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04148. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097549.4//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME SEPCAV,
Société d’Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 80.358.
—
EXTRAIT
Le conseil d’administration de KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME SEPCAV, en date 20 avril
2006, a été mis au courant de la démission suivante:
Monsieur Alan Boyne, administrateur, né le 16 octobre 1964, en Irlande, demeurant au 5, rue Pépin le Bref, L-1265
Luxembourg, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04145. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097549.5//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME SEPCAV,
Société d’Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 80.358.
—
EXTRAIT
Il en résulte des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 avril 2005 et en conformité
avec l’article 19 des statuts de la société les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés:
Monsieur John Li, né le 27 septembre 1960 à Port Louis (Ile Maurice) et ayant son adresse professionnelle au 31, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg;
Monsieur Rüdiger Jung, né le 10 août 1955 à Wiesbaden (Allemagne) et ayant son adresse professionnelle au 31, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg;
Monsieur Patrice Perichon, né le 1
er
février 1962 à Paris (France) et ayant son adresse professionnelle au 31, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg;
Madame Corinne Nicolet, née le 1
er
avril 1958 à Paris (France) et ayant son adresse professionnelle au 31, allée Schef-
fer, L-2520 Luxembourg.
Les administrateurs suivants ont été nommés lors de l’assemblée générale ordinaire:
Madame Chrystelle Veeckmans, née le 26 juillet 1971 à Charleroi (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au
31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
Monsieur Alan Boyne, né le 16 octobre 1964 à Dublin et ayant son adresse professionnelle au 31, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04149. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097542.5//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Pour extrait conforme
C. Nicolet
Luxembourg, le 20 avril 2006.
C. Nicolet.
Pour extrait conforme
KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME SEPCAV
Signature
98559
KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME SEPCAV,
Société d’Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 80.358.
—
EXTRAIT
Le conseil d’administration de KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME SEPCAV, en date du 13
avril 2005, a été mis au courant de la démission de Monsieur John Li de ses fonctions entant que président de la société
et l’accepte.
En conformité avec l’article 19 de statuts de la société, le conseil d’administration a élu Madame Corinne Nicolet
comme remplaçante.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04141. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097542.6//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME SEPCAV,
Société d’Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 80.358.
—
EXTRAIT
Le conseil d’administration de KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME SEPCAV, en date du 30
septembre 2005, a été mis au courant de la démission de Monsieur Rüdiger Jung, administrateur, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et l’accepte.
En conformité avec l’article 18 de statuts de la société, le conseil d’administration nomme provisoirement Madame
Birgitte Hoefer, demeurant au 44, Im Biest, D-54294 Trier, Allemagne, en tant que remplaçante de Monsieur Rüdiger
Jung à partir du 1
er
octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09487. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097542.7//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
TEKSID ALUMINUM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 93.266.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 31 juillet 2006i>
Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 31 juillet 2006 que:
- L’Associé Unique a pris acte de la démission de Monsieur Georges Wack, avec adresse au 33, Chemin du Beu-
lenwoerth à F-67000 Strasbourg du poste de gérant de classe A&B de la société, et ce avec effet immédiat.
- L’Associé Unique a décidé de nommer en remplacement du gérant démissionnaire Monsieur Jon Smith, avec adresse
au Two Town Square, Suite 300, Southfïeld, Michigan 48076 au poste de gérant de catégorie A&B de la société.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00977. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098272.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Pour extrait conforme
KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME SEPCAV
Signature
Pour extrait conforme
KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME SEPCAV
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
98560
PE-BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.
H. R. Luxemburg B 119.062.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den sechzehnten August,
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg,
Sind erschienen:
1. die Hamburger Pensionskasse von 1905 VVaG, ein Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit gegründet nach dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland, mit Sitz in D-20097 Hamburg, Adenauerallee 21, und
2. die Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG, ein Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit gegründet nach
dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, mit Sitz in D-20097 Hamburg, Adenauerallee 21,
beide hier vertreten durch Frau Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund von zwei
privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Hamburg, Deutschland, am 24. Juli 2006 und am 15. August 2006.
Die Vollmachten bleiben nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar der
gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die
sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Gesellschaftsanteile und denjenigen, die in
Zukunft Gesellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die
«Gesellschaft») gegründet, die den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
neue Fassung, sowie der nachstehenden Satzung unterliegt.
Art. 2.
(1) Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, Verwalten und Verwerten von Beteiligungen und Vermögens-
anlagen aller Art im eigenen Namen und für eigene Rechnung.
(2) Die Gesellschaft kann ihren gegenwärtigen und zukünftigen Gesellschaftern Genussrechte gewähren.
(3) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte, insbesondere finanzieller Natur, betreiben, die der Erreichung ihres Zweckes
forderlich sind, soweit dem keine gesetzlichen Bestimmungen oder diese Satzung entgegenstehen.
Art. 3.
(1) Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PE-BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, S.à r.l.
(2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
(3) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden
beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschafts-
sitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder der Geschäftsführung verlegt werden.
B. Gesellschaftskapital - Gesellschaftsanteile
Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-), aufgeteilt in zwanzigtausend
(20.000) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Gesellschaftsanteil.
Art. 5. Die Gesellschaft darf zu keinem Zeitpunkt mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Natürliche Personen
können nicht Gesellschafter der Gesellschaft werden. Die Bildung von Miteigentum oder Bruchteilseigentum an den
Gesellschaftsanteilen ist unzulässig. Hält ein Gesellschafter einen Anteil als Treuhänder für einen Dritten, hat nur dieser
Treuhänder die einen Gesellschafter nach dem Gesetz oder dieser Satzung treffenden Rechte und Pflichten.
Art. 6.
(1) Die Gesellschaftsanteile sind unter Beachtung gesetzlicher Bestimmungen und der Vorschriften dieses Artikels
übertragbar.
(2) Eine Übertragung des Gesellschaftsanteils ist unzulässig, wenn der Erwerber eine natürliche Person ist oder die
Gesellschaft infolge der Übertragung des Gesellschaftsanteils mehr als dreißig (30) Gesellschafter hat.
(3) Sofern das Versicherungsaufsichtsgesetz der Bundesrepublik Deutschland (nachfolgend «VAG») in seiner jeweils
geltenden Fassung auf einen Gesellschafter anwendbar ist (nachfolgend «VAG-Gesellschafter») und soweit und solange
der Gesellschaftsanteil zum Sicherungsvermögen eines VAG-Gesellschafters gehört, darf über diesen Gesellschaftsanteil
nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des gemäß § 70 VAG bestellten Treuhänders oder seines Stellvertreters
verfügt werden. Verfügung im Sinne dieses Absatzes ist insbesondere der Verkauf, der Tausch, die Übertragung, der
Transfer und die Abtretung des gesamten oder eines Teils des Gesellschaftsanteils eines VAG-Gesellschafters.
(4) In jedem Vertrag über die Verfügung über den Gesellschaftsanteil eines VAG-Gesellschafters ist zu vereinbaren,
dass der Erwerber dieses Gesellschaftsanteils im Verhältnis zum verfügenden VAG-Gesellschafter für noch ausstehende
Kapitaleinzahlungen und andere Beträge haftet. Für den Fall der Inanspruchnahme des verfügenden VAG-Gesellschafters
als Rechtsvorgänger durch die Gesellschaft ist ein Erstattungsanspruch des verfügenden VAG-Gesellschafters gegen den
Erwerber des Gesellschaftsanteils vorzusehen.
Art. 7. Die Gesellschaft kann Gesellschaftsanteile unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen zurückkaufen.
98561
Art. 8.
(1) Die Gesellschaft wird durch den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter oder durch den
Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers oder die anderweitige Beendigung seines Amtes, aus welchen Gründen
auch immer, nicht aufgelöst.
(2) Gläubiger oder Rechtsnachfolger eines Gesellschafters dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensge-
genständen oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 9.
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein.
Zum Geschäftsführer kann nur eine unbeschränkt geschäftsfähige natürliche Person ernannt werden.
(2) Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschafterversammlung
bestimmt auch die Dauer ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren
Funktionen entlassen werden.
(3) Die Geschäftsführer haben ihr Amt höchstpersönlich auszuüben. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird
die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mitgliedern der Geschäftsführung (conseil de gérance) ver-
pflichtet oder durch die Unterschrift einer durch die Geschäftsführung für den Einzelfall bevollmächtigten Person.
Art. 10.
(1) Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt die Geschäftsführung aus dem Kreise ihrer Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Sie kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied der Geschäftsführung sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführungssitzungen
verantwortlich.
(2) Dritten gegenüber ist die Geschäftsführung unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
(3) Die Geschäftsführung wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberu-
fungsschreiben bestimmten Ort einberufen.
(4) Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführungssitzung. In seiner Abwesenheit kann die Geschäftsfüh-
rung mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführungsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernennen.
(5) Jedes Mitglied der Geschäftsführung erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführungsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für
Sitzungen der Geschäftsführung, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen
Beschluss der Geschäftsführung festgesetzt wurden.
(6) Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann sich in der Sitzung der Geschäftsführung aufgrund einer schriftlich, durch
Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied der Geschäftsführung vertreten
lassen. Ein Mitglied der Geschäftsführung kann mehrere andere Mitglieder der Geschäftsführung vertreten.
(7) Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch
ein anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung
alle anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der Sitzung.
(8) Die Geschäftsführung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
(9) Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen
Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
(10) Beschlüsse der Geschäftsführung können auch im Umlaufverfahren per Brief, Telefax, Telekopie oder durch ein
vergleichbares Kommunikationsmittel erfolgen, sofern solche Beschlüsse einstimmig gefasst und schriftlich bestätigt
werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 11. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertre-
ten. Die Geschäftsführer haben in Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters
anzuwenden. Sie haben bei ihrer Tätigkeit die durch Gesetz und diese Satzung auferlegten Beschränkungen zu beachten.
D. Gesellschafterversammlungen der Gesellschafter - Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters
Art. 12.
(1) Die Gesellschafterversammlung entscheidet in den ihr durch Gesetz oder diese Satzung zugewiesenen Angelegen-
heiten. Jeder Gesellschafter kann an den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der
Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Gesellschaftsanteile. Die Entscheidungen der Gesellschafterversammlung
erfolgen durch Beschluss der Gesellschafter.
(2) Hat die Gesellschaft weniger als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, können Entscheidungen der Gesellschafter-
versammlung durch Beschlüsse der Gesellschafter auch im Umlaufverfahren per Brief, Telefax, Telekopie oder durch
ein vergleichbares Kommunikationsmittel erfolgen, sofern sämtliche Gesellschafter daran beteiligt sind und kein Gesell-
schafter diesem Verfahren widerspricht.
(3) Jeder Gesellschaftsanteil gewährt bei ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen (auch im
Umlaufverfahren gemäß Absatz 2) jeweils eine Stimme. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschafts-
anteile besitzt oder vertritt.
98562
(4) Soweit das Gesetz oder diese Satzung keine höhere Mehrheit vorsehen, sind die Beschlüsse der Gesellschafter
nur rechtswirksam, wenn sie mit mehr als der Hälfte der Stimmen aller stimmberechtigten Gesellschaftsanteile
angenommen werden.
Art. 13.
(1) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über folgende Gegenstände:
a) Wahl der Abschlussprüfer für die Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft;
b) Feststellung des von den Geschäftsführern aufgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und Ergebnisverwen-
dung;
c) die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern;
d) Entlastung der Geschäftsführer für ihre Tätigkeiten im abgelaufenen Geschäftsjahr;
e) Änderungen und Ergänzungen dieser Satzung, einschließlich Maßnahmen der Kapitalerhöhung und -herabsetzung,
sowie die Auflösung der Gesellschaft;
f) der Rückkauf von Gesellschaftsanteilen;
g) sonstige Beschlussgegenstände, soweit dies aufgrund zwingenden Gesetzesrechts, oder dieser Satzung vorgesehen
ist.
(2) Folgende Maßnahmen der Geschäftsführung bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
a) die Erteilung von Vollmachten einschließlich der Regelung über die Vergütung der Bevollmächtigten;
b) Vereinbarungen über die Vergütung der Geschäftsführer einschließlich Ruhegehaltszusagen;
c) der Abschluss von Arbeitsverträgen und sonstigen Regelungen in Bezug auf Arbeitsverhältnisse (z. B. Betriebsver-
einbarungen, Tarifverträge) einschließlich Ruhegehaltszusagen;
d) der Abschluss von Beratungs- oder ähnlichen Verträgen mit externen Dienstleistern. Keiner Zustimmung bedarf
die Beauftragung eines Steuerberaters gemäß Artikel 16 Absatz 1 sowie des von der Gesellschafterversammlung gewähl-
ten Abschlussprüfers;
e) die Aufnahme von Anleihen oder Krediten und die Ausgabe von Schuldverschreibungen. Die Vergabe von Genuss-
rechten an die Gesellschafter bedarf keiner Zustimmung der Gesellschafterversammlung;
f) die Gewährung von Darlehen oder Krediten, die Übernahme von Bürgschaften oder ähnlichen Gewährleistungen
oder Haftungen. Das Unterhalten eines Kontos für die Gesellschaft bei einer Bank gilt nicht als Gewährung von Krediten
im Sinne dieses Buchstabens und bedarf daher keiner Zustimmung der Gesellschafterversammlung;
g) der Erwerb, die Veräußerung, die Belastung oder die Verpfändung von Grundstücken, Gebäuden oder grundstücks-
gleichen Rechten;
h) Übernahme oder Erwerb, die Erhöhung, die Verminderung, die Veräußerung, die Belastung oder die Verpfändung
von Beteiligungen oder Vermögensanlagen aller Art (einschließlich einer Änderung der Beteiligungsquote). Der Erwerb
oder die Erhöhung bedürfen keiner Zustimmung, sofern die Gesellschaft sie durch die Vergabe von Genussrechten an
die Gesellschafter refinanziert;
i) die Einleitung von Rechtstreitigkeiten, der Abschluss von Vergleichen und der Erlass von Forderungen;
j) Verfügungen (einschließlich der Verpfandung) über das Konto der Gesellschaft bei einer Bank. Derartige Verfügun-
gen bedürfen keiner Zustimmung der Gesellschafterversammlung, sofern das zugrunde liegende Geschäft keiner Zustim-
mung der Gesellschafterversammlung bedarf oder die Gesellschafterversammlung ihre Zustimmung erteilt hat;
k) der Abschluss von Verträgen mit Angehörigen eines Geschäftsführers oder mit anderen Gesellschaften, bei denen
ein Geschäftsführer oder einer seiner Angehörigen unmittelbar oder mittelbar aufgrund seines Anteilsbesitzes oder auf-
grund seiner Position als Geschäftsführer oder leitender Angestellter einen wesentlichen Einfluss ausüben kann.
Art. 14.
(1) Beschlüsse gemäß Artikel 13 Absatz 1 Buchstabe e) bedürfen einer Mehrheit (i) von mehr als der Hälfte aller
stimmberechtigten Gesellschafter unabhängig von der Zahl ihrer Stimmen und (ii) von mehr als drei Viertel der Stimmen
aller stimmberechtigten Gesellschaftsanteile.
(2) Die Bestimmungen der Artikel 5 und Artikel 6 Absatz 2 dürfen nur mit Zustimmung aller Gesellschafter geändert
werden, die nach deutschem Steuerrecht als in Deutschland unbeschränkt oder beschränkt steuerpflichtig angesehen
werden.
(3) Die Bestimmungen des Artikel 6 Absätze 3 und 4 dürfen nur mit Zustimmung aller VAG-Gesellschafter geändert
werden. Wird aufgrund einer Änderung des VAG oder der hierzu ergangenen Rechtsprechung der zuständigen deut-
schen Gerichte oder der Verwaltungspraxis der zuständigen deutschen Aufsichtsbehörden (derzeit die Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht) eine Änderung dieser Bestimmungen erforderlich, so sind die übrigen Gesellschafter
verpflichtet, dieser Änderung zuzustimmen, sofern die VAG-Gesellschafter den übrigen Gesellschaftern eine entspre-
chende Stellungnahme eines auf dem Gebiet des deutschen Versicherungsaufsichtsrechts ausgewiesenen deutschen
Rechtsanwalts vor-legen. Die im Zusammenhang mit dieser Stellungnahme anfallenden Kosten tragen die VAG-
Gesellschafter.
Art. 15. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der
Gesellschafterversammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
neue Fassung, dieser Satzung und zuvor gefassten Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zustehen.
E. Buchführung - Jahresabschluss - Berichtswesen
Art. 16.
(1) Die Geschäftsführer führen die Bücher der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft. Sie sind berechtigt, die Buchfüh-
rung durch einen Steuerberater auf Kosten der Gesellschaft vornehmen zu lassen.
(2) Die Bücher der Gesellschaft werden in Euro geführt. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
98563
(3) Jeder Gesellschafter oder ein gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteter Beauftragter des Gesellschaf-
ters hat das Recht zur jederzeitigen Einsichtnahme in die Geschäftsbücher und Geschäftspapiere der Gesellschaft.
Art. 17.
(1) Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres sind die Geschäftsführer verpflichtet, einen Jahresabschluss innerhalb der
gesetzlichen Fristen nach den für Kapitalgesellschaften geltenden gesetzlichen Bestimmungen aufzustellen und prüfen zu
lassen.
(2) Fünf (5) Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des
satzungsmäßigen Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien
Verfügung.
Art. 18.
(1) Innerhalb der gesetzlichen Frist von sechs (6) Monaten nach Ende eines Geschäftsjahres, legen die Geschäftsführer
den Gesellschaftern einen Jahresbericht der Gesellschaft vor. Der Jahresbericht enthält den geprüften Jahresabschluss
der Gesellschaft.
(2) Die Geschäftsführer übersenden den Gesellschaftern alle drei (3) Monate einen Quartalsbericht, der einen kurzen
Status über die Entwicklung der Anlagen der Gesellschaft enthält.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 19.
(1) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafter-
versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Liquidatoren haben alle
Befugnisse zur Verwertung der Vermögensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Liquida-
toren haben die in dieser Satzung geregelten Befugnisse und Pflichten der Geschäftsführer und sind den gleichen
Beschränkungen wie diese unterworfen, sofern sich nicht aus zwingenden gesetzlichen Bestimmungen, dieser Satzung
oder Beschlüssen der Gesellschafterversammlung etwas anderes ergibt.
(2) Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaf-
tern im Verhältnis ihrer Kapitalanteile aufgeteilt.
G. Sonstiges
Art. 20. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die zwanzigtausend (20.000) Gesellschaftsanteile wurden folgendermaßen gezeichnet:
- siebzehntausend (17.000) Gesellschaftsanteile wurden von Hamburger Pensionskasse von 1905 VVaG, vorgenannt,
gezeichnet;
- dreitausend (3.000) Gesellschaftsanteile wurden von Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG, vorgenannt,
gezeichnet.
Die gezeichneten Gesellschaftsanteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfugt die Gesellschaft über
einen Betrag von fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
EUR 7.300,- geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft ist 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg.
2. Frau Catherine Koch, General Manager, geboren am 12. Februar 1965, in Sarreguemines, Frankreich, beruflich
wohnhaft in L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt. Sie
wird die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift verpflichten.
Worüber die vorstehende Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, welche dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: N. Schmidt-Troje, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2006, vol. 437, fol. 98, case 2. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(097800.3/242/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Mersch, den 7. September 2006.
H. Hellinckx.
98564
CAPTIVA 2 KQ GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 103.940.
—
EXTRAIT
Les gérants de la Société font remarquer que l’adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est désormais
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Michel van Krimpen.
De plus, le siège social de la société CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A., associé unique de la Société, est 25,
rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 14 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00878. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098205.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
TEKSID ALUMINUM LUXEMBOURG S.à r.l., S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 87.906.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2006i>
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Georges Wack demeurant au 33, chemin du Beulenwoerth à F-
67000 Strasbourg de son poste de membre du Conseil de Surveillance de la société, et ce, avec effet immédiat.
- L’Assemblée nomme en remplacement du membre démissionnaire du Conseil de Surveillance Monsieur Massimilia-
no Chiara, demeurant au 5, Via Umberto II à I-10022 Carmagnola en tant que membre du Conseil de Surveillance de la
société.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098273.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
ICEBERG MAZE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de La Liberté.
R. C. Luxembourg B 111.917.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,i>
<i>le 31 juillet 2006 à 15.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. en tant que Gérant de la Société est acceptée avec effet à
partir de la date de l’assemblée.
2. La nomination de UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 105.264, avec adresse au 47, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de l’as-
semblée.
3. La nomination de MACAREVA HOLDING S.A., R.C. Luxembourg B 74.589, avec adresse au 54, avenue de la Li-
berté, L-1930 Luxembourg, en tant que Gérant de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de l’assemblée.
4. Le transfert de siège social du 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 54, avenue de la Liberté. L-1930 Luxem-
bourg est acceptée avec effet à partir de la date de l’assemblée.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07827. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099416.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Luxembourg, le 31 août 2006.
M. Van Krimpen.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour ICEBERG MAZE, S.à r.l.
i>UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l.
<i>Manager
i>Représentée par M. Bogers
<i>Manageri>
98565
ELPATHY S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8821 Koetschette, 11, rue des Alliés.
R. C. Luxembourg E 3.206.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente août.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,
Ont comparu:
1.- Madame Eliane Mariette Ghislaine Simon, indépendante, née à Wardin (B), le 9 juillet 1958 - matricule numéro
19580709 - 144, épouse séparée de Monsieur Marc Joseph Ghislain Balbeur, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange,
16, route de Bigonville,
mariée sous le régime de la communauté légale en l’absence d’un contrat de mariage.
2.- Madame Patricia Simon, employée, né à Bastogne (B), le 16 mai 1961 - matricule numéro 19610516 - 362, épouse
de Monsieur Jean-Marie Lehuraux, demeurant à F-60700 St. Martin Longueau, chemin de Bazicourt
mariée sous le régime de la communauté légale en l’absence d’un contrat de mariage,
3.- Monsieur Thierry José Michel Ghislain Simon, indépendant, né à Luxembourg, le 29 novembre 1964 matricule nu-
méro 19641129 - 278, époux de Madame Nathalie Sow, demeurant à L-8821 Koetschette, 11, rue des Alliés,
marié sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage avec liquidation du 27 août 2004, transcrit
au bureau des hypothèques à Diekirch, le 17 septembre 2004, au volume 1146 sous le numéro 77.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile
immobilière familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière familiale qui prendra la dénomination de ELPA-
THY S.C.I.
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Rambrouch.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,
réunis en assemblée générale.
Art. 3. La société a pour objet dans la limite d’opérations à caractère strictement civil et à l’exclusion de toutes opé-
rations à caractère commercial:
l’acquisition, la construction, l’aménagement, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur, la mise en location, la
gestion d’un ou de plusieurs immeubles.
La société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement,
soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère
exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Apports, Capital, Parts Sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille (EUR 240.000,-) euros représenté par deux cent quarante
(240) parts sociales sans valeur nominale.
Art. 6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des
non-associés - à l’exception des conjoints, descendants en ligne directe - que moyennant l’agrément unanime des autres
associés.
La demande d’agrément du cessionnaire entre vifs ou pour cause de mort doit être présentée au gérant qui convo-
quera une assemblée générale des associés dans les trois mois de la demande.
A défaut d’agrément, les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants dans les trois mois de l’assem-
blée. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société. Chaque associé peut cependant céder son droit
de reprise à un autre associé.
A défaut de reprise des parts sociales par les associés, la société ne pourra être dissoute. Les parts sociales seront
alors rachetées par la société qui procédera sans délai à leur annulation moyennant une réduction de son capital.
Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année
précédant la décision de refus d’agrément, sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette va-
leur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente
des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.
Le prix de cession sera payable en cinq annuités, au 31 décembre de chaque année suivant la fixation du prix de ces-
sion, sans intérêts.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il détient.
Vis-à vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil.
98566
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le
ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés, sous réserve des dispositions de l’article 6.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin
à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs
droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée géné-
rale.
Titre III.- Administration de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la
durée de leur mandat.
Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à l’un ou plusieurs d’entre eux ou à des
tiers, soit pour la gestion courante, soit pour un ou plusieurs objets déterminés.
Titre IV.- Assemblée générale, Année sociale
Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice
social.
Art. 12. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15.- ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers du capital social au moins. Si cette condition n’est
pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des
parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.
Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l’ar-
ticle 15.-.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,
approuve ou redresse les comptes.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire.
Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la na-
ture et l’importance.
Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou
à constituer.
- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des
associés possédant les deux tiers des parts sociales, sont présents ou représentés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire: - l’apport à une
autre société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute,
- la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant
le cours de la société.
Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifi-
cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
98567
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libéralisationi>
Les deux cent quarante (240) parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
Le capital social est libéré comme suit:
- par un apport en nature qui consiste dans un immeuble inscrit au cadastre comme suit
Commune de Rambrouch, section PD de Rombach/Martelange:
Numéro 62/924, au lieu-dit «Rombach», place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 2 ares 86 centiares
<i>Titre de propriété:i>
L’immeuble sous rubrique a été acquis par les prénommés Eliane, Patricia et Thierry les Simon, suivant succession de
feu leur père Monsieur Guy Joseph Octave Simon, en son vivant retraité, époux divorcé de Madame Marguerite Das-
selborn(e), ayant demeuré à L-8833 Wolwelange, 52, rue Belle-Vue et décédé «ab intestat» à Rombach/Martelange, le
27 février 2006,
Les associés préqualifiés évaluent d’un commun accord l’immeuble ci-avant apporté à deux cent quarante mille euros
(EUR 240.000,-).
<i>Déclaration du bénéficiaire économiquei>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au Code Pénal Luxembourgeois, les comparants Eliane, Patricia et Thierry les Simon décla-
rent qu’ils sont les bénéficiaires réels de l’opération concrétisée par la présente constitution de société.
Et ils déclarent en plus que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce des stupéfiants, ni de l’une des
infractions visées à l’article 506-1 du Code Pénal Luxembourgeois (infractions de blanchiment).
<i>Clauses et conditions de l’apport immobilier:i>
L’immeuble est apporté dans l’état où ils se trouve actuellement, avec toutes les servitudes actives et passives, occul-
tes et apparentes, continues ou discontinues y attachées, sans aucune garantie ni répétition de la part des associés, de
la désignation ou de la contenance indiquée, dont le plus ou le moins tournera au profit ou à la perte de la société, même
si la différence en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.
Tous les frais et charges ainsi que toutes les contributions et impositions, taxes et autres perceptions communales
ou de l’Etat grevant l’immeuble sont à charge de la société à partir d’aujourd’hui.
Les associés certifient expressément au notaire instrumentant, sur base de pièces à l’appui, ce qui est valablement
reconnu par le notaire soussigné, que l’immeuble présentement apporté à la société civile immobilière ELPATHY S.C.I.
n’est grevée d’aucune inscription quelconque.
Par conséquent il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypo-
thèques compétent est expressément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte
pour quelque cause que ce soit.
La réalité de ces apports est reconnue par tous les comparants qui s’en donnent mutuellement décharge.
<i>Déclarationi>
Etant donné que la société est constituée par deux soeurs ensemble avec leur frère, la présente société est à consi-
dérer comme société familiale conformément à l’article 7 de la loi du 29 décembre 1971.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de deux mille huit
cent (2.800,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions
suivantes:
1.- Le siège de la société est fixé à L-8821 Koetschette, 11, rue des Alliés
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thierry Simon, préqualifié.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule si-
gnature du gérant pour tous engagements qui ne dépassent la contre-valeur de cinq mille (5.000,-) euros.
Tout engagement dépassant la contre-valeur de cinq mille (5.000,-) euros doit être contresigné par un deuxième as-
socié.
Toutes opérations immobilières comme acquisition, vente, affectation hypothécaire etc. doivent obligatoirement être
contresignées par tous les associés.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
1.- Madame Eliane Simon, préqualifiée, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2.- Madame Patricia Simon, préqualifiée, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
3.- Monsieur Thierry Simon, préqualifié, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Total: deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
98568
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire. Le notaire soussigné certifie l’état
civil des associés sur base d’extraits du registre de l’état civil respectivement cartes d’identité des associés.
Signé: E. Simon, P. Simon, T. Simon, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 7 septembre 2006, vol. 407, fol. 62, case 2. – Reçu 1.200 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Recken.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102751.3/240/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 2006.
ICE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 119.060.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Monsieur Alexandre Marcq, directeur général, demeurant à F-67370 Dingsheim, 16, rue Le Corbusier,
ici représenté par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue
Henri Schnadt,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 23 août 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de ICE CONSULTING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision
de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent
(100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Rambrouch, le 21 septembre 2006.
L. Grethen.
98569
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,
ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé’
unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Alexandre Marcq, directeur général, demeurant à
F-67370 Dingsheim, 16, rue Le Corbusier.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris, en outre,
les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alexandre Marcq, directeur général, demeurant à F-67370 Dingsheim, 16, rue Le Corbusier;
- Madame Sophie Schaal, employée privée, demeurant à F-67150 Bolsenheim, 7, rue des Jardins.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant d’après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Galowich, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 août 2006, vol. 362, fol. 59, case 8. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(097798.3/201/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Echternach, le 12 septembre 2006.
H. Beck.
98570
TK ALUMINUM LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.976.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 31 juillet 2006i>
Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 31 juillet 2006 que:
- L’Associé Unique a pris acte de la démission de Monsieur Georges Wack, avec adresse au 33, chemin du Beu-
lenwoerth à F-67000 Strasbourg du poste de gérant de classe A&B de la société, et ce, avec effet immédiat.
- L’Associé Unique a décidé de nommer en remplacement du gérant démissionnaire Monsieur Jon Smith, avec adresse
au Two Town Square, Suite 300, Soutbileld, Michigan 48076 au poste de gérant de catégorie A&B de la société.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00981. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098280.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
ING RPPSE SOPARFI A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 99.824.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale tenue au siège de la société le 10 août 2006i>
La démission du poste de gérant de Monsieur Herman Moors, manager, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, a été acceptée.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08498. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098302.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
PROPERTY LANGENFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 104.538.
—
<i>Extrait de la décision de l’associée unique datée du 25 août 2006i>
A été nommée aux fonctions de gérant, pour une période indéterminée, avec effet au 25 août 2006:
- Madame Adriana de Alcantara, née le 29 juillet 1970 à Sao Paulo, Brésil, domiciliée au 2, rue de la Paix, L-7244 Be-
reldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Gérant,
- Madame Catherine Webster, Gérante,
- Monsieur Cristiano Ronchi, Gérant,
- Madame Adriana de Alcantara, Gérante.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03103. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098390.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
ING RPPSE SOPARFI A, S.à r.l.
Signatures
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PROPERTY LANGENFELD, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
P. Van Halteren / C. Speecke
98571
GULF SAQR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 117.440.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution du Gérant unique de la Société tenue en date du 29 août 2006 que:
Le siège de la société est transféré du 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 121, avenue de la Faïen-
cerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU01887. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098305.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
DARAN CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 103.358.
—
Le siège social de la Société est transféré au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00881. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098327.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
3I LA SIRENA (B&C) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 114.735.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Robert Kimmels,
- M. Hille-Paul Schut.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04214. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098328.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
KOCH HC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 108.198.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU02956, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2006.
(099245.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
98572
FASHION ENTERPRISES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R. C. Luxembourg B 119.536.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente et un août
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Robby Léon Lucie Eddy Reuten, coiffeur, né à Herk-de-Stad, le 9 septembre 1976, demeurant à B-3540
Herk-de-Stad, 28 Stevoortweg, ici représenté par Madame Joëlle Wurth, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Hertz, le 29 août 2006, laquelle procuration signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils
déclarent constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FASHION ENTERPRISES, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Beckerich. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la gestion, l’exploitation, le conseil et management d’un salon de coiffure;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de deux
cent cinquante euros (250,- EUR) chacune. Les parts ont été intégralement libérées par le comparant, Monsieur Robby
Reuten, préqualifié ce dont il a été justifié au notaire conformément à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord
du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-
nime des associés survivants.
En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs
pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
98573
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, se réunit en assemblée générale, et prend les
résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L’assemblée générale désigne gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robby Reuten, préqualifié.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
4.- La gérance de la société sera assurée par Monsieur Reuten, prénommé, dès qu’il aura obtenu son autorisation de
commerce, délivrée par l’autorité compétente.
Dont acte, fait et passé à Beckerich, 27, Huewelerstrooss, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. Würth, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 septembre 2006, vol. 320, fol. 39, case 1. – Reçu 250 auras.
<i>Le Receveuri> (signé): Pletschette.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(103299.3/2724/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2006.
AGROLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 107.769.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02554, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099297.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
Wiltz, le 21 septembre 2006.
A. Holtz.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Signature.
98574
3I GAMESA (A) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 116.639.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Robert Kimmels,
- M. Hille-Paul Schut.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04210. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098329.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
3I GAMESA (B&C) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 114.736.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Robert Kimmels,
- M. Hille-Paul Schut.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04212. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098330.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
PROPERTY BAMBERG/MÜNCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 104.543.
—
<i>Extrait de la décision de l’associée unique datée du 25 août 2006i>
A été nommée aux fonctions de gérant, pour une période indéterminée, avec effet au 25 août 2006:
- Madame Adriana de Alcantara, née le 29 juillet 1970 à Sao Paulo, Brésil, domiciliée au 2, rue de la Paix, L-7244 Be-
reldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Gérant,
- Madame Catherine Webster, Gérante,
- Monsieur Cristiano Ronchi, Gérant,
- Madame Adriana de Alcantara, Gérante.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03091. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098391.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Pour avis sincère et conforme
<i>PROPERTY BAMBERG/MÜNCHEN,i> <i>S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
P. Van Halteren / C. Speecke
98575
3I ESMALGLASS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 114.733.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Robert Kimmels,
- M. Hille-Paul Schut.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04211. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098333.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
MEDITERRANEAN SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstross.
R. C. Luxembourg B 117.738.
—
L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDITERRANEAN SOLU-
TIONS S.A., avec siège social à L-8360 Goetzingen, 3b, rue des Champs, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja
Holtz, soussignée, en date du 30 mai 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
L’assemblée est ouverte à 11h00 heures et choisit comme président/scrutateur Madame Joëlle Wurth, comptable,
demeurant à Beckerich,
qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Bertrand, secrétaire de notaire, demeurant à B- La-Roche-en-Ar-
denne
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Le transfert du siège de la société de Goetzingen à L-8521 Bekerich, 27, Huewelerstross et la modification subsé-
quente de l’article deux premier alinéa des statuts comme suit:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Bekerich.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Goetzingen à L-8521 Bekerich, 27, Huewelerstross, et de
modifier en conséquence l’article deux premier alinéa des statuts comme suit:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Bekerich.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.10 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 700,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Beckerich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
98576
Signé: J. Wurth, G. Bertrand, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 25 juillet 2006, vol. 320, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(100872.3/2724/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2006.
MEDITERRANEAN SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstross.
R. C. Luxembourg B 117.738.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 5 septembre 2006.
(100876.3/2724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2006.
MATRIX GERMAN PORTFOLIO No 1 HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.074.
—
In the year two thousand six, on the fourteenth of July,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
MATRIX-SECURITIES LIMITED, having its registered office at One Jermyn Street, London, SW 1Y 4UH, United
Kingdom,
being the sole shareholder of MATRIX GERMAN PORTFOLIO NO 1 HOLDCO, S.à r.l., a company organised and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg (the «Company») registered with the Luxembourg Trade and Companies’ register under number B
112.074,
here represented by Mr Jacques de Patoul, employee, with professional address in Luxembourg, 20, rue de la Poste,
by virtue of a proxy hereto attached.
The Company MATRIX GERMAN PORTFOLIO NO 1 HOLDCO, S.à r.l. has been incorporated and organised under
the laws of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary of November 9, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 444 of March 1, 2006 (the Company).
The appearer declares to deliberate on the following agenda:
1. Change of the corporate object of the Company in order to replace the current text by the following:
a. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of any kind
(including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
b. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type
of equity or debt instruments (convertible or not).
c. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, companies under
a common control with the Company or any other company it deems fit (including but not limited to the granting of
any type of loans, guarantees or security), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
d. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance,
whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property or any other assets (present
or future) of the undertaking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of
the Company and of any of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest or any such
other entity as the Company deems fit, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated
or group companies or such other entity as it deems fit.
e. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, including providing guaran-
tees and security as well as any transactions relating directly or indirectly to real estate or movable property.
f. The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall under the scope of the holding
company law of 31st July 1929.
2. Miscellaneous,
and takes the following resolution:
Wiltz, le 5 septembre 2006.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
98577
<i>Resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend Article 2 of the Articles of Incorporation as follows:
Art. 2.
a. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of any kind
(including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
b. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type
of equity or debt instruments (convertible or not).
c. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, companies under
a common control with the Company or any other company it deems fit (including but not limited to the granting of
any type of loans, guarantees or security), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
d. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance,
whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property or any other assets (present
or future) of the undertaking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of
the Company and of any of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest or any such
other entity as the Company deems fit, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated
or group companies or such other entity as it deems fit.
e. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, including providing guaran-
tees and security as well as any transactions relating directly or indirectly to real estate or movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall under the scope of the holding
company law of 31st July 1929.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 1,000.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version. At the request of the appearing party, in
case of discrepancies between the English version and the German version, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundsechs, den vierzehnten Juli,
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg,
Ist erschienen:
MATRIX-SECURITIES LIMITED, mit Sitz in One Jermyn Street, London, SW1Y 4UH, England, handelnd als alleiniger
Gesellschafter der MATRIX GERMAN PORTFOLIO NO 1 HOLDCO, S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet unter luxem-
burgischem Gesetz, mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal (die «Gesellschaft») eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister unter Nummer B 112.074,
hier vertreten durch Herrn Jacques de Patoul, Privatangestellter, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, 20, rue de
la Poste,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Die Gesellschaft MATRIX GERMAN PORTFOLIO NO 1 HOLDCO, S.à r.l. wurde gegründet gemäß Urkunde des
unterzeichneten Notars vom 9. November 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 444 vom 1. März 2006 (die Gesellschaft).
Der Gesellschafter beschliesst über folgende Tagesordnung abzustimmen:
1. Abänderung des Gesellschaftszweckes um den bestehenden Text durch folgenden Text zu ersetzen:
a) Die Gesellschaft hat zum Zweck das Halten von Unternehmensbeteiligung, egal in welcher Form, an luxemburgi-
schen und ausländischen Gesellschaften, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder auf jede andere Art, sowie die Über-
tragung mittels Verkauf, Tausch oder anderweitig von Aktien, Schuldscheinen, Obligationen, mittelfristigen Schuldver-
schreibungen und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtiteln (konvertierbar oder nicht) jeglicher Art
(darunter u.a. synthetische Wertpapiere), sowie die Leitung, Verwaltung, Entwicklung und das Management ihres Port-
folios. Die Gesellschaft kann auch Beteiligungen an anderen Gesellschaften halten.
b) Die Gesellschaft kann auf jede mögliche Art und Weise Anleihen und Darlehen, sowie Schuldscheine, Obligationen,
mittelfristige Schuldverschreibungen und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtitel (konvertierbar oder
nicht) aufnehmen und gewähren.
c) Im Allgemeinen kann die Gesellschaft, direkt oder indirekt, verbundenen Gesellschaften oder Konzerngesellschaf-
ten bzw. für Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle oder für andere Unternehmen Unterstützung leisten (ein-
98578
schliesslich aber nicht begrenzt auf die Gewährung von Darlehen), alle Kontroll- und/oder Überwachungsmassnahmen
treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes vornehmen.
d) Insbesondere kann die Gesellschaft Bürgschaften, Verpfändungen oder jede andere Form von Sicherheiten oder
Unterstützung abschließen, ganz gleich, ob mit persönlicher Verpflichtung oder durch hypothekarische oder anderwei-
tige Belastung aller oder eines Teils des Immobilen- oder anderem Vermögen (gegenwärtig oder zukünftig) der Gesell-
schaft oder durch alle oder eine bestimmte dieser Methoden zur Erfüllung von Verträgen oder Pflichten der Gesellschaft
und aller mit ihr verbundenen Unternehmen oder Konzerngesellschaften, bzw. von Unternehmen, an denen die Gesell-
schaft beteiligt ist oder jedes anderen Unternehmen was die Gesellschaft für geeignet hält oder eines Verwaltungsrats-
mitglieds, Managers oder anderen Vertreters der Gesellschaft bzw. von mit diesen verbundenen Unternehmen oder
Konzerngesellschaften oder anderen Unternehmen die die Gesellschaft für geeignet hält.
e) Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanzielle Transaktionen sowie alle Übertragungen, die
sich direkt oder indirekt auf Immobilien oder bewegliches Eigentum beziehen, durchführen.
f) Die Gesellschaft unterliegt nicht dem spezifischen Steuerstatut gemäss dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die
Holdinggesellschaft.
2. Verschiedenes,
und fasst folgenden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel 2 der Satzung wie folgt abzuändern:
Art. 2.
a) Die Gesellschaft hat zum Zweck das Halten von Unternehmensbeteiligung, egal in welcher Form, an luxemburgi-
schen und ausländischen Gesellschaften, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder auf jede andere Art, sowie die Über-
tragung mittels Verkauf, Tausch oder anderweitig von Aktien, Schuldscheinen, Obligationen, mittelfristigen
Schuldverschreibungen und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtiteln (konvertierbar oder nicht) jegli-
cher Art (darunter u.a. synthetische Wertpapiere), sowie die Leitung, Verwaltung, Entwicklung und das Management
ihres Portfolios. Die Gesellschaft kann auch Beteiligungen an anderen Gesellschaften halten.
b) Die Gesellschaft kann auf jede mögliche Art und Weise Anleihen und Darlehen, sowie Schuldscheine, Obligationen,
mittelfristige Schuldverschreibungen und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtitel (konvertierbar oder
nicht) aufnehmen und gewähren.
c) Im Allgemeinen kann die Gesellschaft, direkt oder indirekt, verbundenen Gesellschaften oder Konzerngesellschaf-
ten bzw. für Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle oder für andere Unternehmen Unterstützung leisten (ein-
schliesslich aber nicht begrenzt auf die Gewährung von Darlehen), alle Kontroll- und/oder Überwachungsmassnahmen
treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes vornehmen.
d) Insbesondere kann die Gesellschaft Bürgschaften, Verpfändungen oder jede andere Form von Sicherheiten oder
Unterstützung abschließen, ganz gleich, ob mit persönlicher Verpflichtung oder durch hypothekarische oder anderwei-
tige Belastung aller oder eines Teils des Immobilen- oder anderem Vermögen (gegenwärtig oder zukünftig) der Gesell-
schaft oder durch alle oder eine bestimmte dieser Methoden zur Erfüllung von Verträgen oder Pflichten der Gesellschaft
und aller mit ihr verbundenen Unternehmen oder Konzerngesellschaften, bzw. von Unternehmen, an denen die Gesell-
schaft beteiligt ist oder jedes anderen Unternehmen was die Gesellschaft für geeignet hält oder eines Verwaltungsrats-
mitglieds, Managers oder anderen Vertreters der Gesellschaft bzw. von mit diesen verbundenen Unternehmen oder
Konzerngesellschaften oder anderen Unternehmen die die Gesellschaft für geeignet hält.
e) Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanzielle Transaktionen sowie alle Übertragungen, die
sich direkt oder indirekt auf Immobilien oder bewegliches Eigentum beziehen, durchführen.
f) Die Gesellschaft unterliegt nicht dem spezifischen Steuerstatut gemäss dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die
Holdinggesellschaft.
<i>Kostenschätzungi>
Die Gesamtsumme der Kosten, Barauslagen, Vergütungen und Ausgaben in jeglicher Form, welche von der Gesell-
schaft getragen oder dieser im Zusammenhang mit dieser Urkunde in Rechnung gestellt werden, wurde auf ungefähr
EUR 1.000,- geschätzt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten
ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deut-
schen Fassung die englische Fassung maßgeblich ist.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Patoul, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juillet 2006, vol. 437, fol. 71, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(097836.3/242/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Mersch, den 16. August 2006.
H. Hellinckx.
98579
3I LA SIRENA (A) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 114.734.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Robert Kimmels,
- M. Hille-Paul Schut.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04213. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098334.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
3I PANREAC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 114.737.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Robert Kimmels,
- M. Hille-Paul Schut.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04216. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098335.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
PROPERTY SIEGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 104.888.
—
<i>Extrait de la décision de l’associée unique datée du 25 août 2006i>
A été nommée aux fonctions de gérant, pour une période indéterminée, avec effet au 25 août 2006:
- Madame Adriana de Alcantara, née le 29 juillet 1970 à Sao Paulo, Brésil, domiciliée au 2, rue de la Paix, L-7244 Be-
reldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Gérant,
- Madame Catherine Webster, Gérante,
- Monsieur Cristiano Ronchi, Gérant,
- Madame Adriana de Alcantara, Gérante.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03088. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098392.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PROPERTY SIEGEN, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
P. Van Halteren / C. Speecke
98580
APV (GEBOMSA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 111.269.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Michel van Krimpen,
- M. Alan Botfield.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04217. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098337.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
CG (GERMANY) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 97.349.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00856. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098340.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
TRANSPORTS BODSON LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 97.
R. C. Luxembourg B 119.374.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatre septembre
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Luc Bodson, né à Libramont (Belgique), le 17 mai 1968, demeurant à B-6880 Bertrix, 24, rue des Fanges
2.- Madame Ysabelle Body, née à Libramont (Belgique), le 17 juin 1973, demeurant à B-6880 Bertrix, 24, rue des
Fanges
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée,
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TRANSPORTS BODSON LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wincrange
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- le transport pour compte de tiers, tant national qu’international, ferroviaire, fluvial, routier et aérien;
- la location de tous biens meubles et immeubles et, plus particulièrement, les voitures de tourisme, les véhicules
utilitaires, grues, chariots élévateurs, etc.
La société pourra assurer la gestion des stocks, l’entreposage et le transbordement pour compte de tiers, ainsi que
les services de distribution ou encore l’emballage, l’envoi et le conditionnement des marchandises pour la clientèle.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
M. Torbick.
98581
La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières étant de na-
ture à contribuer directement ou indirectement à la réalisation ou au bon fonctionnement de son objet et ce tant au
Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra collaborer ou participer avec toutes les entreprises ou sociétés ayant le même but, ou un but connexe
ou similaire, ou encore celles tendant à optimiser ses activités et ce, de toutes manières, notamment par apport, reprise,
fusion ou scission.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de deux
cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord
du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pou-
voirs sont définis dans l’acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Anne sociale - Bilan
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-
dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
1.- Monsieur Luc Bodson cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Ysabelle Body cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
98582
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.100,- EUR
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9645 Derenbach, Maison 97.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L’assemblée générale désigne pour une durée indéterminée, en qualité de gérant unique, Monsieur Luc Bodson,
préqualifié
La société sera valablement engagée par la signature de Monsieur Bodson, gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. Body, L. Bodson, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 septembre 2006, vol. 320, fol. 39, case 2. – Reçu 250 euros.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(102094.3/2724/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2006.
CARLYLE PUBLISHING LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 4.487.842,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.908.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue en date du 30 juin 2006i>
- Confirmation du mandat de ERNST & YOUNG, ayant son siège au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, comme
réviseur d’entreprises pour l’année se terminant au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01491. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098365.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
ACCESSIBLE LUXURY HOLDINGS 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 116.526.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 10 juillet
2006 au siège social que Monsieur Emmanuel Famerie, Administrateur A, administrateur de sociétés, né le 7 mars 1961
à Huy (B) demeurant professionnellement 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg a été nommé aux fonctions
d’administrateur-délégué de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08095. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098454.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Wiltz, le 19 septembre 2006.
A. Holtz.
CARLYLE PUBLISHING LUXEMBOURG S.C.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
E. Famerie
98583
PROPERTY WEINHEIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 104.566.
—
<i>Extrait de la décision de l’associée unique datée du 25 août 2006i>
A été nommée aux fonctions de gérant, pour une période indéterminée, avec effet au 25 août 2006:
- Madame Adriana de Alcantara, née le 29 juillet 1970 à Sao Paulo, Brésil, domiciliée au 2, rue de la Paix, L-7244 Be-
reldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Gérant,
- Madame Catherine Webster, Gérante,
- Monsieur Cristiano Ronchi, Gérant,
- Gérant Madame Adriana de Alcantara, Gérante.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03097. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098395.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
PROPERTY HOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 104.498.
—
<i>Extrait de la décision de l’associée unique datée du 25 août 2006i>
A été nommée aux fonctions de gérant, pour une période indéterminée, avec effet au 25 août 2006:
- Madame Adriana de Alcantara, née le 29 juillet 1970 à Sao Paulo, Brésil, domiciliée au 2, rue de la Paix, L-7244 Be-
reldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Gérant;
- Madame Catherine Webster, Gérante,
- Monsieur Cristiano Ronchi, Gérant,
- Madame Adriana de Alcantara, Gérante.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2006, réf. LSO-BU03095. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098400.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
MAAX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 94.016.
—
Par résolution, les gérants de la société MAAX LUXEMBOURG, S.à r.l., ont décidé de transférer le siège social de la
société du 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02049. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098549.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PROPERTY WEINHEIM, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
P. Van Halteren / C. Speecke
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PROPERTY HOF, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
P. Van Halteren / C. Speecke
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Signature.
98584
RUBUS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 342.350,-.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 117.513.
—
<i>Extrait des résolutions des associés de la Société adoptées en date du 17 août 2006i>
Les associés de la Société ont décidé de remplacer, avec effet immédiat, Monsieur Stefan Weckermann, en sa qualité
de gérant de la Société, par Monsieur Wolfgang Zettel, demeurant professionnellement au 59, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en tant que nouveau gérant de la Société, Monsieur Zettel étant
nommé pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01710. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098431.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
TRADING WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CASA ELECTRICITE, S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 102.595.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 septembre 2006i>
Transfert du siège social de la société TRADING WORLD, S.à r.l.
Ancien siège: L-4131 Esch-sur-Alzette, 15, avenue de la Gare.
Nouveau siège: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, réf. LSO-BU03707. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098439.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
MATRIX GERMAN PORTFOLIO No 1 CELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.075.
—
In the year two thousand six, on the fourteenth of July,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
MATRIX GERMAN PORTFOLIO NO 1 HOLDCO, S.à r.l., having its registered office at 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg,
being the sole shareholder of MATRIX GERMAN PORTFOLIO NO 1 CELLE, S.à r.l., a company organised and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg (the «Company») registered with the Luxembourg Trade and Companies’ register under number B
112.075,
here represented by Mr Jacques de Patoul, employee, with professional address in Luxembourg, 20, rue de la Poste.
by virtue of a proxy hereto attached.
The Company MATRIX GERMAN PORTFOLIO NO 1 CELLE, S.à r.l. has been incorporated and organised under
the laws of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary of November 9, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 444 of March 1, 2006 (the Company). The Articles of Incorporation
have been amended pursuant to a notarial deed of March 2nd, 2006.
The appearer declares to deliberate on the following agenda:
1. Change of the corporate object of the Company in order to replace the current text by the following:
a. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of any kind
(including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
b. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type
of equity or debt instruments (convertible or not).
c. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, companies under
a common control with the Company or any other company it deems fit (including but not limited to the granting of
<i>Pour RUBUS INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>Signature
Y. Saghi / A. Seguer / M. Seguer
<i>Associéei> / <i>Associéi> / <i>Associéi>
98585
any type of loans, guarantees or security), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
d. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance,
whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property or any other assets (present
or future) of the undertaking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of
the Company and of any of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest or any such
other entity as the Company deems fit, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated
or group companies or such other entity as it deems fit.
e. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, including providing guaran-
tees and security as well as any transactions relating directly or indirectly to real estate or movable property.
f. The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall under the scope of the holding
company law of 31st JuIy 1929.
2. Miscellaneous
and takes the following resolution:
<i>Resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend Article 2 of the Articles of Incorporation as follows:
Art. 2.
a. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of any kind
(including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
b. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type
of equity or debt instruments (convertible or not).
c. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, companies under
a common control with the Company or any other company it deems fit (including but not limited to the granting of
any type of loans, guarantees or security), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
d. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance,
whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property or any other assets (present
or future) of the undertaking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of
the Company and of any of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest or any such
other entity as the Company deems fit, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated
or group companies or such other entity as it deems fit.
e. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, including providing guaran-
tees and security as well as any transactions relating directly or indirectly to real estate or movable property.
f. The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall under the scope of the holding
company law of 31st July 1929.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 1,000.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version. At the request of the appearing party, in
case of discrepancies between the English version and the German version, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundsechs, den vierzehnten Juli,
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg,
Ist erschienen:
MATRIX GERMAN PORTFOLIO NO 1 HOLDCO, S.à r.l., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal,
handelnd als alleiniger Gesellschafter der MATRIX GERMAN PORTFOLIO NO 1 CELLE, S.à r.l., eine Gesellschaft
gegründet unter luxemburgischem Gesetz, mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, (die «Gesellschaft») ein-
getragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 112.075,
hier vertreten durch Herrn Jacques de Patoul, Privatangestellter, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, 20, rue de
la Poste,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Die Gesellschaft MATRIX GERMAN PORTFOLIO NO 1 CELLE, S.à r.l. wurde gegründet gemäß Urkunde des unter-
zeichneten Notars vom 9. November 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Num-
98586
mer 444 vom 1. März 2006 (die Gesellschaft). Die Satzung wurde abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 2. März
2006.
Der Gesellschafter beschliesst über folgende Tagesordnung abzustimmen:
1. Abänderung des Gesellschaftszweckes um den bestehenden Text durch folgenden Text zu ersetzen:
a) Die Gesellschaft hat zum Zweck das Halten von Unternehmensbeteiligung, egal in welcher Form, an luxemburgi-
schen und ausländischen Gesellschaften, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder auf jede andere Art, sowie die
Übertragung mittels Verkauf, Tausch oder anderweitig von Aktien, Schuldscheinen, Obligationen, mittelfristigen Schuld-
verschreibungen und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtiteln (konvertierbar oder nicht) jeglicher Art
(darunter u.a. synthetische Wertpapiere), sowie die Leitung, Verwaltung, Entwicklung und das Management ihres Port-
folios. Die Gesellschaft kann auch Beteiligungen an anderen Gesellschaften halten.
b) Die Gesellschaft kann auf jede mögliche Art und Weise Anleihen und Darlehen, sowie Schuldscheine, Obligationen,
mittelfristige Schuldverschreibungen und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtitel (konvertierbar oder
nicht) aufnehmen und gewähren.
c) Im Allgemeinen kann die Gesellschaft, direkt oder indirekt, verbundenen Gesellschaften oder Konzerngesellschaf-
ten bzw. für Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle oder für andere Unternehmen Unterstützung leisten (ein-
schliesslich aber nicht begrenzt auf die Gewährung von Darlehen), alle Kontroll- und/oder Überwachungsmassnahmen
treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes vornehmen.
d) Insbesondere kann die Gesellschaft Bürgschaften, Verpfändungen oder jede andere Form von Sicherheiten oder
Unterstützung abschließen, ganz gleich, ob mit persönlicher Verpflichtung oder durch hypothekarische oder anderwei-
tige Belastung aller oder eines Teils des Immobilen- oder anderem Vermögen (gegenwärtig oder zukünftig) der Gesell-
schaft oder durch alle oder eine bestimmte dieser Methoden zur Erfüllung von Verträgen oder Pflichten der Gesellschaft
und aller mit ihr verbundenen Unternehmen oder Konzerngesellschaften, bzw. von Unternehmen, an denen die Gesell-
schaft beteiligt ist oder jedes anderen Unternehmen was die Gesellschaft für geeignet hält oder eines Verwaltungsrats-
mitglieds, Managers oder anderen Vertreters der Gesellschaft bzw. von mit diesen verbundenen Unternehmen oder
Konzerngesellschaften oder anderen Unternehmen die die Gesellschaft für geeignet hält.
e) Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanzielle Transaktionen sowie alle Übertragungen, die
sich direkt oder indirekt auf Immobilien oder bewegliches Eigentum beziehen, durchführen.
f) Die Gesellschaft unterliegt nicht dem spezifischen Steuerstatut gemäss dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die
Holdinggesellschaft.
2. Verschiedenes
und fasst folgenden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel 2 der Satzung wie folgt abzuändern:
Art. 2.
a) Die Gesellschaft hat zum Zweck das Halten von Unternehmensbeteiligung, egal in welcher Form, an luxemburgi-
schen und ausländischen Gesellschaften, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder auf jede andere Art, sowie die Über-
tragung mittels Verkauf, Tausch oder anderweitig von Aktien, Schuldscheinen, Obligationen, mittelfristigen
Schuldverschreibungen und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtiteln (konvertierbar oder nicht) jegli-
cher Art (darunter u.a. synthetische Wertpapiere), sowie die Leitung, Verwaltung, Entwicklung und das Management
ihres Portfolios. Die Gesellschaft kann auch Beteiligungen an anderen Gesellschaften halten.
b) Die Gesellschaft kann auf jede mögliche Art und Weise Anleihen und Darlehen, sowie Schuldscheine, Obligationen,
mittelfristige Schuldverschreibungen und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtitel (konvertierbar oder
nicht) aufnehmen und gewähren.
c) Im Allgemeinen kann die Gesellschaft, direkt oder indirekt, verbundenen Gesellschaften oder Konzerngesellschaf-
ten bzw. für Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle oder für andere Unternehmen Unterstützung leisten (ein-
schliesslich aber nicht begrenzt auf die Gewährung von Darlehen), alle Kontroll- und/oder Überwachungsmassnahmen
treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes vornehmen.
d) Insbesondere kann die Gesellschaft Bürgschaften, Verpfändungen oder jede andere Form von Sicherheiten oder
Unterstützung abschließen, ganz gleich, ob mit persönlicher Verpflichtung oder durch hypothekarische oder anderwei-
tige Belastung aller oder eines Teils des Immobilen- oder anderem Vermögen (gegenwärtig oder zukünftig) der Gesell-
schaft oder durch alle oder eine bestimmte dieser Methoden zur Erfüllung von Verträgen oder Pflichten der Gesellschaft
und aller mit ihr verbundenen Unternehmen oder Konzerngesellschaften, bzw. von Unternehmen, an denen die Gesell-
schaft beteiligt ist oder jedes anderen Unternehmen was die Gesellschaft für geeignet hält oder eines Verwaltungsrats-
mitglieds, Managers oder anderen Vertreters der Gesellschaft bzw. von mit diesen verbundenen Unternehmen oder
Konzerngesellschaften oder anderen Unternehmen die die Gesellschaft für geeignet hält.
e) Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanzielle Transaktionen sowie alle Übertragungen, die
sich direkt oder indirekt auf Immobilien oder bewegliches Eigentum beziehen, durchführen.
f) Die Gesellschaft unterliegt nicht dem spezifischen Steuerstatut gemäss dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die
Holdinggesellschaft.
<i>Kostenschätzungi>
Die Gesamtsumme der Kosten, Barauslagen, Vergütungen und Ausgaben in jeglicher Form, welche von der Gesell-
schaft getragen oder dieser im Zusammenhang mit dieser Urkunde in Rechnung gestellt werden, wurde auf ungefähr
EUR 1.000,- geschätzt.
98587
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten
ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die englische Fassung maßgeblich ist.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Patoul, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juillet 2006, vol. 437, fol. 71, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(097833.3/242/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
MATRIX GERMAN PORTFOLIO No 1 CELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.075.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097834.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
FIDUCIAIRE ACTIVITIES GROUP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.419,47.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 70.284.
—
<i>Extrait des Conventions de Cession d’Actions du 4 septembre 2006i>
- Mme Tania Maes cède 250 actions de la Société à M. Michaël Bouas;
- Mme Tania Maes et M. Michaël Bouas cèdent 1 action de la Société à M. Michaël Bouas.
Par conséquent, M. Michaël Bouas, avec adresse au 42 Fazantenlaan, B-2930 S’Gravenwezel, devient l’associé unique
de la Société en détenant 501 actions.
Luxembourg, le 13 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03358. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098469.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 95.023.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1
er
juin 2006 que l’assemblée a accepté la dé-
mission en tant qu’administrateur B et administrateur-délégué avec effet au 30 mai 2006 de Monsieur Gérard Matheis,
ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02355. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098505.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Mersch, den 16. August 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 16 août 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L’agent domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>P. Kotoula / J. Pérez Lozano
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
98588
MATRIX EPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 117.647.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MATRIX EPH LLC, a limited liability company formed under the Delaware Limited Liability Company Act in the Unit-
ed States of America, having its registered office in the state of Delaware at Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, in the City of Wilmington, County of New Castle,
being the holder of 7,995 (seven thousand nine hundred and ninety-nine) shares of Euro 25.- each, representing all
and whole of the shares in MATRIX EPH, S.à r.l., a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with its registered office at boulevard Royal 25B, L-2449 Luxembourg («the Company»), registered with
the Luxembourg Trade and Companies’ register under number B 117.647,
here represented by Mr Bertrand Moupfouma, lawyer, residing with professional address at 20, avenue Monterey,
L-2016 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The Company MATRIX EPH, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», has been incorporated and organised under
the laws of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on 13th June 2006, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
These articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on 17th July 2006, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Such appearing party declares to deliberate on the following agenda:
- Increase of the subscribed capital by an amount of 140,625.- EUR (one hundred and forty thousand six hundred and
twenty-five Euro) increasing the present subscribed capital from 199,875.- (one hundred and ninety-nine thousand eight
hundred and seventy-five Euro) to EUR 340,500.- (three hundred and forty thousand five hundred);
- Issuance of 5,625 (five thousand six hundred and twenty-five) additional shares, having the same rights and obliga-
tions as the existing shares, increasing the number of issued shares up to 13,620 (thirteen thousand six hundred and
twenty);
- Subscription in the name and for the account of the Shareholder to 5,625 (five thousand six hundred and twenty-
five) shares, each with a par value of 25.- EUR (twenty-five Euro) and to pay them in full;
- Subsequent amendment of article 6, paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company;
- Miscellaneous;
and takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
- The shareholder resolves to increase the subscribed capital by an amount of 140,625.- EUR (one hundred and forty
thousand six hundred and twenty-five Euro) increasing the present subscribed capital from 199,875.- (one hundred and
ninety-nine thousand eight hundred and seventy-five Euro) to EUR 340,500.- (three hundred and forty thousand five
hundred), by the issuance of 5,625 (five thousand six hundred and twenty-five) additional shares with a par value of 25.-
EUR (twenty-five Euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares, increasing the number of the
issued shares up to 13,620 (thirteen thousand six hundred and twenty).
<i>Subscription and Paymenti>
The 5,625 (five thousand six hundred and twenty-five) new shares, each with a par value of 25.- EUR (twenty-five
Euro) are entirely subscribed by the Sole Shareholder, represented as aforementioned, and fully paid up by a payment
in cash of 140,625.- EUR (one hundred and forty thousand six hundred and twenty-five Euro).
The proof of the payment has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution Article 6, first paragraph, of the articles of incorporation of the Com-
pany is amended as follows:
Art. 6. (first paragraph). The Company’s corporate capital is fixed at 340,500.- EUR (three hundred and forty
thousand five hundred) divided into 13,620 (thirteen thousand six hundred and twenty) shares of twenty-five Euro (25.-
EUR) each.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
two thousand seven hundred Euro (2,700.- EUR).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version. At the request of the appearing party, in
case of discrepancies between the English version and the German version, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of the deed.
98589
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with us, the notary, the
present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendsechs, den fünfundzwanzigsten Juli.
Vor Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
MATRIX EPH LLC, ein limited liability company gegründet unter den Delaware Limited Liability Company Act in den
Vereinigten Staaten von Amerika, mit Sitz im Staat Delaware at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in der
Stadt Wilmington, Bezirk New Castle,
Eigentümer von 7.995 (siebentausendneunhundertundfünfundfneunzig) Anteilen an jeweils EUR 25,-, welche das
gesamte Gesellschaftskapital der MATRIX EPH, S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet unter luxemburgischem Gesetz, mit
Sitz in boulevard Royal 25B, L-2449 Luxemburg («die Gesellschaft»), eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 117.647, darstellen,
hier vertreten durch Bertrand Moupfouma, Rechtsanwalt, beruflich domiziliert in 20, avenue Monterey, L-2016
Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmacht, nachdem sie durch den Erschienenen und den Notar ne varietur unterschrieben wurde, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit dieser einregistriert zu werden.
Die Gesellschaft MATRIX EPH, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, wurde
gegründet gemäß Urkunde des amtierenden Notars am 13. Juni 2006, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
Die Statuten der Gesellschaft wurden abgeändert durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 17. Juli 2006, noch
nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Der Erschienene erklärt über folgende Tagesordnung abzustimmen:
- Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals um den Betrag von EUR 140.625,- (einhundertvierzigtausendsechs-
hundertfünfundzwanzig Euro) um das gegenwärtige Gesellschaftskapital von EUR 199.875,- (einhundertneunundneun-
zigtausendachthundertfünfundsiebzig Euro) auf EUR 340.500,- (dreihundertvierzigtausendfünfhundert) zu erhöhen;
- Ausgabe von 5.625 (fünftausendsechshundertfünfundzwanzig) zusätzlichen Anteilen, welche die gleichen Rechte und
Pflichten wie die bestehenden Anteile haben, um die Zahl der Anteile auf 13.620 (dreizehntausendsechshundertzwanzig)
zu erhöhen;
- Zeichnung im Namen des Gesellschafters der 5.625 (fünftausendsechshundertfünfundzwanzig) Anteile, mit einem
Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro), und vollständige Einzahlung;
- Entsprechende Abänderung von Artikel 6, Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft;
- Verschiedenes;
und fasst folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von EUR 140.625,- (einhundertvierzigtausend-
sechshundertfünfundzwanzig Euro) zu erhöhen um das derzeit gezeichnete Gesellschaftskapital von EUR 199.875,-
(einhundertneunundneunzigtausendachthundertfünfundsiebzig Euro) auf EUR 340.500,- (dreihundertvierzigtausendfünf-
hundert) zu erhöhen durch die Ausgabe von 5.625 (fünftausendsechshundertfünfundzwanzig) zusätzlichen Anteilen mit
einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro), welche die gleichen Rechte und Pflichten wie die bestehenden
Anteile haben. Die Zahl der ausgegebenen Anteile wird somit auf 13.620 (dreizehntausendsechshundertzwanzig) erhöht.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die 5.625 (fünftausendsechshundertfünfundzwanzig) neuen Anteile, mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfund-
zwanzig Euro) werden vollständig durch den einzigen Gesellschafter, vertreten wie vorstehend angegeben, gezeichnet
und vollständig in bar eingezahlt durch den Betrag von EUR 140.625,- (einhundertvierzigtausendsechshundertfünfund-
zwanzig Euro).
Der Nachweis über die Barzahlung wurde dem Notar erbracht und von diesem ausdrücklich festgestellt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses, wird Artikel 6, Absatz 1, der Satzung der Gesellschaft wie folgt abgeändert:
Art. 6. (Absatz 1). Das gezeichnete Gesellschaftskapital ist auf EUR 340.500,- (dreihundertvierzigtausendfünfhun-
dert) festgesetzt, eingeteilt in 13.620 (dreizehntausendsechshundertzwanzig) Anteile mit einem Nominalwert von je
fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
<i>Kostenschätzungi>
Die Gesamtsumme der Kosten, Barauslagen, Vergütungen und Ausgaben in jeglicher Form, welche von der Gesell-
schaft getragen oder dieser im Zusammenhang mit dieser Urkunde in Rechnung gestellt werden, wurde auf ungefähr
zweitausendsiebenhundert Euro (EUR 2.700,-) geschätzt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, bestätigt, dass vorliegende Urkunde, auf
Ersuchen des Erschienenen, in Englisch gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Ersuchen des Erschie-
nenen ist im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung maß-
geblich.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Senningerberg.
98590
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: B. Moupfouma, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, vol. 154S, fol. 83, case 12. – Reçu 1.406,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098510.3/202/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
MATRIX EPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 117.647.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098511.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2006.
AGMEN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.264.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2006i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2005:
- Monsieur Giovanni Guido Caligaris, administrateur de sociétés, demeurant au Via Motta 25, CH-6850 Mendrisio,
Suisse, Administrateur-Délégué.
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,
L-1528 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edmond Ries, administrateur démissionnaire.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg en remplacement de Monsieur Claude Schmitz, administrateur démissionnaire.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2005:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01549. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099129.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.
OPAL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 113.305.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 27 juin 2006 i>
En vertu de l’acte de transfert de parts daté du 27 juin 2006, CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP, LLC a trans-
féré l’intégralité de ses parts détenues dans la Société à CPI CAPITAL PARTNERS EUROPE, LP une société de droit
anglais ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801 Etats-Unis d’Amérique.
Ainsi, les parts sociales de la Société sont réparties de la manière suivante:
- CPI CAPITAL PARTNERS EUROPE, LP: 100 parts sociales
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02602. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099952.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Senningerberg, den 3. August 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 13 septembre 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
98591
OPAL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 113.305.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 27 janvier 2006 i>
En vertu de l’acte de transfert de parts daté du 12 janvier 2006, LUXEMBOURG CORPORATION COMOPANY
S.A. a transféré l’intégralité de ses parts détenues dans la Société à CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP, LLC,
une société de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique) ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington DE
19801 Etats-Unis d’Amérique.
Ainsi, les parts sociales de la Société sont réparties de la manière suivante:
CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP, LLC: 100 parts sociales
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2006, réf. LSO-BU02603. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099949.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
MAXADE SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.
R. C. Luxembourg E 3.203.
—
STATUTS
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de constitution reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg en date du 21 août
2006, enregistré à Luxembourg, A.C. le 28 août 2006, Volume: 155S, Folio: 16, Case: 9, qu’il a été constituée une société
civile immobilière dont les caractéristiques sont les suivantes:
<i>Dénomination, siège sociali>
MAXADE SCI, Société civile immobilière familiale, L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.
<i>Objet sociali>
La société a pour objet l’acquisition, la construction et la mise en valeur pour compte propre de propriétés immobi-
lières au Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
<i>Duréei>
La société aura une durée indéterminée.
<i>Associési>
1) Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur, MBA, né le 16 février 1940 à Luxembourg, demeurant à L-1310 Luxem-
bourg, 3, rue Albert Calmes.
2) Madame Marie-Françoise Lentz, sans état particulier, née le 8 février 1946 à Luxembourg, demeurant à L-1310
Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.
<i>Dispositions de l’acte de sociétéi>
<i>Pouvoir général:i>
Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous
les actes et opérations rentrant dans son objet, à l’exception de ceux réservés à la décision de l’assemblée des associés.
Ils peuvent déléguer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
<i>Gérants:i>
Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur, MBA, né le 16 février 1940 à Luxembourg, demeurant à L-1310 Luxembourg,
3, rue Albert Calmes.
<i>Pouvoir de signature:i>
M. Thierry Glaesener engagera valablement la société sous sa seule signature.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2006.
(099562.3/200/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
F. Baden
<i>Notairei>
98592
VALCON ACQUISITION HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 115.926.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion extraordinaire de l’assemblée générale des associés de la Société, tenue en
date du 8 septembre 2006, que l’assemblée générale des associés de la Société a décidé:
1. de prendre acte de la démission de Marlène Metge en tant que gérant unique de la Société.
2. de nommer, suite à la modification des statuts introduisant deux classes de gérants (A et B) (les «Gérants de Classe
A» et les «Gérants de Classe B»), avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
- Comme Gérants de Classe A de la Société:
- Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Konstanz, Allemagne, Comptable, résidant au 35, Bv Gustave Jacque-
mart, L-1833 Luxembourg;
- Christopher Finn, né le 6 juillet 1957 à New York, U.S.A., Directeur Général, avec adresse professionnelle au 30,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- comme Gérants de Classe B de la Société:
- Michael Soo-Huyn Chae, né le 5 octobre 1968 à New Brunswick, New Jersey, USA, Directeur Général Senior du
BLACKSTONE GROUPRESIDING, résidant au 11 East 76th Street, Apartment 4, New York, NY 10021, USA;
- James Albert Jr. Attwood, né le 20 avril 1958 à Lake Forest, Illinois, USA, Directeur Général du GROUPE CARLYLE,
résidant au 376 Harris Road, Bedford Hills, NY 10507, USA;
- Scott Alan Schoen, né le 27 septembre 1958 à St. Louis, Missouri, USA, Directeur Général Senior de THOMAS H.
LEE PARTNERS, résidant au 191 Kings Grant Road, Weston, MA 02493, USA;
- Alexander Navab, né le 24 novembre 1965 à Isfahan, Iran, Associé de KOHLBERG KRAVIS ROBERTS & CO., ré-
sidant au 435 East 52nd Street, New York, NY 10022, USA;
- Ian Leigh, né le 27 mai 1956 à Londres, UK, Associé gérant de AlpInvest PARTNERS INC., résidant au 19 Palmer
Lane, Riverside, Connecticut, CA 92521, USA;
- Patrick John Healy, né le 8 décembre 1966 à Rockford, Illinois, USA, Directeur Général de HELLMAN & FRIED-
MAN, résidant au 2 Elm Square, London SW3 6ED, UK;
- Daniel Francis Akerson, né le 31 octobre 1948 à Oakland, California, USA, Directeur général du GROUPE CAR-
LYLE, résidant au 1100 Mill Ridge, M
e
Lean VA 22102, USA;
- Clive Richard Hollick, né le 20 mai 1945 à Southampton, UK, Membre du KOHLBERG KRAVIS ROBERTS & CO.,
résidant au 13A Portobello Road, apartment 10, London W11 3DA, UK;
- James Andrew Quella, né le 3 février 1950 à Chicago, Illinois, USA, Directeur général du GROUPE BLACKSTONE,
résidant au 22 West 66th Street, apartment 12, New York, NY 10023, USA;
- Richard Jay Bressler, né le 31 août 1957 à Mineola, New York, USA, Directeur général de THOMAS H. LEE PAR-
TNERS L.P., résidant au 850 Park Avenue, apartment 11-12 C, New York, NY 10021, USA.
En conséquence le conseil de gérance est composé tel que suit:
- Wolfgang Zettel, Gérant de Classe A;
- Christopher Finn, Gérant de Classe A;
- Michael Soo-Huyn Chae, Gérant de Classe B;
- James Albert Jr. Attwood, Gérant de Classe B;
- Scott Alan Schoen, Gérant de Classe B;
- Alexander Navab, Gérant de Classe B;
- Ian Leigh, Gérant de Classe B;
- Patrick John Healy, Gérant de Classe B;
- Daniel Francis Akerson, Gérant de Classe B;
- Clive Richard Hollick, Gérant de Classe B;
- James Andrew Quella, Gérant de Classe B;
- Richard Jay Bressler, Gérant de Classe B.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU03910. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100520.3//58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Nickabb Invest, S.à r.l.
Demo Solutions S.A.
Costa Finance S.A.
Sodecom Holding S.A.
IBD S.A., Innovative Business Development
Mitco Germany Holdings, S.à r.l.
Property Würzburg, S.à r.l.
Mitco Real Estate A, S.à r.l.
The Rapala Group SEPCAV
TK Aluminum US, S.à r.l.
The Paulig Group, Sepcav
Gestaut S.A.
Euroclear Finance 2 S.A.
Parker Hannifin Global Capital Management
Parker Hannifin Global Capital Management
KPMG-Lombard International Pension Scheme Sepcav
KPMG-Lombard International Pension Scheme Sepcav
KPMG-Lombard International Pension Scheme Sepcav
KPMG-Lombard International Pension Scheme Sepcav
KPMG-Lombard International Pension Scheme Sepcav
Teksid Aluminum Luxembourg, S.à r.l.
PE-Beteiligungsgesellschaft, S.à r.l.
Captiva 2 KQ GP, S.à r.l.
Teksid Aluminum Luxembourg, S.à r.l., S.C.A.
Iceberg Maze, S.à r.l.
Elpathy S.C.I.
Ice Consulting, S.à r.l.
TK Aluminum Luxembourg Finance, S.à r.l.
ING RPPSE Soparfi A, S.à r.l.
Property Langenfeld, S.à r.l.
Gulf SAQR, S.à r.l.
Daran Corporation, S.à r.l.
3i La Sirena (B&C) Holdings, S.à r.l.
Koch HC, S.à r.l.
Fashion Enterprises
Agroline S.A.
3i Gamesa (a) Holdings, S.à r.l.
3i Gamesa (b&c) Holdings, S.à r.l.
Property Bamberg/München, S.à r.l.
3i Esmalglass Holdings, S.à r.l.
Mediterranean Solutions S.A.
Mediterranean Solutions S.A.
Matrix German Portfolio No 1 Holdco, S.à r.l.
3i La Sirena (a) Holdings, S.à r.l.
3i Panreac Holdings, S.à r.l.
Property Siegen, S.à r.l.
APV (Gebomsa), S.à r.l.
CG (Germany) II, S.à r.l.
Transports Bodson Luxembourg
Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A.
Accessible Luxury Holdings 1 S.A.
Property Weinheim, S.à r.l.
Property Hof, S.à r.l.
Maax Luxembourg, S.à r.l.
Rubus International, S.à r.l.
Trading World, S.à r.l.
Matrix German Portfolio No 1 Celle, S.à r.l.
Matrix German Portfolio No 1 Celle, S.à r.l.
Fiduciaire Activities Group
Pillarlux Holdings 2 S.A.
Matrix EPH, S.à r.l.
Matrix EPH, S.à r.l.
Agmen Investment Holding S.A.
Opal Corporation, S.à r.l.
Opal Corporation, S.à r.l.
Maxade SCI
Valcon Acquisition Holding (Luxembourg), S.à r.l.