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97297
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2028
28 octobre 2006
S O M M A I R E
Acmar Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
97315
Lone Star Capital Investments, S.à r.l., Luxem-
Acta Priv S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97315
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97308
Acta Priv S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97315
Lone Star Capital Investments, S.à r.l., Luxem-
Alex Thomas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
97328
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97314
B.F.B., Bois et Forêts du Brabant S.A., Luxem-
MAG International Industrial Machinery, S.à r.l.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97306
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97308
Boucherie-Charcuterie Paul Faber-Lopez, S.à r.l.,
Mag International Holdings, S.à r.l., Luxembourg.
97307
Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97328
Mag International Industrial Automation Systems,
Chemical Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
97327
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97298
Comat Location S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . .
97337
Masco Europe, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .
97338
Comat Matériel, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . .
97338
Masco Europe, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .
97338
Comat S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97330
Masco Europe, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .
97338
Dino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97314
Moxfleisch Finanz Beteiligungs Gesellschaft AG,
Dynvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
97336
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97340
EPI Office 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
97330
Mpumalanga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
97340
European Investment Construction Company S.A.,
Nord Est Asset Management S.A., Luxembourg .
97325
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97307
Nord Est Asset Management S.A., Luxembourg .
97327
Fashion One Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
97320
Olumpios Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
97340
Fashion One Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
97320
Qualifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97344
Fashion One Participations, S.à r.l., Luxembourg .
97321
Saint Clair Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .
97298
Fashion One Participations, S.à r.l., Luxembourg .
97321
Société de Réassurance de la Banque BNP Paribas
Finimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97321
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97344
Finimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97321
Thes Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
97342
Groupement Financier de Développement S.A.,
Thes Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
97342
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97337
TKM Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
97343
H.B.S. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97327
Transport & Logistic Investment, S.à r.l., Luxem-
Hometrak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97298
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97330
IMEDIS S.A., International Medical Economical
Trigone Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
97339
Development Investments & Services, Luxem-
WCC Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
97344
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97314
WCC Germany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
97337
Imerit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97328
WCC Wedel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
97343
Incam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97342
Willbury Securities Holding S.A., Luxembourg . .
97341
IRP Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
97341
Woodbridge International Holdings S.A., Luxem-
Lastminute.com Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97322
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97316
Woodbridge International Holdings S.A., Luxem-
Lastminute.com Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97325
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97320
Yorkimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
97339
Lola Communication S.A., Leudelange . . . . . . . . . .
97341
97298
SAINT CLAIR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 89.995.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU01004, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095332.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
MAG INTERNATIONAL INDUSTRIAL AUTOMATION SYSTEMS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 107.262.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’associé unique de la Société en date du 10 juillet 2006 qu’en remplacement de Monsieur
Moshe Meidar ayant démissionné de son mandat de gérant unique de la Société, ont été nommés membres du conseil
de gérance de la Société pour une durée indéterminée à compter du 10 juillet 2006:
(i) James C. Benjamin, né le 25 octobre 1952 à Peoria, Illinois, USA, ayant son adresse professionnelle à 10213
Discovery Terrace, Bradenton Florida 34212, USA;
(ii) Roger Cope, né le 21 octobre 1940 à Evanston, Illinois, USA, ayant son adresse professionnelle à 3730 Rock Valley
Road, Metamora, Michigan 48455, USA;
(iii) William Thee, né le 12 avril 1951 à Philadelphia, Pennsylvania, USA, ayant son adresse professionnelle à 13900
Lakeside Circle, Sterling Heights Michigan 48313-1318, USA;
(iv) Bernard Theisen, né le 21 janvier 1959 à Mt. Pleasant, Michigan, USA, ayant son adresse professionnelle à 1404
Kensigton, Grosse Pointe Park, Michigan 48230, USA;
(v) David Nowicki, né le 28 mars 1957 à Detroit, Michigan, USA, ayant son adresse professionnelle à 52226 Highbury,
Shelby Twp, Michigan 48315, USA;
(vi) Debbie Lueker, née le 30 juin 1956 à Dearborn, Michigan, USA, ayant son adresse professionnelle à 38740 Yale
Court, Northville Michigan 48167, USA.
Le conseil de gérance de la Société est donc composé ainsi:
- James C. Benjamin,
- Roger Cope,
- William Thee,
- Bernard Theisen,
- David Nowicki,
- Debbie Lueker.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05784. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094051.3//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
HOMETRAK S.A., Société Anonyme de titrisation.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 118.935.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) STICHTING LIFEMARK I., a foundation established under the laws of The Netherlands and having its registered
office at NL-1012 KK Amsterdam, 55, Rokin, The Netherlands,
here duly represented by Mr Colm Smith, Expert-Comptable, with professional address at L-1222 Luxembourg, 16,
rue Beck,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on July 28, 2006; and
2) STICHTING LIFEMARK II., a foundation established under the laws of The Netherlands and having its registered
office at NL-1012 KK Amsterdam, 55, Rokin, The Netherlands,
here duly represented by Mr Colm Smith, prenamed,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on July 28, 2006.
Luxembourg, le 29 août 2006.
Signature.
Fait à Luxembourg le 18 août 2006.
Signature.
97299
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, represented as stated above, have decided to form amongst themselves a corporation (So-
ciété Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, especially by the law of 10 August 1915 on commercial companies, by the law of 22 March
2004 on securitisation and by the present Articles of Incorporation.
The company will exist under the name of HOMETRAK S.A.
Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
its board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is the acquisition and assumption, directly or
through another vehicle, of risks linked to claims, other assets or obligations of third parties or pertaining to all or part
of the activities carried out by third parties by issuing securities the value or return of which is dependent upon such
risks as defined in the law of 22 March 2004 on securitisation.
It may in particular:
- acquire and/or assume risks under real estate investments and loan stock in real estate entities and under any mar-
ketable investment grade debt instruments;
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets and/or assume risks relating
to any assets;
- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- grant security interests over its assets to the extent permitted by the law on securitisation of 22 March 2004;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes and other debt securities, in order to carry out its activity within the frame of its
corporate object;
- transfer any of its assets against due consideration to another securitisation vehicle.
The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004
on securitisation.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-
nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and ex-
ercise any powers permitted for securitisation vehicles under the law on securitisation of 22 March 2004 to which the
company is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the
above mentioned purposes; provided that same are not contrary to the foregoing purposes and are not otherwise pro-
hibited by any agreements to which the company may then be a party.
Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Corporate capital, Shares
Art. 5. Corporate capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand Euro
(31,000.- EUR) divided into three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.
Chapter III.- Board of Directors, Auditor
Art. 7. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a pe-
riod not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
ratify the election at their next general meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a
chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.
97300
The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if
any two directors so require.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in
his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore
of such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means
approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.
Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means
approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing
or by cable, telex, fax or any other electronic means approved by the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via
any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultane-
ously.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the company’s corporate object. In particular, the board of directors
is vested with the power to create one or several compartments in relation to bonds, notes and other debt securities
issued by the company, compartments corresponding to separate pools of assets and liabilities of the company and each
compartment being segregated from all other compartments of the company and being considered as an entity of its
own.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of share-
holders are within the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and
the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
specific permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties in all circumstances
by the joint signatures of two Directors, or by the individual signature of the person to whom the daily management of
the company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of directors but only within the limits of such
power.
Art. 13. Independent Auditor(s). The accounts of the company are audited by one or more independent audi-
tors.
The independent auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the company, which shall determine their
number and the duration of their appointment.
Chapter IV.- General Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of share-
holders of the company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the com-
pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in the month
of May of each year, at 10.30 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings of shareholders.
97301
Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the
provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
fax as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general
meeting of shareholders.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of profits
Art. 18. Fiscal Year. The company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. Appropriation of Profits. Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of share-
holders determines how the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the
annual net profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to dis-
tribute it to the shareholders as a dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless oth-
erwise provided by law.
The board of directors may decide at any time to dissolve and liquidate one or several compartments of the company
without dissolving or liquidating other compartments or the company itself.
Should the company be dissolved and liquidated anticipatively or by expiration of its term (if applicable), or any com-
partment of the company (if any) be liquidated, the liquidation of the company or of the relevant compartment will be
carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders respectively the board of di-
rectors for each compartment which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII.- Limited Recourse and non petition
Art. 21. Limited Recourse. Claims against the company of holders of debt securities issued by the company or
any other creditors of the company are limited in recourse to the assets of the company.
Claims of holders of debt securities issued by the company in relation to a specific compartment or any other cred-
itors whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such compartment only.
Art. 22. Non Petition. No holder of any debt securities issued by the company or any other creditor of the com-
pany (including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the company,
institute against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition,
moratorium or any similar proceedings, unless so required by law.
Chapter VIII.- Applicable Law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and/or completed and by the law on
securitisation of 22 March 2004.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on December 31st, 2006.
2) The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the
Articles of Incorporation in the year 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties have subscribed the shares as follows:
1) STICHTING LIFEMARK I., prenamed, three thousand ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099
2) STICHTING LIFEMARK II., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
97302
All shares have been entirely subscribed and fully paid-up in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro
(EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears
witness.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand nine hundred Euro (EUR
1,900.-).
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three (3).
The following are appointed Directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2011:
1.- Mr Colm Smith, Expert Comptable, born in Dublin (Ireland), on the 16th of November 1974, with professional
address at L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;
2.- Mrs Joanna Gilbride, Company Director, born in Belfast (Northern Ireland), on the 23rd of November 1974, with
professional address at L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;
3.- The private limited company TANDEM PARTNERS, S.à r.l., having its registered office at L-1222 Luxembourg, 16,
rue Beck, R.C.S. Luxembourg B 115.074.
II) Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended, the meeting of shareholders hereby authorises the board of directors to delegate the
daily management of the company and the representation of the company within such daily management to one or more
members of the board of directors.
III) The following is appointed independent auditor:
PricewaterhouseCoopers, a private limited company with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.477.
IV) The registered office of the company is established at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) STICHTING LIFEMARK I., une fondation existant sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à NL-1012 KK
Amsterdam, 55, Rokin, Pays-Bas,
ici représentée par Colm Smith, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle à L-1222 Luxembourg, 16, rue
Beck,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 juillet 2006; et
2) STICHTING LIFEMARK II., une fondation existant sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à NL-1012 KK
Amsterdam, 55, Rokin, Pays-Bas,
ici représentée par Colm Smith, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par
la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.
La société adopte la dénomination HOMETRAK S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
97303
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La société a pour objet social l’acquisition et la prise en charge, directement ou par l’intermé-
diaire d’un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens ou engagements assumés par des tiers ou inhé-
rents à tout ou parties des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le
rendement dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.
La société peut en particulier:
- acquérir et/ou prendre en charge des risques sous des objets immobilières et sous tous autres titres de dette né-
gociables ayant une notation «investment grade»;
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou de toute autre manière tous actifs et/ou prendre en charge
des risques liés à n’importe quels actifs;
- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette, afin d’exercer son activité dans les li-
mites de son objet social;
- transférer ses actifs contre juste rémunération à un autre organisme de titrisation.
L’énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004
relative à la titrisation.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement
ou indirectement à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire et peut s’engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui sont,
dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne
porte pas atteinte à l’accomplissement et au développement de son objet social et que cela ne soit pas autrement con-
traire aux contrats auxquels la société serait partie.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
divisé en trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière re-
quise par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Titre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans mo-
tif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cau-
se, il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi.
Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-
sident.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-
tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l’assemblée générale des actionnaires ou la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen élec-
tronique approuvé par le conseil d’administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
97304
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex, par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration de chaque admi-
nistrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télex ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration un
autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physi-
que à la réunion.
Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. En particulier, le conseil d’administration
a les pouvoirs de créer un ou plusieurs compartiments en relation avec des obligations, billets et autres titres de dette
émis par la société, compartiments correspondant à des patrimoines séparés de biens et d’engagements de la société et
chaque compartiment étant isolé des autres compartiments de la société et étant considéré comme une entité propre.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne
doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou con-
férer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par les
signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion jour-
nalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou indi-
viduelles, de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Réviseur(s) indépendant(s). Les comptes de la société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) in-
dépendant(s).
Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le conseil d’administration de la société, qui déterminera leur
nombre et la durée de leur fonction.
Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires ré-
gulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle
a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 10.30
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées généra-
les des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cin-
quième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
97305
Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux con-
ditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales des actionnaires.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs
sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1
er
jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte des profits et pertes.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des ac-
tionnaires décide de l’affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part
du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale
ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de
la société sans dissoudre ou liquider pour autant d’autres compartiments ou la société elle-même.
Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la société ou à l’échéance du terme, si applicable, ou lors de
la liquidation d’un compartiment de la société (si applicable), la liquidation de la société ou du compartiment concerné,
s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Limitation des recours et «non-pétition»
Art. 21. Limitation des recours. Les créances sur la société des détenteurs de titres de dette émis par la société
ou des autres créanciers de la société sont limitées aux actifs de la société.
Les créances, de détenteurs de titres de dette émis par la société en relation avec un compartiment particulier ou
des autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce
compartiment.
Art. 22. Non-Pétition. Aucun détenteur de titres de dette émis par la société, ni aucun autre créancier de la so-
ciété (y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni
instituer contre la société ou consentir à une procédure de faillite, d’insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension
des paiements, de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n’en
stipule autrement.
Titre VIII.- Loi applicable
Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-
res et la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, trouveront à s’appliquer partout où il n’y a pas été dérogé par les
présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2006.
2) L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts, en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.
1) STICHTING LIFEMARK I., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) STICHTING LIFEMARK II., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
97306
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents euros
(EUR 1.900,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tien-
dra en 2011:
1.- Monsieur Colm Smith, expert comptable, né à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1974, ayant son adresse profes-
sionnelle à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;
2.- Madame Joanna Gilbride, Administrateur de Sociétés, née à Belfast (Irlande du Nord), le 23 novembre 1974, ayant
son adresse professionnelle à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck;
3.- La société à responsabilité limitée TANDEM PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-1222 Luxembourg, 16, rue
Beck, R.C.S. Luxembourg B 115.074.
II) Conformément aux présents statuts et à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la so-
ciété ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil
d’administration.
III) Est appelée aux fonctions de réviseur indépendant:
PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée, avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg B 65.477.
IV) Le siège social de la société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le pré-
sent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergen-
ces entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: C. Smith, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
septembre 2006, vol. 537, fol. 75, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096066.3/231/483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
B.F.B., BOIS ET FORETS DU BRABANT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.723.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 17 mai 2006 à 11.30 heures i>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée prend acte de la décision de Monsieur Bernard Ewen, Administrateur, de ne pas demander le renou-
vellement de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement Madame Joëlle Lietz,
boulevard de la Foire 18A, L-1528 Luxembourg.
L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs de:
Madame Denise Vervaet,
LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC.
L’Assemblée décide également de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de:
Monsieur Pierre Schill,
pour une période qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06194. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(094063.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Junglinster, le 7 septembre 2006.
J. Seckler.
Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
97307
EUROPEAN INVESTMENT CONSTRUCTION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 64.011.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 17 juillet 2006 à 14.00 heures à Luxembourg i>
- L’Assemblée accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Silvia Gudenburg-Grün, Monsieur Wolfram O. Voegele
et Monsieur Hermann-Josef Dupre de leur poste d’administrateur.
Par ailleurs, l’Assemblée décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant rue Fischbach 11, L-7391 Blaschette,
- Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg,
- La société COSAFIN S.A., société anonyme, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007.
De plus, l’assemblée décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10442. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094052.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
MAG INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 107.389.
—
EXTRAIT
1. Il résulte d’une décision de l’associé unique de la Société en date du 10 juillet 2006 qu’en remplacement de
Monsieur Moshe Meidar ayant démissionné de son mandat de gérant unique de la Société, ont été nommés membres
du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée à compter du 10 juillet 2006:
(i) James C. Benjamin, né le 25 octobre 1952 à Peoria Illinois, USA, ayant son adresse professionnelle à 10213
Discovery Terrace Bradenton Florida 34212, USA;
(ii) Roger Cope, né le 21 octobre 1940 à Evanston, Illinois, USA, ayant son adresse professionnelle à 3730 Rock Valley
Road, Metamora, Michigan 48455, USA;
(iii) William Thee, né le 12 avril 1951 à Philadelphia, Pennsylvania, USA, ayant son adresse professionnelle à 13900
Lakeside Circle Sterling Heights Michigan 48313-1318 USA;
(iv) Bernard Theisen, né le 21 janvier 1959 à Mt. Pleasant, Michigan, USA, ayant son adresse professionnelle à 1404
Kensigton Grosse Pointe Park, Michigan 48230, USA;
(v) David Nowicki, né le 28 mars 1957 à Detroit, Michigan, USA, ayant son adresse professionnelle à 52226 Highbury
Shelby Twp, Michigan 48315, USA;
(vi) Debbie Lueker, née le 30 juin 1956 à Dearborn, Michigan, USA, ayant son adresse professionnelle à 38740 Yale
Court Northville Michigan 48167, USA.
Le conseil de gérance de la Société est donc composé ainsi:
- James C. Benjamin,
- Roger Cope,
- William Thee,
- Bernard Theisen,
- David Nowicki,
- Debbie Lueker.
2. Il résulte d’une résolution écrite du conseil de gérance de la Société en date du 10 juillet 2006 qu’ont été nommés:
(i) en qualité de président pour une durée indéterminée: Roger Cope, né le 21 octobre 1940 à Evanston, Illinois, USA,
ayant son adresse professionnelle à 3730 Rock Valley Road, Metamora, Michigan 48455, USA;
(ii) en qualité de vice-président pour une durée indéterminée: James C. Benjamin, né le 25 octobre 1952 à Peoria
Illinois USA, ayant son adresse professionnelle à 10213 Discovery Terrace Bradenton Florida 34212, USA;
(iii) en qualité de secrétaire pour une durée indéterminée: Debbie Lueker, née le 30 juin 1956 à Dearborn, Michigan,
USA, ayant son adresse professionnelle à 38740 Yale Court Northville Michigan 48167, USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05789. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094059.3//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Signature
<i>Le président de l’Assembléei>
Fait à Luxembourg le 18 août 2006.
Signature.
97308
MAG INTERNATIONAL INDUSTRIAL MACHINERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 111.073.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’associé unique de la Société en date du 10 juillet 2006 qu’en remplacement de Monsieur
Moshe Meidar ayant démissionné de son mandat de membre du conseil de gérance de la Société, ont été nommés
membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée à compter du 10 juillet 2006:
(i) Roger Cope, né le 21 octobre 1940 à Evanston, Illinois, USA, ayant son adresse professionnelle au 3730 Rock
Valley Road, Metamora, Michigan 48455, USA;
(ii) William Thee, né le 12 avril 1951 à Philadelphia, Pennsylvania, USA, ayant son adresse professionnelle au 13900
Lakeside Circle Sterling Heights Michigan 48313-1318 USA;
(iii) Bernard Theisen, né le 21 janvier 1959 à Mt Pleasant, Michigan, USA, ayant son adresse professionnelle au 1404
Kensigton Grosse Pointe Park, Michigan 48230, USA;
(iv) David Nowicki, né le 28 mars 1957 à Detroit, Michigan, USA, ayant son adresse professionnelle au 52226
Highbury Shelby Twp, Michigan 48315, USA;
(v) Debbie Lueker, née le 30 juin 1956 à Dearborn, Michigan, USA, ayant son adresse professionnelle au 38740 Yale
Court Northville, Michigan 48167, USA.
Le conseil de gérance de la Société est donc composé ainsi:
- James C. Benjamin,
- Roger Cope,
- William Thee,
- Bernard Theisen,
- David Nowicki,
- Debbie Lueker.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05785. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094055.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 36,876,375.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 91.796.
—
In the year two thousand and six, on the 14th day of July.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
There appeared:
1. LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., a limited liability company established Washington Mall, Suite 104, 7
Reid Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 32897 with the trade and companies register of
Bermuda, represented by Mrs Sandra Collins, here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Lux-
embourg, by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 13 July 2006; and
2. LSF LUX HOLDINGS IV, LTD., a limited liability company established Washington Mall, Suite 104, 7 Reid Street,
Hamilton, HM 11, Bermuda, registered under the number 37856 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Mrs Sandra Collins, here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 13 July 2006; and
3. LSF LUX HOLDINGS V, LTD., a limited liability company established Washington Mall, Suite 104, 7 Reid Street,
Hamilton, HM 11, Bermuda, registered under the number 37896 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Mrs Sandra Collins, here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 13 July 2006; and
4. LSF LUX HOLDINGS VI, LTD., a limited liability company established Washington Mall, Suite 104, 7 Reid Street,
Hamilton, HM 11, Bermuda, registered under the number 38346 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Mrs Sandra Collins, here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 13 July 2006; and
5. LSF LUX HOLDINGS VIII, LTD., a limited liability company established Washington Mall, Suite 104, 7 Reid Street,
Hamilton, HM 11, Bermuda, registered under the number 38348 with the trade and here represented by Ms Francine
Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 13
July 2006,
collectively referred to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of
the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à
Fait à Luxembourg le 18 août 2006.
Signature.
97309
r.l. (the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, established
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of notary Maître Schwachtgen, dated 14 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations C-N
°
311 of 22 March 2003, amended several times and for the last time by a deed of notary
Maître Martine Schaeffer, dated 21 June 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholders declare that the entire corporate share capital is represented at the present extraordinary general
meeting which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all the items of the agenda; the Share-
holders waive the convening notice as they declare having been previously informed about the agenda of the meeting.
<i>Agenda:i>
1. Registration of the share capital increase of 26 June 2006 decided under the authorised share capital.
2. Registration of the share capital increase of 27 June 2006 decided under the authorised share capital.
3. Reduction of the share capital of the Company from its current amount of EUR 36,876,375.- (thirty-six million eight
hundred seventy-six thousand three hundred and seventy-five Euro) to EUR 31,867,875.- (thirty-one million eight hun-
dred sixty-seven thousand eight hundred and seventy-five Euro) by way of cancellation of 40,068.- (forty thousand and
sixty-eight) shares of the Company having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro) each.
4. Amendment of article 6 of the articles of association.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Article 7 of the articles of association of the Company provides for an authorised capital and authorises the managers
of the Company to render effective an increase of the share capital under the authorised share capital.
In a resolution of 26 June 2006, the board of managers of the Company has decided to increase the share capital of
the Company by an amount of EUR 375.- (three hundred and seventy-five Euro) in order to raise it from its previous
amount of EUR 36,872,625.- (thirty-six million eight hundred seventy-two thousand six hundred and twenty-five Euro)
represented by 294,981 (two hundred ninety-four thousand nine hundred eighty-one) ordinary shares divided into 57
(fifty-seven) classes having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro) each, to EUR 36,873,000.-
(thirty-six million eight hundred and seventy-three thousand Euro) by the issuance of 3 (three) new class H-1 shares
(the New H-1 Shares).
The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare that the board of managers has ac-
cepted (i) the waiver by LSF LUX HOLDINGS IV, LTD., LSF LUX HOLDINGS V, LTD., and LSF LUX HOLDINGS VIII,
LTD. of its preferential subscription right and (ii) the subscription and payment by LONE STAR GLOBAL HOLDINGS,
LTD. to 2 (two) of the New H-1 Shares, and by LSF LUX HOLDINGS VI, LTD to 1 (one) of the New H-1 Shares.
The payment of the New H-1 Shares has been made for value on 26 June 2006 by LONE STAR GLOBAL HOLDINGS,
LTD. and LSF LUX HOLDINGS VI, LTD., evidence of which has been given to the board of managers.
A copy of the bank statement evidencing the payment of the subscription amount is shown to the undersigned notary
and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for registration.
The Company’s share capital is thus fixed at EUR 36,873,000.- (thirty-six million eight hundred and seventy-three
thousand Euro) as of 26 June 2006.
As a consequence of this share capital increase, the Company’s share capital is represented by 294,984 (two hundred
ninety-four thousand nine hundred and eighty-four) shares divided into 58 (fifty-eight) classes.
<i>Second resolutioni>
In a resolution of 27 June 2006, the board of managers of the Company has decided to
a. increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,375.- (three thousand three hundred and sev-
enty-five Euro) in order to raise it from its previous amount of EUR 36,873,000.- (thirty-six million eight hundred and
seventy-three thousand Euro) represented by 294,984 (two hundred ninety-four thousand nine hundred and eighty-
four) ordinary shares divided into 58 classes having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro)
each, to EUR 36,876,375.- (thirty-six million eight hundred seventy-six thousand three hundred and seventy-five Euro)
by the issuance of 27 (twenty-seven) new class V-3 shares (the New V-3 Shares); and
b. to accept the payment of a total share premium of EUR 93.62 (ninety-three Euro and sixty-two Euro).
The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare that the board of managers has ac-
cepted (i) the waiver by LSF LUX HOLDINGS IV, LTD., LSF LUX HOLDINGS V, LTD. LSF LUX HOLDINGS VI, LTD.
and LSF LUX HOLDINGS VIII, LTD. of their preferential subscription right and (ii) the subscription and payment by
LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD. to all the New V-3 Shares as well as the payment of the share premium.
The payment of the New V-3 Shares has been made for value on 27 June 2006 by LONE STAR GLOBAL HOLDINGS,
LTD., evidence of which has been given to the board of managers.
A copy of the bank statement evidencing the payment of the subscription amount is shown to the undersigned notary
and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for registration.
The Company’s share capital is thus fixed at EUR 36,876,375.- (thirty-six million eight hundred seventy-six thousand
three hundred and seventy-five Euro) as of 27 June 2006.
- LSF LUX HOLDINGS IV, LTD.: 36,797 (thirty-six thousand seven hundred and ninety-seven) class B-1 shares;
- LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD.: 242,726 (two hundred forty-two thousand seven hundred and twenty-
six) shares of all classes.
- LSF LUX HOLDINGS V, LTD.: 7,296 (seven thousand two hundred and ninety-six) class G-2 shares;
97310
- LSF LUX HOLDINGS VI, LTD.: 2,641 (two thousand six hundred and forty-one) class M-2 shares; 1 (one) class H-1
share;
- LSF LUX HOLDINGS VIII, LTD.: 5,550 (five thousand five hundred and fifty) class D-2 shares.
As a consequence of this share capital increase, the Company’s share capital is represented by 295,011 (two hundred
ninety-five thousand and eleven) shares divided into 59 (fifty-nine) classes and are held as follows as of 27 June 2006:
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to reduce the nominal share capital of the Company from its current amount of EUR
36,876,375.- (thirty-six million eight hundred seventy-six thousand three hundred and seventy-five Euro) represented
by 295,011 (two hundred ninety-five thousand eleven) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twen-
ty-five) each divided into 59 (fifty-nine) classes to EUR 31,867,875.- (thirty-one million eight hundred sixty-seven thou-
sand eight hundred and seventy-five Euro) by way of the cancellation of 40,068 (forty thousand sixty-eight) shares of the
Company having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro) each, which are currently held by
the Company itself as they have been repurchased by the Company on 13 July 2006.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders of the Company decide to amend Article 6 of the arti-
cles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:
«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 31,867,875.- (thirty-one million eight hundred sixty-
seven thousand eight hundred and seventy-five Euro) represented by 254,943 (two hundred fifty-four thousand nine
hundred and forty-three) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each, divided in class-
es as follows:
1. 6,227 class A shares;
2. 80 class A-1 shares;
3. 36,797 class B-1 shares;
4. 5,830 class C-1 shares;
5. 8,035 class D-1 shares;
6. 974 class E-1 shares;
7. 11 class F-1 shares;
8. 816 class G-1 shares;
9. 2 class H-1 shares;
10. 2,200 class A-2 shares;
11. 413 class B-2 shares;
12. 5,444 class C-2 shares;
13. 3,891 class D-2 shares;
14. 3,218 class E-2 shares;
15. 9,844 class F-2 shares;
16. 7,296 class G-2 shares;
17. 23,098 class H-2 shares;
18. 3,422 class I-2 shares;
19. 3,417 class J-2 shares;
20. 1,086 class K-2 shares;
21. 8,012 class L-2 shares;
22. 10,043 class M-2 shares;
23. 2,048 class N-2 shares;
24. 3,259 class 0-2 shares;
25. 1,989 class P-2 shares;
26. 1,074 class Q-2 shares;
27. 676 class R-2 shares;
28. 49 class S-2 shares;
29. 7 class T-2 shares;
30. 26,768 class U-2 shares;
31. 6,808 class V-2 shares;
32. 1,698 class W-2 shares;
33. 3,536 class X-2 shares;
34. 339 class Y-2 shares;
35. 66 class Z-2 shares;
36. 491 class AA-2 shares;
37. 52 class BB-2 shares;
38. 86 class A-3 shares;
39. 1,070 class B-3 shares;
40. 1,062 class C-3 shares;
41. 6,490 class D-3 shares;
42. 7,876 class E-3 shares;
43. 3,426 class F-3 shares;
44. 1,000 class G-3 shares;
45. 10,879 class H-3 shares;
97311
46. 9,427 class I-3 shares;
47. 2,951 class J-3 shares;
48. 216 class K-3 shares;
49. 140 class L-3 shares;
50. 3,290 class M-3 shares;
51. 216 class N-3 shares;
52. 991 class 0-3 shares;
53. 491 class P-3 shares;
54. 7,040 class Q-3 shares;
55. 100 class R-3 shares;
56. 100 class S-3 shares;
57. 3,754 class T-3 shares;
58. 5,295 class U-3 shares.
59. 27 class V-3 shares.»
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing
parties and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 14 juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Remich.
Ont comparu:
1. LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite
104, 7 Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 32897 du Registre des Sociétés des Ber-
mudes, représentée par Mme Sandra Collins, ici représentée par M
e
Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 13 juillet 2006; et
2. LSF LUX HOLDINGS IV, LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 37856 du Registre des Sociétés des Bermudes, repré-
sentée par Mme Sandra Collins, ici représentée par M
e
Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 13 juillet 2006;
3. LSF LUX HOLDINGS V, LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 37896 du Registre des Sociétés des Bermudes, repré-
sentée par Mme Sandra Collins, ici représentée par M
e
Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 13 juillet 2006;
4. LSF LUX HOLDINGS VI, LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 38346 du Registre des Sociétés des Bermudes, repré-
sentée par Mme Sandra Collins, ici représentée par M
e
Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 13 juillet 2006;
5. LSF LUX HOLDINGS VIII, LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 38348 du Registre des Sociétés des Bermudes, repré-
sentée par Mme Sandra Collins, ici représentée par M
e
Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 13 juillet 2006,
ci-dessous collectivement les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeurent annexées au présent acte avec lequel elles ont été enregistrées.
Les parties comparantes ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elles représentent la totalité du
capital social de la société à responsabilité limitée dénommée LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société),
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, organisée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée selon acte du notaire
Maître Schwachtgen du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N
°
311 du 22
mars 2003, modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, en date du 21
juin 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les Associés déclarent que la totalité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de tous les
points à l’ordre du jour; les Associés renoncent aux formalités de convocation et déclarent avoir préalablement pris
connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée.
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation de l’augmentation de capital du 26 juin 2006 décidée sous le capital autorisé.
2. Constatation de l’augmentation de capital du 27 juin 2006 décidée sous le capital autorisé.
97312
3. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 36.876.375,- (trente-six millions huit cent
soixante-seize mille trois cent soixante-quinze euros) à un montant de EUR 31.867.875,- (trente et un millions huit cent
soixante-sept mille huit cent soixante-quinze euros) par l’annulation de 40.068 (quarante mille soixante-huit) parts so-
ciales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
4. Modification de l’article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué précédemment, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise les gérants de la Société à effectuer une
augmentation de capital sous le capital autorisé.
Dans une résolution du 26 juin 2006, le conseil de gérance de la Société a décidé d’augmenter le capital social de la
Société par un montant de EUR 375,- (trois cent soixante-quinze euros) en vue de l’augmenter de son montant antérieur
de EUR 36.872.625,- (trente-six millions huit cent soixante-douze mille six cent vingt-cinq euros) représenté par
294.981 (deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt et une) parts sociales ordinaires, divisées en 57 (cin-
quante-sept) classes ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR
36.873.000,- (trente-six millions huit cent soixante-treize mille euros) par l’émission de 3 (trois) nouvelles parts sociales
de classe H-1 (les Nouvelles Parts Sociales de classe H-1).
Les comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent que le conseil de gérance a ac-
cepté (i) la renonciation de LSF LUX HOLDINGS IV, LTD., LSF LUX HOLDINGS V, LTD., et LSF LUX HOLDINGS
VIII, LTD. à leur droit de souscription préférentiel et (ii) la souscription et le paiement par LONE STAR GLOBAL HOL-
DINGS, LTD. à 2 (deux) des Nouvelles Parts Sociales de classe H-1, et par LSF LUX HOLDINGS VI, LTD. à 1 (une) des
Nouvelles Parts Sociales de Classe H-1.
Le payement des Nouvelles Parts Sociales de classe H-1 a été fait le 26 juin 2006 par LONE STAR GLOBAL HOL-
DINGS, LTD. et LSF LUX HOLDINGS VI, LTD., la preuve a été donnée aux gérants.
Une copie de l’extrait de compte démontrant le versement de la valeur de souscription est montrée au notaire ins-
trumentant et une copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumen-
tant, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le capital social de la Société est désormais fixé à EUR 36.873.000,- (trente-six millions huit cent soixante-treize mille
euros) à partir du 26 juin 2006.
Suite à cette augmentation de capital, le capital social de la Société est représenté par 294.984 (deux cent quatre-
vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-quatre) parts sociales divisées en 58 (cinquante-huit) classes.
<i>Deuxième résolutioni>
Dans une résolution du 27 juin 2006, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 3.375,- (trois mille trois cent soixante-quinze
euros) en vue de l’augmenter de son montant antérieur de EUR 36.873.000,- (trente-six millions huit cent soixante-
treize mille euros) représenté par 294.984 (deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-quatre) parts so-
ciales ordinaires divisées en 58 (cinquante-huit) classes ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune, à un montant de EUR 36.876.375,- (trente-six millions huit cent soixante-seize mille trois cent soixante-quinze
euros) par l’émission de 27 (vingt-sept) nouvelles parts sociales de classe V-3 (les Nouvelles Parts Sociales de classe V-
3); et
b. d’accepter le paiement d’une prime d’émission totale de EUR 93,62 (quatre-vingt-treize euros et soixante-deux
cents).
Les comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent que le conseil de gérance a ac-
cepté (i) la renonciation de LSF LUX HOLDINGS IV, LTD., LSF LUX HOLDINGS V, LTD., LSF LUX HOLDINGS VI,
LTD., et LSF LUX HOLDINGS VIII, LTD. à leur droit de souscription préférentiel et (ii) la souscription et le paiement
par LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD. des Nouvelles Parts Sociales de classe V-3 ainsi que le paiement de la
prime d’émission.
Le payement des Nouvelles Parts Sociales de classe V-3 a été fait le 27 juin 2006 par LONE STAR GLOBAL HOL-
DINGS, LTD., la preuve a été donnée aux gérants.
Une copie de l’extrait de compte démontrant le versement de la valeur de souscription est montrée au notaire ins-
trumentant et une copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumen-
tant, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le capital social de la Société est désormais fixé à EUR 36.876.375,- (trente-six millions huit cent soixante-seize mille
trois cent soixante-quinze euros) à partir du 27 juin 2006.
Suite à cette augmentation de capital, le capital social de la Société est représenté par 295.011 (deux cent quatre-
vingt-quinze mille et onze) parts sociales divisées en 59 (cinquante-neuf) classes et elles sont détenues comme suit:
- LSF LUX HOLDINGS IV, LTD.: 36.797 (trente-six mille sept cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales de classe B-1;
- LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD.: 242.726 (deux cent quarante-deux mille sept cent vingt-six) parts socia-
les de toutes classes;
- LSF LUX HOLDINGS V, LTD.: 7.296 (sept mille deux cent quatre-vingt-seize) parts sociales de classe G-2;
- LSF LUX HOLDINGS VI, LTD.: 2.641 (deux mille six cent quarante et une) parts sociales de classe M-2; 1 (une)
part sociale de classe H-1;
- LSF LUX HOLDINGS VIII, LTD.: 5.550 (cinq mille cinq cent cinquante) parts sociales de classe D-2.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 36.876.375,- (trente-
six millions huit cent soixante-seize mille trois cent soixante-quinze euros) représenté par 295.011 (deux cent quatre-
97313
vingt-quinze mille et onze) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divi-
sées en 59 (cinquante-neuf) classes à un montant de EUR 31.867.875,- (trente et un millions huit cent soixante-sept mille
huit cent soixante-quinze euros) par l’annulation de 40.068 (quarante mille soixante-huit) parts sociales de la Société
ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, qui sont actuellement détenues par la Société
elle-même comme elles ont été rachetées par la Société en date du 13 juillet 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de la première et de la deuxième résolution, les Associés de la Société décident de modifier le premier
paragraphe de l’Article 6 des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version fran-
çaise:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 31.867.875,- (trente et un millions huit cent soixan-
te-sept mille huit cent soixante-quinze euros) représenté par 254.943 (deux cent cinquante-quatre mille neuf cent qua-
rante-trois) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en classes
comme suit:
1. 6.227 parts sociales de classe A;
2. 80 parts sociales de classe A-1;
3. 36.797 parts sociales de classe B-1;
4. 5.830 parts sociales de classe C-1;
5. 8.035 parts sociales de classe D-1;
6. 974 parts sociales de classe E-1;
7. 11 parts sociales de classe F-1;
8. 816 parts sociales de classe G-1;
9. 2 parts sociales de classe H-1;
10. 2.200 parts sociales de classe A-2;
11. 413 parts sociales de classe B-2;
12. 5.444 parts sociales de classe C-2;
13. 3.891 parts sociales de classe D-2;
14. 3.218 parts sociales de classe E-2;
15. 9.844 parts sociales de classe F-2;
16. 7.296 parts sociales de classe G-2;
17. 23.098 parts sociales de classe H-2;
18. 3.422 parts sociales de classe I-2;
19. 3.417 parts sociales de classe J-2;
20 1.086 parts sociales de classe K-2;
21. 8.012 parts sociales de classe L-2;
22. 10.043 parts sociales de classe M-2;
23. 2.048 parts sociales de classe N-2;
24. 3.259 parts sociales de classe 0-2;
25. 1.989 parts sociales de classe P-2;
26. 1.074 parts sociales de classe Q-2;
27. 676 parts sociales de classe R-2;
28. 49 parts sociales de classe S-2;
29. 7 parts sociales de classe T-2;
30. 26.768 parts sociales de classe U-2;
31. 6.808 parts sociales de classe V-2;
32. 1.698 parts sociales de classe W-2;
33. 3.536 parts sociales de classe X-2;
34. 339 parts sociales de classe Y-2;
35. 66 parts sociales de classe Z-2;
36. 491 parts sociales de classe AA-2;
37. 52 parts sociales de classe BB-2;
38. 86 parts sociales de classe A-3;
39. 1.070 parts sociales de classe B-3;
40. 1.062 parts sociales de classe C-3;
41. 6.490 parts sociales de classe D-3;
42. 7.876 parts sociales de classe E-3;
43. 3.426 parts sociales de classe F-3;
44. 1.000 parts sociales de classe G-3;
45. 10.879 parts sociales de classe H-3;
46. 9.427 parts sociales de classe I-3;
47. 2.951 parts sociales de classe J-3;
48. 216 parts sociales de classe K-3;
49. 140 parts sociales de classe L-3;
50. 3.290 parts sociales de classe M-3;
51. 216 parts sociales de classe N-3;
52. 991 parts sociales de classe 0-3;
97314
53 491 parts sociales de classe P-3;
54. 7.040 parts sociales de classe Q-3;
55. 100 parts sociales de classe R-3;
56. 100 parts sociales de classe S-3;
57. 3.754 parts sociales de classe T-3;
58. 5.295 parts sociales de classe U-3;
59. 27 parts sociales de classe V-3.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que les comparants l’ont requis de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: F. Ewers, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 19 juillet 2006, vol. 470, fol. 68, case 5. – Reçu 38,44 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096924.3/5770/377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.876.375.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 91.796.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096929.3/5770/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
DINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 102.846.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
septembre 2006.
(094066.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
IMEDIS S.A., INTERNATIONAL MEDICAL ECONOMICAL DEVELOPMENT INVESTMENTS &
SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 105.029.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et la situation intérimaire au 30 avril 2006, enregistrés à Luxembourg, le 25 août 2006,
réf. LSO-BT07524, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2006.
(096331.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Remich, le 11 septembre 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 11 septembre 2006.
M. Schaeffer.
P. Bettingen
<i>Notairei>
<i>Au nom et pour le compte de la société IMEDIS S.A.
i>T.A.S.L., S.à r.l.
Signature
97315
ACTA PRIV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 59.923.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 25 août 2006i>
En exécution de la décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2006, en cours de publication au Mémorial,
les membres du Conseil d’Administration décident à l’unanimité de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à Ma-
dame Sylvie Winkin-Hansen de sorte qu’elle a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08992. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094074.5//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
ACTA PRIV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 59.923.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2006i>
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2006 les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
La dénomination sociale du commissaire aux comptes a changé de FIDUCIAIRE N.AREND & CIE, S.à r.l. en AREND
& PARTNERS, S.à r.l.
L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Carlo Fischbach comme membre du conseil d’administration.
Madame Mia Schaack-Van De Berg est nommée nouveau membre du conseil d’administration pour une durée de trois
ans.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2008.
L’assemblée décide de nommer Madame Sylvie Winkin-Hansen administrateur-délégué pour une durée de trois ans.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2008.
L’assemblée décide de donner l’autorisation au conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière
à Madame Sylvie Winkin-Hansen de sorte qu’elle a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08993. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094074.4//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
ACMAR SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 91.854.
—
Il résulte de l’assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 27 juillet 2006 que:
- M. Stéphane Robert, demeurant à B-1640 Rhode St Genèse, 24, avenue du Golf, TMF ADMINISTRATIVE SERVICES
S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 94.030, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, et
TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 84.993, ayant son siège social à L-2520
Luxembourg, 1, allée Scheffer, ont été réélus avec effet immédiat en tant qu’administrateurs de la société pour une
periode d’une année.
- INTERAUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B 29.501, ayant son siège social 119,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg a été réélue avec effet immédiat en tant que commissaire aux comptes de
la société pour une période d’une année.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement lors de l’assemblée
générale annuelle des actionnaires de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08792. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094067.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Mersch, le 25 août 2006.
N. Arend / M. Schaack-Van De Berg / S. Winkin-Hansen.
N. Arend
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
97316
LASTMINUTE.COM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 56,085,575.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.199.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of LASTMINUTE.COM LUXEMBOURG, S.à r.l., a
«société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorpo-
rated by deed enacted on the 5th of August 2005, inscribed on 30th August 2005 at the Luxembourg Trade Register
number B 110.199, published in Mémorial C number 47, page 2232, on January 7, 2006 and whose Articles of Incorpo-
ration have been amended by deed enacted on August 30, 2005, published in Mémorial C number 526, page 25230, on
March 13, 2006.
To this end, appears TRAVELOCITY HOLDINGS, INC., a company organized under the laws of Delaware (United
States of America) and having its registered office at 3150 Sabre Drive, Southlake, Texas 76092, United States of Amer-
ica; sole shareholder exercising the powers devolved to the general meeting of shareholders, here represented by Mr
Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, here
annexed.
The proxy-holder requests the notary to act that:
I.- All the 1,602,445 (one million six hundred and two thousand four hundred forty-five) shares, representing the
whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the shareholder has been beforehand informed.
II.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the corporate capital by an amount of USD 5,500,250.- (five million five hundred two hundred fifty US
Dollars) so as to raise it from its present amount of USD 56,085,575.- (fifty-six million eighty-five thousand five hundred
and seventy-five US Dollars) to USD 61,585,825.- (sixty-one million five hundred eighty-five thousand eight hundred
twenty-five Dollars) by the issue of 157,150 (hundred fifty-seven thousand hundred fifty) new shares having a par value
of USD 35.- (thirty-five US Dollars) each together with a share premium of USD 48,952,225.- (forty-eight million nine
hundred fifty-two thousand two hundred twenty-five US Dollars) together with a legal reserve of USD 550,025.- (five
hundred fifty thousand twenty-five US Dollars).
2. Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3. Acceptation by the managers of LASTMINUTE.COM LUXEMBOURG, S.à r.l.
4. Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
The above-named company TRAVELOCITY HOLDINGS, INC., sole shareholder, decides to increase the issued
share capital by USD 5,500,250.- (five million five hundred thousand two hundred fifty US Dollars) so as to raise it from
its present amount of USD 56,085,575.- (fifty-six million eighty-five thousand five hundred and seventy-five Dollars) to
USD 61,585,825.- (sixty-one million five hundred eighty-five thousand eight hundred twenty-five Dollars) by the issue
of 157,150 (hundred fifty-seven thousand hundred fifty) new shares having a par value of USD 35.- (thirty-five US Dol-
lars) each together with a share premium of USD 48,952,225.- (forty-eight million nine hundred fifty-two thousand two
hundred twenty-five US Dollars) together with a legal reserve of USD 550,025.- (five hundred fifty thousand twenty-five
US Dollars), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of a company having its
registered office in a European Union shareholder state (Germany).
<i>Second resolutioni>
The shareholder accepts the subscription of the new shares as well as the share premium and the legal reserve by
TRAVELOCITY.COM LP, a Limited Partnership incorporated under the laws of Delaware (United States of America)
under the Employer Identification number 75-2855112 with registered office at 3150 Sabre Drive, Southlake, Texas
76092, United States of America, for all the 157,150 (hundred fifty-seven thousand hundred fifty) including the total
share premium.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the aforenamed company TRAVELOCITY.COM LP, here represented as stated here-above;
which declares to subscribe to the 157,150 (hundred fifty-seven thousand hundred fifty) new shares having a par value
of USD 35.- (thirty-five US Dollars) each together with a share premium of USD 48,952,225.- (forty-eight million nine
hundred fifty-two thousand two hundred twenty-five US Dollars) together with a legal reserve of USD 550,025.- (five
hundred fifty thousand twenty-five US Dollars), and to pay them as well as the total share premium up by a contribution
in kind hereafter described:
<i>Description of the contributionsi>
1 share of TRAVELOCITY SABRE, GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, representing 100%
of the share capital of this latest company.
The contribution in kind has been subject to a report of GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. who
concludes:
97317
«On the basis of the work undertaken as described above in accordance with recommendations of the Institut des
Réviseurs d’Entreprises and on the basis of the documents that have been provided to us, we have no observation to
make on the value of the contribution of the unique share of the company TRAVELOCITY SABRE, GmbH, representing
its entire subscribed share capital amounting in total to USD 55,002,500 being the contribution, which corresponds at
least to the number and nominal value of the 157,150 new shares of LASTMINUTE.COM LUXEMBOURG, S.à r.l. to be
issued in exchange as well as the global share premium.»
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at USD 55,002,500.- (fifty-five million two thousand five hundred
Dollars).
At the Euro foreign exchange reference rate calculated by the European Central Bank as at 29 June 2006, i.e.: EUR
1.- = USD 1.2529, the contribution is equivalent to EUR 43,900,151.25.
The subscriber requests that this total amount of the contribution has to be considered as follows:
- share capital for an amount of USD 5,500,250.- (five million five hundred thousand two hundred and fifty US Dol-
lars),
- distributable share premium for an amount of USD 48,952,225.- (forty-eight million nine hundred fifty-two thousand
two hundred twenty-five US Dollars), together with
- legal reserve for an amount of USD 550,025.- (five hundred fifty thousand twenty-five US Dollars).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by the Memorandum
of Articles of Association of the concerned companies.
<i>Effective implementation of the contributioni>
TRAVELOCITY.COM LP, contributor prenamed here represented as stated hereabove, declares:
- all the shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- they have checked that these shares are owned by TRAVELOCITY.COM LP;
- all formalities shall be carried out in Germany (country) in order to formalise the transfer and to render it effectively
anywhere and toward any third party.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mr Dominique Robyns, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) Mrs Pascale Nutz, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
c) Mr Federico Luigi, Pensotti, with professional address at 615 Lake Park Drive 75 019 Coppel, Texas, USA;
here represented by Patrick Van Hees, above-named, by virtue of a proxy which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and
solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, both
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer
of these shares, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the share-
holder decides to amend the article 5 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at USD 61,585,825.- (sixty-one million five hundred eighty- five thousand eight
hundred twenty-five Dollars) represented by 1,759,595 (one million seven hundred and fifty-nine thousand five hundred
and ninety-five) shares with a par value of USD 35.- (thirty-five Dollars) each.»
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
TRAVELOCITY SABRE, GmbH, registered under number HRB 152122 at the Munich Trade Register and having its
registered office at Saarstrasse 7, 80797 Munich, Germany, is a financial stock company, considered as such by the Ger-
man laws as well as by Luxembourg laws, covered by the Council Directive 69/335/CEE of July 17, 1969 concerning
indirect taxes on the raising of capital.
Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind
consisting of shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in an European Union
State, representing 100% of its share capital, the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on
basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand Euro.
97318
<i>Retainer i>
Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-
signed notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée LASTMINU-
TE.COM LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro B 110.199, constituée suivant acte reçu le 30
août 2005, publié au Mémorial C, numéro 47, page 2232 du 7 janvier 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu le 30 août 2005, publié au Mémorial C numéro 526, page 25230 du 13 mars 2006.
A cette fin comparaît la société TRAVELOCITY HOLDINGS, INC., une société régie par le droit du Delaware (Etats-
Unis) et ayant son siège social au 3150 Sabre Drive, Southlake, Texas 76092, Etats-Unis d’Amérique; associé unique
exerçant les prérogatives dévolues à l’assemblée, ici représentée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Le mandataire prie le notaire d’acter que:
I.- Toutes les 1.602.445 (un million six cent deux mille quatre cent quarante-cinq) parts sociales, représentant l’inté-
gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.
II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 5.500.250,- (cinq millions cinq cent mille deux
cent cinquante US dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 56.085.575,- (cinquante-six millions quatre-
vingt-cinq mille cinq cent soixante-quinze US dollars) à USD 61.585.825,- (soixante et un millions cinq cent quatre-vingt-
cinq mille huit cent vingt-cinq US dollars) par l’émission de 157.150 (cent cinquante-sept mille cent cinquante) parts so-
ciales nouvelles d’une valeur nominale de USD 35,- (35 dollars) chacune ensemble avec la création d’une prime d’émis-
sion de USD 48.952.225,- (quarante-huit millions neuf cent cinquante-deux mille deux cent vingt-cinq US dollars) et
d’une réserve légale de USD 550.025,- (cinq cent cinquante mille et vingt-cinq US dollars.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
d’actions.
3.- Acceptation par les gérants de LASTMINUTE.COM, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
La société prédésignée TRAVELOCITY HOLDINGS, INC., associée unique, décide d’augmenter le capital social à
concurrence de USD 5.500.250,- (cinq millions cinq cent mille deux cent cinquante US dollars) pour le porter de son
montant actuel de USD 56.085.575,- (cinquante-six millions quatre-vingt-cinq mille cinq cent soixante-quinze US dollars)
à USD 61.585.825,- (soixante et un millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille huit cent vingt-cinq US dollars) par l’émis-
sion de 157.150 (cent cinquante-sept mille cent cinquante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 35
(35 dollars) chacune ensemble avec la création d’une prime d’émission de USD 48.952.225,- (quarante-huit millions neuf
cent cinquante-deux mille deux cent vingt-cinq US dollars), le tout intégralement libéré par l’apport réalisé en nature
d’actions d’une société ayant son siège social dans un Etat membre de la Communauté européenne (Allemagne), ainsi
que l’apport à la réserve légale pour USD 550.025,- (cinq cent cinquante mille et vingt-cinq US dollars).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé accepte la souscription des parts sociales nouvelles ainsi que la prime d’émission et la réserve légale par
TRAVELOCITY.COM LP, un Limited Partnership constitué sous les lois du Delaware (Etats-Unis d’Amérique) sous le
numéro d’enregistrement 75-2855112 ayant son siège social au 3150 Sabre Drive, Southlake, Texas 76092, Etats-Unis
d’Amérique.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée TRAVELOCITY.COM LP, représentée comme dit ci-avant;
laquelle a déclaré souscrire les 157.150 (cent cinquante-sept mille cent cinquante) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de USD 35,- (35 dollars) chacune ensemble avec la création d’une prime d’émission de USD 48.952.225,- (qua-
rante-huit millions neuf cent cinquante-deux mille deux cent vingt-cinq US dollars) et les libérer intégralement ainsi que
97319
la prime d’émission et l’apport à la réserve légale pour USD 550.025,- (cinq cent cinquante mille et vingt-cinq US dollars)
par un apport en nature ci-après décrit.
<i>Description de l’apporti>
1 action de TRAVELOCITY SABRE, GmbH, une société régie par les lois d’Allemagne, représentant 100% (cent pour
cent) du capital social de cette dernière.
Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport émis par GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. qui
conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entrepri-
ses et de l’examen des documents qui m’ont été soumis, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur des
apports de l’action unique de la société TRAVELOCITY SABRE, GmbH, représentant l’intégralité de son capital souscrit
s’élevant en total à USD 55.002.500,- et faisant l’objet de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale des 157.150 parts sociales de LASTMINUTE.COM LUXEMBOURG, S.à r.l. à émettre en contrepartie ensem-
ble avec la prime d’émission».
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à USD 55.002.500,- (cinquante-cinq millions deux mille cinq cents
dollars).
Au taux de change de référence de l’euro par rapport aux devises étrangères, calculé par la Banque Centrale Euro-
péenne le 29 juin 2006, à savoir: EUR 1,- = USD 1,2529 l’apport équivaut à EUR 43.900.151,65.
Le souscripteur déclare que la valeur totale de l’apport doit être considérée comme suit:
- capital social pour un montant de USD 5.500.250,- (cinq millions cinq cent mille deux cent cinquante US dollars),
- prime d’émission distribuable pour un montant de USD 48.952.225,- (quarante-huit millions neuf cent cinquante-
deux mille deux cent vingt-cinq US dollars),
- réserve légale pour un montant de USD 550.025,- (cinq cent cinquante mille vingt-cinq US dollars).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts des sociétés
concernées et une copie du rapport du réviseur indépendant.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
TRAVELOCITY.COM LP, prédésignée, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que toutes les actions sont entièrement libérées;
- que les actions sont transcrites dans un registre;
- qu’il est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et li-
brement transmissibles, n’existant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pour-
rait avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;
- que les actions sont légalement et conventionnellement librement transférables;
- qu’il s’est assuré que toutes les actions sont détenues par TRAVELOCITY.COM LP;
- que toutes formalités seront réalisées en Allemagne, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout
et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus:
a) Monsieur Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
c) M. Frederico Luigi, Pensotti, avec adresse professionnelle au 615 Lake Park Drive 75019 Coppel, Texas, USA;
ici représentés par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-
ment engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous les deux mar-
quent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites actions, et confirment la validité des souscriptions et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, l’as-
socié décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à USD 61.585.825,- (soixante et un millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille huit
cent vingt-cinq US dollars) divisé en 1.759.595 (un million sept cent cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quinze)
parts sociales de USD 35,- (35 dollars) chacune.»
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
TRAVELOCITY SABRE, GmbH, enregistrée sous le numéro HRB 152122 au Registre de Commerce de Munich et
ayant son siège social au Saarstrasse 7, 80797 Munich, est une société de capitaux, considérée comme telle tant par la
loi allemande ainsi que par la loi luxembourgeoise, entrant dans le champ d’application de la Directive 69/335/CEE du
Conseil du 17 juillet 1969, concernant les impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux.
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de
parts sociales non encore apportées, émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union euro-
péenne, représentant 100% de son capital social,la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit
97320
proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille euros.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 juillet 2006, vol. 437, fol. 52, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097568.3/242/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
LASTMINUTE.COM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 61.585.825.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.199.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097569.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2006.
FASHION ONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.591.200,-.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 103.425.
—
Lors du conseil de gérance tenu en date du 2 août 2006, il a été décidé de transférer le siège social de la société du
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09060. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096317.5//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
FASHION ONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.591.200,-.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 103.425.
—
Les sièges sociaux des associés suivants ont changé et se trouvent à présent aux adresses suivantes:
FASHION ONE PARTICIPATIONS, S.à r.l., 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
FASHION ONE HOLDING, S.à r.l., 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09058. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096317.4//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Mersch, le 18 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 12 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 29 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 août 2006.
Signature.
97321
FASHION ONE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.325,-.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 103.912.
—
Lors du conseil de gérance tenu, en date du 2 août 2006, il a été décidé de transférer le siège social de la société du
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09054. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096314.4//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
FASHION ONE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.325,-.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 103.912.
—
L’adresse de l’associé unique de la société a changé et se trouve à présent au:
FASHION ONE HOLDING, S.à r.l., 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096314.5//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
FINIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 107.908.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée des actionnaires tenue en date du 14 août 2006 que:
L’assemblée a réélu aux postes d’administrateurs pour une durée allant jusqu’à l’assemblée des actionnaires qui se
tiendra en 2007:
Monsieur Serge Patry, administrateur de société, demeurant à CH-1224 Collonge-Bellerive, 243, route de Malagnou,
Monsieur Ludovic Patry, administrateur de société, demeurant CH-1202 Genève, 117, rue de Lausanne,
SECURITIES MANAGEMENT COMPANY LTD. S.A. ayant son siège social à CH-1245 Collonge-Bellerive, 52, chemin
du Millieu, inscrite au Registre de Commerce de Genève, sous le numéro CH-660-0177966-6.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour une durée allant jusqu’à l’assemblée ordinaire
qui se tiendra en 2007:
BS CONSULTING S.A., établie et ayant son siège social au 84, Grand-rue à L-1660 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 45.486.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07803. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096325.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
FINIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 107.908.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07804, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096321.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Luxembourg, le 29 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 août 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
97322
WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.196.
—
In the year two thousand six, on the tenth day of August.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of shareholders of WOODBRIDGE INTERNATIONAL
HOLDINGS S.A. (the «Corporation»), a société anonyme, having its registered office at 3, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, in replacement of no-
tary Frank Baden, residing in Luxembourg, on August 18th, 1998, published in the Mémorial C number 844 of November
19th, 1998 and the articles of association of which have been amended for the last time pursuant to a deed of the un-
dersigned notary, on December 22nd, 2003, published in the Mémorial C, number 535 of May 24, 2004.
The meeting is called to order at 1.30 p.m. by M
e
Tom Loesch, lawyer, residing professionally in Luxembourg who
acts as the Chairman of the meeting.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mr Brian Donegan, director, residing professionally in Luxem-
bourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Gregor Dalrymple, director, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To change, effective as from January 1, 2006, the currency of the subscribed capital of the Corporation from Euro
into US Dollars by applying the exchange rate as of January 1, 2006 of EUR 1.00 for USD 1.1916.
2. To convert the existing subscribed capital of eight hundred and eighty-eight million nine hundred eighty-one thou-
sand and seventeen Euro (EUR 888,981,017.-) into one billion fifty-nine million three hundred nine thousand seven hun-
dred seventy-nine US Dollars point eight five seven two (USD 1,059,309,779.8572) and the nominal value of the shares
from thirty-one Euro (EUR 31.-) to thirty-six US Dollars point nine three nine six (USD 36.9396).
3. To increase the corporate capital by an amount of one million seven hundred thirty-two thousand seventy-nine
point one four two eight US Dollars (USD 1,732,079.1428) so as to raise it from its amount of one billion fifty-nine
million three hundred nine thousand seven hundred seventy-nine US Dollars point eight five seven two (USD
1,059,309,779.8572) to one billion sixty-one million forty-one thousand eight hundred fifty-nine US Dollars (USD
1,061,041,859.-) by increase of the nominal value of shares from their current nominal value of thirty-six US Dollars
point nine three nine six (USD 36.9396) to thirty-seven US Dollars (USD 37.-) by capitalisation of retained earnings.
4. To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the decisions taken under
item 1 to 3 of this agenda.
5. To amend the first paragraph of article 8 of the articles of incorporation so as to provide that the annual general
meeting of the shareholders will be held on the last Friday of the month of June at 4:00 p.m.
6. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain an-
nexed to the present deed.
IV. That it appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital are represented at
the meeting. All the shareholders represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior
to this meeting, so that no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the Items on the agenda. Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following re-
solutions.
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change, effective as from January 1st, 2006, the currency of the subscribed capital of
the Corporation from Euro into US Dollars by applying the exchange rate as of January 1st, 2006 of EUR 1.00 for USD
1.1916.
<i>Second resolutioni>
The general meeting consequently resolves to convert the existing subscribed capital of eight hundred and eighty-
eight million nine hundred eighty-one thousand and seventeen Euro (EUR 888,981,017.-) into one billion fifty-nine mil-
lion three hundred nine thousand seven hundred seventy-nine US Dollars point eight five seven two (USD
1,059,309,779.8572) and the nominal value of the shares from thirty-one Euro (EUR 31.-) to thirty-six US Dollars point
nine three nine six (USD 36.9396).
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to increase the corporate capital by an amount of one million seven hundred thirty-
two thousand seventy-nine point one four two eight US Dollars (USD 1,732,079.1428) so as to raise it from its amount
of one billion fifty-nine million three hundred nine thousand seven hundred seventy-nine US Dollars point eight five se-
ven two (USD 1,059,309,779.8572) to one billion sixty-one million forty-one thousand eight hundred fifty-nine US Dol-
97323
lars (USD 1,061,041,859.-) by increase of the nominal value of shares from their current nominal value of thirty-six US
Dollars point nine three nine six (USD 36.9396) to thirty-seven US Dollars (USD 37.-) by incorporation of retained
earnings.
Proof of the existence of sufficient retained earnings to the undersigned notary results from the annual accounts at
31 December 2005 of the Corporation a copy of which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersi-
gned notary, shall remain attached to the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Corporation is set at one billion sixty-one million forty-
one eight hundred fifty-nine US Dollars (USD 1,061,041,859.-) divided into twenty-eight million six hundred seventy-six
thousand eight hundred seven (28,676,807) shares with a nominal value of thirty-seven US Dollars (USD 37.-) each, all
of which are fully paid up.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 8 of the Corporation’s articles so as to provide
that the annual general meeting of the shareholders will be held on the last Friday of the month of June at 4:00 p.m.
Consequently, article 8 (first paragraph) of the Corporation’s articles will from now on read as follows:
«Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held in
accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the last Friday of the month of June in each year at 4:00 p.m.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-
timated at EUR 4,200.-.
Nothing else being on the agenda the meeting was closed at 1.45 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WOODBRIDGE INTERNATIONAL
HOLDINGS S.A. (la «Société»), une société anonyme avec siège social au 3, boulevard Royal, L-1118 Luxembourg, cons-
tituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement du notaire Frank
Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 18 août 1998, publié au Mémorial C numéro 844 du 19 novembre 1998
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22
décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 535 du 24 mai 2004.
La séance est ouverte à 13.30 heures, sous la présidence de M
e
Tom Loesch, avocat, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Brian Donegan, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Gregor Darlrymple, directeur, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur Ie Président expose et prie Ie notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion avec effet au 1
er
janvier 2006 de la devise du capital souscrit de la Société d’euros en dollars US par
application du taux de conversion du 1
er
janvier 2006 de EUR 1,00 pour USD 1,1916.
2. Conversion du capital souscrit existant d’un montant de huit cent quatre-vingt-huit millions neuf cent quatre-vingt-
un mille dix-sept euros (EUR 888.981.017,-) en un milliard cinquante-neuf millions trois cent neuf mille sept cent soixan-
te-dix-neuf dollars US virgule huit cinq sept deux (USD 1.059.309.779,8572) et conversion de la valeur nominale des
actions de trente et un euros (EUR 31,-) en trente-six dollars US virgule neuf trois neuf six (USD 36,9396).
3. Augmentation du capital social d’un montant d’un million sept cent trente-deux mille soixante-dix-neuf virgule un
quatre deux huit dollars US (USD 1.732.079,1428) de manière à porter le capital social de son montant actuel d’un mil-
liard cinquante-neuf millions trois cent neuf mille sept cent soixante-dix-neuf dollars US virgule huit cinq sept deux (USD
1.059.309.779,8572) à un montant d’un milliard soixante et un millions quarante et un mille huit cent cinquante-neuf
dollars US (USD 1.061.041.859,-) par augmentation de la valeur nominale des actions de leur valeur actuelle de trente-
six dollars US virgule neuf trois neuf six (USD 36,9396) à trente-sept dollars US (USD 37,-) par capitalisation de béné-
fices reportés.
4. Modification du paragraphe premier de l’article 5 des statuts afin de refléter les résolutions adoptées sous les points
1 à 3 de l’ordre du jour.
97324
5. Modification du paragraphe premier de l’article 8 des statuts afin de prévoir que l’assemblée annuelle des action-
naires sera tenue le dernier vendredi du mois de juin à seize heures.
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que Ie nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après délibération, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide avec effet au 1
er
janvier 2006 de convertir la devise du capital souscrit de la Société
d’euros en dollars US par application du taux de conversion du 1
er
janvier 2006 de EUR 1,00 pour USD 1,1916.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit existant d’un montant de huit cent quatre-vingt-huit mil-
lions neuf cent quatre-vingt-un mille dix-sept euros (EUR 888.981.017,-) en un milliard cinquante-neuf millions trois cent
neuf mille sept cent soixante-dix-neuf dollars US virgule huit cinq sept deux (USD 1.059.309.779,8572) et conversion
de la valeur nominale des actions de trente et un euros (EUR 31,-) à trente-six dollars US virgule neuf trois neuf six
(USD 36,9396).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant d’un million sept cent trente-deux mille
soixante-dix-neuf virgule un quatre deux huit dollars US (USD 1.732.079,1428) de manière à porter le capital social de
son montant actuel d’un milliard cinquante-neuf millions trois cent neuf mille sept cent soixante-dix-neuf dollars US vir-
gule huit cinq sept deux (USD 1.059.309.779,8572) à un montant d’un milliard soixante et un millions quarante et un
mille huit cent cinquante-neuf dollars US (USD 1.061.041.859,-) par augmentation de la valeur nominale des actions de
leur valeur actuelle de trente-six dollars US virgule neuf trois neuf six (USD 36,9396) à trente-sept dollars US (USD
37,-) par incorporation de bénéfices reportés.
La preuve de l’existence de bénéfices reportés suffisants résulte des comptes annuels au 31 décembre 2005 de la
société dont une copie, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier le paragraphe premier
de l’article 5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Capital souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un milliard soixante et un millions qua-
rante et un mille huit cent cinquante-neuf dollars US (USD 1.061.041.859,-) représenté par vingt-huit millions six cent
soixante-seize mille huit cent sept (28.676.807) actions ordinaires ayant une valeur nominale de trente-sept dollars US
(USD 37,-) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le paragraphe premier de l’article 8 des statuts de la société afin de prévoir
que l’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à seize heures.
En conséquence, l’article 8 (paragraphe premier) des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se
tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à seize heures.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à 4.200,- EUR.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’a la demande des compa-
rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure; ils ont signe avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Loesch, B. Donegan, G. Dalrymple, P. Decker.
97325
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, vol. 154S, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(096628.3/206/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.196.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 15 août 2006.
(096629.3/206/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
NORD EST ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 69.705.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of August.
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Paul Decker, no-
tary, residing in Luxembourg-Eich, who shall remain depositary of the present deed.
Was held the general meeting rectifying the Resolution taken in the deed of June 6th, 2006 of NORD EST ASSET
MANAGEMENT, a société anonyme, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated
on May 19th, 1999 in a deed of notary Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch published in the Mémorial C
number 477 of June 22nd, 1999; the articles have been amended several times and for the last time by a deed received
by the undersigned notary on June 6th, 2006, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is called to order at 10.00 by Mrs Antoinette Farese, private employee, residing professionally in Lux-
embourg, who acts as the Chairman of the meeting.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Emmanuelle Schneider, private employee, residing profes-
sionally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Alexandra Dmitrijevic, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting of June 6th, 2006 was the following:
<i>Agenda:i>
1. Modification of article three of the articles of incorporation (the «Articles»);
2. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, as in the meeting of June 6th, 2006 proxies of the represented
shareholders and the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the share-
holders, the proxies of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III. That it appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital are represented at
the meeting. All the shareholders represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior
to this meeting, so that no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the Items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the resolution to rectify the resolution taken in the
General Meeting of June 6th, 2006 as follows:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting resolves to modify with effect on June 6th, 2006 article three (3) of the articles of incorporation
(the «Articles»), as follows:
«Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of undertakings for collec-
tive investment in transferable securities («UCITS») authorised pursuant to Council Directive 85/611/EEC of 20 De-
cember 1985, as amended, on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to UCITS, and
of other undertakings for collective investment («UCIs»).
Luxembourg-Eich, le 15 août 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notaire
i>Par délégation
H. Da Cruz
97326
The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the
UCITS and UCIs. It may, on behalf of the UCITS and UCIs, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver
any securities, proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares
or debentures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise, on behalf of the UCITS and UCIs and the holders
of units/shares of the UCITS and UCIs, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities con-
stituting the assets of the UCITS and UCIs. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as
declaratory.
The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,
within the limitations set forth by the part IV, chapter 13 of the Luxembourg law of 20th December 2002 governing
collective investment undertakings.»
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 10.20 a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille six, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère
empêché, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
S’est tenue l’assemblée générale des actionnaires rectifiant la résolution prise dans l’Assemblée du 6 juin 2006 de la
société NORD EST ASSET MANAGEMENT, une société anonyme avec siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch le 19 mai 1999,
publié au Mémorial C, numéro 477 du 22 juin 1999; modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant 6 juin 2006, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Mademoiselle Antoinette Farese, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, qui présidera la présente assemblée.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle Schneider, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Alexandra Dimitrijevic, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’Assemblée du 6 juin 2006 avait pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article trois des statuts de la Société (les «Statuts»);
2. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale après délibération, prend à l’unanimité des voix de rectifier la résolution prise dans l’Assemblée
du 6 juin 2006 comme suit:
<i>Unique résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de rectifier avec effet au 6 juin 2006, l’article 3 des statuts de la société (les «Statuts»),
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif en
valeurs mobilières («OPCVM») autorisés conformément à la Directive 85/611/CEE du Conseil du 20 décembre 1985,
telle que modifiée, portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant cer-
tains OPCVM, et d’autres organismes de placement collectif («OPC»).
La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la gestion et la promotion des OPCVM et
OPC. Elle pourra, pour compte des OPCVM et OPC, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer tou-
tes valeurs mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres
d’actions ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte des OPCVM et
OPC et des détenteurs de parts/actions des OPCVM et OPC tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote
attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des OPCVM et OPC, cette énumération n’étant pas limitative,
mais simplement exemplative.
97327
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la partie IV, chapitre 13 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organis-
mes de placement collectif.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.20 heures.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-
rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leur
nom, prénom usuel, état et demeure; ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Farese, E. Schneider, A. Dimitrijevic, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, vol. 155S, fol. 14, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Pour Maître Paul Decker, empêché, son confrère Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
(096623.3/206/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
NORD EST ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 69.705.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 30 août 2006.
(096626.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
CHEMICAL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.610.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08255, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096449.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
H.B.S. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 66.531.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 3 mai 2006 à 15.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Mesdames
Joëlle Lietz et Denise Vervaet et le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill.
L’Assemblée Générale prend acte de la décision de Monsieur Bernard Ewen, Administrateur, de ne pas demander le
renouvellement de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement la société
LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC domiciliée à Delaware, Foulk Road, 300 - 19803 Welmington De - De-
laware, USA.
- Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02958. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(094078.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Luxembourg-Eich, le 30 août 2006.
M. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notaire
i>p.d. M. Mayer
Signature.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
97328
ALEX THOMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 87.848.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 27 juin 2006 à 14 heuresi>
1. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société ALEX THOMAS S.A. du 90, rue de Cessange, L-1320
Luxembourg, au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
2. L’Assemblée décide de révoquer la société EGEC S.A. en qualité de commissaire aux comptes à compter du 27
juin 2006 avec effet immédiat.
3. L’Assemblée décide de nommer AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430, en qualité de Commissaire aux
comptes à compter du 27 juin 2006 et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011. La société
AACO, S.à r.l. est mandatée pour auditer les comptes arrêtés au 31 décembre 2003, au 31 décembre 2004 et au 31
décembre 2005.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07575. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096326.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
IMERIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.702.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01543, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2006.
(096453.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
BOUCHERIE-CHARCUTERIE PAUL FABER-LOPEZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8310 Capellen, 67, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 118.950.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Monsieur Paul Faber, maître-boucher, né à Luxembourg, le 10 août 1962, demeurant à L-8310 Capellen, 67, route
d’Arlon,
2.- Madame Marjorie Lopez, sans état particulier, épouse de Monsieur Paul Faber, née à Argao/Cebu (Philippines), le
23 novembre 1974, demeurant à L-8310 Capellen, 67, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une boucherie-charcuterie avec vente des articles de la branche, la
préparation et la fourniture de plats, de buffets froids et chauds à base de viande et de produits de viande ainsi que de
salade.
La société a également pour objet la vente de saucissons, d’hamburgers, de pommes frites, de crèmes glacées préfa-
briquées et de boissons à emporter, ainsi que le commerce de produits alimentaires et le débit de boissons alcooliques
et non alcooliques.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Pour extrait conforme
Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
IMERIT S.A.
V. Arnò / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
97329
Art. 3. La société prend la dénomination de BOUCHERIE-CHARCUTERIE PAUL FABER-LOPEZ, S.à r.l., société à
responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00), représenté par deux cent
cinquante (250) parts sociales de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de vingt-
cinq mille euros (EUR 25.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux
mille six.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).
Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Paul Faber, prénommé, gérant technique;
b) Madame Marjorie Faber-Lopez, prénommée, gérante administrative.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe des deux gérants.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-8310 Capellen, 67, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1.- Monsieur Paul Faber, maître-boucher, demeurant à L-8310 Capellen, 67, route d’Arlon, cent vingt-cinq parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2.- Madame Marjorie Faber-Lopez, sans état particulier, demeurant à L-8310 Capellen, 67, route d’Arlon, cent
vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
97330
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Faber, M. Lopez, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, vol. 29CS, fol. 46, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(096246.3/227/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
TRANSPORT & LOGISTIC INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 98.554.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02204, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2006.
(096330.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
COMAT, Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 13.695.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01163, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096338.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
EPI OFFICE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 119.061.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-third day of August.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
There appeared:
EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., a limited liability company existing under the laws of Luxembourg, and having its
registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register, under the
number B 103.548;
hereby represented by Mr Yves Barthels, manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal on August 18, 2006.
The said proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» (limited
liability partnership company), which it declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more partic-
ularly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following part-
ners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Com-
pany remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of EPI OFFICE 1, S.à r.l.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
E. Schlesser.
<i>Au nom et pour le compte de la société TRANSPORT & LOGISTIC, S.à r.l.
i>T.A.S.L., S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 18 août 2006.
Signature.
97331
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, under any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. Such parties must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.
Capital - Units
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euro) represented by 500
(five hundred) units of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
Art. 9. Each unit confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The units may only be transferred, as applicable on a valuation day (hereafter referred to as «Valuation Day»
and being, for the purposes of this clause, the last day that banks are open for business in London of each calendar
month), provided that, for the avoidance of doubt, the entering into by the partners of an agreement on a date other
than a Valuation Day providing for such transfer to occur on a Valuation Day shall not be in breach of such restriction
and provided further that (a) such restriction shall not apply where the Company holds less than four real estate assets
directly or indirectly and (b) such restriction shall not apply to any transfer resulting from the enforcement of security
by a creditor of the Company or a creditor of the partner in the Company. The Company shall determine and notify to
the partner of its equity gains (Aktiengewinn) on any Valuation Day.
Only partners that are institutional investors (being investors that are not natural persons) shall be allowed to invest,
hold or be the beneficial owner of a unit in the Company.
Partnerships shall not be allowed to invest, hold or be the beneficial owner of a unit in the Company, unless the Com-
pany confirms in writing that it does not object to such participation of a partnership.
There shall be no more than 30 institutional investors (being investors that are not natural persons) investing, holding
or being the beneficial owner of a unit in the Company at any one time.
Units may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarters of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The units are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers, appointed by the partners with or without limitation
of their period of office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manag-
er(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
97332
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers’ decisions are taken by meeting of the board of managers. Any manager may act at any meeting
of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
manager’s meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Partners’ decisions
Art. 14. Partners’ decisions are taken by partners’ meetings. However the holding of meetings is not compulsory as
long as the partners’ number is less than twenty-five.
In such case the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions
to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopie.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment to the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three-quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners, which may be distributed to the partners pro-rata (in accordance with
their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the partners to be entered into from time to time.
However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after de-
duction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
97333
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-
portionally to their participation in the corporate capital of the Company.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) units representing the capital have been entirely subscribed by EPI ORANGE HOLDINGS,
S.à r.l., prenamed, and fully paid-up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro)
is as now at the disposal of the Company, EPI OFFICE 1, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred Euro (EUR
1,800.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an unlimited period:
a) Mr Bruno Laurent Gérard Bagnouls, company director, born in Nancy (France), on May 9, 1971, residing profes-
sionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) Mr Yves Barthels, manager, born in Luxembourg, on October 10, 1973, residing professionally at 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg;
c) Mr Ronald Frederic Seacombe, company director, born in Woolwich (United Kingdom), on April 6, 1964, residing
professionally at One Curzon Street, W1J 5HD London, United Kingdom.
All acts binding the Company must be signed by two managers or by an officer duly authorized by two managers.
2) The Company shall have its registered office in 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, et ayant
son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés au
Luxembourg, sous le numéro B 103.548;
ici représentée par Monsieur Yves Barthels, gérant, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée le 18 août 2006.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Le comparant prédésigné a requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité lim-
itée qu’il a arrêté comme suit:
Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles.
A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. Aussi longtemps que la So-
ciété demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des associés.
Art. 2. La Société prend la dénomination de EPI OFFICE 1, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
97334
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par voie de décision prise par une assem-
blée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
L’adresse du siège social pourra être transférée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à interférer dans les activités normales de la Société au siège social, ou dans la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et des personnes situées à l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert du siège social, restera
une société de droit luxembourgeois. De telles mesures provisoires seront prises et notifiées à toute personne in-
téressée par la gérance de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers de tout associé ne pourront, en aucune circonstance,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
d’administration de la Société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors des prises de décisions.
Art. 10. Les parts sociales ne sont cessibles par le(s) associé(s) que chaque date d’évaluation (ci-après la «Date d’Eval-
uation» et étant, pour les besoins de cette clause, le dernier jour ouvrable pour les banques à Londres de chaque mois
calendrier), pourvu que l’entrée par le(s) associé(s) dans un contrat de cession de parts sociales à une date autre que la
Date d’Evaluation prévoyant une cession de parts sociales à une Date d’Evaluation ne constitue pas un non-respect des
présente restrictions, et pourvu que (a) de telles restrictions ne soient pas applicables dans le cas où la Société détient
moins de quatre actifs immobiliers directement ou indirectement, et (b) de telle restrictions ne soient pas applicables à
une cession résultant d’un recouvrement d’une sûreté par un créancier de la Société ou un créancier de(s) associés de
la Société. La Société devra déterminer et communiquer à l’associé ses profits (Aktiengewinn) à chaque Date d’Evalua-
tion.
Seuls des investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des personnes physiques) sont permis d’in-
vestir, détenir ou être bénéficiaires économiques d’une part sociale de la Société.
Des sociétés en commandite ne sont pas permises d’investir, détenir ou être bénéficiaires économiques d’une part
sociale de la Société, sauf si la Société confirme par écrit qu’elle n’a aucune objection à une telle participation par une
société en commandite.
A tout moment, il ne peut y avoir plus de 30 investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des per-
sonnes physiques), investissant, détenant ou étant bénéficiaires économiques d’une part sociale de la Société.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés avec ou sans limitation de
la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont
pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une ré-
solution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
en toutes circonstances et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts
sont de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
97335
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Chaque gérant peut prendre part
aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre gérant
pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie de
circulaire, transmises par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre
moyen de télécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d’assemblées générales
n’est pas obligatoire tant que le nombre d’associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, la gérance peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision
à prendre, expressément formulées par écrit, transmise par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions sont valablement adoptées pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts doivent être prises à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la sec-
tion XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, et le compte des profits et pertes ainsi qu’une annexe contenant
en résumé tous ses engagements ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société.
Au même moment la gérance préparera un compte des profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire, du bilan et du compte des profits
et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au
capital de la Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, désignés par
l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
97336
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation
dans le capital social de la Société.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Libération - Apporti>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant le capital social ont été entièrement souscrites par la société EPI OR-
ANGE HOLDINGS, S.à r.l., précitée, et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) est à partir de maintenant à disposition de la Société, EPI OFFICE 1, S.à r.l., la preuve en
ayant été dûment apportée au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Bruno Bagnouls, dirigeant de sociétés, né à Nancy (France), le 9 mai 1971, demeurant professionnelle-
ment au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) Monsieur Yves Barthels, gérant, né à Luxembourg, le 10 octobre 1973, demeurant professionnellement au 5, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c) Monsieur Ronald Frederic Seacombe, dirigeant de sociétés, né à Woolwich (Royaume-Uni), le 6 avril 1964, de-
meurant professionnellement One Curzon Street, W1J 5HD London, Royaume-Uni.
Tout acte doit être signé par deux gérants ou par un agent dûment autorisé par deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. Barthels, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, vol. 155S, fol. 16, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097799.3/220/371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.
DYNVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 97.863.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 12 juin 2006i>
1.- L’assemblée générale décide de révoquer la charge d’administrateur de Monsieur Yannick Blasutto avec effet au
30 avril 2006.
2.- L’assemblée décide de nommer la société GESTION & ADMINISTRATION S.A., qui accepte, comme nouveau
membre du conseil d’administration avec effet au 30 avril 2006 et jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2007.
3.- L’assemblée générale confirme et renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du
commissaire aux comptes, qui acceptent, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007:
<i>Administrateurs:i>
Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
GESTION & ADMINISTRATION S.A., 2, Commercial Centre Square NI-Alofi.
<i>Administrateur-délégué:i>
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH8304 Wallensellen Zurich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04850. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096456.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Luxembourg, le 13 septembre 2006.
G. Lecuit.
Signature
<i>Un mandatairei>
97337
GROUPEMENT FINANCIER DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. SOCIETE FINANCIERE EURAFRIQUE S.A.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 83.649.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 4 septembre 2006i>
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société GROUPEMENT FINANCIER DE DE-
VELOPPEMENT S.A. les Résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer:
Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à Esch-sur-Alzette, domicilié à Strassen (L-8030) 115, rue du Kiem.
au poste d’administrateur de la société GROUPEMENT FINANCIER DE DEVELOPPEMENT S.A.
Monsieur Claude Karp est ainsi nommé pour une durée indéterminée à partir du 4 septembre 2006 au poste d’ad-
ministrateur-délégué.
La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de coopter Monsieur Claude Karp, précité, au poste de l’administrateur-délégué de la société
GROUPEMENT FINANCIER DE DEVELOPPEMENT S.A. en remplacement de Monsieur Alain Sereyjol Garros qui ne
peut exercer temporairement la fonction pour des raisons personnelles.
Monsieur Claude Karp est ainsi nommé pour une durée indéterminée à partir du 4 septembre 2006 au poste d’ad-
ministrateur-délégué.
La société GROUPEMENT FINANCIER DE DEVELOPPEMENT S.A. peut engagée soit par la seule signature de Mon-
sieur Claude Karp, soit par la signature conjointe de deux administrateurs de la société.
Monsieur Alain Sereyjol Garros reste administrateur de la société GROUPEMENT FINANCIER DE DEVELOPPE-
MENT S.A.
La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU01976. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096334.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
COMAT LOCATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 40.322.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01174, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096341.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
WCC GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 115.897.
—
Par résolution signée en date du 17 août 2006, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Madame Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en tant que gérant de classe A de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
- Madame Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, actuellement
gérant unique de la société, est classifiée en tant que gérant de classe A de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09049. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096390.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Signature/Signature/Signature/Signature/Signature/Signature
<i>Président/Secrétaire/Scrutateur/Actionnaire 1, Le Mandataire/Actionnaire 2, Le Mandataire/Actionnaire 3, Le Mandatairei>
Luxembourg, le 18 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 août 2006.
Signature.
97338
COMAT MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 31.048.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01169, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096345.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
MASCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 68.104.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 10 décembre 2002 que la société MASCO EUROPE
SCS inscrite auprès du R.C.S. sous le numéro B 68.105 a augmenté son capital social de 137.672.100,- EUR par apport
en nature de MASCO CORPORATION, ayant son siège social à 48180 Taylor, Michigan (Etats-Unis), 21001 Van Born
Road (associé de MASCO EUROPE, S.à r.l.) pour 2.000.000 de parts sociales et qu’à la suite de cet apport en nature
MASCO EUROPE SCS qui détenait déjà 22.000.000 de parts sociales de MASCO EUROPE, S.à r.l. est devenu associé
unique de ladite société pour un montant de 24.000.000 de parts sociales.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02002. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096313.2/211/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
MASCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 68.104.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 25 mars 2004 que la société MASCO EUROPE SCS
inscrite auprès du R.C.S. sous le numéro B 68.105 a augmenté son capital social de 13.448.800,- EUR par apport en
nature de Masco Corporation, ayant son siège social à 48180 Taylor, Michigan (Etats-Unis), 21001 Van Born Road (as-
socié de MASCO EUROPE, S.à r.l.) de 480.000 parts sociales et qu’à la suite de cet apport en nature MASCO EUROPE
SCS qui détenait déjà 24.000.000 de parts sociales de MASCO EUROPE, S.à r.l. est devenu associé unique de ladite so-
ciété pour un montant de 24.480.000 parts sociales.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2006
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02006. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096310.2/211/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
MASCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 68.104.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 18 juin 2004 que la société MASCO EUROPE SCS ins-
crite auprès du R.C.S. sous le numéro B 68.105 a augmenté son capital social de 15.000.0000,- EUR apport en nature
de MASCO CORPORATION, ayant son siège social à 48180 Taylor, Michigan (Etats-Unis), 21001 Van Born Road de 4
64.382 parts sociales et de MASCO CORPORATION OF INDIANA, ayant son siège social à 48180 Taylor, Michigan
(Etats-Unis), 21001 Van Born Road de 855.618 parts sociales (toutes deux associés de MASCO EUROPE, S.à r.l.) et qu’à
la suite de cet apport en nature MASCO EUROPE SCS qui détenait déjà 24.480.000 parts sociales dans MASCO EU-
ROPE, S.à r.l. est devenu associé unique de ladite société pour un montant de 25.800.000 parts sociales.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2006.
Signature.
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
97339
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU02008. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096329.3/211/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
TRIGONE CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 91.555.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 2006 que:
Le Président informe l’Assemblée que les Administrateurs actuels de la société soit la société CR EUROPE S.A. (Hol-
ding), sise rue de Hermée, 255 à B-4040 Herstal (Belgique), représentée par Jean-Dominique Detona,
la société SYLIS S.A. (Holding), sise Parc du Pont Royal avenue du Bois, 251 à F-59831 Lambersart (France), repré-
sentée par Jean-Pierre LANDRAIN, la société SYLIS BELGIUM S.A., sise rue de Hermée, 255 à B-4040 Herstal (Belgi-
que), représentée par Yvan Lattenist et la société SYLIS FRANCE S.A., sise rue Leblanc, 21 à F-75015 Paris (France),
représentée par Dominique Kessler, ont remis leur démission en tant qu’Administrateur de la société en date du 24
juillet 2006.
Après échange de vue, l’Assemblée à l’unanimité accepte leurs démissions et nomme Jean-Dominique Detona, domi-
cilié au 9, Impasse du Goulot à F-54220 Malzeville (France), administrateur délégué et Jean-Pierre Landrain, domicilié
avenue Constantin-de-Gerlache, 45 à B-4000 Liège (Belgique), Yvan Lattenist, domicilié au 31, rue Belle à B-7850 En-
ghien (Belgique), Dominique Kessler, domicilié au 3, rue Sabine à F-67000 Strasbourg, en tant qu’administrateurs.
L’Assemblée ratifie ces nominations et acte que la composition du Conseil d’administration de TRIGONE CONSUL-
TING S.A., est dès lors la suivante:
- Administrateur délégué: Jean-Dominique Detona
- Administrateur: Jean-Pierre Landrain
- Administrateur: Yvan Lattenist
- Administrateur: Dominique Kessler.
Ces 4 mandats sont exercés à titre gratuit et viennent à échéance lors de l’AGO de juin 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02408. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096357.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
YORKIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.539.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 31 juillet 2006i>
Les mandats de Jean-Marc Faber, Marc Muller et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de KLOPP & BOUR
CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale qui se tiendra en 2012.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 se com-
pose comme suit:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 est:
- KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00367. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096359.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
YORKIMMO S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
97340
MPUMALANGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.141.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 28 juillet 2006i>
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Denis Bour, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, com-
missaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en
2011.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 se com-
pose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Denis Bour, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00369. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096360.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
MOXFLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS GESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 65.418.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 17 août 2006i>
Les mandats de Marc Muller et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux
comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.
Marion Muller, Administrateur, a présenté sa démission. Il est proposé de nommer en son remplacement Denis Bour
qui verra son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 se com-
pose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Denis Bour, employé privé, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00388. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096367.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
OLUMPIOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 58.944.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2006, réf. LSO-BU01764, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
(096444.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
MPUMALANGA S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
MOXFLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS GESELLSCHAFT AG
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature / Signature
97341
WILLBURY SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.076.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 31 juillet 2006i>
La cooptation de Pascale Loewen en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de
l’assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Les mandats de Marc Muller, Denis Bour et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, com-
missaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en
2012.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 se com-
pose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Denis Bour, employé, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00390. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096369.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
IRP CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.109.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2006i>
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Denis Bour, Administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, Com-
missaire aux Comptes sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approu-
vant les comptes clôturés au 2011.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 se com-
pose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Denis Bour, employé privé, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 est:
- Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00392. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096371.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
LOLA COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Z.I. Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 102.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU01837, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096391.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
WILLBURY SECURITIES HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
IRP CAPITAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Signature.
97342
INCAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 56.827.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire à 18.00 heures le i>
<i>24 avril 2006i>
L’assemblé générale confirme les mandats suivants:
<i>des administrateurs:i>
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Kraemer Serge, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>de l’administrateur-délégué:i>
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>du commissaire aux comptes:i>
- FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
qui acceptent, pour l’exercice social 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06165. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096374.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
THES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 112.837.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 4 septembre 2006i>
Selon l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire du 30 août 2006 autorisant le conseil d’administration de
procéder à la nomination d’un administrateur-délégué, et en vertu de l’article 5 des statuts de notre société établis par
M
e
Seckler, notaire à la résidence de Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) le 16 décembre 2005, le Conseil d’Ad-
ministration décide à l’unanimité de ses membres de nommer comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature
individuel:
Monsieur Cristiano Cortella, né le 1
er
mars 1965 à Losone (TI), CH-6901 Lugano, 2, Ferruccio Pelli,
et plus particulièrement en vue d’accomplir les formalités fiscales et administratives nécessaires à la fermeture de la
succursale suisse de la société et du changement de gérance.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01121. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096380.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
THES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 112.837.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 août 2006i>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
L’Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs à compter du 28 août 2006:
- Monsieur Alain Lam, demeurant 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
- Monsieur Bruno Beernaerts, demeurant 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
- Monsieur David De Marco, demeurant 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
L’Assemblée Générale accepte la démission de l’administrateur délégué à compter du 28 août 2006:
- Monsieur Bruno Beernaerts, demeurant 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
L’Assemblée Générale accepte la démission de CERTIFICA. LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 86.770, dont le siège social est
situé 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg à la fonction de commissaire aux comptes, à compter du 28 août 2006.
L’Assemblée Générale décide de nommer quatre nouveaux administrateurs, à savoir:
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
THES EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
97343
- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, né le 2 mai 1952, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
- Monsieur Patrice Yande, employé privé, né le 30 juin 1969, domicilié professionnellement à Luxembourg au 207,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
- La société EDIFAC S.A., société anonyme, ayant son siège social 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés n
°
B 72.257;
- Monsieur Cristiano Cortella, administrateur de société, né le 1
er
mars 1965 à Losone (Tl), domicilié professionnel-
lement à CH-6901 Lugano (Suisse) Ferruccio Pelli, 2.
Leurs mandats respectifs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2011.
L’Assemblée Générale prend acte de la démission du Commissaire aux Comptes CERTIFICA. LUXEMBOURG, S.à
r.l., et nomme en son remplacement la société TRUSTAUDIT S.A., société anonyme dont le siège social est situé au
207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n
°
B 73.125.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2011.
L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01115. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096378.3//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
TKM HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.309.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 août 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2006:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg;
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg.
Est nommée commissaire, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2006:
- H.R.T. RÉVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00156. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096382.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
WCC WEDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 114.576.
—
Par résolution signée en date du 17 août 2006, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Madame Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en tant que gérant de classe A de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
- Madame Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, actuellement
gérant unique de la société, est classifiée en tant que gérant de classe A de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09047. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096393.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 30 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 août 2006.
Signature.
97344
SOCIETE DE REASSURANCE DE LA BANQUE BNP PARIBAS, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 25.331.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2006i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social du 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 74, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle le mandat de Réviseur d’Entreprises de la société MAZARS. Ce mandat expirera à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2007 statuant sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096397.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
WCC EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 114.577.
—
Par résolution signée en date du 17 août 2006, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Madame Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en tant que gérant de classe A de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
- Madame Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, actuellement
gérant unique de la société, est classifïée en tant que gérant de classe A de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09045. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096398.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
QUALIFIN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 81.265.
—
Le siège de la société QUALIFIN S.A., domiciliée au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce sous le numéro B 81.265 a été dénoncé par son agent domiciliataire VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
avec effet au 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, réf. LSO-BU01124. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096383.4//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Luxembourg, le 25 août 2006.
Signature.
VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Saint Clair Luxembourg, S.à r.l.
Mag International Industrial Automation Systems, S.à r.l.
Hometrak, S.à r.l.
B.F.B., Bois et Forêts du Brabant S.A.
European Investment Construction Company S.A.
Mag International Holdings, S.à r.l.
MAG International Industrial Machinery, S.à r.l.
Lone Star Capital Investments, S.à r.l.
Lone Star Capital Investments, S.à r.l.
Dino S.A.
IMEDIS S.A., International Medical Economical Development Investments & Services
Acta Priv S.A.
Acta Priv S.A.
Acmar Systems S.A.
Lastminute.com Luxembourg, S.à r.l.
Lastminute.com Luxembourg, S.à r.l.
Fashion One Luxembourg, S.à r.l.
Fashion One Luxembourg, S.à r.l.
Fashion One Participations, S.à r.l.
Fashion One Participations, S.à r.l.
Finimmo S.A.
Finimmo S.A.
Woodbridge International Holdings S.A.
Woodbridge International Holdings S.A.
Nord Est Asset Management
Nord Est Asset Management
Chemical Overseas S.A.
H.B.S. S.A.
Alex Thomas S.A.
Imerit S.A.
Boucherie-Charcuterie Paul Faber-Lopez, S.à r.l.
Transport & Logistic Investment, S.à r.l.
Comat
EPI Office 1, S.à r.l.
Dynvest Holding S.A.
Groupement Financier de Développement S.A.
Comat Location
WCC Germany, S.à r.l.
Comat Matériel, S.à r.l.
Masco Europe, S.à r.l.
Masco Europe, S.à r.l.
Masco Europe, S.à r.l.
Trigone Consulting S.A.
Yorkimmo S.A.
Mpumalanga S.A.
Moxfleisch Finanz Beteiligungs Gesellschaft AG
Olumpios Holding S.A.
Willbury Securities Holding S.A.
IRP Capital S.A.
Lola Communication S.A.
Incam S.A.
Thes Europe S.A.
Thes Europe S.A.
TKM Holding A.G.
WCC Wedel, S.à r.l.
Société de Réassurance de la Banque BNP Paribas
WCC Europe, S.à r.l.
Qualifin S.A.