This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
95809
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1997
25 octobre 2006
S O M M A I R E
FONCIERE TOPAZE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 107.505.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 2006i>
- Les démissions de Messieurs Christian François et Marc Limpens de leur mandat d’Administrateurs sont acceptées.
- La société MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg est nommée nouvel Administrateur. Le mandat de la société MADAS, S.à r.l. viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
Fait à Luxembourg, le 3 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04315. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094712.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
ABX Luxembourg Holdings 1 S.A., Luxembourg . .
95813
Locafroid Europe S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . .
95848
Alaurin Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
95847
Luxembourg Corporation Company S.A., Luxem-
Bloomed Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
95844
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95810
Bloomed Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
95847
Matrise Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
95812
Blue Island, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95811
Pedus-Lavador, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . .
95810
CMS Management Services S.A., Luxembourg. . . .
95812
Rausz Consulting Luxembourg S.A., Luxembourg
95855
Confiserie Comet, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . .
95856
Roab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95811
Conway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95844
(La) Société de Placement International à Luxem-
Conway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95844
bourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95813
Finiplom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95851
Trief Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
95855
Foncière Topaze Luxembourg S.A., Luxembourg .
95809
UBS Leasing (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .
95843
Instal-Fit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
95855
UBS Leasing (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .
95843
Isyntonie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95851
Wincor Nixdorf Services S.A., Succursale de Lu-
LaSalle German Retail Investments, S.à r.l., Lu-
xembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95850
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95851
Yellow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95854
Certifié sincère et conforme
<i>FONCIERE TOPAZE LUXEMBOURG S.A.
i>F. Dumont / MADAS, S.à r.l.
- / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
95810
PEDUS-LAVADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 17.505.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 29 juin 2006 que:
- Le Réviseur d’entreprises pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2006 est la société BDO COMPAGNIE
FIDUCIAIRE S.A. établie au Centre Etoile, au 5, boulevard de la Foire, B.P. 351, L-2013 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06785. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093219.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 37.974.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 10 août 2006i>
Au Conseil d’Administration de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. (la «Société»), il a été décidé
comme suit:
D’accepter la démission en tant que Fondé de Pouvoirs B et procéder à la nomination en tant que Fondé de Pouvoirs
A des personnes suivantes:
- Mark Beckett,
- Thijs van Ingen,
- Marc Torbick.
Les démissions et nominations sont effectives au 1
er
août 2006.
En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
- Le Conseil d’Administration est composé de:
Hans van de Sanden,
Robert Kimmels,
Michel van Krimpen.
- L’Administrateur-délégué est:
Hans van de Sanden.
- Les Fondés de Pouvoirs A sont:
Karine Vautrin,
Ronald Chamielec,
Séverine Canova,
Alexandra Petitjean,
Alan Botfield,
Fabrice Geimer,
Doeke van der Molen,
Hille-Paul Schut,
Ton Zwart,
Marc Torbick,
Thijs van Ingen,
Mark Beckett.
- Les Fondés de Pouvoirs B sont:
Gilles Lecomte,
Audrey Raphael,
Laetitia Ambrosi,
Davy Beaucé,
Valérie Ingelbrecht.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05567. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091247.2//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
<i>Pour le gérant
i>Par mandat
N. Schaeffer
<i>Avocat à la Couri>
H. van de Sanden
<i>Administrateur-déléguéi>
95811
BLUE ISLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 6, Um Mierscherbierg.
R. C. Luxembourg B 78.670.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Gotthard Kirschfink, employé privé, né à Eupen (Belgique) le 12 octobre 1963 (matr. 1963 10 12 151),
demeurant à L-9391 Reisdorf, 7, rue de la Gare;
2) Monsieur Charles Ries, indépendant, né à Ettelbruck le 1
er
novembre 1967 (matr. 1967 11 01 335), demeurant à
L-8546 Hostert, 12, rue de la Cité,
lesquels comparants actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée BLUE ISLAND, S.à r.I., avec siè-
ge social à L-7526 Mersch, 6, Um Mierscherbierg,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 30 octobre
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 351 du 14 mai 2001,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.670
lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraordi-
naire et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société en y ajoutant «l’achat, la location et la vente de motos et de mo-
tocycles de tous genres, d’accessoires et de tous éléments mobiliers pouvant s’y rattacher de quelque façon que ce soit
ainsi que le commerce en général.»
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exploitation d’un studio de bronzage avec vente d’articles de la branche, l’achat, la location
et la vente de motos et de motocycles de tous genres, d’accessoires et de tous éléments mobiliers pouvant s’y rattacher
de quelque façon que ce soit ainsi que le commerce en général ainsi que toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.»
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Kirschfink, C. Ries, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 23 août 2006, vol. 618, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092142.3/4917/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
ROAB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.533.
—
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 27 juillet 2006, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire MM. Rolf Ossèen et Mikael Holmberg, ainsi que Mme Nadine Gloesener comme administrateurs du
Conseil d’Administration jusqu’à la prochaine assemblée générale.
2. De ré-élire M. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à la prochaine assemblée
générale.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05542. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on July 27th, 2006 it has
been resolved the following:
1 To re-elect Mr Rolf Ossèen and Mr Mikael Holmberg, as well as Mrs Nadine Gloesener as directors of the board
until the next annual general meeting.
2 To re-elect Mr Gilles Wecker as statutory auditor of the company until the next annual general meeting.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05545. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(091371.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Ettelbruck, le 29 août 2006.
P. Probst.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
95812
CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 81.525.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 10 août 2006i>
Au Conseil d’Administration de CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
D’accepter la démission en tant que Fondé de Pouvoirs B et de procéder à la nomination en tant que Fondé de
Pouvoirs A des personnes suivantes:
- Mark Beckett,
- Thijs van Ingen,
- Marc Torbick.
Les démissions et nominations sont effectives au 1
er
août 2006.
En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
- Le Conseil d’Administration est composé de:
Hans van de Sanden,
Michel van Krimpen,
Luc de Vet.
- L’Administrateur-délégué est:
Hans van de Sanden.
- Les Fondés de Pouvoirs A sont:
Karine Vautrin,
Ronald Chamielec,
Séverine Canova,
Robert Kimmels,
Alexandra Petitjean,
Alan Botfield,
Fabrice Geimer,
Doeke van der Molen,
Hille-Paul Schut,
Ton Zwart,
Marc Torbick,
Thijs van Ingen,
Mark Beckett.
- Les Fondés de Pouvoirs B sont:
Gilles Lecomte,
Richard Browne,
Tjebco de Jong,
Audrey Raphael,
Laetitia Ambrosi,
Davy Beaucé,
Valérie Ingelbrecht.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05565. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091249.2//48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
MATRISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 65.898.
—
Par décision du Conseil d’administration du 4 juillet 2006, VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg a été cooptée au Conseil d’Administration, en remplacement de M. Guy Baumann, démissionnaire. Son
mandat s’achèvera avec celui de ses collègues, à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
Luxembourg, le 9 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04689. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091322.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
H. van de Sanden
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour MATRISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
95813
LA SOCIETE DE PLACEMENT INTERNATIONAL A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 50.069.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2006, les mandats des Administrateurs MM. Guy Baumann,
Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés pour
une durée de six ans. Mme Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été nommée Admi-
nistrateur en remplacement de M. Christoph Kossmann. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2012.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01144. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091324.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
ABX LUXEMBOURG HOLDINGS 1 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 116.860.
—
In the year two thousand six, on the second day of August.
Before M
e
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of ABX LUXEMBOURG HOLDINGS 1
S.A. (the Company), a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 9, rue Schiller in L-2519 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B 116.860, incorporated pursuant
to a deed of Mrs Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg on 29 May 2006, which
deed has not been published yet in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
The Meeting is chaired by Jean-François Bouchoms, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxemburg as secretary of the Meeting (the
Secretary).
The Meeting elects Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (Belgium) as scrutineer of the Meeting (the Scru-
tineer). The Chairman, the Secretary and the Scutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meet-
ing.
The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list
which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the Meeting will also remain attached to the present minutes and
signed by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entirety of the
share capital of the Company is duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on the agenda, here after reproduced.
II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of convening notices.
2. Creation of four classes of shares of the Company (to be denominated the Class A Common Shares, Class B Com-
mon Shares, Class C Common Shares and Class D Common Shares) and acknowledgement that further to the creation
of the new classes of shares, the share capital of the Company in an amount of EUR 64,976 is represented by 7,860
Class A Common Shares and 44,540 Class B Common Shares, having a nominal value of EUR 1.24 each, it being under-
stood that the new Class C Common Shares and Class D Common Shares will be issued and subscribed as per items
3. and 4. below.
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 2,415,024 in order to bring the share capital
from its present amount of EUR 64,976, represented by 52,400 shares divided into 7,860 Class A Common Shares and
44,540 Class B Common Shares, having a nominal value of EUR 1.24 each to EUR 2,480,000 represented by 2,000,000
shares of the Company divided into 113,991 Class A Common Shares, 1,066,009 Class B Common Shares, 558,353
Class C Common Shares and 261,647 Class D Shares, having a nominal value of EUR 1.24 each, by way of the issue of
1,947,600 new shares of the Company divided into 106,131 Class A Common Shares, 1,021,469 Class B Common
Shares, 558,353 Class C Common Shares and 261,647 Class D Shares, having a nominal value of EUR 1.24 each.
4. Subscriptions to and payments of the share capital increase specified under item 3. above, together with an amount
of EUR 4,164,984 to be allocated to the share premium account of the Company.
<i>Pour LA SOCIETE DE PLACEMENT INTERNATIONAL A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
95814
5. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the creation of classes of shares and the increase of the share capital specified under items 2. and 3. above.
6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority
given to any director of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to individually
under their sole signature proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company
(including for the avoidance of any doubts the signature of said register) of (i) the creation of classes of shares specified
under item 2. above and (ii) the increase of the share capital of the Company specified under item 3. above, and to see
to any formalities in connection therewith, if any.
7. Setting of the authorised share capital of the Company at EUR 5,000,000, authorization to the board of directors
of the Company (the Board of Directors) to issue new shares of a new class or within one or more existing classes,
within the limits of the authorised share capital, all such new shares to have a nominal value of EUR 1.24 each and au-
thorisation to the Board of Directors to limit or waive the preferential subscription rights of the existing shareholders
in respect of the issuance of new shares within the limits of the authorized share capital.
8. Acknowledgement and approval of the report of the Board of Directors pursuant to article 32-3(5) of the Law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended.
9. Insertion of new clauses 5.3 to 5.9 in article 5 of the Articles so as to reflect the authorization granted to the Board
of Directors as per item 7. above.
10. Amendment to the existing articles 1, 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21 and 22 of the Articles,
insertion of a definition section in the Articles and insertion of new articles in the Articles in view of inserting, inter alia,
the relevant provisions of an investment agreement therein; subsequent renumbering and full restatement of the Articles
in their entirety, with insertion or changes, to the extent necessary, of headings in the Articles.
11. Acknowledgment, and to the extent necessary approval, of the issue by the Company on or around the date here-
of, of bonds convertible into shares of the Company.
12. Designation of the mandate of Mr Stuart McMinnies, one of the current A Directors of the Company, as a «B
Director» of the Company.
13. Miscellaneous.
Then the Meeting, after deliberation, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the voting share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to create four classes of shares of the Company (to be denominated the Class A Common
Shares, Class B Common Shares, Class C Common Shares and Class D Common Shares) and acknowledges that further
to the creation of the new classes of shares, the share capital of the Company in an amount of EUR 64,976 is represented
by 7,860 Class A Common Shares and 44,540 Class B Common Shares, having a nominal value of EUR 1.24 each, it being
understood that the new Class C Common Shares and Class D Common Shares will be issued and subscribed under
the third and fourth resolutions below.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR
2,415,024 in order to bring the share capital from its present amount of EUR 64,976, represented by 52,400 shares
divided into 7,860 Class A Common Shares and 44,540 Class B Common Shares, having a nominal value of EUR 1.24
each to EUR 2,480,000 represented by 2,000,000 shares of the Company divided into 113,991 Class A Common Shares,
1,066,009 Class B Common Shares, 558,353 Class C Common Shares and 261,647 Class D Common Shares, having a
nominal value of EUR 1.24 each, by way of the issue of 1,947,600 new shares of the Company divided into 106,131 Class
A Common Shares, 1,021,469 Class B Common Shares, 558,353 Class C Common Shares and 261,647 Class D Com-
mon Shares, having a nominal value of EUR 1.24 each.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to accept the subscriptions and full payments of the increase of the share capital as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymentsi>
The persons listed in the table below (the Subscribers) declare to subscribe to the increase of the share capital of the
Company represented by 1,947,600 new shares of the Company divided into 106,131 Class A Common Shares,
1,021,469 Class B Common Shares, 558,353 Class C Common Shares and 261,647 Class D Common Shares, having a
nominal value of EUR 1.24 each and to fully pay up such new shares in an aggregate nominal value of EUR 2,415,024
together with a share premium in an aggregate amount of EUR 4,164,984 by way of a contribution in cash in an aggregate
amount of EUR 6,580,008. Such contribution in cash is made by the Subscribers against the issue of such number of
shares as indicated in the table below, together with a share premium in an aggregate amount of EUR 4,164,984.
95815
The contributions in cash made by the Subscribers to the Company at the occasion of the present increase of the
Company’s share capital are detailed in the following table:
Such contributions in cash to the Company in an aggregate amount of EUR 6,580,008 are to be allocated as follows:
Subscribers
Number
Value of the
Share
Total Value of the
of Shares
Subscribed Shares of
Premium
Subscribed Shares
Subscribed
the Company (EUR)
(EUR)
of the Company and
Premium (EUR)
3i Group plc, represented by Jean-
François Bouchoms, Avocat à la Cour,
by virtue of a power of attorney . . . .
146,458 Class B
Common Shares
181,607.92
348,647.68
530,255.60
3i Pan European Buy Outs 2006-08
A L.P., represented by Jean-François
Bouchoms, Avocat à la Cour, by virtue
of a power of attorney . . . . . . . . . . . .
523,576 Class B
Common Shares
649,234.24 1,090,336.76
1,739,571.00
3i Pan European Buy Outs 2006-08
B L.P., represented by Jean-François
Bouchoms, Avocat à la Cour, by virtue
of a power of attorney . . . . . . . . . . . .
39,742 Class B
Common Shares
49,280.08
82,763.92
132,044.00
3i Pan European Buy Outs 2006-08
C L.P., represented by Jean-François
Bouchoms, Avocat à la Cour, by virtue
of a power of attorney . . . . . . . . . . . .
86,202 Class B
Common Shares
106,890.48
179,516.52
286,407.00
Pan European Buy Outs Co-Invest
2006-08 L.P., represented by Jean-
François Bouchoms, Avocat à la Cour,
by virtue of a power of attorney . . . .
9,062 Class B
Common Shares
11,236.88
18,873.12
30,110.00
3i Europartners iv a L.P., represent-
ed by Jean-François Bouchoms, Avocat
à la Cour, by virtue of a power of at-
torney . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106,131 Class A
Common Shares
131,602.44
237,386.16
368,988.60
3i Europartners IV b L.P., represent-
ed by Jean-François Bouchoms, Avocat
à la Cour, by virtue of a power of at-
torney . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96,786 Class B
Common Shares
120,014.64
217,923.96
337,938.60
3i Europartners IV c L.P., represent-
ed by Jean-François Bouchoms, Avocat
à la Cour, by virtue of a power of at-
torney . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96,265 Class B
Common Shares
119,368.60
216,841.00
336,209.60
3i Europartners IV k L.P., represent-
ed by Jean-François Bouchoms, Avocat
à la Cour, by virtue of a power of at-
torney . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23,378 Class B
Common Shares
28,988.72
65,051.88
94,040,60
Laurent Levaux, represented by
Jean-François Bouchoms, Avocat à la
Cour, by virtue of a power of attorney
257,375 Class C
Common Shares
319,145.00
535,981.00
855,126.00
Henris Belgium, S.p.r.l., represented
by Jean-François Bouchoms, Avocat à
la Cour, by virtue of a power of attor-
ney . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,326 Class C
Common Shares
124,404.24
208,928.76
333,333.00
Renato Vilone, represented by Jean-
François Bouchoms, Avocat à la Cour,
by virtue of a power of attorney . . . .
100,326 Class C
Common Shares
124,404.24
208,928.76
333,333.00
Hans-Juergen Schlausch, represent-
ed by Jean-François Bouchoms, Avocat
à la Cour, by virtue of a power of at-
torney . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,326 Class C
Common Shares
124,404.24
208,928.76
333,333.00
Rob Kuijpers, represented by Jean-
François Bouchoms, Avocat à la Cour,
by virtue of a power of attorney . . . .
24,625 Class D
Common Shares
30,535.00
51,283.00
81,818.00
Fortis Bank N.V., represented by
Jean-François Bouchoms, Avocat à la
Cour, by virtue of a power of attorney
237,022 Class D
Common Shares
293,907.28
493,592.72
787,500.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,947,600 Shares
2,415,024.00 4,164,984.00
6,580,008.00
95816
i) an amount of EUR 2,415,024 to the nominal share capital account of the Company; and
ii) an amount of EUR 4,164,984 to the share premium account of the Company in respect of the existing shares.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate issued on 2 August 2006.
The Meeting resolves to record that the shareholding of the Company is, further to the above share capital increase,
as follows:
The following resolutions have been passed by all the shareholders, including the new shareholders resulting from
the share capital increase as per the above resolutions (collectively, the Shareholders).
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the creation of classes of shares resolved
upon in the second resolution above as well as the increase of the share capital resolved upon in the third resolution
above, so that it shall henceforth read as follows:
«5.1 The subscribed capital of the Company is set at EUR 2,480,000 (two million four hundred eighty thousand Euro),
represented by 2,000,000 (two million) shares, divided into 113,991 (one hundred thirteen thousand nine hundred and
ninety-one) Class A Common Shares, 1,066,009 (one million sixty-six thousand and nine) Class B Common Shares,
558,353 (five hundred fifty-eight thousand three hundred fifty-three) Class C Common Shares and 261,647 (two hun-
dred sixty-one thousand six hundred forty-seven) Class D Common Shares, having a nominal value of EUR 1.24 (one
Euro twenty-four cents) each.»
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby
grants power and authority to any director of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEM-
BOURG to individually under their sole signature proceed on behalf of the Company to the registration in the share
register of the Company (including for the avoidance of any doubts the signature of said register) of (i) the creation of
classes of shares resolved under the second resolution above and (ii) the increase of the share capital of the Company
resolved under the third resolution above, and to see to any formalities in connection therewith, if any.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to create an authorised share capital as set out in the agenda of the Meeting.
The Meeting further acknowledges to have heard the report of the Board of Directors dated 28 July 2006 established
pursuant to article 32-3(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Meeting ap-
proves the terms of such report as well as the authorisation to the Board of Directors to issue new shares of the Com-
pany within the authorised share capital with the right to limit or waive the preferential subscription rights of the existing
shareholders.
The Meeting resolves to set the authorised share capital of the Company at EUR 5,000,000 (five million Euro) and
hereby authorises the Board of Directors to issue new shares of the Company, either of a new class of shares, or within
one or more existing classes of shares, having a nominal value of EUR 1.24 each, within the limits of the authorised share
capital.
The Meeting further acknowledges that the Board of Directors is therefore authorised to increase the Company’s
subscribed share capital from its current amount up to the amount of the authorised share capital set at EUR 5,000,000
(five million Euro).
The Meeting further resolves to set the starting date for the validity period of the authorised share capital referred
to above at the date of the present Meeting and acknowledges that the authorisation to the Board of Directors to in-
crease the Company’s share capital will lapse on the fifth anniversary of the date of the present Meeting.
The Meeting further resolves that the increase of the share capital of the Company by the Board of Directors within
the authorised share capital shall be exercised in accordance with the rights and obligations as set out in the Articles,
and more particularly with the new clauses 5.3 to 5.9 of the Articles which the Meeting hereby resolves to insert in
article 5 of the Articles, and which shall read as follows:
3i Group plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167,418
Class B Common Shares
3i Pan European Buy Outs 2006-08 A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
523,576
Class B Common Shares
3i Pan European Buy Outs 2006-08 B LP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39,742
Class B Common Shares
3i Pan European Buy Outs 2006-08 C LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86,202
Class B Common Shares
Pan European Buyouts Co-Invest 2006-08 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,062
Class B Common Shares
3i Europartners IV a LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113,991
Class A Common Shares
3i Europartners IV b LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104,646
Class B Common Shares
3i Europartners IV c LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104,125
Class B Common Shares
3i Europartners IV k LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,238
Class B Common Shares
Laurent Levaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
257,375
Class C Common Shares
Henris Belgium, S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,326
Class C Common Shares
Renato Vilone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,326
Class C Common Shares
Hans-Juergen Schlausch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,326
Class C Common Shares
Rob Kuijpers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,625
Class D Common Shares
Fortis Bank N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237,022
Class D Common Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,000,000
Shares
95817
«5.3 The authorised capital of the Company is set at EUR 5,000,000 (five million Euro) and the Board is authorized
to issue additional new Shares (be it of a new class, or within one or more existing classes) having a nominal value of
EUR 1.24 (one Euro twenty-four cents) each, within the limits of the authorised share capital.
5.4 The Board is authorised and instructed to render effective such increases of the capital, in whole or in part, from
time to time, within a period starting on 2 August 2006 and expiring on 1 August 2011 for any authorised Shares which
have not yet been subscribed; the Board shall decide to issue Shares representing such whole or partial increase of the
capital and shall accept subscriptions for such Shares.
5.5 The Board is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it
may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the
Company into capital and the attribution of fully-paid Shares to Shareholders in lieu of dividends.
5.6 The Board is further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription
rights or to issue any debt financial instruments convertible into Shares under the conditions to be set by the Board.
5.7 The Board is further authorised to create and issue within the limits set by the Company’s authorised share capital
warrants exercisable entitling their holders to subscribe for new Shares under the conditions to be set by the Board.
5.8 Each time the Board shall act to render effective the increase of capital, as authorised, clause 5.1 above shall be
amended so as to reflect the result of such action; the Board shall take or authorise any person to take any necessary
steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.
5.9 In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the Com-
panies Act, the Board is authorised to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing Shareholders
for the same period of five years.»
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves (i) to amend the existing articles 1, 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21 and 22
of the Articles (ii) to insert a definition section in the Articles and (iii) to insert new articles in the Articles in view of
inserting, inter alia, the relevant provisions of an investment agreement therein. As a consequence of such changes, the
Meeting further resolves to renumber and restate the Articles in then-entirety, and to the extent necessary, to insert
or change any headings in the Articles, so that they shall henceforth read as follows:
Definition section
3i Fund Investor means each of 3i GROUP PLC, 3i EUROPARTNERS IV A L.P., 3i EUROPARTNERS IV B L.P., 3i
EUROPARTNERS IV C L.P., 3i EUROPARTNERS IV K L.P., 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08 A L.P., 3i PAN
EUROPEAN BUYOUTS 2006-08 B L.P., 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08 C L.P. and PAN EUROPEAN BUY-
OUTS CO-INVEST 2006-08 L.P., 3i INVESTMENTS and any other person which is a fund, partnership or other entity
and which is managed by 3i GROUP PLC or its nominees or by other parties selected by 3i GROUP PLC, or any Sub-
sidiary or Holding Company of 3i GROUP PLC or any Subsidiary of such Holding Company or any partner in or member
of 3i EUROPARTNERS IV A L.P., 3i EUROPARTNERS IV B L.P., 3i EUROPARTNERS IV C L.P., 3i EUROPARTNERS IV
K L.P., 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08 A L.P., 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08 B L.P., 3i PAN EURO-
PEAN BUYOUTS 2006-08 C L.P. and PAN EUROPEAN BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 L.P.;
3i INVESTMENTS means 3i INVESTMENTS PLC (registered number 3975789);
3i Investors means each of 3i GROUP PLC, 3i EUROPARTNERS IV A L.P., 3i EUROPARTNERSs IV B L.P., 3i EU-
ROPARTNERS IV C L.P., 3i EUROPARTNERS IV K L.P., 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08 A L.P., 3i PAN EU-
ROPEAN BUYOUTS 2006-08 B L.P., 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08 C L.P. and PAN EUROPEAN BUYOUTS
CO-INVEST 2006-08 L.P. in each case for so long as it remains a party to the Investment Agreement;
Accounting Standards means the accounting policies and principles used and consistently applied by the Group in ac-
cordance with Belgian Generally Accepted Accounting Principles or International Financial Reporting Standards;
Acquisition Documents means the Acquisition Agreement and the other documents (if any) entered into pursuant
thereto or in connection therewith;
Affiliate means, in relation to any person, any Subsidiary or Holding Company of that person and any other Subsidiary
of that Holding Company, provided always that neither the Company nor any of its Subsidiaries shall be regarded as
being an Affiliate of any Shareholder for the purposes of the Operations Agreement;
Annual Accounts means the audited consolidated annual accounts of the Group for a Financial Year, including the
directors’ report and the audited or unaudited consolidated or non-consolidated profit and loss account for the 12-
month period prior to the date of the annual accounts and the audited or unaudited consolidated or non-consolidated
balance sheet as at the date of the annual accounts and the notes thereon;
Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Auditors means the external accountants or accountants’ firms for the time being of the Company; Auditor means
any of them;
Bad Leaver means a Manager:
(a) who voluntarily ceases to be an employee of the Group or, for the Managers who are not employees, who vol-
untarily terminate their Service Agreement with the Group during the first three years following Completion; or
(b) who is an employee and who is dismissed by the Group for urgent cause (e.g. fraud, theft), as defined in article
35, paragraph 2 of the Belgian law of 3 July 1978 or in the relevant local law equivalent for non-Belgian employees at any
time (whether before or after the third anniversary of Completion) excluding, for the avoidance of doubt, dismissal as
a result of a Manager becoming involved in criminal or corporate responsibility proceedings resulting from corporate
negligence (to the extent it does not concern gross negligence on the part of the relevant Manager which would con-
stitute an urgent cause for dismissal for the relevant Manager under the relevant applicable law); or
95818
(c) who is a self-employed service provider and whose Service Agreement is terminated by the Group (whether be-
fore or after the third anniversary of Completion) because that Manager commits an act that, if the relevant Manager
would have been a Belgian employee, would have qualified as urgent cause as defined in article 35, paragraph 2 of the
Belgian law of 3 July 1978;
(d) who fails to act upon, or willingly acts contrary to, specific written instructions from the board of the Group com-
pany by which he is employed or with which he has entered into a Service Agreement;
for the avoidance of doubt, any Manager ceasing to be an employee or self-employed service provider of the Group
as a result of the demise, permanent illness or disablement, or retirement (at a retirement age which has been approved
by the Board) of the Manager, shall not be a Bad Leaver;
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in Luxembourg for
normal business;
CEO Air & Sea Business means the CEO of the Air & Sea Business of the Group, which shall be Mr Hans-Jurgen
Schlausch;
Class A Common Shares means, from time to time, all issued and outstanding ordinary shares of class A in the share
capital of the Company, having a nominal value of EUR 1.24 each;
Class B Common Shares means, from time to time, all issued and outstanding ordinary shares of class B in the share
capital of the Company, having a nominal value of EUR 1.24 each;
Class C Common Shares means, from time to time, all issued and outstanding ordinary shares of class C in the share
capital of the Company, having a nominal value of EUR 1.24 each;
Class D Common Shares means, from time to time, all issued and outstanding ordinary shares of class D in the share
capital of the Company, having a nominal value of EUR 1.24 each;
Common Shares means, from time to time, collectively, the Class A Common Shares, the Class B Common Shares,
the Class C Common Shares and Class D Common Shares (or any of them if the context so requires);
Completion means the implementation of the matters described in Schedule 6 (Completion) of the Operations
Agreement;
Constitutional Documents means the Articles and the articles of association or other constitutional documents of
the members of the Group;
Controlling Interest means the ownership by a person and its Subsidiaries and Holding Companies (and any Subsidiary
of such Holding Company) of Shares carrying the right to exercise more than 50% of the total voting rights attached to
the issued and outstanding Shares;
Finance Documents means the relevant finance documents relating to the debt financing of the Group (other than by
the Investors), including roll-over facilities;
Financial Year means a financial year of the Company ending on 31 December, or any other financial year agreed by
the Shareholders pursuant to the provisions of the Operations Agreement;
Good Leaver means any Manager who ceases to be a Director or whose employment is terminated and who does
not qualify as a Bad Leaver;
Group means, collectively, the Company and each member of the Target Group;
Group CEO means Mr Laurent Levaux;
Group CFO means Mr Kris Geysels;
Independent Expert means the accountants firm selected by the Managers (other than the Leaver) and the 3i Inves-
tors out of the four largest accountants firms that are active in the Benelux for the purpose of clause 8.6 below;
Intellectual Property Rights means all copyrights, moral rights, design rights, trade marks and trade names, service
marks, domain names, data base rights, trade secrets, computer software, including any updates or new releases, know-
how and any other intellectual property rights (whether registered or unregistered) and all applications for any of them,
anywhere in the world, or otherwise, as the context may require;
Investment Agreement means the agreement dated 9 June 2006 as amended and restated on or around 28 July 2006
made between 3i GROUP PLC, 3i EUROPARTNERS IV A L.P., 3i EUROPARTNERS IV B L.P., 3i EUROPARTNERS IV
C L.P., 3i EUROPARTNERS IV K L.P., 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08 A L.P., 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS
2006-08 B L.P., 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08 C L.P., PAN EUROPEAN BUYOUTS CO-INVEST 2006-08
L.P., the Original Managers (as defined therein), Rob Kuijpers, FORTIS BANK N.V. and the Company for the purposes
of regulating (i) the subscription for Shares, (ii) the granting of shareholder loans to the Company, regulated in more
detail in the Loan Note Instrument and (iii) the subscription for Convertible Bonds issued by the Company, regulated
in more detail in the Convertible Bond Instrument;
Italian CEO means Mr Renato Vilone;
Listing means the admission to listing of any part of the Company’s share capital on a Stock Exchange;
Managers means, collectively, an Original Manager and any other person who has agreed to adhere to the Operations
Agreement as a Manager; and Manager means any of them;
Operations Agreement means the agreement dated 9 June 2006 as amended and restated on or around 28 July 2006
concerning the corporate governance and operations of the Group between the Parties;
Qualified Resolution of the General Meeting means a resolution by the General Meeting that requires the confirma-
tive vote of the Class A Common Shares and the Class B Common Shares;
Sale means the sale (whether through a single transaction or through a series of transactions and whether directly
or indirectly) of the majority or more of the issued Shares (or the beneficial title thereof) held by all of the Shareholders
or the majority of the assets of the Group;
Senior Employee means any Manager and any employee of the Group with an annual fixed salary (excluding bonuses)
in excess of EUR 150,000;
95819
Service Agreement means the service or employment agreement between a member of the Group and each of the
Managers, which shall be entered into prior to Completion in accordance with the Agreed Form Service Agreements;
Shareholders means the 3i Investors, the Original Managers and Rob Kuijpers, collectively, and any person to whom
Shares are transferred or issued from time to time (excluding the Company), and Shareholder means any of them;
Shares means from time to time, collectively, the Common Shares and any other issued shares of any class in the
capital of the Company (or any of them if the context so requires);
Subsidiary means with respect to any person (the Holding Company), any other person of which securities or inter-
ests having the power to elect a majority of that other person’s board of directors or other governing body or otherwise
having the power to exercise a majority of the votes in a general meeting of shareholders (other than securities or in-
terests having that power only upon the happening of a contingency that has not occurred) are held (or the voting rights
with respect to such securities or interests are controlled by contract or otherwise) by the Holding Company or one
or more of its Subsidiaries.
Any capitalized terms not otherwise defined in the Articles shall have the same meaning as in the Operations Agree-
ment or the Investment Agreement.
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name
There exists among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the Shares, a public limited
liability company (société anonyme) under the name of ABX LUXEMBOURG HOLDINGS 1 S.A. (the Company).
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Shareholders (the General Meeting),
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. It may be transferred within the boundaries of the
municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the Board).
2.2 The Board shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever it shall deem
fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate Objects
4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
4.2 The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to companies in which the Com-
pany has a participation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
4.3 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-
mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.
4.4 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at EUR 2,480,000 (two million four hundred eighty thousand Euro),
represented by 2,000,000 (two million) shares, divided into 113,991 (one hundred thirteen thousand nine hundred and
ninety-one) Class A Common Shares, 1,066,009 (one million sixty-six thousand and nine) Class B Common Shares,
558,353 (five hundred fifty-eight thousand three hundred fifty-three) Class C Common Shares and 261,647 (two hun-
dred sixty-one thousand six hundred forty-seven) Class D Common Shares, having a nominal value of EUR 1.24 (one
Euro twenty-four cents) each.
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by way of a Qualified Resolution of the Gen-
eral Meeting in accordance with clause 23.2 below.
5.3 The authorised capital of the Company is set at EUR 5,000,000 (five million Euro) and the Board is authorized to
issue additional new Shares (be it of a new class, or within one or more existing classes) having a nominal value of EUR
1.24 (one Euro twenty-four cents) each, within the limits of the authorised share capital.
5.4 The Board is authorised and instructed to render effective such increases of the capital, in whole or in part, from
time to time, within a period starting on 2 August 2006 and expiring on 1 August 2011 for any authorised Shares which
have not yet been subscribed; the Board shall decide to issue Shares representing such whole or partial increase of the
capital and shall accept subscriptions for such Shares.
95820
5.5 The Board is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it
may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the
Company into capital and the attribution of fully-paid Shares to Shareholders in lieu of dividends.
5.6 The Board is further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription
rights or to issue any debt financial instruments convertible into Shares under the conditions to be set by the Board.
5.7 The Board is further authorised to create and issue within the limits set by the Company’s authorised share capital
warrants exercisable entitling their holders to subscribe for new Shares under the conditions to be set by the Board.
5.8 Each time the Board shall act to render effective the increase of capital, as authorised, clause 5.1 above shall be
amended so as to reflect the result of such action; the Board shall take or authorise any person to take any necessary
steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.
5.9 In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3(5) of the Com-
panies Act, the Board is authorised to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing Shareholders
for the same period of five years.
Art. 6. Shares
6.1 The Shares shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-
holder. Ownership of Shares will be established by inscription in the said register.
6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.
6.4 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the Board,
provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time. Any sum, the
payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten (10) per cent,
per year calculated from the date when payment was due.
6.6 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August
1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).
Transfers of shares
Art. 7. Transfers and restrictions on Transfers
Section 1. Standstill Period
7.1 Except if explicitly otherwise provided in the Investment Agreement or the Articles, no Shareholder shall transfer,
assign or otherwise dispose of any of its Shares or any interest therein for a period of five years from 9 June 2006 (the
Standstill Period).
Section 2. Other restrictions on Transfers
7.2 Following the Standstill Period, the prior consent of the General Meeting is required for:
(a) any direct or indirect sale and transfer, or any offer or contract to sell, or the creation of any interest over, pledge
or right of usufruct, or any option to purchase or otherwise dispose of Shares (together a Transfer);
(b) any transaction (including a derivative transaction) having the effect equal or similar to that of a Transfer or public
announcement of any intention to transfer any Shares;
in all events, unless provided otherwise in the Investment Agreement or the Articles.
Section 3. Permitted Transfers
7.3 The Transfers referred to in this clause 7.3 are referred to as Permitted Transfers (each a Permitted Transfer)
and any person to whom the Shares are transferred in accordance with this clause 7.3 as a Permitted Transferee, which
are listed below:
(a) any Transfer of the Shares held by any 3i Investor to a 3i Fund Investor;
(b) any Transfer by any 3i Investor to its Subsidiary or its Holding Company, however, under the condition that this
Subsidiary or Holding Company shall immediately retransfer its Shares to a 3i Fund Investor upon it ceasing to be a
Subsidiary or Holding Company of such 3i Investor;
(c) any Transfer in accordance with clause 13 of the Investment Agreement;
(d) any Transfer to and from a nominee of any of the 3i Investors;
(e) any Transfer by a Manager to an estate planning vehicle of such Manager, provided that (i) the beneficiaries of such
vehicle are limited to such Manager and to members of his immediate family and (ii) that such transferring Manager con-
firms in writing that he remains fully bound by his obligations under the Investment Agreement and jointly liable with
the transferee for non-compliance with the terms of the Investment Agreement by the transferee;
(f) any Compulsory Transfer or any other Transfer specifically authorised under the Investment Agreement or the
Articles (including without limitation pursuant to articles 9 and 10 below; or
(g) any Transfer by FORTIS BANK N.V. to its Subsidiary or its Holding Company, however, under the condition that
this Subsidiary or Holding Company shall immediately retransfer its Shares to FORTIS BANK N.V. upon it ceasing to
be a Subsidiary or Holding Company of FORTIS BANK N.V.
Section 4. Conditions to Transfer
7.4 It shall be a condition of any Transfer that:
(a) the transferee, if not already a party to the Investment Agreement, enters into an undertaking to observe and
perform all of the provisions and obligations of the Investment Agreement in accordance with the deed of adherence
set out in Schedule 4 (Form of Deed of Adherence) of the Investment Agreement, in which case this clause 7.4 shall
apply to that transferee;
95821
(b) all Shares transferred shall be free from all liens, charges and encumbrances and shall carry all rights, benefits and
advantages attached to them except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of registration of
the Transfer;
(c) upon the Transfer of any Shares which are held by a Manager, this Manager shall, immediately after his offering of
these Shares, but in any event prior to the Transfer, resign as a Director of the Company, if applicable.
Art. 8. Compulsory Transfers
8.1 A Manager who receives or gives notice of termination, or who becomes incapable (because of his or her death,
permanent disability or otherwise) of being a Director or manager of the Group (a Leaver) shall, immediately upon be-
coming a Leaver, have his, her or its Shares subject to the call option as described further below (the Call Option), and
in certain circumstances set out below, subject to the Compassionate Put Option (as defined below). Upon becoming
a Leaver, and subject to the provisions of article 8, the Leaver will be obliged to offer its Shares for sale as outlined
below in clause 8.2 (the Offer). In the event of departure due to death or permanent disability, the Leaver (or his suc-
cessors) may compel the repurchase of his, her or its Shares by the Company (or any other Group Company) (the Com-
passionate Put Option) by notice to the Company at a price equal to the price referred to in clause 8.5(a) below. For
the avoidance of doubt, the consequences of exercising the Compassionate Put Option shall otherwise be identical to
those of exercising the Call Option under article 8.
8.2 Subject to clause 8.4 below, the Leaver’s Shares shall be offered, within two (2) Business Days of the Leaver Date,
to the following persons in order of priority:
(a) first, to the Company which shall be entitled but not obliged to repurchase the Shares;
(b) second, and to the extent that Shares have not been purchased pursuant to (a) above, to existing Managers, who
shall be entitled, but not obliged, to purchase the Shares pro rata parte their then existing shareholdings;
(c) third, and to the extent that the Shares have not been purchased pursuant to (a) and (b) above, to the 3i Investors.
8.3 The Call Option and the Compassionate Put Option may be exercised within 6 months of the Leaver Date, failing
which the Leaver shall be entitled to keep the Shares.
8.4 With respect to a Leaver, the date of departure for the purposes hereof shall take effect at the date that a Manager
becomes a Leaver as evidenced by a notice of termination or similar instrument (it being understood that termination
occurs through a notice of termination, the leaver date shall be the end of the notice period until otherwise agreed
between the Leaver and the Company) or his or her incapacity (because of his or her death, permanent disability or
otherwise) (the Leaver Date), except if it concerns a Good Leaver in the first 3 years after Completion. With respect
to a Good Leaver in the first 3 years after Completion, the Leaver Date shall occur immediately upon the 3rd anniver-
sary of Completion in accordance with this clause 8.4. Notwithstanding any provision to the contrary herein, the date
which is the 3rd anniversary of Completion will be considered the Leaver Date for this Leaver. This provision shall not
apply for a Good Leaver who exercises the Compassionate Put Option or on whose behalf the Compassionate Put Op-
tion is exercised. In relation to this Leaver, the actual date of departure shall be considered the Leaver Date. If any notice
period is applicable to the Manager ceasing to be an employee of any member of the Group, such notice period shall
not be taken into account to determine the Leaver Date.
8.5 In the event of a Compulsory Transfer the price for the Shares (the Leaver Price) shall be:
(a) in the event of a Bad Leaver, equal to the lower of the subscription price paid for the Shares at Completion and
the Fair Market Value (as defined below) of the Shares as of the Leaver Date;
(b) in the event of a Good Leaver, equal to the Fair Market Value (as defined below) of the Shares as of the Leaver
Date.
8.6 For the purposes of article 8, the Fair Market Value of the Shares of a Leaver as of the Leaver Date shall be the
price for the Shares as agreed between the Company and the Leaver or if no agreement can be reached on this within
one (1) month after the Offer, as determined by the Independent Expert in accordance with generally accepted valuation
principles and according to clauses 9.7 and 9.8 of the Investment Agreement.
8.7 Payment of the Leaver Price shall be paid to the Leaver on the date of Transfer.
Art. 9. Drag-along rights
9.1 Each of the 3i Investors (together the Dragging Shareholders) shall be entitled to require the other Shareholders
(the Dragged Shareholders) to transfer a proportional part (pro rata parte the Shares to be transferred by the Dragging
Shareholders) of their Shares on the same terms as the Transfer by the Dragging Shareholders (including, without lim-
itation, financial conditions). If the Dragging Shareholders want to exercise their rights under article 9, they shall issue
a notice in writing (a Drag Notice) to the Dragged Shareholders, specifying:
(a) the main terms of the contemplated transaction;
(b) the proposed date of the Transfer; and
(c) the name of the proposed transferee(s) of the Shares and the person controlling the transferee.
9.2 If a Dragged Shareholder fails to offer its Shares to the proposed transferee(s) within a period of 15 (fifteen) days
of the proposed date set out in the Drag Notice (or any other date specified in writing by the Dragging Shareholders
to the Dragged Shareholders), then the Company shall have the power and the duty to fulfil the obligations for and on
behalf of the Dragged Shareholder.
9.3 The restrictions on Transfer as set out in article 7 above shall not apply to any Transfer pursuant to a Drag Notice.
Art. 10. Tag-along rights
10.1 If at any time the 3i Investors (the Tagged Shareholders) intend to:
(a) transfer any Shares representing a Controlling Interest to a third party (excluding any of their Permitted Trans-
ferees); and
(b) the General Meeting has approved such Transfer in accordance with article 7 above;
95822
the other Shareholders (the Tagging Shareholders) are entitled to Transfer a proportional part (pro rata parte the
Shares to be Transferred by the Tagged Shareholders) of their Shares on the same terms as the Transfer by the Tagged
Shareholders (including without limitation financial conditions).
10.2 The Tagged Shareholders shall give notice in writing (a Tag Notice) to the Tagging Shareholders, specifying:
(a) the number of Shares which it intends to transfer (the Relevant Shares);
(b) the name(s) of the proposed transferee(s) of the Relevant Shares and any person controlling the transferee;
(c) the main terms of the contemplated Transfer; and
(d) the proposed date of the Transfer.
10.3 Any Tagging Shareholder who wishes to dispose of a pro rata parte of its Shares on the same terms as specified
in the Tag Notice shall within 20 (twenty) Business Days of the date of the Tag Notice notify the Tagged Shareholder
in writing.
10.4 The Tagged Shareholder shall not dispose of the Relevant Shares unless it has:
(a) given a Tag Notice in accordance with clause 10.2 above not less than 20 (twenty) Business Days before the pro-
posed disposal; and
(b) procured, on the same terms as contained in the Tag Notice, the disposal of (at the discretion of the Tagging
Shareholders) a pro rata parte of the Shares of all Tagging Shareholders who have given due notice under article 10.
Management - Supervision
Art. 11. Appointment and dismissal of Directors
11.1 The Company shall be managed by a Board of at up to four (4) directors (the Directors, each a Director), in
which case the Board shall be composed as follows:
(a) one non-executive A director to be appointed by the General Meeting amongst candidates presented for appoint-
ment by notice in writing given to the Company by the majority of the holders of the Class A Common Shares (the A
Director);
(b) at least two non-executive B directors, one of which to be independent from the 3i Investors (the Independent
B Director), and each of which to be appointed by the General Meeting amongst candidates presented for appointment
by notice in writing given to the Company by the majority of the holders of the Class B Common Shares (the B Direc-
tors, each a B Director); and
(c) the Group CEO, which shall be designated as the C director of the Company (the C Director).
11.2 For so long as the C Director shall not be appointed the Board shall be validly composed of the A Director and
the two B Directors, and any reference to the C Director in clauses 12.1, 15.1, 15.2, 17.2, 17.3, 18 and 25.6 of the Ar-
ticles shall be interpreted as being a reference to the A Director.
11.3 The Directors need not be Shareholders and are appointed by the General Meeting for a term which may not
exceed six (6) years. The Directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of the General Meeting. The
majority of holders of the class of Shares that proposed a Director for appointment may also propose his replacement
or removal by written notice to the Company.
11.4 Retiring members of the Board are eligible for re-election.
11.5 In the event of a vacancy on the Board because of death, retirement, expiry of its term or otherwise, the re-
maining Directors may elect by majority vote a Director to temporarily fill such vacancy until the next General Meeting
appoints a new Director or ratifies the appointment of the Director elected by the Board. Any Director so appointed
by the Board will be elected amongst candidates proposed for appointment by the majority of the holders of the class
of Shares that initially proposed for appointment the Director to be replaced.
Art. 12. Meetings of the Board
12.1 Meetings of the Board are convened as necessary and in any case at least 1 time per year and shall also meet at
the request of any other Director.
Each Director will be convened separately to each meeting of the Board. At least five Business Days’ notice, or such
shorter period as the A Director shall agree to in writing, of each meeting of the Board shall be given. The notice shall
be accompanied by an agenda setting out in such reasonable detail as may be practicable the business to be transacted
at the meeting.
The meeting of the Board will be duly held without prior notice if all the Directors are present or duly represented.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each Director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the
Board.
The agenda for Board meetings shall be proposed by the C Director, it being understood that all Directors shall be
given the opportunity to review the agenda beforehand and have the right to demand that additional agenda items be
included. The final agenda for each Board meeting must be approved by one of the 3i Directors and one of these 3i
Directors shall chair any Board meeting.
12.2 Without prejudice to clauses 12.6 and 12.7 below the meetings of the Board shall be held in Luxembourg.
12.3 Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or telegram or telex
another Director as his proxy.
A Director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two Directors
are present in person at the meeting of the Board.
12.4 The quorum at the meetings of the Board shall be met when the Directors designated for appointment by the
3i Investors (the 3i Directors, each a 3i Director) are present. If the quorum is not present at a meeting of the Board
at the time when any business is considered no resolutions shall be adopted. Any Director may require that such meet-
ing be reconvened. In such reconvened meeting, the quorum shall be met if the A Director and the B Directors are
present or represented.
95823
12.5 Unless otherwise stated in the Articles, the Investment Agreement or the Operations Agreement, all resolutions
of the Board shall require a simple majority of the Directors present at the meeting in which the quorum requirements
set forth in clause 12.4 above are met. In case of a tied vote the A Director or, in the absence of the A Director, one
of the B Directors (at the discretion of the B Directors) shall have a casting vote.
12.6 Resolutions signed by all the Directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of
the Board duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.
12.7 A meeting of the Board may consist of a telephone or video conference between Directors (or their represent-
atives), some or all of whom may be in different places, provided that each Director (or their representative) who par-
ticipates is able at such conference:
(a) to hear each of the other participating Directors (or their representatives) addressing the meeting; and
(b) to address all of the other participating Directors (or their representatives) simultaneously, whether directly, by
conference telephone or by any other form of communications equipment (whether or not in use when the Articles
were adopted) or by a combination of those methods.
A quorum at a meeting held by these telecommunication means is deemed to be met if the conditions set forth in
clause 12.4 above are satisfied in respect of at least the number of Directors (or their representatives) required to form
a quorum.
Art. 13. Decision level - Reserved matters
The actions or resolutions listed hereunder (the Board Reserved Matters, each a Board Reserved Matter) shall not
be undertaken by the Company without the prior approval of the 3i Directors (it being understood that certain Board
Reserved Matters shall ultimately be resolved by the General Meeting):
(a) establishing or closing down offices, local operational units or branches in which more than 30 people are em-
ployed;
(b) altering or causing to alter the Company’s name or any of its trade names or registrations of any of its domain
names;
(c) entering into any agreement or series of connected agreements (or making an offer for such agreements) under
which (i) the annual turnover represents more than EUR 5 million or (ii) the upfront investment of the setup costs
amount to more than EUR 1 million;
(d) adopting or amending the Business Plan or budget (to the extent not included in the Business Plan), or taking any
action materially inconsistent with such business plan or budget;
(e) commencing or settling litigation, either as plaintiff or as defendant, either before a public court or in arbitration
(or similar private settlement proceedings, including the obtaining of binding advice) which may have an impact on the
business of the Group of EUR 400,000 or more, except for such proceedings which cannot reasonably be postponed
(in which case the 3i Directors shall be informed immediately upon entering into such proceedings) or the purpose of
which is solely to collect money claims or claims on account of goods delivered or services rendered by the Group in
the ordinary course of business;
(f) making any claim, disclaimer, surrender, election or consent of a material nature for tax purposes exceeding an
amount of EUR 400,000;
(g) any matter referred to in clause 2.18 of the Operations Agreement (whether or not a Remuneration Committee
has been appointed);
(h) entering into any transaction, agreement or arrangement with or for the benefit of any of the Managers, Share-
holder or other related party or any Affiliate thereof;
(i) arranging for pension schemes or collective pension plans or granting pension rights other than in accordance with
an approved pension scheme or collective pension plan;
(j) the entry by a member of the Group into any collective bargaining or similar agreement with any trade union or
employee body or the variation in any material respect of the terms of such agreement affecting more than 30 employ-
ees, it being understood that no prior approval is required for the renewal of the annual collective bargaining agreements
to take into account the indexation of salaries;
(k) entering into any service agreement or management agreement with, or agreement for services for, any Managers’
family members or other persons connected to him/her, or varying any existing Service Agreement or management
agreement with or agreement for services for any of the Managers’ family members or other persons connected to
them;
(l) authorizing or implementing any restructuring involving terminating the employment of more than 30 employees
of any member of the Group at the same time or within a short time frame;
(m) the appointment and dismissal of Senior Employees who report to one of the members of the Board;
(n) implementing or amending an employee incentive plan, including any change of such plan on a country-by-country
basis in order to comply with local laws or in order to make such plan more tax-efficient for the employees in a specific
country;
(o) any modification of the Accounting Standards, their application by the Group and/or the format of the Annual
Accounts, unless such change is required by law or by virtue of a new standard of generally accepted accounting policies
or practices;
(p) the approval of project leaders;
(q) the appointment, suspension or dismissal of agents;
(r) entering into borrowings permitted under the Finance Documents, which are in excess of the borrowings of the
Group as at Completion, including varying the terms thereof;
95824
(s) factoring any debts (other than in the ordinary course of business) or entering into invoice discounting arrange-
ments;
(t) giving any guarantee (other than in relation to the supply of goods in the normal course of trading) and creating
any security interest over, accepting any restrictions or encumbrances on, or granting a pledge or mortgage or right of
usufruct or other security interest over any assets of the Group (including the Group’s Intellectual Property Rights),
except as required under the Finance Documents and except for customary retention of title restrictions created in the
ordinary course of business;
(u) making any loans or advances (other than by normal trade credit) exceeding EUR 5,000, excluding intra group
loans;
(v) incurring any capital expenditure (which for this purpose shall include hire purchasing and leasing) if as a result of
so doing the net aggregate of all such expenditures incurred by the Group in the immediately preceding 12 months
would exceed EUR 250,000;
(w) the making by any member of the Group of any application or submission of any business plan to any person with
a view to attracting additional or substitute financing for the Group or any part of it;
(x) making any political or charitable donations, in excess of EUR 25,000;
(y) acquiring or disposing of any interest in the share capital or instruments convertible into or exchangeable for share
capital of any other company or corporate body, excluding regular treasury management in accordance with the ordi-
nary course of business of the Group;
(z) the sale, transfer, leasing, licensing or disposal by a member of the Group (other than in the ordinary course of
trading) of all or a substantial part of its business, undertaking or assets whether by a single transaction or series of
transactions, related or not acquiring or disposing of any asset of the Group in excess of EUR 1,000,000;
(aa) forming, entering into, terminating or withdrawing from any partnership, consortium, joint venture or any other
unincorporated association carrying on a trade or business or any other similar arrangement, whether or not with a
view to making a profit, to the extent this involves an amount in excess of EUR 100,000;
(bb) acquiring or disposing of any real property with a value of EUR 1,000,000 or granting or entering into or surren-
dering a lease in respect of such real property;
(cc) transferring, assigning, licensing, disposing of any of the Group’s Intellectual Property Rights (including in connec-
tion with the access and use of databases), except as required under the Finance Documents, or allowing any registration
of an Intellectual Property Right to lapse or be cancelled;
(dd) granting or modifying the remuneration or other terms of engagement of the Directors;
(ee) effecting or permitting to be effected any variations or amendments to, or waivers or compromises or releases
under or in connection with, or entering into any agreement inconsistent with, any of:
(i) the Acquisition Documents; and
(ii) the Finance Documents;
(ff) making any material change in the nature of the Group’s businesses, including entering in new lines of business;
(gg) appointing or removing any advisers or consultants to the extent the fees involved (on a annual basis) are in ex-
cess of EUR 25,000, with the exception of the IT consultants who on a regular basis provide IT services to the Company
within the ordinary course of business;
(hh) application for a Listing or entry into a Sale;
(ii) any application for a member of the Group to be declared bankrupt or for a suspension of payments of a member
of the Group (or the equivalents of such outside Belgium);
(jj) making any material change to the level, scope or extent of the Group’s insurance cover (including any D&O in-
surance) unless in accordance with the recommendation of the Group’s insurance broker.
Art. 14. Conflict of interest
14.1 A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meet-
ing. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General Meeting, before votes are taken
in any other matter, the Shareholders shall be informed of those cases in which a Director had a personal interest con-
trary to that of the Company.
14.2 Subject to clause 14.1 above, a Director may vote on any resolution to be taken by the Board concerning any
matter in which he has, directly or indirectly, a financial or commercial interest, provided that such Director has dis-
closed to the other Directors the nature and extent of such interest, and, if he votes, his vote shall be counted and he
shall be counted in the quorum when that resolution or matter is under consideration.
Art. 15. Minutes of meetings of the Board
15.1 The decisions of the Board will be recorded in minutes to be inserted in a special register kept at the Company’s
registered office. All minutes shall be in the English language. All Directors shall be entitled to review the minutes and
to submit comments.
The minutes shall be adopted by the A Director and shall be signed by the A Director and the C Director as evidence
thereof.
15.2 Copies or extracts of the minutes of any meeting of the Board which may be produced in judicial proceedings
or otherwise will be signed by the A Director and the C Director.
Art. 16. Powers of the Board
The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s
interests. All powers not expressly reserved by the Companies Act, by the Articles of Association or by the Investment
Agreement or by the Operations Agreement to the General Meeting fall within the competence of the Board.
95825
Art. 17. Delegation of Powers
17.1 The Board may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies for
definite transactions and revoke such appointments at any time.
17.2 The Board may entrust the daily management of the Company’s business to the C Director, who will be called
managing director (the Managing Director). Such delegation in favour of a member of the Board is subject to the prior
authorisation of the General Meeting.
17.3 Without prejudice to the powers granted to the Management Committee, the Company shall be bound towards
third parties by the signatures of two Directors acting jointly, subject to the condition that, if the C Director is not one
of the two Directors representing the Company, these two Directors shall inform the C Director of then-intention to
act on behalf of the Company prior thereto.
Art. 18. Observers
Each of the 3i Investors is entitled, in accordance with the relevant provisions of the Investment Agreement, to ap-
point an observer to the Board (the Observer). In addition, all members of the Management Committee will be deemed
Observers to the Board. Any Observer shall be permitted to attend all meetings of the Board, unless in relation to the
members of the Management Committee, a majority of Directors resolves otherwise after consultation with the C Di-
rector in relation to a certain meeting. An Observer shall not be entitled to vote on any such meetings, but shall be
allowed to speak and to request that specific items be added on the agenda for discussion and shall receive all materials
made available to the Board. Each of the Investors may remove the Observer appointed by it and appoint another per-
son in its place. Any Observer appointed by an Investor shall be reimbursed for its reasonable out-of-pocket expenses.
Art. 19. Remuneration Committee
The Board may form a remuneration committee (the Remuneration Committee) consisting of the A Director and
the B Directors. The Remuneration Committee, if and when formed, shall deal with:
(a) all questions concerning the terms of employment of any Manager and Senior Employee (including the terms of
their bonus or other remuneration, termination or dismissal);
(b) any other arrangement between a member of the Group and a Manager or Senior Employee;
(c) the promotion or increase in remuneration of any employee which would result in that person becoming a Man-
ager or Senior Employee; or
(d) such other matters as are identified in the Articles or the Investment Agreement as being within the ambit of the
Remuneration Committee.
Art. 20. Management Committee
20.1 The Board will appoint the C Director, if and when appointed, as the Group CEO (administrateur-délégué). The
Group CEO may together with the Group CFO, the Italian CEO and the CEO Air & Sea Business form a management
committee (the Management Committee). The Board may decide to expand the Management Committee after consul-
tation with the C Director.
20.2 The powers of the Management Committee with regard to the daily management of the Group, if and when
formed, will be determined by the Board. In any case, any of the Board Reserved Matters and Shareholders Reserved
Matters requires the prior approval of the Board.
20.3 The Management Committee, if and when formed, shall meet every two weeks at a place to be determined by
the Group CEO. The Management Committee may also decide to invite relevant employees to join any of these meet-
ings. The Independent B Director shall be invited to join these meetings once a month. The Group CEO shall endeavour
to give at least two Business Days’ notice of each meeting of the Management Committee to each member of the Man-
agement Committee and the Independent B Director. The notice shall be accompanied by an agenda setting out in such
reasonable detail as may be practicable the business to be transacted at the meeting. Meetings of the Management Com-
mittee shall be validly held provided that all members of the Management Committee entitled to attend (including, as
the case may be, the Independent B Director) were present or represented.
20.4 Unless otherwise stated in the Articles or in the Investment Agreement or in the Operations Agreement, all
resolutions of the Management Committee shall require a simple majority of the members of the Management Com-
mittee present at the meeting, whereby the Group CEO shall have a casting vote in case of a tie of the votes.
20.5 The decisions of the Management Committee will be recorded in minutes to be inserted in a special register
kept at the Company’s registered office. All minutes shall be in the English language. The minutes shall be adopted by
the Group CEO and shall be signed by him as evidence thereof. These minutes will be provided to the Directors and,
if so requested, also to the Observers.
Art. 21. Indemnification
21.1 The Company may indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expens-
es reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by
reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.
21.2 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 22. Statutory Auditor
22.1 The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (commissaire
aux comptes), appointed by the General Meeting which shall fix their number, remuneration, and their term of office;
such office not to exceed six (6) years.
95826
22.2 They may be re-elected and removed at any time.
General meetings of shareholders
Art. 23. Powers of the General Meeting of Shareholders
23.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-
ferred upon it by the Companies Act.
23.2 The actions or resolutions listed hereunder (the Shareholders Reserved Matters, each a Shareholders Reserved
Matter) shall not be undertaken by the Company unless decided by way of prior Qualified Resolution of the General
Meeting:
(a) any amendment of the Constitutional Documents of any member of the Group;
(b) any change of the Financial Year;
(c) the issue, repurchase or redemption of Shares or any other securities in the capital of the Company, including the
granting of any option rights, warrants or similar rights in respect of the Shares;
(d) the appointment or dismissal of the Auditor;
(e) the declaration or payment of any dividend or the making of any other distribution out of the distributable re-
serves of any member of the Group;
(f) the passing of any resolution for the liquidation of the Company or to technically liquidate any member of the
Group by disposal of all or substantially all of the assets of such member of the Group;
(g) any limitation or amendment of the pre-emptive rights at any transfer or issue of the Shares, except as provided
otherwise herein;
(h) any merger or demerger involving the Company, other than in relation to an expansion of the business of the
Group by acquisition or otherwise;
(i) the appointment, suspension or dismissal of a Director;
(j) application for a Listing or entry into a Sale;
(k) implementing or amending an employee stock option plan.
23.3 Notwithstanding anything to the contrary in the Investment Agreement or in the Operations Agreement and
for the sake of due compliance with the provisions of the Luxembourg Company Act, items (a), (b), (c), (f), (g) and (h)
of clause 23.2 above require the approval of a majority of Shareholders representing at least two thirds of the Compa-
ny’s share capital.
Art. 24. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
24.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the Annual General Meeting) shall be held at
the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified
in the notice of meeting, on the third Monday of June of each year at 11.00 a.m.
24.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day. The
Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circum-
stances so require.
24.3 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 25. Notice, Quorum, Majority, Proceedings, Vote
25.1 General Meetings shall meet upon call of the Board or, if exceptional circumstances require so, by any two Di-
rectors acting jointly.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital requires so. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.
25.2 Shareholders will meet upon call by registered letter sent to each Shareholder on not less than fifteen calendar
days prior notice.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
If all Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly informed
on the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
25.3 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be Shareholder.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled in order to participate in a General Meeting.
25.4 Each Share entitles its owner to one vote.
25.5 Except as otherwise required by the Companies Act or in the Articles, resolutions at a General Meeting duly
convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present and voting, with a quorum requirement rep-
resenting at least 50% (fifty per cent) of the Shares. If a quorum is not present at a General Meeting at the time when
any business is considered no resolutions shall be adopted. Any Shareholder may require that the meeting be recon-
vened. At least fifteen calendar day’s notice of the reconvened meeting shall be given by way of registered letter. The
quorum for such reconvened meeting is met when 3i EUROPARTNERS IV A is present or represented.
25.6 Each General Meeting shall be chaired by the A Director (or in his absence by his authorised representative)
(the Chairman). Before commencing any deliberations, the Chairman (or in his absence his authorised representative)
shall appoint a secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The Chairman, the secretary and the scrutineer
form the meeting’s board.
The minutes of the General Meeting will be signed by the A Director and the C Director (or in their absence by the
meeting’s board) and by any Shareholder who wishes to do so.
95827
All meetings of the Shareholders shall be conducted in English. All minutes shall be in the English language, save for
the minutes of extraordinary General Meetings which require an additional translation into the French or German lan-
guage.
However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the A Director and the C Director.
Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 26. Financial Year
The Company’s financial year shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of each year.
Art. 27. Annual Accounts
27.1 Each year, at the end of the financial year, the Board will draw up the annual accounts of the Company in the
form required by the Companies Act.
27.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board will submit the Company’s balance
sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law to the
statutory auditor who will thereupon draw up his report.
27.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s re-
port, the statutory auditor’s and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at
the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular busi-
ness hours.
Art. 28. Distribution of Profits
28.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board represents the net profit.
28.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
28.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
28.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board within the limits of the
decision of the General Meeting.
28.5 Interim dividends may be paid by the Board within the conditions provided for by the Companies Act.
28.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting taken in accordance with clauses
23.2(f) and 23.3 above.
Art. 30. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner described in article
29 above, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.
General provision
Art. 31. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of
the Companies Act, the Investment Agreement and the Operations Agreement.
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting acknowledges the intention of the Board of Directors to issue a certain number of bonds convertible
into shares of the Company and the Meeting resolves, to the extent necessary to approve the terms of such offer of
the convertible bonds.
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting resolves to designate the mandate of Mr Stuart McMinnies, one of the current A Directors of the Com-
pany, as a B Director of the Company, so that as a result of such designation the Board of Directors shall henceforth
be composed of the following three directors:
- A Director: Mr Robert van Goethem;
- B Director: Mr Stuart McMinnies;
- B Director: Robert Kimmels.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 72,000 (seventy-
two thousand Euro).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-
ties, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
95828
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de ABX LUXEMBOURG HOL-
DINGS 1 S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 9, rue Schiller à L-2519
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.860, cons-
tituée le 29 mai 2006 en vertu d’un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à Luxembourg (le Président). Le Président nomme Monsieur Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant profession-
nellement à Luxembourg en tant que secrétaire (le Secrétaire).
L’Assemblée nomme Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique) en tant que scrutateur (le
Scrutateur) (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant le Bureau de l’Assemblée).
Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par leurs représentants et les membres du Bureau.
Les procurations des actionnaires représentés à l’Assemblée resteront elles aussi annexées au présent acte et sont
signées par toutes les parties.
Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. qu’il résulte de liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que la totalité du capital social de
la Société est dûment représentée à cette Assemblée qui est, par conséquent, régulièrement constituée et peut délibé-
rer sur les points à l’ordre du jour, reproduit ci-après;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Création de quatre classes d’actions de la Société (devant être dénommées Actions Ordinaires de Catégorie A,
Actions Ordinaires de Catégorie B, Actions Ordinaires de Catégorie C et Actions Ordinaires de Catégorie D) et cons-
tatation que suite à la création de ces nouvelles classes d’actions le capital social de la Société d’un montant de 64.976
EUR est représenté par 7.860 Actions Ordinaires de Catégorie A et 44.540 Actions Ordinaires de Catégorie B, ayant
une valeur nominale de EUR 1,24 chacune, étant entendu que les nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie C et les
Actions Ordinaires de Catégorie D seront émises et souscrites selon les termes des points 3. et 4. ci-dessous.
3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 2.415.024 de façon à porter le capital social de
son montant actuel de EUR 64.976 représenté par 52.400 actions divisées en 7.860 Actions Ordinaires de Catégorie A
et 44.540 Actions Ordinaires de Catégorie B, ayant une valeur nominale de EUR 1,24 chacune, à un montant de EUR
2.480.000 représenté par 2.000.000 actions de la Société divisées en 113.991 Actions Ordinaires de Catégorie A,
1.066.009 Actions Ordinaires de Catégorie B, 558.353 Actions Ordinaires de Catégorie C et 261.647 Actions Ordinai-
res de Catégorie D, ayant une valeur nominale de EUR 1,24 chacune, par voie d’émission de 1.947.600 nouvelles actions
de la Société divisées en 106.131 Actions Ordinaires de Catégorie A, 1.021.469 Actions Ordinaires de Catégorie B,
558.353 Actions Ordinaires de Catégorie C et 261.647 Actions Ordinaires de Catégorie D, ayant une valeur nominale
de EUR 1,24 chacune.
4. Souscriptions et libérations de l’augmentation de capital social mentionnée sous le point 3. ci-dessus ensemble avec
un montant de EUR 4.164.984 à affecter au compte de la prime d’émission de la Société.
5. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter la création des classes
d’actions ainsi que l’augmentation de capital mentionnée sous les points 2. et 3. ci-dessus.
6. Modification du registre des actions de la Société de manière à refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout administrateur de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
de procéder individuellement sous sa seule signature, pour le compte de la Société, à l’inscription dans le registre des
actions de la Société (y compris, par souci de clarification, la signature dudit registre), de (i) la création des classes d’ac-
tions mentionnée sous le point 2. ci-dessus et (ii) l’augmentation de capital social de la Société mentionnée sous le point
3. ci-dessus, et d’accomplir le cas échéant toutes les formalités y relatives.
7. Détermination du capital social autorisé de la Société à EUR 5.000.000, autorisation donnée au conseil d’adminis-
tration de la Société (le Conseil d’Administration) d’émettre de nouvelles actions d’une nouvelle classe ou d’une ou plu-
sieurs classes existantes dans les limites du capital social autorisé, toutes ces nouvelles actions devant avoir une valeur
nominale de EUR 1,24 chacune, et autorisation au Conseil d’Administration de limiter ou renoncer au droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants relatif à l’émission de nouvelles actions dans les limites du capital social
autorisé.
8. Prise de connaissance et approbation du rapport du Conseil d’Administration conformément à l’article 32-3(5) de
la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
9. Insertion de nouvelles clauses 5.3 à 5.9 à l’article 5 des Statuts de manière à refléter l’autorisation accordée au
Conseil d’Administration en vertu du point 7. ci-dessus.
10. Modification des articles existants 1
er
, 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21 et 22 des Statuts, insertion
d’une section de définitions dans les Statuts et insertion de nouveaux articles dans les Statuts afin d’intégrer, entre
autres, les dispositions relatives à un contrat d’investissement; refonte et renumérotation des Statuts dans leur globalité
et, pour autant que nécessaire, insertion ou changement dans l’intitulé des Statuts.
11. Constatation et, pour autant que nécessaire, approbation de l’émission par la Société aux environs de la date du
jour d’obligations convertibles en actions de la Société.
95829
12. Désignation du mandat de M. Stuart McMinnies, un des Administrateurs A actuels de la Société, en tant qu’«Ad-
ministrateur B» de la Société.
13. Divers.
L’Assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’entièreté du capital social votant de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités
de convocation, les actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été préalablement communiqué.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de créer quatre nouvelles classes d’actions de la Société (devant être dénommées Actions Or-
dinaires de Catégorie A, Actions Ordinaires de Catégorie B, Actions Ordinaires de Catégorie C et Actions Ordinaires
de Catégorie D) et constate que suite à la création de ces nouvelles classes d’actions, le capital social de la Société d’un
montant de 64.976 EUR est représenté par 7.860 Actions Ordinaires de Catégorie A et 44.540 Actions Ordinaires de
Catégorie B ayant une valeur nominale de EUR 1,24 chacune, étant entendu que les nouvelles Actions Ordinaires de
Catégorie C et les Actions Ordinaires de Catégorie D seront émises et souscrites sous les troisième et quatrième ré-
solutions ci-dessous.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 2.415.024 de façon à porter le
capital social de son montant actuel de EUR 64.976 représenté par 52.400 actions divisées en 7.860 Actions Ordinaires
de Catégorie A et 44.540 Actions Ordinaires de Catégorie B, ayant une valeur nominale de EUR 1,24 chacune, à un
montant de EUR 2.480.000 représenté par 2.000.000 actions de la Société divisées en 113.991 Actions Ordinaires de
Catégorie A, 1.066.009 Actions Ordinaires de Catégorie B, 558.353 Actions Ordinaires de Catégorie C et 261.647 Ac-
tions Ordinaires de Catégorie D, ayant une valeur nominale de EUR 1,24 chacune, par voie d’émission de 1.947.600
nouvelles actions de la Société divisées en 106.131 Actions Ordinaires de Catégorie A, 1.021.469 Actions Ordinaires
de Catégorie B, 558.353 Actions Ordinaires de Catégorie C et 261.647 Actions Ordinaires de Catégorie D, ayant une
valeur nominale de EUR 1,24 chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter les souscriptions et la libération intégrale de l’augmentation de capital comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Les personnes énumérées dans le tableau ci-dessous (les Souscripteurs) déclarent souscrire à l’augmentation de ca-
pital de la Société représentée par 1.947.600 nouvelles actions de la Société divisées en 106.131 Actions Ordinaires de
Catégorie A, 1.021.469 Actions Ordinaires de Catégorie B, 558.353 Actions Ordinaires de Catégorie C et 261.647 Ac-
tions Ordinaires de Catégorie D, ayant une valeur nominale de EUR 1,24 chacune et de libérer intégralement ces nou-
velles actions d’une valeur nominale totale de EUR 2.415.024 avec une prime d’émission d’un montant total de EUR
4.164.984 par un apport en numéraire d’un montant total de EUR 6.580.008. Cet apport en numéraire est fait par les
Souscripteurs en échange de l’émission du nombre d’actions indiqué dans le tableau ci-dessous, ensemble avec une pri-
me d’émission d’un montant total de EUR 4.164.984.
L’apport en numéraire fait par les Souscripteurs à la Société à l’occasion de la présente augmentation de capital est
détaillé dans le tableau ci-dessous:
Souscripteurs
Nombre
Valeur des
Prime
Valeur totale des
d’actions
actions de la
d’émission
actions de la Société
souscrites
Société souscrites
(EUR)
souscrites et prime
(EUR)
d’émission (EUR)
3i Group plc, représentée par Jean-
François Bouchoms, Avocat à la Cour,
en vertu d’une procuration . . . . . . . .
146.458 Actions
181.607,92
348.647,68
530.255,60
Ordinaires
de Catégorie B
3i Pan European Buy Outs 2006-08
A L.P., représentée par Jean-François
Bouchoms, Avocat à la Cour, en vertu
d’une procuration. . . . . . . . . . . . . . . .
523.576 Actions
649.234,24 1.090.336,76
1.739.571,00
Ordinaires
de Catégorie B
3i Pan European Buy Outs 2006-08
B L.P., représentée par Jean-François
Bouchoms, Avocat à la Cour, en vertu
d’une procuration . . . . . . . . . . . . . . .
39.742 Actions
49.280,08
82.763,92
132.044,00
Ordinaires
de Catégorie B
3i Pan European Buy Outs 2006-08
C L.P., représentée par Jean-François
Bouchoms, Avocat à la Cour, en vertu
d’une procuration. . . . . . . . . . . . . . . .
86.202 Actions
106.890,48
179.516,52
286.407,00
Ordinaires
de Catégorie B
Pan European Buy Outs Co-Invest
2006-08 L.P., représentée par Jean-
François Bouchoms, Avocat à la Cour,
en vertu d’une procuration . . . . . . . .
9.062 Actions
11.236,88
18.873,12
30.110,00
Ordinaires
de Catégorie B
95830
Cet apport en numéraire à la Société d’un montant total de EUR 6.580.008 est à affecter comme suit:
1. un montant de EUR 2.415.024 au compte du capital social nominal de la Société; et
2. un montant de EUR 4.164.984 au compte de la prime d’émission de la Société en relation avec les actions existan-
tes.
Le montant de l’augmentation de capital est immédiatement à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
attesté au notaire instrumentant au moyen d’un certificat de blocage émis en date du 2 août 2006.
L’Assemblée décide d’enregistrer que l’actionnariat de la Société est, suite à l’augmentation de capital, comme suit:
Les résolutions suivantes ont été adoptées par tous les actionnaires, en ce compris les nouveaux actionnaires entrés
au capital suite à l’augmentation de capital en vertu des résolutions ci-dessus (les Actionnaires).
3i Europartners iv a L.P., représen-
tée par Jean-François Bouchoms, Avo-
cat à la Cour, en vertu d’une
procuration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106.131 Actions
131.602,44
237.386,16
368.988,60
Ordinaires
de Catégorie A
3i Europartners iv b L.P., représen-
tée par Jean-François Bouchoms, Avo-
cat à la Cour, en vertu d’une
procuration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96.786 Actions
120.014,64
217.923,96
337.938,60
Ordinaires
de Catégorie B
3i Europartners iv c L.P., représen-
tée par Jean-François Bouchoms, Avo-
cat à la Cour, en vertu d’une
procuration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96.265 Actions
119.368,60
216.841,00
336.209,60
Ordinaires
de Catégorie B
3i Europartners iv k L.P., représen-
tée par Jean-François Bouchoms, Avo-
cat à la Cour, en vertu d’une
procuration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.378 Actions
28.988,72
65.051,88
94.040,60
Ordinaires
de Catégorie B
Laurent Levaux, représenté par
Jean-François Bouchoms, Avocat à la
Cour, envertu d’une procuration . . . .
257.375 Actions
319.145,00
535.981,00
855.126,00
Ordinaires
de Catégorie C
Henris Belgium, S.p.r.l., représenté
par Jean-François Bouchoms, Avocat à
la Cour, en vertu d’une procuration .
100.326 Actions
124.404,24
208.928,76
333.333,00
Ordinaires
de Catégorie C
Renato Vilone, représenté par Jean-
François Bouchoms, Avocat à la Cour,
en vertu d’une procuration. . . . . . . . .
100.326 Actions
124.404,24
208.928,76
333.333,00
Ordinaires
de Catégorie C
Hans-Juergen Schlausch, représenté
par Jean-François Bouchoms, Avocat à
la Cour, en vertu d’une procuration .
100.326 Actions
124.404,24
208.928,76
333.333,00
Ordinaires
de Catégorie C
Rob Kuijpers, représenté par Jean-
François Bouchoms, Avocat à la Cour,
en vertu d’une procuration. . . . . . . . .
24.625 Actions
30.535,00
51.283,00
81.818,00
Ordinaires
de Catégorie D
Fortis Bank N.V., représentée par
Jean-François Bouchoms, Avocat à la
Cour, en vertu d’une procuration . . .
237.022 Actions
Ordinaires
de Catégorie D
293.907,28
493.592,72
787.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.947.600 Actions
2.415.024,00 4.164.984,00
6.580.008,00
3i Group plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167.418 Actions Ordinaires de Catégorie B
3i Pan European Buy Outs 2006-08 A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
523.576 Actions Ordinaires de Catégorie B
3i Pan European Buy Outs 2006-08 B LP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.742 Actions Ordinaires de Catégorie B
3i Pan European Buy Outs 2006-08 C LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86.202 Actions Ordinaires de Catégorie B
Pan European Buyouts Co-Invest 2006-08 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.062 Actions Ordinaires de Catégorie B
3i Europartners IV a LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113.991 Actions Ordinaires de Catégorie A
3i Europartners IV b LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104.646 Actions Ordinaires de Catégorie B
3i Europartners IV c LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104.125 Actions Ordinaires de Catégorie B
3i Europartners IV k LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.238 Actions Ordinaires de Catégorie C
Laurent Levaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
257.375 Actions Ordinaires de Catégorie C
Henris Belgium, S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.326 Actions Ordinaires de Catégorie C
Renato Vilone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.326 Actions Ordinaires de Catégorie C
Hans-Juergen Schlausch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.326 ActionsOrdinaires de Catégorie D
Rob Kuijpers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.625 ActionsOrdinaires de Catégorie D
Fortis Bank N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237.022 ActionsOrdinaires de Catégorie D
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 Actions
95831
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des Statuts afin de refléter la création des classes d’actions décidée sous
la seconde résolution ci-dessus ainsi que l’augmentation de capital décidées sous la troisième résolution ci-dessus, de
sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
«5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 2.480.000 (deux millions quatre cent quatre-vingt mille euros),
représenté par 2.000.000 (deux millions) d’actions divisées en 113.991 (cent treize mille neuf cent quatre-vingt-dix) Ac-
tions Ordinaires de Catégorie A, 1.066.009 (un million soixante-six mille neuf) Actions Ordinaires de Catégorie B,
558.353 (cinq cent cinquante-huit mille trois cent cinquante-trois) Actions Ordinaires de Catégorie C et 261.647 (deux
cent soixante et un mille six cent quarante-sept) Actions Ordinaires de Catégorie D, ayant une valeur nominale de EUR
1,24 (un euro et vingt-quatre cents) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société de manière à refléter les modifications qui pré-
cèdent et confère pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN
& OVERY LUXEMBOURG de procéder individuellement sous leur seule signature, pour le compte de la Société, à l’ins-
cription dans le registre des actions de la Société (y compris, par souci de clarification, la signature dudit registre), de
(i) la création des classes d’actions décidée sous le deuxième résolution ci-dessus et (ii) l’augmentation de capital social
de la Société décidée sous la troisième résolution ci-dessus, et d’accomplir le cas échéant toutes les formalités y relati-
ves.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de créer un capital social autorisé tel que mentionné dans l’ordre du jour de l’Assemblée.
Par ailleurs, l’Assemblée prend connaissance du rapport daté du 28 juillet 2006 du Conseil d’Administration établi
conformément à l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et l’Assem-
blée décide d’approuver les termes de ce rapport tout comme l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de la
Société d’émettre des nouvelles actions de la Société dans le cadre du capital autorisé de la Société avec le droit de
limiter ou renoncer aux droits de souscription préférentiels des actionnaires existants.
L’Assemblée décide de fixer le capital social autorisé de la Société à EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros) et autorise
le Conseil d’Administration à émettre de nouvelles actions de la Société, soit d’une nouvelle classe d’actions, soit d’une
ou plusieurs classes existantes, ayant une valeur nominale de EUR 1,24 chacune dans les limites du capital social autorisé.
L’Assemblée reconnaît par ailleurs que le Conseil d’Administration est dés lors autorisé à augmenter le capital social
de la Société de son montant actuel jusqu’à un montant équivalent à celui du capital autorisé fixé à EUR 5.000.000 (cinq
millions d’euros).
L’Assemblée décide encore de fixer le début de la période de validité du capital autorisé de la Société auquel il est
fait référence ci-dessus à la même date que celle de la présente Assemblée et reconnaît que l’autorisation au Conseil
d’Administration d’augmenter le capital social de la Société prendra fin au cinquième anniversaire de la date de la pré-
sente Assemblée.
L’Assemblée décide en outre que l’augmentation du capital social de la Société par le Conseil d’Administration dans
les limites du capital social autorisé sera exercée conformément aux droits et obligations stipulés dans les Statuts, et
plus précisément en accord avec les nouvelles clauses 5.3 à 5.9 des Statuts que l’Assemblée décide d’insérer au niveau
de l’article 5. des Statuts, et dont la teneur est la suivante:
«5.3 Le capital social autorisé de la Société est fixé à 5.000.000 EUR (cinq millions d’euros) et le Conseil est habilité
à émettre de nouvelles Actions supplémentaires (d’une nouvelle catégorie ou au sein d’une ou plusieurs catégories exis-
tantes) d’une valeur nominale de 1,24 EUR (un euro et vingt-quatre centimes) chacune, dans les limites du capital social
autorisé.
5.4 Ponctuellement dans la période commençant le 2 août 2006 et se terminant le 1
er
août 2011, le Conseil est auto-
risé et mandaté aux fins de faire produire ses effets à toute augmentation de capital, en tout ou partie, portant sur des
Actions autorisées non encore souscrites; le Conseil décidera d’émettre des Actions représentant cette augmentation
partielle ou totale de capital et acceptera les souscriptions desdites Actions.
5.5 Le Conseil est autorisé et mandaté aux fins de déterminer les conditions attachées à toute souscription, ou peut
décider d’effectuer cette augmentation partielle ou totale par conversion du bénéfice net de la Société en capital et at-
tribution d’Actions entièrement libérées aux Actionnaires en place et lieu de dividendes.
5.6 Le Conseil est également autorisé à émettre des obligations convertibles ou tous instruments ou obligations as-
similés avec droits de souscription ou d’émettre des instruments financiers de dette convertibles en Actions aux con-
ditions qui seront fixées par le Conseil.
5.7 Dans les limites du capital social autorisé de la Société, le Conseil est en outre autorisé à créer et émettre des
warrants exerçables permettant à leurs détenteurs de souscrire de nouvelles Actions aux conditions qui seront fixées
par le Conseil.
5.8 Chaque fois que le Conseil prend des mesures visant à faire produire ses effets à une augmentation de capital,
telle qu’autorisée, l’article 5.1 ci-dessus sera modifié pour refléter le résultat de cette augmentation de capital; le Conseil
prendra, ou habilitera une personne à cette fin, les mesures requises pour obtenir l’exécution et la publication de cette
modification.
5.9 Dans le cadre de cette autorisation d’augmentation le capital et conformément à l’article 32-3 (5) de la Loi sur
les Sociétés, le Conseil est autorisé à renoncer à ou à limiter tous droits de souscription préférentiels des Actionnaires
existants sur la même période de cinq ans.»
95832
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide (i) de modifier les articles 1
er
, 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21 et 22 des Statuts,
(ii) d’insérer une section définitions dans les Statuts et (iii) d’insérer de nouveaux articles au sein des Statuts afin d’inté-
grer, entre autres, les dispositions pertinentes d’un contrat d’investissement. En conséquence de ces changements, l’As-
semblée décide en outre de refondre et re-numéroter les Statuts dans leur globalité et, pour autant que nécessaire,
d’insérer ou de changer des intitulés au sein des Statuts de façon à ce qu’ils aient la teneur suivante:
Section sur les définitions
Investisseur du Fonds 3i désigne chacun de 3i GROUP PLC, 3i EUROPARTNERS IV A L.P., 3i EUROPARTNERS IV
B L.P., 3i EUROPARTNERS IV C L.P., 3i EUROPARTNERS IV K L.P., 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08 A L.P.,
3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08 B L.P., 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08 C L.P. et PAN EUROPEAN
BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 L.P., 3i INVESTMENTS et toute autre personne qui est un fonds, une société ou une
autre entité géré par 3i GROUP PLC ou ses mandataires (nominees), ou par d’autres parties choisies par 3i GROUP
PLC, ou toute Filiale ou Société Mère de 3i GROUP PLC ou une Filiale de cette Société Mère ou tout associé de ou
membre de 3i EUROPARTNERS IV A L.P., 3i EUROPARTNERS IV B L.P., 3i EUROPARTNERS IV C L.P., 3i EUROPAR-
TNERS IV K L.P., 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08 A L.P., 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08 B L.P., 3i
PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08 C L.P. et PAN EUROPEAN BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 L.P.;
3i INVESTMENTS désigne 3i INVESTMENTS PLC (numéro d’immatriculation 3975789);
Investisseurs 3i désigne chacun de 3i GROUP PLC, 3i EUROPARTNERS IV A L.P., 3i EUROPARTNERS IV B L.P., 3i
EUROPARTNERS IV C L.P., 3i EUROPARTNERS IV K L.P., 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08 A L.P., 3i PAN
EUROPEAN BUYOUTS 2006-08 B L.P., 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08 C L.P. et PAN EUROPEAN
BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 L.P. à chaque fois, aussi longtemps qu’il reste partie à la Convention d’Investissement;
Normes Comptables désigne les principes et politiques comptables utilisés et appliqués de façon cohérente par le
Groupe, conformément aux Principes Comptables Généralement Acceptés de Droit Belge ou aux normes IFRS;
Documents d’Acquisition désigne le Contrat d’Acquisition et les autres documents (le cas échéant) signés en appli-
cation dudit contrat ou se rapportant audit contrat;
Société Affiliée désigne, relativement à une personne, une Filiale ou une Société Mère de cette personne et toute
autre Filiale de cette Société Mère, étant précisé qu’en tout état de cause la Société ou l’une de ses Filiales ne sera jamais
considérée comme étant la Société Affiliée d’un Actionnaire aux fins de la Convention sur les Opérations;
Comptes Annuels désigne les comptes annuels consolidés et audités du Groupe pour une Année Sociale lesquels
comprennent le rapport des Administrateurs et le compte de profits et pertes, consolidé ou non consolidé, audité ou
non audité, pour la période de 12 mois précédant la date des comptes annuels et le bilan, consolidé ou non consolidé,
audité ou non audité, à la date des comptes annuels ainsi que les notes aux comptes;
Statuts désigne les statuts de la Société, tels que périodiquement modifiés;
Commissaires aux Comptes désigne les commissaires aux comptes ou cabinets de commissariat aux comptes exter-
nes actuellement mandatés par la Société. Commissaire aux Comptes désigne l’un d’entre eux;
«Mauvais» Directeur Partant désigne un Directeur:
(a) qui met volontairement fin à son contrat de travail avec le Groupe ou, pour tout Directeur qui n’est pas salarié,
qui met volontairement fin à son Contrat de Services avec le Groupe pendant les trois premières années après la Réa-
lisation de l’Opération, ou
(b) qui est un salarié qui est licencié par le Groupe pour un motif urgent (par exemple, une fraude ou un vol), tel que
défini à l’article 35§2 de la loi belge du 3 juillet 1978 ou par toutes dispositions similaires du droit local applicable aux
salariés non soumis au droit belge à quelque moment que ce soit (avant ou après le troisième anniversaire de la Réali-
sation de l’Opération), étant précisé que cela exclut le licenciement d’un Directeur du fait de son implication dans une
action en responsabilité ayant un fondement pénal ou de droit des sociétés faisant suite à une négligence (sauf à ce que
cela constitue une négligence grave imputable au Directeur concerné, laquelle constituerait un motif urgent de licencie-
ment du Directeur conformément au droit applicable); ou
(c) qui est un prestataire de services indépendant et dont le Contrat de Services est résilié par le Groupe (avant ou
après le troisième anniversaire de la Réalisation de l’Opération) car le Directeur concerné a commis un acte qui, si le
Directeur avait été un salarié soumis au droit belge, aurait été qualifié de motif urgent, tel que défini à l’article 35§2 de
la loi belge du 3 juillet 1978;
(d) qui s’abstient d’agir selon les, ou commet un acte intentionnellement contraire aux, instructions écrites spéciales
du conseil de la société du Groupe dont il est salarié ou avec laquelle il a conclu un Contrat de Services;
étant précisé, dans un souci de clarté, qu’un Directeur cessant d’être un salarié ou prestataire de services indépendant
du Groupe suite à son décès, incapacité ou maladie permanente ou départ à la retraite (à l’âge de la retraite approuvé
par le Conseil), ne sera pas considéré comme étant un «Mauvais» Directeur Partant;
Jour Ouvrable désigne un jour (en dehors des samedis et dimanches) pendant lequel les banques sont habituellement
ouvertes à Luxembourg dans le cadre de l’exercice normal de leurs activités;
CEO de l’Activité «Air & Sea» désigne le CEO de l’Activité «Air & Sea» du Groupe, qui est M. Hans-Jurgen Schlausch;
Actions Ordinaires de Catégorie A désigne l’ensemble des actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation
dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale de 1,24 EUR chacune;
Actions Ordinaires de Catégorie B désigne l’ensemble des actions ordinaires de catégorie B émises et en circulation
dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale de 1,24 EUR chacune;
Actions Ordinaires de Catégorie C désigne l’ensemble des actions ordinaires de catégorie C émises et en circulation
dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale de 1,24 EUR chacune;
Actions Ordinaires de Catégorie D désigne l’ensemble des actions ordinaires de catégorie D émises et en circulation
dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale de 1,24 EUR chacune;
95833
Actions Ordinaires désigne, ensemble, les Actions Ordinaires de Catégorie A, les Actions Ordinaires de Catégorie
B, les Actions Ordinaires de Catégorie C et les Actions Ordinaires de Catégotie D (ou l’une d’entre elles si le contexte
l’exige);
Réalisation de l’Opération désigne la mise en oeuvre des éléments décrits dans l’Annexe 6 (Réalisation de l’Opéra-
tion) de la Convention sur les Opérations;
Documents Constitutifs désigne les Statuts et les statuts ou autres documents constitutifs des membres du Groupe;
Participation de Contrôle désigne la détention par une personne et ses Filiales et Sociétés Mère (et toute Filiale des-
dites Sociétés Mère) des Actions conférant le droit d’exercer plus de 50% de l’ensemble des droits de vote attachés aux
Actions émises et en circulation;
Documents de Financement désigne les documents de financement pertinents relatifs au financement de la dette du
Groupe (autrement que par les Investisseurs), notamment les crédits à taux révisable (roll-over facilities);
Année Sociale désigne une année sociale de la Société se terminant le 31 décembre, ou, toute autre année sociale
convenue par les Actionnaires en vertu des dispositions de la Convention sur les Opérations;
«Bon» Directeur Partant désigne un Directeur qui cesse d’être un Administrateur ou dont le contrat de travail est
résilié et qui ne remplit pas les conditions pour être qualifié de «Mauvais» Directeur Partant;
Groupe désigne, ensemble, la Société et chacun des membres du Groupe Cible;
CEO Groupe désigne M. Laurent Levaux;
CFO Groupe désigne M. Kris Geysels;
Expert Indépendant désigne le cabinet de commissariat aux comptes choisi par les Directeurs (à l’exclusion du «Mau-
vais» Directeur Partant) et les Investisseurs 3i parmi les quatre principaux cabinets de commissariat aux comptes pré-
sents au Benelux, pour les besoins de l’article 8.6 ci-dessous;
Droits de Propriété Intellectuelle désigne l’ensemble des droits d’auteur, droits moraux, droits sur les dessins et mo-
dèles, marques et noms de marque, marques de service, noms de domaine, droits sur les bases de données, secrets de
fabrication, logiciels informatiques, y compris leurs mises à jour ou nouvelles versions, savoir-faire et autres droits de
propriété intellectuelle (qu’ils soient ou non enregistrés) et toutes leurs applications, dans le monde entier, ou autre-
ment, suivant ce que le contexte exige;
Convention d’Investissement désigne la convention en date du 9 juin 2006 telle que modifiée et coordonnée aux en-
virons du 28 juillet 2006 conclue entre 3i GROUP PLC, 3i EUROPARTNERS IV A L.P., 3i EUROPARTNERS IV B L.P.,
3i EUROPARTNERS IV C L.P., 3i EUROPARTNERSEUROPARTNERS IV K L.P., 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-
08 A L.P., 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08 B L.P., 3i PAN EUROPEAN BUYOUTS 2006-08 C L.P., PAN EU-
ROPEAN BUYOUTS CO-INVEST 2006-08 L.P., les Directeurs Initiaux (tels que définis ci-après), Rob Kuijpers, FORTIS
BANK N.V. et la Société aux fins de régir (i) la souscription des Actions, (ii) l’octroi de prêts d’actionnaires à la Société,
régi plus en détail dans l’Instrument des Billets d’Emprunt (Loan Note Instrument) et (iii) la souscription des Obligations
Convertibles émises par la Société, régie plus en détail dans l’Instrument des Obligations Convertibles (Convertible
Bond Instrument);
CEO Italie désigne M. Renato Vilone;
Cotation désigne l’admission à la cote de toute partie du capital social de la Société sur une Bourse;
Directeurs désigne, ensemble, un Directeur Initial et toute autre personne qui a accepté d’adhérer à la Convention
sur les Opérations en qualité de Directeur; et Directeur désigne l’un d’entre eux;
Convention sur les Opérations désigne la convention en date du 9 juin 2006 telle que modifiée et coordonnée aux
environs du 28 juillet 2006 sur la gouvernance d’entreprise du Groupe conclue entre les Parties;
Résolution Qualifiée de l’Assemblée Générale désigne une résolution adoptée par l’Assemblée Générale requérant
le vote positif des détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie A et des Actions Ordinaires de Catégorie B;
Cession désigne la cession (via une seule opération ou une série d’opération, et directement ou indirectement) d’au
moins la majorité des Actions émises (ou des droits bénéficiaires (beneficial interest) sur ces Actions) détenues par tous
les Actionnaires ou de la majorité des actifs du Groupe;
Salarié Senior désigne tout Directeur et tout salarié du Groupe dont le salaire fixe annuel (hors bonus) est supérieur
à 150.000 EUR;
Contrat de Services désigne le contrat de prestation de services ou le contrat de travail entre un membre du Groupe
et chacun des Directeurs, qui sera conclu avant la Réalisation de l’Opération conformément au Modèle Approuvé de
Contrats de Services;
Actionnaires désigne les Investisseurs 3i, les Directeurs Initiaux et Rob Kuijpers, ensemble, et toute personne au pro-
fit de laquelle des Actions sont transférées ou émises (à l’exclusion de la Société), et Actionnaire désigne l’un d’entre
eux;
Actions désigne, ensemble, les Actions Ordinaires et toutes autres actions émises d’une catégorie d’actions dans le
capital de la Société (ou l’une d’entre elles si le contexte l’exige);
Filiale désigne, concernant une personne (la Société Mère), une autre personne dont les titres ou participations, con-
férant le pouvoir d’élire la majorité du conseil d’administration de cette autre personne ou de toute autre organe diri-
geant ou ayant d’une autre manière le pouvoir d’exercer la majorité des voix lors d’une assemblée générale
d’actionnaires (en dehors des titres ou participations conférant ce pouvoir uniquement en cas de survenance d’un évé-
nement imprévisible qui ne s’est pas produit), sont détenus (ou les droits de vote relatifs à ces titres ou participations
sont contrôlés par contrat ou autrement) par la Société Mère ou une ou plusieurs de ses Filiales.
Les termes portant une majuscule qui ne sont pas définis dans les Statuts, auront le sens qui leur est conféré par la
Convention sur les Opérations ou la Convention d’Investissement.
95834
Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions, une société anonyme prenant
la dénomination de ABX LUXEMBOURG HOLDINGS 1 S.A. (la Société).
Art. 2. Siège Social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des Actionnaires
(l’Assemblée Générale) statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être déplacé dans les limites de
la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société (le Conseil).
2.2 Le Conseil a également le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux appropriés,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet Social
4.1 La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
4.2 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat ou de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêt, avance ou garantie.
4.3 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-
tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet social.
4.4 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 2.480.000 (deux millions quatre cent quatre-vingt mille euros),
représenté par 2.000.000 (deux millions) d’actions divisées en 113.991 (cent treize mille neuf cent quatre-vingt-dix) Ac-
tions Ordinaires de Catégorie A, 1.066.009 (un million soixante-six mille neuf) Actions Ordinaires de Catégorie B,
558.353 (cinq cent cinquante-huit mille trois cent cinquante-trois) Actions Ordinaires de Catégorie C et 261.647 (deux
cent soixante et un mille six cent quarante-sept) Actions Ordinaires de Catégorie D, ayant une valeur nominale de EUR
1,24 (un euro et vingt-quatre cents) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une Résolution Qualifiée de l’Assemblée Générale
conformément à l’article 23.2 ci-après.
5.3 Le capital social autorisé de la Société est fixé à 5.000.000 EUR (cinq millions d’euros) et le Conseil est habilité à
émettre de nouvelles Actions supplémentaires (d’une nouvelle catégorie ou au sein d’une ou plusieurs catégories exis-
tantes) d’une valeur nominale de 1,24 EUR (un euro et vingt-quatre centimes) chacune, dans les limites du capital social
autorisé.
5.4 Ponctuellement dans la période commençant le 2 août 2006 et se terminant le 1
er
août 2011, le Conseil est auto-
risé et mandaté aux fins de faire produire ses effets à toute augmentation de capital, en tout ou partie, portant sur des
Actions autorisées non encore souscrites; le Conseil décidera d’émettre des Actions représentant cette augmentation
partielle ou totale de capital et acceptera les souscriptions desdites Actions.
5.5 Le Conseil est autorisé et mandaté aux fins de déterminer les conditions attachées à toute souscription, ou peut
décider d’effectuer cette augmentation partielle ou totale par conversion du bénéfice net de la Société en capital et at-
tribution d’Actions entièrement libérées aux Actionnaires en place et lieu de dividendes.
5.6 Le Conseil est également autorisé à émettre des obligations convertibles ou tous instruments ou obligations as-
similés avec droits de souscription ou d’émettre des instruments financiers de dette convertibles en Actions aux con-
ditions qui seront fixées par le Conseil.
5.7 Dans les limites du capital social autorisé de la Société, le Conseil est en outre autorisé à créer et émettre des
warrants exerçables permettant à leurs détenteurs de souscrire de nouvelles Actions aux conditions qui seront fixées
par le Conseil.
5.8 Chaque fois que le Conseil prend des mesures visant à faire produire ses effets à une augmentation de capital,
telle qu’autorisée, l’article 5.1 ci-dessus sera modifié pour refléter le résultat de cette augmentation de capital; le Conseil
prendra, ou habilitera une personne à cette fin, les mesures requises pour obtenir l’exécution et la publication de cette
modification.
95835
5.9 Dans le cadre de cette autorisation d’augmentation le capital et conformément à l’article 32-3 (5) de la Loi sur
les Sociétés, le Conseil est autorisé à renoncer à ou à limiter tous droits de souscription préférentiels des Actionnaires
existants sur la même période de cinq ans.
Art. 6. Actions
6.1 Les Actions sont nominatives.
6.2 Un registre des Actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque Actionnaire. La
propriété des Actions sera établie par inscription dans le registre.
6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des Actionnaires seront signés par deux Administra-
teurs.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action viendrait à appartenir à
plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
6.5 Les sommes non libérées, le cas échéant, des Actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la
discrétion du Conseil, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les Actions dans la même
proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de dix
(10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.
6.6 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés).
Transferts des actions
Art. 7. Transferts et restrictions applicables aux Transferts
Section 1
ère
. Période de gel
7.1 Sauf dispositions contraires expresses de la Convention d’Investissement ou des Statuts, aucun Actionnaire n’est
en droit de transférer, céder ou disposer d’une autre manière, de l’une quelconque de ses Actions ou de tout droit y
attaché pendant une période de cinq ans à compter du 9 juin 2006 (la Période de Gel).
Section 2. Autres restrictions applicables aux Transferts
7.2 A l’issue de la Période de Gel, l’accord préalable de l’Assemblée Générale sera requis dans les cas suivants:
(a) toute vente ou tout transfert direct ou indirect, ou toute offre ou tout contrat de vente, ou la création d’un droit,
d’un gage ou d’un droit d’usufruit sur, ou toute option d’achat ou de disposer autrement des Actions (ensemble un
Transfert);
(b) toute transaction (y compris une opération sur produits dérivés) ayant un effet équivalent ou similaire à celui d’un
Transfert ou l’annonce publique du projet de Transfert des Actions;
à chaque fois, sauf dispositions contraires de la Convention d’Investissement ou des Statuts.
Section 3. Transferts autorisés
7.3 Les Transferts visés au présent article 7.3 sont dénommés les Transferts Autorisés (chacun un Transfert Autorisé)
et toute personne à laquelle des Actions sont transférées en vertu du présent article 7.3 est un Cessionnaire Autorisé,
lesquels Transferts Autorisés sont listés ci-après:
(a) tout Transfert des Actions détenues par un Investisseur 3i à un Investisseur du Fonds 3i;
(b) tout Transfert par un Investisseur 3i à sa Filiale ou Société Mère, à la condition toutefois, que cette Filiale ou So-
ciété Mère retransfère immédiatement ses Actions à un Investisseur du Fonds 3i si elle cesse d’être une Filiale ou une
Société Mère de cet Investisseur 3i;
(c) un Transfert en vertu de l’article 13 de la Convention d’Investissement;
(d) un Transfert par le ou au mandataire (nominee) de l’un des Investisseurs 3i;
(e) un Transfert par un Directeur à un véhicule successoral (estate planning vehicle) de ce Directeur, sous réserve
que (i) les bénéficiaires de ce véhicule se limitent à ce Directeur et à ses parents proches, et (ii) le Directeur cédant
confirme par écrit qu’il reste entièrement tenu par ses obligations prévues dans la Convention d’Investissement et con-
jointement responsable avec le cessionnaire en cas de non respect par le cédant des conditions de la Convention d’In-
vestissement; ou
(f) tout Transfert Obligatoire ou tout autre Transfert expressément autorisé en vertu de la Convention d’Investisse-
ment ou des Statuts (y compris, sans limitation, en vertu des articles 9 et 10 ci-dessous); ou
(g) tout Transfert par FORTIS BANK N.V. à sa Filiale ou Société Mère, à la condition toutefois que cette Filiale ou
Société Mère retransfère immédiatement ses Actions à FORTIS BANK N.V. si elle cesse d’être une Filiale ou une Société
Mère de FORTIS BANK N.V.
Section 4. Conditions du Transfert
7.4 Tout Transfert est soumis aux conditions suivantes:
(a) dans l’hypothèse où le cessionnaire n’est pas déjà partie à la Convention d’Investissement, il s’engagera à respecter
et exécution l’ensemble des dispositions et obligations prévues par la Convention d’Investissement conformément à l’ac-
te d’adhésion figurant à l’Annexe 4 (Modèle d’Acte d’Adhésion) de la Convention d’Investissement, auquel cas le présent
article 7.4 s’appliquera à ce cessionnaire;
(b) toutes les Actions transférées doivent être libres de tous privilèges, droits grevants et charges, et doivent conférer
tous les droits, avantages et bénéfices qui leur sont attachés, à l’exception du droit à un dividende déclaré mais non
encore versé à la date d’enregistrement du Transfert;
(c) lors du Transfert des Actions qui sont détenues par un Directeur, ce dernier devra, immédiatement après avoir
offert lesdites Actions, mais en tout état de cause, avant le Transfert, démissionner de son mandat d’Administrateur de
la Société, le cas échéant.
95836
Art. 8. Transferts Obligatoires
8.1 Un Directeur qui adresse une notification ou reçoit une notification portant sur la cessation de ses services, ou,
qui devient incapable (pour cause de décès, incapacité permanente ou tout autre motif) d’exercer le mandat d’Adminis-
trateur ou les fonctions de directeur du Groupe (un Directeur Partant) devra, immédiatement au moment où il devient
un Directeur Partant, soumettre ses Actions à l’option d’achat décrite ci-après (l’Option d’Achat), et dans certaines cir-
constances exposées ci-après, soumettre ses Actions à l’Option de Vente Exceptionnelle (telle que définie ci-après). Au
moment où il devient un Directeur Partant, et sous réserve des dispositions de l’article 8, la Personne Partante sera
tenue d’offrir ses Actions à la vente, comme exposé à l’article 8.2 ci-après (l’Offre). En cas de départ pour cause de
décès ou d’incapacité permanente, le Directeur Partant (ou ses ayant-droits) peuvent imposer le rachat de ses Actions
par la Société (ou une autre Société du Groupe) (l’Option de Vente Exceptionnelle) par voie de notification à la Société,
à un prix égal à celui mentionné à l’article 8.5(a) ci-après. Dans un souci de clarté, il est précisé que les conséquences
de l’exercice de l’Option de Vente Exceptionnelle seront sinon identiques aux conséquences de l’exercice de l’Option
d’Achat d’après l’article 8.
8.2 Sous réserve de l’article 8.4 ci-dessous, les Actions du Directeur Partant seront offertes, dans les deux (2) Jours
Ouvrables de la Date de Départ, aux personnes suivantes par ordre de priorité:
(a) premièrement, à la Société qui a le droit, sans aucune obligation, de racheter les Actions;
(b) deuxièmement, et dans la mesure où les Actions n’ont pas été rachetées en application du paragraphe (a) ci-des-
sus, aux Directeurs existants, qui ont le droit, sans aucune obligation, d’acheter les Actions au pro rata de leurs parti-
cipations existantes à cette date;
(c) troisièmement, et dans la mesure où les Actions n’ont pas été rachetées en application des paragraphes (a) et (b)
ci-dessus, aux Investisseurs 3i.
8.3 L’Option d’Achat et l’Option de Vente Exceptionnelle peuvent être exercées dans les 6 mois suivant la Date de
Départ; à défaut d’exercice de ces Options, le Directeur Partant sera en droit de conserver les Actions.
8.4 Pour un Directeur Partant, la date de départ aux fins des présentes, prendra effet à la date à laquelle le Directeur
devient un Directeur Partant, telle qu’attestée par la notification de cessation des services ou tout document similaire
(étant précisé que si la cessation des services intervient par la notification de cessation des services, la date de départ
correspondra à la fin de la période de préavis, sauf accord contraire entre le Directeur Partant et la Société) ou à la date
de son incapacité (en raison de son décès, incapacité permanente ou de tout autre motif) (la Date de Départ), sauf s’il
s’agit d’un «Bon» Directeur Partant dans les 3 premières années suivant la Réalisation de l’Opération. Pour un «Bon»
Directeur Partant dans les 3 premières années suivant la Réalisation de l’Opération, la Date de Départ interviendra im-
médiatement après le 3
e
anniversaire de la date de Réalisation de l’Opération conformément au présent article 8.4. No-
nobstant toute disposition contraire des présents Statuts, la date qui correspond au 3
e
anniversaire de la Réalisation de
l’Opération sera considérée comme étant la Date de Départ applicable au Directeur Partant. Cette disposition ne s’ap-
pliquera pas à un «Bon» Directeur Partant qui exerce l’Option de Vente Exceptionnelle ou pour le compte duquel l’Op-
tion de Vente Exceptionnelle est exercée. Concernant ce Directeur Partant, la date effective de départ, sera considérée
comme la Date de Départ. Dans l’hypothèse où une période de préavis serait applicable à un Directeur Partant cessant
d’être un salarié d’un membre du Groupe, cette période de préavis ne sera pas prise en compte pour déterminer la
Date du Départ.
8.5 En cas de Transfert Obligatoire, le prix des Actions (le Prix au Directeur Partant) sera le suivant:
(a) en cas de «Mauvais» Directeur Partant, le prix sera égal à la plus faible des deux valeurs suivantes: le prix de sous-
cription payé pour les Actions à la Date de Réalisation de l’Opération, et, la Juste Valeur de Marché (telle que définie
ci-après) des Actions à la Date de Départ;
(b) en cas de «Bon» Directeur Partant, le prix sera égal à la Juste Valeur de Marché (telle que définie ci-après) des
Actions à la Date de Départ.
8.6 Pour les besoins de l’article 8, la Juste Valeur de Marché des Actions du Directeur Partant, à la Date du Départ,
sera égale au prix des Actions, tel que convenu entre la Société et le Directeur Partant ou si aucun accord n’a peut être
trouvé dans le délai d’un (1) mois suivant l’Offre, tel que déterminé par l’Expert conformément aux principes d’évalua-
tion généralement acceptés et aux articles 9.7 et 9.8 de la Convention d’Investissement.
8.7 Le paiement du Prix au Directeur Partant interviendra à la date du Transfert.
Art. 9. Droits de Co-cession
9.1 Chacun des Investisseurs 3i (ensemble les Actionnaires Ayant le Droit d’Exiger une Co-cession) a le droit d’exiger
des autres Actionnaires (les Actionnaires Ayant une Obligation de Co-cession) qu’ils transfèrent une fraction propor-
tionnelle (une pro rata parte des Actions devant être transférées par les Actionnaires Ayant le Droit d’Exiger une Co-
cession) de leurs Actions aux mêmes conditions que celles du Transfert par les Actionnaires Ayant le Droit d’Exiger
une Co-cession (y compris, sans limitation, les conditions financières). Si les Actionnaires Ayant le Droit d’Exiger une
Co-cession souhaitent exercer leurs droits résultant de l’article 9, ils adresseront une notification écrite (la Notification
de Co-cession) aux Actionnaires Ayant une Obligation de Co-cession qui indiquera:
(a) les principales conditions de la transaction envisagée;
(b) la date proposée pour le Transfert; et
(c) le nom du(des) cessionnaire(s) proposé(s) des Actions et la personne contrôlant le(s) cessionnaire(s).
9.2 Si un Actionnaire Ayant une Obligation de Co-cession ne propose pas ses Actions au(x) cessionnaire(s) propo-
sé(s) dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date proposée mentionnée dans la Notification de Co-cession
(ou toute autre date spécifiée par écrit par les Actionnaires Ayant le Droit d’Exiger une Co-cession, aux Actionnaires
Ayant une Obligation de Co-cession), alors la Société aura le pouvoir et le devoir de remplir les obligations au nom et
pour le compte de l’Actionnaire Ayant une Obligation de Co-cession.
95837
9.3 Les restrictions applicables au Transfert, telles que mentionnées à l’article 7 ci-dessus, ne s’appliquent pas à un
Transfert en vertu d’une Notification de Co-cession.
Art. 10. Droits de Cession Conjointe
10.1 Si, à tout moment, les Investisseurs 3i (les Actionnaires Cédant) souhaitent:
(a) transférer des Actions représentant une Participation de Contrôle, à un tiers (qui n’est pas l’un de leurs Cession-
naires Autorisés); et
(b) et si l’Assemblée Générale a approuvé ce Transfert conformément à l’article 7 ci-dessus,
alors les autres Actionnaires (les Actionnaires Ayant un Droit de Cession Conjointe) sont en droit de Transférer une
fraction proportionnelle (une pro rata parte des Actions devant être Transférées par les Actionnaires Cédant) de leurs
Actions aux mêmes conditions que celles du Transfert par les Actionnaires Cédant (y compris, sans limitation, les con-
ditions financières).
10.2 Les Actionnaires Cédant adresseront une notification écrite (la Notification de Cession Conjointe) aux Action-
naires Ayant un Droit de Cession Conjointe, qui spécifiera:
(a) le nombre d’Actions qu’ils ont l’intention de Transférer (les Actions Concernées);
(b) le(s) nom(s) du(des) cessionnaire(s) proposé(s) des Actions Concernées et de toute personne contrôlant le(s)
cessionnaire(s);
(c) les principales conditions du Transfert envisagé; et
(d) la date proposée pour le Transfert.
10.3 Tout Actionnaire Ayant un Droit de Cession Conjointe qui souhaite disposer d’une fraction proportionnelle
(pro rata parte) de ses Actions aux mêmes conditions que celles spécifiées dans la Notification de Cession Conjointe
devra, dans les vingt (20) Jours Ouvrables de la date de la Notification de Cession Conjointe, en donner notification à
l’Actionnaire Cédant par écrit.
10.4 L’Actionnaire Cédant pourra disposer des Actions Concernées seulement à condition:
(a) d’adresser une Notification de Cession Conjointe conformément à l’article 10.2 ci-dessus au moins vingt (20)
Jours Ouvrables avant le transfert proposé; et
(b) d’obtenir, aux mêmes conditions que celles figurant dans la Notification de Cession Conjointe, le transfert (à la
discrétion des Actionnaires Ayant un Droit de Cession Conjointe) d’une pro rata parte des Actions de tous les Action-
naires Ayant un Droit de Cession Conjointe qui ont dûment adressé une notification en application de l’article 10.
Administration - Surveillance
Art. 11. Nomination et Révocation des Administrateurs
11.1 La Société est administrée par un Conseil comprenant jusqu’à quatre (4) administrateurs (les Administrateurs,
chacun un Administrateur), auquel cas le Conseil sera composé comme suit:
(a) un Administrateur A non exécutif qui sera nommé par l’Assemblée Générale parmi les candidats présentés pour
nomination par notification écrite adressée à la Société par la majorité des détenteurs des Actions Ordinaires de Caté-
gorie A (l’Administrateur A);
(b) au moins deux Administrateurs B non exécutifs (l’un d’eux étant indépendant des Investisseurs 3i (l’Administra-
teur B Indépendant)), nommés par l’Assemblée Générale parmi les candidats présentés pour nomination par notification
écrite adressée à la Société par la majorité des détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie B (les Administrateurs
B, chacun un Administrateur B); et
(c) le CEO Groupe, qui sera désigné en tant qu’Administrateur C de la Société (l’Administrateur C).
11.2 Aussi longtemps que l’Administrateur C n’est pas nommé le Conseil sera valablement composé de l’Administra-
teur A et de deux Administrateurs B, toute référence à l’Administrateur C dans les articles 12.1, 15.1, 15.2, 17.2, 17.3,
18 et 25.6 des Statuts devant être interprétée comme étant une référence à l’Administrateur A.
11.3 Les Administrateurs, Actionnaires ou non, seront nommés par l’Assemblée Générale pour une durée ne pouvant
excéder six (6) ans. Les Administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée
Générale. La majorité des détenteurs de la catégorie d’Actions qui a proposé un Administrateur en vue d’une nomina-
tion peut aussi proposer son remplacement ou sa révocation par notification écrite adressée à la Société.
11.4 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
11.5 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur pour cause de décès, démission, expiration de son mandat ou un
autre motif, les Administrateurs restants peuvent se réunir et élire à la majorité un Administrateur pour pourvoir au
remplacement du poste vacant, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui nommera un nouvel Administrateur ou
ratifiera la nomination de l’Administrateur élu par le Conseil. L’ Administrateur ainsi élu par le Conseil, sera élu à partir
d’une liste de candidats proposée par la majorité des détenteurs de la catégorie d’Actions correspondant à celle de l’Ad-
ministrateur à remplacer.
Art. 12. Réunion du Conseil
12.1 Les réunions du Conseil sont convoquées aussi souvent que nécessaire et, en tout état de cause, au moins une
fois par an et le Conseil se réunira également à la demande de tout Administrateur.
Les Administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil. Le délai de convocation sera d’au
moins cinq (5) Jours Ouvrables ou tout délai plus court dont l’Administrateur A décidera par écrit. L’ordre du jour,
exposant de manière suffisamment détaillée les questions qui seront discutées lors de la réunion, sera joint à la convo-
cation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-
présentés.
95838
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque Administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme
ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil.
L’ordre du jour de la réunion du Conseil sera proposé par l’Administrateur C, étant précisé que tous les Adminis-
trateurs auront la possibilité de revoir l’ordre du jour avant la réunion et de demander que d’autres questions soient
portées à l’ordre du jour. L’ordre du jour définitif de chaque réunion du Conseil sera approuvé par l’un des Adminis-
trateurs 3i et l’un desdits Administrateurs 3i présidera la réunion du Conseil.
12.2 Sans préjudice des articles 12.6 et 12.7 ci-dessous, les réunions du Conseil seront tenues à Luxembourg.
12.3 Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre Administrateur
par lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Un Administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux Adminis-
trateurs participent en personne à la réunion.
12.4 Le quorum des réunions du Conseil sera réuni lorsque les Administrateurs désignés en vue d’une nomination
par les Investisseurs 3i (les Administrateurs 3i, chacun un Administrateur 3i) sont présents. Si le quorum n’est pas réuni
pour une réunion du Conseil au moment de commencer les délibérations, aucune résolution ne pourra être adoptée.
Tout Administrateur peut demander que la réunion soit reconvoquée.
Lors de la réunion tenue sur reconvocation, le quorum sera réuni si l’Administrateur A et les Administrateurs B sont
présents ou représentés.
12.5 Sauf dispositions contraires des Statuts, de la Convention d’Investissement ou de la Convention sur les Opéra-
tions, toutes les résolutions du Conseil sont prises à la majorité simple des Administrateurs présents à la réunion lors
de laquelle les conditions de quorum mentionnées à l’article 12.4 ci-dessus sont réunies. En cas d’égalité des voix, l’Ad-
ministrateur A ou, en l’absence de l’Administrateur A, l’un des Administrateurs B (au choix des Administrateurs B) aura
une voix prépondérante.
12.6 Les résolutions signées par tous les Administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une
réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.
12.7 Une réunion du Conseil peut se tenir par conférence téléphone ou vidéoconférence entre les Administrateurs
(ou leurs mandataires), certains ou la totalité d’entre eux pouvant se trouver en différents lieux, à condition que chacun
des Administrateurs (ou de leurs mandataires) y participant, soit en mesure:
(a) d’entendre les autres Administrateurs (ou leurs mandataires); et
(b) de s’adresser à tous les autres Administrateurs (ou à leurs mandataires) simultanément, soit directement, soit par
conférence téléphonique, soit par tout autre moyen similaire de communication (qu’il soit ou non en service à la date
de signature des Statuts) ou par une combinaison de ces différents moyens.
Le quorum d’une réunion tenue via de tels moyens de télécommunication est réputé réuni si les conditions mention-
nées à l’article 12.4 ci-dessus sont satisfaites eu égard au moins au nombre d’Administrateurs (ou de leurs mandataires)
requis pour former le quorum.
Art. 13. Niveau de décision - Questions réservées
Les actes et résolutions listés ci-après (les Questions Réservées au Conseil, chacune une Question Réservée au Con-
seil) pourront être pris par la Société sous réserve que les Administrateurs 3i aient donné leur accord préalable (étant
précisé que certaines Questions Réservées au Conseil seront in fine décidées par l’Assemblée Générale):
(a) création ou fermeture de bureaux, d’unités opérationnelles locales ou de branches employant plus de 30 person-
nes;
(b) changement de la dénomination sociale, de l’enseigne ou de l’enregistrement d’un nom de domaine de la Société;
(c) signature d’un contrat ou d’un ensemble de contrats liés (ou présentation d’une offre pour ces contrats) en vertu
duquel/desquels (i) le chiffre d’affaires annuel représente plus de 5.000.000 EUR ou (ii) l’investissement des frais de mise
en place payé d’avance est supérieur à 1.000.000 EUR;
(d) adoption ou modification d’un Business Plan ou d’un budget (dans la mesure où il n’est pas inclus dans le Business
Plan), ou accomplissement d’un acte qui est contraire, de façon significative, à ce Business Plan ou budget;
(e) commencement ou règlement d’un litige, en qualité de demandeur ou de défendeur, devant un tribunal ou une
instance d’arbitrage (ou une procédure de règlement privé similaire, incluant l’obtention d’une décision définitive et obli-
gatoire) susceptible d’avoir des conséquences sur l’activité du Groupe d’un montant supérieur ou égal à 400.000 EUR,
sauf en ce qui concerne une procédure qui ne peut légitimement être reportée (auquel cas les Administrateurs 3i seront
immédiatement informés en cas de commencement d’une telle procédure) ou qui vise seulement à recouvrer une créan-
ce de somme d’argent ou une créance résultant d’une livraison de marchandises ou d’une prestation de services par le
Groupe dans le cours normal des affaires;
(f) réclamation, décharge, choix ou autorisation d’ordre significatif, à des fins fiscales, supérieur(e) à 400.000 EUR;
(g) question mentionnée à l’article 2.18 de la Convention sur les Opérations (qu’un Comité de Rémunération ait été
ou non désigné);
(h) conclusion d’un(e) transaction, contrat ou arrangement avec ou au profit d’un Directeur, Actionnaire ou de toute
autre partie liée ou de l’une de ses Sociétés Affiliées;
(i) arrangement dans le cadre d’un régime de pension ou d’un plan de pension collectif ou, octroi de droits de pension
en dehors d’un régime de pension ou d’un plan de pension collectif approuvé;
(j) signature par un membre du Groupe d’une convention collective de travail ou d’un accord du même ordre avec
un syndicat ou un organe représentatif du personnel, ou, modification significative des dispositions de cet(te) convention
ou accord ayant des conséquences sur plus de 30 salariés, étant précisé qu’aucun accord préalable n’est requis en cas
de renouvellement d’une convention collective de travail annuelle pour prendre en compte l’indexation des salaires;
95839
(k) conclusion d’un contrat de services ou d’un contrat de gestion avec, ou d’un accord sur les services pour, les
membres de la famille d’un Directeur ou toute autre personne liée à ce Directeur, ou modification d’un Contrat de
Services ou d’un contrat de gestion existant avec, ou, un accord sur les services pour, l’un des membres de la famille
d’un Directeur ou toute autre personne liée à ce Directeur;
(l) autorisation ou mise en place d’une restructuration impliquant la résiliation des contrats de travail d’au moins 30
salariés d’un membre du Groupe au même moment ou dans un court délai;
(m) embauche et licenciement de Salariés Senior qui rendent compte à l’un des membres du Conseil;
(n) mise en place ou modification d’un plan d’incitation du personnel, y compris toute modification de ce plan, pays
par pays, afin de se conformer à la législation locale ou d’optimiser fiscalement ce plan pour les salariés du pays en ques-
tion;
(o) modification des Normes Comptables, de leur application par le Groupe et/ou du format des Comptes Annuels,
à moins que cette modification ne soit requise par le droit applicable ou en vertu d’une nouvelle norme des pratiques
ou politiques comptables généralement acceptées;
(p) accord sur les project leaders;
(q) nomination, suspension ou révocation de représentants;
(r) conclusion d’emprunts autorisés en vertu des Documents de Financement, qui dépassent les emprunts du Groupe
à la date de Réalisation de l’Opération, y compris la modification des conditions de ces emprunts;
(s) affacturage de dettes (en dehors du cours normal des affaires) ou escomptes de factures;
(t) octroi d’une garantie (en dehors de la fourniture de marchandises dans le cadre du cours normal des affaires) et
création d’une sûreté sur, acceptation de restrictions ou charges sur, octroi d’un gage, nantissement, droit d’usufruit ou
d’une autre sûreté sur des actifs du Groupe (y compris les Droits de Propriété Intellectuelle du Groupe), à l’exception
de ce qui est requis par les Documents de Financement et à l’exception des restrictions liées aux clauses de réserve de
propriété créées dans le cadre du cours normal des affaires;
(u) octroi de prêts ou d’avances (en dehors de l’activité de crédit habituelle) supérieurs à 5.000 EUR, à l’exclusion
des prêts intra-groupe;
(v) dépenses d’investissement (qui, à cette fin, incluent le crédit-bail) s’il en résulte que le total net de toutes les dé-
penses d’investissement encourues par le Groupe sur les 12 mois qui précédent seraient supérieures à 250.000 EUR;
(w) présentation par un membre du Groupe d’un business plan en vue d’obtenir des financements supplémentaires
ou des financements de remplacement pour le Groupe ou une partie du Groupe;
(x) dons au profit d’associations caritatives ou politiques supérieurs à 25.000 EUR;
(y) achat ou cession d’une participation dans le capital social ou d’instruments convertibles en ou échangeables contre
du capital social de toute autre société, à l’exclusion de la gestion de trésorerie habituelle dans le cours normal des
affaires du Groupe;
(z) cession, transfert, mise à bail, octroi d’une licence sur ou vente par un membre du Groupe (en dehors du cours
normal des affaires) de la totalité ou d’une partie substantielle de ses activités ou actifs, que ce soit dans le cadre d’une
seule opération ou d’une série d’opérations liées ou non aux fins d’acquérir ou de céder un actif du Groupe d’une valeur
supérieure à 1.000.000 EUR;
(aa) constitution, signature, cessation ou retrait d’un(e) société, consortium, joint venture ou de toute entité non
organisée sous la forme d’une société, conduisant une activité ou tout autre arrangement similaire, avec ou sans but
lucratif, dans la mesure où cela implique un montant supérieur à 100.000 EUR;
(bb) achat ou vente d’un bien immobilier d’une valeur de 1.000.000 EUR ou octroi, conclusion ou résiliation d’un bail
portant sur ce bien immobilier;
(cc) transfert, cession, licence ou vente de l’un quelconque des Droits de Propriété Intellectuelle du Groupe (y com-
pris, ceux liés à l’accès aux bases de données et à leur utilisation), à l’exception de ce qui est requis d’après les Docu-
ments de Financement, ou, autorisation d’annuler ou de mettre fin à l’enregistrement d’un Droit de Propriété
Intellectuelle;
(dd) octroi ou modification de la rémunération des Administrateurs ou de toute autre condition de leur mandat;
(ee) réalisation ou autorisation de réaliser une modification ou un changement à; renonciation, compromis ou dé-
charge d’après ou dans le cadre de; ou, conclusion d’un contrat contraire à, l’un des:
(i) Documents d’Acquisition; et
(ii) Documents de Financement;
(ff) changement significatif apporté à la nature des activités du Groupe, notamment création d’une nouvelle ligne d’ac-
tivité;
(gg) désignation ou remerciement de l’un des conseillers ou consultants de la Société si les honoraires concernés
(annuels) dépassent 25.000 EUR, à l’exception des consultants informatiques qui fournissent régulièrement des services
informatiques à la Société dans le cours normal des affaires;
(hh) demande de Cotation ou signature d’une Cession;
(ii) présentation d’une demande par un membre du Groupe aux fins d’être déclaré en faillite ou de solliciter une sus-
pension des paiements (ou demande équivalente d’après un droit applicable autre que le droit belge)
(jj) changement significatif du niveau, de l’étendue ou des limites de la couverture d’assurance du Groupe (y compris
toute assurance dite «Administrateurs & Dirigeants» («Directors & Officers (D&O)»), à moins que cela n’intervienne
sur la base des recommandations du courtier en assurance du Groupe.
Art. 14. Conflit d’intérêts
14.1 Un Administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord
du Conseil sera obligé d’en informer le Conseil et il en sera fait état dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra
participer à cette délibération du Conseil. Lors de la prochaine Assemblée Générale, avant tout autre vote, les Action-
95840
naires seront informés des situations dans lesquelles un Administrateur a eu un intérêt personnel contraire à celui de
la Société.
14.2 Sous réserve de l’article 14.1 ci-dessus, un Administrateur peut voter une résolution du Conseil portant sur une
question dans laquelle il a, directement ou indirectement, un intérêt financier ou commercial, sous réserve que cet Ad-
ministrateur ait informé les autres Administrateurs de la nature et de l’étendue de cet intérêt, étant précisé que s’il vote,
son vote sera comptabilisé et l’Administrateur sera pris en compte dans le calcul du quorum au moment d’examiner la
résolution ou la question.
Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil
15.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans un registre spécial conservé
au siège social de la Société. Chaque procès-verbal sera rédigé en langue anglaise. Chacun des Administrateurs est en
droit de revoir un procès-verbal et de transmettre ses commentaires. Les procès-verbaux sont adoptés par l’Adminis-
trateur A et signés par l’Administrateur A et l’Administrateur C.
15.2 Les copies ou extraits du procès-verbal d’une réunion du Conseil à produire en justice ou ailleurs sont signés
par l’Administrateur A et l’Administrateur C.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil
Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans
l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés, les Statuts, la Convention
d’Investissement ou la Convention sur les Opérations, à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.
Art. 17. Délégation de pouvoirs
17.1 Le Conseil peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner
des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.
17.2 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société à l’Administrateur C, qui sera dénommé «adminis-
trateur-délégué» (l’Administrateur-Délégué). Cette délégation en faveur d’un membre du Conseil nécessite l’autorisa-
tion préalable de l’Assemblée Générale.
17.3 Sans préjudice des pouvoirs conférés au Comité de Gestion, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la
signature conjointe de deux Administrateurs, à la condition que, si l’Administrateur C n’est pas l’un des deux Adminis-
trateurs représentant la Société, ces deux Administrateurs informeront préalablement l’Administrateur C de leur inten-
tion d’agir pour compte de la Société.
Art. 18. Observateurs
Chacun des Investisseurs 3i est en droit, conformément aux dispositions applicables de la Convention d’Investisse-
ment, de nommer un observateur au Conseil (l’Observateur). En outre, tous les membres du Comité de Gestion seront
réputés être des Observateurs au Conseil. Chaque Observateur peut assister à chacune des réunions du Conseil, sauf,
en ce qui concerne les membres du Comité de Réumunération, en cas de décision contraire de la majorité des Admi-
nistrateurs après consultation de l’Administrateur C pour une réunion particulière. Un Observateur n’a pas de droit de
vote à une telle réunion, mais peut y prendre la parole et demander que certaines questions particulières soient portées
à l’ordre du jour et recevra tous documents mis à la disposition du Conseil. Chacun des Investisseurs peut révoquer
l’Observateur qu’il a désigné et en nommer un autre en remplacement. Un Observateur désigné par un Investisseur
obtiendra remboursement de ses débours raisonnablement encourrus.
Art. 19. Comité de Rémunération
Le Conseil peut former un comité de rémunération (le Comité de Rémunération) composé de l’Administrateur A et
des Administrateurs B. Le Comité de Rémunération, s’il est formé, sera en charge des questions suivantes:
(a) toutes les questions concernant les conditions d’emploi d’un Directeur et d’un Salarié Senior (y compris les con-
ditions de leurs bonus ou autres modes de rémunération, la résiliation de leur contrat ou leur licenciement);
(b) tout autre arrangement entre un membre du Groupe et un Directeur ou Salarié Senior;
(c) promotion ou augmentation de la rémunération d’un salarié ayant pour conséquence que celui-ci devient un Di-
recteur ou un Salarié Senior; ou
(d) toute autre question identifiée dans les Statuts ou la Convention d’Investissement comme étant de la compétence
du Comité de Rémunération.
Art. 20. Comité de gestion
20.1 Le Conseil nommera l’Administrateur C, si il est nommé, en tant que CEO Groupe (administrateur-délégué). Le
CEO Groupe peut former avec le CFO Groupe, le CEO Italie et le CEO Activité «Air & Sea» un comité de gestion (le
Comité de Gestion). Le Conseil peut décider d’étendre le Comité de Gestion après avoir consulter l’Administrateur C.
20.2 Les pouvoirs du Comité de Gestion en ce qui concerne la gestion journalière du Groupe, si toutefois un tel
Comité de Gestion est formé, seront déterminés par le Conseil. En tout état de cause, toute Question Réservée au
Conseil et Question Réservée aux Actionnaires requière l’accord préalable du Conseil.
20.3 Le Comité de Gestion, s’il est formé, se réunit toutes les deux semaines au lieu déterminé par le CEO Groupe.
Le Comité de Gestion peut aussi décider d’inviter certains employés de se jindre à l’une de ces réunions. L’Administra-
teur B Indépendant est invité à participer à ces réunions une fois par mois. Le CEO Groupe fera tout son possible pour
convoquer chacun des membres du Comité de Gestion et l’Administrateur B Indépendant, à une réunion dudit comité,
avec un préavis de deux Jours Ouvrables.
L’ordre du jour, exposant de manière suffisamment détaillée les questions qui seront discutées lors de la réunion,
sera joint à la convocation. Les réunions du Comité de Gestion seront valablement tenues si tous les membres du Co-
mité de Gestion en droit d’y participer (y compris, le cas échéant, l’Administrateur B Indépendant) sont présents ou
représentés.
95841
20.4 Sauf disposition contraire des Statuts, de la Convention d’Investissement ou de la Convention sur les Opéra-
tions, chacune des résolutions du Comité de Gestion sera prise à la majorité simple des membres présents à la réunion,
étant précisé que le CEO Groupe aura une voix prépondérante en cas d’égalité de voix.
20.5 Les délibérations du Comité de Gestion sont constatées par des procès-verbaux insérés dans un registre spécial
conservé au siège social de la Société. Chaque procès-verbal sera rédigé en langue anglaise. Chacun des procès-verbaux
est adopté par le CEO Groupe et signé par ce dernier à titre de preuve. Les procès-verbaux seront communiqués aux
Administrateurs et, lorsqu’ils le réclament, également aux Observateurs.
Art. 21. Indemnisation
21.1 La Société peut indemniser tout Administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs tes-
tamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure
à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion.
21.2 En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arran-
gement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli
à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il
a droit.
Art. 22. Révision des comptes
22.1 La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés
par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, ledit mandant ne pouvant
pas excéder six (6) ans.
22.2 Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.
Assemblées générales des actionnaires
Art. 23. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
23.1 L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des Actionnaires. Elle a les pouvoirs
qui lui sont conférés par la Loi sur les Sociétés et les Statuts.
23.2 Les actes ou résolutions listés ci-après (les Questions Réservées aux Actionnaires, chacune une Question Ré-
servée aux Actionnaires) pourront être pris par la Société à condition qu’ils aient été préalablement approuvés par une
Résolution Qualifiée de l’Assemblée Générale:
(a) modification des Documents Constitutifs d’un membre du Groupe;
(b) changement de l’Année Sociale;
(c) émission, rachat ou remboursement des Actions ou de tous autres titres du capital de la Société, y compris l’octroi
de droits d’option, de warrants ou de droits similaires concernant les Actions;
(d) nomination ou révocation du Commissaire aux Comptes;
(e) déclaration ou paiement de dividendes ou toute autre distribution sur les réserves distribuables d’un membre du
Groupe;
(f) vote d’une résolution approuvant la Liquidation de la Société ou d’un membre du Groupe en cédant la totalité ou
une partie importante des actifs de ce membre du Groupe;
(g) limitation ou modification des droits de préemption lors d’un transfert ou de l’émission d’Actions, sauf dispositions
contraires des Statuts;
(h) fusion ou scission impliquant la Société et qui n’est pas liée au développement de l’activité du Groupe par acqui-
sition ou tout autre mode;
(i) nomination, suspension ou révocation d’un Administrateur;
(j) demande de Cotation ou conclusion d’une Cession;
(k) mise en oeuvre ou modification d’un plan d’options d’achat de titres (stock option plan) des salariés.
23.3 Nonobstant toute disposition contraire de la Convention d’Investissement ou de la Convention sur les Opéra-
tions, et, en vue du respect des dispositions de la Loi sur les Sociétés Luxembourgeoise, les paragraphes (a), (b), (c), (f),
(g) et (h) de l’article 23.2 ci-dessus requièrent l’accord de la majorité des Actionnaires représentant au moins les deux
tiers du capital social de la Société.
Art. 24. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales
24.1 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège
social de la Société ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième lundi du
mois de juin de chaque année à 11 heures du matin.
24.2 Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. L’Assem-
blée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil, des circonstances
exceptionnelles l’exigent.
24.3 D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respec-
tives.
Art. 25. Procédure - Vote
25.1 Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent,
par deux Administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins un cinquième
du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les Actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.
95842
25.2 Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d’au moins
quinze (15) jours calendrier.
Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Chaque fois que tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
25.3 Chaque Actionnaire aura le droit de voter à une Assemblée Générale en nommant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex une autre personne, pas nécessairement un Actionnaire, comme mandataire.
Le Conseil fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
25.4 Chaque Action donne droit à une (1) voix.
25.5 Sauf dans les cas prévus par la Loi sur les Sociétés, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées
seront valablement prises à la majorité simple des Actionnaires présents et votants, étant précisé qu’un quorum repré-
sentant au moins cinquante pour cent (50%) des Actions est requis. Si le quorum n’est pas réuni pour tenir une Assem-
blée Générale au moment de commencer les délibérations, aucune résolution ne pourra être adoptée. Tout Actionnaire
peut demander que l’assemblée soit reconvoquée. La convocation sera faite par lettre recommandée avec un préavis
de quinze jours. Lors de l’assemblée tenue sur reconvocation, le quorum sera réuni si 3i EUROPARTNERS IV A est
présent ou représenté.
25.6 Chaque Assemblée Générale est présidée par l’Administrateur A (ou en son absence, par son représentant ha-
bilité) (le Président). Avant de commencer les délibérations, le Président (ou en son absence, son représentant habilité)
nommera un secrétaire et les Actionnaires nommeront un scrutateur. Le Président, le secrétaire et le scrutateur for-
meront le bureau.
Le procès-verbal de l’Assemblée Générale sera signé par l’Administrateur A et l’Administrateur C (ou en leur absence
par le bureau de l’assemblée) et par tout Actionnaire qui en fait la demande.
Chacune des assemblées se déroule en langue anglaise. Les procès-verbaux sont rédigés en anglais, à l’exception des
procès-verbaux des Assemblées Générales extraordinaires qui devront être traduits en français ou en allemand.
Cependant, dans le cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de
ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil ou par deux autres Admi-
nistrateurs.
Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices
Art. 26. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année.
Art. 27. Comptes Annuels
27.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil dressera les comptes annuels de la Société dans la forme
requise par la Loi de sur les Sociétés.
27.2 Le Conseil soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan et le compte
de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l’examen d’un
commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.
27.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil, le rapport du commissaire aux comptes ainsi que
tous les autres documents requis par la Loi sur les Sociétés, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
jours avant l’Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des Actionnaires qui pourront les
consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 28. Répartition des Bénéfices
28.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dé-
penses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil.
28.2 Chaque année cinq (5) pour cent du bénéfice net est affecté à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.
28.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
28.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil dans
les limites de la décision de l’Assemblée Générale.
28.5 Le Conseil est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires en observant les prescriptions légales de la Loi
sur les Sociétés.
28.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du
capital sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux ar-
ticles 23.2(f) et 23.3 ci-dessus.
Art. 30. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant de la manière décrite à l’article 29 ci-dessus,
décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
95843
Disposition générale
Art. 31. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions de la Loi sur les Sociétés, la Convention d’Investissement et de la Convention sur les Opérations.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée note l’intention du Conseil d’Administration d’émettre un certain nombre d’obligations convertibles en
actions de la Société et l’Assemblée décide, pour autant que nécessaire, d’approuver les termes de cette offre des obli-
gations convertibles.
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide de désigner le mandat de M. Stuart McMinnies, un des Administrateurs A actuels de la Société,
en tant qu’«Administrateur B» de la Société, de telle manière que suite à ce changement le Conseil d’Administration
sera désormais composé des 3 administrateurs suivants:
- Administrateur A: Monsieur Robert van Goethem;
- Administrateur B: Monsieur Stuart McMinnies;
- Administrateur B: Monsieur Robert Kimmels.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais se rapportant au présent acte sont estimés à environ EUR 72.500 (soixante-douze mille cinq
cents euros).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que les comparants l’ont requis de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants, il est établi qu’en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
En foi de quoi, le présent acte notarial a été dirigé à Luxembourg, au jour mentionné au début de l’acte.
Dont acte.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, O. Wuidar, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, vol. 154S, fol. 89, case 3. – Reçu 65.800,08 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095684.3/220/1955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
UBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.034.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2006i>
Sont élus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2007
- M. André Reinau;
- M. Marc Schmit;
- M. Gilbert Schintgen;
- M. David Lahr.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08204. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091580.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
UBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.034.
—
Le bilan au 31 décembre 2006, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BT08205, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(091578.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Luxembourg, le 28 août 2006.
G. Lecuit.
UBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A.
M. Schmit / D. Lahr
<i>Director / Director i>
<i>Pouri> <i>UBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A.
i>M. Schmit / D. Lahr
<i>Director / Directori>
95844
CONWAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 101.142.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2006i>
Messieurs Camille Cigrang, Freddy Bracke, Jozef Adriaens, Gary Walker et la société NOVOLUX S.A. sont
rénommés administrateurs.
Madame Nicole Baeyens, demeurant 11B, route de Capellen à L-8279 Holzem est nommée commissaire aux
comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07332. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091588.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
CONWAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 101.142.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07333, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091493.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
BLOOMED HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 55,500.00.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.112.
—
In the year two thousand six, on the twenty-fifth day of the month of July,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appears:
TRITON MANAGERS II LIMITED, a company with registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,
acting as general partner of each of the following Jersey registered limited partnerships: TRITON FUND II LP, TWO
TRITON FUND F&F LP and TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP, each with registered office at 22 Grenville
Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,
hereby represented by Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 24 July
2006.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting as general partner and for the account of all the shareholders of the Company, has re-
quested the undersigned notary to document the following:
The appearing party represents all the shareholders of BLOOMED HOLDCO, S.à r.l., a société à responsabilité lim-
itée governed by the laws of Luxembourg, which has been incorporated by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing
in Sanem on 30 May 2006, not yet published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, having a corporate capital
of fifty-five thousand euro (EUR 55,000.-), having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, under number 117.112
(the «Company»). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended by a deed of Maî-
tre Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, on the 21 June 2006.
The appearing party, representing all the shareholders of the Company, recognises to be fully informed of the reso-
lutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1 To increase the subscribed capital of the Company by an amount of five million ninety-six thousand euro (EUR
5,096,000.-) so as to raise it from its present amount of fifty-five thousand five hundred euro (EUR 55,500.-) to five mil-
lion one hundred fifty-one thousand five hundred euro (EUR 5,151,500.-).
2 To issue two hundred three thousand eight hundred and forty (203,840) new shares with a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, to be fully paid up, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital in-
crease.
Pour extrait sincère et conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-déléguéi>
Certifié conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-déléguéi>
95845
3 To accept subscription for these new shares to be fully paid up by TRITON MANAGERS II LIMITED, acting as gen-
eral partner and for the account of (i) TRITON FUND II LP for one hundred ninety-two thousand two hundred and
twelve (192,212) shares, (ii) TWO TRITON FUND F&F LP for four thousand eight hundred and seventy-six (4,876)
shares and (iii) TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP for six thousand seven hundred and fifty-two (6,752) shares,
such payments to be made in cash.
4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation to reflect the proposed capital increase.
5 Miscellaneous.
The appearing party requests the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the subscribed capital by an amount of five million ninety-six thousand euro
(EUR 5,096,000.-) so as to raise it from its present amount of fifty-five thousand five hundred euro (EUR 55,500.-) to
five million one hundred fifty-one thousand five hundred euro (EUR 5,151,500.-).
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to issue two hundred three thousand eight hundred forty (203,840) new shares with a par
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to be fully paid up, having the same rights and privileges as the existing shares
and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the pro-
posed capital increase.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, now appears Mr Jean-Michel Schmit, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact
of TRITON MANAGERS II LIMITED, prenamed, acting as general partner and for the account of TRITON FUND II LP,
TWO TRITON FUND F&F LP and TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP (the «Subscribers»), by virtue of the
above mentioned proxy.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the Subscribers, to all the two hundred
three thousand eight hundred and forty (203,840) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each as
follows and to fully pay the par value of said shares in cash:
The amount of five million ninety-six thousand euro (EUR 5,096,000.-) is thus as from now at the disposal of the Com-
pany, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the shareholders resolve to accept the said subscriptions and payments and to allot the two hundred
three thousand eight hundred and forty (203,840) new shares to the Subscribers as above described.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the shareholders resolve to amend the first paragraph of article 5 of the articles
of incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 5. paragraph 1. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at five million one hun-
dred fifty-one thousand five hundred euro (EUR 5,151,500.-) divided into two hundred six thousand and sixty (206,060)
shares, with a par value of two twenty-five euro (25.-) each, all of which are fully paid up.»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at fifty-four thousand five hundred euro (EUR 54,500.-).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first names,
civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Subscribers
subscribed
and paid-in
capital
number
of shares
(EUR)
TRITON MANAGERS II LIMITED as General Partner and for the account of
TRITON FUND LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,805,300.-
192,212
TRITON MANAGERS II LIMITED as General Partner and for the account of
TWO TRITON FUND F&F II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121,900.-
4,876
TRITON MANAGERS II LIMITED as General Partner and for the account of
TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168,800.-
6,752
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,096,000.-
203,840
95846
A comparu:
TRITON MANAGERS II LIMITED, une société ayant son siège social à 22 Greenville Street, St. Helier, Jersey, JE4
8PX, agissant comme associé-gérant (general partner) de chacune des sociétés (limited partnership) de Jersey suivantes:
TRITON FUND II LP, TWO TRITON FUND F&F LP et TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP, ayant chacune son
siège social à 22 Greenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,
représentée aux fins des présentes par M
e
Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée le 24 juillet 2006.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé-gérant (general partner) et pour le compte des associés de la So-
ciété, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Le comparant représente tous les associés de BLOOMED HOLDCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ré-
gie par le droit luxembourgeois, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
le 30 mai 2006, non encore publié au Mémorial C- Recueil des Sociétés et Associations, ayant un capital social de cin-
quante-cinq mille euros (EUR 55.000,-), ayant son siège social à 46A, av. John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 117.112 (la «Société»). Les statuts
de la Société furent modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,
le 21 juin 2006.
Le comparant, représentant tous les associés de la Société, reconnaît être parfaitement au courant des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinq millions quatre-vingt-seize mille euros (EUR
5.096.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-cinq mille cinq cents euros (EUR 55.500,-) à un mon-
tant de cinq millions cent cinquante-et-un mille cinq cents euros (EUR 5.151.500,-).
2. Émission de deux cent trois mille huit cent quarante (203.840) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour de la délibération de l’assemblée générale votant sur l’aug-
mentation de capital proposée.
3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles et de leur libération intégrale par TRITON MANA-
GERS II LIMITED, agissant comme associé-gérant (general partner) et pour le compte de (i) TRITON FUND II LP pour
cent quatre-vingt-douze mille deux cent douze (192.212) parts sociales (ii) TWO TRITON FUND F&F LP pour quatre
mille huit cent soixante-seize (4.876) parts sociales et (iii) TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP pour six mille sept
cent cinquante-deux (6.752) parts sociales, lesdits paiements se faisant en espèces.
4. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital
proposée.
5. Divers.
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq millions quatre-vingt-seize mil-
le euros (EUR 5.096.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-cinq mille cinq cents euros (EUR
55.500,-) à un montant de cinq millions cent cinquante-et-un mille cinq cents euros (EUR 5.151.500,-).
<i>Seconde résolutioni>
Les associés décident d’émettre deux cent trois mille huit cent quarante (203.840) parts sociales nouvelles avec une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées, ayant les mêmes droits et privilèges que
les parts sociales existantes et donnant droit à des dividendes à partir du jour de la délibération de la présente assemblée
générale extraordinaire des associés votant sur l’augmentation de capital proposée.
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite comparait aux présentes M
e
Jean-Michel Schmit, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé
de la société TRITON MANAGERS II LIMITED, précitée, agissant comme associé-gérant (general partner) et pour le
compte de TRITON FUND II LP, TWO TRITON FUND F&F LP et TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP (les
«Souscripteurs»), en vertu de la procuration précitée.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte des Souscripteurs, à toutes les deux cent trois mille huit
cent quarante (203.840) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune com-
me suit, et de libérer intégralement chacune de ces parts sociales nouvelles en espèces:
Souscripteurs
Capital
souscrit et
libéré
Nombre
des parts
sociales
(EUR)
TRITON MANAGERS II LIMITED comme associé-gérant (general partner) et
pour le compte de TRITON FUND II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.805.300,-
192.212
TRITON MANAGERS II LIMITED comme associé-gérant (general partner) et
pour le compte de TWO TRITON FUND F&F LP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121.900,-
4.876
TRITON MANAGERS II LIMITED comme associé-gérant (general partner) et
pour le compte de TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168.800,-
6.752
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.096.000,-
203.840
95847
Le montant de cinq millions quatre vingt-seize-mille euros (EUR 5.096.000,-) est dès lors à partir de maintenant à la
disposition de la Société dont la preuve a été apportée au notaire soussigné.
Ensuite, les associés décident d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d’attribuer les deux cent trois
mille huit cent quarante (203.840) parts sociales nouvelles aux Souscripteurs, comme décrit ci-dessus.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l’article 5, premier alinéa, des statuts
qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions cent cinquante-et-un mille cinq cent
euros (EUR 5.151.500,-) divisé en deux cent six mille et soixante (206.060) parts sociales nouvelles ayant une valeur
nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.
<i>Frais et dépensi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont estimés
à cinquante quatre mille cinq cents euros (EUR 54.500,-).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: J.-M. Schmit, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, vol. 154S, fol. 81, case 3. – Reçu 50.960 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092195.3/220/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
BLOOMED HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 117.112.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092196.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
ALAURIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 66.105.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l’exercice 2005 tenue à 10 heures le 5 juin 2006i>
1.- L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire
aux comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2006 et jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en
2007:
<i>Administrateurs:i>
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Hoffeld Nicolas, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Administrateur-délégué:i>
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., R.C.S. B 39.844, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04826. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094612.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Luxembourg, le 28 août 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 28 août 2006.
G. Lecuit.
Signature
<i>Un mandatairei>
95848
LOCAFROID EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8087 Bertrange, 10, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 118.777.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
A comparu:
Monsieur Christoph Scherhag, administrateur de sociétés, demeurant à L-8087 Bertrange, 10, rue du Pont, agissant
en sa qualité de fondé de pouvoir de:
1.- La société KARDEN PROPERTIES S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à East 54th Street,
Panama (Republic of Panama) (RCS Panama N
o
528.607)
2.- La société NACOS EQUITIES S.A., société de droit panaméen avec siège social à East 54th Street, Panama
(Republic of Panama) (RCS Panama N
o
529.733)
Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOCAFROID EUROPE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Bertrange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné
par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie,
ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
95849
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
3
ème
mardi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- NACOS EQUITIES S.A. prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- KARDEN PROPERTIES, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
95850
Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge EN raison de sa constitution à environ 1.400,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-8087 Bertrange, 10, rue du Pont.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2011.
1.- KARDEN PROPERTIES S.A., prénommée,
2.- NACOS EQUITIES S.A., prénommée, et
3.- La société CLIMATE INC., société de droit panaméen, avec siège social à East 54th Street, Panama (Republic of
Panama) (RCS Panama N
o
528.409)
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale sta-
tuant sur l’exercice 2011:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l., avec siège social à L-8552 Oberpallen, 8, Platinerei
(R.C.S. Luxembourg N
o
B 94.959)
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire Paul Decker, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par
nom, prénoms usuels, état et demeure, le mandataire des comparantes a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Scherhag, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, vol. 155S, fol. 14, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Pour Maître Paul Decker empêché son confrère Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
(092546.3/206/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
WINCOR NIXDORF SERVICES S.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: B-1930 Zaventum, Ikaroslaan, 45 bte 2.
Succursale de Luxembourg: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 99.123.
—
Les mandats de représentants permanents de Monsieur Roland Buggenhout et de Monsieur Frank Bulthe ne sont plus
renouvelés.
Le 13 décembre 2005, Monsieur Guido Bosmans, né le 20 février 1955 à Lubumbashi, et demeurant avenue Chev.
Gehan 37, B-1300 Wavre, a été nommé comme nouveau représentant permanent jusqu’à l’Assemblée Générale de
2007.
Le 15 mars 2006, Monsieur Daniel Bourdon né le 8 juillet 1956 à Ixelles, et demeurant boulevard Prince de Liège 95,
B-1070, a été nommé comme nouveau représentant permanent jusqu’à l’Assemblée Générale de 2007.
Luxembourg, le 3 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03253. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091591.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Luxembourg-Eich, le 29 août 2006.
M. Decker.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour WINCOR NIXDORF SERVICES S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
95851
FINIPLOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 69.174.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 26 janvier 2006i>
Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03890. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092034.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
ISYNTONIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 103.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06357, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092035.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.085.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of August.
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Hespérange, acting in replacement of Maître Paul Decker,
notary, residing in Luxembourg-Eich, who shall remain depositary of the present deed.
There appeared:
1.- LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., a limited partnership organised under the laws of England and Wales,
having its registered office at 33 Cavendish Square, London W1A 2NF (United Kingdom), represented by its general
partner LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE GP, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of
Delaware, having its registered office at Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (United States of
America);
2.- LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws of
Scotland having its registered office at 66, Hanover Street, Edinburgh EH21 HH, Scotland;
3.- bcIMC INTERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVESTMENT CORPORATION, a company organised under
the laws of Canada, having its registered office at Stn. Prov. Govt, Sawmill Point, 3rd Floor, 2940 Jetland Road, Victoria
(British Columbia) V8T 5K6 (Canada);
4.- bcIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTMENT CORPORATION, a company organised
under the laws of Canada, having its registered office at Stn. Prov. Govt, Sawmill Point, 3rd Floor, 2940 Jetland Road,
Victoria (British Columbia) V8T 5K6 (Canada);
all four represented by Ms Cathy Blondel, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of four proxies given
on August 4th, and 9th, 2006. The above proxies signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration. (LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE LP, LaSalle
INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, bcIMC INTERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVESTMENT
CORPORATION and bcIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTMENT CORPORATION hereinaf-
ter collectively referred to as the «Shareholders»).
The Shareholders have requested the undersigned notary to document that they are the Shareholders representing
the whole subscribed capital of a société à responsabilité limitée established in Luxembourg, under the name of LaSalle
GERMAN RETAIL INVESTMENTS, S.à r.l., incorporated following a deed of M
e
Paul Decker, notary residing in Luxem-
bourg-Eich on 29 June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1150 of No-
vember 4th, 2005, amended several times and the last time by a deed of M
e
Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg, on July 7th, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.085 (the «Company»).
The Shareholders, represented as above stated, recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FINIPLOM S.A.
i>MEESPIERSON INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature.
95852
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of thirteen thousand seven hundred and fifty Euro (EUR
13,750.-) so as to raise it from its present amount of two hundred twenty-eight thousand five hundred and fifty Euro
(EUR 228,550.-) to two hundred fourty two thousand three hundred Euro (EUR 242,300.-).
2. To issue five hundred and fifty (550) new Class A Shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per
share.
3. To accept subscription for and full payment of five hundred and fifty (550) new Class A Shares by LaSalle GERMAN
RETAIL VENTURE L.P. and to allot the new Class A shares against payment in full for such new shares by a contribution
in cash.
4. To amend article 5 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the above resolutions.
5. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the corporate capital by an amount of thirteen thousand seven hundred and
fifty Euro (EUR 13,750.-) so as to raise it from its present amount of two hundred twenty-eight thousand five hundred
and fifty Euro (EUR 228,550.-) to two hundred forty-two thousand three hundred Euro (EUR 242,300.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to issue five hundred and fifty (550) new Class A Shares, with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) per share.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared Ms Cathy Blondel, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of LaSalle
GERMAN RETAIL VENTURE LP, prenamed (the «Subscriber»), by virtue of the same proxy as mentioned above. The
person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber for five hundred and fifty (550) new
Class A Shares and to make payment in full for each such new Class A Shares thus subscribed by a contribution in cash
in the aggregate amount of thirteen thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 13,750.-).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary and the amount of thirteen thousand seven hundred
and fifty Euro (EUR 13,750.-) is now at the disposal of the Company.
Thereupon the Shareholders resolved to accept the said subscription and the said payment by the Subscriber as well
as the allotment of the five hundred fifty (550) Class A Shares to the Subscriber as stated above and to acknowledge the
effectiveness of the capital increase.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles
of incorporation of the Company, which will from now on read as follows:
Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at two hundred forty-two thousand three
hundred Euro (EUR 242,300.-) divided into nine thousand six hundred eighty-nine (9,689) class A shares (the «Class A
Shares») and three (3) class B shares (the «Class B Shares»), with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
all of which are fully paid up. Save as otherwise permitted by the Articles of Incorporation, the Class A Shares may only
be issued to and held by the Partnership and the Class B Shares may only be issued to and held by limited partners of
the Partnership (other than its special limited partners).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital
increase are estimated at 1,350.- EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by her sur-
name, first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère
empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich lequel dernier restera dépositaire de la minute.
Ont comparu:
1.- LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., une société en commandite régie par le droit d’Angleterre et du Pays
de Galles, ayant son siège social au 33 Cavendish Square, Londres W1A 2NF (Royaume-Uni), représenté par son associé
commanditaire LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE GP, L.L.C., une société régie par les lois du Delaware, ayant son
siège social à Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (Etats-Unis d’Amérique);
2.- LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, une société régie par les lois d’Ecosse, ayant son siège
social au 66 Hanover Street, Edinburgh EH2 1HH, Ecosse;
95853
3.- bcIMC INTERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVESTMENT CORPORATION, une société régie par les lois
du Canada, ayant son siège social à Stn. Prov. Govt, Sawmill Point, 3
e
étage, 2490 Jetland Road, Victoria British, Columbia
V8T 5K6 (Canada);
4.- bcIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTMENT CORPORATION, une société régie par les
lois du Canada, ayant son siège social à Stn. Prov. Govt, Sawmill Point, 3
e
étage, 2490 Jetland Road, Victoria British,
Columbia V8T 5K6 (Canada);
toutes quatre ici représentées par Mademoiselle Cathy Blondel, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
de quatre procurations données le 4 respectivement le 9 août 2006.
Les procurations signées ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant resteront annexées au
présent acte pour être soumises aux fins d’enregistrement.
(LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE LP, LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, bcIMC IN-
TERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVESTMENT CORPORATION et bcMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL
ESTATE INVESTMENT CORPORATION étant ensemble ci-après dénommées les «Associés»).
Les Associés, représentant l’intégralité du capital social de la Société, ont requis le notaire instrumentant d’acter qu’ils
représentent l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg, sous la dénomination
de LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS, S.à r.l., constituée par un acte du notaire soussigné le 29 juin 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1150 du 4 novembre 2005, modifié à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu par M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg le 7 juillet 2006,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 109.085 (la «Société»).
Les Associées, représentés comme mentionné ci-dessus, ont reconnu avoir été entièrement informés des résolutions
à prendre sur la base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital de la Société d’un montant de treize mille sept cent ciquante euros (EUR 13.750,-) afin de
le porter de son montant actuel de deux cent vingt-huit mille cinq cent cinquante euros (EUR 228.550,-) à deux cent
quarante-deux mille trois cents euros (EUR 242.300,-).
2. Emission de cinq cent cinquante (550) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.
3. Acceptation de la souscription et du paiement intégral de cinq cent cinquante (550) nouvelles Parts Sociales de
Catégorie A par LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE LP et attribution des nouvelles Parts Sociales de Catégorie A par
un paiement intégral desdites nouvelles parts sociales par un apport en numéraire.
4. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les Associées ont décidé d’augmenter le capital de la Société d’un montant de treize mille sept cent cinquante euros
(EUR 13.750,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent vingt-huit mille cinq cent cinquante euros (EUR
228.550,-) à deux cent quarante-deux mille trois cents euros (EUR 242.300,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associées ont décidé d’émettre cinq cent cinquante (550) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Est intervenue, Mademoiselle Cathy Blondel, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE LP, prénommé (le «Souscripteur»), en vertu de la même procuration mentionnée
ci-dessus.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur, cinq cent cinquante (550) nouvelles
Parts Sociales de Catégorie A et de payer l’intégralité pour chacune de ces Parts Sociales de Catégorie A ainsi souscrites
par un apport en numéraire d’un montant total de treize mille sept cent cinquante euros (13.750,- EUR).
La preuve de tel paiement a été donnée au notaire instrumentant et le montant de treize mille sept cent cinquante
euros (13.750,- EUR) est désormais à la disposition de la société.
Ensuite, les Associés ont décidé d’accepter ladite souscription et ledit payement par le Souscripteur ainsi que d’attri-
buer les cinq cent cinquante (550) Parts Sociales de Catégorie A au Souscripteur, tel que décrit ci-dessus, et d’acter
l’efflectivité de l’augmentation de capital.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale a décidé de modifier l’alinéa premier de
l’article 5 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 5. Capital social. Le capital social émis par la Société est fixé à deux cent quarante-deux mille trois cents euros
(242.300,- EUR), divisé en neuf mille six cent quatre-vingt-neuf (9.689) Parts Sociales de Catégorie A (les «Parts Sociales
de Catégorie A») et trois (3) Parts Sociales de Catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et chaque Part Sociale étant entièrement libérée. Sauf si les statuts dis-
posent autrement, les Parts Sociales de Catégorie A ne peuvent être émises et détenues que par la Société en
Commandite et les Parts Sociales de Catégorie B ne peuvent être émises et détenues que par les associés commandités
de la Société en Commandite (autre que son associé commanditaire spécial).
95854
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont
évalués approximativement à 1.350,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-
rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Blondel, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, vol. 29CS, fol. 43, case 12. – Reçu 137,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Pour Maître Paul Decker empêché son confrère Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
(094150.3/206/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
YELLOW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 85.309.
—
L’an deux mille six, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YELLOW S.A., ayant son siè-
ge social à L-6133 Junglinster, 15, rue Kremerich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 85.309, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 novembre
2001, publié au Mémorial C numéro 599 du 17 avril 2002,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et un
euros (31,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Garnier, gérant de sociétés, demeurant à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-6133 Junglinster, 15, rue Kremerich, à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis,
et modification afférente de l’article 2 des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6133 Junglinster, 15, rue Kremerich, à L-2714 Luxembourg, 6-
12, rue du Fort Wallis, et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Luxembourg-Eich, le 30 août 2006.
M. Decker.
95855
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’as-
semblée.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Dostert, F. Hübsch, P. Garnier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2006, vol. 537, fol. 10, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092592.3/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
RAUSZ CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 85.587.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 1
er
août 2006, réf. DSO-BT00018, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092046.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
INSTAL-FIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 98.432.
Constituée par-devant M
e
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 janvier 2004, acte publié au
Mémorial C no 261 du 4 mars 2004, modifié par-devant le même notaire en date du 3 octobre 2005 acte en cours
de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08017, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(092048.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 50.162.
—
Conformément à l’article 5 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, l’assemblée générale du 5 mai 2006 a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui
concerne la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion à M. Jean-Yves Hémery administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la
société.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT01133. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091326.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
<i>Pour INSTAL-FIT, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme
J.-M. Janodet
<i>Présidenti>
95856
CONFISERIE COMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 118.698.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf août,
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
A comparu:
Monsieur Norbert Rippinger, industriel, né le 5 décembre 1970 à Luxembourg, demeurant à L-3360 Leudelange, 80,
route de Luxembourg,
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CONFISERIE CORNET, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Leudelange. Il pourra être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société a pour objet la commercialisation de produits alimentaires - confiserie en gros et en détail.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent
parts sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu
par le comparant.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime
un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.
Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille quarante-six euros.
<i>Gérancei>
Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Norbert Rippinger, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-3360 Leudelange, 80, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Rippinger, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2006, vol. 920, fol. 35, case 4. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091433.3/207/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pétange, le 22 août 2006.
G. d’Huart.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Foncière Topaze Luxembourg S.A.
Pedus-Lavador, S.à r.l.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Blue Island, S.à r.l.
Roab S.A.
CMS Management Services S.A.
Matrise Holding S.A.
La Société de Placement International à Luxembourg S.A.
ABX Luxembourg Holdings 1 S.A.
UBS Leasing (Luxembourg) S.A.
UBS Leasing (Luxembourg) S.A.
Conway S.A.
Conway S.A.
Bloomed Holdco, S.à r.l.
Bloomed Holdco, S.à r.l.
Alaurin Investments S.A.
Locafroid Europe S.A.
Wincor Nixdorf Services S.A., Succursale de Luxembourg
Finiplom S.A.
Isyntonie S.A.
LaSalle German Retail Investments, S.à r.l.
Yellow S.A.
Rausz Consulting Luxembourg S.A.
Instal-Fit, S.à r.l.
Trief Corporation S.A.
Confiserie Comet, S.à r.l.