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95521
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1991
24 octobre 2006
S O M M A I R E
2N Santé Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
95536
Next Generation Nutrition, S.à r.l., Pétange. . . . .
95538
2N Santé Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
95537
Nobilis Investment Funds, Sicav, Luxembourg . . .
95539
Asia Eateries Investments, S.à r.l., Luxembourg . .
95545
(Le) Nouveau Cygne, S.à r.l., Niederfeulen . . . . . .
95522
Asia Eateries Investments, S.à r.l., Luxembourg . .
95547
(Le) Nouveau Cygne, S.à r.l., Niederfeulen . . . . . .
95523
Avena GDL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
95533
Partners Group Global Mezzanine 2005 S.C.A.,
Bosa Hungary Ltd. Luxembourg Branch, Luxem-
Sicar, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95522
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95529
Paul Hans Logic S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
95534
California Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
95548
Paul Hans Logic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
95534
Champbourg S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . .
95547
Paul Hans Logic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
95534
Conship S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95549
Pergam Partners III Holding & Cie S.C.A., Luxem-
D’Ici ou d’Ailleurs Company, S.à r.l., Heiners-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95553
cheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95543
Pergam Partners III Holding & Cie S.C.A., Luxem-
Deltalite, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
95539
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95563
Elios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95550
Platinum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95526
Euro Park Services, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95548
print 24, GmbH, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95541
Fleurs Passion, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . .
95543
Relais du Postillon, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . .
95541
Fondinvest Wit Holding S.A., Luxembourg-Kirch-
Repco 20 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95534
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95526
Rive Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95548
GVV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95545
Roatis Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
95533
GVV S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95544
Schooner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95563
GVV S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95543
SEB Fund 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95531
Harrington S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
95529
Shaftesbury Asset Management Group (Luxem-
Il Palatino, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
95522
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95566
Iliade Développement, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
95525
Shaftesbury Asset Management Group (Luxem-
Immotime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95529
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95568
Juris Invest S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .
95528
Sojepar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95529
Juris Invest S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .
95528
Taïga Computer Europe S.A., Luxembourg . . . . .
95525
Kemon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95525
Taïga Computer Europe S.A., Luxembourg . . . . .
95525
Kempinsky, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
95526
Tiefbau, G.m.b.H., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .
95537
Manatee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95543
Tiefbau, G.m.b.H., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .
95538
Manufacture de Tabacs Heintz Van Landewyck,
Trinity Trading, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
95526
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95552
Trinity Trading, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
95528
Manufacture de Tabacs Heintz Van Landewyck,
Vecchia Roma, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . .
95525
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95552
Western Investment Company et Cie S.C.A., Lu-
Mobile Media Group Holding S.A., Luxembourg . .
95523
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95541
Mobile Media Group Holding S.A., Luxembourg . .
95524
95522
PARTNERS GROUP GLOBAL MEZZANINE 2005 S.C.A., SICAR,
Société d’Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 108.922.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 30 juin 2006 a adopté les résolutions suivantes:
1. L’assemblée a réélu PARTNERS GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l. à la fonction d’administrateur pour une période
d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2007;
2. L’assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers à la fonction de réviseur d’entreprises pour une période d’un an se
terminant à l’assemblée générale annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU01882. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096300.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
IL PALATINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rumelange.
R. C. Luxembourg B 110.874.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08002, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 août 2006.
(091979.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
LE NOUVEAU CYGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9176 Niederfeulen, 52, route de Bastogne.
R. C. Luxembourg B 112.828.
—
L’an deux mille six, le huit août,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LE NOUVEAU CY-
GNE, S.à r.l, ayant son siège social à L-9176 Niederfeulen, 52, route de Bastogne, constituée suivant acte reçu par le
notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, en date du 8 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 683 du 4 avril 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 112.828, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté
par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.
L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Xiandong Yang, cuisinier, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 52, route de Bastogne,
2.- Monsieur Yongchao Liu, indépendant, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 52, route de Bastogne,
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués,
avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimément pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés constatent, qu’en date du 3 août 2006, Monsieur Xiandong Yang, prénommé, a cédé à Monsieur Yong-
chao Liu, prénommé, cinq (5) parts sociales de la société LE NOUVEAU CYGNE, S.à r.l. pour le prix de six cent vingt-
cinq euros (EUR 625,00), ce qui a été dûment accepté par les gérants.
<i>Deuxième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, entièrement libérées.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
<i>Pour PARTNERS GROUP GLOBAL MEZZANINE 2005 S.C.A., SICAR
i>HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
1.- Monsieur Xiandong Yang, cuisinier, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 52, route de Bastogne, cinquante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Yongchao Liu, indépendant, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 52, route de Bastogne, cinquante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»
95523
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-
sent acte avec le notaire.
Signé: X. Yang, Y. Liu, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, vol. 29CS, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(092129.3/227/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
LE NOUVEAU CYGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9176 Niederfeulen, 52, route de Bastogne.
R. C. Luxembourg B 112.828.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092130.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
MOBILE MEDIA GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 95.362.
—
L’an deux mille six, le dix août,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MOBILE MEDIA
GROUP HOLDING S.A., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, constituée sous la dénomination
de ELLIS & PARTNERS HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en
date du 30 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 963 du 18 septembre 2003,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, numéro 1306 du 6 juillet 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 95.362.
L’assemblée est présidée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre mille euros (EUR 4.000,00), pour le porter de son montant
actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,00) à trente-six mille euros (EUR 36.000,00), par la création et l’émission
de quatre (4) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, par apport en espèces.
Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Remplacement des trente-six (36) actions existantes d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune,
par trois cent soixante (360) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
4. Nomination de deux administrateurs supplémentaires.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre mille euros (EUR 4.000,00), pour
le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,00) à trente-six mille euros (EUR 36.000,00),
Luxembourg, le 28 août 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 28 août 2006.
E. Schlesser.
95524
par la création et l’émission de quatre (4) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée la société anonyme hol-
ding VENTURE CAPITAL TECHNOLOGY ORGANISATION HOLDING AG, en abrégé VECTOR HOLDING AG,
avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de
souscription préférentiel.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue la prédite société VENTURE CAPITAL TECHNOLOGY ORGANISATION HOLDING AG,
en abrégé VECTOR HOLDING AG,
représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Emile Wirtz, prénommé,
laquelle intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les quatre (4) actions nouvellement
émises d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de quatre mille euros (EUR 4.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer les trente-six (36) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,00) chacune, représentatives du capital social, par trois cent soixante (360) actions d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,00) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq
des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,00), représenté par trois
cent soixante (360) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs supplémentaires de la société:
a) Monsieur Armin Schmidt, commerçant, né à Aix-la-Chapelle (Allemagne), le 26 mai 1978, demeurant à D-80798
Munich, Schwindstrasse 1,
b) Monsieur Dirk Pöschl, conseiller d’entreprise, né à Elsterwerda (Allemagne), le 20 juin 1970, demeurant à GB-
Oxford OX2 7JL, 40b, South Parade.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille onze.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: E. Wirtz, N. Bley, A. Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, vol. 154S, fol. 97, case 2. – Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(092127.3/227/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
MOBILE MEDIA GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 95.362.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092128.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Luxembourg, le 28 août 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 28 août 2006.
E. Schlesser.
95525
VECCHIA ROMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rumelange.
R. C. Luxembourg B 106.403.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08001, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 août 2006.
(091981.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
ILIADE DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.233.700,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 89.924.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05113, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092010.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
KEMON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07833, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2006.
(092013.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
TAÏGA COMPUTER EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 90.714.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06340, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092094.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
TAÏGA COMPUTER EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 90.714.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06339, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092092.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
FIDUCAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société ILIADE DEVELOPPEMENT, S.à r.l
i>Signature
<i>Un géranti>
<i>KEMON S.A.
i>A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature.
Signature.
95526
PLATINUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 96.489.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07135, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2006.
(092022.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
FONDINVEST WIT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 61.447.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07673, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(092023.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
KEMPINSKY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.540.700,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 105.417.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07133, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2006.
(092024.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
TRINITY TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TRINITY RESEARCH, S.à r.l.).
Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 61.165.
—
In the year two thousand and six, on the first day of August,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
1.- Mr Thomas Michael Phillips, managing director and representative for company business activities, residing in L-
5772 Weiler-la-Tour, 29, rue de Luxembourg,
2.- Mr David D. Black, accountant, residing in I-20080 Basiglio, Milan 3, Via Vivaldi no 3 Andromeda,
both here represented by Mrs Christine Picco, private employee, residing professionally in L-1142 Luxembourg, 7,
rue Pierre d’Aspelt,
by virtue of proxies under private seal, given on 27 July 2006,
which proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
Said appearing parties, represented as stated hereabove, declared and requested the notary to state that:
1. Mr Thomas Michael Phillips, previously named, is the sole shareholder of the limited liability company TRINITY
RESEARCH, S.à r.l., having its registered office in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, incorporated under the
name of TRINITY CAPITAL, S.à r.l., by deed of notary André Schwachtgen, residing in Luxembourg, on 24 September
1997, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 29 of 14 January 1998, modified by
deed of the same notary André Schwachtgen, on 28 January 1999, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C», number 300 of 29 April 1999, modified by deed of notary Alphonse Lentz, then residing in Remich, on
<i>PLATINUM S.A.
i>R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour KEMPINSKY S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
95527
30 June 2004, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 949 of 23 September 2004,
registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 61,165.
2. Mr Thomas Michael Phillips, previously named, represented as stated hereabove, declares that he hereby transfers
and assigns to the aforementioned Mr David D. Black, represented as stated hereabove and accepting through his
proxyholder, fifty (50) shares he holds in the aforementioned limited liability company TRINITY RESEARCH, S.à r.l.
The foregoing transfer is effected against payment of one Euro (EUR 1.00), which the transferor acknowledges having
received from the transferee before signature of the present document, whereof good and valid receipt is hereby de-
livered.
3. The transferee is the owner as of today’s date of the shares transferred to him and is entitled to the income and
advantages that these shares generate from today’s date onward.
The transferee is subrogated in all the entitlements and obligations attached to the shares now transferred.
4. All the partners specifically declare that they accept the foregoing transfer of shares.
5. Mr Thomas Michael Phillips, previously named, represented as stated hereabove, acting in his capacity as manager
of the company, declares acceptance of the foregoing transfer of shares in compliance with Article 190 of the Law of 18
September 1933 on limited liability companies, and Article 1690 of the Civil Code.
6. Thereupon, Mr Thomas Michael Phillips and Mr David D. Black, previously named, sole shareholders of the com-
pany as a result of the foregoing transfer of shares, decide unanimously to change the name of the company to TRINITY
TRADING, S.à r.l., and, as a consequence, to amend article four of the Articles of Incorporation, to give it the following
wording:
«Art. 4. The name of the company is TRINITY TRADING, S.à r.l., a company with limited liability».
7. Then the shareholders decide unanimously to appoint Mr David D. Black, previously named, as additional manager
of the company.
The company is validly committed, in all circumstances, by the individual signature of each manager.
8. The costs and professional fees of the present document and those subsequent thereto shall be borne by the com-
pany.
9. For the purpose of the publications and deposit of documents to be effected, all powers are given to the bearer of
a copy of the present document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier août,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- Monsieur Thomas Michael Phillips, «managing director» et «representative for company business activities», de-
meurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 29, rue de Luxembourg,
2.- Monsieur David D. Black, comptable, demeurant à I-20080 Basiglio, Milan 3, Via Vivaldi no 3 Andromeda,
tous les deux ici représentés par Madame Christine Picco, employée privée, demeurant professionnellement à L-1142
Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
en vertu de procurations sous seing privé, datées du 27 juillet 2006,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-
ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Thomas Michael Phillips, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée TRINITY
RESEARCH, S.à r.l., ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, constituée sous la dénomination
de TRINITY CAPITAL, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date
du 24 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 29 du 14 janvier 1998, mo-
difiée suivant acte reçu par le même notaire André Schwachtgen, en date du 28 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 300 du 29 avril 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz,
alors de résidence à Remich, en date du 30 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 949 du 23 septembre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 61.165.
2. Monsieur Thomas Michael Phillips, prénommé, représenté comme indiqué ci-avant, déclare céder et transporter
par les présentes à Monsieur David D. Black, prénommé, représenté comme dit et acceptant par sa représentante pré-
nommée, cinquante (50) parts sociales de la société à responsabilité limitée TRINITY RESEARCH, S.à r.l.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de un euro (EUR 1,00) que le cédant reconnaît avoir reçu du ces-
sionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
3. Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et il a droit aux revenus et bénéfices
dont ces parts sont productives à partir de ce jour.
Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
4. Tous les associés déclarent expressément accepter la cession de parts qui précède.
95528
5. Monsieur Thomas Michael Phillips, prénommé, représenté comme dit, agissant en sa qualité de gérant de la société,
déclare accepter la cession de parts qui précède au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 sep-
tembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.
6. Ensuite, Monsieur Thomas Michael Phillips et Monsieur David D. Black, prénommés, seuls associés de la société
après la cession de parts qui précède, décident unanimement de changer la dénomination sociale de la société en TRI-
NITY TRADING, S.à r.l., et de modifier, par conséquent, l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La dénomination de la société est TRINITY TRADING, S.à r.l.»
7. Ensuite, les associés décident unanimement de nommer Monsieur David D. Black, prénommé, comme gérant sup-
plémentaire de la société.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque gérant.
8. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
9. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 19, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(092131.3/227/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
TRINITY TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TRINITY RESEARCH, S.à r.l.).
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 61.165.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092132.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
JURIS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 72.432.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07675, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
(092026.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
JURIS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 72.432.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07681, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
(092031.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Luxembourg, le 28 août 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 28 août 2006.
E. Schlesser.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
95529
IMMOTIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 89.250.
—
Le bilan au 13 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06359, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092032.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
SOJEPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 64.414.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06347, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092037.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
HARRINGTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 108.413.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06343, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092044.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
BOSA HUNGARY Ltd. LUXEMBOURG BRANCH.
Siège de la société mère: H-9700 Szombathely, Hongrie.
Adresse: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 118.762.
—
OUVERTURE DE SUCCURSALE
<i>I. Succursalei>
- Dénomination: BOSA HUNGARY Ltd. LUXEMBOURG BRANCH
- Adresse: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Activités:
- effectuer des opérations de prêts et d’avances et d’octrois de crédit, à quelque condition que ce soit, avec ou sans
garantie, à toute personne, entité, ou société (ce qui inclut, sans porter préjudice au caractère général de ce qui précède,
toute holding, société, filiale ou société soeur de BOSA HUNGARY Ltd. LUXEMBOURG BRANCH (la «Succursale de
Luxembourg»), ou toute autre société associée de quelque manière que ce soit avec la Succursale de Luxembourg), et
conclure des contrats de garantie, de compensation et de cautionnement de toute nature;
- exercer toute activité commerciale de toute nature qui, selon le gérant de la Succursale de Luxembourg, pourrait
s’avérer profitable ou accessoire à ses activités;
- acheter, ou par tout autre moyen faire l’acquisition, ou prendre toute sorte d’option sur la propriété de quoique
ce soit, et sur tout droit ou privilège de toute sorte ou en rapport à n’importe quel titre de propriété;
- procéder à l’achat ou à la reprise de tout ou partie d’entreprises, de fonds de commerce et des actifs de toute per-
sonne, entreprise, ou société exerçant ou souhaitant exercer toute activité que la Succursale de Luxembourg est habi-
litée à exercer et à titre de contre partie de ladite acquisition, la Succursale de Luxembourg pourra reprendre tout ou
partie des passifs d’une telle personne, entreprise ou société, acquérir une participation, fusionner ou conclure un par-
tenariat ou tout autre accord de participation aux bénéfices, de coopération ou d’assistance mutuelle avec ladite per-
sonne, entreprise ou société, et accepter, à titre de contre partie de tout acte, élément ou bien cité plus haut, toutes
actions, obligations ou tout titres sur lequel un accord pourrait être conclu, conserver les actions, obligations ou titres
ainsi reçus ou procéder à leur vente, hypothèque ou négociation;
- procéder à l’amélioration, la gestion, la construction, la réparation, au développement, à l’échange, à la location sous
forme de leasing ou autre, à l’hypothèque, à la facturation, la vente, la mise en compte, à l’octroi de licences, options,
droits et privilèges en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Succursale de Luxembourg;
- procéder à la souscription, la prise, l’achat ou l’acquisition par tout autre moyen, à la détention, la vente, la négo-
ciation et l’aliénation, au transfert, au placement et à la garantie d’actions, de promesses de dettes, de participations,
d’obligations ou de titres émis ou garantis par toute autre société constituée ou active n’importe où dans le monde et
Signature.
Signature.
Signature.
95530
d’obligations ou de titres émis ou garantis par tout gouvernement ou toute autorité municipale, régionale ou autre n’im-
porte où dans le monde;
- contrôler, gérer, financer, coordonner et fournir toute autre aide à toute société ou sociétés dans lesquelles la Suc-
cursale de Luxembourg détient une participation directe ou indirecte, fournir des services de secrétariat, gestion, ad-
ministratifs, techniques, commerciaux et autres services et équipements de toute nature aux dites société ou sociétés,
et de procéder au paiement sous forme de subvention ou autres et effectuer toutes les démarches qui pourraient sem-
bler utiles à l’activité ou aux opérations de ou plus généralement à l’égard de toute activité ou opérations de ou plus
généralement à l’égard desdites société ou sociétés;
- promouvoir toute autre société dans le but de procéder à l’acquisition de tout ou partie de l’activité, des biens, de
l’entreprise ou des dettes de la Succursale de Luxembourg, ou dans le but d’entreprendre toute activité ou opération
qui pourrait sembler susceptible d’aider ou de profiter à la Société au travers de la Succursale de Luxembourg, et pro-
céder au placement, ou assurer des placements, à la souscription ou à l’acquisition sous quelque forme que ce soit de
tout ou partie des actions ou des titres de toute société telle que mentionnée ci-avant;
- procéder à la vente, ou à l’aliénation sous quelque forme que ce soit de tout ou partie de l’activité ou des biens de
la Succursale de Luxembourg, simultanément ou en plusieurs fois, en échange d’une rémunération que la Succursale de
Luxembourg jugera appropriée, et en particulier en échange d’actions, d’obligations, ou de titres de toute société pro-
cédant à l’achat;
- procéder au règlement de tous les frais liés à la promotion, la constitution, l’établissement de la Succursale de
Luxembourg ou, le cas échéant, conclure un contrat avec toute personne, entreprise ou société dans le but de régler
lesdits frais, et payer des commissions aux agents de courtage et autre pour la souscription, le placement, la vente ou
le cautionnement de souscription de toute action ou titre;
- entreprendre tout ou partie des activités énoncées ci-dessus n’importe où dans le monde, soit à titre de commet-
tant, de mandataires, d’entrepreneurs ou autre ou par l’intermédiaire de mandataires, d’agents de courtage, de sous-
traitants ou autres, seule ou en collaboration avec d’autres;
- Représentant permanent de la Succursale:
- M. Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né le 21 décembre
1971 à Bruxelles, Belgique;
- Pouvoirs des représentants permanents de la Succursale:
- signer tout document pour le compte de la Succursale de Luxembourg (y compris toute modification qu’il jugerait
appropriée à sa discrétion absolue) et d’entreprendre toutes les démarches qu’il jugerait utiles en rapport avec l’appli-
cation ou la réalisation de l’objet de la Succursale de Luxembourg, ses activités et ses fonctions, sous réserve des res-
trictions prévues dans (i) les résolutions des administrateurs-délégués de la Société du 28 août 2006 (les «Résolutions»),
(ii) le projet de politique générale et les orientations prises par le Succursale de Luxembourg, tels qu’annexés au procès-
verbal en Appendix A, ou (iii) toute autre résolution prise par les administrateurs-délégués de la Société;
- entreprendre les démarches nécessaires à l’ouverture d’un compte bancaire en dollars avec la banque ROYAL
BANK OF CANADA, LONDON et faire fonctionner ce compte conjointement par un administrateur résident de la
société en Hongrie et M. Natale Bosa, administrateur-délégués de la Société;
- entreprendre les démarches nécessaires à l’ouverture d’un compte bancaire en euros avec la banque ING de
Luxembourg et faire fonctionner ce compte uniquement au nom de la Succursale de Luxembourg comme cela est requis
pour les dépenses de fonctionnement de la Succursale de Luxembourg conformément à l’objet de la Succursale de
Luxembourg dans les limites de 10.000 EUR (dix mille Euros), et conjointement par un administrateur-délégué résident
de la société et Natale Bosa, administrateur-délégué de la Société au dessus de 10.000 EUR (dix mille Euros);
- conclure un contrat de bail pour avoir les locaux nécessaires à la conduite et à la réalisation de l’objet de la Succur-
sale de Luxembourg;
- conclure un contrat de services auprès d’un prestataire afin de fournir des services de support qui pourraient être
requis par la Succursale de Luxembourg en matière de fonctions administratives;
- procéder à l’engagement de personnel nécessaire à l’activité et à l’administration de la Succursale de Luxembourg;
- procéder à l’organisation et au contrôle de la gestion quotidienne des affaires de la Succursale de Luxembourg, in-
cluant la préparation de rapports de gestion et de rapports financiers et la préparation des comptes;
- fournir un soutien en matière d’administration des affaires économiques et comptables générales et en matière
d’obligations déclaratives de la Succursale de Luxembourg, incluant l’envoi des déclarations statutaires appropriées au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg;
- représenter la Société en sa qualité d’actionnaire de toute société dont les actions ou participations ont été allouées
à la Succursale Luxembourg et voter au nom de la Société à toute assemblée générale des actionnaires de ces sociétés;
- d’administrer les prêts et avances allouées par la Société à la Succursale de Luxembourg;
- d’effectuer toute tâche en relation avec les activités de la Succursale de Luxembourg.
<i>II. Sociétéi>
- Dénomination: BOSA INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT HUNGARY LIMITED LIABILITY COMPANY
- Forme: «Limited Liability Company»
- Siège social: 9700 Szombathely, Várkonyi u. 15, Hongrie
- Registre: Cour d’enregistrement hongroise
- Numéro d’immatriculation: 18-09-104444
- Personnes qui ont le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers et de la représenter en justice:
Administrateurs-délégués de la Société:
- M. Natale Bosa, avec adresse professionnelle à 130 Oxley Street, West Street, West Vancouver, Colombie Britan-
nique, Canada V7V 1G8, né le 25 décembre 1944 à San Zenona Degli Ezzelini, Italie;
95531
- Dr. Janos Hoos, avec adresse professionnelle à 1125 Budapest Zsolna u. 30, Hongrie, né le 28 février 1938 à Szom-
bathely, Hongrie; et
- Dr. Miklos Bruckner, avec adresse professionnelle à 1131 Budapest, Hungary Szent László u. 132., Hongrie, né le
19 décembre 1966 à Budapest, Hongrie.
Luxembourg, le 29 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08610. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092262.3//112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
SEB FUND 1, Fonds Commun de Placement.
—
Art. 1. The Fund.
1. The Fund SEB FUND 1 (hereafter «the Fund») is an undertaking for collective investment in transferable securities
(«UCITS»), set up as a mutual investment fund («fonds commun de placement»). The Fund’s assets composed of trans-
ferable securities and other eligible assets are managed by the Management Company.
2. SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN S.A. has been appointed as Custodian Bank, which is entrusted with the
custody of the Fund’s assets.
3. The Fund is set up for an undetermined period.
4. SEB ASSET MANAGEMENT S.A. has established segregated opposable accounts each constituting a Sub-Fund
within the meaning of article 133 of the Luxembourg law of December 20, 2002 (hereafter «Law»). The assets of each
Sub-Fund constitute the joint and undivided property of the unitholders of that Sub-Fund. In the portion of assets relat-
ing to a Sub-Fund, each unitholder has an undivided right in proportion to the units he owns in that Sub-Fund.
5. Pursuant to article 133 (5) of the Law, the rights of the unitholders and creditors regarding a Sub-Fund or raised
by the incorporation, operation or liquidation of a Sub-Fund are limited to the assets of this Sub-Fund. The assets of a
Sub-Fund will be answerable exclusively for the rights of the unitholders relating to this Sub-Fund and for those of the
creditors whose claim arose in relation to the incorporation, operation or liquidation of this Sub-Fund.
6. The calculation of the net asset value is done separately for each Sub-Fund all in accordance with the rules set out
in article 9 of the Management Regulations (General Section).
7. The investment restrictions laid down in the Management Regulations are applicable to each Sub-Fund separately,
unless otherwise provided for in the Sales Prospectuses.
8. The Management Company may create at any time new Sub-Funds or unit classes. In accordance with the legal
requirements, existing Sub-Funds may be liquidated at any time.
In such case, the Sales Prospectuses will be updated.
Art. 2. Investment policy. The Fund’s portfolio will mainly include but not be limited to equities and equity related
transferable securities admitted to official listing on stock exchanges or dealt in on regulated markets or on other
markets that are regulated, operate regularly and are recognised and open to the public.
Furthermore, the Fund’s assets may be invested in all other eligible assets within the scope of legal possibilities laid
down by Law. A detailed description of the Fund’s investment policy is set out in the sales prospectuses.
The investment policy of each Sub-Fund is determined by the Management Company.
A detailed description of the investment policy of each Sub-Fund is set out in the Sales Prospectuses.
Art. 3. Units.
1. Units are issued either in registered form and recorded in a nominal account or as bearer units. Bearer units will
be vested in as global certificate, which will be deposited with the custodian, with no claim of issue of physical securities.
Beneficial interests in the global certificate will be evidenced by, and transfers thereof will be effected only through
records maintained by participants in a first class clearing system.
The Management Company may provide for the issuance of fractional units. Fractional units may be issued up to three
decimal places.
In connection with the purchase of units in registered form in a Sub-Fund, a unitholder account is opened in the in-
vestor’s name in the books of that Sub-Fund. This account is credited in respect of units held by the investor. Whenever
a transaction is registered in the account of a unitholder, the latter will receive a statement of his account.
2. In accordance with article 5 of the Management Regulations (General Section), units of several classes may be is-
sued. If applicable, this will be mentioned in the Prospectuses for the respective Sub-Funds.
For a Sub-Fund which has issued only one class of units, the net asset value of a unit is determined by dividing the net
assets of the relevant Sub-Fund by the total number of units in that Sub-Fund outstanding at that time. For a Sub-Fund
which has issued two or more classes of units, the net asset value of one unit for each class of units will be determined
by dividing the net assets of the Sub-Fund attributed to this class of units by the total number of units of that same class
outstanding at that time.
Art. 4. Currency of the Fund, Valuation Day, Issue, Redemption and Conversion of units.
1. The Fund’s currency is the United States Dollar (USD).
<i>Pour BOSA INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT HUNGARY LIMITED LIABILITYi>
NOBLE & SCHEIDECKER
<i>Avocats à la Cour
i>Signature
95532
2. The net asset value calculation as well as the calculation and the publication of the issue and redemption prices are
done in the currency, in which the respective Sub-Fund is denominated. This will be laid down in the Sales Prospectuses.
The net asset value may be expressed in other currencies than the base currency by using the same exchange rates than
those used for the net asset value calculation of that same Valuation Day.
The net asset value of a unit is determined by dividing the net assets of the relevant Sub-Fund by the total number of
units in the same Sub-Fund outstanding at that time.
3. The annual and semi-annual financial reports of the Fund include a consolidation of all Sub-Funds. These consoli-
dated figures are expressed in USD. For this purpose, all figures expressed in another currency than the USD will be
converted into USD by using the same exchange rates than those used for the net asset value calculation of that same
Valuation Day.
4. The net asset value calculation is done each day which is a Bank Business Day in both Luxembourg and in Sweden;
this day is called the Valuation Day.
5. Units are issued each Valuation Day.
Unless otherwise provided in the Sales Prospectuses the following is applicable: For subscription orders to be
executed on a Valuation Day, written instructions must reach the Administrative Agent and the corresponding funds,
in an immediately available form, must reach the subscription account before 15.30 hrs (Central European time) on a
Valuation Day; otherwise, the order will be executed on the next following Valuation Day.
6. The issue price of units in a Sub-Fund includes the net asset value of a unit in that Sub-Fund calculated in accordance
with article 9 of the Management Regulations (General Section), which may be increased by an issue commission, as laid
down in the Fund’s Prospectuses.
Fractions of units may be issued. If applicable, this will be mentioned in the Fund’s Prospectuses.
The Management Company may determine a minimum initial subscription amount, which will be laid down in the
Fund’s Prospectuses.
7. Owners of units may apply at any time for redemption of their units, which will be effected at the net asset value
ruling at that time, eventually decreased by a redemption fee, as laid down in the Fund’s Prospectuses.
Payment will be made in the currency of the relevant Sub-Fund or any other currency laid down in the Sales Pros-
pectus, within ten bank business days following the corresponding Valuation Day.
8. Unless otherwise provided in the Sales Prospectuses the following is applicable:
In case a redemption order is to be executed at the redemption price ruling on a Valuation Day, the application for
redemption of units must reach the Administrative Agent before 15.30 hrs (Central European time) on the correspond-
ing Valuation Day; otherwise the order will be executed on the next following Valuation Day for execution at the
redemption price then ruling.
9. Unless otherwise provided in the Sales Prospectuses owners of units may convert all or part of the units they own
in a Sub-Fund into units in another Sub-Fund, or units of one class into units of another class. The conversion is executed
on the basis of the net asset value per unit in the relevant Sub-Funds and classes, applicable on the same date, which
may be increased by a conversion fee, as laid down in the Fund’s Prospectuses.
Unless otherwise provided in the Sales Prospectuses the following is applicable:
To apply for conversion, the unitholder must send an irrevocable request in writing to the Management Company. If
received before 15.30 hrs (Central European time) on a Valuation Day, requests for conversion are executed on the
basis of the net asset value per unit of the relevant Sub-Funds and the relevant class, ruling on that same Valuation Day.
Requests for conversion received after that deadline will be held over to the next Valuation Day to be executed at the
prices ruling on that day.
Art. 5. Dividend policy. The Management Company will decide from time to time if and to what extent dividends
should be paid to unitholders of a respective Sub-Fund, respectively of the respective class of such a Sub-Fund.
Art. 6. Costs.
1. The respective Sub-Fund shall pay a fixed fee of maximum 1.75% p.a. to the Management Company. This fee is
based on the average net assets of each Sub-Fund calculated daily during the relevant month. This fee shall in particular
serve as compensation for the administrator and the Fund manager, as well as for the distribution of the Sub-Fund’s
units and the services of the Custodian Bank. The fee shall generally be withdrawn from the Sub-Fund at the end of each
month.
2. Furthermore, the Management Company may be entitled to a performance fee in addition to the fixed fee. If
applicable, the method of calculation and the respective amount are laid down in the Sales Prospectuses.
3. All taxes and duties owed on the Sub-Funds’ assets and income will be borne by the Sub-Fund.
4. Bank and brokerage fees for transactions in securities making up the Fund’s portfolio as well as fees on transfers
referring to redemption of units will be borne by the Fund.
Art. 7. Financial year. The accounts of the Fund are closed on December 31 of each year.
Art. 8. Term and liquidation of the Sub-Funds.
1. The Management Company may at any time decide upon the liquidation of one or more Sub-Funds, particularly in
situations of a notable modification of the economic and/or political prevailing circumstances, or if the net assets of a
Sub-Fund fall under a certain level to be determined by the Management Company which will not allow an efficient and
rational management or in any other cases which will be in the unitholders’ interest.
In case the net assets of a Sub-Fund drop down to zero due to redemptions, the Management Company may decide
that this Sub-Fund is closed.
95533
The decisions of the Management Company to liquidate a Sub-Fund must be announced by a notice published in a
Luxembourg newspaper and in newspapers of such countries, where the units are publicly sold. The registered unit-
holders will be informed by registered mail.
2. No application for subscription or conversion of units will be accepted after the date of the event leading to the
dissolution and the decision to liquidate the Sub-Funds. If the equal treatment between unitholders is ensured, redemp-
tion requests may be treated.
Following the Management Company’s instruction, the Custodian Bank will liquidate each Sub-Fund’s assets in the
best interests of the unitholders and will apportion the proceeds of the liquidation, after deduction of liquidation costs,
amongst the unitholders of the relevant Sub-Fund according to the respective prorata.
Any amounts unclaimed by the unitholders at the closing of the liquidation of a Sub-Fund will be deposited during six
(6) months with the Custodian Bank and thereafter, if required by law, converted into Euro and deposited by the Cus-
todian Bank with the Caisse des Consignations in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited
remain unclaimed beyond the prescribed time limit, they shall be forfeited.
3. Liquidation and distribution of a Sub-Fund cannot be requested by an owner of units, his heirs or beneficiaries.
Art. 9. Merger of Sub-Funds. In accordance with the terms and conditions set out hereafter, the Management
Company may decide, at any time, to merge one or several Sub-Funds of the Fund with other Sub-Funds of the same
Fund or with another undertaking for collective investment (with or without Sub-Funds). Such a merger can only be
carried out, if the investment policy of the absorbing entity does not breach the investment policy of the entity to be
absorbed.
In case of a merger with another collective investment undertaking or any other Sub-Fund of the Fund, the subscrip-
tion price may be paid by contribution in kind of all assets and liabilities of the absorbed Sub-Fund, valued pursuant to
the rules laid down in article 9 of the Management Regulations (General Section). Units of the respective classes will be
issued at their respective net asset value against contribution in kind valued this way. All expenses related to this
contribution in kind will be charged to the contributor.
In such event, notice will be given in writing to registered unitholders and, if the Management Company so decides,
will be published in a Luxembourg newspaper and in newspapers of such countries, where the units are publicly sold.
Each unitholder of the relevant Sub-Fund shall be given the possibility, within a period of at least thirty (30) days, to
request either the redemption or the conversion of his units against units of the absorbing Sub-Fund at no cost for the
unitholder.
Luxembourg, 18th of August 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08120. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092382.2//150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
AVENA GDL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06337, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092050.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
ROATIS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 115.256.
—
Les associés ont pris à l’unanimité la décision de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05984. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092251.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN S.A. / SEB ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>The Custodiani> / <i>The Management Company
i>Signatures / Signatures
Signature.
<i>ROATIS CONSULTING, S.à r.l.
i>Signature
95534
PAUL HANS LOGIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 87.484.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04675, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092163.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
PAUL HANS LOGIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 87.484.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04676, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092161.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
PAUL HANS LOGIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 87.484.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04677 a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092159.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
REPCO 20 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.981.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Ms Aurélie Melchior, Avocat, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant to
a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on July 27, 2006.
A copy of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 20 S.A. on December 27, 2005 by virtue of a deed
of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on March 24, 2006, n
o
612, and has
its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade
Register under section B and number 112.981.
II. The share capital of the Company amounts at EUR 33,000.- (thirty-three thousand euros). The subscribed capital
of the Company is set at EUR 33,000.- (thirty-three thousand euros) represented by 2,478 A Shares and 822 B Shares.
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 5,000,000.- (five million euros), and article 5 of the articles of association of the
Company allows the Board of Directors to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized
capital.
IV. During its meeting dated July 27, 2006, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the in-
crease of the share capital, in an amount of EUR 95,260.- pursuant to the issuance of 7,154 A Shares (the «Newly Issued
A Shares») and of 2,372 B Shares (the «Newly Issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
95535
V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l., (RPIT),
having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Com-
merce and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED, (UBERIOR), having its regis-
tered office at Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A
Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 95,260.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL as of July 24, 2006, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
VIII. The amount of EUR 95,260.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned
notary.
IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 128,260.- (one hundred twenty-eight thousand two
hundred sixty euros), represented by 12,826 (twelve thousand eight hundred and twenty-six) shares having a par value
of EUR 10.- (ten euros) each divided into 9,632 (nine thousand six hundred and thirty-two) class A shares (the «A
Shares») and 3,194 (three thousand one hundred and ninety-four) class B shares (the «B Shares» and together with the
A shares, hereinafter the «Shares»).»;
«5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
4,741,026.02 (four million seven hundred forty-one thousand twenty-six euros and two cents).»
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately one thousand six hundred and fifty euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Mademoiselle Aurélie Melchior, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de la Société en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion du 27 juillet 2006.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 20 S.A., le 27 décembre 2005 par acte passé par-
devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 24 mars 2006, n
o
612, et a son siège social au 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 112.981.
II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros). Le capital souscrit de
la Société est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros) réparti en 2.478 Actions A et 822 Actions B.
III. Selon l’article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) et l’article 5 des statuts autorise le conseil d’administration à augmenter le capital
social dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 24 juillet 2006 le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital
en numéraire d’un montant de EUR 95.260,- par l’émission de 7.154 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 2.372 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d’une valeur nominale de EUR 10,-.
V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l.,
(RPIT), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR ENA LIMITED, (UBERIOR), ayant son siège
social à Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, Royaume-Uni (le «Souscripteur B»).
VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et
payées par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 95.260,-. La
réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL
en date du 27 juillet 2006 qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
95536
VIII. Le montant de EUR 95.260,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
IX. En conséquence d’une telle augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décide de modifier l’article 5.1.
et l’article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société s’élève à EUR 128.260,- (cent vingt-huit mille deux cent soixante euros),
représenté par 12.826 (douze mille huit cent vingt-six) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, divisées en 9.632 (neuf mille six cent trente-deux) actions de catégorie A (les «Actions A») et 3.194 (trois mille
cent quatre-vingt-quatorze) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront désignées ensemble, ci-
après, comme étant les «Actions»).»
«5.3. Le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
4.741.026,02 (quatre millions sept cent quarante et un mille vingt-six euros et deux cents).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à mille six cent cinquante euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Melchior, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2006, vol. 537, fol. 53, case 8. – Reçu 952,60 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092590.3/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
2N SANTE PROMOTION S.A., Société Anonyme,
(anc. GVS SANTE S.A.).
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 112.184.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée GVS SANTE S.A.,
avec siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 487 du 7 mars 2006,
inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.184.
La séance est ouverte à 13.30 heures, sous la présidence de Madame Karine Ferrara, employée privée, demeurant
professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alexis N’Dinga, administrateur-délégué, demeurant à F-78500 San-
trouville (Paris), 15, rue Franklin.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Katia Roti, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) représentant l’intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes avec lesquelles elles se-
ront soumises aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la raison sociale en 2N SANTE PROMOTION S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
.
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en 2N SANTE PROMOTION S.A.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
95537
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 1
er
pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de 2N SANTE PROMOTION S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: K. Ferrara, A. N’Dinga, K. Roti, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 2006, vol. 920, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(093001.3/272/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
2N SANTE PROMOTION S.A., Société Anonyme,
(anc. GVS SANTE S.A.).
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 112.184.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093004.3/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 septembre 2006.
TIEFBAU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.
H. R. Luxemburg B 26.800.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den neunten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Ist erschienen:
Herr Hans-Peter Ritzmann, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-31199 Diekholzen, Comblouxstrasse 18.
Der Komparent setzte dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinander:
Dass er auf Grund von zwei Abtretungen von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift vom 29. Juni 2006 der alleinige
Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TIEFBAU, G.m.b.H. ist, mit Sitz in L-6415 Echternach, 7, rue Brei-
lekes, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer 26.800,
welche Anteilsabtretungen von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwär-
tiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker mit
dem damaligen Amtssitz in Echternach am 29. Oktober 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, Nummer 16 vom 19. Januar 1988,
und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:
- gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker am 15. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 285 vom 18. August 1990;
- gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach, am 6. August 2003,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 956 vom 17. September 2003;
- gemäss Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Henri Beck, am 19. September 2003, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1081 vom 17. Oktober 2003;
- gemäss Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Henri Beck, am 10. Februar 2004, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 364 vom 2. April 2004;
- gemäss Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Henri Beck, am 8. November 2005, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 444 vom 1. März 2006.
Dass das Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) beträgt, eingeteilt in fünfhundert (500)
Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
Alsdann hat der alleinige Gesellschafter den nachfolgenden Beschluss gefasst:
Esch-sur-Alzette, le 23 août 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 23 août 2006.
B. Moutrier.
95538
<i>Einziger Beschlussi>
Auf Grund der Anteilübertragungen vom 29. Juni 2006 wird Artikel 6 der Statuten abgeändert wie folgt:
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche integral durch Herrn Hans-Peter Ritzmann, Diplom-Ingenieur,
wohnhaft in D-31199 Diekholzen, Comblouxstrasse 18, übernommen wurden.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Da-
tum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H.-P. Ritzmann, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 août 2006, vol. 362, fol. 52, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. Speller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(093128.3/201/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
TIEFBAU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.
R. C. Luxembourg B 26.800.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093130.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
NEXT GENERATION NUTRITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 28, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 118.835.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Jeff Arendt, employé privé, né à Luxembourg, le 9 avril 1984, demeurant à L-2633 Senningerberg, 91, rte
de Trèves, agissant nom personnel et au nom et pour compte de:
1) Monsieur Steve Glody, employé privé, né à Luxembourg, le 5 avril 1978, demeurant à L-4760 Pétange, 28, rte de
Luxembourg;
2) Monsieur Peter Trenz, indépendant, né à Schaffhausen, le 16 septembre 1966, demeurant à D-35435 Wittenberg
Wissmar, 38, Gänsberg;
en vertu de deux procurations annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de NEXT GENERATION NUTRITION, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Pétange. Il pourra être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un point de vente de toutes sortes de produits fitness, accessoires de
fitness, vêtements de fitness et de produits de beauté ainsi que la vente de ces produits par internet.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en 150 parts
sociales de 83,33 EUR chacune.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir.
Echternach, den 21. August 2006.
H. Beck.
Echternach, le 21 août 2006.
H. Beck.
95539
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros (1.020,- EUR).
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
- gérant technique: Monsieur Jeff Arendt; préqualifié,
- gérant administratif: Monsieur Steve Glody; préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Par dérogation à l’article 4, le premier exercice commencera le 9 septembre 2006 et finira le 31 décembre 2006.
4. Le siège social de la société est fixé à L-4760 Pétange, 28, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: J. Arendt, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 août 2006, vol. 920, fol. 43, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093708.3/207/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
NOBILIS INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 64.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT03982, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092098.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
DELTALITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 104.238.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the twenty-eighth of August.
Before us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Lars Forsberg, company director, born in SE-Bromma on December 15, 1944, residing in A-6900 Bregenz, Kirch-
strasse 4,
duly represented by Mr Jos Hemmer, employé privé, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in A-Bregenz, on August 2nd, 2006,
1) Monsieur Jeff Arendt, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2) Monsieur Steve Glody, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
3) Monsieur Peter Trenz, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts
Pétange, le 29 août 2006.
G. d’Huart.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Leinkauf-Schiltz
<i>Legal & Compliance Assistanti>
95540
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearer, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
1. That the company DELTALITE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B 104.238, with regis-
tered office at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, was incorporated by deed of Maître Joseph Gloden, notary
residing in Grevenmacher, on November 24th, 2004, published in the Recueil du Mémorial C no 96 of February 2nd,
2005, amended by deed of Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, on July 28th, 2006, not yet pub-
lished.
2. That the company’s capital amounts to EUR 12,500.- divided into 100 shares of EUR 125.- each.
3. That he, Lars Forsberg, is the sole partner of the said company.
4. That he, Lars Forsberg, as sole shareholder, hereby expressly declares that he is proceeding to the dissolution of
the company with immediate effect.
5. That he, Lars Forsberg, as liquidator of the company, also declares that:
- he takes over all the assets of the company,
- all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for,
- he is responsible for any presently unknown liabilities of the company.
6. That he, Lars Forsberg, grants discharge to the managers of the company.
7. That the documents of the company will be kept during five years at the former registered office of the company.
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that, on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between
the English and French text, the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Lars Forsberg, administrateur de sociétés, né à SE-Bromma, le 15 décembre 1944, demeurant à A-6900
Bregenz, Kirchstrasse 4,
ici représenté par Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à A-Bregenz le 2 août 2006,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
1. Que la société à responsabilité limitée DELTALITE, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 104.238, ayant son siège social à
L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de
résidence à Grevenmacher, en date du 24 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 96 du 2 février 2005,
modifié suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 28 juillet 2006,
non encore publié.
2. Que le capital social de la société s’élève à EUR 12.500,-, représenté par 100 parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 125,- chacune.
3. Que le comparant Lars Forsberg est le propriétaire unique de toutes les parts sociales représentatives du capital
de la société.
4. Que le comparant Lars Forsberg, en sa qualité d’associé unique de la société, déclare expressément procéder à la
dissolution de la société avec effet immédiat.
5. Que le comparant Lars Forsberg, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare:
- qu’il reprend tous les actifs de la Société,
- que tous les passifs envers des tiers de ladite société ont été entièrement réglés ou dûment provisionnés,
- qu’il assume l’obligation de payer tout le passif éventuel actuellement inconnu.
6. Que le comparant Lars Forsberg donne décharge pleine et entière à tous les gérants de la société.
7. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que, sur la demande du comparant, le présent acte de
société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2006, vol. 533, fol. 96, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(092789.3/213/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
Grevenmacher, le 30 août 2006.
J. Gloden.
95541
WESTERN INVESTMENT COMPANY ET Cie, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 26.492.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06606, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095586.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
RELAIS DU POSTILLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 113, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 33.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08519, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095793.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
print 24, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 118.863.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den vierundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.
Ist erschienen:
print 24, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Sitz in D-01445 Radebeul, Friederich-
List-Strasse 3,
hier vertreten durch Herrn Roy Reding, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in L-1330 Luxemburg, 40, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 4. August 2006,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-
striert zu werden.
Diese Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, die Satzung einer zu gründen-
den Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem
nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Druckereierzeugnissen aller Art, insbesondere durch Internet.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-
sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen print 24, GmbH.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-
zogtums verlegt werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) und ist eingeteilt in einhun-
dert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00).
Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von der alleinigen Gesellschafterin, print 24, GmbH, Gesellschaft
mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Sitz in D-01445 Radebeul, Friederich-List-Strasse 3, gezeichnet.
Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500,00) zur Verfügung steht, was die Gesellschafterin anerkennt.
Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
ALLCO Ltd / ATTC s.a..m
<i>Gérant / Administrateur-délégué
i>Signature / -
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Signature.
95542
Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-
che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der
Gesellschafterversammlung gibt.
Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der
Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapi-
tals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-
schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendsechs.
Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-
führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.
Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwend-
bar.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder
zur Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,00) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
2. Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) Herr Wolfgang Maximilian Lerchl, Drucktechniker, geboren in Freising (Deutschland), am 12. August 1965, wohn-
haft in D-01109 Dresden, Darwinstrasse 6,
b) Herr Alexander Günther, Kaufmann, geboren in Gardelegen (Deutschland), am 27. November 1969, wohnhaft in
D-01662 Meissen, Lückenhübelstrasse 12.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet L-1330 Luxemburg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Vertreter der Komparentin, hat derselbe die ge-
genwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Reding, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, vol. 155S, fol. 11, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
(094602.3/227/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Luxemburg, den 5. September 2006.
E. Schlesser.
95543
MANATEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 92.968.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08521, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095796.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
D’ICI OU D’AILLEURS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 46, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 98.599.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08522, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095799.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
FLEURS PASSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale Livange.
R. C. Luxembourg B 93.757.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BT08523, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095803.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
GVV S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2132 Luxemburg, 18, avenue Marie-Thérèse.
H. R. Luxemburg B 28.724.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den zweiundzwanzigsten August.
Vor Notar Martine Decker, mit Amtssitz in Hesperange, handelnd in Vertretung ihres verhinderten Amtskollegen
Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft GVV S.A., mit
Sitz in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden mit dem Amtssitz in Grevenmacher am 28.
Juli 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 295 vom 8. November 1988,
abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem damaligen Amtssitz in Echternach am
11. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 24 vom 23. Januar 1992, ab-
geändert gemäss Urkunde aufgenommen durch vorbenannten Notar Paul Decker am 29. Januar 1996, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 219 vom 2. Mai 1996, ein letztes Mal abgeändert gemäss
Urkunde, aufgenommen durch vorbenannten Notar Paul Decker am 27. August 2004, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1190 vom 23. November 2004,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 28.724.
Die Versammlung wurde eröffnet um 11.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Frau Marianne Snela, Kauffrau,
wohnhaft in L-6670 Mertert, 36, rue Basse.
Die Vorsitzende bestimmte zum Sekretär Herrn Max Mayer, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Luxemburg-Eich.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Heinz Mette, Privatbeamter, wohnhaft in L-6670 Mertert, 36,
rue Basse.
Die Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft GVV S.A. sowie die Anzahl der von ihnen in-
negehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekre-
tär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert
zu werden.
II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 200 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,
in gegenwärtiger außergewöhn- lichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Signature.
Rombach-Martelange, le 8 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
Signature.
95544
III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Sitzverlegung nach, L-2132 Luxemburg, 18, avenue Marie-Thérèse und dementsprechende Abänderung von Arti-
kel 1 (2. Satz) der Satzung.
2.- Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern nach Abberufung und Entlast von zwei vorheringen Ver-
waltungsratsmitgliedern für die Ausübung ihres Mandats.
3.- Ermächtigung des Verwaltungsrates zur Ernennung von Frau Marianne Snela als Delegierte des Verwaltungsrates.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, wurden folgende Beschlüsse einstim-
mig gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz nach, L-2132 Luxemburg, 18, avenue Marie-Thérèse zu verlegen.
Infolge des Vorhergehenden wird Artikel 1 (zweiter Satz) der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 1. Zweiter Satz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg-Stadt.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Abberufung der Gesellschaften BAVARIAN BUILDING MANAGEMENT, GmbH,
und BAVARIAN BUILDING MANAGEMENT HOLDING, als Verwaltungsratsmitglieder und erteilt ihnen Entlast für die
Ausübung ihrer Mandate.
An deren Stelle ernennt die Versammlung folgende zwei neue Verwaltungsratsmitglieder:
- die Gesellschaft SKYSCRAPE S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, rue de Trèves, Handelsregisternummer B
53.666;
- Herrn Roland Ebsen, Privatbeamter, geboren in Echternach, am 3. Mai 1966, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher,
12, Kuschegässel.
Somit setzt sich der Verwaltungsrat nunmehr wie folgt zusammen:
- Frau Marianne Snela, vorbenannt,
- SKYSCRAPE S.A., vorbenannt, und
- Herr Roland Ebsen, vorbenannt.
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung in Jahre 2012.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Frau Marianne Snela als Delegierte des Verwaltungsrates zu ernen-
nen.
Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2012.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 11.50 Uhr.
<i>Abschätzung - Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,
werden abgeschätzt auf neunhundert Euro (900,- EUR).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amsstube des Notars Paul Decker, am Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Snela, M. Mayer, H. Mette, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, vol. 29CS, fol. 44, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreies Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Notar Martine Decker mit Amtsitz in Hesperange handelnd für ihren verhinderten Kollegen Notar Paul Decker.
(094141.6/206/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
GVV S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2132 Luxemburg, 18, avenue Marie-Thérèse.
H. R. Luxemburg B 28.724.
—
<i> Auszug der Verwaltungsratssitzung vom 22. August 2006i>
Der Verwaltungsrat hat in seiner Mitte Frau Marianne Snela als geschäftsführendes Verwaltungsratmitglied für eine
Dauer von 6 Jahren gewählt.
Luxemburg, den 22. August 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06919. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094141.7//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Luxemburg-Eich, den 31. August 2006.
M. Decker.
Für beglaubigten Auszug
M. Snela
95545
GVV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 28.724.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 31 août 2006.
(094146.3/206/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
ASIA EATERIES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,525.-.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 116.825.
—
In the year two thousand and six, on the thirteenth of July.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, a Jersey limited company, having its registered office at 22, Grenville
Street, St. Helier, Jersey JE48PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission, under
number 87453 («CVC CPA II»), acting as general partner and for and on behalf of CVC CAPITAL PARTNERS ASIA
PACIFIC II L.P («PARTNERSHIP»), a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, having its regis-
tered office at c/o Walkers, PO BOX 265, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;
Hereby represented by Emanuela Brero, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy granted by
CVC CPA II, acting as general partner and for and on behalf of Partnership.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That the appearing party is the existing sole shareholder (the «Existing Sole Shareholder») of ASIA EATERIES IN-
VESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered under the number B 116.825 with the Lux-
embourg trade and companies register, incorporated by a deed of Christine Doerner, notary residing in Bettembourg,
in replacement of Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on the 10th day of May 2006, not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and the Existing Sole Shareholder
present or represented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notice was necessary.
- That the Existing Sole Shareholder has decided to deliberate on the points of the following agenda:
1. capital increase of an amount of two million six hundred sixty-four thousand two hundred and seventy-five Euro
(EUR 2,664,275.-) by the issuance of one hundred six thousand five hundred and seventy-one (106,571) new ordinary
shares (the «New Shares») in the share capital of the Company;
2. subscription by the Existing Sole Shareholder to all the New Shares and payment of the New Shares by contribution
in cash; and
3. subsequent modification of paragraph 1 of Article 6.1 of the Articles of Associations of the Company (the «Arti-
cles»).
- That the present meeting, representing the entire share capital of the Company, is regularly considered and may
validly deliberate on all the items of this agenda.
- That, on the basis of the agenda, the Existing Sole Shareholder has taken the following resolutions (the «Resolu-
tions»):
<i>First resolutioni>
The Existing Sole Shareholder, represented as stated here above, decides to increase the Company’s share capital by
the amount of two million six hundred and sixty-four thousand two hundred and seventy-five Euro (EUR 2,664,275.-),
in order to bring the Company’s share capital from its present amount of twelve thousand five hundred and twenty-five
Euro (EUR 12,525.-) to two million six hundred seventy-six thousand eight hundred Euro (EUR 2,676,800.-) by the is-
suance of one hundred and six thousand five hundred and seventy-one (106,571) New Shares, with a par value of twen-
ty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing ordinary shares.
<i>Second resolutioni>
The Existing Sole Shareholder, represented as stated here above, decides to subscribe to all the New Shares and to
fully pay up the New Shares by a contribution in cash.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notaire
i>Par délégation
M. Mayer
95546
<i>Subscription - Paymenti>
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, acting as general partner and for and on behalf of CVC CAPITAL PART-
NERS ASIA PACIFIC II L.P, represented as stated here above, declares to subscribe to one hundred and six thousand
five hundred and seventy-one (106,571) New Shares and to have them fully paid up to their nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, by contribution in cash of two million six hundred and sixty-four thousand two hundred and
seventy-five Euro (EUR 2,664,275.-). The amount of two million six hundred and sixty-four thousand two hundred and
seventy-five Euro (EUR 2,664,275.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary
by the supply of a banking certificate.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Existing Sole Shareholder, represented as stated here above, de-
cides to amend paragraph 1, Article 6.1 of the Articles of Association, which will henceforth have the following wording:
«Art. 6.1. first paragraph. The company’s corporate capital is fixed at two million six hundred and seventy-six
thousand eight hundred Euro (EUR 2,676,800.-), represented by one hundred and seven thousand and seventy-two
(107,072) shares (parts sociales) of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed, are estimated at approximately EUR 29,400.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 13 juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, une société («limited company») régie par le droit de Jersey, ayant son
siège social 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE48PX, Iles Anglo-normandes, enregistrée auprès du Jersey Financial
Services Commission, sous le numéro 87453 («CVC CPA II»), agissant en sa qualité d’associé commandité, au nom et
pour le compte de CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P («PARTNERSHIP»), une limited partnership cons-
tituée sous l’empire des lois des Iles Caïmanes, ayant son siège social à c/o Walkers, PO BOX 265, Walker House, Mary
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;
Ci-représenté ici par Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née par CVC CPA II, agissant en sa qualité d’associé commandité, au nom et pour le compte du Partnership.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte afin d’être enregistrée avec celui-ci.
La partie comparante, agissant en sa qualité d’associé commandité, au nom et pour le compte du Partnership, repré-
sentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la partie comparante est le seul associé actuel (le «Seul Associé Actuel») de ASIA EATERIES INVESTMENTS,
S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre, inscrite sous
le numéro B 116.825 auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg constituée par acte du notaire
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement du notaire Jacques Delvaux, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 10 mai 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
- Que le capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et le Seul Associé Actuel, présent ou re-
présenté, déclarant avoir eu et pris connaissance préalablement et en temps utile de l’agenda de la présente assemblée,
une convocation en bonne et due forme n’était dés lors pas requise.
- Que le Seul Associé Actuel a décidé de délibérer sur les points suivants de l’ordre du jour:
1. augmentation de capital d’un montant de deux millions six cent soixante-quatre mille deux cent soixante-quinze
euros (EUR 2.664.275,-) par l’émission de cent six mille cinq cent soixante et onze (106.571) nouvelles parts sociales
(les «Parts Sociales Nouvelles»);
2. souscription par le Seul Associé Actuel des Parts Sociales Nouvelles et paiement de ces Parts Sociales Nouvelles
par apport en numéraire;
3. modification subséquente du paragraphe 1
er
de l’article 6.1 des statuts de la société («Capital souscrit et libéré»).
- Que la présente assemblée, au sein de laquelle est présente ou représentée l’intégralité du capital social de la So-
ciété, est régulièrement constituée et est compétente pour délibérer sur tous les points de l’agenda.
- Que le Seul Associé Actuel a pris les résolutions suivantes (les «Résolutions»):
<i>Première résolutioni>
Le Seul Associé Actuel représenté comme stipulé ci-dessus, décide d’augmenter le capital de la Société du montant
de deux millions six cent soixante-quatre mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 2.664.275,-), afin de porter son
capital social actuel de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-) à deux millions six cent soixante-seize mille
huit cents euros (EUR 2.676.800,-) par l’émission de cent six mille cinq cent soixante et onze (106.571) Parts Sociales
95547
Nouvelles, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), et conférant les mêmes droits et obliga-
tions que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Seul Associé Actuel représenté comme stipulé ci-dessus, décide de souscrire les Parts Sociales Nouvelles et de
les libérer par un apport en numéraire.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, agissant en sa qualité d’associé commandité, au nom et pour le compte
de CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P, représenté comme stipulé ci-dessus, déclare souscrire à cent six
mille cinq cent soixante et onze (106.571) Parts Sociales Nouvelles et de les libérer intégralement par apport en numé-
raire à leur valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, soit un montant total de deux millions six cent
soixante-quatre mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 2.664.275,-). Le montant de deux millions six cent soixante-
quatre mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 2.664.275,-) est désormais mis à la disposition de la Société, preuve
étant faite au notaire par la production d’un certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la Résolution précédente, le Seul Associé Actuel, représenté comme stipulé ci-dessus, décide de
modifier le paragraphe 1
er
de l’article 6.1 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6.1. premier paragraphe. Le capital social est fixé à deux millions six cent soixante-seize mille huit cents
euros (EUR 2.676.800,-), représenté par cent sept mille soixante-douze (107.072) Parts Sociales, toutes d’une valeur
nominale de 25,- EUR chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du pré-
sent acte, sont estimées à EUR 29.400,-.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 73, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095001.3/208/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
ASIA EATERIES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.676.800,-.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 116.825.
—
Statuts coordonnés en date du 13 juillet 2006, suite à un acte n
°
411 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au registre du commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095002.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
CHAMPBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Differdange, 65A, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 61.285.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08020, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096003.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Luxembourg, le 13 août 2006.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
Pétange, août 2006.
Signature.
95548
EURO PARK SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 72.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08041, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096005.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
RIVE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735, 81, rue J.-B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 85.527.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08025, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096009.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2006.
CALIFORNIA INVEST, Société Anonyme,
(anc. MIMOSA INVEST S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 109.067.
—
L’an deux mille six, le dix août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIMOSA INVEST S.A., ayant
son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 109.067, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1240 du 21 novembre 2005,
ayant un capital souscrit fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions, chacune
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Eschette, docteur en sciences industrielles, demeurant à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en CALIFORNIA INVEST et modification afférente de la première
phrase de l’article 1
er
des statuts.
2.- Transfert du siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
3.- Nominations statutaires.
4.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Claude Eschette à la fonction d’administrateur-délégué.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en CALIFORNIA INVEST et de modifier en conséquen-
ce la première phrase de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pétange, août 2006.
Signature.
Pétange, août 2006.
Signature.
95549
«Art. 1
er
. (première phrase). Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de
CALIFORNIA INVEST.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée révoque l’administrateur et administrateur-délégué, à savoir la société anonyme FIDUGROUP HOL-
DING S.A.H., les autres administrateurs, les sociétés MYDDLETON ASSETS LIMITED et LANGCRAFT INVESTMENTS
LIMITED ainsi que le commissaire aux comptes de la société, à savoir la société FID’AUDIT LIMITED.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Patrick Eschette, employé privé, né à Luxembourg, le 28 décembre 1971, demeurant à L-1326 Luxem-
bourg, 21, rue Auguste Charles;
b) Monsieur Claude Eschette, directeur de société, né à Wiltz, le 22 septembre 1941, demeurant à L-5867 Fentange,
22, Cité Beau-Site;
c) Monsieur Jean-Christophe Tressel, indépendant, né à Toul (France), le 9 juillet 1960, demeurant à L-1227 Luxem-
bourg, 1, rue Belle-Vue.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée nomme Monsieur René Moris, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 22 mars 1948, demeurant à L-1853
Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, son mandat prenant fin
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Claude Eschette, préqualifié, avec pouvoir d’engager
la société par sa signature individuelle.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur
Claude Eschette, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature
individuelle.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Hübsch, P. Eschette, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2006, vol. 537, fol. 67, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095579.3/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
CONSHIP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 101.143.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2006i>
Messieurs Camille Cigrang, Freddy Bracke, Jozef Adriaens, Gary Walker et la société NOVOLUX S.A. sont rénom-
més administrateurs.
Madame Nicole Baeyens, demeurant 11B, Route de Capellen à L-8279 Holzem est nommée commissaire aux comp-
tes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07318. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092176.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Junglinster, le 5 septembre 2006.
J. Seckler.
Pour extrait sincère et conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-déléguéi>
95550
ELIOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 118.933.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le premier août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme DIGITECH S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
2.- Madame Kahrien Lerbs, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard
Napoléon I
er
.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement
à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ELIOS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-
gements en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
95551
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéocon-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Aurélien Wies, employé privé, né à Villerupt (France), le 27 août 1982, demeurant à F-54190 Villerupt,
40, rue Jules Michelet (France);
b) Monsieur Eric Fays, employé privé, né à Messancy (Belgique), le 25 septembre 1968, demeurant professionnelle-
ment à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
;
1.- La société anonyme DIGITECH S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
,
quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Madame Kahrien Lerbs, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, bou-
levard Napoléon I
er
, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
95552
c) Madame Kahrien Lerbs, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement
à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxem-
bourg, 66, boulevard Napoléon I
er
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.480).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2006, vol. 537, fol. 58, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095651.3/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 87.229.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2005 que:
L’Associé Unique charge la firme PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route
d’Esch, R.C. Luxembourg N
o
B 65.477 comme réviseur d’entreprises pour l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07103. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093022.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 87.229.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2006 que:
- L’Associé Unique charge la firme PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route
d’Esch, R.C. Luxembourg N
o
B 65.477 comme réviseur d’entreprises pour l’exercice 2006.
- L’Associé Unique décide de prolonger le mandat du gérant actuel Monsieur Charles Krombach, demeurant à L-1145
Luxembourg, 131, rue des Aubépines, né le 19 février 1942 à Luxembourg, expirant au 31 décembre 2007, pour une
durée de deux ans, expirant au 31 décembre 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07101. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093024.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Junglinster, le 5 septembre 2006.
J. Seckler.
MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l.
J. Bauer / A. Lambert
<i>Fondé de pouvoirsi> / <i> Fondé de pouvoirsi>
MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l.
J. Bauer / A. Lambert
<i>Fondé de pouvoirsi> / <i> Fondé de pouvoirsi>
95553
PERGAM PARTNERS III HOLDING & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 109.367.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par action PERGAM
PARTNERS III HOLDING & CIE S.C.A avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Al-
phonse Lentz, de résidence à Remich le 29 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1.166 du 8 novembre 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Jeanne Feltgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg. L’assemblée choisit
comme scrutateur Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexés au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités d’enregistrement. Que le gérant commandité, la société PERGAM, société anonyme, ayant son siège so-
cial à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe est présente et représentée par deux de ses administrateurs Monsieur
Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, demeurant à L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde et Madame Marie-Josée Jähne,
employée privée, demeurant à L-1864, Luxembourg, 4, rue Ernest Koch.
II. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
aux convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour suivant qui leur a été communiqué au préalable.
1. Modification de l’article 14 des Statuts et remplacement du texte de cet article par le texte suivant:
«a) Le Gérant percevra un droit d’entrée dans le capital de la Société égal à 2% HTVA du montant du capital souscrit
par tout actionnaire de la Société et une rémunération annuelle équivalente à 1% HTVA du capital libéré de la Société
payable semestriellement pour moitié au 30 juin et au 31 décembre.
b) Le Gérant se verra consentir par la Société une option d’achat portant sur 12% des participations prises par la
Société dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères et ce à un prix équivalent à la valeur nominale de ces par-
ticipations et pour une durée de cinq ans commençant à courir, pour les participations actuellement détenues par la
Société, à compter de la présente assemblée et, pour celles que viendrait à acquérir la Société, à compter du jour ou
ces participations seront acquises par la Société. Les termes et conditions de ce contrat seront arrêtés entre le Gérant
et la Société.
c) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer en sus au Gérant des émoluments fixes ou proportionnels et
des jetons de présence, à charge des frais généraux.
d) La Société indemnisera le Gérant des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec toute action,
procès ou procédure auxquels il serait impliqué en raison de son mandat».
2. Modification de l’article 7 des Statuts par ajout au texte de cet article de l’alinéa suivant:
«f) Dans l’hypothèse ou un actionnaire serait en défaut de libérer le capital souscrit par lui au plus tard à la date telle
que demandée par le Gérant, il sera mis à sa charge en faveur de la Société une pénalité de 10% du montant de capital
appelé et ce sans mise en demeure et à l’expiration d’un délai de quinze jours suivant la date de libération demandée
par le Gérant par courrier recommandé à l’adresse de l’actionnaire. Si un tel actionnaire est en défaut de payer le mon-
tant dû à la Société endéans le délai de 30 jours à compter de la demande de libération de capital faite par le Gérant, le
Gérant pourra, à son entière discrétion, sans que cela emporte de sa part ou de la part de la Société renonciation aux
droits, dus, moyens et actions de la Société contre l’actionnaire défaillant du chef de la créance de la Société contre
l’actionnaire défaillant, décider que:
(i) L’actionnaire défaillant (ainsi que ses ayants droits et /ou tout cessionnaire des actions de l’actionnaire défaillant)
sera déchu de ses droits aux dividendes et que la part de dividende qui aurait du lui revenir sera distribuée aux autres
actionnaires;
(ii) L’actionnaire défaillant (ainsi que ses ayants droits et /ou tout cessionnaire des actions de l’actionnaire défaillant)
sera privé de ses droits de vote et qu’il ne conservera que le droit, à la liquidation de la Société, au remboursement du
capital qu’il aura libéré dans la Société.
(iii) L’actionnaire défaillant sera privé du droit de souscrire à toute souscription éventuelle future.
Ces mesures ne sont pas exhaustives et toutes autres mesures autorisées par la Loi et que le Gérant pourrait prendre
dans l’intérêt de la Société pourront être prise par lui».
3. Modification de l’article 13 des Statuts par ajout au texte de cet article de l’alinéa suivant:
«f) Le Gérant peut nommer une ou plusieurs personnes de son choix avec la mission de le conseiller et/ou de l’assister
sur les investissements et prise de participation de la Société.»
4. Modification de l’article 20 des Statuts par ajout au texte de cet article des deux alinéas suivants:
«c) La Valeur Nette d’Inventaire sera déterminée (annuellement) sous la responsabilité du Gérant, dans la devise de
référence de la Société. La Valeur Nette d’Inventaire est égale à la différence de valeur des actifs bruts de la Société et
de ses engagements. L’évaluation des actifs de la Société est déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que précités, mais
95554
non encore encaissés, sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse
être reçue; dans ce cas, ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Gérant estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(2) toutes valeurs mobilières et tous instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse de valeurs
ou sur tout autre marché organisé sont évalués sur base du dernier prix disponible à moins que ce dernier prix ne soit
pas représentatif; dans ce cas, l’évaluation de tels actifs sera basée sur leur valeur de réalisation prévisible que le Gérant
estimera;
(3) La valeur de tout autre actif de la Société est déterminée sur base du prix d’acquisition de celui-ci, y compris les
coûts, commissions et dépenses y relatifs ou, si le prix d’acquisition tel que déterminé ci-dessus n’est pas représentatif,
ces actifs seront évalués sur la base d’un prix de vente raisonnablement prévisible.
d) Le Gérant peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire lorsque:
a. il existe une situation d’urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d’évaluer une
partie substantielle de ses avoirs; ou
b. lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la
valeur des investissements ou le cours de bourse sont hors service; ou
c. pendant toute période durant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermée pour une raison autre que les
congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues.»
5. Création d’un capital autorisé de quarante millions de US dollars (40.000.000,- USD) par l’émission de vingt millions
(20.000.000) d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune. Autorisation à donner au
Gérant pour lui permettre d’augmenter le capital social de la Société jusqu’à un montant de quarante millions de US
dollars (40.000.000,- USD) par l’émission d’actions nouvelles jusqu’au cinquième anniversaire de la publication au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations. Autorisation à donner au Gérant à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission inté-
grale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à limiter et à
supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en les présentes, à faire cons-
tater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital
et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisé et dû-
ment constatée, le tout conformément à la Loi telle qu’elle est définie aux Statuts de la société. Adaptation subséquente
de l’article 6 des Statuts.
6. Augmentation du capital social de la Société par apport de créances. Rapport du Gérant et du réviseur d’entreprise
indépendant Monsieur Sanjay Bonomally, 87, route de Longwy, L-8080 Bertrange, sur les apports de créances ci-après
prévus, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie. Augmentation du capital
à concurrence de trois millions huit cent soixante mille US dollars (3.860.000,- USD) pour le porter de cinq cent mille
US dollars (500.000,- USD) à quatre millions trois cent soixante mille US dollars (4.360.000,- USD) par la création d’un
million neuf cent trente mille (1.930.000) actions d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune et de
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Renonciation des actionnaires exis-
tants à leurs droits préférentiels de souscription et:
- Souscription de trois cent cinquante mille (350.000) nouvelles actions entièrement libérées par la société SOCIETE
EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé, E.P.I, SAS, ayant son siège social au 6, rue Royale,
F-75008 Paris, RCS Paris B 301209987 en rémunération de l’apport d’une créance de sept cent mille US dollars
(700.000,- USD) qu’elle possède à charge de la Société.
- Souscription de cent soixante-quatre mille (164.000) nouvelles actions entièrement libérées par la société MAPIVA
HOLDINGS S.A., ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, en rémunération de l’ap-
port d’une créance de trois cent vingt-huit mille US dollars (328.000,- USD) qu’elle possède à charge de la Société.
- Souscription de cent soixante-quatre mille (164.000) nouvelles actions entièrement libérées par la société PAVIX
HOLDINGS S.A., ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, en rémunération de l’ap-
port d’une créance de trois cent vingt-huit mille US dollars (328.000,- USD) qu’elle possède à charge de la Société.
-Souscription de cent soixante-quatre mille (164.000) nouvelles actions entièrement libérées par la société VIPAX
HOLDINGS S.A., ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg en rémunération de l’ap-
port d’une créance de trois cent vingt-huit mille US dollars (328.000,- USD) qu’elle possède à charge de la Société.
-Souscription de six cent vingt-huit mille (628.000) nouvelles actions entièrement libérées par le fond commun de
placement FCP PERGAM FUND PICKER établi à c/o PERGAM FINANCE PARIS, 123, avenue des Champs Elysées, F-
75008 Paris, en rémunération de l’apport d’une créance d’un million deux cent cinquante-six mille US dollars
(1.256.000,- USD) qu’il possède à charge de la Société.
- Souscription de cent quatre-vingt mille (180.000) nouvelles actions entièrement libérées par Madame Odile Vers-
pieren, demeurant 116, avenue de la Basilique, B-7603 Peruwelz (B-S) Belgique, en rémunération de l’apport d’une
créance de trois cent soixante mille US dollars (360.000,- USD) qu’elle possède à charge de la Société.
- Souscription de cent cinquante-deux mille (152.000) nouvelles actions entièrement libérées par Madame Marie-Ma-
deleine Le Lous, demeurant 1867 Emeterio Miranda, Asuncion, Paraguay, en rémunération de l’apport d’une créance de
trois cent quatre mille US dollars (304.000,- USD) qu’elle possède à charge de la Société.
- Souscription de cent vingt-huit mille (128.000) nouvelles actions entièrement libérées par la société RENKO COR-
PORATION Ltd, ayant son siège social c/o ALLIANCE TRUST CO. (MAURITIUS) LIMITED, 409, St. James Court, St.
Denis Street, Port Louis, Ile Maurice, en rémunération de l’apport d’une créance de deux cent cinquante-six mille US
dollars (256.000,- USD) qu’elle possède à charge de la Société.
95555
Modification subséquente de l’article 5 des Statuts.
7. Modification de l’article 8 des Statuts par suppression de l’alinéa c).
8. Refonte des Statuts
III. Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les
actionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes avec l’accord
du Gérant.
IV. Après délibération les résolutions suivantes sont décidées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’apporter aux Statuts la modification suivante:
Art. 14. Le texte de cet article est remplacé par le texte suivant:
«a) Le Gérant percevra un droit d’entrée dans le capital de la Société égal à 2% HTVA du montant du capital souscrit
par tout actionnaire de la Société et une rémunération annuelle équivalente à 1% HTVA du capital libéré de la Société
payable smestriellement pour moitié au 30 juin et au 31 décembre.
b) Le Gérant se verra consentir par la Société une option d’achat portant sur 12% des participations prises par la
Société dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères et ce à un prix équivalent à la valeur nominale de ces par-
ticipations et pour une durée de cinq ans commençant à courir, pour les participations actuellement détenues par la
Société, à compter de la présente assemblée et, pour celles que viendrait à acquérir la Société, à compter du jour où
ces participations seront acquises par la Société. Les termes et conditions de ce contrat seront arrêtés entre le Gérant
et la Société.
c) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer en sus au Gérant des émoluments fixes ou proportionnels et
des jetons de présence, à charge des frais généraux.
d) La Société indemnisera le Gérant des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec toute action,
procès ou procédure auxquels il serait impliqué en raison de son mandat».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’apporter aux Statuts la modification suivante:
Art. 7. Il est ajouté au texte de cet article l’alinéa suivant:
«f) Dans l’hypothèse ou un actionnaire serait en défaut de libérer le capital souscrit par lui au plus tard à la date telle
que demandée par le Gérant, il sera mis à sa charge en faveur de la Société une pénalité de 10% du montant de capital
appelé et ce sans mise en demeure et à l’expiration d’un délai de quinze jours suivant la date de libération demandée
par le Gérant par courrier recommandé à l’adresse de l’actionnaire. Si un tel actionnaire est en défaut de payer le mon-
tant du à la Société endéans le délai de 30 jours à compter de la demande de libération de capital faite par le Gérant, le
Gérant pourra, à son entière discrétion, sans que cela emporte de sa part ou de la part de la Société renonciation aux
droits, dus, moyens et actions de la Société contre l’actionnaire défaillant du chef de la créance de la Société contre
l’actionnaire défaillant, décider que:
(i) L’actionnaire défaillant (ainsi que ses ayants droits et /ou tout cessionnaire des actions de l’actionnaire défaillant)
sera déchu de ses droits aux dividendes et que la part de dividende qui aurait du lui revenir sera distribuée aux autres
actionnaires;
(ii) L’actionnaire défaillant (ainsi que ses ayants droits et /ou tout cessionnaire des actions de l’actionnaire défaillant)
sera privé de ses droits de vote et qu’il ne conservera que le droit, à la liquidation de la Société, au remboursement du
capital qu’il aura libéré dans la Société.
(iii) L’actionnaire défaillant sera privé du droit de souscrire à toute souscription éventuelle future.
Ces mesures ne sont pas exhaustives et toutes autres mesures autorisées par la Loi et que le Gérant pourrait prendre
dans l’intérêt de la Société pourront être prise par lui».
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’apporter aux Statuts la modification suivante:
Art. 13. Il est ajouté au texte de cet article l’alinéa suivant:
«f) Le Gérant peut nommer une ou plusieurs personnes de son choix avec la mission de le conseiller et/ou de l’assister
sur les investissements et prise de participation de la Société.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’apporter aux Statuts la modification suivante:
Art. 20. Il est ajouté au texte de cet article les deux alinéas suivants:
«c) La Valeur Nette d’Inventaire sera déterminée annuellement sous la responsabilité du Gérant, dans la devise de
référence de la Société. La Valeur Nette d’Inventaire est égale à la différence de valeur des actifs bruts de la Société et
de ses engagements. L’évaluation des actifs de la Société est déterminée de la façon suivante:
1. la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que précités, mais
non encore encaissés, sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse
être reçue; dans ce cas, ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Gérant estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
2. toutes valeurs mobilières et tous instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse de valeurs
ou sur tout autre marché organisé sont évalués sur base du dernier prix disponible à moins que ce dernier prix ne soit
95556
pas représentatif; dans ce cas, l’évaluation de tels actifs sera basée sur leur valeur de réalisation prévisible que le Gérant
estimera;
3. la valeur de tout autre actif de la Société est déterminée sur base du prix d’acquisition de celui-ci, y compris les
coûts, commissions et dépenses y relatifs ou, si le prix d’acquisition tel que déterminé ci-dessus n’est pas représentatif,
ces actifs seront évalués sur la base d’un prix de vente raisonnablement prévisible.
d) Le Gérant peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire lorsque:
(i) il existe une situation d’urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d’évaluer une
partie substantielle de ses avoirs; ou
(ii) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou
la valeur des investissements ou le cours de bourse sont hors service; ou
(iii) pendant toute période durant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels
une partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermée pour une raison autre que
les congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de créer un capital autorisé de quarante millions de US dollars (40.000.000,- USD) par émission
de vingt millions (20.000.000) d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD).
L’Assemblée décide d’autoriser le Gérant à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles en une ou plusieurs tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éven-
tuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à limiter et à supprimer, le cas échéant, le droit
préférentiel de souscription des anciens actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en les présentes, à faire constater en la forme requise les sous-
criptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en
concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout confor-
mément à la Loi.
<i>Sixième résolutioni>
A la suite de la cinquième résolution, l’Assemblée décide d’apporter aux Statuts la modification suivante:
Art. 6. Le texte de cet article est remplacé par le texte suivant:
«a) Le capital autorisé de la Société est fixé à quarante millions de US dollars (40.000.000,- USD), représenté par vingt
millions (20.000.000) actions, d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune. Le Gérant est autorisé à
réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches, à fixer
l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de sous-
cription et de libération, à limiter et à supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens ac-
tionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en les présentes, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la
libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la Loi.
b) Le montant du capital émis et le montant du capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par
une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires prise selon les mêmes exigences que pour la modification des
Statuts.
c) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions huit cent soixante mille
US dollars (3.860.000,- USD) pour le porter de cinq cent mille US dollars (500.000,- USD) à quatre millions trois cent
soixante mille US dollars (4.360.000,- USD) par la création d’un million neuf cent trente mille (1.930.000) actions d’une
valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune et de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.
<i>Huitième résolutioni>
Les Actionnaires existants, la SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES en abrégé, E.P.I, SAS,
les sociétés PERGAM, société anonyme, et PERGAM INTERNATIONAL S.A. renoncent à leurs droits préférentiels de
souscription pour le nombre d’actions détenu par elles.
<i>Neuvième résolutioni>
A la suite de la septième et de la huitième résolution l’Assemblée décide que l’augmentation de capital sera réalisée
par:
- l’apport par la société SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé, E.P.I, SAS, pré-
qualifée, d’une créance certaine, liquide et exigible de sept cent mille US dollars (700.000,- USD) qu’elle possède à charge
de la Société,
- l’apport par la société MAPIVA HOLDINGS S.A., préqualifiée, d’une créance certaine, liquide et exigible de trois
cent vingt-huit mille US dollars (328.000,- USD) qu’elle possède à charge de la Société.
- l’apport par PAVIX HOLDINGS S.A., préqualifée, d’une créance certaine, liquide et exigible de trois cent vingt-huit
mille US dollars (328.000,- USD) qu’elle possède à charge de la Société.
- l’apport par la société VIPAX HOLDINGS S.A., préqualifiée, d’une créance certaine, liquide et exigible de trois cent
vingt-huit mille US dollars (328.000,- USD) qu’elle possède à charge de la Société.
95557
- l’apport par le FCP PERGAM FUND PICKER préqualifié, d’une créance certaine, liquide et exigible d’un million deux
cent cinquante-six mille US dollars (1.256.000,- USD) qu’il possède à charge de la Société.
- l’apport par Madame Odile Verspieren, préqualifiée, d’une créance certaine, liquide et exigible de trois cent soixante
mille US dollars (360.000,- USD) qu’elle possède à charge de la Société.
- l’apport par Madame Marie-Madeleine Le Lous, préqualifiée, d’une créance certaine, liquide et exigible de trois cent
quatre mille US dollars (304.000,- USD) qu’elle possède à charge de la Société.
- l’apport par la société RENKO CORPORATION Ltd, préqualifiée, d’une créance certaine, liquide et exigible de
deux cent cinquante-six mille US dollars (256.000,- USD) qu’elle possède à charge de la Société.
<i>Dixième résolutioni>
A la suite de la neuvième résolution:
1) la société SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé, préqualifiée, laquelle,
après avoir entendu lecture de tout de ce qui précède, déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la société
en commandite par actions PERGAM PARTNERS III HOLDING S.C.A et expose qu’elle possède à charge de la Société
une créance certaine, liquide et exigible de sept cent mille US dollars (700.000,- USD) et déclare faire apport à la Société
de cette créance qu’elle possède contre la Société et souscrire à trois cent cinquante mille (350.000) actions nouvelles
entièrement libérées.
2) la société MAPIVA HOLDINGS S.A., préqualifiée, laquelle, après avoir entendu lecture de tout de ce qui précède,
déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la société en commandite par actions PERGAM PARTNERS III
HOLDING S.C.A et expose qu’elle possède à charge de la Société une créance certaine, liquide et exigible de trois cent
vingt-huit mille US dollars (328.000,- USD) et déclare faire apport à la Société de cette créance qu’elle possède contre
la Société et souscrire à cent soixante-quatre mille (164.000) actions nouvelles entièrement libérées.
3) la société PAVIX HOLDINGS S.A., préqualifiée, laquelle, après avoir entendu lecture de tout de ce qui précède,
déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la société en commandite par actions PERGAM PARTNERS III
HOLDING S.C.A et expose qu’elle possède à charge de la Société une créance certaine, liquide et exigible de trois cent
vingt-huit mille US dollars (328.000,- USD) et déclare faire apport à la Société de cette créance qu’elle possède contre
la Société et souscrire à cent soixante-quatre mille (164.000) actions nouvelles entièrement libérées.
4) la société VIPAX HOLDINGS S.A., préqualifiée, laquelle, après avoir entendu lecture de tout de ce qui précède,
déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la société en commandite par actions PERGAM PARTNERS III
HOLDING S.C.A et expose qu’elle possède à charge de la Société une créance certaine, liquide et exigible de trois cent
vingt-huit mille US dollars (328.000,- USD) et déclare faire apport à la Société de cette créance qu’elle possède contre
la Société et souscrire à cent soixante-quatre mille (164.000) actions nouvelles entièrement libérées.
5) le fond commun de placement FCP PERGAM FUND PICKER, préqualifié, lequel, après avoir entendu lecture de
tout de ce qui précède, déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la société en commandite par actions
PERGAM PARTNERS III HOLDING S.C.A et expose qu’elle possède à charge de la Société une créance certaine, liquide
et exigible d’un million deux cent cinquante-six mille US dollars (1.256.000,- USD) et déclare faire apport à la Société
de cette créance qu’il possède contre la Société et souscrire à six cent vingt-huit mille (628.000) actions nouvelles en-
tièrement libérées.
6) Madame Odile Verspieren, préqualifiée, laquelle, après avoir entendu lecture de tout de ce qui précède, déclare
avoir une parfaite connaissance des statuts de la société en commandite par actions PERGAM PARTNERS III HOLDING
S.C.A et expose qu’elle possède à charge de la Société une créance certaine, liquide et exigible de trois cent soixante
mille US dollars (360.000,- USD) et déclare faire apport à la Société de cette créance qu’elle possède contre la Société
et souscrire à cent quatre-vingt mille (180.000) actions nouvelles entièrement libérées.
7) Madame Marie-Madeleine Le Lous, préqualifée, laquelle, après avoir entendu lecture de tout de ce qui précède,
déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la société en commandite par actions PERGAM PARTNERS III
HOLDING S.C.A et expose qu’elle possède à charge de la Société une créance certaine, liquide et exigible de trois cent
quatre mille US dollars (304.000,- USD) et déclare faire apport à la Société de cette créance qu’elle possède contre la
Société et souscrire à cent quatre-vingt mille (180.000) actions nouvelles entièrement libérées.
8) la société RENKO CORPORATION Ltd, préqualifiée, laquelle, après avoir entendu lecture de tout de ce qui pré-
cède, déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la société en commandite par actions PERGAM PARTNERS
III HOLDING S.C.A et expose qu’elle possède à charge de la Société une créance certaine, liquide et exigible de deux
cent cinquante-six mille US dollars (256.000,- USD) et déclare faire apport à la Société de cette créance qu’elle possède
contre la Société et souscrire à cent vingt huit mille (128.000) actions nouvelles entièrement libérées.
<i>Expertisei>
La réalité de l’apport et sa consistance ont fait l’objet d’un rapport d’expertise conformément à l’article 26-1 de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, établi en date du 28 juin 2006 par Monsieur Sanjay Bonomally, réviseur d’entrepri-
ses, demeurant à L-8080 Luxembourg, 87, route de Longwy, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire demeurera annexé
aux présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Onzième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital, l’Assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes:
95558
Art. 5. Cet article est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social émis de la Société est fixé à quatre millions trois cent soixante mille US dollars (4.360.000,- USD),
représenté par deux millions cent quatre-vingt mille (2.180.000) actions, d’une valeur nominale de deux US dollars (2,-
USD) chacune».
<i>Douzième résolutioni>
Après l’augmentation du capital social, l’Assemblée constate que celui-ci s’établit comme suit:
Chaque action est entièrement libérée de sorte que la somme de quatre millions trois cent soixante mille US dollars
(4.360.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
reconnaît expressément.
<i>Treizième résolutioni>
L’Assemblée décide d’apporter aux Statuts la modification suivante:
Art. 8. L’alinéa c) de cet article est supprimé.
<i>Quatorzième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide que les Statuts de la Société auront la teneur suivante:
Titre I
er
. Définitions
«Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les
significations indiquées ci-dessous:
a) La «Société» signifie: PERGAM PARTNERS III HOLDING & CIE S.C.A., société en commandite par actions cons-
tituée conformément aux présents Statuts.
b) Un «Actionnaire Commandité» signifie: Un actionnaire indéfiniment et le cas échéant solidairement responsable
des engagements sociaux;
c) Un «Actionnaire Commanditaire» signifie: Un actionnaire qui n’engage qu’une mise déterminée;
d) La «Loi» signifie: la loi du 10 Août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales;
e) Le «Gérant» signifie: le Gérant Actionnaire Commandité;
f) Le «Conseil»: Le conseil de surveillance nommé conformément à la Loi;
g) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent
parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.
h) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.
i) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Titre II. Généralités
Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il existe une société en commandite par actions sous la raison sociale de PER-
GAM PARTNERS III HOLDING & CIE S.C.A.
Art. 2. Durée
a) La Société existe pour une durée illimitée.
b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, et conformément aux dispositions des présents statuts.
Art. 3. Siège Social
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Gérant pourra décider de l’établissement de filiales, succursales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.
c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront immi-
nents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du Gérant, jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration
Actionnaires
Nombre
d’actions
1. SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé E.P.I., SAS, préqualifiée .
597.500
2. PERGAM, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.449
3. PERGAM INTERNATIONAL S.A., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4. MAVIPA HOLDING S.A., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
164.000
5. PAVIX HOLDING S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
164.000
6. VIPAX HOLDING S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
164.000
7. FCP PERGAM FUND PICKER, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
628.000
8. Mme Odile Verspieren, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180.000
9. Mme Marie-Madeleine Le Lous, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152.000
10. RENKO CORPORATION Ltd, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.180.000
95559
de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le
mieux placé à cet effet dans de telles circonstances.
Art. 4. Objet
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres société luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
b) La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant tou-
tefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holding.
c) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-
nière des valeurs mobilières de toutes espèces négociables on non (y compris celles émises par tout gouvernement ou
autre autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voies de
vente, cession, échange ou autrement.
Elle peut en outre procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences connexes. Elle peut également
acquérir toutes marques se rattachant à ses participations.
d) La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon
que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.
e) La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert ou
public.
f) Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-
termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
Titre III. Capital social
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre millions trois cent soixante mille US
dollars (4.360.000,- USD), représenté par deux millions cent quatre-vingt mille (2.180.000) actions, d’une valeur nomi-
nale de deux US dollars (2,- USD) chacune.
Art. 6. Variations du capital social
a) Le capital autorisé de la Société est fixé à quarante millions de US dollars (40.000.000,- USD), représenté par vingt
millions (20.000.000) actions, d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune. Le Gérant est autorisé à
réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches, à fixer
l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de sous-
cription et de libération, à limiter et à supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens ac-
tionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en les présentes, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la
libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la Loi.
b) Le montant du capital émis et le montant du capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par
une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires prise selon les mêmes exigences que pour la modification des
Statuts.
c) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions
a) Les actions sont nominatives. Le Registre des Actionnaires, dans lequel toutes les actions nominatives émises par
la Société seront mentionnées, sera conservé au Siège Social de la Société. Ce registre contiendra la désignation précise
de chaque actionnaire en nom, sa profession, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assemblée Générale lui seront
envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués. Au cas où le Registre des
Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être l’adresse du Siège Social
de la Société. Tout actionnaire peut prendre connaissance de ce Registre des Actionnaires. La propriété des actions
nominatives s’établit par l’inscription sur le Registre des Actionnaires.
b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions. La Société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote, et des obligations par-
ticipatives convertibles ou autre en conformité avec la Loi. La Société peut également convertir des actions ordinaires
déjà émises en créant des actions privilégiées sans droit de vote en conformité avec la Loi.
c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,
laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs.
d) La cession d’actions à un tiers sera soumise à l’agrément du Gérant et le cas échéant des autres actionnaires com-
mandités.
La demande d’agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession
est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession sont notifiés à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommandée avec demande d’accusé de réception. L’agrément par le Gérant et par le ou les actionnaires commandités
résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. La décision
de refus d’agrément ne doit pas être motivée.
Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé et que celui-ci n’a pas retiré son offre dans le délai de 10 jours qui suit la
notification du refus, le Gérant est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir
les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant par la Société en vue d’une
réduction de capital en conformité avec la Loi.
Si, à l’expiration de ce délai, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, à la demande
de la Société, ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-
95560
bourg, siégeant en matière de référé, statuant sur simple requête de la partie la plus diligente, l’actionnaire cédant et le
cessionnaire dûment appelés.
Si les parties sont en désaccord sur le prix des actions et les conditions de la cession, un expert devra être désigné
par le Gérant et le cédant qui devra déterminer le prix ainsi que les conditions de cession dans un délai de deux mois.
Au cas où le Gérant et le cédant n’auront pas pu désigner un expert, la partie la plus diligente pourra saisir le Président
du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé, lequel désignera un expert.
e) Tout nouvel actionnaire ou ayant droit adhérera de plein droit aux présents statuts et à toutes assemblées géné-
rales ordinaires ou extraordinaires précédant son inscription au registre des actionnaires de la Société.
f) Dans l’hypothèse ou un actionnaire serait en défaut de libérer le capital souscrit par lui au plus tard à la date telle
que demandée par le Gérant, il sera mis à sa charge en faveur de la Société une pénalité de 10% du montant de capital
appelé et ce sans mise en demeure et à l’expiration d’un délai de quinze jours suivant la date de libération demandée
par le Gérant par courrier recommandé à l’adresse de l’actionnaire. Si un tel actionnaire est en défaut de payer le mon-
tant du à la Société endéans le délai de 30 jours à compter de la demande de libération de capital faite par le Gérant, le
Gérant pourra, à son entière discrétion, sans que cela emporte de sa part ou de la part de la Société renonciation aux
droits, dus, moyens et actions de la Société contre l’actionnaire défaillant du chef de la créance de la Société contre
l’actionnaire défaillant, décider que:
(i) L’actionnaire défaillant (ainsi que ses ayants droits et /ou tout cessionnaire des actions de l’actionnaire défaillant)
sera déchu de ses droits aux dividendes et que la part de dividende qui aurait du lui revenir sera distribuée aux autres
actionnaires;
(ii) L’actionnaire défaillant (ainsi que ses ayants droits et /ou tout cessionnaire des actions de l’actionnaire défaillant)
sera privé de ses droits de vote et qu’il ne conservera que le droit, à la liquidation de la Société, au remboursement du
capital qu’il aura libéré dans la Société.
(iii) L’actionnaire défaillant sera privé du droit de souscrire à toute souscription éventuelle future.
Ces mesures ne sont pas exhaustives et toutes autres mesures autorisées par la Loi et que le Gérant pourrait prendre
dans l’intérêt de la Société pourront être prise par lui.
Titre IV. Assemblée Générale
Art. 8. Assemblée Générale des Actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Gérant.
Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Les décisions prises par une telle assemblée engageront les actionnaires absents, opposés ou s’abstenant au vote.
b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par les présents
statuts. Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier les actes qui
intéressent la Société. L’assemblée générale des actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la Société à
l’égard des tiers qu’avec l’accord écrit du Gérant sous peine de nullité desdits actes.
c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve
qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum, de majorité et de convocation prévus
par la Loi et par les présents statuts pour la modification des Statuts.
Art. 10. Quorum et vote des actionnaires
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi dispose autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par une Assemblée Générale ordinaire d’actionnaires dûment convoquée seront prises
à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés en conformité avec la Loi et les
présents statuts. Cependant toute résolution de l’assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinaire-
ment à une autre date ne produira d’effets qu’avec l’accord écrit du Gérant sauf si la décision est prise unanimement en
présence de tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et des actions.
d) Les résolutions adoptées par une assemblée générale extraordinaire d’actionnaires dûment convoquée seront pri-
ses aux conditions de majorité et de quorum tel que déterminé par la Loi et les présents statuts. Conformément à la
Loi, une telle assemblée générale ou une assemblée générale extraordinaire modifiant les statuts ne produira ses effets
qu’avec l’accord écrit du Gérant sauf si la décision est prise unanimement en présence de tous les actionnaires repré-
sentant l’intégralité du capital social et des actions.
e) Toute assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement ou extraordinaire ne sera valable-
ment et régulièrement constituée que par la présence effective du Gérant ou de son mandataire.
f) Lorsqu’une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes en indivision, la Société ne reconnaît qu’un
propriétaire par action. Si une action de la Société est tenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société
a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire de l’action.
Tous les droits attachés aux actions restent suspendus jusqu’à ladite désignation.
Art. 11. Avis de convocation
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale ainsi que le Gérant en con-
formité avec l’article 10 e), en personne ou par mandataire et déclarent renoncer à leur droit à être dûment convoqués
95561
et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour conformément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut
valablement délibérer.
Art. 12. Gérant
a) La Société est gérée pour la durée de la Société par PERGAM, société anonyme, gérant actionnaire commandité,
qui a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société.
b) Par dérogation à l’article 10 des présents statuts, le Gérant ne peut être révoqué que par une résolution prise
unanimement lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue en présence de tous les actionnaires représentant l’in-
tégralité du capital social et des actions.
c) En cas de faillite, liquidation, gestion contrôlée, dissolution ou en cas de décès ou d’incapacité légale ou d’empê-
chement du Gérant, la Société ne sera pas dissoute. Dans ce cas le Conseil désignera un administrateur provisoire ac-
tionnaire ou non qui fera les actes urgents et de simple administration. L’administrateur convoquera dans la quinzaine
de sa nomination une assemblée générale extraordinaire dont l’ordre du jour sera de considérer la dissolution éven-
tuelle ou non de la Société et la nomination d’un ou de plusieurs gérants en remplacement du Gérant. Dans ce cas cette
assemblée décidera également de modifier la raison sociale de la Société en accord avec la nouvelle gérance.
Art. 13. Pouvoirs de la gérance
a) Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisa-
tion de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.
b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale et au Conseil par la Loi ou par les présents
Statuts est de la compétence du Gérant.
c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au
nom de la Société par le Gérant ou par une personne déléguée à ces fins par le Gérant.
d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances par rapport aux tiers, soit par la signature du Gérant ou en
cas de pluralité par la signature conjointe de tous les gérants. Au cas où le Gérant signe un document au nom de la
Société, sa signature sera suivie d’une mention précisant qu’il signe au nom de la Société.
e) Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs et désigner des mandataires Actionnaires ou tiers, personne morale ou phy-
sique, sans restriction quant à la qualité de ces mandataires ayant des pouvoirs définis sans que cette faculté puisse l’auto-
riser à se décharger de la gérance. Le Gérant fixe les émoluments des mandataires et peut les révoquer à tout moment.
f) Le Gérant peut nommer une ou plusieurs personnes de son choix avec la mission de le conseiller et/ou de l’assister
sur les investissements et prise de participation de la Société.
Art. 14. Remunération du Gérant
a) Le Gérant percevra un droit d’entrée dans le capital de la Société égal à 2% HTVA du montant du capital souscrit
par tout actionnaire de la Société et une rémunération annuelle équivalente à 1% HTVA du capital libéré de la Société
payable semestriellement pour moitié au 30 juin et au 31 décembre.
b) Le Gérant se verra consentir par la Société une option d’achat portant sur 12% des participations prises par la
Société dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères et ce à un prix équivalent à la valeur nominale de ces par-
ticipations et pour une durée de cinq ans commençant à courir, pour les participations actuellement détenues par la
Société, à compter de la présente assemblée et, pour celles que viendrait à acquérir la Société, à compter du jour ou
ces participations seront acquises par la Société. Les termes et conditions de ce contrat seront arrêtés entre le Gérant
et la Société.
c) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer en sus au Gérant des émoluments fixes ou proportionnels et
des jetons de présence, à charge des frais généraux.
d) La Société indemnisera le Gérant des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec toute action,
procès ou procédure auxquels il serait impliqué en raison de son mandat.
Art. 15. Fonctionnement du Conseil
a) La surveillance de la Société doit être confiée à trois commissaires au moins qui composent le Conseil. Ceux-ci
seront élus par l’assemblée générale ordinaire pour une période maximum de six années. Ce Conseil peut donner ses
avis sur les affaires que le ou les gérants lui soumettent et autoriser les actes qui sortent de leurs pouvoirs. Ce Conseil
est révocable à tout moment par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement
délibérer.
c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée.
d) Les commissaires peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par con-
férence téléphonique ou en étant représentés par un autre commissaire détenteur d’une procuration. Une telle procu-
ration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.
Art. 16. Décisions du Conseil
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des commissaires présents ou représentés. En cas d’éga-
lité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réu-
nion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits, de forme et de contenu identiques, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs commissaires, étant en-
tendu que la signature de chaque commissaire se trouvera au moins sur l’un des dits documents.
95562
c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les commissaires présents ou
représentés à la réunion. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre des procès-verbaux de la Société, lequel
sera conservé au Siège Social.
Art. 17. Attributions du Conseil. Le Conseil de surveillance a pour mission de surveiller et contrôler les opéra-
tions de la Société.
Il doit vérifier l’inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes dressés par le Gérant et qui lui sont soumis avant
l’assemblée générale, à laquelle il présentera un rapport contenant ses propositions.
Art. 18. Commissaires
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissai-
re(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas un an, et sera rémunéré par la Société.
b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Titres V. Données financières
Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre.
Art. 20. Situation financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Gérant préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les
documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.
b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports du Gérant, du Conseil et, en cas d’accord, approu-
vera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.
c) La Valeur Nette d’Inventaire sera déterminée annuellement sous la responsabilité du Gérant, dans la devise de ré-
férence de la Société. La Valeur Nette d’Inventaire est égale à la différence de valeur des actifs bruts de la Société et de
ses engagements. L’évaluation des actifs de la Société est déterminée de la façon suivante:
1. la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que précités, mais
non encore encaissés, sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse
être reçue; dans ce cas, ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Gérant estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
2. toutes valeurs mobilières et tous instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse de valeurs
ou sur tout autre marché organisé sont évalués sur base du dernier prix disponible à moins que ce dernier prix ne soit
pas représentatif; dans ce cas, l’évaluation de tels actifs sera basée sur leur valeur de réalisation prévisible que le Gérant
estimera;
3. la valeur de tout autre actif de la Société est déterminée sur base du prix d’acquisition de celui-ci, y compris les
coûts, commissions et dépenses y relatifs ou, si le prix d’acquisition tel que déterminé ci-dessus n’est pas représentatif,
ces actifs seront évalués sur la base d’un prix de vente raisonnablement prévisible.
d) Le Gérant peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire lorsque:
(i) il existe une situation d’urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d’évaluer une
partie substantielle de ses avoirs; ou
(ii) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou
la valeur des investissements ou le cours de bourse sont hors service; ou
(iii) pendant toute période durant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels
une partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermée pour une raison autre que
les congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues.
Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle don-
nera, par vote séparé, décharge au Gérant et aux commissaires du Conseil pour l’exercice de leur mandat et de tout
engagement envers la Société.
Art. 22. Attribution des bénéfices
a) L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,
constituera le bénéfice net de la Société.
b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélève-
ment ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition de la Gérance
et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserves et des provisions.
d) Le Gérant peut décider la distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales applica-
bles au moment où le paiement est effectué.
Titre VI. Dissolution et liquidation
Art. 23. Dissolution
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite
par le Gérant ou conformément aux dispositions de la Loi. Cette décision ne pourra être prise qu’avec l’accord de l’Ac-
tionnaire Commandité exerçant la fonction de gérant.
b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou
plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.
95563
c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné
au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 24. Généralites. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-
mettent aux dispositions de la Loi. Au cas où une disposition des présents statuts serait de nul effet, les autres disposi-
tions des présents statuts resteraient néanmoins pleinement applicables. La disposition nulle est à remplacer par une
disposition qui aurait des effets similaires et qui serait le plus proche de l’esprit et de l’effet de la disposition en question.
Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la lici-
tation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son administration.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de trois mille cinq cents euros (3.500,- EUR).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. McGaw, J. Feltgen, M.-J. Jähne, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 juin 2006, vol. 470, fol. 60, case 6. – Reçu 30.274,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092264.3/5770/656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
PERGAM PARTNERS III HOLDING & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 109.367.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le
30 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092265.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
SCHOONER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 118.929.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-sept août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
Ont comparu:
1. RICARD LAKE PROPERTY INC, une société anonyme de droit panaméen, ayant son siège social au Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, Republic of Panama, Public Deed 2004 N
°
11976, ici représentée par Monsieur Luc Wittner, demeurant professionnellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé.
2. MORALES INVESTORS S.A., une société anonyme de droit panaméen, ayant son siège social au Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, Republic of Panama, Public Deed 2005 N
°
37, ici représentée par Monsieur Luc Wittner, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing
privé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-
tuer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCHOONER S.A.
Art. 2. Le siège de la société est à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Remich, le 16 août 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 16 août 2006.
M. Schaeffer.
95564
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier
par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent)
actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
95565
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de mars à 15 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par:
Chaque action a été libérée à hauteur de EUR 77,50 (soixante-dix-sept euros cinquante cents) de sorte que la somme
de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve
en ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
1.- RICARD LAKE PROPERTY INC, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- MORALES INVESTORS S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
95566
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2012:
(i) Maître Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (Belgique), Avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
(ii) Maître Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris 16
e
(France), Avocat à la Cour, demeurant professionnelle-
ment au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
(iii) Monsieur Stéphane Warnier, né le 25 mars 1966 à Watermael-Boitsfort (B), employé privé, demeurant profes-
sionnellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2012:
Madame Sandrine Chantrain, née le 28 mars 1966 à Boitsfort (Belgique), demeurant au 14, rue Gilles Dagneau, B-1390
Hèze (Belgique).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ce dernier a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: L. Wittner, M. Lecuit.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2006, vol. 537, fol. 75, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095574.3/231/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2006.
SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Share capital: EUR 75,000.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.301.
—
In the year two thousand and six, on the twentieth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Hida Ozveren, attorney, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of the Board of Directors of
SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT GROUP (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg public limited liability company
(société anonyme), with its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 117.301, by
virtue of a decision taken by the Board of Directors of the said Company in its meeting held on 20th July 2006, which
decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed for the purpose of registration.
The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société anonyme SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT GROUP (LUXEMBOURG) S.A., with its registered
office in Luxembourg, was incorporated by a deed passed before the notary Blanche Moutrier, on 16th June 2006, and
has now a subscribed and fully paid in capital of seventy-five thousand Euro (EUR 75,000.-), represented by sixty thou-
sand (60,000) shares with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.
2) Articles 5.2 and 5.3 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«Art. 5.2. The authorized capital is set at twenty million Euro (EUR 20,000,000.-) to be divided into sixteen million
(16,000,000) shares with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.
Art. 5.3. The Board of Directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of the
articles of association in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the subscribed capital within the
limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and
conditions as the Board of Directors may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of
the shares to be subscribed and issued, such as to determine the time, the amount and the price of the shares to be
subscribed and issued, to determine if the shares are to be subscribed with or without an issue premium, and to deter-
mine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other than cash,
provided that the powers of the Board of Directors pursuant to this Article 5.3 shall at all times be subject to Article
12 (Anti-Dilution Protection). After each increase of the share capital performed by the Board of Directors within the
limits of the authorized capital, the present article shall be adjusted accordingly.»
Junglinster, le 6 septembre 2006.
J. Seckler.
95567
3) Pursuant to the above-mentioned provisions of Article 5 of the articles of incorporation the Board of Directors
in its meeting held on 20th July 2006, resolved to increase the share capital of the company by an amount of forty-seven
thousand five hundred and fifty Euro (EUR 47,550.-) in order to raise it from its present amount of seventy-five thousand
Euro (EUR 75,000.-) to one hundred and twenty-two thousand five hundred and fifty Euro (EUR 122,550.-) by issuing
thirty-eight thousand and forty (38,040) new shares with a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.
Thereupon, Hida Ozveren, prenamed, declares that the Board of Directors has accepted the subscription of (i) twen-
ty-eight thousand and forty (28,040) new shares with a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each
and that such new shares have been paid in cash payments made by BRAGA INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited
liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register, so that the amount of thirty-five thousand and fifty Euro (EUR
35,050.-) is at the disposal of the company, proof of the payments has been given to the undersigned notary, and (ii) ten
thousand (10,000) new shares with a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each and that such new
shares have been paid in cash payments made by SAMTORA (LUXEMBOURG), S.à r.l., a private limited liability company
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grande-Duch-
esse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register, under number B 117.257, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is
at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.
4) As a consequence of the increase of the share capital, Article 5.1 of the articles of incorporation shall forwith be
read as follows:
«Art. 5.1. The subscribed share capital of the Company is set at one hundred and twenty-two thousand five hundred
and fifty Euro (EUR 122,550.-), divided into ninety-eight thousand and forty (98,040) shares with a nominal value of one
Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be borne by the company as a result of the
presently stated, increase of capital, are estimated at approximatively at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English and the French text,
the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Mademoiselle Hida Ozveren, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte de la société
SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT GROUP (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme organisée selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite so-
ciété dans sa réunion du 20 juillet 2006, laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante
et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT GROUP (LUXEMBOURG) S.A. a été constituée sui-
vant acte reçu par Blanche Moutrier, notaire en date du 20 juillet 2006, et qu’elle a actuellement un capital social entiè-
rement libéré de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par soixante mille (60.000) actions, ayant une
valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
2. Les articles 5.2 et 5.3 des statuts prévoient un capital autorisé dans les termes suivants:
«Art. 5.2. Le capital autorisé est fixé à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-), divisé en soixante millions
(60.000.000) d’actions ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
Art. 5.3. Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période se terminant cinq ans après la date de la
publication des statuts au Mémorial, Recueil C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit jusqu’à concur-
rence du capital autorisé. De telles augmentations du capital peuvent être réalisées selon les conditions à déterminer
par le Conseil d’Administration, relatives plus particulièrement aux modalités de souscription et de paiement des actions
à émettre et à souscrire, qui devront permettre de déterminer, entre autres, les délais, le nombre et le prix des actions
à émettre et à souscrire, si la souscription des actions sera soumise ou non au paiement d’une prime d’émission et dans
quelle mesure la libération des actions nouvellement souscrites pourra se faire en numéraire ou par des apports autres
qu’en numéraire, sous réserve que les pouvoirs du Conseil d’Administration tels que définis à l’article 5.3 restent à tout
moment soumis à l’article 12 (Protection Anti-Dilution). Après chaque augmentation du capital social realisé par le Con-
seil d’Administration dans les limites du capital autorisé, ls présents statuts seront modifiés en conséquence.»
3) En vertu de la prédite autorisation de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du
20 juillet 2006 de réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence de quarante-sept mille cinq cent cinquante
euros (EUR 47.550,-) pour porter le capital social de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-)
95568
à cent vingt-deux mille euros (EUR 122.550,-) par l’émission de trente-huit mille quarante (38.040) actions nouvelles
ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
Alors, Mademoiselle Hida Ozveren, prénommée, déclare que le conseil d’administration a accepté (i) la souscription
d’un montant total de vingt-huit mille quarante (28.040) actions nouvelles ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25) chacune et que les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par BRAGA IN-
VESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, éta-
blie et ayant son siège social au 65, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, de sorte
que la somme de trente-cinq mille cinquante euros (EUR 35.050,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, et (ii) la souscription d’un montant total de dix mille (10.000) actions
nouvelles ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune et que les actions nouvelles ont
été intégralement libérées en espèces par SAMTORA (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée or-
ganisée sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, établie et ayant son siège social au 65, boulevard de la Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 117.257, de sorte que la somme de douxe mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumen-
tant.
4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5.1. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-deux mille cinq cent cinquante euros (EUR 122.550,-), représenté
par quatre-vingt-dix-huit mille quarante (98.040) actions ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR
1,25) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et, qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Ozveren, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, vol. 154S, fol. 76, case 5. – Reçu 475,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095068.3/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 75.000.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.301.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43520 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 septembre 2006.
(095069.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Partners Group Global Mezzanine 2005 S.C.A., Sicar
Il Palatino, S.à r.l.
Le Nouveau Cygne, S.à r.l.
Le Nouveau Cygne, S.à r.l.
Mobile Media Group Holding S.A.
Mobile Media Group Holding S.A.
Vecchia Roma, S.à r.l.
Iliade Développement, S.à r.l.
Kemon S.A.
Taïga Computer Europe S.A.
Taïga Computer Europe S.A.
Platinum S.A.
Fondinvest Wit Holding S.A.
Kempinsky, S.à r.l.
Trinity Trading, S.à r.l.
Trinity Trading, S.à r.l.
Juris Invest S.A.
Juris Invest S.A.
Immotime S.A.
Sojepar S.A.
Harrington S.A.
Bosa Hungary Ltd. Luxembourg Branch
SEB Fund 1
Avena GDL S.A.
Roatis Consulting, S.à r.l.
Paul Hans Logic S.A.
Paul Hans Logic S.A.
Paul Hans Logic S.A.
Repco 20 S.A.
2N Santé Promotion S.A.
2N Santé Promotion S.A.
Tiefbau, G.m.b.H.
Tiefbau, G.m.b.H.
Next Generation Nutrition, S.à r.l.
Nobilis Investment Funds
Deltalite, S.à r.l.
Western Investment Company et Cie
Relais du Postillon, S.à r.l.
print 24, GmbH
Manatee S.A.
D’Ici ou d’Ailleurs Company, S.à r.l.
Fleurs Passion, S.à r.l.
GVV S.A.
GVV S.A.
GVV S.A.
Asia Eateries Investments, S.à r.l.
Asia Eateries Investments, S.à r.l.
Champbourg S.A.
Euro Park Services, S.à r.l.
Rive Investissements S.A.
California Invest
Conship S.A.
Elios S.A.
Manufacture de Tabacs Heintz Van Landewyck, S.à r.l.
Manufacture de Tabacs Heintz Van Landewyck, S.à r.l.
Pergam Partners III Holding & Cie S.C.A.
Pergam Partners III Holding & Cie S.C.A.
Schooner S.A.
Shaftesbury Asset Management Group (Luxembourg) S.A.
Shaftesbury Asset Management Group (Luxembourg) S.A.