This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
94849
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1977
21 octobre 2006
S O M M A I R E
Aaxis Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
94867
Gioch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94858
ABF European Holdings & Co SNC, Luxembourg .
94853
Gloob Développement Holding S.A., Luxembourg
94887
Agemina Gest. Investment S.A., Luxembourg . . . .
94869
Graphilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
94865
Alchimia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
94853
Holborn S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94868
Alstria Hanseatische Grundbesitz GP, S.à r.l., Lu-
Hostcare Investissement S.A., Luxembourg . . . . .
94869
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94862
House Concept S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . .
94868
Alstria Hanseatische Grundbesitz Holding, S.à r.l.,
I P Drum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
94853
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94861
Interchem International S.A.H., Luxembourg . . .
94854
Amercon Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
94863
Itaca International S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . .
94857
Amicorp Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
94856
Kauri Capital 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
94890
Arcalia International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
94859
Koudiat Mining Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
94850
Arroba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94887
Labrador Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
94878
Athena International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
94864
Lober Soparfi S.A., Ehlange-sur-Mess. . . . . . . . . . .
94860
AVR Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
94864
M & M Corporate Management S.A., Luxembourg
94866
Bebus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94863
Malay Investors (Luxembourg) S.A.H., Luxem-
Blue Eagle Portfolios, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
94869
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94877
Brambachlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
94861
Mansford Europe Investments, S.à r.l., Luxem-
Brascon Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
94862
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94866
Brookbylux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
94862
Maxiweb S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94855
Burglux S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
94860
MF 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94852
Business Center Steinsel BCS S.A., Walferdange. .
94869
MF 5, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94867
Captiva 2 Alstria Holding, S.à r.l., Luxembourg . . .
94862
MH Germany Property II, S.à r.l., Luxembourg . .
94867
Carometal International, S.à r.l., Luxembourg . . . .
94864
MH Germany Property III, S.à r.l., Luxembourg. .
94866
CHC Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
94889
Mondro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94896
Chimona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94855
Mullendriesch S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . .
94868
Comeci Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94859
Multi-Solar S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . .
94868
Cuma S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94877
Nutrition Animale Luxembourg, S.à r.l., Nieder-
Datatec International Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
94859
pallen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94888
DeTeF, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94854
Osona S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94865
Diamanten Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
94863
Paradyne Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94860
Discovery S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
94852
Pictet International Capital Management, Sicav,
Dwayne Star Corporation, S.à r.l., Luxembourg . .
94860
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94864
Elysée Concorde S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
94889
Platinum Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
94856
European Foods Company S.A., Luxembourg . . . .
94869
PMK International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
94896
European Marketing Group (Luxembourg) S.A.. . .
94858
Protinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
94865
FDH Patrimoine, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
94856
Résolution Luxville, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
94851
FINDEMAT (européenne de matériel) S.A. . . . . . .
94850
Risse S.A., Medingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94889
Fin.E.A. Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
94854
Rofinex S.A., Walferdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94866
Finloc Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
94877
Rollimmo S.A., Walferdange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
94868
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A., Luxembourg
94858
Rollinger Walfer S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . .
94867
94850
FINDEMAT (EUROPEENNE DE MATERIEL) S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 105.202.
—
EXTRAIT
En date du 28 août 2006, la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège de la société FINDEMAT
(EUROPEENNE DE MATERIEL) S.A. à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08746. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(094114.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
STARFACTORY FOOTBALL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 113.901.
—
Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxem-
bourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00714, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094340.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
KOUDIAT MINING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 95.710.
—
Monsieur Bob Faber et Monsieur Charles Meyer ont démissionné de leur mandat d’administrateur de la société en
date du 24 avril 2006.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07194. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094295.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Rossini Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
94880
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94857
Rossini Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
94870
Stardon Investments (Dunblane), S.à r.l., Luxem-
Sanja, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94865
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94857
SCG SDL Co-Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
94851
Stardon Investments (East Kilbride), S.à r.l., Lu-
SCG STE Maurice 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
94851
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94857
SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l., Lu-
Stardon Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
94856
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94853
Starfactory Football Management S.A., Steinsel . .
94850
SOF MER Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
94855
Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.C.A., Lu-
SOF-VII European Sub-Holdings I, S.à r.l., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94852
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94852
Titi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
94896
SOF-VII Multi Investments, S.à r.l., Luxembourg .
94853
Triangle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94877
Socolofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94857
Utavia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94878
Spainvest S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
94858
Utavia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94879
SSC Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
94861
Video Remota, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
94887
Star SDL Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
94855
Vinotran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94851
Star SDL Investment Co, S.à r.l., Luxembourg . . .
94855
VTF 4 Shipping Company S.A., Luxembourg . . . . .
94888
Stardon Capital Investments, S.à r.l., Luxembourg
94861
Wijatik Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
94863
Stardon Investments (Brighton West Pier), S.à r.l.,
Z.I.K. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
94880
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94856
Zetamind (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
94859
Stardon Investments (Corby), S.à r.l., Luxem-
FIDUCIAIRE ITP S.A.
Signature
Signature.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KOUDIAT MINING HOLDING S.A.
i>A. Heinz
<i>Administrateur-déléguéi>
94851
SCG SDL CO-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.498.
—
L’adresse du gérant Michael Murphy a changée et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07719. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093680.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
SCG STE MAURICE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 90.612.
—
L’adresse du gérant Michael Murphy a changée et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07720. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093681.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
VINOTRAN S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 80.734.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 8 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 807 du 25 septembre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08318, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2006.
(093963.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
RESOLUTION LUXVILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 104.383.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Michel van Krimpen,
- M. Alan Botfield.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093837.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
94852
MF 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 108.985.
—
EXTRAIT
Suite à la résolution de l’actionnaire unique du 11 août 2006, il résulte que le statut de M. Michael Philip Birch a été
changé de gérant en gérant A avec effet au 10 avril 2006.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04808. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094224.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
DISCOVERY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 28.991.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2006i>
Le mandat de Monsieur Jean Bintner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Monsieur Norbert Schmitz et
la société S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. FMS SERVICES S.A.,
siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est élue pour 6 ans Administrateur. Monsieur Eric Herremans
est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05285. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093685.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 78.885.
—
Monsieur Stefan Pinter et Madame Katherine Emmens, membres du conseil de surveillance de la Société, résident
professionnellement à CH-4058 Bâle (Suisse), 215 Schwarzwaldallee.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04167. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093966.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
SOF-VII EUROPEAN SUB-HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.220.
—
L’adresse du gérant Michael Murphy a changée et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07722. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093686.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
P. Gallasin
<i>Gérant Bi>
<i>Pour la société DISCOVERY S.A.
i>S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
94853
SOF-VII MULTI INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.816.
—
L’adresse du gérant Michael Murphy a changée et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07757. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093687.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
ABF EUROPEAN HOLDINGS & Co SNC, Société en nom collectif.
Capital social: GBP 42.190.600,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 96.924.
—
Par lettre du 31 juillet 2006, Monsieur Harry Taylor, résidant à Woodcate, rue de l’Epinel, Forest, Guernsey, GY8
0HJ a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06737. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093969.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
SOF ASIAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 108.770.
—
L’adresse du gérant Michael Murphy a changée et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07759. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093688.4//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
ALCHIMIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.129.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00107, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093970.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
I P DRUM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 107.840.
—
Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-
BT08390, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093843.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 21 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
ALCHIMIA FINANCE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
Signature.
94854
INTERCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 17.895.
—
<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
avril 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69 représenté par 12.500 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. L’article trois des statuts de la société est à modifier et prendra la teneur suivante:
«Art. 3.» Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) représenté par douze mille cinq cents actions sans désignation de valeur nominale.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06819. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093690.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
FIN.E.A. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.748.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 août 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour
la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2004 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08321. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093691.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
DeTeF, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 113.710.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 1i>
<i>eri>
<i> juin 2006i>
Le conseil, décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société de 35, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 24 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03303. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093704.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
<i>Pour la société INTERCHEM INTERNATIONAL S.A.
i>CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
M.
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mmes Sarah Bravetti, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Sophie Jacquet, employée privée, demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, admi-
nistrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
DeTeF, Société à responsabilité limitée
Signature / Signature
<i>Gérant / Géranti>
94855
SOF MER HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.018.
—
L’adresse du gérant Michael Murphy a changée et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07760. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093692.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
STAR SDL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 80.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.854.
—
L’adresse du gérant Michael Murphy a changée et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07764. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093693.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
STAR SDL INVESTMENT Co, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.817.
—
L’adresse du gérant Michael Murphy a changée et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07766. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093698.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
CHIMONA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.577.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00115, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093972.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
MAXIWEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9543 Wiltz, 61B, rue de Noertrange.
R. C. Luxembourg B 60.427.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00273, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093977.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Signature.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Signature.
94856
STARDON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 106.499.
—
L’adresse du gérant Michael Murphy a changée et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07769. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093702.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
FDH PATRIMOINE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 107.998.
—
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08370, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093879.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
AMICORP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.731.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00149, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093877.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
PLATINUM SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.262.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08861, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094290.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
STARDON INVESTMENTS (BRIGHTON WEST PIER), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 107.159.
—
L’adresse du gérant Michael Murphy a changée et se trouve à présent au:
7Aa, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07770. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093703.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy
<i>Pour AMICORP LUXEMBOURG S.A.
i>M. Bogers
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Signature.
94857
STARDON INVESTMENTS (CORBY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 107.158.
—
L’adresse du gérant Michael Murphy a changée et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07771. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093714.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
STARDON INVESTMENTS (DUNBLANE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 107.170.
—
L’adresse du gérant Michael Murphy a changée et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07772. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093715.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
STARDON INVESTMENTS (EAST KILBRIDE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 107.169.
—
L’adresse du gérant Michael Murphy a changée et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07774. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093719.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
ITACA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer.
R. C. Luxembourg B 82.792.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01430, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094293.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
SOCOLOFI S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 96.285.
—
La FIDUCIAIRE L.P.G., S.à r.l. (R.C. n
°
B 84.426) dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège social de
SOCOLOFI S.A. (R.C. n
°
B 96.285) au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Luxembourg, le lundi 28 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08138. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093747.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Signature.
Signature
<i>Le Domiciliatairei>
94858
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 5.524.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 16 août 2006i>
Monsieur Dirk van Reeth, n’est plus en charge de la gestion journalière de la société.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07199. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093728.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
SPAINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 46.505.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 juillet 2006 que les
Administrateurs sortants: MM. José Carlos Cardoso Castella, Erich Daehler et Jean-Luc Schneider sont reconduits dans
leurs fonctions pour une nouvelle période de six ans.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05332. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093744.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
EUROPEAN MARKETING GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 16.575.
—
La convention de domiciliation signée entre EUROPEAN MARKETING GROUP (LUXEMBOURG) S.A. et GRANT
THORNTON FIDUCIAIRE S.A., est annulée avec effet au 6 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08431. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093759.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
GIOCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 75.506.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire entre le 2 et le 8 août 2006 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé E.D.H.E.C., demeurant à Luxembourg
a été nommé Président du Conseil d’Administration, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes arrêtés au 31 mai 2009.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093787.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour avis sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour EUROPEAN MARKETING GROUP (LUXEMBOURG) S.A.
i>GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
94859
DATATEC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 59.994.
—
La convention de domiciliation signée entre DATATEC INTERNATIONAL HOLDING S.A. et GRANT THORN-
TON FIDUCIAIRE S.A., est annulée avec effet au 6 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08432. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093761.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
COMECI HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 22.467.
—
La convention de domiciliation signée entre COMECI HOLDING S.A. et GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.,
est annulée avec effet au 6 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08435. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093763.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
ZETAMIND (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 97.684.
—
La convention de domiciliation signée entre ZETAMIND (LUXEMBOURG) S.A. et GRANT THORNTON FIDU-
CIAIRE S.A., est annulée avec effet au 6 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08439. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093765.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
ARCALIA INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.380.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Asssemblée Générale Statutaire le 17 mai 2006i>
Il a été décidé:
- de réélire Messieurs Carlos Caro Garcia résidant professionnellement à 3 General Oraá, E-28006 Madrid, Gonzalo
Laloumet résidant professionnellement à 3 General Oraá, E-28006 Madrid, Stéphane Ries résidant professionnellement
à 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg et Emilio Salvador Soutullo résidant professionnellement à 39, C/Maria de
Molina, E-28006 Madrid en tant qu’Administrateur pour une nouvelle période de 3 ans;
- de réélire KPMG AUDIT en tant que Réviseur d’Entreprises agréé pour une nouvelle période de 3 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094302.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
<i>Pour DATATEC INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
i>Signature
<i>Pour COMECI HOLDING S.A.
i>GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
i>Signature
<i>Pour ZETAMIND (LUXEMBOURG) S.A.
i>GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
i>Signature
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour ARCALIA INTERNATIONAL
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
94860
BURGLUX S.A. HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 15.938.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2006 que, Madame Danièle Martin, maître
en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été nommée liquidateur
en remplacement de Madame Gerty Marter.
Luxembourg, le 11 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07529. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093795.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
PARADYNE PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 90.072.
—
EXTRAIT
Les administrateurs Mesdames Gabriele Schneider et Danièle Martin et Monsieur Lou Huby ainsi que le commissaire
aux comptes, Monsieur Pierre Schmit, ont démissionné avec effet immédiat. Le siège social de la société à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont est également dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07525. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093800.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
DWAYNE STAR CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 116.940.
—
<i>Extrait des Résolutions du Gérant Unique prises le 21 juillet 2006i>
Le Gérant Unique de DWAYNE STAR COPORATION, S.à r.l. («la société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09909. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093827.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
LOBER SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 5, rue Langenbetten.
R. C. Luxembourg B 85.844.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09014, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
(094106.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Le Liquidateur
i>Signatures
Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signatures
T.C.G. GESTION S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
94861
STARDON CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 107.079.
—
L’adresse du gérant Michael Murphy a changée et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07768. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093700.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
BRAMBACHLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 111.270.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 7 août 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 7 août 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Michel van Krimpen.
Luxembourg, le 7 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06269. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093836.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
SSC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 63.500,-.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 110.080.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07996, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2006.
(093828.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
ALSTRIA HANSEATISCHE GRUNDBESITZ HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 112.236.
—
<i>Extrait de la résolution prise par le gérant de la Société, datée du 10 août 2006i>
Le gérant de la Société a décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Le gérant de la Société fait remarquer en outre que son adresse est désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05222. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093830.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
Luxembourg, le 10 août 2006.
M. Torbick.
94862
ALSTRIA HANSEATISCHE GRUNDBESITZ GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 114.491.
—
<i>Extrait de la résolution prise par le gérant de la Société, datée du 10 août 2006i>
Le gérant de la Société a décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Le gérant de la Société fait remarquer en outre que son adresse est désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05220. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093831.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
CAPTIVA 2 ALSTRIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 114.458.
—
<i>Extrait de la résolution prise par le gérant de la Société, datée du 10 août 2006i>
Le gérant de la Société a décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Le gérant de la Société fait remarquer en outre que son adresse est désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg:
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05225. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093832.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
BROOKBYLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 109.757.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 7 août 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 7 août 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est
désormais Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Michel van Krimpen.
Luxembourg, le 7 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093834.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
BRASCON HOLDING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.330.
—
EXTRAIT
Le siège social de la société est transféré, avec effet au 14 juillet 2006, au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10118. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093851.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Luxembourg, le 10 août 2006.
M. Torbick.
Luxembourg, le 10 août 2006.
M. Torbick.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Signature.
94863
AMERCON HOLDING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.329.
—
EXTRAIT
Le siège social de la société est transféré, avec effet au 14 juillet 2006, au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, réf. LSO-BS10115. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093853.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
WIJATIK CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 114.094.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants/le gérant de la Société, datée du 7 août 2006 i>
Le gérant de la Société a décidé en date du 7 août 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Le gérant de la Société fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Luxembourg, le 7 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093838.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
DIAMANTEN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 113.282.
—
<i>Extrait de la résolution prise par le gérant de la Société, datée du 7 août 2006i>
Le gérant de la Société a décidé en date du 7 août 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Le gérant de la Société fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Luxembourg, le 7 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06277. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093839.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
BEBUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 50.213.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08895, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(093895.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
94864
AVR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue du Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 113.803.
—
EXTRAIT
En date du 4 juillet 2006, un associé de la Société, HEYN 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social au 61, rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée auprès du R.C.S. Luxem-
bourg sous le numéro B 114.472, a transféré 178 parts sociales de classe B de la Société à HEYN 1, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 61, rue du Rollingergrund, L-2440 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 114.473.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04858. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093862.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.579.
—
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00010,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2006.
(093883.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
ATHENA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 55.048.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08894, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(093896.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
CAROMETAL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09013, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
(094108.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Pour PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT
i>PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
M.-C. Lange / M. Berger
<i>Fondé de Pouvoir / Directeuri>
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES S.C.
Signature
94865
GRAPHILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.677.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09010, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
(094109.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
OSONA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.600.
—
En date du 28 juillet 2006, ont démissionné avec effet immédiat:
M. Paul Lutgen en sa qualité de Président du Conseil d’administration, M. Luc Braun en sa qualité d’administrateur et
d’administrateur-délégué, ARMOR S.A. en sa qualité d’administrateur, EURAUDIT, S.à r.l. en sa qualité de Commissaire
aux Comptes.
En date du 28 juillet 2006, la FIDUCIAIRE CONTINENTALE a dénoncé avec effet immédiat le siège de OSONA S.A.
en ses bureaux. Par conséquent, la convention de domiciliation conclue entre la société OSONA S.A. et FIDUCIAIRE
CONTINENTALE S.A. a été résiliée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00977. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094115.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
PROTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 116.762.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 13 juillet 2006 que:
Monsieur Enrico Cerea, né à Bergame le 25 mai 1964 et résidant à Bergame, via Todeschini, 13 a démissionné de ses
fonctions d’administrateur.
Madame Valérie Wesquy, née le 6 mars 1968 à Mont Saint Martin (France), domiciliée professionnellement 40, avenue
de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommé administrateur de la société.
Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09386. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094149.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
SANJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4873 Lamadelaine, 57, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 89.095.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08433, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 août 2006.
(094184.4//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
i>Signature
94866
M & M CORPORATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 92.878.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinairei>
<i>des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 28 août 2006i>
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à
L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Federico Innocenti, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2007.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08855. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094186.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
MH GERMANY PROPERTY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.557.
—
EXTRAIT
Suite à la résolution de l’actionnaire unique du 11 août 2006, il résulte que le statut de M. Michael Philip Birch a été
changé de gérant en gérant A avec effet au 10 avril 2006.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04801. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094229.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.465.
—
EXTRAIT
Suite à la résolution de l’actionnaire unique du 11 août 2006, il résulte que le statut de M. Michael Philip Birch a été
changé de gérant en gérant A avec effet au 10 avril 2006.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04782. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094234.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
ROFINEX S.A., Société Anonyme,
(anc. ROLLINGER SOPARFI S.A.).
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 42.999.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00063, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094243.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
M & M CORPORATE MANAGEMENT S.A.
A. De Bernardi / V. Arnò
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
P. Gallasin
<i>Gérant Bi>
P. Gallasin
<i>Gérant Bi>
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Signature.
94867
MH GERMANY PROPERTY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.556.
—
EXTRAIT
Suite à l’acte du 9 mai 2006, la dénomination sociale de l’associé de la société MH GERMANY PROPERTY II, S.à r.l.
a changé de:
- MANSFORD GERMANY INVESTMENTS, S.à r.l.,
en
- MANSFORD EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04778. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094238.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
MF 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 114.957.
—
EXTRAIT
Suite à la résolution de l’actionnaire unique du 11 août 2006, il résulte que le statut de M. Michael Philip Birch a été
changé de gérant en gérant A avec effet au 10 avril 2006.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04819. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094240.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
ROLLINGER WALFER S.A., Société Anonyme,
(anc. ROLLINGER HENRI & FILS EXPLOITATION S.A.).
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 42.998.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00066, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094241.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
AAXIS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 62.445.
—
Avec effet au 1
er
avril 2006, Monsieur Paul de Haan, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 17, bd du
Prince Henri, a été nommé gérant, en remplacement de Monsieur Gérard Matheis, démissionnaire.
Le siège de la société est transféré avec effet immédiat au L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00325. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094281.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Luxembourg, le 11 août 2006.
P. Gallasin.
P. Gallasin
<i>Gérant Bi>
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Signature.
Pour avis sincère et conforme
AAXIS INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Géranti>
94868
MULTI-SOLAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 56.339.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00072, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094245.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
HOUSE CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 91.821.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00075, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094246.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
ROLLIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 15.635.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00078, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094247.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
MULLENDRIESCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, rue de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 104.556.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00081, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094249.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
HOLBORN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 25.237.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 14 août 2006
que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN
LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. et ceci jusqu’à la
prochaine assemblée approuvant les comptes 2006;
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme Commissaire aux
Comptes et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2006.
Mamer, le 14 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08102. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094305.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Signature.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
94869
BUSINESS CENTER STEINSEL BCS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 80.677.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00084, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094250.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
HOSTCARE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.101.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08609, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094253.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
AGEMINA GEST. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 108.650.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08608, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094254.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
EUROPEAN FOODS COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 72.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05806, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094296.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
BLUE EAGLE PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 85.241.
—
<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administrationi>
En date du 30 juin 2006, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission avec effet au 30 juin 2006 de Monsieur Dieter Ristau, en qualité d’Administrateur.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04730. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094287.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le Domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le Domiciliatairei>
Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Signature.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
94870
ROSSINI REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 119.749.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-second day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) ROSSINI INVESTMENTS LIMITED, a limited liability company incorporated and existing under the laws of
Gibraltar, established and having its registered office at 206 Main Street, Gibraltar,
here represented by Mr Laurent Kind, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 21 September 2006;
2) REDDICK LIMITED a limited liability company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, established
and having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar;
here represented by Mr Laurent Kind, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 20 September 2006.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I.- Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
of ROSSINI REAL ESTATE, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
shall be adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single
partner or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign compa-
nies, having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable
properties.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of
private investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds
including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to
any other company. It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, trans-
fer, encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.
3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in
accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
94871
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles of Association.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The gen-
eral meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:
a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner
shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:
a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been trans-
ferred in violation of clause 6.3 or 6.4. above
6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights
attached thereto shall be extinguished.
6.8. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) need not be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles of Association to the general meeting of
partners fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager,
the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with
the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there is more than one manager, by one of the managers.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
94872
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature
of any one manager or, in case of plurality of managers by the sole signature of one of the managers or of any person(s)
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles of Association.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in
relation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in com-
pliance with these Articles of Association as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles of Association or to dissolve and liquidate the Company may only
be adopted by the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
94873
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles of Association.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
All five hundred (500) shares have been subscribed to as follows:
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately thousand four hundred euro.
<i>Resolutions of the partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed share
capital have passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a.- Mr Alain Heinz, chartered accountant, born in Forbach (France) on May 17, 1968 with professional address at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
b.- Mr Charles Meyer, chartered accountant, born in Luxembourg on Aril 19, 1969 with professional address at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2) The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deuxième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) ROSSINI INVESTMENTS LIMITED une société constituée et existant sous les lois de Gibraltar, établie et ayant
son siège social au 206 Main Street, Gibraltar,
ici représentée par:
Monsieur Laurent Kind, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 21 septembre 2006.
2) REDDICK LIMITED, une société constituée et existant sous les lois de Gibraltar, établie et ayant son siège social
au 57/63 Line Wall Street, Gibraltar,
ici représentée par:
Monsieur Laurent Kind, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 20 septembre 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et
le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-
ser acte d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ROSSINI REAL
ESTATE, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
1.- ROSSINI INVESTMENTS LIMITED as aforementioned, four hundred and seventy-four shares. . . . . . . . . . . . 474
2.- REDDICK LIMITED, as aforementioned, twenty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
94874
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l’étranger sans l’accord préalable de l’associé
unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. L’objet social de la Société inclus également l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et
la location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes opérations immobi-
lières, en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immo-
biliers.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II.- Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à
la Société. L’Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être
attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:
a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de
rachat d’un associé doit être soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale des associés qui peut décider que tout
ou partie de ces parts sociales soit attribuées:
94875
a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d’un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été
transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.
6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits
attachés seront éteints.
6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur man-
dat. Si plusieurs gérants dont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un des gérants.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou
téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature indivi-
duelle du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d’un des gérants ou de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
94876
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et
rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros.
<i>Décisions des associési>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- Monsieur Alain Heintz, expert-comptable, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, Expert-Comptable, demeurant
professionnellement 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
b.- Monsieur Charles Meyer, expert-comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1.- ROSSINI INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, quatre cent soixante-quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . 474
2.- REDDICK LIMITED, préqualifiée, vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
94877
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire des parties compa-
rantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: L. Kind, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2006, vol. 907, fol. 33, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105974.3/239/448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
MALAY INVESTORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 31.324.
—
Le bilan de clôture de la liquidation au 7 août 2006, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-
BU00220, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2006.
(093930.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
TRIANGLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 42.212.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00219, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093932.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
FINLOC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 98.973.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00215, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093933.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
CUMA S.A. HOLDING, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 31.015.
—
La société à responsabilité limitée BECKER + CAHEN & ASSOCIES dénonce le siège mis à la disposition de la société
CUMA S.A. HOLDING.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07989. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094023.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Belvaux, le 28 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
FIDUPAR
Signatures
Signatures.
FIDUPAR
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES S.C., Luxembourg
Signature
94878
LABRADOR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 48.112.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 13 juin 2006i>
Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 9 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07957. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094033.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
UTAVIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 116.208.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Jorma Kasslin, company director, residing in Avenue Léopold III, 1410 Waterloo, Belgium,
2. Mr Olli Aho, company director, residing in De Wurft 21, 3056 LV Rotterdam, The Netherlands,
both here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr. Fabrice Geimer, lawyer, with professional address in Luxembourg
and Mr. Marc Torbick, lawyer, with professional address in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as
attorneys-in-fact A and B,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-
ing:
- that they are is the current partners of UTAVIA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having its
registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of the undersigned notary, on May 2, 2006,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C;
- That the partners have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partners decide to exchange the one hundred (100) actual shares with a par value of one hundred and twenty-
five euro (125.- EUR) each into one hundred and sixty-one (161) shares with a par value of seventy-seven euro sixty-
four euro (77.64 EUR) each.
After such exchange, the shares are split as follows:
<i>Second resolutioni>
The partners decide to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following
wording:
«Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and sixty-
one (161) share quotas of seventy-seven euro sixty-four cents (77.64 EUR) each.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately eight hundred euro (800.- EUR).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholders of the persons appearing, they signed together with the notary
the present original deed.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LABRADOR FINANCE S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
1. Mr Jorma Kasslin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 shares
2. Mr Olli Aho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 shares
94879
Follows the French version:
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jorma Kasslin, administrateur de société, demeurant à Avenue Léopold III, 1410 Waterloo, Belgique,
2. Monsieur Olli Aho, administrateur de société, demeurant à De Wurft 21, 3056 LV Rotterdam, Pays-Bas,
les deux ici représentés par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg et Monsieur Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs
qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles parties, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elles sont les associés actuels de la société UTAVIA, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant
son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 2 mai 2006, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C;
- Qu’elles ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’échanger les cent (100) parts sociales actuelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) chacune en cent soixante et une (161) parts sociales d’une valeur nominale de soixante-dix-sept euros
soixante-quatre cents (77,64 EUR) chacune.
Après cet échange, les parts sont attribuées comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent
soixante et une (161) parts sociales de soixante-dix-sept euros soixante-quatre cents (77,64 EUR) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: F. Geimer, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2006, vol. 437, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106227.3/242/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
UTAVIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 116.208.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106230.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
1. Monsieur Jorma Kasslin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 parts sociales
2. Monsieur Olli Aho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 parts sociales
Mersch, le 6 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 11 juillet 2006.
H. Hellinckx.
94880
Z.I.K. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 37.391.
—
<i>Extrait des décisions des associés du 20 juillet 2006i>
Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 9 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07875. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094042.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
ROSSINI PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 119.750.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-second day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ROSSINI INVESTMENTS LIMITED, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Gibraltar,
established and having its registered office at 206 Main Street, Gibraltar,
here represented by Mr Laurent Kind, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 21 September 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned no-
tary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. - Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
of ROSSINI PROPERTIES, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
shall be adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single part-
ner or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual prop-
erty rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign compa-
<i>Pour Z.I.K. LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
94881
nies, having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable
properties.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of pri-
vate investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds includ-
ing the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any
other company. It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.
3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. - Capital, Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles of Association.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The gen-
eral meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:
a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner
shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:
a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been trans-
ferred in violation of clause 6.3 or 6.4. above
6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights
attached thereto shall be extinguished.
6.8. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. - Management, Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) need not be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles of Association to the general meeting of
partners fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager,
the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with
the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there is more than one manager, by one of the managers.
94882
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature
of any one manager or, in case of plurality of managers by the sole signature of one of the managers or of any person(s)
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles of Association.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles of Associationas well as the applicable provisions of the Law.
IV. - General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles of Association or to dissolve and liquidate the Company may only
be adopted by the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. - Annual accounts, Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty first
of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
94883
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. - General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles of Association.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
All five hundred (500) shares have been subscribed by the sole partner, the company ROSSINI INVESTMENTS
LIMITED as aforementioned,
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500,-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately thousand four hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a.- Mr Alain Heinz, chartered accountant, born in Forbach (France) on May 17, 1968 with professional address at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
b.- Mr Charles Meyer, chartered accountant, born in Luxembourg on April 19, 1969 with professional address at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2) The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences be-
tween the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deuxième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ROSSINI INVESTMENTS LIMITED une société constituée et existant sous les lois de Gibraltar, établie et ayant son
siège social au 206 Main Street, Gibraltar,
ici représentée par:
Monsieur Laurent Kind, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 21 septembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. - Dénomination, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ROSSINI
PROPERTIES, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
94884
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l’étranger sans l’accord préalable de l’associé
unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. L’objet social de la Société inclus également l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et
la location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes opérations immobi-
lières, en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immo-
biliers.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à
la Société. L’Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être
attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:
a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de
rachat d’un associé doit être soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale des associés qui peut décider que tout
ou partie de ces parts sociales soit attribuées:
94885
a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d’un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été
transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.
6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits
attachés seront éteints.
6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. - Gestion, Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur man-
dat. Si plusieurs gérants dont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un des gérants.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature indivi-
duelle du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d’un des gérants ou de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces en-
gagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. - Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
94886
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. - Comptes annuels, Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. - Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, la société ROSSINI INVESTMENTS
LIMITED, préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire sous-
signé.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- Monsieur Alain Heinz, expert-comptable, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, Expert Comptable, demeurant
professionnellement 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
b.- Monsieur Charles Meyer, expert-comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
94887
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie compa-
rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: L. Kind, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2006, vol. 907, fol. 33, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105975.3/239/436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
VIDEO REMOTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 91.811.
—
<i>Extrait des décisions de l’associée unique du 26 juillet 2006i>
Le siège social a été transféré de L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxemburg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 9 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07856. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094044.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
ARROBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 63.384.
—
Les annexes enregistré le 28 août 2006, réf. LSO-BT08187 (complémentaire au dépôt du bilan au 31 décembre 2005,
déposé le 28 août 2006), enregistré à Luxembourg le 17 août 2006, réf. LSO-BT05079, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kehlen, le 31 août 2006.
(094092.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
GLOOB DEVELOPPEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 115.990.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration, réuni au siège de la prédite société le 23 août 2006, a pris à l’unanimité la résolution
suivante:
1. «Le Conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de L-1941 Luxembourg, 241, route
de Longwy à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer».
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07788. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(094124.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Belvaux, le 28 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VIDEO REMOTA, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature
Pour extrait conforme
I. Martel
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
94888
NUTRITION ANIMALE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8545 Niederpallen, 16, rue de Reichlange.
R. C. Luxembourg B 98.907.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09017, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
(094094.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
VTF 4 SHIPPING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 102.282.
—
L’an deux mille six le trente juin
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VTF 4 SHIPPING COMPANY
S.A., ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 102.282, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 juillet 2004,
publié au Mémorial C N
°
1088 en date du 28 octobre 2004.
L’assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Theirry Triboulot, em-
ployé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les douze mille (12.000) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 1054 du 30 mai 2006 de la
société NABEDOL S.A. par la société VTF 4 SHIPPING COMPANY S.A.
2.- Décharge à accorder aux organes de la société absorbée.
3.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
<i>Exposéi>
Le Président expose préalablement à l’assemblée qu’en date du 16 mai 2006, un projet de fusion a été établi par les
conseils d’administration de deux sociétés anonymes luxembourgeoises: (1) VTF 4 SHIPPING COMPANY S.A., ayant
son siège à Luxembourg, société absorbante, titulaire de la totalité des actions et autres titres conférant droit de vote
de la société NABEDOL S.A. ayant son siège à Luxembourg, société à absorber.
Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 1054 du 30 mai 2006.
Considérant le caractère rétroactif de la fusion au 1
er
janvier 2006, limité toutefois à ses effets comptables, et les
droits réservés aux actionnaires par la loi, la présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer l’approbation
de la dite fusion par les actionnaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver sans réserve le projet de fusion du 16 mai 2006 entre la société absorbée NABEDOL
S.A. et la société absorbante VTF 4 SHIPPING COMPANY S.A., de le ratifier intégralement et de considérer expressé-
ment que, du point de vue comptable, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnant à la date du 1
er
janvier 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de
la société absorbée pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
Constatant dès lors que la fusion est définitivement réalisée, l’assemblée décide que tous les documents et archives
de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur
d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la société auprès du registre de commerce
compétent, la dissolution sans liquidation étant achevée.
L’assemblée déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
94889
Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d’administration de la société absorbante aux fins d’opérer le transfert effectif
de l’universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante.
Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du
projet de fusion et de sa publication, ce qu’il a vérifié.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, T. Triboulot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 35, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101150.3/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
RISSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5328 Medingen, 4, am Kundel.
R. C. Luxembourg B 49.817.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09016, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
(094102.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
ELYSEE CONCORDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.883.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09015, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
(094104.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
CHC REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 24.740.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnai tenue à Luxembourg le 24 août 2006i>
L’Assemblée Générale renomme au poste d’Administrateur:
- Svein Tore Resvold;
- Lambert Schroeder;
- Keith Mullett;
- Neil Calvert.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les l’exercice 2006/2007.
ERNST & YOUNG LUXEMBOURG est reconduit en tant que Réviseur Indépendant jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale qui statuera sur les l’exercice 2006/2007.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2006, réf. LSO-BU00923. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094202.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
<i>Pour la société CHC REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
94890
KAURI CAPITAL 1, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 119.751.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
KAURI CAPITAL PROPERTIES, «société à responsabilité limitée», having its registered office 3-5 place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg, constituted today by the undersigned notary,
duly represented by Mr Laurent Heiliger, Expert-Comptable, with professional address in Luxembourg, one of its
managers.
The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation
of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which is established as follows:
Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the «Company») governed by
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the «Articles
of Incorporation»), is hereby established by the founding shareholder.
The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of
new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.
Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of KAURI CAPITAL 1.
Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions per-
taining directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form,
as well as the administration, the management, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and pat-
ents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way
of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities
and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents,
grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter
into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by
any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate
investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
managers.
The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600) shares
of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199
of the law regarding commercial companies.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one share-
holder, the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole
shareholder or of the shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
94891
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to
non shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company’s capital. In case of
death of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per
cent (75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right
which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not to be shareholders, ap-
pointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period of six (6)
years.
Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a single majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their
tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 shall
apply.
Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable
to attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by any manager. The
meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members is present or represented. Managers
unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote in their
name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting. A manager
having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board, shall be obliged
to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take part
in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall
be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed
by all the managers present or represented at the meeting or in circular resolutions as provided in the preceding para-
graph. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company’s books at its registered office.
Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with
the broadest powers to perform all acts of management and disposal in the Company’s interest. All powers not express-
ly reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 18. Delegation of powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may
appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by (i) the sole
signature of any of the managers and (ii) the sole signature or the joint signatures of any persons to whom such signatory
powers have been delegated by the managers, within the limits of such powers.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event
affecting a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal ob-
ligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance
of his duties.
Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting
of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.
94892
2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting
or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.
In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,
within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by sharehold-
ers representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation
have to be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.
Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented
in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.
Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of
December of each year.
Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts
are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss
account, in accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole share-
holder or to the shareholders, as the case may be, for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting
of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.
Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund;
this allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,
as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.
Art. 27. Dissolution - liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole
shareholder or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in
accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the six hundred (600) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by KAURI CAPITAL PROP-
ERTIES, previously named.
The amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) is thus as from now being made available to the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the
following resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended:
I. Resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for
a period ending on the date of the approval of the annual accounts 2006:
- Mr Laurent Heiliger, Expert-Comptable, with professional address in 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-
bourg,
- Mr Manuel Hack, Expert-Comptable, with professional address in 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-
bourg.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the
Company is bound towards third parties by the sole signature of one of the managers.
II. The registered office of the Company shall be set at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
94893
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed
is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
KAURI CAPITAL PROPERTIES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg, constituée aujourd’hui par le notaire soussigné,
dûment représentée par Monsieur Laurent Heiliger, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, un de ses gérants.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il est constituée comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-
sion de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de KAURI CAPITAL 1.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune
opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l’intérêt de la Société;
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution des associés, selon
le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par six cents (600)
parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions
prévues par l’article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si
la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la
collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou
de la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur
les actifs et documents de la Société ou qu’un inventaire de l’actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l’exercice de
leurs droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés,
suivant le cas.
94894
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun désigné parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits apparte-
nant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire affectant l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés,
nommés par une décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée ne
dépassant pas six (6) ans.
Le ou les gérants sont rééligibles. L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d’un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d’un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 trouveront à
s’appliquer.
Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger,
ses fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d’autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par
chaque gérant. Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité des gérants est présente ou représentée. Les gérants
empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter en leur
nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion. Un gérant ayant
un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en informer le conseil et doit
faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations du conseil.
En cas d’abstention d’un des membres du conseil suite à un conflit d’intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 16. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans
des procès verbaux signés tous les gérants présents ou représentés à la réunion, ou dans des résolutions circulaires
comme prévu à l’alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de
ces procès verbaux seront signés par le président.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs
les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 18. Délégation de pouvoirs Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut, peut/
peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par (i) la seule signature d’un
des gérants et, (ii) par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été
délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Événements affectant la gérance.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa
démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.
94895
Art. 22. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
En cas de pluralité d’associés, aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés
représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront
documentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procura-
tions y seront annexées.
Art. 24. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont
arrêtés et le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes
conformément à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la
collectivité des associés.
Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents compta-
bles, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l’assemblée générale des as-
sociés doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l’article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l’assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion
de nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d’entreprises.
Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les
gérant(s) pourra (pourront) procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 27. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les six cents (600) parts ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par KAURI CAPITAL
PROPERTIES, prénommée.
La somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes
comme associé unique de la Société conformément à l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée:
I. Décide de fixer à deux (2), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une période
expirant à la date de l’approbation des comptes annuels de l’année 2006:
- Monsieur Laurent Heiliger, expert-comptable, demeurant professionnellement 3-5, place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg,
- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant professionnellement 3-5, place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l’article 17 des statuts de la Société et la société est valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un des gérants.
94896
II. Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Heiliger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2006, vol. 907, fol. 34, case 4. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105976.3/239/378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
PMK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.505.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08678, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
(093903.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
MONDRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.542.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08677, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
(093905.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
TITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 89.144.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration, réuni au siège de la prédite société le 26 juillet 2006, a pris à l’unanimité la résolution
suivante:
1. «Le Conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de L-1941 Luxembourg, 241, route
de Longwy à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer».
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07790. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(094130.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Belvaux, le 2 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
D. Muller
<i>Administrateur déléguéi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
FINDEMAT (européenne de matériel) S.A.
Starfactory Football Management S.A.
Koudiat Mining Holding S.A.
SCG SDL Co-Invest, S.à r.l.
SCG STE Maurice 2, S.à r.l.
Vinotran S.A.
Résolution Luxville, S.à r.l.
MF 2, S.à r.l.
Discovery S.A.
Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.C.A.
SOF-VII European Sub-Holdings I, S.à r.l.
SOF-VII Multi Investments, S.à r.l.
ABF European Holdings & Co SNC
SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.
Alchimia Finance S.A.
I P Drum Holding S.A.
Interchem International S.A.
Fin.E.A. Financière S.A.
DeTeF
SOF MER Holdings, S.à r.l.
Star SDL Holdings, S.à r.l.
Star SDL Investment Co, S.à r.l.
Chimona S.A.
Maxiweb S.A.
Stardon Investments, S.à r.l.
FDH Patrimoine
Amicorp Luxembourg S.A.
Platinum Services S.A.
Stardon Investments (Brighton West Pier), S.à r.l.
Stardon Investments (Corby), S.à r.l.
Stardon Investments (Dunblane), S.à r.l.
Stardon Investments (East Kilbride), S.à r.l.
Itaca International S.A.
Socolofi S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Spainvest S.A.
European Marketing Group (Luxembourg) S.A.
Gioch S.A.
Datatec International Holding S.A.
Comeci Holding S.A.
Zetamind (Luxembourg) S.A.
Arcalia International
Burglux S.A. Holding
Paradyne Productions S.A.
Dwayne Star Corporation, S.à r.l.
Lober Soparfi S.A.
Stardon Capital Investments, S.à r.l.
Brambachlux, S.à r.l.
SSC Luxembourg, S.à r.l.
Alstria Hanseatische Grundbesitz Holding, S.à r.l.
Alstria Hanseatische Grundbesitz GP, S.à r.l.
Captiva 2 Alstria Holding, S.à r.l.
Brookbylux, S.à r.l.
Brascon Holding
Amercon Holding
Wijatik Corporation, S.à r.l.
Diamanten Holding, S.à r.l.
Bebus S.A.
AVR Luxembourg, S.à r.l.
Pictet International Capital Management
Athena International S.A.
Carometal International, S.à r.l.
Graphilux, S.à r.l.
Osona S.A.
Protinvest S.A.
Sanja, S.à r.l.
M & M Corporate Management S.A.
MH Germany Property III, S.à r.l.
Mansford Europe Investments, S.à r.l.
Rofinex S.A.
MH Germany Property II, S.à r.l.
MF 5, S.à r.l.
Rollinger Walfer S.A.
Aaxis Investments, S.à r.l.
Multi-Solar S.A.
House Concept S.A.
Rollimmo S.A.
Mullendriesch S.A.
Holborn S.A.
Business Center Steinsel BCS S.A.
Hostcare Investissement S.A.
Agemina Gest. Investment S.A.
European Foods Company S.A.
Blue Eagle Portfolios
Rossini Real Estate, S.à r.l.
Malay Investors (Luxembourg) S.A.
Triangle S.A.
Finloc Investments S.A.
Cuma S.A. Holding
Labrador Finance S.A.
Utavia, S.à r.l.
Utavia, S.à r.l.
Z.I.K. Luxembourg, S.à r.l.
Rossini Properties, S.à r.l.
Video Remota, S.à r.l.
Arroba S.A.
Gloob Développement Holding S.A.
Nutrition Animale Luxembourg, S.à r.l.
VTF 4 Shipping Company S.A.
Risse S.A.
Elysée Concorde S.A.
CHC Reinsurance S.A.
Kauri Capital 1
PMK International S.A.
Mondro S.A.
Titi International S.A.