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94801
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1976
21 octobre 2006
S O M M A I R E
A3W Telecom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
94812
Handicap Zero S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
94839
Actions Croissance Holdings S.A., Luxembourg. . .
94806
Handicap Zero S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
94839
Aerium FGG Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . .
94803
Harc-Pro, S.à r.l., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94835
Aerium FGG Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . .
94804
Harc-Pro, S.à r.l., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94836
AFB Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
94828
HCI Sicar A.G., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94836
Amarante Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
94811
Ikaros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94817
Aquamarine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
94818
Inhalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94816
Arteva Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
94839
Invista North America, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
94836
ASO Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
94840
IVM Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
94805
Athena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
94815
KoSa US Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
94836
Athena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
94815
LDV Management II Opportunity I S.C.A., Luxem-
Boromir, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
94807
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94837
Bow S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94808
LDV Management II Opportunity I S.C.A., Luxem-
CB Richard Ellis Investors, S.à r.l., Luxembourg. . .
94848
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94839
CB Richard Ellis Strategic Partners Europe, S.à r.l.,
Lefevre Lux, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
94804
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94848
Lehwood Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
94820
Cheyne Deutsche Fond I GP, S.à r.l., Luxembourg
94809
Lehwood International Holdings, S.à r.l., Luxem-
CIM, Constructions Industrielles et Minières S.A.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94820
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94811
Lehwood Operations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
94821
Citigroup International Luxembourg Limited, S.à r.l.,
Lehwood Ventures, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
94821
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94831
Lesange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94846
Citigroup Participation Luxembourg Limited, S.à r.l.,
Limoreal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94834
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94831
Loke S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94839
Cyclades Investments Holding S.A., Luxembourg .
94821
Malux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94836
Eden Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
94813
Mana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
94831
Eden Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
94813
MCP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94821
Eden Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
94813
MF 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94805
Eximp Roger Greden, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
94817
MJA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94827
Fiduphar S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94812
Nael, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94816
Fila Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
94822
NC Top-Sun, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94817
Finakabel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
94806
Nilles & Arens, Succ. Joël Scheilz, S.à r.l., Wels-
FM Air S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94819
dorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94808
GE Capital Equity Holdings, S.à r.l., Luxembourg .
94805
OKW S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94808
GE Capital Equity Holdings, S.à r.l., Luxembourg .
94805
Olliewood, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
94807
Générale Continentale Investissements Partici-
Pacific Overseas International S.A., Luxembourg.
94812
pations Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
94832
Panford Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
94819
Gimli, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94809
Project Three S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
94810
Gioza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94813
Prophalux, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94820
GP Kappa Holding Company, S.à r.l., Luxembourg
94828
Sambal S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94808
Gratings Europe Industry S.A., Luxembourg . . . . .
94814
Saruman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
94807
94802
SCER LONDON RESIDENTIAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: GBP 7.024.980,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 65.650.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 24 août 2006i>
Les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de clôturer la liquidation de la Société;
- les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de MER-
CURIA SERVICES S.A. au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (ainsi pour tout autre bureau de la société).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2006.
DISSOLUTION
<i>Extract from the General Meeting of the Shareholders held in Luxembourg on the 24th August 2006i>
The shareholders of the Company took the following resolutions:
- to close the liquidation;
- that the books and the documents of the Company will be kept during a period of five years at the office of MER-
CURIA SERVICES S.A. at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (or such other office as that company may oc-
cupy).
For publication in the company register in Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, the 24th August 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT09141. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094282.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
SCER London Residential Holdings, S.à r.l., Luxem-
Starwood Capital Group European, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94802
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94815
SCG STE Maurice 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
94809
Starwood Capital UK, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
94817
SML Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
94812
Starwood Germany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
94819
SOF European Hotel Co-Invest Holdings II, S.à r.l.,
Starwood HUK Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .
94819
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94811
Stratocast S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
94806
SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.,
Stratocast S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
94806
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94811
Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A., Luxem-
SOF-VII Asian Holdings I, S.à r.l., Luxembourg . . .
94810
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94815
SOF-VII Asian Hotel Holdings, S.à r.l., Luxem-
Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94810
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94814
SOF-VII European Holdings I, S.à r.l., Luxem-
Thiefels et Bourg S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . .
94808
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94810
Thoms S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94818
SOF-VII European Hotel Holdings II, S.à r.l., Lu-
U.A.S., Universal Automation Systems S.A., Foetz
94819
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94811
Ulrika S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94848
SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l., Luxem-
Venus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
94816
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94809
Venus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
94816
SOFI Asia Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .
94814
Venus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
94817
SOFI European Investments I, S.à r.l., Luxem-
Verger International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
94820
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94814
Vianden Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
94818
Société Européenne de Boissons S.A., Luxem-
Viewfield Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
94847
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94816
Vincent S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
94818
Stardon Investments (Leeds), S.à r.l., Luxem-
VTF 4 Shipping Company S.A., Luxembourg . . . . .
94847
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94807
CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l.
<i>Liquidateur
i>Signature
CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l.
<i>Liquidator
i>Signature
94803
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 104.717.
—
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), who will be the
depositary of the present deed,
There appeared:
LDV MANAGEMENT II AERIUM FGG HOLDING S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite
par actions) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under number
B 105.050,
here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
The said proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of AERIUM FGG PROP-
ERTIES, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 104.717 (the «Company»), incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven
(Grand Duchy of Luxembourg) on November 29, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions N
°
246 of March 18, 2005, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by fifty thousand euro (EUR 50,000.-),
from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to sixty-two thousand five hundred euro (EUR 62,500.-), by
the issue of two thousand (2,000) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The two thousand (2,000) shares newly issued have been subscribed by the Sole Shareholder, here represented as
aforementioned, and have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of fifty thousand euro (EUR
50,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the increase of the share capital of the Company decided in the above resolution, the Sole Share-
holder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:
«Art. 6. First paragraph. The Company’s share capital is set at sixty-two thousand five hundred euro (EUR
62,500.-) represented by two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each.»
The rest of the text of the articles of incorporation of the Company remains unchanged.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result
of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand six hundred euro (EUR 1.600,-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un juillet,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché du Luxembourg), qui sera le
dépositaire du présent acte;
LDV MANAGEMENT II AERIUM FGG HOLDING S.C.A., une société en commandite par actions, constituée selon
les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.050,
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associé unique (l’«Associé Unique») de AERIUM FGG PROPERTIES, S.à
r.l., une société à responsabilité limitée, régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
94804
sous le numéro B 104.717 (la «Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maî-
tre Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché du Luxembourg) en date du 29 novembre 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
246 du 18 mars 2005, a requis le notaire soussigné de
constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) pour le
porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à soixante-deux mille cinq cents euros
(EUR 62.500,-) par l’émission de deux mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-
) chacune.
Les deux mille (2.000) parts sociales ont été souscrites par l’Associée Unique, représentée comme mentionné ci-
avant, et ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros
(EUR 50.000,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence de l’augmentation du capital social de la Société décidée dans la résolution précédente, l’Associée
Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR
62.500,-) représenté par deux mille cinq cents (2.500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.»
Le reste du texte des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille six cents euros
(EUR 1.600,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, vol. 29CS, fol. 18, case 11. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(101075.3/202/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 104.717.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101077.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
LEFEVRE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
R. C. Luxembourg B 99.157.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 11 février 2004,
acte publié au Mémorial C n
°
369 du 5 avril 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08247, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093551.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Senningerberg, le 3 août 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 19 septembre 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour LEFEVRE LUX, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
94805
MF 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 108.986.
—
EXTRAIT
Suite à la résolution de l’actionnaire unique du 11 août 2006, il résulte que le statut de M. Michael Philip Birch a été
changé de gérant en gérant A avec effet au 10 avril 2006.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04811. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094222.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
GE CAPITAL EQUITY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 62.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02224, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2006.
(093477.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
GE CAPITAL EQUITY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 62.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02220, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2006.
(093479.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
IVM HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 98.057.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Le gérant de la Société a décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Le gérant de la Société fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06228. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093645.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
P. Gallasin
<i>Gérant Bi>
<i>GE CAPITAL EQUITY HOLDINGS, S.à r.l. (en liquidation)
i>FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
i>Signatures
<i>GE CAPITAL EQUITY HOLDINGS, S.à r.l. (en liquidation)
i>FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
94806
STRATOCAST S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 87.609.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 10 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1195 du 9 août 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08337, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2006.
(093967.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
STRATOCAST S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 87.609.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 10 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1195 du 9 août 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08344, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2006.
(093965.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
ACTIONS CROISSANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.314.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07869, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093517.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
FINAKABEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.700.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.182.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue de manière extraordinaire le 21 août 2006i>
<i>Résolutioni>
Sur proposition du conseil, les associés décident de réélire ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, Luxembourg comme commissaire aux comptes pour un nouveau mandat expirant à l’assemblée générale
statuant sur l’exercice clos au 30 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093695.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
94807
STARDON INVESTMENTS (LEEDS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 107.175.
—
L’adresse du gérant Michael Murphy a changée et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07795. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093612.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
SARUMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 106.081.
—
<i>Extrait de la résolution prise par le gérant de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Le gérant de la Société a décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Le gérant de la Société fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Hans van de Sanden.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06233. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093652.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
OLLIEWOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 90.458.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 28 août 2006, réf. DSO-BT00182, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093534.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
BOROMIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 106.082.
—
<i>Extrait de la résolution prise par le gérant de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Le gérant de la Société a décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Le gérant de la Société fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Hans van de Sanden.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06231. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093654.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
94808
THIEFELS ET BOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 24, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 38.525.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 28 août 2006, réf. DSO-BT00179, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093536.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
BOW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 103.204.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 28 août 2006, réf. DSO-BT00178, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093537.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
SAMBAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 103.017.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 28 août 2006, réf. DSO-BT00177, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093538.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
NILLES & ARENS, SUCC. JOËL SCHEILZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7713 Welsdorf, 20, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 49.846.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 28 août 2006, réf. DSO-BT00185, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093539.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
OKW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 81.545.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 7 juin 2006i>
Au Conseil d’Administration de OKW S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06984. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093634.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
94809
CHEYNE DEUTSCHE FOND I GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 116.419.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants de la Société font remarquer en outre que l’adresse professionnelle des gérants suivants de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Robert Kimmels,
- M. Hille-Paul Schut.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07013. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093640.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
SOF-VII EUROPEAN HOTEL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 106.774.
—
L’adresse de Monsieur Michael Murphy se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07689. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093614.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
SCG STE MAURICE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 91.006.
—
L’adresse de Monsieur Michael Murphy a changée et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07691. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093616.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
GIMLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 106.083.
—
<i>Extrait de la résolution prise par le gérant de la Société, datée du 3 juillet 2006i>
Le gérant de la Société a décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Le gérant de la Société fait remarquer en outre que l’adresse professionnelle du gérant suivant de la Société est
désormais 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:
- M. Hans van de Sanden.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06226. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093658.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
94810
SOF-VII ASIAN HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 106.772.
—
L’adresse de Monsieur Michael Murphy se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07693. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093619.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
SOF-VII ASIAN HOTEL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 106.771.
—
L’adresse de Monsieur Michael Murphy se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07694. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093622.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
SOF-VII EUROPEAN HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 106.773.
—
L’adresse de Monsieur Michael Murphy se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07697. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093623.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
PROJECT THREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 86.324.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 25 i>
<i>août 2006i>
Monsieur de Bernardi Alexis, Monsieur Schaus Adrien et Monsieur Diederich Georges sont renommés administra-
teurs pour une nouvelle période de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2009.
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont est
nommé nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement de Monsieur Federico Innocenti, démissio-
naire, pour une période de trois ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’assembée Générale Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08856. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094183.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
PROJECT THREE S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
94811
AMARANTE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 33.893.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07568, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094035.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
SOF-VII EUROPEAN HOTEL HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.019.
—
L’adresse de Monsieur Michael Murphy se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07698. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093625.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 108.776.
—
L’adresse de Monsieur Michael Murphy se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07699. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093628.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.013.
—
L’adresse de Monsieur Michael Murphy se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07707. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093631.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
CIM, CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.535.
—
<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1998i>
Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06817. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093677.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
<i>Pour la société CIM, CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A.
i>Signature
94812
FIDUPHAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 105.328.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04341, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 4 septembre 2006.
(093636.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
A3W TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 72.888.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08885, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(093900.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
PACIFIC OVERSEAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 31.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08935, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(093910.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
SML PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 84.952.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la Société prises en date du 5 juillet 2006i>
En date du 5 juillet 2006, le conseil d’administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
* de prendre note de la démission des personnes suivantes:
- Monsieur Jean-Claude Trutt,
- Monsieur MM. J.F.G. Lores,
- Monsieur Alain Guezennec,
de leur mandat en tant qu’administrateurs de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07581. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093717.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
FIDUPHAR S.A.
Ph. Noel
<i>Administrateur déléguéi>
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
SML PARTICIPATIONS S.A.
Signature
94813
EDEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 91.570.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08912, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(093908.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
EDEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 91.570.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08932, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(093904.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
EDEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 91.570.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08916, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(093902.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
GIOZA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 114.411.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social en date du 22 juin 2006 i>
La démission de Monsieur Antonio Distefano de son poste d’administrateur est acceptée.
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né le 13 février 1975 à Luxembourg,
demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est coopté comme nouvel administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. L’Assemblée Générale des
Actionnaires, lors de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.
Luxembourg, le 22 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05835. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094190.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GIOZA S.A.
i>V. Arnò / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
94814
SOFI EUROPEAN INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 106.843.
—
L’adresse de Monsieur Michael Murphy a changé et se trouve à présent à:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07710. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093635.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
GRATINGS EUROPE INDUSTRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 103.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08923, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(093914.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
SOFI ASIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 104.653.
—
L’adresse de Monsieur Michael Murphy a changé et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07708. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093633.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 72.575.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la Société en date du 28 mars 2006i>
En date du 26 mars 2006, les administrateurs de la Société ont décidé de nommer Monsieur GeertJan Verheij, né le
31 décembre 1956 à Bergen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour
une durée indéterminée.
Monsieur GeertJan Verheij est autorisé à signer individuellement tous les documents relatifs aux comptes bancaires
en cours et futurs de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05848. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094219.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Signature.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxembourg, le 23 août 2006.
Signature.
SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
94815
SWISS RE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 90.713.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la Société en date du 28 mars 2006i>
En date du 26 mars 2006, les administrateurs de la Société ont décidé de nommer Monsieur GeertJan Verheij, né le
31 décembre 1956 à Bergen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour
une durée indéterminée.
Monsieur GeertJan Verheij est autorisé à signer individuellement tous les documents relatifs aux comptes bancaires
en cours et futurs de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05845. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094223.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
STARWOOD CAPITAL GROUP EUROPEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.810.
—
L’adresse de Monsieur Michael Murphy a changé et se trouve à présent à:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07711. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093639.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
ATHENA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 55.047.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08892, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(093899.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
ATHENA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 55.047.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08893, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(093897.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
SWISS RE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 23 août 2006.
Signature.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
94816
VENUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 55.063.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08939, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(093923.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
VENUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 55.063.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08941, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(093924.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
INHALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 35.678.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08928, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(093915.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
NAEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 104.849.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05209, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093951.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.649.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05310, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093707.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxembourg, le 18 août 2006.
Signature.
Signatures.
94817
STARWOOD CAPITAL UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 90.517.
—
L’adresse de Monsieur Michael Murphy a changé et se trouve à présent à:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07712. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093644.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
EXIMP ROGER GREDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l’Ouest.
R. C. Luxembourg B 58.698.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08921, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(093916.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
IKAROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 106.181.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00214, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093931.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
VENUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 55.064.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08945, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(093940.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
NC TOP-SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7520 Mersch, 27, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 66.791.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, réf. LSO-BU00578, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093809.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Signature.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
FIDUPAR
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature.
94818
THOMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 84.459.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08938, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(093942.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
VIANDEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 71.209.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08947, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(093944.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
VINCENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 37.532.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08948, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(093947.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
AQUAMARINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 113.308.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’associé unique du 13 janvier 2006i>
En vertu de l’acte de transfert de parts daté du 13 janvier 2006, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
a transféré l’intégralité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:
- 100 parts sociales à la société ECM REAL ESTATE INVESTMENTS AG, ayant son siège social au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg.
Ainsi, les parts sociales de la Société sont réparties de la manière suivante:
- ECM REAL ESTATE INVESTMENTS AG: 100 parts sociales.
Luxembourg, le 24 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2006, réf. LSO-BN05818. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095129.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
94819
STARWOOD GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.214.
—
L’adresse de Monsieur Michael Murphy a changé et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07713. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093648.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
STARWOOD HUK HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 107.080.
—
L’adresse de Monsieur Michael Murphy a changé et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07714. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093650.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
U.A.S., UNIVERSAL AUTOMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 20.060.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04336, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 4 septembre 2006.
(093651.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
PANFORD INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 95.105.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05216, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093953.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
FM AIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 86.149.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05304, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093716.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 août 2006.
Signature.
UNIVERSAL AUTOMATION SYSTEMS S.A.
A. Seck
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 18 août 2006.
Signature.
Signatures
Administrateurs
94820
LEHWOOD HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.957.
—
L’adresse du gérant Michael Patrick Murphy a changé et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07715. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093653.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
LEHWOOD INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.956.
—
L’adresse du gérant Michael Patrick Murphy a changé et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07716. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093656.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
PROPHALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 31.113.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04339, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 4 septembre 2006.
(093659.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
VERGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 39.325.
—
Par décisions de l’Assemblée Générale en date du 17 juillet 2006 et du Conseil d’Administration en date du 18 juillet
2006:
1) Ont été nommés, jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2011:
<i>Administrateurs:i>
- M. Bernard Marevoet, né à Ottignies (Belgique) le 9 juin 1962, demeurant 58A, rue Stanley, B-1180 Bruxelles,
Administrateur-délégué.
- M. Nunzio Rizzi, né à Verviers (Belgique), le 18 mai 1955, demeurant 8, avenue Jeanne, B-1050 Bruxelles.
- Micheline van den Bossche, née à Genval le 17 février 1939, demeurant 18, avenue de Nivelles, B-1300 Limal.
<i>Commissaire aux comptes:i>
EURAUDIT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 42.889, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04440. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094111.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 21 août 2006.
Signature.
PROPHALUX, S.à r.l.
Signature
<i>La gérancei>
Pour extrait conforme
Signature
94821
LEHWOOD OPERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.958.
—
L’adresse du gérant Michael Patrick Murphy a changée et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07717. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093678.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
LEHWOOD VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.954.
—
L’adresse du gérant Michael Patrick Murphy a changée et se trouve à présent au:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07718. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093679.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
MCP S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 66.361.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 8 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 875 du 4 décembre 1998, dont la dernière modification des statuts est
intervenue suivant acte de Maître Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07733, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093950.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
CYCLADES INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.504.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2006i>
Le mandat de Monsieur Jean-Marie Poos, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Monsieur Norbert Schmitz
et la société S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. FMS SERVICES S.A.,
siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est élue pour 6 ans Administrateur. Monsieur Eric Herremans
est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05284. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093683.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 21 août 2006.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signature
<i>Pour la société CYCLADES INVESTMENTS HOLDING S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
94822
FILA FINANCE, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 119.258.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first of August
Before the undersigned, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
FILA LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 94.195, having its registered office at 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg,
here represented by Katia Gauzès, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in New York and Luxembourg, on August 30, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, the holding and the assignment, as well as the licensing and
the sub-licensing of all kinds of intellectual property rights, including without limitation, trademarks, patents, copyrights
and licenses of all kinds.
The Company may act as licensor or licensee and it may carry out all operations which may be useful or necessary
to manage, develop and profit from its portfolio of intellectual property rights.
The purpose of the Company is also the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of FILA FINANCE.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
94823
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In case of several man-
agers, each manager shall be designated «A Manager» or «B Manager».
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of (i) the sole manager, or (ii) if there is more than
one manager, by the joint signature of any A Manager together with any B Manager, with the exception that in all cir-
cumstances generally involving trademark matters, the individual signature of any A Manager or B Manager shall be suf-
ficient to bind the Company, or (iii) the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated
by the sole manager/board of managers.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager. Copies or extracts of such minutes which may
be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with
any B Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
94824
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the 1st of January, and ends on 31st of December.
Art. 21. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by FILA LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred euro (EUR 2,100.-).
<i>General Meeting of Partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- as A Manager: SPORT BRANDS INTERNATIONAL Ltd., a company incorporated and existing under the laws of
Bermuda, registered with the Registrar of Companies in Bermuda under number 33702, having its registered office at
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda; and
- as B Manager: Laetitia Bragard, finance director, born on January 9, 1975 in Mont-Saint-Martin, France, with profes-
sional address at 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version
will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing
signed together with Us the notary the present deed.
94825
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille six, le trente et un août
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
A comparu:
FILA LUXEMBOURG, S.à r.l., une société constituée et existant selon les lois de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.195, ayant son siège social à 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg,
ici représenté par Madame Katia Gauzès, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York et à Luxembourg, le 30 août 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et le transfert, ainsi que l’octroi de licences et de sous-
licences de droits de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit, y inclus et sans y être limité les marques, les
brevets d’invention, les droits d’auteur et les licences de toutes sortes.
La Société peut agir comme concédant de licence ou licenciée et peut mettre en oeuvre toutes opérations pouvant
être utiles ou nécessaires pour gérer, développer et tirer profit de son portefeuille de droits de propriété intellectuelle.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de FILA FINANCE.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyen-
nant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux as-
sociés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
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C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. En cas de pluralité de
gérants, chaque gérant sera désigné soit «Gérant A» soit «Gérant B».
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature (i) du gérant unique, ou (ii) lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature conjointe d’un Gérant A ensemble avec la signature d’un Gérant B, excepté pour toutes les circonstan-
ces concernant les affaires relatives aux marques déposées, où la signature individuelle d’un Gérant A ou d’un Gérant B
suffit pour engager la Société, ou (iii) par toute personne dûment mandatée à cet effet par le gérant unique/le conseil de
gérance.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par un des Gérants A avec un des Gérant B. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un des Gérants A avec un des Gérant B ou
par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
94827
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
FILA LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommé, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposistions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille cent euros (EUR 2.100,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- en tant que Gérant A: SPORT BRANDS INTERNATIONAL Ltd., une société constituée et existant selon les lois
des Bermudes, enregistrée auprès du Registrar of Companies in Bermuda sous le numéro 33702, ayant son siège social
à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes; et
- en tant que Gérant B: Laetitia Bragard, directeur financier, née le 9 janvier 1975 à Mont-Saint-Martin, France, ayant
son adresse professionnelle au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte avec Nous notaire.
Signé: K. Gauzes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, vol. 155S, fol. 31, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100634.3/230/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
MJA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 54.531.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00283, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093890.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Signature.
94828
GP KAPPA HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 14.000,-.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R. C. Luxembourg B 78.529.
—
<i>Extrait d’une résolution de l’associé unique du 27 juillet 2006i>
Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 14 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05136. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088245.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
AFB INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 105.691.
—
In the year two thousand and six, on tenth of August.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company a société anonyme, denominated AFB IN-
VESTMENTS S.A. (the «Company»), having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under section B, number 105.691.
The Company was incorporated on 31 December 2004, by a deed of the above mentioned public notary, published
in the Mémorial C on 12 May 2005, number 443, page 21237.
The meeting of shareholders is presided by Martine Gerber-Lemaire, attorney at law, 20, avenue Monterey L-2163
Luxembourg,
who appoints as secretary M
e
Manuela Dias Marques, attorney at law, 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
The meeting appoints as scrutineer Prune Callot, attorney at law, 20, avenue Monterey L-2163 Luxembourg,
I) The shareholders represented at the meeting as well as the number of shares held by them have been set out on
an attendance list signed by the proxy-holders of the shareholders represented, and the members of the meeting declare
to refer to this attendance list, as drawn up by the members of the bureau of the meeting.
The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders to the present meeting shall also remain attached to the present
deed with which it will be registered and signed ne varietur by the parties and the acting notary.
II) That as a result of the aforementioned attendance list all 24,804 shares issued are represented at the present meet-
ing, which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different items of the agenda.
III) That the agenda of the present meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
After discussion, the meeting unanimously resolved the following decisions:
1. Ratification of the change of statutory auditor of the Company with effect as of 31 December 2004;
2. Presentation of the annual report of the board of directors as well as the report of the statutory auditor for the
year ending 31 December 2005;
3. Approval of the annual accounts for the year ending 31 December 2005;
4. Allocation of the results;
5. Discharge given to the board of directors as well as to the statutory auditor of the Company for the performance
of their duties for the financial year ending 31 December 2005;
6. Presentation of the annual report of the board of directors as well as the report of the statutory auditor relating
to the financial statements of the Company as at 10th August 2006.
7. Approval of the financial statements of the Company as at 10th August 2006;
8. Discharge given to the board of directors for their duties performed from the 1st January 2006 until the 10 August
2006;
9. Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation;
10. Appointment of a liquidator and determination of its powers; and
11. Miscellaneous.
After discussion, the meeting unanimously resolved the following decisions:
<i>First resolutioni>
The meeting ratifies the change of statutory auditor of the Company with effect as of 31 December 2004.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to approve the annual accounts of the Company as at 31st December 2005 on the basis of the
directors’ report and the statutory auditor’s report.
<i>Pour GP KAPPA HOLDING COMPANY, S.à r.l.
i>Signature
94829
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to bring forward the loss of EUR 167,500 to the next financial year.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to grant full discharge to the members of the board of directors («conseil d’administration»),
and to the statutory auditor of the Company in respect of the performance of their duties for the financial year ended
as of 31 December 2005.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to approve the interim financial statements as at 10 August 2006 on the basis of the directors’
report and the statutory auditor’s report.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to grant full discharge to the members of the board of directors for the exercise of their man-
dates from January 1st, 2006 until the date of the present meeting.
<i>Seventh resolutioni>
In compliance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to
dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to appoint THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., having its registered office at
5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade Registry with number B 98.454 as liqui-
dator.
The aforesaid liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The liquidator is exempt-
ed from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company, es-
pecially the financial statements drawn up as at 31st December 2005.
The liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of
his powers as it may deem fit, to one or several representatives.
The liquidator’s signature binds validly and without limitation the company which is in the process of being liquidated.
The liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in articles 144 and 145 of the
Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, without specific authorisation therefore from a gen-
eral shareholder’s meeting.
The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provi-
sions for the payment of the debts.
<i>Closure of the meetingi>
The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing par-
ties, the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing parties
and in the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 2,500.-.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and explained to the meeting and
Suit la version française:
En l’an deux mille six, le dix août.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Se tient l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme AFB INVESTMENTS S.A. (la «So-
ciété»), ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2163 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 105.691.
La Société a été constituée suivant acte reçu le 31 décembre 2004 par-devant le prédit, publié au Mémorial C du12
mai 2005, numéro 443, page 21237.
L’assemblée est présidée par ME Martine Gerber-Lemaire, avocat à la Cour, 20, avenue Monterey, Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire ME Manuela Dias Marques, avocat à la Cour, 20, avenue Monterey, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur ME Prune Callot, avocat, 20, avenue Monterey L-2163 Luxembourg,
I) Les associés représentés à l’assemblée ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par les mandataires des associés représentés et les membres de l’assemblée déclarent se
reporter à cette liste de présence, telle qu’elle a été dressée par les membres du bureau de la présente assemblée.
La prédite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement, les pro-
curations des associés représentés, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 24.804 parts sociales émises sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est constituée et peut valablement délibérer et décider sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
94830
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Ratification du changement de commissaires aux comptes de la société avec effet au 31 décembre 2004;
2. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes au 31
Décembre 2005;
3. Approbation des états financiers de la Société établis au 31 Décembre 2005;
4. Allocation des résultats;
5. Décharge accordée aux administrateurs de la Société et au commissaire aux comptes;
6. Approbation des états financiers de la Société au 10 août 2006;
7. Décharge accordée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat à compter du 1er janvier 2006 jusqu’au 10
août 2006;
8. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
9. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
10. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée ratifie le changement de commissaire aux comptes de la société avec effet au 31 décembre 2004;
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les états financiers de la Société établis au 31 décembre 2005 tels que présentés par
le Président au nom du conseil d’administration et établis sur base du rapport de gestion du Conseil d’administration et
du rapport du commissaire aux comptes de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’allouer les pertes s’élevant à un montant de EUR 167.500,- à la prochaine année comptable.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d’administration de la Société ainsi qu’au commis-
saire au compte de la Société pour l’exercice de leur mandat pendant l’année comptable 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les comptes intérimaires au 10 août 2006 établis sur base du rapport de gestion du
Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d’administration de la Société pour l’exercice de
leur mandat du 1
er
janvier 2006 à la date de la présente assemblée.
<i>Septième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l’assemblée décide de la
dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.
<i>Huitième résolutioni>
A été nommé liquidateur THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., une société ayant son siège social à
5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.454.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et d’apurer le passif de la Société. Dans l’exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société, en particulier
les états financiers arrêtés au 31 décembre 2005.
Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité et pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou
partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le liquidateur dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale des
associés.
Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provi-
sions nécessaires pour le paiement des dettes.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture de l’assem-
blée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est écrit
en anglais, suivi d’une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu’en cas de dé-
saccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du pré-
sent acte, sont estimés à EUR 2.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
94831
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: M. Gerber-Lemaire, M. Dias Marques, P. Callot, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, vol. 155S, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101136.3/208/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
CITIGROUP PARTICIPATION LUXEMBOURG LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 577.515.000.
Siège social: GB-E14 5LB London, Canada Square, Canary Wharf.
Principal établissement: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 86.197.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08226, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2006.
(093500.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
CITIGROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 255.015.000.
Siège social: GB-E14 5LB London, Canada Square, Canary Wharf.
Principal établissement: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 83.654.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2006, réf. LSO-BT08219, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2006.
(093505.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
MANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 38.945.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 25 juillet 2006i>
Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07863. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094025.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Luxembourg, le 7 septembre 2006.
J. Delvaux.
<i>For and on behalf of CITIGROUP PARTICIPATION LUXEMBOURG LIMITED
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature
<i>For and on behalf of CITIGROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG LIMITED
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>MANA HOLDING S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
94832
GENERALE CONTINENTALE INVESTISSEMENTS PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 119.260.
—
STATUTS
L’an deux mille et six, le premier septembre,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
Ont comparu:
PASAR S.A., une société anonyme constituée en vertu des lois de France, ayant son siège social à 60, avenue Hoche,
75008 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 348 929 712,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Catherine Guiot, demeurant à Arlon, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, en date du 29 août 2006.
GCI PARTNERS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Catherine Guiot, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, en date du 28 août 2006.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer et dont elle ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de GÉNÉRALE CONTINENTALE INVESTISSEMENTS PARTICIPATIONS
LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cent
vingt-cinq (125) parts sociales, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
94833
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
gérants.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-
cembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.
94834
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites comme ceci:
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Provisions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cent vingt (EUR
1.420,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
2. L’associé unique décide d’élire Madame Sharon Raingold, née le 19 août 1974, à Paris (France), demeurant au 5,
avenue du Président Wilson, F-75016 Paris, France, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous notaire.
Signé: A.-C. Guiot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2006, vol. 155S, fol. 31, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100645.4/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
LIMOREAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.512.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 25 juillet 2006i>
Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 21 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07965. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094028.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
1) PASAR S.A., prénommée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .50
2) GCI PARTNERS, S.à r.l., prénommée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .75
Total: cent vingt cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .125
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
A. Schwachtgen.
Pour avis sincère et conforme
<i>LIMOREAL S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
94835
HARC-PRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8322 Olm, 21, rue Charles de Gaulle.
R. C. Luxembourg B 114.783.
—
L’an deux mille six, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand- Duché de Luxembourg).
A comparu:
A comparu:
Monsieur Ernest Jean Lucien dit Erny Hilbert, employé, né à Differdange (Luxembourg), le 20 mai 1953, demeurant
au 21, rue Charles de Gaulle, L-8322 Olm,
agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée HARC-PRO, S.à r.l., ayant son
siège social au 39, route de Sanem, L-4485 Soleuvre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 114.783, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mars 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 999 du 22 mai 2006, a exposé au notaire instrumentaire ce
qui suit:
<i>Exposé préliminairei>
Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé en date 3 mai 2006, Monsieur José Rama Fresco, indépen-
dant, né à Lavos/Figueira da Foz (Portugal), le 20 mai 1957, demeurant au 30, rue du Fort Wedell, L-2718 Luxembourg
a cédé quatre-vingt-quatre (84) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune à Monsieur Er-
nest Jean Lucien dit Erny Hilbert, prénommé.
Un exemplaire de la cession de parts sociales restera annexé aux présentes.
Ceci exposé, le comparant prémentionné, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents Euros (12.600,- EUR) représenté par cent vingt-
six (126) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les parts sociales sont détenues par Monsieur Ernest Jean Lucien dit Erny Hilbert, employé, né à Differdange (Luxem-
bourg), le 20 mai 1953, demeurant au 21, rue Charles de Gaulle, L-8322 Olm.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide de changer l’objet social de la société et par conséquent de modifier l’article 2 des statuts comme
suit:
Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de construction, de carrelages, de peinture, ainsi que le
négoce de tous matériaux en rapport avec la construction.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-
tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé décide de transférer le siège social de la Société de L-4485 Soleuvre, 39, route de Sanem à L-8322 Olm, 21,
rue Charles de Gaulle avec effet rétroactif au 15 mai 2006.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante
«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Olm (commune de Kehlen).»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé décide de nommer, avec effet immédiat, comme nouveau gérant unique de la Société, en remplacement de
Monsieur José Rama Fresco, Monsieur Paulino Dos Santos Coelho, gérant de société, né à Macieira (Portugal), le 3 juillet
1961, demeurant au 39A, route d’Esch, L-3721 Rumelange.
Le nouveau gérant de la Société est nommé pour une durée indéterminée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. Hilbert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2006, vol. 907, fol. 13, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100993.3/239/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Belvaux, le 15 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
94836
HARC-PRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8322 Olm, 21, rue Charles de Gaulle.
R. C. Luxembourg B 114.783.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100995.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
KoSa US INVESTMENTS, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.020.184.225,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 100.561.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00070, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 août 2006.
(093880.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
HCI SICAR A.G., Société d’Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 106.723.
—
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08372, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093881.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
INVISTA NORTH AMERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 35.558.900,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 67.095.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00067, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 août 2006.
(093882.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
MALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 28.862.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00288, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093894.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Belvaux, le 15 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
ATOZ
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy
ATOZ
Signature
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Signature.
94837
LDV MANAGEMENT II OPPORTUNITY I S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Share capital: EUR 31,000.-.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 115.979.
—
In the year two thousand and six, on the eighteenth of August.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held the extraordinary general meeting (the «Extraordinary General Meeting») of shareholders of LDV
MANAGEMENT II OPPORTUNITY I S.C.A., a société en commandite par actions having its registered office at 5,
boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under
number B 115.979, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial
deed of Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, on April 3, 2006, published on July 1, 2006 in the
Mémorial C - N
o
1275, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
The Extraordinary General Meeting was opened at 8.30 a.m. with Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg,
in the chair.
The President appoints as secretary Mr Lawal Benhlol, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer, Mr Hervé Precigoux, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested
the notary to state:
I. That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following:
1) Increase of the Company’s share capital;
2) Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company;
3) Miscellaneous.
II. That the shareholders represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented shareholders
and by the board of the Extraordinary General Meeting, will remain attached to the present deed in order to be regis-
tered therewith.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the share-
holders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary
General Meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the Extraordinary General Meeting, unanimously, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolves to increase the share capital of the Company by sixty-nine thousand and
fifty euro (EUR 69,050.-), from thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) up to one hundred thousand and fifty euro
(EUR 100,050.-) by the issue of two thousand seven hundred and sixty-two (2,762) new Ordinary Shares of a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
LDV MANAGEMENT II, S.à r.l. and Ely Michel Ruimy expressly waive their preferential rights to subscribe to the
Ordinary Shares newly issued.
The Ordinary Shares newly issued have been subscribed and fully paid up by a contribution in cash by THE PUBLIC
INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY, having its registered office in Safat, 13104, P.O. Box 24324, Kuweit, here rep-
resented by Mr Francis Kass, prenamed, by virtue of a proxy hereto attached, so that the total amount of sixty-nine
thousand and fifty euro (EUR 69,050.-) is at the disposal of the Company as it has been proved to the undersigned
notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the increase of capital decided in the above resolution, the Extraordinary General Meeting
resolves to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company which now reads as follows:
«Art. 6. The Company has a subscribed share capital of one hundred thousand and fifty euro (EUR 100,050.-) divided
into four thousand and one (4,001) Ordinary Shares and one (1) Management Share with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each. The Management Share shall be held by LDV MANAGEMENT II, S.à r.l. as unlimited shareholder
(actionnaire commandité).»
The other paragraphs of article 6 and the rest of the articles of incorporation of the Company remain unchanged.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result
of its increase of share capital are estimated at EUR 2,200.-
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, these persons signed together with the notary the present deed.
94838
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille six, le dix-huit août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires de LDV
MANAGEMENT II OPPORTUNITY I S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social au 5, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 115.979, constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg en vertu d’un acte notarié du notaire
Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, du 3 avril 2006, publié le 1
er
juillet 2006 au Mémorial C - N
o
1275, Recueil
des Sociétés et Associations (la «Société»).
L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Francis Kass, avocat,
demeurant à Luxembourg.
Le président nomme secrétaire Monsieur Lawal Benhlol, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hervé Precigoux, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1) Augmentation du capital de la Société;
2) Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société;
3) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires,
par les membres du bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront aussi annexées au présent acte.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et
tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’Assem-
blée Générale Extraordinaire, il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée Générale Extraordinaire, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-
neuf mille cinquante euros (EUR 69.050,-), pour le porter de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent mille cin-
quante euros (EUR 100.050,-), par l’émission de deux mille sept cent soixante-deux (2.762) Actions Ordinaires nouvel-
les d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
LDV MANAGEMENT II, S.à r.l et Ely Michel Ruimy renoncent expressément à leurs droits préférentiels de souscrip-
tion aux Actions Ordinaires nouvellement émises.
Les Actions Ordinaires nouvellement émises ont été souscrites et entièrement libérées par un apport en numéraire
par THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY, ayant son siège social à Safat, 13104, P.O. Box 24324,
Kuweit, ici représenté par Monsieur Francis Kass, prénommé, en vertu d’une procuration ci-annexée, de sorte que la
somme de soixante-neuf mille cinquante euros (EUR 69.050,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est
justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l’augmentation de capital ainsi décidée dans la résolution précédente, l’Assemblée Générale
Extraordinaire décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. La Société a un capital souscrit de cent mille cinquante euros (EUR 100.050,-) représenté par quatre mille
une (4.001) Actions Ordinaires et par une (1) Action de Commandité, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune. L’Action de Commandité sera détenue par LDV MANAGEMENT II, S.à r.l. en tant qu’actionnaire
commandité.»
Les autres paragraphes de l’article 6 et le reste des statuts de la Société demeurent inchangés.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
de son augmentation de capital sont évalués environ à EUR 2.200,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d’une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure,
ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Kass, L. Benhlol, H. Precigoux, H. Hellinckx.
94839
Enregistré à Mersch, le 23 août 2006, vol. 437, fol. 101, case 2. – Reçu 690,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106117.3/242/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
LDV MANAGEMENT II OPPORTUNITY I S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 115.979.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106118.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
ARTEVA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.650.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 67.096.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00076, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 août 2006.
(093884.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
HANDICAP ZERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 29.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00281, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093888.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
HANDICAP ZERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 29.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00282, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093892.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
LOKE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.303.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08680, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
(093901.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Mersch, le 14 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 21 septembre 2006.
H. Hellinckx.
ATOZ
Signature
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
94840
ASO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 119.761.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fourteenth of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ALCHEMY SPECIAL OPPORTUNITIES FUND L.P., acting through its general partner ALCHEMY SPECIAL
OPPORTUNITIES (GP) LIMITED, a Limited Partnership governed by the laws of Guernsey, having its registered office
at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands;
represented by Ms Figen Eren, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
ASO LUX, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
94841
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at ten thousand Great Britain Pounds (GBP 10,000.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty Great Britain Pounds (GBP 20.-) each, all sub-
scribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 48 (forty-eight)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature
of any two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in
relation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in com-
pliance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
94842
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of July of each year and end on the thirtieth of June
of the following year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the
Company’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders
of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 30 June 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
There upon, ALCHEMY SPECIAL OPPORTUNITIES FUND L.P., pre-named and represented as stated above de-
clares to subscribe to five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty Great Britain Pounds
(GBP 20.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to ten thousand Great Britain
Pounds (GBP 10,000.-).
94843
The amount of ten thousand Great Britain Pounds (GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at fourteen thousand eight hundred and two euro forty-
three cents (14,802.43 EUR).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following person(s) is/are appointed as manager(s) of the Company for an indefinite period:
- Paul Graham Guilbert, Fund Administration Director, born on February 20, 1961 in Guernsey, Channel Islands,
residing professionally in Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3QL, Channel Islands;
- Doeke Van Der Molen, lawyer, born on March 1st, 1969, in Hengelo, The Netherlands, residing professionally Carré
Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg; and
- Hans Van De Sanden, company director, born on June 21st, 1951, in Jutphaas, The Netherlands, residing profes-
sionally at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ALCHEMY SPECIAL OPPORTUNITIES FUND L.P., agissant à travers son gérant et associé commandité ALCHEMY
SPECIAL OPPORTUNITIES (GP) LIMITED, une Limited Partnership de droit de Guernsey, ayant son siège social à
Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Les Iles Anglo-Normandes;
représentée par M
e
Figen Eren, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ASO LUX, S.à r.l.
(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
94844
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix mille livres sterling (GBP 10.000,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres qui seront nommés par ré-
solution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 48 (quarante-huit)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
94845
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature con-
jointe de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants.Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
de la Société (iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas
menacés.
94846
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 juin 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, ALCHEMY SPECIAL OPPORTUNITIES FUND L.P., prénommée et représentée comme dit ci-des-
sus, déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt livres ster-
ling (GBP 20,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-).
La somme de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatorze mille huit cent deux euros quarante-trois
cents (14.802,43 EUR).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La/les personne(s) suivante(s) est/sont nommée(s) comme gérant(s) de la Société pour une durée indéterminée:
- Paul Graham Guilbert, Fund Administration Director, né le 20 février 1961 à Salisbury, Guernsey, Les Iles Anglo-
Normandes, résidant professionnellement à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3QL, Les Iles
Anglo-Normandes;
- Doeke Van Der Molen, avocat, né le 1
er
mars 1969, à Hengelo, Les Pays-Bas, résidant professionnellement au Carré
Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg; et
- Hans Van De Sanden, gérant de sociétés, né le 21 juin 1951 à Jutphaas, Les Pays-Bas, résidant professionnellement
à au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Eren, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 septembre 2006, vol. 438, fol. 21, case 4. – Reçu 148,02 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106034.3/242/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2006.
LESANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 50.138.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 4 août 2006i>
Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 21 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT07962. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094031.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Mersch, le 25 septembre 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour LESANGE S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
94847
VIEWFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 83.678.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08676, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2006.
(093909.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
VTF 4 SHIPPING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 102.282.
—
L’an deux mille six le trente juin
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VTF 4 SHIPPING COMPANY
S.A., ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 102.282, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 juillet 2004,
publié au Mémorial C N
°
1088 en date du 28 octobre 2004.
L’assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Theirry Triboulot, em-
ployé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les douze mille (12.000) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 1054 du 30 mai 2006 con-
tenant absorption de la société COBFFAK S.A. par la société VTF 4 SHIPPING COMPANY S.A.
2.- Décharge à accorder aux organes de la société absorbée.
3.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
<i>Exposéi>
Le Président expose préalablement à l’assemblée qu’en date du 16 mai 2006, un projet de fusion a été établi par les
conseils d’administration de deux sociétés anonymes luxembourgeoises: (1) VTF 4 SHIPPING COMPANY S.A., ayant
son siège à Luxembourg, société absorbante, titulaire de la totalité des actions et autres titres conférant droit de vote
de la société (2) COBFFAK S.A. ayant son siège à Luxembourg, société à absorber.
Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 1054 du 30 mai 2006.
Considérant le caractère rétroactif de la fusion au 1
er
avril 2006, limité toutefois à ses effets comptables, et les droits
réservés aux actionnaires par la loi, la présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer l’approbation de la
dite fusion par les actionnaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver sans réserve le projet de fusion du 16 mai 2006 entre la société absorbée COBFFAK
S.A. et la société absorbante VTF 4 SHIPPING COMPANY S.A., de le ratifier intégralement et de considérer expressé-
ment que, du point de vue comptable, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnant à la date du 1
er
avril 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de
la société absorbée pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
Constatant dès lors que la fusion est définitivement réalisée, l’assemblée décide que tous les documents et archives
de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur
d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la société auprès du registre de commerce
compétent, la dissolution sans liquidation étant achevée.
L’assemblée déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.
Signature
<i>Un mandatairei>
94848
Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d’administration de la société absorbante aux fins d’opérer le transfert effectif
de l’universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante.
Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du
projet de fusion et de sa publication, ce qu’il a vérifié.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, T. Triboulot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101148.3/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
CB RICHARD ELLIS STRATEGIC PARTNERS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 94.323.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00294, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2006.
(093925.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
CB RICHARD ELLIS INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 94.168.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00292, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2006.
(093926.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
ULRIKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 79.219.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00209, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093928.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Luxembourg, le 11 septembre 2006.
J. Elvinger.
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
FIDUPAR
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
SCER London Residential Holdings, S.à r.l.
Aerium FGG Properties, S.à r.l.
Aerium FGG Properties, S.à r.l.
Lefevre Lux, S.à r.l.
MF 3, S.à r.l.
GE Capital Equity Holdings, S.à r.l.
GE Capital Equity Holdings, S.à r.l.
IVM Holdings, S.à r.l.
Stratocast S.A.
Stratocast S.A.
Actions Croissance Holdings S.A.
Finakabel, S.à r.l.
Stardon Investments (Leeds), S.à r.l.
Saruman, S.à r.l.
Olliewood, S.à r.l.
Boromir, S.à r.l.
Thiefels et Bourg S.A.
Bow S.A.
Sambal S.A.
Nilles & Arens, Succ. Joël Scheilz, S.à r.l.
OKW S.A.
Cheyne Deutsche Fond I GP, S.à r.l.
SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l.
SCG STE Maurice 4, S.à r.l.
Gimli, S.à r.l.
SOF-VII Asian Holdings I, S.à r.l.
SOF-VII Asian Hotel Holdings, S.à r.l.
SOF-VII European Holdings I, S.à r.l.
Project Three S.A.
Amarante Holding S.A.
SOF-VII European Hotel Holdings II, S.à r.l.
SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.
SOF European Hotel Co-Invest Holdings II, S.à r.l.
CIM, Constructions Industrielles et Minières S.A.
Fiduphar S.A.
A3W Telecom, S.à r.l.
Pacific Overseas International S.A.
SML Participations S.A.
Eden Investments S.A.
Eden Investments S.A.
Eden Investments S.A.
Gioza S.A.
SOFI European Investments I, S.à r.l.
Gratings Europe Industry S.A.
SOFI Asia Investments, S.à r.l.
Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.
Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A.
Starwood Capital Group European, S.à r.l.
Athena Holding S.A.
Athena Holding S.A.
Venus Holding S.A.
Venus Holding S.A.
Inhalux S.A.
Nael, S.à r.l.
Société Européenne de Boissons S.A.
Starwood Capital UK, S.à r.l.
Eximp Roger Greden, S.à r.l.
Ikaros S.A.
Venus International S.A.
NC Top-Sun, S.à r.l.
Thoms S.A.
Vianden Investment S.A.
Vincent S.A. Holding
Aquamarine, S.à r.l.
Starwood Germany, S.à r.l.
Starwood HUK Holdings, S.à r.l.
U.A.S., Universal Automation Systems S.A.
Panford Investments, S.à r.l.
FM Air S.A.
Lehwood Holdings, S.à r.l.
Lehwood International Holdings, S.à r.l.
Prophalux, S.à r.l.
Verger International S.A.
Lehwood Operations, S.à r.l.
Lehwood Ventures, S.à r.l.
MCP S.A.
Cyclades Investments Holding S.A.
Fila Finance
MJA S.A.
GP Rho 2 Holding Company, S.à r.l.
AFB Investment S.A.
Citigroup Participation Luxembourg Limited
Citigroup International Luxembourg Limited
Mana Holding S.A.
Générale Continentale Investissements Participations Luxembourg, S.à r.l.
Limoreal S.A.
Harc-Pro, S.à r.l.
Harc-Pro, S.à r.l.
KoSa US Investments, S.à r.l.
HCI Sicar A.G.
Invista North America, S.à r.l.
Malux S.A.
LDV Management II Opportunity I S.C.A.
LDV Management II Opportunity I S.C.A.
Arteva Services, S.à r.l.
Handicap Zero S.A.
Handicap Zero S.A.
Loke S.A.
ASO Lux, S.à r.l.
Lesange S.A.
Viewfield Holding S.A.
VTF 4 Shipping Company S.A.
CB Richard Ellis Strategic Partners Europe, S.à r.l.
CB Richard Ellis Investors, S.à r.l.
Ulrika S.A.