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94417
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1968
20 octobre 2006
S O M M A I R E
A.L.T., Advanced Logic Technology S.A., Redange-
MBS Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
94447
sur-Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94430
Mediacommunication S.A.H., Luxemburg. . . . . . .
94462
Atollen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94454
Miele, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94440
AVR Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
94439
Mohawk International Holdings, S.à r.l., Luxem-
Balta Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
94439
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94461
Bantleon Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
94418
(Le) Monde Entier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
94431
Basalte, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94446
Montana Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
94440
Basalte, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94447
Navilux Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
94462
Black-Pearl, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
94454
Nouvelle Etoile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
94439
CEFRALUX, Centrale Electrique Franco - Luxem-
Novus International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
94450
bourgeoise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
94462
Oregonian Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
94431
Censor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94450
Polarsun Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
94433
Culligan Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
94421
Resolution Portugal Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Culligan International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
94421
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94419
Culligan Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
94421
Resolution Portugal Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Dogisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94418
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94421
Efferre Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
94431
Roca Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
94456
EuroECN S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
94434
Rolebased Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
94430
Fallera Immeubles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
94449
Ronflette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94424
GMS Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
94458
Roni Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
94450
GMS Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
94461
Scheine Gaart S.A., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . .
94456
Henri Guillaume S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
94422
Scheine Gaart S.A., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . .
94457
HLI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
94419
Schiffahrts Gesellschaft Reederei Hamburg S.A.,
IFI Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94424
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94424
IFI Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94430
SOLER, Société Luxembourgeoise des Energies
Interactive Technology Data S.A., Luxembourg. . .
94433
Renouvelables S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
94462
KPI Residential Property 2, S.à r.l., Luxembourg . .
94443
Société de Gestion du Patrimoine Familiale «M»
KPI Residential Property 2, S.à r.l., Luxembourg . .
94445
Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94449
KPI Residential Property 6, S.à r.l., Luxembourg . .
94440
Terra di Gallura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
94448
KPI Residential Property 6, S.à r.l., Luxembourg . .
94442
Terra di Gallura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
94449
LBC Luxembourg Holding, S.C.A., Luxembourg . .
94445
Themis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94422
Lehman Brothers (Luxembourg) S.A., Luxem-
Triptykon S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94423
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94433
UAFC S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94419
Libo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94423
Unit Energy Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . .
94457
Libo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94423
Windpower S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
94457
94418
BANTLEON INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.580.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg le 28 août 2006, réf. LSO-BT08203, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(091576.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
DOGISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 54.708.
—
<i>Composition du Conseil d’administrationi>
Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08119. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091612.3//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
<i>Pouri> <i>BANTLEON INVEST S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
O. Schütz / I. Asseray
<i>Associate Directori> / <i>Directori>
(1) 12 avril 1996
Lors de la constitution de la société, ont été nommés administrateurs:
- MM. Daniele Ballestrazzi, via Lazzaretto, 16 Milan (Italie),
- Giovanni Travia, viale Majno, 3 Milan (Italie),
- Paolo Mateo Cavadini, via Allariva, 113 Minusio (Italie).
Commissaire aux comptes:
- KPMG PEAT MARWICK, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
(2) 30 novembre 1996 Démission des 3 administrateurs et du commissaire.
Acceptation par l’Assemblée Générale.
(3) 18 février 1997
Sont nommés par l’assemblée générale:
Administrateurs:
- M. Gianni Versace, via Gesu, 12 Milan (Italie),
- Mme Donatella Versace, viale Majno, 20 Milan (Italie),
- M. Antonio D’Amico, Corso 22 Marzo, Milan (Italie),
- M. Pietro A. Motta, Piazzo Castello, 28 Milano (Italie).
(4) 15 juillet 1997
Décès de M. Gianni Versace, administrateur.
(5) 29 juillet 1997
Démission de M. Pietro A. Motta, administrateur.
(6) 8 janvier 1998
Cooptation comme administrateurs de M. Santo Versace, via dell’Annunciata, 21 Milan (Ita-
lie) et de M. Giovanni Travia, viale Luigi Majno, 3 Milan (Italie) par les administrateurs res-
tants: Mme Donatella Versace et M. Antonio D’Amico.
(7) 15 janvier 1998
Démission de M. Antonio D’Amico, et
(8) 16 janvier 1998
Cooptation de M. Paul Gerard Beck comme administrateur, viale Majno, 20 Milan (Italie).
(9) 31 mai 1999
Démission de M. Giovanni Travia, administrateur, et cooptation de M. Maurizio Bozzato
comme administrateur, via Plutarco, 7 Milan (Italie);
Nouveau commissaire: M. Francesco Viotto, via Salsomaggiore, 12 Milan (Italie).
Depuis cette date le Conseil d’administration se compose de:
- Mme Donatella Versace, Présidente et administrateur-délégué,
- M. Paul Gerard Beck, administrateur-délégué,
- M. Maurizio Bozzato, administrateur,
- M. Santo Versace, administrateur.
(10) 6 juillet 2005
L’assemblée générale confirme les mandats d’administrateur de Mme Donatella Versace et
de MM. Paul Beck, Maurizio Bozzato, Santo Versace et nomme commissaire M. Daniele Bal-
lestrazzi, via Dante Alighieri, 16 Carpaneto (Italie) en remplacement de M. Francesco Viotto.
Tous les mandats prennent fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2007.
Certifié conforme
G. Bernard
<i>Secrétaire du Conseil d’administrationi>
94419
UAFC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 105.313.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06731, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(091590.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
HLI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 93.717.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06714, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(091592.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
RESOLUTION PORTUGAL LUXEMBOURG,S.à r.l., Société à responsibilité limitée.
(anc. RESOLUTION HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Share capital: EUR 25,000.-.
Registered office: L-2346 Luxembourg, 20, route de la Poste.
R. C. Luxembourg B 111.811.
—
In the year two thousand and six, on the third of August.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
RESOLUTION HOLDINGS (JERSEY) LIMITED, a limited company existing under the laws of Jersey, having its regis-
tered office at Le Masurier House, La Rue Le Masurier, St Helier, Jersey JE24YE, here represented by Mrs Valérie Ingel-
brecht or Mr Hille-Paul Schut, or any other employee of CITCO (LUXEMBOURG) S.A., with professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey on August 1st, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in her capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party RESOLUTION HOLDINGS (JERSEY) LIMITED is the sole partner of RESOLUTION HOLD-
INGS LUXEMBOURG, S.à r.l., an limited liability corporation with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de
la Poste, incorporated by deed of the notary Henri Hellinckx, residing in Mersch, on October 11th, 2005, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 388 dated February 22nd, 2006. These Articles of Asso-
ciation have been amended for the last time by deed of the same notary on December 30th, 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 803 dated April 21st, 2006.
The capital of the company is fixed at twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR), represented by two hundred and
fifty (250) shares, with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing parties take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partners resolve to increase the corporate capital by an amount of ten thousand Euro (10,000.- EUR), so as to
raise it from its present amount of twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) to thirty-five thousand Euro (35,000.-
EUR), by issuing one hundred (100) new shares with a par value of one hundred Euro (100,- EUR) each, having the same
rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and liberationi>
The appearing partner RESOLUTION HOLDINGS (JERSEY) LIMITED declares to subscribe the one hundred (100)
new shares and to pay it up, fully in cash, at its par value of one hundred Euro (100.- EUR), so that the amount of ten
thousand Euro (10,000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned
notary.
HALSEY GROUP, S.à r.l.
K. Segers / C. Pedoni
<i>Gérantei> / <i>Membre du Comité Exécutifi>
HALSEY GROUP, S.à r.l.
K. Segers / C. Pedoni
<i>Gérantei> / <i>Membre du Comité Exécutifi>
94420
<i>Second resolutioni>
The appearing partners resolve to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of
capital, which shall henceforth have the following wording:
«Art. 6. The capital is set at thirty-five thousand Euro (35,000.- EUR), divided into three hundred fifty (350) shares
of one hundred Euro (100.- EUR) each.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company from RESOLUTION HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l.
into RESOLUTION PORTUGAL LUXEMBOURG, S.à r.l., so that Article 4 of the Articles of Incorporation will be read
as follows:
«Art. 4. The Company will have the name RESOLUTION PORTUGAL LUXEMBOURG, S.à r.l.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L’an deux mille six, le trois août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
RESOLUTION HOLDINGS (JERSEY) LIMITED, une «limited company», régie par les lois du Jersey, ayant son siège
social à Le Masurier House, La Rue Le Masurier, St Helier, Jersey JE24YE, ici représenté par Madame Valérie Ingelbrecht
ou Monsieur Hille-Paul Schut ou tout autre employé de la société CITCO (LUXEMBOURG) S.A., avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Jersey, le 1
er
août 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce
qui suit:
La société comparante RESOLUTION HOLDINGS (JERSEY) LIMITED est l’unique associée de la société à respon-
sabilité limitée RESOLUTION HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de
la Poste, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, de résidence à Mersch, en date du 11 octobre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 388 du 22 février 2006 dont les statuts ont été mo-
difiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 803 du 21 avril 2006.
Le capital social de la société est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les associées prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident d’augmenter le capital social de la société d’un montant de dix mille euros (10.000,- EUR) afin
de le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR),
par l’émission de cent (100) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Et, à l’instant, les deux cent (100) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) ont été
souscrites par l’associée RESOLUTION HOLDINGS (JERSEY) LIMITED et entièrement libérée en espèces, de sorte que
le montant de dix mille euros (10.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent
cinquante (350) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de RESOLUTION HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l.,
en RESOLUTON PORTUGAL LUXEMBOURG, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts dont la te-
neur sera désormais la suivante.
«Art. 4. La société a comme dénomination RESOLUTON PORTUGAL LUXEMBOURG, S.à r.l.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et
la traduction française, le texte anglais fera foi.
94421
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: V. Ingelbrecht, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 août 2006, vol. 470, fol. 78, case 10. – Reçu 100 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091608.3/5770/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
RESOLUTION PORTUGAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 111.811.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091609.3/5770/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
CULLIGAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.989.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06732, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091595.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
CULLIGAN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 102.911.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06744, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(091598.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
CULLIGAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.990.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06738, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2006.
(091600.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Remich, le 21 août 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 21 août 2006.
M. Schaeffer.
HALSEY GROUP, S.à r.l.
K. Segers / C. Pedoni
<i>Gérantei> / <i>Membre du Comité Exécutifi>
HALSEY GROUP, S.à r.l.
K. Segers / C. Pedoni
<i>Gérantei> / <i>Membre du Comité Exécutifi>
HALSEY GROUP, S.à r.l.
K. Segers / C. Pedoni
<i>Gérante / Membre de Comité Exécutifi>
94422
THEMIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 79.595.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Raphaël Docquier, licencié en sciences de gestion, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire,
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Pierre Henninot, demeurant à Krabi, Thaïlande,
«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis:
1. Que la société anonyme THEMIS S.A., R.C.S. Luxembourg B n
°
79.595, ayant son siège social à Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 1
er
décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
°
549 du 19 juillet
2001, et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
°
1331 du
13 septembre 2002.
2. Que le capital social de la société anonyme THEMIS S.A. s’élève actuellement à EUR 31.000 (trente et un mille
euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions de EUR 100 (cent euros) chacune, entièrement libérées.
3. Que son mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital sous-
crit de la société anonyme THEMIS S.A.
4. Que par la présente, le soussigné prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que son mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme THEMIS S.A., déclare que tout le passif de
ladite société est réglé.
6. Que son mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuelle-
ment inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la
société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
7. Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de FIGESTOR S.A.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Docquier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, vol. 154S, fol. 8, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091638.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
HENRI GUILLAUME S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg E 234.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée extraordinaire des associés en date du 16 mars 1990i>
Il résulte de ladite assemblée que Maître Carlos Zeyen, avocat, demeurant professionnellement au 62, avenue Guillau-
me, L-1650 Luxembourg a donné sa démission en tant que gérant de la société avec effet immédiat.
Il résulte également de ladite assemblée que suite à la cession de l’entièreté des parts de Maître Carlos Zeyen, ce
dernier n’est plus associé de la société.
Luxembourg, le 29 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08222. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092358.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2006.
Luxembourg, le 21 juin 2006.
J. Elvinger.
Signature
<i>Un mandatairei>
94423
LIBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 59.814.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2006i>
L’assemblée générale décide de nommer la société B.D.O. COMPAGNIE FIDUCIAIRE réviseur d’entreprises pour
l’année 2006. Son mandat prend fin à l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 11 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04867. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091626.5//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
LIBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 59.814.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 20 juillet 2006i>
Les administrateurs prennent acte de la démission de Monsieur Freddy Thyes et le remercient pour l’activité
déployée jusqu’à ce jour.
Conformément à la loi et aux statuts, les administrateurs décident de coopter Monsieur Gaston Zangerlé, demeurant
au 211, rue de Cessange, L-1321 Luxembourg, comme nouveau membre du conseil jusqu’à la prochaine assemblée
générale qui se tiendra en 2007.
La fonction de président du conseil d’administration est confiée à Monsieur Egon Seywert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04869. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091626.4//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
TRIPTYKON S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.
H. R. Luxemburg B 34.515.
—
<i>Auszug aus der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 8. August 2006i>
<i>Erster Beschlussi>
Als Verwaltungsratsmitglieder wurden für die Dauer von 6 Jahren:
- Nicolas Ruffini, 4A, Bechelsbierg, L-5427 Greiveldange;
- Michael Schäfer, wh. Im Grau 23, D-54515 Wittlich;
- Benedikt Zientek, wh. Henneystr. 11, D-54293 Trier.
<i>Zweiter Beschlussi>
Herr Kristian Groke, wh. 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous, tritt als Administrateur-délégué zurück.
Die Gesellschaft wird fortan durch die Unterschriften zweier Verwaltungsratsmitglieder rechtskräftig vertreten.
<i>Dritter Beschlussi>
a) Frau Ulrike Wilken, wh. Auf dem Triesch 8, D-54298 Aach, tritt als Kommissar zurück.
b) Zum neuen Kommissar wurde die MOSEL-SAAR-LUX IMMOTEC (MSL), S.à r.l., mit Sitz in Gruewereck, 11,
L-6734 Grevenmacher, für die Dauer von 6 Jahren ernannt.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08425. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091797.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2006.
Pour extrait conforme
E. Seywert
<i>Président du conseil d’administrationi>
Pour extrait conforme
E. Seywert
<i>Présidenti>
Unterschriften.
94424
SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08414, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2006.
(092859.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
RONFLETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 100.595.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08427, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2006.
(092860.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
IFI ESTATES S.A., Société Anonyme,
(anc. NAFTA INVESTMENTS, S.à r.l.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 84.151.
—
L’an deux mille six, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) La société ALTA ASSETS LTD, une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établie
et ayant son siège social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 juillet 2006.
2) Monsieur Alexander Studhalter, administrateur de société, demeurant à Lucerne (Suisse),
ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 juillet 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
Lesquelles parties comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité li-
mitée NAFTA INVESTMENTS, S.à r.l., (la «Société»), la société ALTA ASSETS LTD, à raison de trois mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf (3.999) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante dollars US (250,- USD) cha-
cune et Monsieur Alexander Studhalter, à raison d’une (1) part sociale d’une valeur nominale de deux cent cinquante
dollars US (250,- USD) sur un total de quatre mille (4.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante
dollars US (250,- USD) chacune,
la société, établie et ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, fut constituée suivant acte
notarié du 1
er
octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 309 du 25 février 2002; les statuts de la Société ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte notarié dressé en date du 6 août 2002, publié au Mé-
morial C numéro 1506 du 18 octobre 2002,
la Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 84.151,
prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de supprimer la valeur nominale des quatre mille (4.000) parts sociales existantes de la Société.
<i>Pour la sociétéi> <i>SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
V. Arno’ / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pouri> <i>RONFLETTE S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
94425
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées décident de convertir le capital social souscrit de la Société, fixé actuellement à un million de dollars
US (1.000.000,- USD), représenté par quatre mille (4.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante
dollars US (250,- USD) en un capital exprimé désormais en euros (EUR) au taux de conversion convenu entre parties
de 1,- USD = 0,78007 EUR.
<i>Troisième résolutioni>
Les associées décident de procéder à une augmentation de capital social de la Société à concurrence d’un montant
de deux millions deux cent dix-neuf mille neuf cent trente euros (2.219.930,- EUR) afin de le porter de son montant
actuel converti de sept cent quatre-vingt mille soixante-dix euros (780.070,- EUR) à un montant de trois millions d’euros
(3.000.000,- EUR) sans création ni émission de nouvelles parts sociales supplémentaires, mais par incorporation au ca-
pital de la somme à due concurrence à prélever sur les bénéfices non encore distribués de la Société.
La preuve de l’existence desdits bénéfices non encore répartis a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan
intérimaire de la Société arrêté au 18 juillet 2006, annexé au rapport du réviseur d’entreprises ci-après spécifié.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associées décident de créer une nouvelle valeur nominale des parts sociales, de la fixer dorénavant à sept cent
cinquante euros (750,- EUR) de sorte que le capital social souscrit de la Société s’élève désormais à trois millions d’euros
(3.000.000,- EUR), divisé en quatre mille (4.000) parts sociales d’une valeur nominale de sept cent cinquante euros (750,-
EUR) par part sociale, chacune étant intégralement libérée.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associées décident de transformer la société à responsabilité limitée NAFTA INVESTMENTS, S.à r.l. en société
anonyme sans changement de la personnalité juridique, conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de changer concomitamment sa dénomination sociale en IFI
ESTATES S.A.
Il résulte d’un rapport établi par EWA REVISION S.A., réviseur d’entreprises, établie et ayant son siège social au
L-8080 Luxembourg, 36, route de Longwy, en date du 18 juillet 2006, que la valeur nette de la Société est au moins égale
à son capital après augmentation de capital de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR).
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants à l’acte et par le notaire soussigné, restera
annexé aux présentes, pour être enregistré en même temps avec elles.
Les quatre mille (4.000) parts sociales existantes sont échangées contre le même nombre d’actions d’une valeur no-
minale de sept cent cinquante euros (750,- EUR) chacune, entièrement libérées.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les associées décident de procéder à une refonte complète des statuts
pour leur donner en deux langues, française et anglaise, la teneur suivante, étant entendu qu’en cas de divergences entre
les deux textes français et anglais, la version française prévaudra.
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IFI ESTATES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
94426
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion la mise en valeur et la rénovation de tous biens immobiliers
situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros), représenté par 4.000 (qua-
tre mille) actions d’une valeur nominale de EUR 750,- (sept cent cinquante euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 30.000.000,- (trente millions d’euros), qui
sera représenté par 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 750,- (sept cent cinquante euros)
chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 juillet 2011, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
94427
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.»
Suit la traduction anglaise des statuts qui précèdent:
«Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. A joint stock company is established under the name of IFI ESTATES S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
94428
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-
agement and renovation in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 3,000,000.- (three million Euro), divided into 4.000
(four thousand) shares with a nominal value of EUR 750.- (seven hundred fifty Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 30,000,000.- (thirty million Euro) to be
divided into 40,000 (forty thousand) shares with a nominal value of EUR 750.- (seven hundred fifty Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 18 July 2011, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
94429
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the third Wednesday of the month of June, at 14.00 o’clock.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-
vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de donner pleine et entière décharge au gérant de la Société, Monsieur
John Seil, pour l’accomplissement de son mandat.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder aux nominations statutaires suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alexander Studhalter, conseil fiscal, né le 25 juillet 1968 à Lucerne, demeurant à CH-6000 Lucerne, Mat-
thofstrand 8.
b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Lux-
embourg, 5, boulevard de la Foire.
94430
c) Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S. Luxembourg, sec-
tion B numéro 65.477).
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2012.
<i>Neuvième résolutioni>
Conformément à l’article soixante (60) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, et en conformité avec l’article onze (11) des statuts refondus de la Société, l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres, lesquels porteront
le titre d’administrateur-délégué, avec tous pouvoirs pour engager la Société par leur signature individuelle pour les
opérations de la gestion journalière.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire in-
strumentant le présent acte.
Signé: J. Seil, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2006, vol. 905, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091646.3/239/362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
IFI ESTATES S.A., Société Anonyme,
(anc. NAFTA INVESTMENTS, S.à r.l.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 84.151.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091647.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.
ROLEBASED SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 84.144.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08422, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2006.
(092861.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
A.L.T., ADVANCED LOGIC TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen.
R. C. Luxembourg B 102.171.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08633, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092891.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Belvaux, le 31 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 31 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pouri> <i>ROLEBASED SOLUTIONS S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
94431
OREGONIAN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 94.582.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08420, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2006.
(092862.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
LE MONDE ENTIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 90.264.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08418, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2006.
(092863.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
EFFERRE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 118.831.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société ULARIS FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), 24 De Castro Str., Wickhams Cay I, Road
Town, ici représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation lui délivrée en date du 14 juillet 2006, laquelle, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet. La
société pourra emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-
cières.
Art. 2. La société prend la dénomination de EFFERRE INVEST, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul ou plusieurs associés, en conformité avec la loi du 28 décembre 1992.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-
cinq) parts sociales d’une valeur de EUR 100,- (cent euros) chacune, intégralement libérées.
OREGONIAN INVEST S.A.
V. Arno’ / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
LE MONDE ENTIER S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
94432
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Art. 6. La cession des parts sociales est autorisée.
Ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
En cas de plusieurs gérants, la société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature conjointe de deux
gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-
ciété.
Art. 10. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Si la société ne comporte plus qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont pas
applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites à un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V.- Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des
associés.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre
1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Titre VIII.- Disposition transitoire
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont requis d’acter ce qui suit:
<i>Souscription - Libération.i>
Souscription de 125 (cent vingt-cinq) parts sociales, libérées par versement en numéraire à un compte bancaire de la
somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attes-
tation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille six cents euros.
ULARIS FINANCE S.A., précitée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
94433
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par deux gérants.
2. Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement sous leur signature conjointe.
3. Les gérants fixent l’adresse de la société au 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 6, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093509.3/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
POLARSUN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.304.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04374, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(092865.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
INTERACTIVE TECHNOLOGY DATA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 51.357.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04381, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(092868.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 39.564.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06853, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2006.
(092869.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
J. Elvinger.
<i>Pouri> <i>POLARSUN HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>INTERACTIVE TECHNOLOGY DATA S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
94434
EuroECN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 118.834.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. EuroECN FOUNDER, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Lux-
embourg, having its registered office at 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette, whose registration with the
Luxembourg Trade and Company Register, section B is under process;
2. Dr Paul Shrager, senior managing director, born on July 11th, 1945 in Utah, United States of America, residing at
89 Irene Drive, Hollis, NH, 03049 United States of America;
both here represented by Mr Olivier Ferres, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, by virtue of two proxies established on July 2006.
Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a joint stock company, which the founding shareholders form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a joint stock company under the name of EuroECN S.A. (the «Corporation»).
Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Esch-sur-Alzette.
It may be transferred to any other address in the same municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office or, with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer
of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation
which is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the Corporation is to develop the European-wide, cross-border, trading, clearing, and set-
tlement system in compliance with the EU MiFID directive within the regulatory definitions prescribed by Luxembourg
laws and the Luxembourg supervisory authority.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-), represented by twenty-five thousand
six hundred (25,600) ordinary shares of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, fully paid up.
All shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates represent-
ing two or more shares.
All shares will be created and continue to exist as registered shares.
The authorized capital, in addition to the presently issued share capital, is fixed at three thousand five hundred fifty-
six Euro and twenty-five cents (EUR 3,556.25), represented by two thousand eight hundred forty-five (2,845) non-voting
shares.
The non-voting shares confer, in case of a profit distribution, the right to a privileged and recoverable dividend cor-
responding to a one hundred percent (100%) of their nominal value and will participate in addition to any other dividend
distribution in the same manner as the ordinary shares.
The non-voting shares confer a privileged right to the reimbursement of the share capital contribution, and will par-
ticipate in addition to any distribution of the liquidation profit in the same manner as the ordinary shares.
The authorized capital and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Board of Directors is authorized, during a period of five (5) years from the date hereof, to increase from time
to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. These increases of capital may be subscribed
and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by conversion of convert-
ible instruments, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board
of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized
director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions
and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Every time the Board of Directors acts to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
94435
Title III.- Management
Art. 6. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or videoconference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The Corporation is supervised by one or several independent auditors, appointed by the general meeting
of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fif-
teenth of the month of June at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatso-
ever, it has been touched. The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal
requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provision
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the
thirty-first of December 2006.
2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2007.
94436
<i>Subscription and paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-) is
as of now available to the Corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately three thousand Euro (EUR
3,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three.
2. The following are appointed directors:
- Dr Paul Shrager, prenamed;
- Dr Mel Mullin, managing director, born on December 1st, 1947 in New-York, United States of America, residing at
18 Winchester Drive, Muttontown, N.Y., 11545 United States of America;
- Mr Egide Thein, company director, born on February 14th, 1944 in Luxembourg, residing at 2341 Cheshire LN,
Naples, FL-34109, United States of America.
3. Has been appointed independent auditor:
ERNST & YOUNG S.A., société anonyme, with registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
4. The terms of office of the board members and independent auditor will expire after the annual meeting of share-
holders of the year 2007.
5. The registered office of the Corporation is established at 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Corpora-
tion and its representation to one or several of the directors.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the persons appearing, the present deed is
worded in English, followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the same signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. EuroECN FOUNDER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Luxembourg,
ayant son siège social au 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette, et dont l’inscription au Registre de Commer-
ce et des Sociétés de Luxembourg est en cours;
2. Dr Paul Shrager, senior managing director, né le 11 juillet 1945 à Utah, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 89
Irene Drive, Hollis, NH, 03049 Etats-Unis d’Amérique;
les deux ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, en vertu de deux pouvoirs sous seing privé établis le juillet 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant èsdite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EuroECN S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de la même municipalité par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
1. EuroECN FOUNDER, S.à r.l., prenamed, twenty-five thousand five hundred ninety-nine ordinary shares . . 25,599
2. Dr Paul Shrager, prenamed, one ordinary share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: twenty-five thousand six hundred ordinary shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,600
94437
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet le développement au niveau européen, transfrontalier, de systèmes de trading, clea-
ring et compensation, suivant la directive européenne MiFID, le tout au respect des règlements définis par les lois et
autorités de surveillance luxembourgeoises.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par vingt-cinq mille six cents
(25.600) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, libérées intégrale-
ment.
Toutes les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats re-
présentatifs de plusieurs actions.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé, en plus du capital social actuellement émis, est fixé à trois mille cinq cent soixante-six euros et
vingt-cinq cents (EUR 3.556,25), qui sera représenté par deux mille huit cent quarante-cinq (2.845) actions sans droit
de vote.
Les actions sans droit de vote confèrent, en cas de répartition des bénéfices, le droit à un dividende privilégié et ré-
cupérable correspondant à cent pour cent (100%) de leur valeur nominale et participeront en plus dans toute autre
distribution de dividendes de la même manière que les actions ordinaires.
Les actions sans droit de vote confèrent un droit privilégié au remboursement de l’apport en capital social et parti-
ciperont en plus dans la distribution du bénéfice de liquidation de la même manière que les actions ordinaires.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en
temps qu’il appartienne le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou
en numéraire, par conversion d’instruments convertibles, par compensation ou de toute autre manière à déterminer
par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Ad-
ministration peut déléguer toute personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
94438
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par l’assemblée générale, qui
fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le quinzième jour du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en confor-
mité avec les dispositions légales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces de sorte que la somme de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Sont nommés administrateurs:
- Dr Paul Shrager, prénommé;
- Dr Mel Mullin, managing director, né le 1
er
décembre 1947 à New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 18
Winchester Drive, Muttontown, N.Y., 11545 Etats-Unis d’Amérique;
1. EuroECN FOUNDER, S.à r.l., prénommée, vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions ordinai-
res . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.599
2. Dr Paul Shrager, prénommé, une action ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-cinq mille six cents actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.600
94439
- Monsieur Egide Thein, administrateur de société, né le 14 février 1944 à Luxembourg, demeurant au 2341 Cheshire
LN, Naples, FL-34109, Etats-Unis d’Amérique.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ERNST & YOUNG S.A., société anonyme, with registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2007.
5. Le siège social de la Société est établi au 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, vol. 154S, fol. 53, case 6. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093512.3/211/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
BALTA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 101.259.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2006, réf. LSO-BT08044, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092889.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
NOUVELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 89.945.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08830, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092893.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
AVR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue du Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 113.803.
—
EXTRAIT
En date du 14 juillet 2006, un associé de la société INTERMEDIATE CAPITAL GROUP PLC, une public limited com-
pany de droit anglais ayant son siège social au 20 Old Broad Street, London EC2N 1DP, et enregistrée auprès de la
Companies House sous le numéro 2234775, a transféré 634 parts sociales de class D de la Société à PEMPA, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 116.315.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05053. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094152.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Luxembourg, le 24 juillet 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 11 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 août 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
94440
MONTANA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 101.809.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08829, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092894.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
MIELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 20, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 15.429.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08817, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092901.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
KPI RESIDENTIAL PROPERTY 6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 111.187.
—
In the year two thousand and six, on the eighth day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) BGP INVESTMENT, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.795, having its registered office at 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
here represented by M
e
Matthieu Taillandier, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
7 August 2006.
2) Wolfgang Barg, born on 26 September 1950 at Mühlheim-Ruhr (Germany) and residing at Düppelstr. 26, D-24105
Kiel (Germany),
here represented by M
e
Matthieu Taillandier, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
7 August 2006.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders of KPI RESIDENTIAL PROPERTY 6, S.à r.l. (hereinafter the «Compa-
ny»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 111.187, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, on 16 September 2005, published on 28 January 2006 in the Mémorial C n
°
205, Recueil
des Sociétés et Associations.
The appearing parties representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements, the gen-
eral meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of Article 9 of the articles of association of the Company to make it necessary for the sole manager
or in case of plurality of managers for the board of managers of the Company to obtain a resolution taken at the una-
nimity of the shareholders of the Company prior to resolve on any amendment of articles 5 para. 5, 10, 11 and 12 of
the articles of association of BABCOCK & BROWN RESIDENTIAL PROPERTY 6, S.à r.l. & Co KG, to which the Com-
pany is a limited partner.
2. Amendment of Article 9 of the articles of association of the Company to make it necessary for the sole manager
or in case of plurality of managers for the board of managers of the Company to obtain a resolution taken at the una-
nimity of the shareholders of the Company prior to resolve on the sale or transfer of its partnership interest in BAB-
COCK & BROWN RESIDENTIAL PROPERTY 6, S.à r.l. & Co KG, to which the Company is a limited partner.
3. Amendment of Article 13 of the articles of association of the Company to make it necessary for the shareholders
to resolve at the unanimity of the shareholders to amend the new article 9.3 of the articles of association of the Com-
pany.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides that, prior to resolve on any amendment of articles 5 para. 5, 10, 11 and 12 of the articles
of association of BABCOCK & BROWN RESIDENTIAL PROPERTY 6, S.à r.l. & Co KG to which the Company is a
limited partner, the sole manager or as the case may be the board of managers of the Company must have obtained a
Signature.
Signature.
94441
resolution taken at the unanimity of the shareholders of the Company authorising such amendment to the articles of
association of the limited partnership.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides that, prior to resolve on the sale or transfer of its partnership interest in the limited
partnership to which the Company is a limited partner, the sole manager or as the case may be the board of managers
of the Company must have obtained a resolution taken at the unanimity of the shareholders of the Company authorising
such amendment to the articles of association of the limited partnership.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the first and second resolutions above, a paragraph 3 to article 9 of the articles of association
of the Company is added and shall read as follows:
«9.3 The sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may only consent to an amendment
to articles 5 para. 5, 10, 11 and 12 of the articles of association of BABCOCK & BROWN RESIDENTIAL PROPERTY
6, S.à r.l. & Co KG to which the Company is a limited partner or resolve on the sale or transfer of its partnership interest
in BABCOCK & BROWN RESIDENTIAL PROPERTY 6, S.à r.l. & Co KG, further to the consent to such amendment,
sale or transfer has been duly provided by the single Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, with the unan-
imous consent of the Shareholders of the Company.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting further decides that any resolution to be taken by the shareholders of the Company to amend
article 9.3 of the articles of association of the Company may only be adopted at the unanimity of the shareholders.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the fourth resolution above, a paragraph 4 to article 13 of the articles of association of the Com-
pany is added and shall read as follows:
«13.4 Notwithstanding clause 13.3 above, any resolution to amend article 9.3 of the Articles may only be adopted at
the unanimity of the Shareholders.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever, incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed, are assessed to one thousand five hundred Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 97.795, et ayant son siège
social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
ici représentée par Maître Matthieu Taillandier, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donnée le 7 août 2006.
2) Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950 à Mühlheim-Ruhr (Allemagne) et résidant à Düppelstr. 26, D-24105 Kiel
(Allemagne),
ici représenté par Maître Matthieu Taillandier, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée le 7 août 2006.
Les procurations, signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants sont tous les associés de la société à responsabilité limitée KPI RESIDENTIAL PROPERTY 6,
S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.187, ayant son siège social 4,
rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 sep-
tembre 2005, publié au Mémorial C n
°
205, Recueil des Sociétés et Associations le 28 janvier 2006. Les statuts n’ont
pas été modifiés depuis.
Les comparants représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des actionnaires est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 9 des statuts de la Société afin de rendre nécessaire l’obtention par le gérant unique, ou
en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société, d’une résolution prise à l’unanimité des associés
de la Société, préalablement à toute décision relative à la modification des articles 5 para. 5, 10, 11 et 12 des statuts de
BABCOCK & BROWN RESIDENTIAL PROPERTY 6, S.à r.l., dont la Société est un associé commanditaire.
94442
2. Modification de l’article 9 des statuts de la Société afin de rendre nécessaire l’obtention par le gérant unique, ou
en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société, d’une résolution prise à l’unanimité des associés
de la Société concernant toute décision relative à la vente ou au transfert de sa participation dans BABCOCK &
BROWN RESIDENTIAL PROPERTY 6, S.à r.l. & Co KG, dont la Société est un associé commanditaire.
3. Modification de l’article 13 des statuts de la Société afin de rendre nécessaire que toute décision de modifier le
nouvel article 9.3 des statuts de la société soit prise à l’unanimité des associés.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide qu’avant toute résolution relative à la modification des articles 5 para. 5, 10, 11 et 12
des statuts de BABCOCK & BROWN RESIDENTIAL PROPERTY 6, S.à r.l. & Co KG, dont la Société est associé com-
manditaire, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la société, doit obtenir une ré-
solution, prise à l’unanimité des associés de la Société, qui autorise la modification des statuts de la société en
commandite.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide qu’avant de délibérer sur la vente ou le transfert de sa participation dans la société en
commandite dont la Société est associé commanditaire, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance de la Société, doit obtenir une résolution, prise à l’unanimité des associés de la Société, qui autorise la modifi-
cation des statuts de la société en commandite.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des première et seconde résolutions ci-dessus, un paragraphe 3 est ajouté à l’article 9 des statuts de
la Société comme suit:
«9.3 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut uniquement consentir à la mo-
dification des articles 5 para. 5, 10, 11 et 12 des statuts de BABCOCK & BROWN RESIDENTIAL PROPERTY 6, S.à r.l.
& Co KG, dont la Société est associé commanditaire, ou décider de la vente ou du transfert de la participation qu’elle
détient dans BABCOCK & BROWN RESIDENTIAL PROPERTY 6, S.à r.l. & Co KG, qu’après qu’une telle modification,
vente ou transfert ait été accepté par l’Associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, avec le consentement unanime
des Associés de la Société.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide que toute résolution devant être prise par les associés de la Société en vue de la modi-
fication de l’article 9.3 des statuts de la Société ne pourra être adoptée qu’à l’unanimité des associés.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la quatrième résolution ci-dessus, un paragraphe 4 est ajouté à l’article 13 des statuts de la Société
comme suit:
«13.4 Nonobstant la clause 13.3 ci-dessus, toute résolution prise en vue de la modification de l’article 9.3 des présents
statuts ne pourra être adoptée qu’à l’unanimité des Associés».
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à environ mille cinq cents euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et, en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Taillandier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, vol. 154S, fol. 95, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093579.2/211/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
KPI RESIDENTIAL PROPERTY 6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 111.187.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43773 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 septembre 2006.
(093580.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
Luxembourg, le 31 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
94443
KPI RESIDENTIAL PROPERTY 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 108.357.
—
In the year two thousand and six, on the 8th day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) BGP INVESTMENT, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies, under number B 97.795, having its registered office at 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
here represented by M
e
Matthieu Taillandier, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
7 August 2006.
2) Wolfgang Barg, born on 26 September 1950 at Mühlheim-Ruhr (Germany) and residing at Düppelstr. 26, D-24105
Kiel (Germany),
here represented by M
e
Matthieu Taillandier, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
7 August 2006.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders of KPI RESIDENTIAL PROPERTY 2, S.à r.l. (hereinafter the «Compa-
ny»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 108.357, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, on 24 May 2005, published on 13 October 2005 in the Mémorial C n
°
1033, Recueil
des Sociétés et Associations. The articles of association were modified for the last time pursuant to a deed of Maître
Hellinckx, on September 13, 2005, published on 13 February 2006 in the Mémorial C n
°
319, Recueil des Sociétés et
Associations, and have not been amended since.
The appearing parties representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements, the gen-
eral meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of Article 9 of the articles of association of the Company to make it necessary for the sole manager
or in case of plurality of managers for the board of managers of the Company to obtain a resolution taken at the una-
nimity of the shareholders of the Company prior to resolve on any amendment of articles 5 para. 5, 10, 11 and 12 of
the articles of association of BABCOCK & BROWN RESIDENTIAL PROPERTY 2, S.à r.l. & Co KG, to which the Com-
pany is a limited partner.
2. Amendment of Article 9 of the articles of association of the Company to make it necessary for the sole manager
or in case of plurality of managers for the board of managers of the Company to obtain a resolution taken at the una-
nimity of the shareholders of the Company prior to resolve on the sale or transfer of its partnership interest in BAB-
COCK & BROWN RESIDENTIAL PROPERTY 2, S.à r.l. & Co KG, to which the Company is a limited partner.
3. Amendment of Article 13 of the articles of association of the Company to make it necessary for the shareholders
to resolve at the unanimity of the shareholders to amend the new article 9.3 of the articles of association of the Com-
pany.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides that, prior to resolve on any amendment of articles 5 para. 5, 10, 11 and 12 of the articles
of association of BABCOCK & BROWN RESIDENTIAL PROPERTY 2, S.à r.l. & Co KG, to which the Company is a
limited partner, the sole manager or as the case may be the board of managers of the Company must have obtained a
resolution taken at the unanimity of the shareholders of the Company authorising such amendment to the articles of
association of the limited partnership.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides that, prior to resolve on the sale or transfer of its partnership interest in the limited
partnership to which the Company is a limited partner, the sole manager or as the case may be the board of managers
of the Company must have obtained a resolution taken at the unanimity of the shareholders of the Company authorising
such amendment to the articles of association of the limited partnership.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the first and second resolutions above, a paragraph 3 to article 9 of the articles of association
of the Company is added and shall read as follows:
«9.3 The sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may only consent to an amendment
to articles 5 para. 5, 10, 11 and 12 of the articles of association of BABCOCK & BROWN RESIDENTIAL PROPERTY
2, S.à r.l. & Co KG, to which the Company is a limited partner or resolve on the sale or transfer of its partnership in-
terest in BABCOCK & BROWN RESIDENTIAL PROPERTY 2, S.à r.l. & Co KG, further to the consent to such amend-
ment, sale or transfer has been duly provided by the single Shareholder or, in case of plurality of Shareholders with the
unanimous consent of the Shareholders of the Company.»
94444
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting further decides that any resolution to be taken by the shareholders of the Company to amend
article 9.3 of the articles of association of the Company may only be adopted at the unanimity of the shareholders.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the fourth resolution above, a paragraph 4 to article 13 of the articles of association of the Com-
pany is added and shall read as follows:
«13.4 Notwithstanding clause 13.3 above, any resolution to amend article 9.3 of the Articles may only be adopted at
the unanimity of the Shareholders.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever, incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed, are assessed to one thousand five hundred Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and, in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 97.795, et ayant son siège
social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
ici représentée par Maître Matthieu Taillandier, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donnée le 7 août 2006.
2) Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950 à Mühlheim-Ruhr (Allemagne) et résidant à Düppelstr. 26, D-24105 Kiel
(Allemagne),
ici représenté par Maître Matthieu Taillandier, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée le 7 août 2006.
Les procurations, signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants sont tous les associés de la société à responsabilité limitée KPI RESIDENTIAL PROPERTY 2,
S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.357, ayant son siège social 4,
rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 mai
2005, publié au Mémorial C n
°
1033, Recueil des Sociétés et Associations le 13 octobre 2005. Les statuts ont été mo-
difiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Maître Hellinckx en date du 13 septembre 2005, publié au
Mémorial C n
°
319 le 13 février 2006, Recueil des Sociétés et Associations et n’ont pas été modifiés depuis.
Les comparants représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des actionnaires est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 9 des statuts de la Société afin de rendre nécessaire l’obtention par le gérant unique, ou
en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société, d’une résolution prise à l’unanimité des associés
de la Société, préalablement à toute décision relative à la modification des articles 5 para. 5, 10, 11 et 12 des statuts de
BABCOCK & BROWN RESIDENTIAL PROPERTY 2, S.à r.l., dont la Société est un associé commanditaire.
2. Modification de l’article 9 des statuts de la Société afin de rendre nécessaire l’obtention par le gérant unique, ou
en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société, d’une résolution prise à l’unanimité des associés
de la Société concernant toute décision relative à la vente ou au transfert de sa participation dans BABCOCK &
BROWN RESIDENTIAL PROPERTY 2, S.à r.l. & Co KG, dont la Société est un associé commanditaire.
3. Modification de l’article 13 des statuts de la Société afin de rendre nécessaire que toute décision de modifier le
nouvel article 9.3 des statuts de la société soit prise à l’unanimité des associés.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide qu’avant toute résolution relative à la modification des articles 5 para. 5, 10, 11 et 12
des statuts de BABCOCK & BROWN RESIDENTIAL PROPERTY 2, S.à r.l. & Co KG, dont la Société est associé com-
manditaire, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la société, doit obtenir une ré-
solution, prise à l’unanimité des associés de la Société, qui autorise la modification des statuts de la société en
commandite.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide qu’avant de délibérer sur la vente ou le transfert de sa participation dans la société en
commandite dont la Société est associé commanditaire, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
94445
gérance de la Société, doit obtenir une résolution, prise à l’unanimité des associés de la Société, qui autorise la modifi-
cation des statuts de la société en commandite.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des première et seconde résolutions ci-dessus, un paragraphe 3 est ajouté à l’article 9 des statuts de
la Société comme suit:
«9.3 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut uniquement consentir à la mo-
dification des articles 5 para. 5, 10, 11 et 12 des statuts de BABCOCK & BROWN RESIDENTIAL PROPERTY 2, S.à r.l.
& Co KG, dont la Société est associé commanditaire, ou décider de la vente ou du transfert de la participation qu’elle
détient dans BABCOCK & BROWN RESIDENTIAL PROPERTY 2, S.à r.l. & Co KG, qu’après qu’une telle modification,
vente ou transfert ait été accepté par l’Associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, avec le consentement unanime
des Associés de la Société.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide que toute résolution devant être prise par les associés de la Société en vue de la modi-
fication de l’article 9.3 des statuts de la Société ne pourra être adoptée qu’à l’unanimité des associés.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la quatrième résolution ci-dessus, un paragraphe 4 est ajouté à l’article 13 des statuts de la Société
comme suit:
«13.4 Nonobstant la clause 13.3 ci-dessus, toute résolution prise en vue de la modification de l’article 9.3 des présents
statuts ne pourra être adoptée qu’à l’unanimité des Associés.»
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à environ mille cinq cents euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et, en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Taillandier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, vol. 154S, fol. 95, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093581.2/211/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
KPI RESIDENTIAL PROPERTY 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 108.357.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43770 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 septembre 2006.
(093582.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
LBC LUXEMBOURG HOLDING, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.501.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaiers qui s’est tenue le 28 juin 2006 à 16.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat du Gérant LBC LUXEMBOURG, S.à r.l. et du Conseil de Surveillance
composé de M. Thomas Kichler, M. William Wangerin, M. Jean Quintus et M. Tobias Reich pour un terme venant à
échéance à l’assemblée ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07609. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094084.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Luxembourg, le 31 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour copie conforme
Signature
<i>Géranti>
94446
BASALTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 15,245.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 60.365.
—
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BASALTE, S.à r.l., incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 60.365, incorpo-
rated pursuant to a deed of Mr Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, dated 11th July 1997, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - No. 631 of 11th November 1997 (the Company).
There appeared BASALTE HOLDING, S.à r.l., incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, ha-
ving its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register, under number B 60.366 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
12th July 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authori-
ties.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 13 of the articles of association of the Company (the Articles), to read that the financial year
of the Company shall coincide with the calendar year and shall close on the 31st of December of each calendar year and
as a result decision to close (i) the current financial year of the Company, having started on 16th of July 2005, on the
date hereof and (ii) the financial year starting on 15th of July 2006 on 31st of December 2006.
2. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 13 of the Articles to read that the financial year of the Company shall
coincide with the calendar year and shall close on the 31st of December of each calendar year and as result to close (i)
the current financial year of the Company, having started on 16th of July 2005, on the date hereof and (ii) the financial
year starting on 15th of July 2006 on 31st of December 2006.
As a consequence, article 13 of the Articles will henceforth have the following wording:
«Art. 13. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-
first December of the same year.»
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately 1,500.- EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de BASALTE, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.365, constituée
suivant un acte de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
du 11 novembre 1997 (la Société).
A comparu BASALTE HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son
siège social 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 60.366 (l’Associé Unique),
ici représentée par M. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 12 juillet 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
94447
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’article 13 des statuts de la Société (les Statuts), de sorte que l’exercice social de la Société coïncide
avec l’année calendaire et s’achève le 31 décembre de chaque année calendaire et en conséquence, décision de clôturer
(i) l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 16 juillet 2005 à la date des présentes et (ii) l’exercice
social débutant le 15 juillet 2006 au 31 décembre 2006.
2. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 13 des Statuts, de sorte que l’exercice social de la Société coïncide avec
l’année calendaire et s’achève le 31 décembre de chaque année calendaire et par conséquent, de clôturer (i) l’exercice
social en cours de la Société, ayant commencé le 16 juillet 2005 à la date des présentes et (ii) l’exercice social débutant
le 15 juillet 2006 au 31 décembre 2006.
En conséquence, l’article 13 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incombent à la Société à la suite
du présent acte, sont estimés à 1.500,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante et, en cas de divergen-
ces entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le pré-
sent acte avec nous, le notaire.
Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 68, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093590.3/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
BASALTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.245.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 60.365.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43463 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 septembre 2006.
(093591.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
MBS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 37.077.
—
<i>Extrait des décisions prises par voie de Résolution Circulaire par le Conseil d’Administrationi>
En date du 20 juillet 2006, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission avec effet au 30 juin 2006 de Monsieur Gilles Guerin, en qualité d’Administrateur;
- de coopter Monsieur Christian Jimenez, ECUREUIL VIE, 5, rue Masseran, 75007 Paris, France, en qualité d’Admi-
nistrateur avec effet au 30 juin 2006, en remplacement de Monsieur Gilles Guerin, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04736. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094289.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Luxembourg, le 11 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
94448
TERRA DI GALLURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 116.670.
—
L’an deux mille six, le neuf août, à onze heures du matin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TERRA DI GALLURA S.A.,
avec siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, constituée par acte du même notaire, en date du 17 mai
2006.
L’assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxem-
bourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à L-1450 Luxembourg, 15,
Côte d’Eich.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Sévrine Silvestro, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31,
rue d’Eich.
Madame le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que les 100 (cent) actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) Que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre
du jour avant l’assemblée.
3) Que la présente assemblée générale, représentant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
4) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital à concurrence d’un montant de 160.000,- EUR (cent soixante mille euros) pour le porter
de son montant actuel de 32.000,- EUR (trente-deux mille euros) à 192.000,- EUR (cent quatre-vingt-douze mille euros),
par l’émission de 500 (cinq cents) nouvelles actions d’une valeur nominale de 320,- EUR (trois cent vingt euros) chacune.
2) Souscription - Libération.
3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Divers.
L’assemblée, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de 160.000,- EUR (cent soixante mille euros)
pour le porter de son montant actuel de 32.000,- EUR (trente-deux mille euros) à 192.000,- EUR (cent quatre-vingt-
douze mille euros), par l’émission de 500 (cinq cents) nouvelles actions d’une valeur nominale de 320,- EUR (trois cent
vingt euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires, après avoir déclaré renoncer à leur droit préférentiel de souscription, décident d’admettre la sous-
cription des actions nouvelles par les deux nouveaux souscripteurs:
<i>Intervention des apporteurs - Souscription - Libérationi>
Interviennent ensuite aux présentes les souscripteurs plus amplement désignés dans la procuration qui restera an-
nexée au présent acte, lesquels ont déclaré souscrire les 500 (cinq cents) nouvelles actions et les libérer intégralement
par l’apport en nature ci-après décrits.
<i>Description de l’apporti>
Un apport en nature consistant en l’apport d’un immeuble (villa) et terrains adjacents sis à Comune di Arzachena,
Liscia di Vacca (Cala Ginepro), Sardaigne, Italie, inscrit au Cadastre de la Commune de Arzachena, Foglio 5, Mappale
1239 sub. 1, Foglio 5, Mappale 1297, Mappale 1299, et Mappale 394, cet apport étant évalué à 160.000,- EUR (cent
soixante mille euros).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par l’original du rapport
dressé, conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales par Monsieur
Aniel Gallo, réviseur, concluant comme suit:
«En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été
soumis, nous certifions par la présente:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. Le mode d’évaluation adopté est raisonnable.
3. La valeur de l’apport correspond au moins à la valeur de l’augmentation de capital de EUR 160.000,- par la création
de 500 nouvelles actions de valeur nominale de EUR 320,-.»
250
250
500 actions
94449
<i>Troisième résolutioni>
Compte tenu des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts et de lui donner la
teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à 192.000,- EUR (cent quatre-vingt-douze mille euros), divisé en 600 (six cents)
actions d’une valeur nominale de 320,- EUR (trois cent vingt euros) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de
signer.
Signé: R. Uhl, S. Silvestro, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, vol. 154S, fol. 98, case 12. – Reçu 1.600 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093769.3/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
TERRA DI GALLURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 116.670.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43802 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 septembre 2006.
(093771.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
FALLERA IMMEUBLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 96.026.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08657, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092902.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «M» HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 19.525.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue le 15 juin 2006 à 15 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutionsi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus, Madame Marleen
Dhont et Monsieur Koen Lozie, Administrateur.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Noël Didier en tant que commis-
saire aux comptes.
- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2006, réf. LSO-BT08408. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094012.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
94450
NOVUS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 91.913.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08662, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092903.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
CENSOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 99.374.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08663, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092904.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
RONI FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. RONI FINANCE S.A., Société Anonyme).
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 79.768.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de la société anonyme RONI FINAN-
CE S.A. (la Société), ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 79.768, constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 décembre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 582 du 27 juillet 2001.
L’Assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Petra Dunselman, administrateur de société, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
(Le Président, le secrétaire, et le scrutateur constituant le Bureau).
Le Bureau étant constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Cette liste de présence fait apparaître que trois cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1.- Renonciation aux formalités de convocations;
2.- Changement de la forme sociale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée;
3.- Révocation du commissaire aux comptes et décharge; confirmation de la nomination des gérants;
4.- Rachat et annulation par la Société de cent cinquante-six (156) parts sociales de la Société d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100) chacune (les Parts Sociales) détenues par M. Jordi Pons Lluvia représentant 50,32% du capital
social de la Société par un paiement en numéraire d’un montant de huit millions trois cent trente-trois mille cinq cent
cinquante-deux euros (EUR 8.333.552) à M. Jordi Pons Lluvia;
5.- Réduction du capital social de la Société d’un montant de quinze mille six cents euros (EUR 15.600) suite au rachat
et l’annulation des Parts Sociales pour ainsi fixer le capital social de la Société à quinze mille quatre cents euros (EUR
15.400), représenté par cent cinquante-quatre (154) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune;
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
94451
6.- Modification subséquente de l’article 5, paragraphe 1
er
des statuts de la Société afin de refléter la réduction de
capital social et refonte totale des statuts de la Société afin de refléter le changement de forme sociale de la Société;
7.- Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pou-
voir et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de
AMACO (LUXEMBOURG) S.A. de procéder au nom de la Société à l’enregistrement du rachat et de l’annulation des
Parts Sociales dans le registre des parts sociales de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires, dûment représentés, décident ce qui suit à
l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de renoncer aux convocations à l’Assemblée, les actionnaires de la Société ayant été dûment
prévenus et ayant une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la forme sociale de la Société de société annyme en société à responsabilité limitée
dont les statuts auront la teneur arrêtée dans la sixième résolution.
Suite au changement de forme sociale de la Société, l’Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes:
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à la révocation du commissaire aux comptes de la Société, GRANT THORNTON
FIDUCIAIRE S.A., avec effet immédiat. Par vote spécial, l’assemblée décharge le commissaire aux comptes de la Société
de l’accomplissement de ses devoirs à compter de cette date.
L’Assemblée décide également de confirmer la nomination des personnes suivantes, administrateurs de la Société, en
qualité de gérants de la Société dans sa nouvelle forme sociale pour une période indéterminée:
- Madame Petra Dunselman, administrateur de société, demeurant professionnellement au 52-54, avenue du X Sep-
tembre, L-2550 Luxembourg;
- AMACO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
- Monsieur Etienne Timmermans, administrateur de société, demeurant professionnellement au 52-54, avenue du X
Septembre, L-2550 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide le rachat par la Société des Parts Sociales détenues par M. Jordi Pons Lluvia représentant 50,32%
du capital social de la Société par un paiement en numéraire d’un montant de huit millions trois cent trente-trois mille
cinq cent cinquante-deux euros (EUR 8.333.552) à M. Jordi Pons Lluvia conformément aux dispositions prévues par le
compromis d’achat-vente d’actions signé entre la Société, M. Jordi Pons Lluvia et M. Manuel Arroyo Perez ayant pris
effet au 10 janvier 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de quinze mille six cents euros (EUR
15.600) par le rachat et l’annulation des Parts Sociales pour ainsi fixer le capital social de la Société à quinze mille quatre
cents euros (EUR 15.400), représenté par cent cinquante-quatre (154) parts sociales ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide par conséquent de modifier l’article 5, paragraphe 1
er
des statuts de la Société afin de refléter la
réduction de capital social et de reformuler totalement les statuts de la Société afin de refléter le changement de forme
sociale de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination RONI FINANCE,
S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être trans-
féré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’as-
socié unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Il peut être créé par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succur-
sales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de
gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans
d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle
94452
de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété
mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rappor-
tent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite ou
de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à quinze mille quatre cents euros (EUR 15.400), représenté par cent cin-
quante-quatre (154) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, tou-
tes souscrites et entièrement libérées.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé
unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en pro-
portion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement
des associés et qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle
fixera la durée de leur mandat.
Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale
des associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet
social.
Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convo-
cation d’un des gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou re-
94453
présentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’enten-
dre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées com-
me si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures
conjointes de deux gérants de la Société ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’as-
semblée générale des associés.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les déci-
sions des associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit,
soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en si-
gnant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies
d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-
nant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente
et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la So-
ciété.
Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduc-
tion des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur
le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net an-
nuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plu-
sieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés
qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou
par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des
dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales déte-
nues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
94454
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à la modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les
modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WI-
NANDY et à tout employé de AMACO (LUXEMBOURG) S.A. de procéder au nom de la Société à l’enregistrement du
rachat et de l’annulation des Parts Sociales dans le registre des parts sociales de la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte, est estimé approxi-
mativement à la somme de 1.700 EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les parties comparantes ont signé le pré-
sent acte avec le notaire.
Signé: R. Galiotto, R. Uhl, P. Dunselman, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 13, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093609.3/211/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
ATOLLEN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 103.445.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08665, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092905.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
BLACK-PEARL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 18, rue Munster.
R. C. Luxembourg B 118.891.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Abdelaziz Mosaddeq, gérant, né à Taskart - Khenifra (Maroc), le 30 octobre 1983, demeurant à Tiglma-
mine - El Kbab (Maroc).
2.- Madame Victoria Anna Brandt, gérante, née à Gelsenkirchen-Buer (Allemagne), le 18 décembre 1963, épouse de
Monsieur John François Reiland, demeurant à L-8365 Hagen, 71, rue Principale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de BLACK-PEARL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), représenté par cent vingt-six (126) parts
sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Luxembourg, le 21 août 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
94455
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille six cents euros (EUR 12.600,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés re-
connaissent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-2160 Luxembourg, 18, rue Munster.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Victoria Anna Brandt, préqualifiée.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Abdelaziz Mosaddeq, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique et du
gérant administratif.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Mosaddeq, V.A. Brandt, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, vol. 29CS, fol. 43, case 9. – Reçu 126 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(095060.3/222/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
1.- par Monsieur Abdelaziz Mosaddeq, gérant, né à Taskart - Khenifra (Maroc), le 30 octobre 1983, demeurant
à Tiglmamine - El Kbab (Maroc), soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
2.- par Madame Victoria Anna Brandt, gérante, née à Gelsenkirchen-Buer (Allemagne), le 18 décembre 1963,
épouse de Monsieur John François Reiland, demeurant à L-8365 Hagen, 71, rue Principale, soixante-trois parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
Total: cent vingt-six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
Luxembourg-Bonnevoie, le 1
er
septembre 2006.
T. Metzler.
94456
ROCA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 105.049.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08666, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092907.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
SCHEINE GAART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5370 Schuttrange, 6A, rue du Village.
R. C. Luxembourg B 94.254.
—
L’an deux mille six, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SCHEINE GAART S.A., une société anonyme,
établie et ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 94.254,
constituée suivant du notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 5 juin 2003, publié au Mémorial C numéro
766 du 22 juillet 2003 (ci-après «la Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Pierret, ingénieur agronome, demeurant à Habaru
(Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Fadhila Mahmoudi, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Sauber, fonctionnaire, demeurant à Obersyren.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de Luxembourg à Schuttrange avec modification subséquente de l’article un, deuxième
alinéa des statuts;
2.- Fixation du siège social au 6A, rue du Village, L-5370 Schuttrange;
3.- Modification de l’article deux des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet d’exercer l’activité d’entrepreneur paysagiste et pépiniériste avec vente des articles
de la branche.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer le nouveau siège social statutaire et administratif
de la Société au 6A, rue du Village, L-5370 Schuttrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter la résolution prise ci-avant, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier
le deuxième alinéa de l’article premier (1
er
) des statuts de la Société. L’assemblée générale extraordinaire des action-
naires décide de donner à cet deuxième alinéa de l’article premier (1
er
) des statuts, la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social de la société est établi à Schuttrange.»
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
94457
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société et concomitam-
ment le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts de la Société ayant désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet d’exercer l’activité d’entrepreneur paysagiste et pépiniériste avec
vente des articles de la branche.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Pierret, F. Mahmoudi, G. Sauber, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2006, vol. 907, fol. 10, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100216.3/239/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
SCHEINE GAART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5370 Schuttrange, 6A, rue du Village.
R. C. Luxembourg B 94.254.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100217.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
WINDPOWER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 93.992.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08643, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(092931.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
UNIT ENERGY SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.048.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 30 juin 2006 à 15.00 heuresi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats de:
- M. Ünal Aysal,
- M. Serdar Bilgiç,
- M. Osman Kurbanoglu,
- M. Jean Quintus,
- COSAFIN S.A.
Administrateurs, pour une période qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes pour une pé-
riode qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 dé-
cembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04409. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094054.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Belvaux, le 15 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 15 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
WINDPOWER S.A.
Signature
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Présidenti>
94458
GMS INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 108.669.
—
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of GMS INVESTMENTS, a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under the number B 108.669, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 27th May 2005, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
1106 of 27 October 2005 (the Company).
There appeared:
(1) ECO MASTER FUND LTD, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, whose registered
office is located at the offices of M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, holder of 248 (two hundred forty-eight) class A shares of the
Company,
hereby represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
July 12th, 2006;
(2) BLACK RIVER GLOBAL CREDIT FUND LTD, a Cayman Islands exempted company, whose registered office is
located at the offices of M& C Corporate Services, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cay-
man, Cayman Islands, holder of 248 (two hundred forty-eight) class A shares of the Company,
hereby represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
July 13th, 2006;
(3) GMS PARTICIPATION, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register, under the number B 108.493, holder of 4 (four) Class B Shares of the Company,
hereby represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
13th, 2006.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.
The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That 496 (four hundred ninety-six) class A shares of the Company and 4 (four) class B shares of the Company,
having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the entirety of the share capital of the Company,
are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda, hereinafter reproduced.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 12,400 (twelve thousand four hundred Euro)
in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), repre-
sented by 496 (four hundred ninety-six) class A shares of the Company and 4 (four) class B shares of the Company,
having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, to EUR 24,900 (twenty-four thousand nine hundred Euro),
by way of the issue of 496 (four hundred ninety-six) new class A shares of the Company, having a nominal value of EUR
25 (twenty-five Euro) each.
3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2. above.
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the increase of the share capital adopted under item 2.
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of MAN-
AGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the share register of the Company.
6. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-
vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR
12,400 (twelve thousand four hundred Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred Euro), represented by 496 (four hundred ninety-six) class A shares of the Company and
4 (four) class B shares of the Company, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, to EUR 24,900 (twen-
94459
ty-four thousand nine hundred Euro), by way of the issue of 496 (four hundred ninety-six) new class A shares of the
Company, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
ECR MASTER FUND LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, whose registered
office is located at the offices of M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Lux-
embourg, by virtue of a proxy given on July 12th, 2006, hereby declares that it subscribes for 248 (two hundred forty-
eight) new class A shares of the Company, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each and fully pays up
such shares by a contribution in cash in an amount of EUR 6,200 (six thousand two hundred Euro) which is evidenced
to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated to the nominal share capital account of the Com-
pany.
BLACK RIVER GLOBAL CREDIT FUND LTD, represented as stated above, hereby declares that it subscribes for
248 (two hundred forty-eight) new class A shares of the Company, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro)
each and fully pays up such shares by a contribution in cash in an amount of EUR 6,200 (six thousand two hundred Euro)
which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated to the nominal share capital
account of the Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles so that it
shall henceforth read as follows:
«5.1. The Company’s share capital is fixed at EUR 24,900 (twenty-four thousand nine hundred Euro), represented by
992 (nine hundred ninety-two) class A shares (the «Class A Shares») and 4 (four) class B shares (the «Class B Shares»),
all in registered form with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, all subscribed and fully paid-up.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employ-
ee of MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately 1,600 EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de GMS INVESTMENTS, une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, immatri-
culée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 108.669, constituée en vertu d’un
acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mai 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations C, N
°
1106 du 27 octobre 2005 (la Société).
Ont comparu:
(1) ECO MASTER FUND LTD, une société constituée selon les lois des Iles Caïmanes, dont le siège social est situé
aux bureaux de M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cay-
man, Iles Caïmanes, détenteur de 248 (deux cent quarante-huit) parts sociales de catégorie A de la Société,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion donnée le 12 juillet;
ECO MASTER FUND LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 class A shares
ECR MASTER FUND LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 class A shares
BLACK RIVER GLOBAL CREDIT FUND LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496 class A shares
GMS PARTICIPATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 class A shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 996 class A shares
94460
(2) BLACK RIVER GLOBAL CREDIT FUND LTD, une société exemptée des Iles Caïmanes, dont le siège social est
situé aux bureaux de M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand
Cayman, Iles Caïmanes, détenteur de 248 (deux cent quarante-huit) parts sociales de catégorie A de la Société,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion donnée le 13 juillet 2006;
(3) GMS PARTICIPATION, une société à responsabilité de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 108.493, détenteur de 4 (quatre) parts sociales de Catégorie B de la Société,
ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion donnée le 13 juillet 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Les parties, représentées tel qu’indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que 496 (quatre cent quatre-vingt-seize) parts sociales de Catégorie A de la Société et 4 (quatre) parts sociales de
Catégorie B de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée, qui est par conséquent valablement
constituée et peut délibérer sur tous les points de l’ordre du jour reproduit ci-après.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 12.400 (douze mille quatre cents euros) afin de
porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 496 (quatre
cent quatre-vingt-seize) parts sociales de Catégorie A de la Société et 4 (quatre) parts sociales de Catégorie B de la
Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 24.900 (vingt-quatre mille neuf cents
euros) par l’émission de 496 (quatre cent quatre-vingt-seize) nouvelles parts sociales de Catégorie A de la Société ayant
une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
3. Souscription à et paiement de l’augmentation de capital mentionnée au point 2 ci-dessus.
4. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation de
capital spécifiée au point 2.
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de MA-
NAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. afin de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
6. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux forma-
lités de convocation, les associé représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour, qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d’un montant de d’un
montant de EUR 12.400 (douze mille quatre cents euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR
12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 496 (quatre cent quatre-vingt-seize) parts sociales de Catégorie
A de la Société et 4 (quatre) parts sociales de Catégorie B de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune, à EUR 24.900 (vingt-quatre mille neuf cents euros) par l’émission de 496 (quatre cent quatre-vingt-
seize) nouvelles parts sociales de Catégorie A de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et le paiement de l’augmentation de capital
de la manière suivante:
<i>Souscription - Paiementi>
ECR MASTER FUND LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Caïmanes, dont le siège social est situé
aux bureaux de M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cay-
man, Iles Caïmanes, représentée par M. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 12 juillet 2006, déclare souscrire à 248 (deux cent quarante-huit) parts sociales de Catégorie A
de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et de libérer intégralement ces parts
sociales par un apport en numéraire d’un montant de EUR 6.200 (six mille deux cents euros) documenté au notaire par
un certificat de blocage et qui sera affecté au compte capital nominal de la Société.
BLACK RIVER GLOBAL CREDIT FUND LTD, représenté tel que mentionné ci-dessus, déclare souscrire à 248 (deux
cent quarante-huit) parts sociales de Catégorie A de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune et de libérer intégralement ces parts sociales par un apport en numéraire d’un montant de EUR 6.200 (six mille
deux cents euros) documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté au compte capital nominal de la
Société.
Le montant de l’augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été
apportée au notaire soussigné.
94461
L’Assemblée décide d’enregistrer que l’actionnariat, suite à l’augmentation de capital, est le suivant:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des Statuts de sorte qu’il aura la teneur suivante:
«5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 24.900 (vingt-quatre mille neuf cents euros), représenté par 992
(neuf cent quatre-vingt-douze) parts sociales de Catégorie A et 4 (quatre) parts sociales de Catégorie B, toutes sous
forme nominative, d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu’il soit de LOYENS WI-
NANDY et à tout employé de MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. afin de procéder au nom de la
Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à 1.600 EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes parties et, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 68, case 20. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093823.3/211/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
GMS INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 108.669.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43462 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 septembre 2006.
(093824.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2006.
MOHAWK INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 110.608.
—
Il résulte du transfert des parts sociales en date du 31 octobre 2005 que:
MOHAWK INDUSTRIES, INC., ayant son siège social au 160 South Industrial Blvd., Calhoun GA 30701, USA, a trans-
féré le 31 octobre 2005 l’intégralité des parts sociales (500) à MOHAWK ROCK HOLDINGS LIMITED, ayant son siège
social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, Royaume-Uni.
Luxembourg, le 24 août 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2006, réf. LSO-BT07623. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093981.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2006.
ECO MASTER FUND LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 parts sociales de Catégorie A
ECR MASTER FUND LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 parts sociales de Catégorie A
BLACK RIVER GLOBAL CREDIT FUND LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496 parts sociales de Catégorie A
GMS PARTICIPATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 parts sociales de Catégorie A
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 996 parts sociales de Catégorie A
Luxembourg, le 11 août 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
94462
CEFRALUX, CENTRALE ELECTRIQUE FRANCO - LUXEMBOURGEOISE,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 32.618.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08645, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(092938.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
SOLER, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES ENERGIES RENOUVELABLES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 82.870.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2006, réf. LSO-BT08651, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
(092940.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
MEDIACOMMUNICATION S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 33.013.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005, eingetragen in Luxemburg, den 30. August 2006, Ref. LSO-BT08612,
wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, den 1. September 2006 hinterlegt.
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092954.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2006.
NAVILUX MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 118.878.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société NAVILUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 11, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 51.688),
ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Vernier, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 11,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa signature individuelle.
2.- La société VILLANDRY PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie
et ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 74.129),
ici représentée par:
Monsieur Jean-Pierre Vernier, préqualifié,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 11 août 2006.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les
lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
CEFRALUX, Société à responsabilité limitée
Signature
SOLER S.A.
Signature
Luxemburg, den 29. August 2006.
Unterschrift.
94463
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que
les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de NAVILUX MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
1.- La société NAVILUX S.A., une société anonyme, avec siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- La société VILLANDRY PARTICIPATIONS S.A., avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
94464
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-
cembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Pierre Vernier, administrateur de sociétés, né à Nantes (France), le 2 octobre 1952, demeurant pro-
fessionnellement au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa seule signature.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-P. Vernier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2006, vol. 905, fol. 95, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094976.3/239/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2006.
Belvaux, le 5 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Bantleon Invest S.A.
Dogisa S.A.
UAFC S.A.
HLI Luxembourg, S.à r.l.
Buffalo S.A.
Resolution Portugal Luxembourg, S.à r.l.
Culligan Investments, S.à r.l.
Culligan International, S.à r.l.
Culligan Holding, S.à r.l.
Themis S.A.
Henri Guillaume S.C.I.
Libo S.A.
Libo S.A.
Triptykon S.A.
Schiffahrts Gesellschaft Reederei Hamburg S.A.
Ronflette S.A.
IFI Estates S.A.
IFI Estates S.A.
Rolebased Solutions S.A.
A.L.T., Advanced Logic Technology S.A.
Oregonian Invest S.A.
Le Monde Entier S.A.
Efferre Invest, S.à r.l.
Polarsun Holding S.A.
Interactive Technology Data S.A.
Lehman Brothers (Luxembourg) S.A.
EuroECN S.A.
Balta Luxembourg, S.à r.l.
Nouvelle Etoile S.A.
AVR Luxembourg, S.à r.l.
Montana Investments S.A.
Miele, S.à r.l.
KPI Residential Property 6, S.à r.l.
KPI Residential Property 6, S.à r.l.
KPI Residential Property 2, S.à r.l.
KPI Residential Property 2, S.à r.l.
LBC Luxembourg Holding
Basalte, S.à r.l.
Basalte, S.à r.l.
MBS Fund
Terra di Gallura S.A.
Terra di Gallura S.A.
Fallera Immeubles S.A.
Société de Gestion du Patrimoine Familiale «M» Holding S.A.
Novus International, S.à r.l.
Censor S.A.
Roni Finance, S.à r.l.
Atollen
Black-Pearl, S.à r.l.
Roca Investment, S.à r.l.
Scheine Gaart S.A.
Scheine Gaart S.A.
Windpower S.A.
Unit Energy Systems S.A.
GMS Investments
GMS Investments
Mohawk International Holdings, S.à r.l.
CEFRALUX, Centrale Electrique Franco - Luxembourgeoise
SOLER, Société Luxembourgeoise des Energies Renouvelables
Mediacommunication S.A.
Navilux Management, S.à r.l.