94369

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1967

19 octobre 2006

S O M M A I R E

Amalto S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94412

Ixos Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

94412

Angel Lux III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

94391

Ixteq S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94413

Arasco Ltd, Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94382

Kobarid Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

94408

Bipolaire S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

94413

Lepinet Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

94379

(The) Blue Line Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

94402

Lepinet Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . 

94379

Blue Skye (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

94392

Litoprint S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

94411

Bonaban S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94405

LVMH Fashion Group Belgium S.A., Luxembourg

94388

Carpintex S.A.H., Carpets and International Tex- 

Lysandre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94407

tiles, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94411

MEIF Germany One, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

94394

Cat Développement S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

94381

MeesPierson  Private  Real  Estate  Fund  (S.C.A.), 

Cognis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94390

Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94415

Compagnie  Financière  Industrielle  S.A.,  Luxem- 

Mercure Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

94370

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94406

MIF Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

94395

Conventum  Asset  Management,  S.A.,  Luxem- 

Micro Matic S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . 

94410

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94388

Mondim Granit, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . 

94389

Dariman (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . .

94407

Nouveau  Comptoir  de  l’Optique  2  S.A.,  Luxem- 

Demelux, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94392

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94387

Diamond Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

94414

O.I.O., Overseas Investment Opportunities S.A.H., 

EMG,  Entreprise  de  Montages  Gantois,  S.à r.l., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94410

Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94383

Orbi Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

94411

Euro  Participations  et  Investissements  S.A.,  Lu- 

PMG Worldwide, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

94406

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94383

PMG Worldwide, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

94406

Euromutuel Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

94370

PMG Worldwide, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

94406

European Moto Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

94407

Redlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94407

Exor Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

94415

Sasfin International Fund, Sicav, Luxembourg  . . . 

94413

Financière Daunou 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

94385

Sedazur S.C.I., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94393

Financière Daunou 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

94385

Serti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94391

Financière Daunou 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

94391

Sofiasoft GP S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

94403

First Design, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

94409

Subcomex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94402

Forte dei Marmi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

94386

Sunu Finances Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

94408

Gramiro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94389

Sunu Finances Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

94408

IDF Holdings Property, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

94408

Technet Investment Holding S.A., Luxembourg. . 

94394

Imprimerie-Edition Kremer-Muller & Cie,  S.à r.l.,

Torpet, GmbH, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94410

Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94390

Viburno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94412

ING (L) Dynamic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

94416

Weigand Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

94406

ING International, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . .

94414

Ynos Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

94384

Intergarden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

94395

94370

MERCURE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.415. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01141, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2006.

(091538.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

EUROMUTUEL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.148. 

—

L’an deux mille six, le deux octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROMUTUEL SICAV («la Société»),

avec siège social à L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich, constituée par acte du notaire M

e

 Jacques Delvaux, alors de

résidence à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 269
du 7 août 1990. 

La Société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

34.148.

Bureau
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Jacques Greff, directeur, demeurant à

Marange-Silvange (France).

Monsieur le président désigne comme secrétaire M

e

 Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528

Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry de Pascal, administrateur-délégué, demeurant à Le Chesnay

(France).

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. Que les publications légales relatives à la convocation de la présente assemblée ont été faites:
- dans le «Lëtzebuerger Journal» des 12 et 21 septembre 2006 
- au «Mémorial C», Recueil des Sociétés et Associations des 12 et 21 septembre 2006
- dans le «Républicain Lorrain» des 12 et 21 septembre 2006
ainsi qu’il appert des pièces justificatives présentées au bureau de l’assemblée.

II. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les 474.076

actions en circulation, 245.859 actions sont dûment présentes et représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires présents ou représentés ainsi que celles des membres

du bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts afin de transposer les dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les orga-

nismes de placement collectif,

en particulier modification des articles 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 22, 23, 25, 28, 30, 31, 34 et 35.
2. Renumérotation des articles des statuts.
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président, et après s’être régulièrement constituée, a

abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de soumettre la société à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de

placement collectifs telle qu’amendée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide par conséquent d’amender et de réarranger les statuts en modifiant les articles 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9,

10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 22, 23, 25, 28, 30, 31, 34 et 35 et leur numérotation y relative de sorte que les statuts
devront être lus comme suit:

A. Schwachtgen
<i>Notaire 

94371

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1

er

. Dénomination. II existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation EUROMUTUEL SICAV.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut

établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du conseil d’administration. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordi-
naires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et tous

autres actifs autorisés tels que spécifiés à l’article 41 paragraphe (1) de la loi du 20 décembre 2002 concernant les or-
ganismes de placement collectif, telle qu’amendée, (la «Loi»), dans le but de répartir les risques d’investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs. La Société peut prendre toutes mesures et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le
cadre de la Loi. 

Titre II. Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Catégories d’actions. Le capital social de la Société est représenté par des actions en-

tièrement libérées et sans mention de valeur et il sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini
par l’article 11 des présents statuts. Le capital minimum est celui prévu par la Loi, soit actuellement un million deux-cent
cinquante mille euros (1.250.000,- EUR).

Les actions à émettre conformément à l’article 7 des présents statuts pourront être émises, au choix du conseil d’ad-

ministration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déter-
minée sera investi en valeurs mobilières variées et autres avoirs suivant la politique d’investissement déterminée par le
conseil d’administration pour les Compartiments (tels que définis ci-après), établis pour la (les) catégorie(s) d’actions
concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la Loi ou déterminées par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration établit une masse d’avoirs constituant un compartiment (chacun un «Compartiment» et

ensemble les «Compartiments») au sens de l’article 133 de la Loi, correspondant à une catégorie d’actions ou à plusieurs
catégories d’actions, de la manière décrite à l’article 11 des présents statuts. En ce qui concerne les relations entre ac-
tionnaires, chaque masse d’avoirs est investie au profit exclusif de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s). La Société
constitue une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des tiers, en particulier vis-à-vis des créanciers de la
Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de tous les engagements attribués à ce Compartiment.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories
d’actions.

Art. 6. Forme des actions. Toute action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, pourra être émise sous for-

me nominative ou au porteur.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures diffé-

rentes, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Les certificats d’actions
seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit appo-
sées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet
par le conseil d’administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoi-
res dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration. Les actions ne sont émises que sur accepta-
tion de la souscription et réception du prix conformément à l’article 7 des présents statuts. A la suite de l’acceptation
de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient
et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d’actions nominatives sera
inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration. Le
transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec
tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration
de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs manda-
taires justifiant des pouvoirs requis.

94372

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout
moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son
siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société. 

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur. Les certificats d’actions
endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-
le-champ.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Emission des actions. A l’intérieur de chaque Compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout

moment et sans limitation à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée telle que cette valeur est définie pour chaque catégorie d’actions à l’article 11 des
présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de vente de ces actions énonceront.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard quatre jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire
applicable aura été déterminée.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autre

qu’en numéraire, sous réserve de l’accord du conseil d’administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissement, telles que définies pour chaque Compartiment. Ils
sont évalués conformément aux principes d’évaluation prévus au prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entre-
prises de la Société. Les frais en rapport avec une souscription par apport en nature sont supportés par le souscripteur.

Art. 8. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui ra-

chète tout ou partie des actions qu’il détient.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, telle que cette valeur

est déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11 des présents statuts. Le prix de rachat sera
réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront. Toute demande de rachat
doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou à tout autre endroit désigné
par la Société à cet effet. 

Le prix de rachat sera payé au plus tard quatre jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire

applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si cette date
est postérieure. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des
actions.

Au cas où une demande de rachat aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire globale des

actions détenues par un actionnaire dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déter-
miné(e) par le conseil d’administration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une demande de
rachat de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette catégorie.

En outre, si lors d’un Jour d’Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les

demandes de conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous, dépassent un certain seuil déterminé par le conseil
d’administration par rapport au nombre ou valeur d’actions en circulation dans une catégorie spécifique, le conseil d’ad-
ministration peut décider que tout ou partie de telles demandes de rachat ou conversion seront reportées pour une
période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société, au prorata de
chaque actionnaire qui demande le rachat ou la conversion de ses actions. Ces demandes de rachat et conversion seront
traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificat(s) d’actions en bonne et due forme, s’il en a été

émis, et des pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé. Les actions
rachetées par la Société seront annulées. 

La Société aura le droit, si le conseil d’administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque actionnaire consentant par l’attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la masse des
avoirs établie en rapport avec cette ou ces catégorie(s) d’actions d’une valeur correspondant à la valeur des actions à

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racheter (calculée suivant la procédure décrite à l’article 11) au Jour d’Evaluation lors duquel le prix de rachat est calculé.
La nature et le type des avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable et sans
porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la ou des catégorie(s) concernée(s) et l’évaluation dont il sera
fait usage devra être confirmée par un rapport d’évaluation du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts devront
être supportés par le cessionnaire.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les remboursements et de payer le prix des actions à racheter.

Art. 9. Conversion d’actions. Sauf disposition contraire du conseil d’administration pour certaines catégories

d’actions au sein de certains Compartiments, tout actionnaire est en droit de demander la conversion de tout ou partie
de ses actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, sous réserve des restrictions relatives aux modalités,
aux conditions et au paiement de tels frais et charges tel que déterminé par le conseil d’administration.

La conversion des actions d’une catégorie à une autre se fait sur la base de la valeur nette respective des actions

concernées, établie le même Jour d’Evaluation.

Au cas où une demande de conversion aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire globale

des actions détenues par un actionnaire dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une deman-
de de conversion de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette catégorie.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra édicter des restrictions qu’elle juge utiles,

en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les
lois ou les exigences d’un quelconque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de
l’avis du conseil d’administration, pourra amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages
financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions par des personnes physiques ou morales et par

des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet
1) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressor-
tissant des Etats-Unis d’Amérique; et

2) la Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessai-
res, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

3) la Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique soit seul,

soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante
sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le
prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en
question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le pro-

priétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des
actionnaires; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificat(s) représentatif(s) de ces actions sera (seront) annulé(s)
dans les livres de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 11 des présents statuts.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d’administration; le prix sera déposé par la So-

ciété auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en
question contre remise du ou des certificat(s) indiqué(s) dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit
à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre
remise des certificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

4) La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue

du droit d’être actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridic-
tion ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou
associations y établies ou organisées).

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Art. 11. Calcul de la valeur nette des actions. La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’ac-

tions dans chaque Compartiment sera calculée dans la devise respective du Compartiment concerné et, le cas échéant,
sera convertie dans la devise de référence de la catégorie d’actions dans le Compartiment concerné. Elle sera détermi-
née chaque Jour d’Evaluation en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions dans
chaque Compartiment, constitués par la portion des actifs diminuée de la portion des engagements attribuables à cette
catégorie au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de chaque catégorie dans chaque Compartiment en
circulation à ce moment, selon les règles d’évaluation décrites ci-dessous.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante.

I. Les avoirs de la Société comprendront
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droits);

5. tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le cours du marché de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs;

b) la valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés ou cotés à une bourse

est déterminée suivant le dernier cours disponible applicable au Jour d’Evaluation en question;

c) la valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés à d’autres marchés

organisés est basée sur le dernier prix disponible le Jour d’Evaluation en question;

d) dans la mesure où des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire en portefeuille au Jour d’Evaluation

ne sont pas négociés ou cotés à une bourse ou à un autre marché organisé ou si pour des valeurs cotées ou négociées
à une bourse ou à un autre marché organisé, le prix déterminé conformément aux dispositions sub b) ou c) ci-dessus
n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, celles-ci seront
évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi;

e) les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti,

méthode qui consiste après l’achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de
remboursement à l’échéance du titre;

f) la valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière va-

leur nette d’inventaire disponible;

g) la valeur des contrats d’option et des contrats à terme est basée sur le dernier prix disponible à la bourse de valeurs

qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs, étant donné que si un contrat à terme ou un contrat d’op-
tion ne pouvait être liquidé au jour de calcul des avoirs nets, le conseil d’administration déterminera la base de calcul
de la valeur de liquidation de tel contrat de façon juste et raisonnable. La valeur de liquidation des contrats à terme et
des contrats d’option qui ne sont pas admis ou négociés sur une bourse de valeurs ou d’autres marchés réglementés
sera déterminée par leur valeur nette de liquidation, déterminée suivant la politique établie par le conseil d’administra-
tion telle qu’appliquée de façon consistante à chaque type de contrat;

h) les contrats à terme sur devises sont évalués à leur juste valeur de marché déterminée sur base de prix fournis

par des sources indépendantes;

i) les instruments financiers sur indices ou les swaps sur taux d’intérêts seront évalués à leur valeur établie par réfé-

rence à l’indice, à l’instrument applicable ou à la courbe des taux d’intérêts applicable qui est sujette à des paramètres
tels que le niveau de l’indice, les taux d’intérêts, les rendements des actions et la volatilité de l’indice estimée;

j) les valeurs exprimées en une autre devise que celle du Compartiment concerné seront converties sur base du taux

d’échange applicable connu. Si tel taux d’échange n’est pas disponible, le taux d’échange sera déterminé de bonne foi par
le conseil d’administration.

II. Les engagements de la Société comprendront
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des conseils d’investissement, des déposi-

taires et autres mandataires et agents de la Société;

3. toutes les obligations connues, échues ou non échues;
4. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le conseil d’administration ainsi que d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

5. toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte

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des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Le conseil d’administration établira une catégorie d’actions correspondant à chaque Compartiment et pourra

établir plusieurs catégories d’actions correspondant à chaque Compartiment de la manière suivante:

(a) Si plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces ca-

tégories seront investis ensemble conformément à la politique spécifique du Compartiment concerné, étant entendu
qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions de manière à correspon-
dre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à
des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique
de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution ou autres,
et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle la catégorie peut être libellée et basée sur le taux de change entre
cette devise ou une unité de devise et la devise du Compartiment concerné, et/ou (vi) l’utilisation de différentes tech-
niques de couverture afin de protéger dans la devise du Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la
devise d’une catégorie d’actions contre les mouvements à long terme de leur devise de cotation et/ou (vii) telles autres
caractéristiques que le conseil d’administration établira en temps opportun conformément aux lois applicables;

(b) les produits résultant de l’émission des actions relevant d’une catégorie d’actions donnée seront attribués dans

les livres de la Société à la catégorie d’actions concernée établie au titre du Compartiment concerné et, le cas échéant,
le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des
actions à émettre;

(c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s)

d’actions émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues au point (a);

(d) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux)

catégorie(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque évaluation nouvelle d’un avoir,
l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) catégorie(s) d’actions correspondant(e);

(e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d’actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions déterminées, en proportion de leur valeur nette
d’inventaire respective ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera de bonne foi;

(f) à la suite de distributions faites aux détenteurs d’une catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie d’actions sera réduite du montant de ces distributions;

(g) les gains ou pertes liés aux techniques de couverture mises en oeuvre pour la couverture d’une catégorie d’actions

seront alloués à la catégorie d’actions concernée.

IV. Pour les besoins de cet article
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 8 des présents statuts, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son
prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre pour la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée

comme étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son
prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions, des

émissions, rachats et conversions d’actions. Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par
action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés en temps opportun par la
Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’adminis-
tration décidera, (chaque tel jour ou moment de calcul de la valeur nette d’inventaire des avoirs étant désigné dans les
présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).

Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier

jour ouvrable suivant.

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette des actions et l’émission, le

rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs compartiments
seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- lorsqu’un ou plusieurs marchés boursiers, formant la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs de la

Société d’un ou de plusieurs compartiments donnés, sont fermés pour des raisons autres que des congés réguliers, ou
lorsque les transactions y sont suspendues ou soumises à des restrictions;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou lorsque toute autre situation d’urgence,

coupure des moyens de communication ou, d’une manière générale, tout événement de force majeure, échappant à la
responsabilité ou au pouvoir de la Société, placent celle-ci dans l’impossibilité de disposer de tout ou partie des avoirs
d’un ou de plusieurs compartiments donnés;

- lorsque la valeur d’un quelconque placement de la Société ne peut pas être connue ou déterminée avec suffisamment

de célérité ou d’exactitude, pour quelque raison que ce soit;

- au cas où il est impossible de définir le prix de parts ou d’actions d’organismes de placement collectif qui représen-

tent une part importante du Compartiment concerné;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent la Société de rapatrier des fonds pour

effectuer des paiements à la suite de rachats d’actions, ou lorsque d’une manière générale des transactions pour le

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compte de la Société ou des opérations d’achat ou de vente de tout ou partie des avoirs d’un ou de plusieurs compar-
timents donnés ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être réalisées à des taux de change normaux;

- en cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions qu’au prix de

rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l’ensemble des actions, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera calculé
pour toutes les demandes de rachat et de souscription présentées au même moment;

- dès la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de délibérer sur

la dissolution de la Société. 

Une telle suspension du calcul de la valeur nette ainsi que la cessation de cette suspension seront portées pour les

compartiments concernés par la Société à la connaissance des actionnaires désirant le remboursement, les autres
actionnaires étant informés par un avis dans la presse. Pareille suspension n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur
nette, l’émission, le rachat ou la conversion des actions des compartiments non visés.

Titre III. Administration et Surveillance de la société

Art. 13. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs
émoluments et la durée de leur mandat. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé
à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi applicable. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 14. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un pré-

sident. II peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du
conseil.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télécopieur ou par télex à un de ses

collègues mandat pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à
l’ordre du jour de la réunion.

Un mandataire peut ainsi représenter plusieurs de ses collègues.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télécopie, télégramme ou télex.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président, ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolution circulaire identique en termes

identiques, signée sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 18 des présents statuts.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par les lois applicables ou par les présents statuts

sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature conjointe de tout fondé de pouvoir de la Société ou
par la signature conjointe d’un administrateur et un fondé de pouvoir de la Société ou par toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent
pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions légales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous signatures privées. 

Art. 18. Politiques et restrictions d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement
concernant chaque Compartiment d’actions ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société,
sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois applicables et les règlements sur les organismes de
placement collectif ou celles prévues par le conseil d’administration pour les investissements de la Société. La Société
pourra, pour chaque Compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs mobilières et instru-
ments du marché monétaire admis sur toutes bourses de valeurs et tout marché réglementé en fonctionnement régu-
lier, reconnu et ouvert au public établi dans un des pays de l’Europe, de l’Afrique, de l’Asie, de l’Australie, des continents
Américains et de l’Océanie ainsi que, entre autres, dans des OPCVM et d’autres OPC, en dépôts bancaires et en ins-
truments financiers dérivés.

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La Société pourra en outre et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100% des actifs nets d’un

ou de plusieurs Compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de
l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne, à condition que ce ou ces Compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions dif-
férentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

Art. 19. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres

sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la
Société y seront intéressés ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pou-
voirs ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, pas empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de
même que tel intérêt personnel, seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas à un intérêt né unique-

ment du fait que la matière, la décision ou la transaction concerne la BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL à
Strasbourg ou toute autre Caisse Fédérale ou Centrale ou BANQUE DU CREDIT MUTUEL en France ou l’une quel-
conque de leurs filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le conseil d’administration pourra
déterminer de temps à autre.

Art. 20. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoirs ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués
en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société, ou en raison du
fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier,
dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans
lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille
action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit pré-
décrit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 21. Frais à charge de la Société. La Société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais

de courtage et les taxes diverses afférentes à son activité, etc.

La Société prend à sa charge, y compris et sans limitation, les honoraires du conseil d’administration, du gestionnaire,

du conseiller en investissements, de la banque dépositaire, de l’agent domiciliataire et administratif et du réviseur d’en-
treprises, ainsi que des conseils juridiques de la Société, de même que les frais d’impression et de diffusion des rapports
annuels et semestriels, des prospectus, les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société, tous les impôts et
droits gouvernementaux et charges payables par la Société, les honoraires et frais liés à l’inscription et au maintien de
l’inscription de la Société auprès des organismes gouvernementaux et des bourses de valeurs, les frais de publication
des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un Compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.

Les frais de constitution en rapport avec le lancement d’un nouveau Compartiment seront imputés à ce seul Com-

partiment et pourront être amortis sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce Compartiment.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la Loi , tous les éléments de la situation patrimoniale de la

Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises agréé qui sera nommé par l’assemblée générale annuelle
des actionnaires et rémunéré par la Société. Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la
Loi.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 23. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle

peut l’être sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième vendredi du mois de décembre à onze (11) heures. 

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale est convo-

quée dans les délais prévus par la loi applicable, par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires en nom,
mais sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité. Si des actions au porteur sont en circulation,
la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus par la loi applicable.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

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Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans

le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter
aux assemblées générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi applicable ou par les présents statuts, les décisions de

l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents, représentés et votants.

Titre V. Année sociale - Politique de distribution

Art. 28. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 octobre de chaque année et se termine le trente sep-

tembre de l’année suivante.

Art. 29. Politique de distribution. L’assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions

émises(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce Compartiment et pourra en temps
opportun déclarer, ou autoriser le conseil d’administration à déclarer, des distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, conformément aux conditions prévues par la loi applicable.

Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et au taux de change qu’il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment correspondant, dans la (les) catégorie(s) d’actions concer-
née(s). Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.

Titre VI. Fermeture et fusion de compartiments - Dissolution - Liquidation de la société

Art. 30. Clôture et fusion de Compartiments ou de catégories d’actions

I. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l’ensemble des avoirs nets d’un Compartiment ou d’une

catégorie d’actions n’atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le conseil d’administration comme étant le
seuil minimum en dessous duquel ce Compartiment ou cette catégorie d’actions ne peut plus fonctionner d’une manière
économiquement efficiente, ou si un changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire inter-
vient ou afin de procéder à une rationalisation économique qui rend nécessaire cette décision, ou à chaque fois que
l’intérêt des actionnaires de ce Compartiment ou de cette catégorie d’actions le requiert, le conseil d’administration
pourra décider de fermer un ou plusieurs Compartiments ou catégorie(s) d’actions dans le meilleur intérêt des action-
naires et de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la catégorie ou des catégories émises concernée(s) dans
ce Compartiment à la valeur nette d’inventaire applicable (compte tenu de prix et dépenses réels de réalisation des in-
vestissements), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel cette décision prendra effet. La Société enverra un avis aux
actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé, qui indiquera les rai-
sons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant. Sauf disposition contraire prise dans l’intérêt des
actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment ou de la caté-
gorie d’actions concernée pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais
compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration au précédent paragraphe, l’assemblée générale des ac-

tionnaires de la (ou des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, dans toutes les circonstan-
ces, sur proposition du conseil d’administration, racheter toutes les actions de la (ou des) catégorie(s) concernée(s)
émises dans ce Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu
des prix et dépenses réels de réalisation des investissements), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision
prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolution pour-
ront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette
assemblée.

Les avoirs qui ne seront pas distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat, seront déposés auprès de la banque dépo-

sitaire pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, les avoirs seront versés auprès de la Caisse des
Consignations pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.

II. Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’adminis-

tration pourra décider de fusionner par absorption les avoirs de tout Compartiment dans un Compartiment existant au
sein de la Société ou dans un autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières de forme sociétaire (Sicav
OPCVM) ou dans un compartiment de ce dernier et d’échanger les actions de la (ou des) catégorie(s) d’actions concer-
née(s) contre des actions de l’OPCVM absorbant, de son compartiment ou de sa catégorie.

Sauf disposition contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-

ci, les actionnaires du Compartiment pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans
frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu’à la date d’effet de la fusion.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires du Compartiment pourra, dans les mêmes circonstances, décider d’apporter les avoirs et engagements
attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment au sein de la Société ou à ceux d’un autre organisme
de placement collectif en valeurs mobilières de forme sociétaire (Sicav OPCVM). Aucun quorum ne sera requis lors de
telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions
présentes ou représentées à de telles assemblées.

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III. Par contre, dans des circonstances autres que celles décrites au paragraphe II du présent article, l’apport des avoirs

et engagements attribuables à un Compartiment, à un Compartiment existant dans la Société ou à un autre OPCVM ou
à un compartiment de ce dernier devra être approuvé par une décision des actionnaires du Compartiment concerné
prise à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir en première
assemblée au moins 50% des actions émises en circulation. En outre, au cas où cette fusion aurait lieu avec un OPCVM
de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un OPCVM non luxembourgeois, les résolutions prises par
l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion, les autres étant considérés comme ayant
demandé le rachat de leurs actions.

Art. 31. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. La question

de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le capital social
est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère sans conditions
de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée. La question de la dissolution de la
Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée générale lorsque le capital social est
inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce cas, l’assemblée délibère sans
condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions repré-
sentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. II ne peut plus
être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de l’avis de convocation
de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée.

Art. 32. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
de ces compartiments, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces
actions relèvent.

Titre VII. Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale sou-

mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts af-
fectant les droits des actions relevant d’une catégorie d’actions donnée par rapport aux droits des actions relevant
d’autres catégories d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’article 68
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-J. Greff, P. Berna, T. De Pascal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2006, vol. 155S, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-

cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(108963.3/230/604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2006.

LEPINET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 118.653. 

LEPINET INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 111.132. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Patrizia Collarin, employée, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de:
I.- la société LEPINET INVESTISSEMENTS S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section

Luxembourg, le 10 octobre 2006.

M. Schaeffer.

94380

B sous le numéro 118.653, constituée suivant acte notarié du 26 juillet 2006, sa publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations étant en cours,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d’une résolution dudit conseil d’administration, prise lors de sa réunion

du 30 septembre 2006;

II.- la société LEPINET INVEST S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 111.132, constituée suivant acte notarié du 30 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 176 du 25 janvier 2006,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d’une résolution dudit conseil d’administration, prise lors de sa réunion

du 30 septembre 2006.

Une copie certifiée du procès-verbal de chacune de ces réunions, signée ne varietur par la personne comparante et

le notaire instrumentant, restant annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Ladite personne comparante, agissant en sa double qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant d’acter

le projet de fusion plus amplement spécifié ci-après:

1) Sociétés fusionnantes:
- LEPINET INVEST S.A., société anonyme dont le siège social est au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.132 (ci-après appelée
«société absorbée»);

- LEPINET INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme dont le siège social est au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.653 (ci-
après appelée «société absorbante»).

2) La société absorbante est titulaire de la totalité des trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital

d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) et détient la totalité des droits de vote de la société absorbée.

3) Les sociétés fusionnantes n’ont émis ni actions conférant des droits spéciaux, ni titres autres que des actions.
4) La société absorbante absorbera la société absorbée aux termes d’une fusion conformément aux articles 278 à

280 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite.

5) Une situation comptable des deux sociétés qui fusionnent a été arrêtée en date du 30 septembre 2006 et a été

approuvée par les conseils d’administration des deux sociétés fusionnantes, tel qu’il résulte d’une résolution prise en
leurs réunions du 30 septembre 2006.

6) A partir du 1

er

 octobre 2006 toutes les opérations de la société absorbée, la société LEPINET INVEST S.A., sont

considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante LEPINET
INVESTISSEMENTS S.A.

7) Aucun avantage particulier n’est conféré aux membres des conseils d’administration ni aux commissaires aux

comptes des sociétés qui fusionnent.

8) La fusion entraînera de plein droit, à partir de sa prise d’effet, la transmission universelle tant entre les sociétés

fusionnantes qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absor-
bante, à sa valeur de marché.

9) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit, durant un mois suivant la publication du présent projet

de fusion au Mémorial C, de prendre connaissance des documents indiqués à l’article 267 de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite. Ils auront le droit d’obtenir copie desdits
documents, sans frais et sur simple demande.

10) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins cinq pour cent (5%) des actions du

capital souscrit ont le droit de requérir pendant un délai d’un (1) mois suivant la publication du présent projet de fusion
au Mémorial C, la convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’appro-
bation de la fusion.

11) Sous réserve du droit des actionnaires de la société absorbante prévu au paragraphe ci-avant, la fusion deviendra

effective après expiration du délai d’un (1) mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémorial C et
entraînera de plein droit et simultanément les effets prévus à l’article 274 [exception faite du point b) du paragraphe
(1)] de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

12) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prendront fin à la date

de la fusion et décharge leur sera accordée.

13) Les livres et documents de la société absorbée seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au siège de

la société absorbante et les actions de la société absorbée seront annulées.

Conformément à l’article 271 de la loi précitée du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare

avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés fusionnantes et du présent
projet de fusion.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: P. Collarin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2006, vol. 907, fol. 50, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110984.2/239/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2006.

Belvaux, le 13 octobre 2006.

J.-J. Wagner.

94381

CAT DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 99.988. 

—

L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAT DEVELOPPEMENT

S.A., ayant son siège social à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 99.988, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 547 du 26 mai 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ed Sauer, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roger Herz, commerçant, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stefano Moreno, architecte, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Remplacement des 1.000 actions existantes d’une valeur nominale de 31,- EUR chacune par 310 actions d’une

valeur nominale de 100,- EUR chacune.

2.- Augmentation de capital à concurrence de 79.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR

à 110.000,- EUR, par la création et l’émission de 790 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts.

5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes d’une valeur nominale de trente et un euros (31,-

EUR) chacune par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-dix-neuf mille euros (79.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent dix mille euros (110.000,- EUR), par
la création et l’émission de sept cent quatre-vingt-dix (790) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription - Libération

Les sept cent quatre-vingt-dix (790) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous

les actionnaires par:

- la société anonyme MORGANA S.A., avec siège social à L-2327 Luxembourg, 32, montée de la Pétrusse, à concur-

rence de trois cent seize (316) actions,

- la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE OPAVA S.A., avec siège social à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Acié-

rie, à concurrence de trois cent seize (316) actions,

- la société anonyme IKM S.A., avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, à concurrence de cent

cinquante-huit (158) actions.

Le montant de soixante-dix-neuf mille euros (79.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit mon-

tant se trouve dés à présent à la libre disposition de la société CAT DEVELOPPEMENT S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

94382

«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à cent dix mille euros (110.000,- EUR), représenté par mille

cent (1.100) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Sauer, R. Herz, S. Moreno, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2006, vol. 537, fol. 20, case 3. – Reçu 790 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088710.3/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

ARASCO LTD.

Adresse de la succursale: L-6310 Beaufort, 17B, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 118.577. 

—

<i>Ouverture d’une succursale

L’an deux mille six, le neuf août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

VDM FORMATIONS Ltd, avec siège à CT11 9RY Ramsgate (Royaume-Uni), 17, chapel place, inscrite au Registre du

Commerce d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 05844414, constituée en date du 13 juin 2006,

ici représentée par son gérant, Herman Van Der Mosen, demeurant à E-17487 Empuriabrava (Espagne), Port Moxo

74,

habilité à engager la société par sa signature, nommé à ces fonctions lors de la constitution de la société,
gérante de la société ARASCO Ltd, avec siège à CT11 9RY Ramsgate (Royaume-Uni), 17, chapel place, inscrite au

Registre du Commerce d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 05849543, constituée en date du 16 juin 2006
par le notaire Manfred Philipp Kuhn de résidence à Londres (Angleterre).

La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit l’ouverture d’une succursale de la susdite société au

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 1

er

. La succursale prend la dénomination de ARASCO Ltd.

Art. 2. Le siège de la succursale est établi à L-6310 Beaufort, 17B, Grand-rue.

Art. 3. La succursale a pour objet l’exploitation d’une société commerciale, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société est une organisation de sales et de marketing travaillant principalement dans le secteur financier. ARASCO

LTD fournit des services de supports à différentes parties sous la forme de guidage, la création des moyens et des outils
qui stimulent la vente, l’aide chez des activités commerciales et sur les champs de communication et d’administration.

Art. 4. La succursale est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par la société mère ARASCO

Ltd qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant, pour une durée illimitée Monsieur Gerardus Nys, employé privé, demeurant à L-6350 Dillingen,

5, Chemin de la Forêt.

La succursale est engagée par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Van Der Mosen, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 16 août 2006, vol. 470, fol. 81, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089452.3/218/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

Junglinster, le 22 août 2006.

J. Seckler.

Mondorf-les-Bains, le 21 août 2006.

R. Arrensdorff.

94383

EMG, ENTREPRISE DE MONTAGES GANTOIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 62A, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 116.896. 

—

L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Franz Gantois, directeur de société, né à Estinnes (Belgique), le 15 mars 1941, demeurant à B-7120 Croix-

Lez-Rouveroy, 20, rue du Village (Belgique),

ici représenté par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée EMG, ENTREPRISE DE MONTAGES GANTOIS, avec siège social à L-4620

Differdange, 62A, rue Emile Mark, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 116.896, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mai 2006, non encore
publié au Mémorial C.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris, par son mandataire, la résolu-

tion suivante:

<i>Résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois (3) des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la conception, la fabrication, le commerce, l’installation, la réparation et l’entretien

de toutes constructions et éléments métalliques ainsi que toutes activités et toutes opérations mobilières, immobilières,
commerciales et financières se rattachant directement pu indirectement à cet objet ou facilitant sa réalisation.

La société a, en outre, pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-

treprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2006, vol. 537, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088713.3/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

EURO PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09652, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2006.

(090349.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

Junglinster, le 22 août 2006.

J. Seckler.

<i>Pour EURO PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS S.A.
Signature

94384

YNOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 113.471. 

—

L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YNOS INVEST S.A. (ci-après

«la Société»), avec siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg section B numéro 113.471, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 no-
vembre 2005, publié au Mémorial C numéro 740 du 12 avril 2006.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui désigne com-

me secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social d’un montant de 69.130,- EUR pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 100.130,- EUR, par la création et l’émission de 2.230 actions nouvelles de 31,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des actions nouvellement créées.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les 1.000 (mille) actions de la Société se répartissent actuellement comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 69.130,- EUR (soixante-neuf mille cent trente euros), pour le porter

de son montant actuel de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) à 100.130,- EUR (cent mille cent trente euros), par la
création et l’émission de 2.230 (deux mille deux cent trente) actions nouvelles d’une valeur nominale de 31,- EUR (tren-
te et un euros) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les 2.230 (deux mille deux cent trente) actions nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement par

les deux actionnaires actuels, SEA BIRD INVESTMENTS S.A. et GLOBE TOTAL INVESTMENTS HOLDINGS S.A., pré-
désignées, par un apport réalisé en numéraire d’un montant total de 69.130,- EUR (soixante-neuf mille cent trente
euros) de la façon suivante: 

La preuve de ces versements a été apportée au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate

expressément.

<i>Intervention des apporteurs - Souscription - Libération

Interviennent ensuite SEA BIRD INVESTMENTS S.A. et GLOBE TOTAL INVESTMENTS HOLDINGS S.A., prédési-

gnées, ici représentées par leur mandataire en vertu de deux procurations, pour la souscription des 2.230 (deux mille
deux cent trente) actions nouvelles, lesquelles ont déclaré souscrire les 2.230 (deux mille deux cent trente) actions nou-
velles et les libérer intégralement par l’apport en numéraire ci-avant détaillé, de la façon suivante: 

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois SEA BIRD INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 36.340, cinq cents
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois GLOBE TOTAL INVESTMENTS HOLDINGS S.A., établie et

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro
78.111, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois SEA BIRD INVESTMENTS S.A., prédésignée, trente-

quatre mille cinq cent soixante-cinq euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  34.565,- EUR

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois GLOBE TOTAL INVESTMENTS HOLDINGS S.A.,

prédésignée, trente-quatre mille cinq cent soixante-cinq euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  34.565,- EUR

Total: soixante-neuf mille cent trente euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  69.130,- EUR

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois SEA BIRD INVESTMENTS S.A., prédésignée, mille cent quin-

ze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.115

94385

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. (Alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à 100.130,- EUR (cent mille cent trente euros), représenté par 3.230

(trois mille deux cent trente) actions d’une valeur nominale de 31,- EUR (trente et un euros) chacune.» 

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de mille sept cent cinquante euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Ch. Dostert, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2006, vol. 537, fol. 22, case 8. – Reçu 691,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088718.3/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

FINANCIERE DAUNOU 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.140. 

—

L’adresse des administrateurs suivants a changé et se trouve à présent au:
- Monsieur Christopher Harrison, avec adresse professionnelle au Colisée, 1, rue Fructidor, F-75830, Paris, France,
- Monsieur Eric Keff, avec adresse professionnelle au Colisée, 1, rue Fructidor, F-75830, Paris, France. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05996. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090479.4//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

FINANCIERE DAUNOU 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.140. 

—

Lors de l’assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 12 juillet 2006, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

Renouvellement des mandats des administrateurs de catégorie A suivants pour une période venant à écheance lors

de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2007 qui se tiendra en 2008:

- Monsieur André-Joël Motte, avec adresse professionnelle au 43, rue de l’Opéra, F-75002 Paris, France,
- Madame Lise Nobre, avec adresse professionnelle au 43, rue de l’Opéra, F-75002 Paris, France.
Renouvellement des mandats des administrateurs de catégorie B suivants pour une période venant à échéance lors

de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008:

- Monsieur Christopher Harrison, avec adresse professionnelle au Colisée, 1, rue Fructidor, F-75830, Paris, France,
- Monsieur Eric Keff, avec adresse professionnelle au Colisée, 1, rue Fructidor, F-75830, Paris, France,
- Monsieur Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Renouvellement de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au poste

de commissaire, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes se ter-
minant au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05995. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090479.5//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois GLOBE TOTAL INVESTMENTS HOLDINGS S.A., prédési-

gnée, mille cent quinze actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.115

Total: deux mille deux cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.230

Junglinster, le 22 août 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 16 août 2006.

 

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

 

94386

FORTE DEI MARMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 118.171. 

—

L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son collègue em-

pêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORTE DEI MARMI S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, en voie d’inscription au R.C.S. Luxembourg section B,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 8 juin 2006, en voie de publication
au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et

financières, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 1.500.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de

100.000,- EUR à 1.600.000,- EUR, par la création et l’émission de 15.000 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à un million six cent mille euros (1.600.000,-
EUR), par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les quinze mille (15.000) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec l’accord de tous les

actionnaires par Monsieur Carlo Garavaglia, commercialiste, demeurant à I-20121 Milan, 21, Bastioni di Porta Nuova
(Italie).

La libération du montant de l’augmentation de capital a été réalisée moyennant l’apport suivant:

<i>Designation

Une propriété immobilière à usage d’habitation située à Forte dei Marmi, Viale Morin 34 (Italie), inscrite au N.C.E.U.

de la commune de Forte dei Marmi, code D730, Province de Lucca, comme suit:

«Foglio n. 19 dalla particella n. 34 vale della Repubblica, n. 41 cat A/7 classe 2, vani catastali 19.5 rendita EUR

3.338,51.»

<i>Titre de propriété

Monsieur Carlo Garavaglia, préqualifié, est devenu propriétaire de la propriété immobilière prédésignée suivant acte

de vente reçu par Maître Domenico Torrisi, notaire de résidence à Viareggio (Italie), en date du 22 mai 2006 (numéro
163696 de son répertoire).

La propriété immobilière prédésignée est évaluée à 10.336.751,48 EUR, après déduction d’une dette de 8.836.751,48

EUR auprès de la société anonyme AEDES INVESTISSEMENT S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 99.178, revenant au solde d’un million cinq cent mille euros
(1.500.000,- EUR).

94387

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi le 21 juin 2006 par le réviseur d’entreprises indépendant HRT REVISION,

S.à r.l., représentée par Monsieur Dominique Ransquin, de L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, conformément aux
stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles effectués, nous n’avons pas de remarque à formuler sur la valeur nette de l’apport de EUR

1.500.000,- qui correspond au moins à 15.000 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune de FORTE DEI MAR-
MI S.A. à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de FORTE DEI MARMI S.A. et ne peut

être utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Alinéa 1e

r

). Le capital souscrit est fixé à un million six cent mille euros (1.600.000,- EUR), représenté par

seize mille (16.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-sept mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. De Bernardi, M.-F. Ries-Bonani, J. Rossi, M. Schaeffer.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2006, vol. 537, fol. 15, case 7. – Reçu 15.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088720.3/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 80.939. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 août 2006

1. Les démissions des sociétés:
- EFFIGI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
- FEDIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
en tant qu’Administrateurs et de la société:
- AUDIEX S.A., société anonyme ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
en tant que Commissaire aux Comptes, sont acceptées.
2. Les personnes suivantes:
- Monsieur Davide Murari, né à Verona le 14 juin 1967, demeurant au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
- Monsieur Salvatore Desiderio, né à Pompei le 29 octobre 1976, demeurant au 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg,

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, né à Villerupt le 8 juin 1972, demeurant au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg,

sont nommées nouveaux administrateurs de la société pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assem-

blée Générale Statutaire de l’an 2007.

3. La société ALTER AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 10, avenue Guillaume,

L-1650 Luxembourg, est nommé nouveau Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période statutaire d’un an jus-
qu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

4. Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 9, rue Goethe, L-4637

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04752. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089404.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

Junglinster, le 22 août 2006.

J. Seckler.

<i>Pour <i>NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

94388

CONVENTUM ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 23.959. 

Société Anonyme constituée le 7 février 1986, suivant publication au Mémorial C n

°

 67 du 15 mars 1986, derniers statuts

modifiés en date du 15 décembre 2005, suivant publication au Mémorial C n

°

 1474 du 29 décembre 2005. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 21 février 2006

Délégation de la gestion journalière:
Madame Rita Herrmann, demeurant au 9, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et Monsieur Tom Guten-

kauf, demeurant au 9, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ont été nommés directeurs délégués à la gestion
journalière de la société, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2006. La durée de leur nomination est à durée indéterminée.

Pouvoirs de signature:
Les pouvoirs de signature suivants sont arrêtés:
- Tous les actes engageant la société, sans limitation de montant, doivent être autorisés par deux signatures A.
- Tous les actes engageant la société jusqu’à un montant de 25.000 EUR peuvent être autorisés par une signature A. 
Les administrateurs et les directeurs délégués à la gestion journalière de la société ont la signature A. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 21 juillet 2006

La démission de Monsieur Sam Reckinger comme administrateur et administrateur-délégué au sein du Conseil d’Ad-

ministration de BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A. avec effet au 15 décembre 2005, lors de
l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en cette date, a été acceptée. Le Conseil d’Administration prend acte de la
démission de Monsieur Sam Reckinger en tant qu’administrateur, avec effet au 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04726. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089510.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

LVMH FASHION GROUP BELGIUM S.A.

Siège de la société mère: B-1050 Ixelles, 81, rue du Prince Royal.

Adresse de la succursale: L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.880. 

—

Conformément aux dispositions de l’article 160-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales ainsi qu’à la directive 68/151/CEE du 9 mars 1968 tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les
garanties qui sont exigées, dans les Etats membres, des sociétés au sens de l’article 58, deuxième alinéa du traité, pour
protéger les intérêts tant des associés que des tiers et à la directive 89/666/CEE du 21 décembre 1989 concernant la
publicité des succursales créées dans un Etat membre par certaines formes de sociétés relevant du droit d’un autre Etat,
la succursale créée au Grand-Duché de Luxembourg par la société initialement dénommée LOUIS VUITTON BELGI-
QUE S.A., actuellement dénommée LVMH FASHION GROUP BELGIUM S.A., publie un récapitulatif des changements
relatifs à sa succursale luxembourgeoise:

1. A partir du 3 mai 2006, la succursale est établie à L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve (coin 68,

Grand-rue, L-1660 Luxembourg).

2. Les personnes ayant le pouvoir d’engager la société sont: 
- Madame Isabelle Brunetière Rebours, administrateur-délégué, demeurant à F-75012 Paris, 268, avenue Daumesnil

(nomination le 31 mars 2003; réélection le 31 mai 2006; expiration du mandat à l’assemblée générale ordinaire de 2012);

- la société CELINE S.A., administrateur, établie à F-75001 Paris, 23-25, rue du Pont-Neuf, représentée par Monsieur

Jean-Marc Loubier (nomination le 27 novembre 2000; réélection en 2003, expiration du mandat à l’assemblée générale
ordinaire de 2009);

- la société LOUIS VUITTON MALLETIER S.A., administrateur, établie à F-75034 Paris, 2, rue du Pont-Neuf, repré-

sentée par Monsieur Philippe Schaus (nomination le 24 juin 1993, réelection en 2005, expiration du mandat à l’assemblée
générale de 2011).

3. Suivant résolution du Conseil d’administration du 31 mai 2006, le représentant permanent de la société pour l’ac-

tivité de la succursale est Madame Isabelle Brunetière Rebours, demeurant à F-75012 Paris, 268, avenue Daumesnil, pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089541.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

<i>Pour le Conseil d’Administration
R. Herrmann

F. Schiltz
<i>Un mandataire

94389

MONDIM GRANIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 27, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 111.512. 

—

EXTRAIT

Il découle d’un acte de cession de parts du 1

er

 août 2006 reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-

Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 3 août 2006, volume 920, fol 20, case 12, que:

Le capital de la société MONDIM GRANIT, S.à r.l., se trouve actuellement réparti comme suit: 

Ensuite l’assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:

- d’accepter à compter du 1

er

 août 2006 la démission:

- de Monsieur David De Sousa Ferreira, indépendant, demeurant à L-4011 Esch-sur-Alzette, 133, rue de l’Alzette, de

sa fonction de gérant administratif de la prédite société;

- de Monsieur Manuel Angelo Texeira, prédit, de sa fonction de gérant technique de la prédite société;

- de nommer dans la fonction de gérant unique à compter du 1

er

 août 2006 pour une durée indéterminée:

- Monsieur Manuel Angelo Texeira, prédit;
- de préciser que vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature

de la gérante unique.

Pour extrait conforme, délivré, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05455. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090552.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

GRAMIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.435. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRAMIRO S.A., ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 92.435, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en remplacement de Maitre Joseph Elvinger empêché en date du 18 février
2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 406 du 14 avril 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant profession-

nellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de ODESSA SECURITIES S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, l’assemblée

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53rd Street East.

Monsieur Manuel Angelo Texeira, marbrier, demeurant à F-57840 Ottange, 7, rue de la Cour . . . . . . . . . . 100 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Esch-sur-Alzette, le 10 août 2006.

A. Biel.

94390

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation des associés dans les cas où

elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Tonelli, F. Marx, A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, vol. 28CS, fol. 7, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090932.3/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

IMPRIMERIE-EDITION KREMER-MULLER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 6.269. 

—

En date du 19 mai 2006, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. La démission du gérant technique, Monsieur Paulo Simaozinho Mira, est acceptée.
2. M. Romain Penning, demeurant à Esch-sur-Alzette, est nommé, pour une durée indéterminée, gérant technique

pour les activités d’agence de publicité et d’agence conseil en média et multimédia de la société, en remplacement de
M. Paulo Simaozinho Mira.

M. Romain Penning a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
3. M. Romain Penning, demeurant à Esch-sur-Alzette, reste, pour une durée indéterminée, gérant technique pour les

activités d’imprimerie avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

4. Monsieur Romain Penning, typographe, demeurant à Esch-sur-Alzette, a été nommé également gérant administratif

avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Luxembourg, le 24 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07912. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(089591.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

COGNIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.447. 

—

Par résolution signée en date du 5 juillet 2006, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 7 juillet 2006.

- Acceptation de la nomination de Madame Sandrine Van Waveren, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 7 juillet 2006 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090564.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

Luxembourg, le 5 mai 2006.

J. Elvinger.

Pour avis sincère et conforme
IMPRIMERIE-EDITION KREMER-MULLER &amp; CIE, S.à r.l.
Signature 

Luxembourg, le 8 août 2006.

Signature.

94391

SERTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2006, réf. LSO-BT00265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2006.

(090356.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

FINANCIERE DAUNOU 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.040. 

—

Par résolution circulaire tenue en date du 13 juillet 2006, l’associé unique a pris la décision suivante:
Renouvellement des mandats des gérants de classe A pour une période venant à échéance lors de l’assemblée géné-

rale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008:

- Madame Lise Nobre, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l’Opéra, F-75002 Paris, France,
- Monsieur André-Joël Motte, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l’Opéra, F-75002 Paris, France.
Renouvellement des mandats des gérants de classe B pour une période venant à échéance lors de l’assemblée géné-

rale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008:

- Monsieur Christopher Harrison, avec adresse professionnelle au Colisée, 1, rue Fructidor, F-75830 Paris, France,
- Monsieur Eric Keff, avec adresse professionnelle au Colisée, 1, rue Fructidor, F-75830 Paris, France,
- Monsieur Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05992. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090476.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

ANGEL LUX III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 810.875.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.783. 

—

En date du 27 avril 2006:
- PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P., associé et détenteur de 23.847 parts sociales a cédé la to-

talité de ses parts sociales à ANGEL LUX PARENT, S.à r.l., avec siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg,

- PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS IV L.P., associé et détenteur de 3.316 parts sociales a cédé la to-

talité de ses parts sociales à ANGEL LUX PARENT, S.à r.l., avec siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg,

- PROVIDENCE EQUITY OPERATING PARTNERS IV L.P., associé et détenteur de 11 parts sociales a cédé la totalité

de ses parts sociales à ANGEL LUX PARENT, S.à r.l., avec siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg,

- PROVIDENCE SYNDICATION PARTNERS (CAYMAN) L.P., associé et détenteur de 5.261 parts sociales a cédé

la totalité de ses parts sociales à ANGEL LUX PARENT, S.à r.l., avec siège social au 41, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.

En conséquence de quoi,
ANGEL LUX PARENT, S.à r.l., avec siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg détient 32.435

parts sociales dans la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05634. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090610.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

<i>Pour SERTI S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 juillet 2006.

 

Luxembourg, le 9 août 2006.

Signature.

94392

BLUE SKYE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 111.951. 

—

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2006, les gérants ont été remplacés de la manière suivante:

<i>Démission avec effet au 4 août 2006 de Messieurs:

- M. Daniel B. Zwirn, Gérant, né le 6 juillet 1971 en Pennsylvanie, USA, demeurant professionnellement 745 Fifth

Avenue, 18th Floor, New York 10151, USA;

- M. Alex Schmid, Gérant, né le 11 août 1968 à Schwabish, Allemagne, demeurant professionnellement 52 Conduit

Street, London W1S 2YZ, United Kingdom;

- M. Salvatore Cerchione, né le 27 avril 1971 à Naples, Italie, demeurant professionnellement 52 Conduit Street, Lon-

don W1S 2YZ, United Kingdom.

<i>Nominations avec effet au 4 août 2006 de Messieurs:

- M. Iain Macleod, Gérant, né le 8 août 1955 à Glasgow, demeurant professionnellement 59, Cité Millewee, L-8064

Luxembourg;

- M. David Proshan, Gérant, né le 11 juillet 1966 à New Jersey, demeurant professionnellement 745 Fifth Avenue,

New York NY 10151 USA;

- M. Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel Netherlands, Italie, demeurant professionnellement 7, rue des Ro-

ses, L-2445 Luxembourg;

- M. Perry Gruss, Gérant, né 14 aôut 1967 à New York, demeurant professionnellement 745 Fifth Avenue, New York

NY 10151 USA;

leurs mandats ayant la même échéance que leurs prédécesseurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06282. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090831.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

DEMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 83.249. 

—

L’an deux mille six, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DEMELUX, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers, R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.249, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 2001, publié au
Mémorial C numéro 91 du 17 janvier 2002, et dont les statuts ont été modifiés:

suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire précité, en date du 24 janvier 2002, publié au Mémorial C nu-

méro 798 du 27 mai 2002;

suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 22 mars 2005, publié au Mémorial C numéro 765 du 1

er

 août 2005;

- en date du 13 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 18 du 4 janvier 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Salem Wakkach, employé privé, demeurant à Pétange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers, à L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.
2.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés et leurs mandataires, par les membres du bu-
reau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées. Dès lors, l’as-

semblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les as-
sociés ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Pour BLUE SKYE (LUX), S.à r.l.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

94393

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers, à L-8057 Bertrange, 15,

rue du Chemin de Fer.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Alinéa premier). Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, Ch. Dostert, S. Wakkach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juillet 2006, vol. 537, fol. 37, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090934.3/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

SEDAZUR S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-7303 Steinsel, 10, rue des Hêtres.

R. C. Luxembourg E 353. 

—

L’an deux mille six, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

1.- Monsieur Serge Ginter, médecin spécialiste, né à Luxembourg, le 25 avril 1959, demeurant à L-7303 Steinsel, 10,

rue des Hêtres,

ici représenté par Madame Danielle Meunier, qualifiée ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle

procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Alain Ginter, musicien, né à Luxembourg, le 18 juillet 1960, demeurant à L-7357 Helmdange, 15, im Ge-

hr.

3.- Madame Danielle Meunier, médecin spécialiste, née à Luxembourg, le 24 juillet 1960, demeurant à L-7303 Steinsel,

10, rue des Hêtres.

4.- Monsieur Eugène Meunier, retraité, né à Luxembourg, le 1

er

 septembre 1930, demeurant à L-1518 Luxembourg,

2, rue Comte Joseph de Ferraris.

5.- La société anonyme LuxAzur S.A., avec siège social à L-7357 Helmdange, 15, im Gehr (R.C.S. Luxembourg section

B numéro 56.133),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Alain Ginter, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière SEDAZUR S.C.I., ayant son siège social à L-7303 Steinsel, 10, rue des Hêtres, ins-

crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 353, a été constituée sous
seing privé en date du 18 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 758 du 23 juillet 2004.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que tous les comparants se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

Monsieur Alain Ginter, préqualifié, cède par les présentes cent vingt (120) parts d’intérêts qu’il détient dans la prédite

société à Monsieur Serge Ginter, préqualifié, qui accepte par sa mandataire préqualifïée, au prix de soixante-deux mille
cinq cents euros (62.500,- EUR); et

Monsieur Alain Ginter, préqualifié, cède par les présentes cent vingt (120) parts d’intérêts qu’il détient dans la prédite

société à Madame Danielle Meunier, préqualifiée, qui accepte, au prix de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,-
EUR),

lesquelles sommes le cédant reconnaît avoir reçues des cessionnaires avant la signature des présentes et hors la pré-

sence du notaire, ce dont il consent bonne et valable quittance, titre et décharge.

Cette cession de la part d’intérêt est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent

comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts d’intérêts leur cédées à partir de ce jour. 

Junglinster, le 22 août 2006.

J. Seckler.

94394

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier la répar-

tition des parts d’intérêts de l’article 6 des statuts comme suit à: 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Meunier, S. Ginter, E. Meunier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2006, vol. 537, fol. 10, case 11. – Reçu 15.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090936.3/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

MEIF GERMANY ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.284. 

—

Par résolution signée en date du 8 août 2006, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Timothy Russel, demeurant au 139, Hambalt Road, SW4 9EL, Londres,

Royaume-Uni, de son mandat de gérant de type A avec effet immédiat.

- Acceptation de la nomination de Monsieur Manuel Vandenbulcke, avec adresse professionnelle au Lithos Road 2,

Flat 4A, NW3 6EG, Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de type A avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05622. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090599.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

TECHNET INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 77.187. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2006

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06111. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090652.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

1.- Monsieur Serge Ginter, médecin spécialiste, demeurant à L-7303 Steinsel, 10, rue des Hêtres, trois cent

soixante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360

2.- Madame Danielle Meunier, médecin spécialiste, demeurant à L-7303 Steinsel, 10, rue des Hêtres, trois cent

soixante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360

3.- Monsieur Eugène Meunier, retraité, demeurant à L-1518 Luxembourg, 2, rue Comte Joseph de Ferraris,

deux cents parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

4.- La société anonyme LuxAzur S.A., avec siège social à L-7357 Helmdange, 15, im Gehr, quatre-vingts parts

d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: mille parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 22 août 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 10 août 2006.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

94395

INTERGARDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 78.031. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2006

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06115. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090655.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

MIF HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 118.664. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eleventh of August.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, civil law notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

acting in remplacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachten, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

1) MACQUARIE INTERNATIONAL INVESTMENTS PTY LIMITED, an exempted company incorporated and exist-

ing under the laws of Australia, with registered office at Level 15, No. 1 Martin Place, Sydney 2000 NSW, Australia,
registered with the Australian Securities &amp; Investment Commission under ACN number 108 590 996,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Sydney, Australia, on 10th of August 2006.
2) MIF HOLDINGS I, a limited Company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with reg-

istered office at C/-Genesis Trust &amp; Corporate Services Ltd., Second Floor, Compass Centre, Shedden Road, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of George Town, Cayman Islands,
under number CR-148238,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in George Town, Grand Cayman, on 4th of August 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MIF HOLDINGS,

S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-

<i>Pour la société
Signature

94396

stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The board of managers consists of three managers, being one group A-manager and two group B-managers, ap-

pointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their
office. The A-manager is appointed by the affirmative vote of seventy-five percent (75%) of the share capital and the
B-managers by simple majority vote in the general meeting. The managers need not to be shareholders.

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the group A-manager and any group B-manager of the Company acting jointly.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

94397

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of the group A-manager and

any group B-manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the 31 December of each

year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward. Dividends may be paid
in kind, at the discretion of the general meeting of shareholders.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time by the board of managers, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve.

Interim dividends may be paid in kind, at the discretion of the manager or the board of managers.

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by law,
the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 19. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.

<i>Subscription and payment

Thereupon, the corporate capital has been subscribed as follows: 

All the five hundred (500) shares have been paid by contributions in cash, so that the amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who ex-
pressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred and fifty (2,550) Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a) A-Manager:
- Mr Manu Vandenbulcke, banker, born on January 3, 1972 in Kortrijk, Belgium, with professional address at Lithos

Road 2, Flat 4A, NW3 6EG, London, UK;

b) B-Managers:
- Mr Bruno Bagnouls, company director, born on May 9, 1971 in Nancy (France), with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and

- Mr Frank Przygodda, company director, born on February 28, 1968 in Bochum (Germany), with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the above-appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above-appearing parties, said proxyholder appearing

signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le onze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, momentanément absent, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1) MACQUARIE INTERNATIONAL INVESTMENTS PTY LIMITED, une société constituée et existant sous les lois

de l’Australie, avec siège social à Level 15, No.1 Martin Place, Sydney 2000 NSW, Australie, immatriculée auprès de la
commission australienne de «Securities and Investment» sous le numéro ACN 108 590 996,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Sydney, Australie, le 10 août 2006.

1) MACQUARIE INTERNATIONAL INVESTMENTS PTY LIMITED, prenamed, one hundred ninety-five

shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

195

2) MIF HOLDINGS I, prenamed, three hundred five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305

Total: five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

94399

2) MIF HOLDINGS I, une société constituée et existant sous les lois des Iles Caïmans, avec siège social à C/-Genesis

Trust &amp; Corporate Services LTD., Second Floor, Compass Centre, Shedden Road, George Town, Grand Cayman, Iles
Caïmans, immatriculée auprès du registre des sociétés de George Town, Iles Caïmans, sous le numéro CR-148238,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Georges Town, Grand Cayman, en date du 4 août 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêtés les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

II est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MIF HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), qui sera

régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société
luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre
associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

94400

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. Le Conseil de gérance se compose de trois gérants, à savoir un gérant de Classe A et deux gérants de Classe B,

nommés par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui déterminera la durée de leur
mandat. La nomination du gérant de Classe A requiert le vote positif de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social
et celle des gérants de Classe B la majorité simple de l’assemblée générale. Les gérants ne doivent être des associés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant de Classe A et tout gérant de Classe B de la Société agissant conjointement.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant de Classe A

et d’un gérant de Classe B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

94401

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
Les dividendes peuvent être versés en nature à la discrétion de l’assemblée générale.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être versées à tout moment par le conseil de gérance sous les conditions

suivantes:

(i) un état comptable, rapport ou inventaire est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état comptable, rapport ou inventaire montre qu’il y a suffisamment de fonds disponible pour versement; tout

en étant claire que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalises depuis la fin du dernier
exercice, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et
diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire;

Les dividendes intérimaires peuvent être versés en nature à la discrétion du gérant unique ou du conseil de gérance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 19. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Ensuite, le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été libérées moyennant des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
Instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cent cinquante
(2.550) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(a) Gérant de Classe A:
- M. Manu Vandenbulcke, banquier, né le 3 janvier 1972 à Kortrijk, Belgique, ayant comme adresse professionnelle

Lithos Road 2, Flat 4A, NW3 6EG, London, UK;

1) MACQUARIE INTERNATIONAL INVESTMENTS PTY LIMITED, prénommée, cent quatre-vingt-quinze

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

195

2) MIF HOLDINGS I, prénommée, trois cent cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

94402

(b) Gérants de Classe B:
- M. Bruno Bagnouls, administrateur, né le 9 mai 1971 à Nancy, France, avec adresse professionnelle 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg; et

- M. Frank Przygodda, administrateur, né le 28 février 1968 à Bochum, Allemagne, avec adresse professionnelle 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: F. Stolz-Page, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, vol. 155S, fol. 9, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091096.3/230/425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

SUBCOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.024. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 juillet 2006, les actionnaires ont pris les décisions sui-

vantes:

- Acceptation du renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri-Germain Delauze pour une période

venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31
décembre 2005 et qui se tiendra en 2006,

- Acceptation du renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Michèle Fructus pour une période venant

à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre
2005 et qui se tiendra en 2006,

- Acceptation du renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Delauze pour une période venant à

échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre
2005 et qui se tiendra en 2006,

- Acceptation du renouvellement du mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. pour une période ve-

nant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 dé-
cembre 2005 et qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05999. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090628.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

THE BLUE LINE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 106.565. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 24 juillet 2006

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 24 juillet 2006 que:
- La démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe à L-2763

Luxembourg de sa fonction de gérant de la société a été acceptée par l’Associé Unique et ce avec effet rétroactif au 15
juin 2006.

- La société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg est élue

par l’Associé Unique en remplacement du gérant démissionnaire.

Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT04030. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091097.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

Luxembourg, le 24 août 2006.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 31 juillet 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

94403

SOFIASOFT GP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.675. 

—

In the year two thousand and six, on the eighteenth of July.
Before the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company (société anonyme) SOFI-

ASOFT GP S.A., with registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

, R.C.S. Luxembourg section

B number 103.675, incorporated by deed of the undersigned notary on the 13th of October 2004, published in the Mé-
morial C number 7 of the 5th of January 2005 and whose articles of association have been modified by deeds of the
undersigned notary on the 24th of August 2005, published in the Mémorial C number 101 of the 16th of January 2006,
and on the 21st of September 2005, published in the Mémorial C number 255 of the 4th February 2006.

The meeting is presided by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boul-

evard Grande-Duchesse Charlotte. 

The chairman appoints as secretary Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and as scrutineer Mrs Audrey Coppede, private employee, residing
professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders, their proxy holders, and the undersigned notary will
be kept by the latter.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital to the extent of EUR 790.- in order to raise it from its present amount of EUR

52,100.- to EUR 52,890.- by the issue of 158 non-voting preference class B shares with a par value of EUR 5.- each,
whose preferential and other rights and obligations are determined in article 15 of the articles of association.

2. Waiver by the shareholders, Mr Atanas Salabaschev, Mr Nokolov Nikolay, Mr Simeon Lekarski, the company LU-

TON SERVICES INC., the company TAUNTON COMMERCIAL S.A., the company GREEN APPLE GROUP INC. and
Mr Elie Vannier, of their preferential subscription rights.

3. Subscription by Mr Krassimir Stefanov Paskalev, company director, born on September 5, 1968 at Plovdiv, Republic

of Bulgaria, residing at 19, Mizia Street, Sofia 1503, Republic of Bulgaria, of the 158 new non-voting preference class B
shares with a par value of EUR 5.- each and full payment of said shares by contribution in cash of EUR 790.-.

4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of association, which will have

henceforth the following wording:

«Art. 5. The corporate capital is set at fifty-two thousand eight hundred and ninety Euro (EUR 52,890) divided into

ten thousand (10,000) ordinary class A shares with a par value of five Euro (EUR 5.-) each and five hundred and seventy-
eight (578) non-voting preference class B shares with par value of five Euro (EUR 5.-) each.»

5. Transfer of the registered office from L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, to L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

After the deliberation the general meeting of shareholders took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital to the extent of seven hundred and ninety Euro (EUR 790.-)

in order to raise it from its present amount of fifty-two thousand and one hundred Euro (EUR 52,100.-) to fifty-two
thousand eight hundred and ninety Euro (EUR 52,890.-) by the issue of one hundred and fifty-eight (158) non-voting
preference class B shares with a par value of five Euro (EUR 5.-) each whose preferential and other rights and obligations
are determined in article 15 of the articles of association.

<i>Subscription - Payment

The meeting, after having acknowledged that the shareholders, Mr Atanas Salabaschev, Mr Nokolov Nikolay, Mr

Simeon Lekarski, the company LUTON SERVICES INC., the company TAUNTON COMMERCIAL S.A., the company
GREEN APPLE GROUP INC. and Mr Elie Vannier, have waived their preferential subscription rights to the extent re-
quired by law, resolves to accept:

Mr Krassimir Stefano Paskalev, company director, born on September 5, 1968 at Plovdiv, Republic of Bulgaria, residing

at 19, Mizia Street, Sofia 1503, Republic of Bulgaria,

represented by Mr David Sana, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal, to the subscription of all the

one hundred and fifty (158) new non-voting preference class B shares.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder, the members of the bureau and the under-

signed notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Thereupon, Mr Krassimir Stefanov Paskalev, pre-named, represented by his attorney in fact as mentioned above, de-

clares to subscribe the one hundred and fifty (158) new non-voting preference class B shares with a par value of five
Euro (EUR 5.-) each and fully pays said shares by contribution in cash of seven hundred and ninety Euro (EUR 790.-).

94404

The sum of seven hundred and ninety Euro (EUR 790.-) is forthwith at the free disposal of the corporation SOFIA-

SOFT GP S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

articles of association as follows: 

«Art. 5. The corporate capital is set at fifty-two thousand eight hundred and ninety Euro (EUR 52,890.-) divided into

ten thousand (10,000) ordinary class A shares with a par value of five Euro (EUR 5.-) each and five hundred and seventy-
eight (578) non-voting preference class B shares with par value of five Euro (EUR 5.-) each.»

<i>Third resolution

The meeting decides to transfer the registered office from L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

, to

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine hundred and fifty Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who knows English and French, states herewith that on request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOFIASOFT GP S.A., ayant son siège social à

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 103.675, constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 13 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 7 du 5 janvier 2005 et
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 24 août 2005, publié au
Mémorial C numéro 101 du 16 janvier 2006 et en date du 21 septembre 2005, publié au Mémorial C numéro 255 du 4
février 2006.

L’assemblée est présidée par Monsieur David Sana, maître en droit, résidant professionnellement à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, résidant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et comme scrutateur Mademoiselle Audrey Coppede,
employée privée, résidant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés et
le notaire instrumentant, sera gardée par celui-ci.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, sans convocation préalable, telle qu’elle est constituée, sur objets portés
à l’ordre du jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 790,- pour le porter de son montant actuel de EUR 52.100,-

à EUR 52.890,- par l’émission de 158 actions privilégiées sans droit de vote de catégorie B avec une valeur nominale de
EUR 5,- chacune dont les droits préférentiels et autres droits et obligations sont déterminés dans l’article 15 des statuts.

2. Renonciation des actionnaires, Monsieur Atanas Salabaschev, Monsieur Nokolov Nikolay, Monsieur Simeon Le-

karski, la société LUTON SERVICES INC., la société TAUNTON COMMERCIAL S.A., la société GREEN APPLE
GROUP INC. et Monsieur Elie Vannier, à leurs droits préférentiels de souscription.

3. Souscription par Monsieur Krassimir Stefanov Paskalev, administrateur de société, né le 5 septembre 1968 à Plo-

vdiv, République de Bulgarie, demeurant au 19, Mizia Street, Sofia 1503, République de Bulgarie, des 158 nouvelles ac-
tions privilégiées sans droit de vote de catégorie B avec une valeur nominale de EUR 5,- chacune et libération intégrale
desdites actions par versement en numéraire de EUR 790,-.

4. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital de la société est fixé à cinquante-deux mille huit cent quatre-vingt-dix euros (52.890,- EUR) divisé

en dix mille (10.000) actions ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune et cinq
cent soixante-dix-huit (578) actions privilégiées sans droit de vote de catégorie B d’une valeur nominale de cinq euros
(5,- EUR) chacune.»

5. Transfert du siège social de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

L’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

94405

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent quatre-vingt-dix euros (EUR 790,-) pour

le porter de son montant actuel de cinquante-deux mille cent euros (EUR 52.100,-) à cinquante-deux mille huit cent
quatre-vingt-dix euros (EUR 52.890,-) par l’émission de cent cinquante-huit (158) actions privilégiées sans droit de vote
de catégorie B avec une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune dont les droits préférentiels et autres droits
et obligations sont déterminés dans l’article 15 des statuts.

<i>Souscription - Paiement

L’assemblée, ayant constaté que les actionnaires, Monsieur Atanas Salabaschev, Monsieur Nokolov Nikolay, Monsieur

Simeon Lekarski, la société LUTON SERVICES INC., la société TAUNTON COMMERCIAL S.A., la société GREEN AP-
PLE GROUP INC. et Monsieur Elie Vannier, ont renoncé à leurs droits de souscription préférentiels, a décidé d’accep-
ter:

Monsieur Krassimir Stefanov Paskalev, administrateur de société, né le 5 septembre 1968 à Plovdiv, République de

Bulgarie, demeurant à 19, Mizia Street, Sofia 1503, République de Bulgarie, représenté par Monsieur David Sana, pré-
nommé, en vertu d’un pouvoir sous seing privé, à la souscription de toutes les cent cinquante-huit (158) actions nou-
velles.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Ensuite, Monsieur Krassimir Stefanov Paskalev, prénommé, représenté par son mandataire, prénommé, déclare sous-

crire cent cinquante-huit (158) nouvelles actions privilégiées sans droit de vote de catégorie B avec une valeur nominale
de cinq euros (EUR 5,-) chacune et les paye intégralement par versement en numéraire de sept cent quatre-vingt-dix
euros (EUR 790,-).

La somme de sept cent quatre-vingt-dix euros (EUR 790,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société

SOFIASOFT GP S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts de la

société comme suit:

«Art. 5. Le capital de la société est fixé à cinquante-deux mille huit cent quatre-vingt-dix euros (52.890,- EUR) divisé

en dix mille (10.000) actions ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune et cinq
cent soixante-dix-huit (578) actions privilégiées sans droit de vote de catégorie B d’une valeur nominale de cinq euros
(5,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise et française, déclare par la présente qu’à la demande des com-

parants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même com-
parants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Sana, R. Rozanski, A. Coppede, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2006, vol. 537, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091353.3/231/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

BONABAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 41.176. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06668, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091003.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

Junglinster, le 22 août 2006.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature

94406

WEIGAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 67.288. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090682.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2006.

COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.195. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06140, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091007.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

PMG WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09933, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091177.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

PMG WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09936, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091178.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

PMG WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09939, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091179.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 22 août 2006.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

94407

EUROPEAN MOTO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.393.200,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.745. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 30 juin 2006

L’Associé Unique accepte la démission de Monsieur Herman Moors de son poste de gérant de la société, avec effet

immédiat et nomme en remplacement, Monsieur David Giannetti, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en tant que gérant de la société pour une période indéterminée.

Luxembourg, le 23 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091122.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

LYSANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 34.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06907, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2006.

(091167.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

DARIMAN (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 105.374. 

—

Le bilan du 21 décembre 2004 au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07352,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091176.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

REDLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.427.700,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 94.599. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 29 juin 2006

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 29 juin 2006 que:
Les Associés acceptent la démission de Monsieur Michele Canepa, de son poste de gérant de la société et nomment

en remplacement, Monsieur David Giannetti, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05099. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091206.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

94408

KOBARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 62.823. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09898, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091180.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

IDF HOLDINGS PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07387, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091182.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

SUNU FINANCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.169. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de M. Papa Pathé Dione, Dirigeant de sociétés, demeurant 48

ter rue Delerue à Saint-Maur des Fosses (France), de M. Papa Demba Diallo, Dirigeant de sociétés, demeurant 6, Passage
Kleber Zola à Dakar (Sénégal), et de M. Ousmane Bocoum, cadre d’assurances, demeurant 16, rue Georges Bizet à F-
77380 Combs la Ville. L’assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2006.

Luxembourg, le 26 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03176. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091198.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

SUNU FINANCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.169. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 27 juin 2006

Le Conseil d’Administration renomme M. Papa Pathé Dione, Dirigeant de sociétés, demeurant 48ter, rue Delerue à

Saint-Maur des Fosses (France), au poste d’administrateur délégué de la Société.

Luxembourg, le 27 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03178. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091199.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

Signature.

IDF HOLDINGS PROPERTY, S.à r.l.
M. Bogers
<i>Gérant A

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

94409

FIRST DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.245. 

—

L’an deux mille six, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FIRST DESIGN, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.245,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 822
du 5 novembre 1999, 

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1248 du 29 décembre 2001;
- en date du 29 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 558 du 22 mai 2003
- en date du 25 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 49 du 9 janvier 2006.
L’assemblée a été ouverte et est présidée par Madame Stéphanie Ragni, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

La présidente a nommé comme secrétaire Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

L’assemblée a nommé comme scrutatrice Maître Olivia Kirsch, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

Les associés représentés à cette assemblée, qui représentent tout le capital social et qui détiennent les sept cent

quinze mille sept cent soixante (715.760) parts de la société, figurent sur une liste de présence signée par les représen-
tants des associés représentés.

Cette liste de présence et les procurations, après avoir été signées ne varietur par le bureau de l’assemblée et par le

notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

La Présidente déclare et l’assemblée reconnaît que 100% du capital émis est représenté à l’assemblée, qui est ainsi

valablement constituée pour décider sur les points à l’ordre du jour.

Les représentants des associés représentés déclarent en outre expressément renoncer à toutes les formalités rela-

tives à la convocation de l’assemblée générale et déclare avoir une connaissance complète de l’ordre du jour de l’assem-
blée ainsi que du texte des nouveaux statuts en vigueur après les modifications mentionnées à l’ordre du jour.

La Présidente déclare que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société est administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants, associés ou non, nommés par

l’assemblée générale des associés.

Les gérants resteront en fonction pour trois (3) ans, à moins que l’assemblée générale des associés, lors de leur

nomination, n’indique expressément que leur mandat est à durée indéterminée.

En cas de vacance d’un ou plusieurs des gérants (y compris notamment en cas de démission volontaire), l’ensemble

du conseil de gérance sera démissionné et une assemblée générale des associés sera immédiatement convoquée pour
nommer un nouveau conseil de gérance.»

2.- Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, à l’égard des tiers que par la signature conjointe des trois (3)

gérants. Toutefois, l’assemblée générale des associés pourra désigner un des gérants dont la seule signature engagera
valablement la Société pour toute opération d’un montant inférieur ou égal à EUR 15.000,-.»

3.- Démission et nomination des gérants et pouvoirs.
4.-Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés.

Les gérants resteront en fonction pour trois (3) ans, à moins que l’assemblée générale des associés, lors de leur

nomination, n’indique expressément que leur mandat est à durée indéterminée.

En cas de vacance d’un ou plusieurs des gérants (y compris notamment en cas de démission volontaire), l’ensemble

du conseil de gérance sera démissionné et une assemblée générale des associés sera immédiatement convoquée pour
nommer un nouveau conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, à l’égard des tiers que par la signature conjointe des

trois (3) gérants. Toutefois, l’assemblée générale des associés pourra désigner un des gérants dont la seule signature
engagera valablement la Société pour toute opération d’un montant inférieur ou égal à EUR 15.000,-.»

94410

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes et ayant accepté les démissions des gérants statutaires Messieurs Marco Mantovani

et Fabrizio Giugiaro, l’assemblée a décidé, de:

- de confirmer le mandat de Maître Michael Dandois, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 4, boulevard de la Foire, comme dorénavant gérant de la Société et non plus gérant non statutaire;

- de nommer Maître Michael Dandois comme Président du conseil de gérance;
- de nommer comme gérants:
- Maître Olivia Kirsch, Avocat à la Cour, née à Uccle (Belgique), le 11 juillet 1973, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire, et

- Monsieur Luciano Serra, pensionné, né à Agliano Terme (Italie), le 18 février 1941, demeurant à I-10023 Chieri, 17,

via Tetti Borra (Italie).

L’assemblée confère, conformément à l’article 12 des statuts, à Maître Michael Dandois le pouvoir d’engager, par sa

seule signature, valablement et régulièrement la Société pour toute opération inférieure ou égale à EUR 15.000,-.

L’assemblée confirme que toute décision ou engagement de la Société qui requérait précédemment la signature

conjointe ou l’accord des deux gérants statutaires, est remplacé par la signature conjointe ou l’accord des trois (3)
gérants conformément à l’article 12 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Ragni, L. Wittner, O. Kirsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2006, vol. 539, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109532.3/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2006.

MICRO MATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 18, rue de Drinklange.

R. C. Luxembourg B 94.992. 

—

Le bilan au 30 avril 2006, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05636, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091005.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

TORPET, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04707, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091006.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2006.

O.I.O. OVERSEAS INVESTMENT OPPORTUNITIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.744. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>6 novembre 2006 à 15.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

Junglinster, le 11 octobre 2006.

J. Seckler.

Diekirch, le 21 août 2006.

Signature.

Luxembourg, le 21 août 2006.

Signature.

94411

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003, au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

I (04072/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CARPINTEX S.A., CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.816. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>21 novembre 2006 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2006 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04037/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LITOPRINT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.107. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 novembre 2006 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

I (04125/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ORBI HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 108.524. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>6 novembre 2006 à 15.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires

94412

7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

I (04077/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMALTO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.203. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>6 novembre 2006 à 10.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (04089/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IXOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.916. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 novembre 2006 à 14.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée générale ordinaire du 3 août 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 6 novembre 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (03981/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VIBURNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.278. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>3 novembre 2006 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915.

2. Divers.

II (04004/788/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

94413

BIPOLAIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.479. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 novembre 2006 à 10.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg pou délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée générale ordinaire du 19 juillet 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 6 novembre 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (03982/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IXTEQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.429. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 novembre 2006 à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée générale ordinaire du 3 août 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 6 novembre 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (03983/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SASFIN INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 93.747. 

—

We have the pleasure of inviting you to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders, which will be held on <i>October 27th, 2006 at 11.00 a.m. at the offices of SASFIN INTERNATIONAL
FUND, at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the financial statements as of June 30th, 2006 and the allocation of results;
3. Discharge to be granted to the Directors and the Auditor for the fiscal year ended June 30th, 2006;
4. Re-election of the following Directors for the ensuing fiscal year:

- M. Lionel Errera,
- M. Dennis Paizes,
- M. Claude Kremer,
- M. Roland Sassoon,
- M. Alan Wilfred Greenstein;

5. Action on nomination for the re-election of the Auditor for the ensuing fiscal year;
6. Any other business, which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (04035/1005/25) 

<i>By order of the Board of Directors.

94414

ING INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.586. 

—

Due to the impossibility to meet the quorum requirement as foreseen in Article 67-1 of the law of the 10th of August

1915 relative to commercial companies at the Extraordinary General Meeting that was convened on the 2nd of October,
2006, shareholders of ING INTERNATIONAL are invited to the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

that will be held at route d’Esch, 46-48 in L-2965 Luxembourg, on <i>6th November 2006 at 3 p.m. in order to deliberate
and approve the following points on the following 

<i>Agenda:

A complete rewriting in English of the articles of association, on the level of the form as well as the content, and more
specific on following propositions:

– modification of article 1 of the articles of association and coordination of all articles, in order to submit the SICAV

ING INTERNATIONAL to part I of the law of December 20th, 2002 relating to undertakings for collective invest-
ments;

– modification of article 3 of the articles of association in order to insert the reference to the above mentioned law

in the purpose of the SICAV: «The Company’s sole purpose shall be the investment of its assets in transferable
securities and money market instruments of all kinds and/or in other assets referred to under part I of the law of
the twentieth of December two thousand and two relating to undertakings for collective investments ...»;

– modification of article 9 (new article 10) in order to extend the period within which the board of directors may

determine the payment date of the subscription price «which shall not exceed ten business days from the relevant
Valuation Day»;

– modification of article 10 (new article 11) to allow, subject to certain conditions:

– addition to article 11: any costs resulting from a redemption in kind are supported by the relevant sub-fund or

class of shares;

– addition to article 18 (new article 20) of new dispositions concerning the eligible investments;
– modification of article 25 (new article 29) concerning the distribution of dividends.

The bearer shareholders and proxies must be deposited at the headquarters or branch offices of ING BELGIUM S.A.

or ING LUXEMBOURG, at least five clear calendar days before the Meeting.

The Meeting may deliberate legitimately no matter how much capital is present or represented. Decisions will be

taken by a two-thirds majority of the votes that are present or represented.

A draft of the articles of incorporation is available at the registered office of the Company as well as at the entities

in charge of the financial service.
II (04023/755/42) 

<i>The Board of Directors.

DIAMOND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

(House of Diamonds).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 89.225. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la Société qui se tiendra de manière extraordinaire dans les locaux de la société EURO-DMD S.A.,
sis 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, le <i>27 octobre 2006 à 11.00 heures et qui comporte l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

a. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et rapports du Commissaire aux Comptes.
b. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et 31 décembre 2005.
c. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
d. Affectation des résultats.
e. Remplacement du commissaire aux comptes.
f. Divers.

Pour le cas où la présente Assemblée ne réunissait pas le quorum nécessaire, une deuxième Assemblée devra être

convoquée dans les formes prescrites par l’article 67-1, al. 2 de la loi modifiée de 1915 sur les sociétés commerciales.
II (04061/1051/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

- the Board of Directors to require a shareholder to have his shares redeemed
- the Board of Directors to defer a redemption or conversion of shares in the interests of the Company
- the Board of Directors to determine the period within which the redemption price shall be paid «which shall

not exceed ten business days from the relevant Valuation Day ...»

- to add that any cost resulting from a subscription in kind are supported by the shareholder who has requested

the subscription in kind;

94415

EXOR GROUP, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.734. 

—

Our Shareholders are invited to attend on thursday, <i>November 2, 2006, at 11.30 a.m. in Luxembourg at 22-24,

boulevard Royal, the 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders with the following agenda:

<i>Agenda:

– To distribute a total amount of EUR 299,994,485.95 corresponding to EUR 36.35 per ordinary share and EUR

41.80 per preferred share, and correspondingly, to reduce the Company’s Retained Earnings from EUR
331,467,629.44 to EUR 31,473,143.49.

In order to be able to attend the extraordinary meeting of shareholders, holders of bearer shares will have to deposit

their bearer shares five clear days before the date of the meeting at the Registered Office of the company or with one
of the following banks:

- in Luxembourg: DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
- in Italy: all the leading banks;
- in Switzerland: CREDIT SUISSE, BANCA COMMERCIALE ITALIANA (SUISSE);
- in France: LAZARD FRERES &amp; CIE,. SOCIETE GENERALE;
- in the Federal Republic of Germany: COMMERZBANK;
- in Great Britain: UBS WARBURG, LAZARD BROTHERS &amp; CO.;
- in the Netherlands: ABN-AMRO BANK B.V.
- in Belgium: ING BELGIQUE S.A.
Every shareholder may be represented at the shareholders’ meeting by a proxy, who needs not himself (herself) to

be a shareholder.
II (04033/5231/27) 

<i>The Board of Directors.

MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND (S.C.A.), 

Société d’Investissement à Capital Fixe ayant pris la forme d’une Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 107.629. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire le <i>26 octobre 2006 à 11.30 heures, dans les locaux de MeesPierson INTERTRUST (LUXEM-
BOURG) S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg dont l’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de trente-trois millions cinq cent soixante-quatorze mille six cent quinze

euros quatre-vingt-douze cents (EUR 33.574.615,92) en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de quatre cent vingt-six millions cinq cent trente-six mille neuf cent soixante-treize euros et soixante-dix-
neuf cents (EUR 426.536.973,79), à celui de quatre cent soixante millions cent onze mille cinq cent quatre-vingt-
neuf euros et soixante et onze cents (EUR 460.111.589,71) par la création et l’émission de trois mille cent quatre-
vingt-deux virgule six (3.182,6) actions nouvelles.

2. Souscription et libération des nouvelles actions.
3. Diminution de capital à concurrence de vingt-neuf millions quatre cent soixante-six mille quatre-vingt-dix-sept

euros et quarante-six cents (EUR 29.466.097,46) à la suite du rachat, par MeesPierson REAL ESTATE FUND SCA,
de trois mille (3.000) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Dynamic Euroland,
Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Dynamic Euro-
land, de dix-neuf (19) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western
Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices
Western Europe et de trois (3) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices
Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné
comme Offices Western Europe.

4. Modification de la raison sociale en FORTIS DIRECT REAL ESTATE FUND.
5. Modifications des statuts en conséquence des décisions prises.
6. Refonte des statuts.

L’assemblée ne pourra valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour que si cinquante pour cent au

moins des actions émises de la Société sont présentes ou représentées à l’assemblée. En outre, les résolutions, pour
être valables, devront réunir deux tiers des votes des actions présentes ou représentées.

94416

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

connaître leur intention de prendre part à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences
de FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs au moins avant la réunion.

II (04071/755/39) 

ING (L) DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le lundi 2 octobre 2006 à 14.30 heures n’a pu délibérer vala-

blement sur l’ordre du jour ci-dessous, faute de quorum de présence. En conséquence, les actionnaires de ING (L) DY-
NAMIC sont invités à assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra route d’Esch, 46-48 à L-2965 Luxembourg, le <i>6 novembre 2006 à 14.30 heures en vue de délibérer et
d’approuver les points suivants à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts, tant au niveau de la forme que du fond et plus spécifiquement les propositions principales
suivantes:

– changement de l’article 1 des statuts et coordination de tous les articles, afin de soumettre la SICAV ING (L) DY-

NAMIC à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;

– changement de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la SICAV comme suit: «L’objet exclusif de la Société

est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire de tous genres et/ou
d’autres actifs visés par la partie I de la loi du vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de pla-
cement collectif, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des ré-
sultats de sa gestion.»;

– modification de l’ancien article 5 (nouvel article 7) afin de permettre que tout ou partie des avoirs de deux ou

plusieurs compartiments puissent être cogérés;

– refonte de l’ancien article 8 (nouvel article 11) afin de permettre:  

– modification de l’article 12 afin de permettre au Conseil d’administration de traiter la demande de conversion d’un

actionnaire comme une demande de conversion de toutes les actions relevant de ce compartiment et/ou de cette
classe d’actions;

– insertion d’un nouvel article 13 concernant certaines restrictions à la possession d’actions;
– modification de l’ancien article 9 (nouvel article 14) afin d’y compléter la description des engagements de la SICAV

et de préciser la manière dont les avoirs sont déterminés;

– insertion d’un nouvel article 15 relatif à l’allocation des actifs et des engagements au sein des compartiments;
– modification de l’ancien article 10 (nouvel article 16) afin d’y insérer des mesures permettant de prévenir les op-

portunités de «market timing»;

– ajout à l’ancien article 18 (nouvel article 20) des nouvelles dispositions concernant les investissements éligibles;
– modification de l’ancien article 13 (nouvel article 25) afin de changer notamment la date d’assemblée;
– insertion d’un nouvel article 26 concernant les assemblées générales par compartiments ou classes;
– modification des anciens articles 5 et 6 (nouvel article 27) relatifs à la liquidation et fusion de compartiments ou

classes d’actions;

– modification de l’ancien article 24 (nouvel article 29) relatif aux distribution de dividendes;
– modification de l’ancien article 26 (nouvel article 31) afin de préciser les conditions de dissolution/liquidation.

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING BELGI-

QUE S.A. ou de ING LUXEMBOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire pourra délibérer valablement quelle que soit la portion du capital social pré-

sente ou représentée. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.

Le prospectus sera adapté suite à la soumission de la SICAV à la partie I de la loi du 20 décembre 2002.
Le texte du projet de refonte des statuts est disponible au siège social de la Société ainsi qu’auprès des organismes

assurant le service financier.
II (04022/755/52) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MeesPierson REAL ESTATE MANAGEMENT S.A.
<i>L’Associé Gérant Commandité

- au Conseil d’administration de traiter, sous certaines conditions, la demande de rachat d’un actionnaire comme

une demande de rachat de toutes les actions relevant de la classe d’actions concernée

- au Conseil d’administration d’obliger, sous certaines conditions, un actionnaire au rachat de toutes ses actions
- au Conseil d’administration de reporter un rachat ou une conversion d’actions dans l’intérêt de la Société;

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Mercure Finance, S.à r.l.

Euromutuel Sicav

Lepinet Investissements S.A.

Cat Développement S.A.

Arasco Ltd

EMG, Entreprise de Montages Gantois

Euro Participations et Investissements S.A.

Ynos Invest S.A.

Financière Daunou 1 S.A.

Financière Daunou 1 S.A.

Forte dei Marmi S.A.

Nouveau Comptoir de l’Optique 2 S.A.

Conventum Asset Management

LVMH Fashion Group Belgium S.A.

Mondim Granit, S.à r.l.

Gramiro S.A.

Imprimerie-Edition Kremer-Muller &amp; Cie, S.à r.l.

Cognis, S.à r.l.

Serti S.A.

Financière Daunou 3, S.à r.l.

Angel Lux III, S.à r.l.

Blue Skye (Lux), S.à r.l.

Demelux, S.à r.l.

Sedazur S.C.I.

MEIF Germany One, S.à r.l.

Technet Investment Holding

Intergarden S.A.

MIF Holdings, S.à r.l.

Subcomex S.A.

The Blue Line Holding, S.à r.l.

Sofiasoft GP S.A.

Bonaban S.A.

Weigand Holding S.A.

Compagnie Financière Industrielle S.A.

PMG Worldwide, S.à r.l.

PMG Worldwide, S.à r.l.

PMG Worldwide, S.à r.l.

European Moto Holding, S.à r.l.

Lysandre S.A.

Dariman (Luxembourg), S.à r.l.

Redlux, S.à r.l.

Kobarid Holding S.A.

IDF Holdings Property, S.à r.l.

Sunu Finances Holding S.A.

Sunu Finances Holding S.A.

First Design, S.à r.l.

Micro Matic S.A.

Torpet, GmbH

O.I.O. Overseas Investment Opportunities S.A.

Carpintex S.A., Carpets and International Textiles

Litoprint S.A.

Orbi Holdings S.A.

Amalto S.A.

Ixos Holding S.A.

Viburno S.A.

Bipolaire S.A.

Ixteq S.A.

Sasfin International Fund

ING International

Diamond Consulting S.A.

Exor Group

MeesPierson Private Real Estate Fund (S.C.A.)

ING (L) Dynamic