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92497
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1928
13 octobre 2006
S O M M A I R E
Acierco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92542
Interfinance Investment Corporation S.A., Luxem-
Ajilon Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
92516
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92543
Aldebaran Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . .
92498
Invalto S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92539
Alter Concept, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . .
92521
Jawer Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
92534
Alter Concept, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . .
92521
Jawer Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
92535
Bull PSF S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92523
Jones Lang LaSalle Finance Luxembourg S.N.C.,
Conlux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
92542
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92516
Dayson S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92544
Jones Lang LaSalle Holdings, S.à r.l., Luxembourg
92513
Déclic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92534
Kapellen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
92526
Eastlog Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
92533
Kapellen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
92528
Elea Developpement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
92522
Kelly Services Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
92522
Electricité Longhino, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . .
92543
Lang Frères, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . .
92532
Electricité Longhino, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . .
92543
LM & MW, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92543
Electricité Longhino, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . .
92544
Mandarine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92513
Elohunda Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
92544
Mandarine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92515
Europolitan Investment Corporation S.A., Luxem-
Menuiserie Dohm, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . .
92532
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92542
Menuiserie Dohm, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . .
92532
Europolitan Investment Corporation S.A., Luxem-
Mobitel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
92541
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92542
Mobitel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
92541
Finexeo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92528
Mobitel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
92541
G.P.C. Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
92537
Mobitel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
92541
Garage Reinert, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . .
92522
Murex International Luxembourg S.A., Luxem-
Garage Tewes Serge, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . .
92533
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92538
Goodrich Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
92536
Murex International Luxembourg S.A., Luxem-
Goodrich Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
92537
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92539
Happy Sales Licences Holding S.A.H., Luxem-
PHI - Pierre Hammes Immobilière, S.à r.l., Dude-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92522
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92498
HK Media Beteiligungsgesellschaft S.A.H., Luxem-
S5, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92534
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92498
Sual Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92539
Hochtief Facility Management Luxembourg S.A.,
Thermo-Sanit, S.à r.l., Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92535
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92521
Via Primaticcio, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
92521
Ibersurgel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92518
Viamond Investissements S.A., Luxembourg-Kirch-
Imelu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92520
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92540
Intercapital Investment Corporation S.A., Luxem-
Walpole S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92544
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92543
Waterfront, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
92516
92498
HK MEDIA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 66.533.
Société constituée le 22 septembre 1998 par Maître Reginald Neuman, publiés au Mémorial C n
o
900 du 12 décembre
1998.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale tenue le 15 juin 2006 que:
Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Wagener et Madame Paule Kettenmeyer ainsi que le mandat du com-
missaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen sont reconduits pour une période de six années, soit jusqu’`a l’as-
semblée générale à tenir en 2012.
Nomination en qualité de nouvel administrateur de Monsieur Fabien Debroise, avocat à la Cour, demeurant profes-
sionnellement au 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période de six années, soit jusqu’`a l’assem-
blée générale à tenir en 2012, en remplacement de Monsieur Alain Rukavina dont le mandat est à échéance.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10664. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081849.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
PHI - PIERRE HAMMES IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3563 Dudelange, 33, rue Marcel Schmit.
R. C. Luxembourg B 56.806.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00558, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082924.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
ALDEBARAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 118.199.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the first of August.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
(1) G3G S.r.l., a limited company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Corso Garibaldi
71, Milan (Italy), registered with the Commercial Register of Milan under number 03495470969 (the «Shareholder 1»);
(2) BOULTONWATT S.r.l., a limited company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Via
G.B. Vico 30, Milan (Italy), registered with the Commercial Register of Milan under number 03495460960 (the «Share-
holder 2»);
(3) GOLD ISLAND S.r.l., a limited company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Piazza
Cavour 19, Rome (Italy), registered with the Commercial Register of Rome under number 08540591008 (the «Share-
holder 3»); and
(4) SER-FID ITALIANA FIDUCIARIA E DI REVISIONE S.p.a., a company incorporated under the laws of Italy, having
its registered office at Via Durini 9, Milan (Italy), registered with the Commercial Register of Milan under number
03300120155 (the «Shareholder 4»).
Each of them here represented by Mrs Angelina Scarcelli, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of
proxies established on the 22nd of June 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a share company (société anonyme), which they form between themselves:
Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of
the shares hereafter issued a Company in the form of a société anonyme, under the name of ALDEBARAN REAL ES-
TATE S.A. (hereafter the «Company») which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by these ar-
ticles of association (hereafter the «Articles»).
Les statuts furent modifiés en date du 3 décembre 1999 par M
e
Neuman (Mém. C n
o
129 du 8 février 2000).
Pour extrait
J. Wagener
<i>Le mandatairei>
Signature.
92499
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
In particular, the Company may hold interests in partnerships, contractual collective investment schemes and investment
fund including but not limited to real estate investment funds (hereafter an INVESTMENT VEHICLE). However, the
Company shall not hold any participation whereby its liability may be engaged neither effectively nor potentially beyond
its investment.
3.2. The Company may borrow money in any form whatsoever or obtain any form of credit.
3.3. The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant
or by mortgage or charge upon all or part of its assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and/or any of its Connected Companies and to render any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg law.
3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations vis-à-vis third parties. It may carry
out any transactions on immovable or movable property, to the extent its liability is neither effectively nor potentially
engaged beyond its investment in its direct subsidiary(ies).
3.5. The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding
law of 31 July 1929.
Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred
within the City of Luxembourg by decision of the Board of Directors. Branches or other offices may be established ei-
ther in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
4.2. If the Board of Directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which
are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with
abroad, the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely
returned to normal. Such measures will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such provisional
transfer of the registered office remain a Luxembourg company.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
5.1. Capital
5.1.1. The Company’s corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) represented by six thou-
sand two hundred (6,200) redeemable ordinary shares (the «Ordinary Shares») with a nominal value of five Euro (EUR
5.00) each, all fully subscribed and entirely paid up. Redeemable non-voting shares carrying, amongst others, a cumulative
preferred dividend entitlement right (the «RPS» and, together with the Ordinary Shares, the «Shares»), having a nominal
value of five Euro (EUR 5.00) each, can be issued as per articles below.
5.1.2. The holders of Ordinary Shares are hereafter referred to as the «Ordinary Shareholders» and the holders of
RPS as «Preferential Shareholders». The Ordinary Shareholders and the Preferential Shareholders are hereafter re-
ferred to as the «Shareholders».
5.1.3. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of
the Shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the Articles.
5.1.4. Each RPS shall, at its issue, be designated as belonging to a separate class (each being hereinafter referred to as
a «Class of RPS») to be distinguished with reference to a letter of the alphabet (for example share of class A, class B,
and so on).
5.1.5. Each Share can be issued subject to the payment of a share premium (hereinafter the «Share Premium»). The
Share Premium shall be allocated to a reserve (hereinafter the «Share Premium Reserve») which is available for any type
of distribution or for the payment of the Redemption Price and, except for the amount of the net debit of the Specifc
Account imputed thereon as specified below, is reserved to the Shareholders having paid up the Share Premium, as long
as the Shares on which a Share Premium has been paid are outstanding. If, following the application of Article 5.5.2.E.,
all the Share Premium attached to the RPS redeemed has not been repaid to the Preferential Shareholders, any remain-
ing amount shall be allocated to the Ordinary Shares. Any negative variation for a given year leading the Specific Account
to a net debit will be imputed on the relevant Share Premium for the amount of such variation below the nil threshold
of the Specific Account. Any positive variation for a given year of the Specific Account will be imputed to the relevant
Share Premium up to an amount necessary to bring the Specific Account back to nil position, any net credit of the Spe-
cific Account being subject to Article 5.4.
5.2. Authorised Capital
5.2.1. Besides and apart from the subscribed capital, the authorised capital of the Company is set at 1,000,000.00 Euro
(EUR one million) to be divided into, alternatively, ordinary shares or RPS shares all with a par value of five Euro (EUR
5.00) per share.
5.2.2. The Board of Directors is authorised, during a period of five years from the incorporation date, to increase
once or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital
may be subscribed and issued with or without a Share Premium, as the Board of Directors may from time to time de-
termine.
5.2.3. The Board of Directors is specially authorised to proceed to such issues without reserving for the Ordinary
Shareholders or the holders of RPS of another Class of RPS a preferential right to subscribe to the new RPS to be issued.
92500
5.2.4. More specifically the Board of Directors is authorised and empowered to realise any increase of the corporate
capital within the limits of the authorised share capital in one or several successive tranches, against payment in cash or
in kind, by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and
date of the issue or the successive issues, the issue price, the Distribution Entitlement, the amount of the Share Premium
payable under such RPS, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new RPS. The Board of
Directors is authorised to issue additional RPS of an existing Class of RPS or a new Class of RPS.
5.2.5. The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend Article 5.1 in order to record the
change of share capital following an increase pursuant to the present Article 5.2. The Board of Directors is empowered
to take or authorise the actions required for the execution and publication of such amendment in accordance with the
Law. Furthermore, the Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company (if
any) or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for RPS rep-
resenting part or all of such increased amounts of capital.
5.3. Shares
5.3.1. The Shares shall be in registered form.
5.3.2. The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of Shareholders
as the full owner of such Shares.
5.3.3. Certificates stating such inscription may be delivered to the Shareholders upon request. Transfer of Shares shall
be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of Shareholders, dated and signed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore or under any other modalities allowed
by the Law.
5.3.4. A Class of RPS may be issued to one or more subscribers who, in exchange of the subscription to those Class
of RPS, bring to the Company either (i) any cash or receivable amount (the «Transfer Consideration») directly or indi-
rectly deriving from the transfer of a specific investment (hereinafter, a «Specific Investment») to the Company or any
of its direct or indirect Investment Vehicle or (ii) funds dedicated to purchase, acquire or finance otherwise - directly
or indirectly - a Specific Investment (hereinafter the «Dedicated Cash» and, together with the Transfer Consideration,
the «Contribution»). The Specific Investment may be constituted (i) by any type of assets such as real estate property
regardless of its location (hereinafter the «Underlying Asset») or (ii) by the shares of any underlying investment vehicle
(including but not limited to any participation in a real estate fund or any other entity) to which the Underlying Asset
or the Dedicated Cash relating thereto has been transferred (the «Underlying Units»).
5.3.5. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have
to appoint a sole person as their representative towards the Company.
5.4. Distribution Rights
Each Class of RPS and each Ordinary Share shall have the right to distributions to be declared by the Shareholders
at the times and for the amounts which the Shareholders shall determine from time to time, taking into consideration
the following principles:
5.4.1. On a separate account (hereinafter the «Specific Account») held for each Class of RPS issued and in addition
of the global accounts held by the Company in accordance with the law or normal practice, at the end of each financial
year, the Board of Directors shall inscribe:
A. to the credit: the amounts of all income, profits or other proceeds received by the Company which can regularly
and reasonably be attributed to the acquisition, the realisation, the management, the exploitation or the value of the
Specific Investment; for the avoidance of doubt, this includes any interest received on the Contribution pending the ac-
quisition of the Specific Investment by the Company or any of its direct or indirect subsidiaries; and
B. to the debit:
(a) the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company and which can
regularly and reasonably be attributed to the acquisition, the realisation, the management, the exploitation or the value
of the Specific Investment; for clarification purposes, this shall include any interest expenses and general expenses in-
curred by the Investment Vehicle (only to the extent not already deducted from the corresponding income inscribed
on the credit of the Specific Account) which can regularly and reasonably be attributed to the Specific Investment; plus
(b) an amount equal to the product of (A) the balance of (i) all the expenses, losses and other transfers of funds in-
curred by the Company during the financial year after deduction of (ii) the total of debits of all the Specific Accounts
according to sub-paragraph a), multiplied by (B) a proportion equal to (i) the aggregate amount of the nominal value of
the RPS of such Class of RPS divided by (ii) the aggregate amount of all the Shares issued by the Company.
(c) where a Preferential Dividend is payable and the RPS Distribution Entitlement is not at least equal to the Prefer-
ential Dividend, a reserve equal to the difference of the Preferential Dividend over the RPS Distribution Entitlement.
5.4.2. Each Preferential Shareholder is entitled to a minimum distribution corresponding to a cumulative annual divi-
dend per RPS equal to 2% of the nominal value of the RPS («Preferential Dividend») and to a maximum distribution
corresponding to the amount determined under Article 5.4.3. In case there is unpaid Preferential Dividend on the RPS,
no dividend can be paid on the Ordinary Shares.
5.4.3. In addition to the Preferential Dividend, the Preferential Shareholders are entitled to receive as follows distri-
bution equal to a certain portion of the Company’s profit available for distribution determined in accordance with the
provisions of the Law and including the Share Premium Reserve, after allocation of profits to any reserve that may be
required by the Law and/or these Articles (if any) (hereinafter the «Distributable Profit») directly or indirectly deriving
from the Contribution received by the Company in exchange of the issuance of such RPS:
A. The possible excess of the total amount of the credit over the debit of a Specific Account (hereinafter the «Amount
Available for Distribution») shall be for the proportion referred to in Article 5.4.3.B. available for distribution to the
92501
holders of the corresponding Class of RPS, subject to and to the extent declared as being payable by the Ordinary Share-
holders.
B. The proportion of the Amount Available for Distribution (hereinafter the «RPS Distribution Entitlement») payable
out of the Distributable Profit to each Class of RPS shall be determined by the Shareholders at the time such Class of
Shares is issued, any remaining proportion being available for distribution to the Ordinary Shares under Article 5.4.4.A.
(the «Ordinary Distribution Entitlement»).
C. After having been declared by the Shareholders, the Company shall inscribe to the debit of the relevant Specific
Account the total amount of distributions effectively paid in compliance with Articles 5.4.2 and 5.4.3.B. to the Preferen-
tial Shareholders and the Ordinary Shareholders.
5.4.4. The Ordinary Shareholders are entitled to the Distributable Profit in proportion to their shareholding in the
capital of the Company after deduction of the RPS Distribution Entitlement taking into consideration the following prin-
ciples:
A. The entitlement of the Ordinary Shareholders equals to the difference between the Distributable Profit and the
overall amount of the Distribution Entitlement declared by the Shareholders as being payable to the Preferential Share-
holders out of the Distributable Profit (hereinafter the «Remaining Distributions»).
B. The Remaining Distributions are paid to the Ordinary Shareholders in proportion of their shareholding in the share
capital of the Company.
5.4.5. Any distribution to be made for the benefit of the Shareholders can be done either in cash or in kind, or a
combination thereof, as determined during an ordinary general meeting of the Shareholders or by the Board of Direc-
tors, as the case may be.
5.5. Redemption
5.5.1. The Shares are redeemable and as such, are subject to the following conditions set forth in article 49-8 of the
Law:
A. The Shares must be fully paid up;
B. Redemption can only be made by using sums available for distribution in accordance with article 72-1 paragraph
(1) of the Law or the proceeds of a new issue made with a view to carry out such redemption or from sums credited
to the Share Premium Reserve;
C. An amount equal to the nominal value of all the Shares redeemed must be included in a reserve which can not be
distributed to the Shareholders except in the event of a capital decrease; the reserve can only be used to increase the
subscribed capital by capitalisation of reserves;
D. Articles 5.5.1.C. shall not apply to a redemption using the proceeds of a new issue made with a view to carry out
such redemption;
E. Where provision is made for the payment of a premium to Shareholders in consequence of a redemption, the
premium may be paid only from sums which are available for distribution in accordance with article 72-1 paragraph (1)
of the Law; furthermore, the payment of such premium shall be limited to the net credit amount of the relevant Specific
Account;
F. Notice of redemption shall be published in accordance with the Law.
5.5.2. In addition to the above conditions, the redemption of the Shares are subject to the following conditions:
A. Unless otherwise agreed between the Company, the Ordinary Shareholders and the Preferential Shareholders,
the Company shall redeem some or all the RPS of a specific Class of RPS each time all or part of the relevant Underlying
Asset or the Underlying Units corresponding to such Class of RPS is directly or indirectly transferred by the Company
through its direct or indirect subsidiaries, in which a case a corresponding proportion of RPS of such Class of RPS shall
be redeemed. Payment of the redeemed shares will be made only when the consideration will be cashed.
B. The RPS shall be redeemed by the Company on the day preceding the 15th anniversary of the date of issuance of
the considered RPS (the «Redemption Date»), unless the relevant Preferential Shareholders, the Ordinary Shareholders
and the Company agree on an earlier redemption.
C. Article 5.5.2.A. shall not apply in case the transfer of the Underlying Asset or the Underlying Shares is the result
of a restructuring of the Group.
D. The redemption price (the «RPS Redemption Price») payable by the Company for each RPS redeemed shall be
equal to the sum of (i) the nominal value of each such RPS, except to the extent said nominal value has been lost as a
consequence of a net debit of the relevant Specific Account, such debit being first imputed on any possible Share Pre-
mium attached to the considered RPS, (ii) the amount of the Share Premium attached to the considered RPS, except to
the extent said Share Premium has been lost and not reconstituted as a consequence of a net debit of the relevant Spe-
cific Account, and (iii) the RPS Distribution Entitlement over any possible excess of the total amount of the credit over
the debit of the Specific Account corresponding to such Class of RPS divided by the total number of RPS of such Class
of RPS.
E. The selection of the RPS of a given Class of RPS to be redeemed shall be made by the Company on a pro rata basis
of all the RPS of such Class of RPS.
F. Each time all or part of the RPS of a Class of RPS are redeemed, the Company shall redeem Ordinary Shares in a
number to be determined by the Board of Directors. The redemption price (the «OS Redemption Price») payable by
the Company for each Ordinary Share redeemed shall be equal to (i) the nominal value of each such Ordinary Share,
less (ii) the proportion not allocated to the RPS pursuant to Article 5.4.1.B (b) of all the expenses, losses and other
transfers of funds incurred by the Company during the financial year divided by the total number of Ordinary Shares,
plus (iii) the Ordinary Distribution Entitlement over any possible excess of the aggregate amount of the credit over the
debit of all the Specific Accounts divided by the total number of Ordinary Shares.
92502
Art. 6. Increase of capital. Without prejudice to the Article 5.2, the capital of the Company may be increased or
reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, as pre-
scribed in Article 16 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - general.
7.1. General
7.1.1. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Share-
holders of the Company.
7.1.2. Unless otherwise provided by Law, decisions of the general meeting of the Shareholders are taken by a simple
majority vote of the votes cast it being understood that, save where they have voting right in accordance with Article
7.2, no account shall be taken of the RPS in determining the conditions as to the quorum and majority at general meet-
ings.
7.2. Voting rights
7.2.1. The Ordinary Shares have one vote each.
7.2.2. The RPS are non-voting Shares but shall be entitled to vote in the following situations:
A. In the following matters as defined in article 46 (1) of the Law:
(a) the issue of new shares carrying preferential rights, without prejudice however to Article 5.2;
(b) the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the RPS;
(c) the reduction of the capital of the Company;
(d) any change to the Company’s corporate object;
(e) the issue of convertible bonds;
(f) the dissolution of the Company before its term;
(g) the transformation of the Company into another legal form.
B. According to article 46 (2) of the Law, the RPS shall have the same voting rights as the Ordinary Shareholders at
all meetings if, despite the existence of profits available for that purpose, the Preferential Dividend have not been paid
in its entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years and until such time as all cumu-
lative dividends shall have been received in full. The Preferential Shareholders retain these rights until all such Preferen-
tial Dividend has been paid.
C. According to article 44 of the Law, Preference Shares shall also be given the right to vote on all matters:
(a) if the issued RPS should have come to represent more than 50% of the total issued share capital of the Company;
(b) if the right to a Preferential Dividend should no longer be granted or were removed.
7.3. Annual general meeting of Shareholders
The annual general meeting of Shareholders shall be held each year at the registered office of the Company or at such
other place as specified in the convening notice on May 10 of each year at 11.00. If such a day is a legal or a bank holiday
in Luxembourg, the annual general meeting of Shareholders shall be held on the next following business day in Luxem-
bourg.
7.4. Convening notices, proxies
General meeting of Shareholders shall be convened as provided by Law. If all the Shareholders are present or repre-
sented and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting of Shareholders
may take place without prior notice of meeting.
7.5. Voting procedure in different classes of Shares
Without prejudice to the provisions of Article 7.1.2 and as provided for by article 68 of the Law, where there is more
that one class of Shares and the resolution of the general meeting of Shareholders is such as to change the respective
rights thereof, the resolution must, in order to be valid, fulfil the conditions as to attendance and as to majority as laid
down in the Law and/or the Articles with respect to each class of Shares.
7.6. Amendment of the Articles
7.6.1. If resolutions to amend the Articles shall be proposed to the general meeting of Shareholders, the intention to
propose such resolution must be stated in the relevant notice convening the general meeting of Shareholders and on
the agenda for this general meeting.
7.6.2. Without prejudice to the provisions of Article 7.2, a resolution to amend these Articles as referred to in this
Article 7.6 must be adopted by a majority of at least two-thirds of the votes validly cast in a meeting in which at least
half of the issued share capital is present or represented.
7.6.3. When at least half of the issued share capital represented by Shares allowed to vote on the considered matter
is not present or represented at the meeting, the motion shall be decided at a second meeting to be held not less than
fifteen days nor more than four weeks after the first meeting. At that second meeting a majority of at least two-thirds
of the votes cast shall again be required for the adoption of the resolution, regardless of the number of Shares repre-
sented at such meeting.
Art. 8. Board of directors.
8.1. The Company shall be managed by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three
members (each, hereafter referred to as a «Director»), who need not be Shareholders of the Company.
8.2. The Directors shall be appointed for a period of maximum six years and shall hold office until their successors
are elected. They are re-eligible.
8.3. A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Share-
holders.
8.4. In the event a Director is removed or replaced or in the event a Director resigns, dies, retires or in the event
of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general meeting of Shareholders, or in the event of
co-optation, by the remaining Directors.
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8.5. The Directors shall not be compensated for their services as Director, unless otherwise resolved by the general
meeting of Shareholders. The Company shall reimburse the Directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Di-
rectors.
Art. 9. Procedures of meeting of the board of directors.
9.1. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
Board of Directors and of the Shareholders.
9.2. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or two Directors at the place indicated in the con-
vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter, mail, fax or email to the domicile (or
any other address as indicated by the Directors from time to time) of the Directors at least eight (8) days before the
date set for the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting
by fax or email shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing of each Director. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the Board of Directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting
each Director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the Board
of Directors at such meeting.
9.3. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing by letter, fax or email another
Director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the Directors
using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone. After delib-
eration, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter event
such vote is confirmed in writing.
9.4. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or rep-
resented at the meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting.
9.5. In the event that any Director or officer of the Company may have any adverse personal interest in any transac-
tion of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and
shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported by the
Board of Directors or any Director to the next succeeding meeting of shareholders.
9.6. Resolutions signed by all the Directors shall have the same effect as if as resolutions taken during a meeting.
Art. 10. Minutes of meeting of the board.
10.1. The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all the Directors
present or represented.
10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by two Directors.
Art. 11. Powers of the board.
11.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Share-
holders fall within the competence of the Board of Directors.
11.2. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such management and affairs, to one or more Directors, or any other
agent(s), who shall be called the managing director. In case the managing director is appointed amongst the Directors,
the prior consent of the general meeting of Shareholders is required in compliance with article 60 of the Law. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a Director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.
Art. 12. Binding signature.
The Company will be bound by the joint signature of any two Directors of the Company, by the single signature of
the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by any two Directors.
Art. 13. Statutory auditor.
The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who need
not to be Shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and
form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of Shareholders for
a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
Art. 14. Appropriation of profits.
14.1. Legal Reserve
From the Distributable Profit, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation shall cease to
be compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company but must
be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
14.2. Distributions
14.2.1. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the Board
of Directors, in which case the allocation between the Shareholders shall be made in accordance with Article 5.4.
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14.2.2. Any distribution to be made by the Company either as annual dividend, interim dividend, exceptional distri-
bution out of Share Premium Reserve, liquidation boni or otherwise shall comply with the rules provided for in Article
5.4.
Art. 15. Dissolution and liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required
for amendment of the Articles as prescribed in Article 16 hereof.
15.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators appoint-
ed by the meeting of Shareholders which shall determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided
by Law, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payments of the liabil-
ities of the Company.
Art. 16. Governing law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
Art. 17. Accounting year.
The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of
December of each year.
Art. 18. Definitions.
«Amount Available for Distribution» has the meaning ascribed to it under Article 5.4.3.A.
«Board of Directors» has the meaning ascribed to it under Article 8.1.
«Class of RPS» has the meaning ascribed to it under Article 5.1.4.
«Connected Company» means any company in which the Company has a direct or indirect interest, even not sub-
stantial, or any company belonging to the same Group as the Company.
«Contribution» has the meaning ascribed to it under Article 5.3.4.
«Dedicated Cash» has the meaning ascribed to it under Article 5.3.4.
«Director» has the meaning ascribed to it under Article 8.1.
«Distributable Profit» has the meaning ascribed to it under Article 5.4.3.
«Group»: a company shall be deemed to be part of the Company’s group if such other company directly or indirectly
owns, is own by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is controlled by a Shareholder
of, the Company, in each case whether legally, beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary1. A company shall
be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially
all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies
of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
«Ordinary Distribution Entitlement» has the meaning ascribed to it under Article 5.4.3.B.
«Ordinary Shareholders» has the meaning ascribed to it under Article 5.1.2.
«Ordinary Shares» has the meaning ascribed to it under Article 5.1.1.
«OS Redemption Price» has the meaning ascribed to it under Section 5.5.2.F.
«Preferential Shareholders» has the meaning ascribed to it under Article 5.1.2.
«Preferential Dividend» has the meaning ascribed to it under Article 5.5.3.B.
«Redemption Date» has the meaning ascribed to it under Article 5.4.2.B.
«Redemption Price» means the RPS Redemption Price and/or the OS Redemption Price.
«Remaining Distributions» has the meaning ascribed to it under Article 5.4.4.A.
«RPS» has the meaning ascribed to it under Article 5.1.1.
«RPS Distribution Entitlement» has the meaning ascribed to it under Article 5.4.3.B.
«RPS Redemption Price» has the meaning ascribed to it under Article 5.5.2.D.
«Shareholders» has the meaning ascribed to it under Article 5.1.2.
«Share Premium» has the meaning ascribed to it under Article 5.1.5.
«Share Premium Reserve» has the meaning ascribed to it under Article 5.1.5.
«Shares» has the meaning ascribed to it under Article 5.1.1.
«Specific Account» has the meaning ascribed to it under Article 5.4.1.
«Specific Investment» has the meaning ascribed to it under Article 5.3.4.
«Transfer Consideration» has the meaning ascribed to it under Article 5.3.4.
«Underlying Asset» has the meaning ascribed to it under Article 5.3.4.
«Underlying Units» has the meaning ascribed to it under Article 5.3.4.
<i>Transitional dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st
December 2006.
The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2007.
<i>Subscriptioni>
The Articles of Incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole cap-
ital as follows:
Subscriber
Number
Subscribed
%
of shares
amount
of share
(Euro)
capital
G3G S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,674
8,370.00
27.00
92505
All the shares have been paid up to the extent of Cent percent (100%) by payment in cash, so that the amount of
thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the
notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand seven hundred
euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
(a) Mr Alexis Kamarowsky, director, born in Bad Rothenfelde (Germany) on 10th of April 1947, having his profes-
sional address at Val Sainte Croix 7, L-1371 Luxembourg;
(b) Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, director, born in La Spezia (Italy) on 12th of September 1964, having his
professional address at Val Sainte Croix 7, L-1371 Luxembourg; and
(c) Mr Jean-Marc Debaty, director, born in Rocourt (Belgium) on 11th of March 1966, having his professional address
at Val Sainte Croix 7, L-1371 Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
3. Has been appointed statutory auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., having its registered office at Val Sainte Croix 7, L-1371
Luxembourg.
Its terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
4. The registered office of the Company is established in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (Grand-Duchy of
Luxembourg).
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or more of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
(1) G3G S.r.l., une société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Corso Garibaldi 71, Milan
(Italie), enregistrée auprès du Registre de Commerce de Milan sous le numéro 03495470969 («Actionnaire 1»);
(2) BOULTONWATT S.r.l., une société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Via G.B. Vico
30, Milan (Italie), enregistrée auprès du Registre de Commerce de Milan sous le numéro 03495460960 («Actionnaire
2»);
(3) GOLD ISLAND S.r.l., une société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Piazza Cavour
19, Rome (Italie), enregistrée auprès du Registre de Commerce de Rome sous le numéro 08540591008 («Actionnaire
3»); et
(4) SER-FID ITALIANA FIDUCIARIA E DI REVISIONE S.p.a., une société de droit italien, ayant son siège social à Via
Durini 9, Milan (Italie), enregistrée auprès du Registre de Commerce de Milan sous le numéro 03300120155 («Action-
naire 4»).
Chacun des comparants est ici représenté par Madame Angelina Scarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé données le 22 juin 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
BOULTONWATT S.r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
372
1,860.00
6.00
GOLD ISLAND S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,302
6,510.00
21.00
SER-FID ITALIANA FIDUCIARIA E DI REVISIONE S.p.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,852
14,260.00
46.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,200
31,000.00
100.00
92506
Lesquels comparants, ès - qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-
dront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ALDEBA-
RAN REAL ESTATE S.A. (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, de titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. En particulier, la Société peut détenir des intérêts dans des associations (partnerships), dans des
projets contractuels d’investissement collectifs et dans des fonds d’investissement, y compris, mais sans y être limités,
les fonds de placement immobilier (ci-après appelés «véhicule investissement»). La Société ne pourra toutefois pas dé-
tenir des participations pour lesquelles sa responsabilité peut être engagée effectivement ou potentiellement au-delà de
son investissement.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
3.3. La Société pourra accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce
soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs)
de l’entreprise, ou par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société
ou de toute Société Apparentée, ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toute So-
ciété Apparentée, et apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites de la loi luxembourgeoise.
3.4. La Société pourra effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière vis-à-vis des tiers. Elle pourra
effectuer toutes transactions sur des biens immeubles ou meubles si la responsabilité de la Société n’est ni effectivement
ni potentiellement engagée au-delà de son investissement dans cette(ces) filiale(s).
3.5. La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les so-
ciétés holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Siège sociale.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du la
Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du Conseil d’Administration.
4.2. Lorsque le Conseil d’Administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-
que ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la
communication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au
moment où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent
en rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital - Action et certificats d’actions.
5.1. Capital
5.1.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,00 EUR) représenté par six mille
deux cents (6.200) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») toutes ayant une valeur nominale de cinq Euros (5,00
EUR), entièrement souscrites et libérées. Actions rachetables sans droit de vote donnant, notamment, droit à un divi-
dende préférentiel cumulé (les «Actions Préférentielles Rachetables» et, ensembles avec les Actions Ordinaires, les «Ac-
tions»), toutes ayant une valeur nominale de cinq Euros (5,00 EUR) chacune, peuvent être émises selon les présents
statuts.
5.1.2. Les détenteurs d’Actions Ordinaires sont ci-après repris comme les «Actionnaires Ordinaires» et les déten-
teurs d’Actions Préférentielles Rachetables comme les «Actionnaires Préférentiels». Les Actionnaires Ordinaires et les
Actionnaires Préférentiels sont ci-après repris comme les «Actionnaires».
5.1.3. Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des Ac-
tionnaires, votant dans les mêmes formes que celles requises pour modifier les Statuts.
5.1.4. Chaque Action Préférentielle Rachetable sera, dès son émission, désignée comme appartenant à une classe pré-
cise (chacune ci-après reprise comme une «Classe d’Actions Préférentielle Rachetable») distincte par référence à une
lettre de l’alphabet (à titre d’exemple action de classe A, classe B et ainsi de suite).
5.1.5. Chaque Action pourra être émise moyennant le paiement d’une prime d’émission (ci-après la «Prime d’Emis-
sion»). La Prime d’Emission sera affectée à une réserve (ci-après la «Réserve de Prime d’Emission»), laquelle est dispo-
nible pour tout type de distribution ou pour le paiement du Prix de Rachat et est réservée - à l’exception du montant
du débit net du compte spécifique imputé à cet effet conformément aux dispositions reprises ci-après - aux Actionnaires
ayant payé la Prime d’Emission, aussi longtemps que les Actions sur lesquelles une Prime d’Emission a été versée sub-
sistent. Si, en application de l’article 5.5.2.E, l’ensemble de la Prime d’Emission attachée aux Actions Préférentielles Ra-
chetables rachetées n’a pas été versé aux Actionnaires Préférentiels, tout montant restant sera affecté aux Actions
Ordinaires. Toute variation négative pour une année donnée conduisant le Compte Spécifique à être clairement en débit
sera imputée sur la Prime d’Emission considérée pour le montant de cette variation sous le seuil zéro du Compte Spé-
cifique. Toute variation positive pour une année donnée conduisant le Compte Spécifique à être clairement en débit
sera imputée sur la Prime d’Emission considérée jusqu’au montant nécessaire afin de remettre à zéro le Compte Spé-
cifique, tout crédit important du Compte Spécifique étant l’objet de l’article 5.4 des Statuts.
5.2. Capital Autorisé
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5.2.1. A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé de la Société est fixé à un million d’Euros (EUR
1.000.000,00) divisé en Actions Ordinaires et / ou Actions Préférentielles Rachetables toutes ayant une valeur nominale
de cinq Euros (EUR 5,00) par action.
5.2.2. Le Conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de constitution à
augmenter une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé. De telles augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans Prime d’Emission, suivant la décision du Conseil d’Administration
à tout moment.
5.2.3. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’actions sans réserver
aux Actionnaires Ordinaires ou aux détenteurs d’ Actions Préférentielles Rachetables d’une autre Classe d’Actions Pré-
férentielles Rachetables un droit préférentiel à souscrire les nouvelles Actions Préférentielles Rachetables devant être
émises.
5.2.4. Plus particulièrement le Conseil d’Administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmen-
tation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre
paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves ou de toute autre manière
et d’arrêter le lieu et la date pour l’émission ou les émissions successives, le prix d’émission, le Droit à Distribution, le
montant de la Prime d’Emission payable pour les Actions Préférentielles Rachetables, les termes et conditions de la sous-
cription et de la libération des nouvelles Actions Préférentielles Rachetables. Le Conseil d’Administration est autorisé
à émettre des Actions Préférentielles Rachetables complémentaires d’une Classe d’Actions Préférentielles Rachetables
existante ou d’une nouvelle Classe d’Actions Préférentielles Rachetables.
5.2.5. Le Conseil d’Administration est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire pour amender l’article 5.1. afin
d’enregistrer les changements intervenus dans le capital social suite à une augmentation telle que décrite au présent
article 5.2. Le Conseil d’Administration dispose du pouvoir et autorise toutes les actions requises en vue de la signature
et de la publication de ces changements conformément à la Loi. En outre, le Conseil d’Administration pourra déléguer
à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé, ou à toute autre personne dûment autorisée,
la tâche de recueillir les souscriptions et de recevoir le paiement du prix des Actions Préférentielles Rachetables repré-
sentant tout ou partie de ces augmentations de capital.
5.3. Actions
5.3.1. Les Actions seront nominatives.
5.3.2. La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les Actions sont enregistrées dans le registre des Ac-
tionnaires comme les pleins propriétaires de ces Actions.
5.3.3. Des certificats d’inscription nominatifs pourront être délivrés aux Actionnaires à leur demande. La cession
d’Actions sera effective par une déclaration de cession inscrite au registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par toutes personnes détenant les pouvoirs appropriés afin d’agir à cet effet ou sous toutes autres
modalités permises par la Loi.
5.3.4. Une Classe d’Actions Préférentielles Rachetables pourra être émise au profit d’un ou de plusieurs souscripteurs
qui, en échange de la souscription de cette Classe d’Actions Préférentielles Rachetables, apportera à la Société soit (i)
un montant de liquidités ou une créance (le «Rémunération de la Cession»), dérivant directement ou indirectement de
la cession d’un investissement spécifique (ci-après un «Investissement Spécifique») à la Société ou à une quelconque de
ses filiales directes ou indirectes, (ii) soit des fonds destinés à l’achat, l’acquisition ou à tout autre financement d’un In-
vestissement Spécifique (ci-après les «Fonds Affectés», et ensemble avec la Rémunération de la Cession, l’ «Apport»).
L’Investissement Spécifique pourra être constitué (i) par tout type d’avoirs tels que des biens immobiliers quel qu’en
soit la localisation (ci-après l’ «Avoir Sous-Jacent») ou (ii) par les actions de tout véhicule d’investissement sous-jacent
(en ce compris, sans y être limité, toute participation dans un fond immobilier ou tout autre type d’entité) auquel l’Avoir
Sous-Jacent ou les Fonds Affectés y relatifs ont été transférés (les «Actions Sous-Jacentes»).
5.3.5. A l’égard de la Société, les Actions seront indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par Action.
Les co-propriétaires devront nommer une seule personne comme leur représentant envers la Société.
5.4. Droits de Distribution
Chaque Classe d’Actions Préférentielles Rachetables et chaque Action Ordinaire donnera droit aux distributions de-
vant être déclaré par les Actionnaires aux moments et pour les montants que détermineront, à tout moment, les Ac-
tionnaires, prenant en compte les principes suivants:
5.4.1. Sur un compte spécifique (ci-après le «Compte Spécifique») détenu par chaque Classe d’Actions Préférentielles
Rachetables émises et en complément des comptes globaux détenus par la Société conformément à la loi ou à la pratique
normale, à la fin de chaque exercice social, le Conseil d’Administrations inscrira:
A. Au crédit: les montants de tous les revenus, profits et autres produits reçus par la Société qui peuvent être régu-
lièrement et raisonnablement attribués à l’acquisition, la réalisation la gestion, l’exploitation ou la valeur d’un Investisse-
ment Spécifique; pour éviter tout doute, ceci inclut tout intérêt reçu sur l’Apport en attente de l’acquisition de
l’Investissement Spécifique par la Société ou par une quelconque de ses filiales directs ou indirects; et
B. Au débit:
(a) le montant des dépenses, pertes, taxes et autres transferts de fonds encourus par la Société et qui peuvent être
régulièrement et raisonnablement attribués à l’acquisition, la réalisation la gestion, l’exploitation ou la valeur d’un Inves-
tissement Spécifique; ce montant inclut précisément tous les frais financiers et frais généraux encourus par le véhicule
d’investissement (uniquement à concurrence du montant non déduit du revenu correspondant inscrit au crédit dudit
Compte Spécifique) qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à l’Investissement Spécifique; plus
(b) un montant égal au produit (A) du solde de (i) toutes les dépenses, pertes, taxes et autres transferts de fonds
encourus par la Société durant l’exercice social après déduction du (ii) total des débits de tous les Comptes Spécifiques
en vertu du sous-paragraphe a), multiplié par (B) la proportion égale au (i) montant total de la valeur nominale des Ac-
92508
tions Préférentielles Rachetables de cette Classe d’ Actions Préférentielles Rachetables divisé par (ii) le montant total
de toutes les Actions émises par la Société.
(c) lorsqu’un Dividende Préférentiel est payable et que le Droit à la Distribution des Actions Préférentielles Rache-
tables n’est pas au moins égal au Dividende Préférentiel, une réserve égale à la différence entre le Dividende Préférentiel
et le Droit à la Distribution des Actions Préférentielles Rachetables.
5.4.2. Chaque Actionnaire Préférentiel a droit à une dividende minimum correspondant au dividende cumulé annuel
par Actions Préférentielles Rachetables égal à 2% de la valeur nominale des Actions Préférentielles Rachetables (le «Di-
vidende Préférentiel») et à un dividende maximum correspondant au montant déterminé à l’article 5.4.3. Dans le cas où
le Dividende Préférentiel sur les Actions Préférentielles Rachetables n’est pas payé, aucun dividende ne peut être payé
aux Actions Ordinaires.
5.4.3. Outre le Dividende Préférentiel, les Actionnaires Préférentiels ont le droit de recevoir, tel qu’il suit, un divi-
dende égal à une certaine proportion du bénéfice disponible pour distribution de la Société déterminé conformément
aux dispositions de la Loi et incluant la Réserve de Prime d’Emission, après affectation des bénéfices à une réserve tel
que la Loi et/ou les présents Statuts (le cas échéant) le requièrent (ci-après le «Bénéfice Distribuable»), dérivant direc-
tement ou indirectement de l’Apport reçu par la Société en échange de l’émission des Actions Préférentielles Racheta-
bles:
A. L’éventuel crédit résultant de la différence entre le montant total du crédit et le débit du Compte Spécifique (ci-
après le «Montant Disponible en vue de sa Distribution») sera disponible pour distribution aux détenteurs de la Classe
d’Actions Préférentielles Rachetables correspondante dans la proportion reprises à l’article 5.4.3.B. des Statuts, sous
réserve et dans la mesure ou ce montant est considéré comme distribuable aux Actionnaires Ordinaires.
B. La proportion du Montant Disponible en vue de sa Distribution (ci-après le «Droit à la Distribution des Actions
Préférentielles Rachetables» distribuable en dehors du Bénéfice Distribuable à chaque Classe d’Actions Préférentielles
Rachetables sera déterminée par les Actionnaires au moment où cette Classe a été émise, tout solde sera disponible en
vue de la distribution aux Actions Ordinaires en vertu de l’article 5.4.4.A. (le «Droit à la Distribution des Actions Or-
dinaires»).
C. Après avoir été qualifié ainsi par les Actionnaires, la Société inscrira au débit du Compte Spécifique considéré le
montant total des distributions effectivement versés conformément aux articles 5.4.2 et 5.4.3.B. aux Actionnaires Pré-
férentiels et aux Actionnaires Ordinaires.
5.4.4. Les Actionnaires Ordinaires ont droit au Bénéfice Distribuable en proportion de leur participation dans le ca-
pital de la Société après déduction du Droit à la Distribution selon les principes suivants:
A. Les Actionnaires Ordinaires ont droit à la différence entre le Bénéfice Distribuable et le montant global du Droit
à la Distribution déclaré par les Actionnaires payable aux Actionnaires Préférentiels en dehors du Bénéfice Distribuable
(ci-après les «Dividendes Restants»).
B. Les Dividendes Restants sont versés aux Actionnaires Ordinaires en proportion de leur participation dans le capital
de la Société.
5.4.5. Toute distribution effectuée au profit des Actionnaires peut être faite soit en numéraire soit en nature, ou par
une combinaison des deux, tel que déterminé lors de l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires ou par le Conseil
d’Administration, selon le cas.
5.5. Rachat
5.5.1. Les Actions Préférentielles Rachetables sont rachetables et, en tant que telles, soumises aux conditions suivan-
tes prévues à l’article 49-8 de la Loi:
A. Les Actions Préférentielles Rachetables doivent être entièrement libérées;
B. Le Rachat peut seulement être effectué au moyen des sommes disponibles pour la distribution conformément à
l’article 72-1, paragraphe (1) de la Loi, des fonds d’une nouvelle émission faite en vue de réaliser ce rachat ou des fonds
au crédit de la Réserve de Prime d’Emission;
C. Un montant égal à la valeur nominale des Actions Préférentielles Rachetables rachetées doit être inclus dans une
réserve qui ne peut pas être distribuée aux Actionnaires sauf dans le cas d’une réduction de capital; la réserve peut uni-
quement être utilisée afin d’augmenter le capital souscrit par capitalisation de réserves;
D. L’article 5.5.1.C. ne s’appliquera pas à un rachat utilisant les fonds d’une nouvelle émission faite en vue de réaliser
ce rachat;
E. Lorsque une provision est faite pour le paiement d’une prime aux Actionnaires suite à un rachat, la prime pourra
être payée uniquement au moyen des sommes disponibles pour la distribution conformément à l’article 72-1, paragraphe
1 de la Loi; en outre, le paiement de cette prime sera limitée au crédit net du Compte Spécifique considéré;
F. L’avis de rachat sera publié conformément à la Loi.
5.5.2. Outre les conditions mentionnées ci-dessus, les Actions Préférentielles Rachetables sont soumises aux condi-
tions suivantes:
A. Sauf convention contraire entre la Société, les Actionnaires Ordinaires et les Actionnaires Préférentiels, la Société
rachètera tout ou partie d’une Classe spécifique d’Actions Préférentielles Rachetables chaque fois que tout ou partie de
l’Avoir Sous-Jacent considéré ou des Actions Sous-Jacentes correspondant à cette Classe d’Actions Préférentielles Ra-
chetables est directement ou indirectement cédé par la Société par l’intermédiaire de ses filiales, directes ou indirectes;
dans un tel cas une fraction correspondante des Actions Préférentielles de cette Classe d’Actions Préférentielles Rache-
tables doit être rachetée. Le paiement d’Actions Préférentielles Racheté est effectué sous réserve de l’encaissement du
prix convenu pour la cession de l’Avoir Sous-Jacent.
B. Les Actions Préférentielles Rachetables seront rachetées par la Société le jour précédant le quinzième anniversaire
de la date d’émission des Actions Préférentielles Rachetables considérées («Date de Rachat»), à moins que les Action-
naires Préférentiels considérés, les Actionnaires Ordinaires et la Société ne conviennent d’un rachat anticipé.
92509
C. L’article 5.5.2.A. ne s’appliquera pas lorsque la cession de l’Avoir Sous-Jacent ou des Actions Sous-Jacentes résulte
d’une restructuration du Groupe.
D. Le prix de rachat (le «Prix de Rachat») payable par la Société pour chaque Action Préférentielle Rachetable rache-
tée sera égal à la somme de (i) la valeur nominale de chacune de ces Actions Préférentielles Rachetables, sauf dans la
mesure où ladite valeur nominale a été perdue suite au débit net du Compte Spécifique considéré, ce débit étant en
premier lieu imputé sur la Prime d’Emission potentiellement attachée aux Actions Préférentielles Rachetables considé-
rées, (ii) le montant de la Prime d’Emission attachée aux Actions Préférentielles Rachetables considérées, sauf dans la
mesure où ladite Prime d’Emission a été perdue et non reconstituée suite au débit net du Compte Spécifique considéré;
et (iii) le Droit à la Distribution des Actions Préférentielles Rachetables sur tout solde potentiel du montant total du
crédit par rapport au débit du Compte Spécifique correspondant à la Classe d’Actions Préférentielles Rachetables divisé
par le nombre total des Actions Préférentielles Rachetables de cette Classe d’Actions Préférentielles Rachetables.
E. Le choix des Actions Préférentielles Rachetables d’une Classe donnée d’Actions Préférentielles Rachetables devant
être rachetées sera fait par la société au prorata de toutes les Actions Préférentielles Rachetables de cette Classe d’
Actions Préférentielles Rachetables
F. Pour chaque rachat de tout ou partie des Actions Préférentielles Rachetables d’une Classe donnée d’Actions Pré-
férentielles Rachetables, la Société doit racheter un nombre d’Actions Ordinaires à déterminer par le Conseil d’Admi-
nistration. Le Prix de Rachat (le «Prix de Rachat AO») payable par la Société pour chaque Action Ordinaire rachetée
doit être égal à (i) la valeur nominale de chaque Action Ordinaire, moins (ii) la partie non affectée aux Actions Préfé-
rentielles Rachetables conformément aux dispositions de l’article 5.4.1.B (b) de tous dépenses, pertes ou autres trans-
ferts de fonds subis par la Société au cours de l’exercice, divisé par le nombre total d’Actions Ordinaires, plus (iii) le
Droit à la Distribution des Actions Ordinaires sur tout solde éventuel du montant total du crédit par rapport au débit
des Comptes Spécifiques divisé par le nombre total des Actions Ordinaires.
Art. 6. Augmentation de capital. Sans préjudice de l’article 5.2, le capital de la Société pourra être augmenté ou
réduit par décision des Actionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles
que prescrites par l’article 16 des présents statuts.
Art. 7. Assemblées générales des actionnaires.
7.1. Généralités
7.1.1. Chaque assemblée des Actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des Ac-
tionnaires de la Société.
7.1.2. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l’assemblée générale des Actionnaires seront adop-
tées à la majorité simple des votes exprimés, étant entendu que, sauf s’ils disposent d’un droit de vote conformément
à l’article 7.2 des Statuts, il n’est pas tenu compte des Actions Préférentielles Rachetables dans le calcul des quorum et
majorité aux assemblées générales.
7.2. Droits de vote
7.2.1. Les Actions Ordinaires ont chacune un droit de vote.
7.2.2. Les Actions Préférentielles Rachetables sont des Actions sans droit de vote, toutefois elles auront le droit de
vote dans les situations suivantes:
A. Dans les matières suivantes telles que définies à l’article 46 (1) de la Loi:
(a) l’émission de nouvelles actions portant des droits préférentiels, sans préjudice cependant de l’article 5.2 des Sta-
tuts;
(b) la détermination du dividende préférentiel cumulé attaché aux Actions Préférentielles Rachetables;
(c) la réduction du capital de la Société,
(d) tout changement dans l’objet de la Société,
(e) l’émission d’obligations convertibles;
(f) la dissolution de la Société avant son terme;
(g) la transformation de la Société sous une autre forme légale.
B. Conformément à l’article 46 (2) de la Loi, les Actions Préférentielles Rachetables auront les mêmes droits de vote
que les Actionnaires Ordinaires lors de toutes assemblées générales si, malgré l’existence de bénéfices distribuables à
cet effet, le Dividende Préférentiel n’a pas été payé dans son intégralité, pour quelque raison que ce soit, pour une pé-
riode de deux exercices financiers successifs et ce, jusqu’au moment où les dividendes cumulés ont été entièrement
reçus. Les Actionnaires Préférentiels jouissent de ces droits jusqu’au paiement intégral du Dividende Préférentiel.
C. Conformément à l’article 44 de la Loi, les Actions Préférentielles Rachetables se verront également conférer le
droit de vote dans les matières suivantes:
(a) si les Actions Préférentielles Rachetables émises venaient à représenter plus de 50% de l’ensemble du capital émis
de la Société;
(b) si le droit à un Dividende Préférentiel n’était plus alloué ou était enlevé.
7.3. Assemblée générale annuelle des Actionnaires
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue chaque année au siège social de la Société, ou à tout autre
endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 10 du mois de mai à 11 heures. Si ce jour est un jour férié ou un
jour de vacance bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable suivant à Luxem-
bourg.
7.4. Convocations, procurations
L’assemblée générale des Actionnaires sera convoquée conformément à la Loi. Si tous les Actionnaires sont présents
ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils se déclarent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des Actionnaires pourra se tenir sans convocation ni publication
préalable.
92510
7.5. Procédure de vote dans les différentes classes d’Actions
Sans préjudice des dispositions de l’article 7.1.2 des Statuts et tel que dispose l’article 68 de la Loi, lorsqu’il y a plus
d’une classe d’Actions et que les résolutions de l’assemblée générale des Actionnaires envisagent de modifier les droits
respectifs de ces classes, les résolutions doivent, afin d’être valides, remplir les conditions de quorum et de majorité
telles que stipulées dans la Loi et/ou les Statuts à l’égard de chaque Classe d’Actions.
7.6. Modifications des Statuts
7.6.1. Si des résolutions modifiant les Statuts sont proposées à l’assemblée générale des Actionnaires, l’intention de
proposer de telles résolutions doit être mentionnée dans l’avis de convocation à l’assemblée générale des Actionnaires
en question et dans l’ordre du jour de cette assemblée générale.
7.6.2. Sans préjudice des dispositions de l’article 7.2 des Statuts, une résolution modifiant les présents Statuts, telle
que reprise à l’article 7.6 des Statuts, devra être adoptée par une majorité d’au moins deux tiers des votes valablement
exprimés lors d’une assemblée, à laquelle au moins la moitié du capital émis est présent ou représenté.
7.6.3. Lorsqu’au moins la moitié du capital souscrit représenté par les Actions autorisées à voter sur la matière con-
sidérée n’est pas présente ou représentée à l’assemblée, il sera décidé de tenir une seconde assemblée, pas moins de
15 jours et pas plus de 4 semaines après la première assemblée. Lors de cette seconde assemblée, une majorité d’au
moins deux tiers des votes exprimés sera à nouveau requise pour l’adoption de la résolution, quel que soit le nombre
d’Actions représentées à cette assemblée.
Art. 8. Conseil d’Administration.
8.1. La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration»), composé de trois
membres au moins (chacun, ci-après repris comme un «Administrateur»), qui n’ont pas besoin d’être Actionnaires de
la Société.
8.2. Les Administrateurs seront désignés pour une période d’une durée maximale de six ans et resteront en fonction
jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles.
8.3. Un Administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les Actionnaires.
8.4. En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un Ad-
ministrateur, son remplaçant sera nommé par l’assemblée générale des Actionnaires ou en cas de cooptation, par les
Administrateurs restants.
8.5. Les Administrateurs ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’Administrateur, sauf s’il en est décidé
autrement par l’assemblée générale des Actionnaires. La Société pourra rembourser aux Administrateurs les dépenses
raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de loge-
ment survenus lors de la participation à des réunions du Conseil d’Administration.
Art. 9. Modalités de réunion du Conseil d’Administration.
9.1. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des Actionnaires.
9.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs au lieu indiqué
dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par email au domicile (ou à toute autre adresse indiquée à tout moment par les Administrateurs) des Ad-
ministrateurs au moins huit (8) jours avant la date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la
nature devra figurer dans la convocation; dans ce cas, il suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant
l’heure fixée pour la réunion, par télex ou email. Dispense de cette convocation pourra être donnée par le consente-
ment écrit de chaque Administrateur. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures
et lieux indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du Conseil d’Administration. Tout effort
raisonnable sera fait pour que chaque Administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du Conseil
d’Administration une copie des documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
9.3. Chaque Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d’Administration en nommant un autre Administra-
teur, par écrit, par fax, par email, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo et confé-
rences téléphoniques est autorisée et les Administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et
seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
9.4. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des Ad-
ministrateurs est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions seront prises à la
majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
9.5. Dans le cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au Conseil d’Adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le Conseil d’Administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet Administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des Actionnaires du
Conseil d’Administration.
9.6. Les résolutions signées par tous les Administrateurs auront le même effet que celles prises lors d’une réunion
du Conseil d’Administration.
Art. 10. Procès-verbaux des Conseils d’Administration.
10.1. Les résolutions du Conseil d’Administration seront constatées par des procès-verbaux, devant être signés par
tous les Administrateurs présents ou représentés.
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10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux Administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
11.1. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-
tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi
ou les présents Statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du Conseil d’Administration.
11.2. Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la
Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs Administrateur(s)
ou autre agent(s), qui sera(seront) appelé(s) administrateur(s)-délégué(s). Dans le cas où un administrateur-délégué est
nommé parmi les Administrateurs, le consentement préalable de l’assemblée générale des Actionnaires est requis con-
formément à l’article 60 de la Loi. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes,
qui n’ont pas besoin d’être Administrateur, afin de nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émo-
luments.
Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société, par la
signature unique de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par deux Administrateurs.
Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n’ont pas besoin d’être Actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période se
terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale
Du Bénéfice Distribuable, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations cesseront
d’être obligatoires lorsque cette réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mais
devra être reprise jusqu’à ce que cette réserve soit entièrement reconstituée si, à tout moment et pour quelque raison
que ce soit, elle a été réduite.
14.2. Distributions
14.2.1. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur
décision du Conseil d’Administration; dans ce cas, la répartition entre les Actionnaires sera effectuée conformément à
l’article 5.4 des Statuts.
14.2.2. Toute distribution faite par la Société, soit comme dividende annuel, dividende intérimaire, distribution ex-
ceptionnelle de la Réserve de Prime d’Emission, du boni de liquidation ou autrement sera soumise aux règles stipulées
à l’article 5.4 des Statuts.
Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une décision des Actionnaires prise dans les formes
requises pour les modifications des Statuts, telles que prescrites par l’article 16 des présents Statuts.
15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l’assemblée générale des Actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémuné-
rations. Sauf si la Loi en dispose autrement, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus en vue de la réa-
lisation des avoirs et du paiement des dettes de la Société.
Art. 16. Loi applicable.
Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la Loi.
Art. 17. Exercice social.
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois
de décembre de chaque année.
Art. 18. Définition.
«Montant Disponible en vue de sa Distribution»: a la signification lui attribuée à l’article 5.4.3.A.
«Conseil d’Administration»: a la signification lui attribuée à l’article 8.1.
«Classe d’Actions Préférentielles Rachetables»: a la signification lui attribuée à l’article 5.1.4.
«Sociétés Apparentées»: signifie toute société dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit nécessairement substantiel, ou à toute société appartenant au même groupe que la Société.
«Apport»: a la signification lui attribuée à l’article 5.3.4.
«Fonds Affectés»: a la signification lui attribuée à l’article 5.3.4.
«Administrateur»: a la signification lui attribuée à l’article 8.1.
«Bénéfice Distribuable»: a la signification lui attribuée à l’article 5.4.3.
«Groupe»: une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre société,
d’une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun
avec, ou est contrôlée par un associé ou un actionnaire de, la Société, que ce soit comme bénéficiaire ou trustee, gardien
ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou
indirectement, tout ou une partie substantielle du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orien-
ter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer
un droit de vote, par contrat ou par tout autre moyen.
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«Droit à la Distribution des Actions Ordinaires»: a la signification lui attribuée à l’article 5.4.3.B.
«Actionnaires Ordinaires»: a la signification lui attribuée à l’article 5.1.2.
«Actions Ordinaires»: a la signification lui attribuée à l’article 5.1.1.
«Prix de Rachat AO»: a la signification lui attribuée à la section 5.5.2.F.
«Actionnaires Préférentiels»: a la signification lui attribuée à l’article 5.1.2.
«Dividende Préférentiel»: a la signification lui attribuée à l’article 5.5.3.B.
«Date de Rachat»: a la signification lui attribuée à l’article 5.4.2.B.
«Prix de Rachat»: se réfère au Prix de Rachat des APR et/ou au Prix de Rachat AO.
«Dividendes Restants»: a la signification lui attribuée à l’article 5.4.4.A.
«Actions Préférentielles Rachetables»: a la signification lui attribuée à l’article 5.1.1.
«Droit à la Distribution des Actions Préférentielles Rachetables»: a la signification lui attribuée à l’article 5.4.3.B.
«Prix de Rachat APR»: a la signification lui attribuée à l’article 5.5.2.D.
«Actionnaires»: a la signification lui attribuée à l’article 5.1.2.
«Prime d’Emission»: a la signification lui attribuée à l’article 5.1.5.
«Réserve de Prime d’Emission»: a la signification lui attribuée à l’article 5.1.5.
«Actions»: a la signification lui attribuée à l’article 5.1.1.
«Compte Spécifique»: a la signification lui attribuée à l’article 5.4.1.
«Investissement Spécifique»: a la signification lui attribuée à l’article 5.3.4.
«Rémunération de la Cession»: a la signification lui attribuée à l’article 5.3.4.
«Avoir Sous-Jacent»: a la signification lui attribuée à l’article 5.3.4.
«Actions Sous-Jacentes»: a la signification lui attribuée à l’article 5.3.4.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par paiement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille Euros (31.000,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur, née à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, ayant son adres-
se professionnelle au Val Sainte Croix 7, L-1371 Luxembourg;
b. Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, administrateur, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, ayant
son adresse professionnelle au Val Sainte Croix 7, L-1371 Luxembourg;
c. Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, ayant son adresse profes-
sionnelle au Val Sainte Croix 7, L-1371 Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 2012.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège social au Val Sainte Croix 7, L-1371 Luxem-
bourg.
Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 2012.
4. Le siège social de la société est fixé au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Souscripteurs
Nombre
Montant
%
d’Actions
souscrit du capitall
(Euro)
social
G3G S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.674
8.370,00
27,00
BOULTONWATT S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
372
1.860,00
6,00
GOLD ISLAND S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.302
6.510,00
21,00
SER-FID ITALIANA FIDUCIARIA E DI REVISIONE S.p.a. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.852
14.260,00
46,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.200
31.000,00
100,00
92513
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussignée, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Scarcelli, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 2006, vol. 905, fol. 74, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082798.3/239/945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 88.862.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02094, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2006.
(083438.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
MANDARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 117.805.
—
L’an deux mille six, le seize août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MANDARINE S.A., avec siège social à
L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 117.805, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 3 juillet 2006, non encore publié au Mémorial C et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 juillet 2006, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-
Cloie/Aubange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société d’un montant de huit cent soixante-trois mille trois cent trente-deux
euros (EUR 863.332,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent soixante-dix mille euros (EUR
2.670.000,-) à trois millions cinq cent trente-trois mille trois cent trente-deux euros (EUR 3.533.332,-), par apport en
nature de quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.999) parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit
marocain MANDARINE CONCEPTION, ayant son siège social à Résidence Ibn Zaidoun, Tour B, 89, boulevard d’Anfa,
Casablanca (Maroc), immatriculée au registre de commerce de Casablanca sous le numéro 57.337.
2) Deuxième augmentation de capital d’un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour le porter du montant
de trois millions cinq cent trente-trois mille trois cent trente-deux euros (EUR 3.533.332,-) à trois millions six cent tren-
te-trois mille trois cent trente-deux euros (EUR 3.633.332,-) par apport en numéraire d’un montant de deux cent mille
euros (EUR 200.000,-), représentant cent mille euros (EUR 100.000,-) pour la valeur nominale des nouvelles actions plus
la prime d’émission de cent mille euros (EUR 100.000,-) qui est allouée au compte -prime d’émission-.
3) Emission de quatre cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six (481.666) actions nouvelles, d’une valeur no-
minale de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées par l’apport en nature et l’apport en numéraire.
4) Renonciation par BEST PARTNERS S.A., COLIBRI HOLDING et Monsieur Jean-Marie Santander à leur droit pré-
férentiel de souscription.
5) Souscription de quatre cent trente et un mille six cent soixante-six (431.666) actions nouvelles par Monsieur Omar
Essakalli, architecte, demeurant à M-20050 Casablanca (Maroc), 3, rue Juan Les Pins et de cinquante mille (50.000) ac-
tions nouvelles par la société anonyme PHIMAC FINANCES S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue
Goethe.
Belvaux, 4 août 2006.
J.-J. Wagner.
Signature
<i>Mandatairei>
92514
6) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
L’assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de huit cent soixante-trois
mille trois cent trente-deux euros (EUR 863.332,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent
soixante-dix mille euros (EUR 2.670.000,-) à trois millions cinq cent trente-trois mille trois cent trente-deux euros (EUR
3.533.332,-), par la création et l’émission de quatre cent trente et un mille six cent soixante-six (431.666) actions nou-
velles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à souscrire et à libérer intégralement par apport en nature de quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(4.999) parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit marocain MANDARINE CONCEPTION, ayant son
siège social à Résidence Ibn Zaidoun, Tour B, 89, boulevard d’Anfa, Casablanca (Maroc), immatriculée au registre de
commerce de Casablanca sous le numéro 57.337, lesdites parts représentant quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-
dix-huit pour cent (99,98%), soit quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf cinqmillièmes (4.999/5.000), du capital so-
cial de ladite société MANDARINE CONCEPTION au montant de cinq cent mille dirhams (MAD 500.000,-).
<i>Souscriptioni>
Monsieur Omar Essakalli, architecte, demeurant à M-20050 Casablanca (Maroc), 3, rue Juan Les Pins,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 août 2006,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare souscrire à la totalité des quatre cent trente et un mille six cent soixante-six (431.666) actions nouvelles d’une
valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
<i>Libérationi>
Les quatre cent trente et un mille six cent soixante-six (431.666) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-) chacune ont été intégralement libérées par un apport en nature de quatre mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf (4.999) parts sociales entièrement libérées de la société à responsabilité limitée de droit marocain MANDARI-
NE CONCEPTION, ayant son siège social à Résidence Ibn Zaidoun, Tour B, 89, boulevard d’Anfa, Casablanca (Maroc),
immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 57.337, lesdites parts représentant quatre-vingt-
dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-huit pour cent (99,98%), soit quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf cinqmillièmes
(4.999/5.000), du capital social de ladite société MANDARINE CONCEPTION au montant de cinq cent mille dirhams
(MAD 500.000,-).
La contribution a été examinée par la société AUDIT & COMPLIANCE, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège
social à L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon, en vertu d’un rapport daté du 16 août 2006, lequel rapport restera an-
nexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.
La conclusion du prédit rapport est la suivante:
<i>Conclusion:i>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
de l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de MANDARINE S.A. à émettre
en contrepartie.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter une seconde fois le capital social de la société à concurrence d’un montant de cent
mille euros (EUR 100.000,-) pour le porter de son montant de trois millions cinq cent trente-trois mille trois cent tren-
te-deux euros (EUR 3.533.332,-), tel que résultant de la résolution qui précède, à trois millions six cent trente-trois mille
trois cent trente-deux euros (EUR 3.633.332,-), par la création et l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvel-
les d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à souscrire et à libérer intégralement par un apport en numéraire de deux cent mille euros (EUR 200.000),
représentant cent mille euros (EUR 100.000,-) pour la valeur nominale des nouvelles actions plus la prime d’émission
de cent mille euros (EUR 100.000,-) qui est allouée au compte -prime d’émission-.
<i>Souscriptioni>
La société PHIMAC FINANCES S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 août 2006,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
92515
déclare souscrire à la totalité des cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune.
<i>Libérationi>
Les cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune ont été inté-
gralement libérées par des versements en espèces d’un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), montant qui
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.
Du prédit montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) sera
alloué au compte -prime d’émission-.
<i>Renonciationi>
1) Monsieur Jean-Marie Santander, administrateur de sociétés, demeurant à F-13400 Aubagne (France), Traverse de
la Sauvageonne,
détenteur d’un million mille cinq cents (1.001.500) actions,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Weber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 août 2006.
2) La société par actions simplifiée de droit français COLIBRI HOLDING, avec siège social à F-13100 Aix-en-Proven-
ce (France), 20, boulevard du Roi René, Immeuble Le Mazarin, inscrite au R.C.S. d’Aix-en-Provence (France) sous le
numéro 480 059 534,
détentrice de vingt-cinq mille (25.000) actions,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 août 2006.
3) La société BEST PARTNERS S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 115.120,
détentrice de cent soixante-quinze mille (175.000) actions,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 août 2006,
déclarent renoncer expressément à leur droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
Les trois prédites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions six cent trente-trois mille trois cent trente-deux
euros (EUR 3.633.332,-), divisé en un million huit cent seize mille six cent soixante-six (1.816.666) actions d’une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ douze mille sept cents euros (EUR 12.700,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M. Weber, D. Braune, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 août 2006, vol. 435, fol. 80, case 3. – Reçu 10.633,32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094693.3/236/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
MANDARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 117.805.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber.
(094698.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Bascharage, le 23 août 2006.
A. Weber.
92516
JONES LANG LaSalle FINANCE LUXEMBOURG S.N.C., Société en nom collectif.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 89.647.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02097, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2006.
(083440.4//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
AJILON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 48.570.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale des Actionnaires tenue au siège social le 12 septembre 2002i>
Après délibération, l’Assemblée décide a l’unanimité
- D’accepter la démission de MM. Jean Merlier, Patrick De Maeseneire, Erik van Assche et Bernard Morel de leurs
postes d’administrateurs et de nommer à leur place, MM. Ludo Poelaert, Erik de Caluwe, George Janssen.
- De confirmer comme suit la composition du Conseil d’Administration: MM. Ludo Poelaert, Erik de Caluwe, George
Janssen.
Adresse:
M. De Caluwe Erik: 45, Gouwberg, B-2970 Schilde.
M. Poelaert Ludo: Noordkustlan, 8, B-1702 groot-bijgaarden.
M. Janssen Georges: Savannahweg, 71, NL-3542, Aw-Utrecht.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06628. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083710.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
WATERFRONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.757.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of June, at 3 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of WATERFRONT, S.à r.l. (the «Company»), a «société à
responsabilité limitée», having its registered office at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated
by deed enacted on the 29th day of May 2002, inscribed at trade register Luxembourg section B number 87.757, pub-
lished in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 1.241, p. 59547 of August 23, 2002, whose articles
of associations have been amended several times and for the last time by deed of notary Joseph Elvinger acted on 22
May 2006, not yet published in the Mémorial.
The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, jurist, with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte
d’Eich.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Flora Gibert, jurist, with professional
address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, all the 3,042 class A3 shares, all the 3,042 class A4 shares and all the 500 class
Z shares, representing the whole capital of the corporation (with an amount of EUR 164,600) are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to throw deliberately the Company into liquidation and to dissolve it early;
2. Discharge to the board of managers;
3. Appointment of ALTER DOMUS, S.à r.l. as liquidator and determination of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
Signature
<i>Mandatairei>
<i>AJILON LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
92517
<i>First resolutioni>
The meeting decides the early dissolution of the Company and its deliberated throwing into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to grant full and total discharge to the board of managers concerning their mandates until today.
<i>Third resolutioni>
The meeting appoints as liquidator: ALTER DOMUS, S.à r.l. having address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, registered with R.C.S. Luxembourg under number B 65.509.
All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operation being a matter of liquidation
purpose, to realize assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders
in proportion on their shareholding, in kind or in cash.
The said liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate
all movable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant release with waiver
of all chattels, charges, mortgages and rescissory actions, off all registrations, entries, garnishments and attachments,
absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and of charges, con-
cede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments, remit all debts,
compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions, and renounce remedies
at law or acquired rights of prescription.
There being no further on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente juin, à 15.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée WATERFRONT,
S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 Mai 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 87.757, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N
o
1.241, p. 59547 du 23 août 2002, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte
du notaire Joseph Elvinger reçu le 22 mai 2006, en cours de publication au Mémorial.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle au L-1450
Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, avec l’adresse
professionnelle au L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents au représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que la totalité des 3.042 parts sociales de classe A3, la totalité des 3.042
parts sociale de classe A4 et la totalité des 500 parts sociales de classe Z représentant l’intégralité du capital social (d’un
montant de EUR 164.600), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la Société;
2. Décharge au conseil d’administration;
3. Nomination d’ALTER DOMUS, S.à r.l., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’à
ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur: ALTER DOMUS, S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au
R.C.S. à Luxembourg, sous le numéro B 65.509.
92518
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-
bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèque et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire
tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, vol. 154S, fol. 42, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082994.3/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
IBERSURGEL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 88.613.
—
In the year two thousand and six, on the fourteenth of July.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under
the denomination of IBERSURGEL S.A., R.C. Number B 88 613, with its principal office in Luxembourg.
The Company was organized as a société anonyme pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 26th,
2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1463 of October 10, 2002.
The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary, dated August 5th, 2002 and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1463 of October 10, 2002.
The meeting begins at four p.m., Mr. Christophe Fender, Expert Comptable, with professional address at 62, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Frank Stolz-Page, private employee, with professional address
in 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Raymond Thill, maître en droit, with professional address in 74, rue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states:
I.- That this general meeting has been duly convened by notices sent to all shareholders on 30th June 2006 by special
courier or by registered mail.
The receipts are deposited on the desk of the meeting for inspection.
II.- That the agenda of the meeting provides for the Company’s shareholders to vote on the following resolutions:
To approve (i) the dissolution of the Company with immediate effect; (ii) the appointment of DMS & ASSOCIES, S.à
r.l. as liquidator of the Company for the purpose of acting on behalf of the Company and conducting a voluntary and
orderly liquidation of the Company pursuant to Art. 144 to 151 of the Luxembourg Company Law of 10 August 1915
as amended; (iii) the remuneration of the liquidator; (iv) the indemnification of the liquidator by the Company’s share-
holders until the expiration of the applicable five years prescription period; and (v) the appointment of ABACAB, S.à r.l.
as Commissaire to the liquidation.
III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list
set up and certified by the members of the Bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxyholders of the shareholders represented and the members of Bureau of the meeting, shall remain attached to this
deed together with the proxies to be filed at the same time.
IV. - That it appears from the said attendance list that out of the 50,000 shares of a par value of two (2.-) euro each,
representing the total capital of 100,000.- euro, 49,553 shares are duly represented at this meeting which consequently
is regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda.
After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passes
after deliberation the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves that the Company be, and hereby is, dissolved and subsequently put into liquidation,
with immediate effect.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
J. Elvinger.
92519
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves further that:
(i) DMS & ASSOCIES, S.à r.l., Member of DKF INTERNATIONAL, with registered office at 62, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg and RCS number Luxembourg B 46477, be, and hereby is, appointed as liquidator of the Company;
(ii) the Company’s liquidator be, and hereby is, granted full powers, to the largest extent permitted under applicable
Luxembourg law, to act in all circumstances on behalf of the Company in liquidation and do whatever is necessary to
complete an orderly liquidation of the Company pursuant to Art. 144 to 151 of the Luxembourg Company Law of 10
August 1915 as amended;
(iii) the Company’s liquidator be, and hereby is, entitled to (a) the payment of a lump sum remuneration amounting,
before taxes if any, to fourteen thousand euros (EUR 14,000.-), payable 50% on the first date of the liquidation and 50%
upon final approval of the liquidation by the Company’s shareholders, and (b) the repayment of any reasonable out of
pocket expenses incurred in the course of the Company’s liquidation; and
(iv) until the expiration of the five year prescription period provided by Art. 157 of the Luxembourg Company Law
of 10 August 1915 as amended, the liquidator be, and hereby is, indemnified and held harmless by the Company’s share-
holders, pro rata to their shareholdings in the Company as at 14 July 2006, for any personal loss, damage, liability or
expenses reasonably incurred by it in connection with any action, suit or proceeding to which it may be made a party
by reasons of his being or having been liquidator of the Company or of any other corporation of which the Company
is a shareholder, except in relation to matters as to which it shall finally be adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolves further that ABACAB, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, with registered office at 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, be and hereby is appointed as Commissaire to the liquidation, in order to re-
view, in accordance with Art. 151 of the Luxembourg Company Law of 10 August 1915 as amended, the report to be
issued by the liquidator to the Company’s shareholders upon completion of the liquidation.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Pardevant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société établie à Luxembourg sous la dé-
nomination IBERSURGEL S.A., numéro R.C. B 88 613, ayant son siège social à Luxembourg.
La Société a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 26 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1463 du 10 octobre 2002.
Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 5 août 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1463 du 10 octobre 2002.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Christophe Fender, Expert Comptable, ayant
son adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-
lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des avis envoyés à tous les actionnaires en date
du 30 juin 2006 par courrier spécial ou lettre recommandée.
Les récépissés de dépôt ont été déposés pour inspection sur le bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée invite les actionnaires de la Société à se prononcer sur les résolu-
tions suivantes:
Décider (i) la dissolution de la Société avec effet immédiat; (ii) la nomination de DMS & ASSOCIES, S.à r.l. comme
liquidateur de la Société aux fins d’agir pour compte de la Société et de réaliser la liquidation volontaire et régulière de
la Société conformément aux articles 144 à 151 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; (iii) la rémunération du liquidateur; (iv) l’indemnisation du liquidateur par les actionnaires de la Société
jusqu’à l’expiration du délai de prescription applicable de cinq ans; et (v) la nomination de ABACAB, S.à r.l. comme Com-
missaire à la liquidation.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau de l’assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
92520
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 50.000 actions d’une valeur nominale de deux (2,-) euro cha-
cune, représentant l’intégralité du capital social de 100.000,- euro, 49.553 actions sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à son ordre du jour.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, adopte, après délibération, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide la dissolution de la Société et sa mise en liquidation avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide en outre:
(i) de nommer, DMS & ASSOCIES, S.à r.l., Membre de DFK INTERNATIONAL, ayant son siège 62, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg et numéro de RCS Luxembourg B 46447, comme liquidateur de la Société;
(ii) de conférer au liquidateur de la Société les pouvoirs les plus étendus, en conformité avec la loi luxembourgeoise
applicable, pour agir en toutes circonstances au nom de la Société en liquidation, et faire le nécessaire pour réaliser une
liquidation ordonnée de la Société conformément aux dispositions des articles 144 à 151 de la loi luxembourgeoise mo-
difiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
(iii) d’accorder au liquidateur (a) une rémunération forfaitaire d’un montant, hors taxes éventuelles, de quatorze mille
euro (EUR 14.000,-), payable à hauteur de 50% le premier jour de la liquidation et de 50% à la clôture de la liquidation
telle qu’approuvée par les actionnaires de la Société et (b) le remboursement de tout débours et frais raisonnablement
encourus dans le cadre de la liquidation; et
(iv) que, jusqu’à l’expiration du délai de prescription applicable de cinq ans prévu par l’article 157 de la loi luxembour-
geoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le liquidateur soit indemnisé et dédommagé par les ac-
tionnaires de la Société, au pro rata de leur droits respectifs dans la Société en date du 14 juillet 2006, pour toute perte,
dommage, engagement ou dépense raisonnablement encourus par celui-ci en relation avec toute action, procès ou pro-
cédure dans lesquelles il aurait pu être engagé en sa qualité de liquidateur de la Société ou bien de toute autre société
dont la Société est actionnaire, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable
de négligence grave ou mauvaise gestion dans ces actions, procès ou procédures.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide enfin de nommer ABACAB, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, ayant son siège social 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, comme commissaire à la liquidation, afin d’examiner, conformément à l’ar-
ticle 151 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le rapport de liquidation
établi par le liquidateur de la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept heu-
res.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: C. Fender, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, vol. 154S, fol. 76, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083638.3/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
IMELU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 75.377.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03072, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
(083930.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature
92521
ALTER CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 21.840.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03077, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089822.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
ALTER CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 21.840.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03078, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089823.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
VIA PRIMATICCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation volontaire).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 78.501.
—
Le bilan au 30 avril 2006, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06606, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090023.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
HOCHTIEF FACILITY MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
H. R. Luxemburg B 94.069.
—
AUSZUG
Durch Beschluss der tagenden jährlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft vom 15. Mai 2006 wurden fol-
gende Herren bis zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
- Markus Breithaupt, geboren am 31. März 1963, in Salzkotten, wohnhaft in Katzenbruch 40, D-45478 Mülheim/Ruhr;
- Dieter Majewski, Kaufmann, geboren am 1. Juli 1941 in Stettin, BRD, wohnhaft in Viktoriaweg 6, D-61350 Bad Hom-
burg;
- Heinz-Gerd Schumacher, geboren am 22. September 1954, in Neukirchen-Vluyn, wohnhaft Am Geldermannshof,
D-47443 Moers;
- Holger Treckmann, geboren am 30. März 1951 in Gelsenkirchen, wohnhaft in Fröbelstrasse 12, D-45701 Herten;
- Christian Banse, geboren am 12. Februar 1966, in Seligenstadt (Hessen), wohnhaft in Holunderweg 37, D-45133
Essen;
Udo Soicke, geboren am 7. August 1964 in Bensberg (Bergisch Gladbach), wohnhaft in Siebenbürgen Str. 8B, D-54491
Overath.
Bis zu nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung wurde zum Abschlussprüfer ernannt:
DELOITTE & TOUCHE S.A., eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 67895, mit Gesell-
schaftssitz in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00877. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082740.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Signature
<i>La gérancei>
Signature
<i>La gérancei>
Luxembourg, le 9 août 2006.
Signature.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschriften
92522
ELEA DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 103.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06687, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090024.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
GARAGE REINERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, Zone Artisanale et Commerciale.
R. C. Luxembourg B 27.724.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04926, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090026.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
KELLY SERVICES LUXEMBOURG, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.277.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04936, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090027.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
HAPPY SALES LICENCES HOLDING S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 105.943.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>Démission de l’Administrateur et l’Administrateur-Déléguéi>
L’Assemblée accepte la démission des administrateurs actuellement en fonction
Monsieur Claessens Alexander, 7 Fox Lane Suite 44, Basingstoke RG23 7BB United Kingdom.
L’Assemblée accepte également la démission de l’administrateur-délégué Monsieur Claessens Alexander.
<i>Nomination du nouvel Administrateur et Administrateur-Déléguéi>
L’Assemblée nomme les nouveaux administrateurs
Monsieur Nico Vanherle, domicilié administrativement 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur-délégué Monsieur Nico Vanherle.
<i>Pouvoir de Signature des Administrateursi>
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’Administrateur Délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09698. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082885.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>GARAGE REINERT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>KELLY SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Fait et passé à Luxembourg, le 15 juin 2006 (deux mille et six).
Signatures.
92523
BULL PSF S.A., Société Anonyme,
(anc. DATALUX, Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch.
R. C. Luxembourg B 25.435.
—
L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
La société S.A. BULL N.V. ayant son siège social à B-1130 Bruxelles, rue du Moulin à Papier 51, immatriculée au re-
gistre de commerce et des sociétés de Bruxelles sous le numéro 114.699,
ici représentée par Monsieur Maurizio Sabatini, Chief Financial Officer, demeurant à B-1950 Kraainem,
en vertu d’une procuration lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit déclare être la seule et unique associée de la société à responsa-
bilité limitée DATALUX, ayant son siège social à L-8001 Strassen, 163, rue du Kiem, constituée suivant acte reçu par
Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 31 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 110 du 24 avril 1987 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Georges d’Huart, prénommé, en date du 9 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 74 du 22 février 1995.
L’associée a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
<i>Exposé préliminairei>
Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 20 mars 1997, les associés Mon-
sieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Monsieur Jean-Jacques
Soisson, réviseur d’entreprises, demeurant à Bridel, Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Contern, Monsieur Kenneth A. Hay, réviseur d’entreprises, demeurant à Oberanven, Monsieur Guy Hor-
nick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen, Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques
appliquées, demeurant à Leudelange, Monsieur Jean-Marie Gischer, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, Mon-
sieur Thierry Fleming, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, Monsieur Adrian Lockwood, réviseur d’entreprises,
demeurant à Lenningen, Monsieur Marc Liesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, Monsieur Claude
Zimmer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, ont cédé à la société S.A. BULL N.V., prédésignée, la totalité
de leur participation actuelle dans ladite société DATALUX , soit au total douze mille (12.000) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79).
Une copie dudit acte de cession de parts sociales, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Ceci exposé, l’associée prémentionnée, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de documen-
ter ainsi qu’il suit ses résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide d’accepter conformément à l’article neuf (9) des statuts, les cessions de parts sociales faite sous seing
privé, par Messieurs Armand Haas, Jean-Jacques Soisson, John Seil, Kenneth A. Hay, Guy Hornick, Henri Grisius, Jean-
Marie Gischer, Thierry Fleming, Adrian Lockwood, Marc Liesch et Claude Zimmer à la société S.A. BULL N.V., prédé-
signée, conformément au contrat de cession de parts du 20 mars 1997.
Conformément à une déclaration signée à Luxembourg, le 5 juillet 2006, Monsieur Maurizio Sabatini, agissant en sa
qualité de gérant de ladite société DATALUX, déclare accepter au nom et pour compte de la société, les prédites ces-
sions de parts sociales et les considère comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article
1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La prédite déclaration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée décide de supprimer la valeur nominale des douze mille (12.000) parts sociales existantes.
<i>Troisième résolutioni>
En vue de l’apurement des pertes reportées l’associé décide de réduire le capital social à concurrence de dix-sept
mille quatre cent soixante-douze euros et vingt-trois cents (EUR 17.472,23) pour le ramener de son montant actuel de
deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze euros et vingt-trois cents (EUR 297.472,23) à deux
cent quatre-vingt mille euros (EUR 280.000,-) par réduction du pair des parts sociales existantes.
L’existence des pertes a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan arrêté au 31 décembre 2005 respecti-
vement par une situation comptable au 31 mai 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée décide d’échanger les douze mille (12.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale en deux cent
quatre-vingts (280) parts sociales et de leur attribuer une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par part sociale.
92524
<i>Cinquième résolutioni>
L’associée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million deux cent vingt mille euros (EUR
1.220.000,-) pour le porter de deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 280.000,-) à un million cinq cent mille euros
(EUR 1.500.000,-) par la création et l’émission de mille deux cent vingt (1.220) parts sociales nouvelles émises au pair
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Se sont présentés ensuite:
1.- La société S.A. BULL N.V. prédésignée, représentée comme il est dit,
laquelle comparante a déclaré souscrire à mille deux cent dix-neuf (1.219) parts sociales nouvelles, et les libérer in-
tégralement par versement en espèces du montant d’un million deux cent dix-neuf mille euros (EUR 1.119.000,-).
2.- Monsieur William Van Malderen, demeurant à Bergstraat 51, 9290 Berlaere,
ici représenté par Monsieur Maurizio Sabatini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
lequel comparant a déclaré souscrire à une (1) part sociale nouvelle, et la libérer intégralement par versement en
espèces du montant de mille euros (EUR 1.000,-).
Après preuve du paiement donnée au notaire, le soussigné notaire certifie que la société a à son entière et libre dis-
position le montant d’un million deux cent vingt mille euros (EUR 1.220.000,-).
Le nouvel associé rejoint l’assemblée et les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8001 Strassen à L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la Société en société anonyme et d’approuver le rapport du réviseur d’entreprises
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, daté du 30 juin 2006, dont la conclusion est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse penser que dans la mesure où
l’augmentation de capital prévue ce jour préalablement à la transformation de S.à r.l. en S.A., de EUR 1.220.000 entiè-
rement souscrite et libérée e numéraire est réalisée, la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nom-
bre et à la valeur nominale des 1.500 actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 chacune, à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, restera annexé au
présent acte avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée décide d’échanger les mille cinq cents (1.500) parts existantes d’une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune, contre mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de DATALUX en BULL PSF S.A.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission du gérant Monsieur Maurizio Sabatini, prénommé.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de donner entière décharge au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs de la société pour une durée prenant fin à l’issue de l’assem-
blée générale ordinaire de 2009:
1. Monsieur Maurizio Sabatini, «Chief Financial Officer», né le 26 avril 1957 à Villa Latina, Italie, demeurant à B-1950
Kraainem, avenue Reine Astrid 347/4.
2. Monsieur Willian Van Malderen, «General Manager», né le 27 décembre 1951 à Berlaere, demeurant à B-9290 Ber-
laere, Bergstraat 51.
3. Monsieur Olivier Bouquet, «Sales Manager», né le 17 janvier 1970 à Anvers, demeurant à B-1860 Meise, Koninklijke
Kasteeldreef 69.
4. Madame Véronique Vander Elst, «Human Ressources Manager», née le 8 septembre 1959 à Sint-Agatha-Berchem,
demeurant à B-3191 Boortmeerbeek, Rijkenhoekstraat 37.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter les statuts suivants d’une société anonyme:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination BULL PSF S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Capellen (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
92525
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société agira, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, en tant qu’opérateur de systèmes informatiques et de
réseaux de communication auprès des institutions de crédit, autres professionnels du secteur financier (PSF), organis-
mes de placement collectif (OPC) ou fonds de pension organisés selon le droit luxembourgeois ou un droit étranger,
et gérera le traitement de données, le transfert de données enregistrées dans les systèmes informatiques, l’installation
et la maintenance de systèmes informatiques et de réseaux de communication auprès de ces professionnels, conformé-
ment à l’article 29.3 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle que modifiée, ainsi que toute autre activité
utile favorisant et développant la poursuite de son objet social.
Enfin la société peut établir des succursales ou autres établissements aussi bien à qu’en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) représenté par mille cinq cents
(1.500) actions ordinaires avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes entièrement libérées.
Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les décisions seront prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une réunion.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que si
elles ont été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre ou téléfax ou par des
moyens similaires de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou
par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises quant à la si-
gnature sociale en cas de délégation de pouvoirs ou mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article
10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-
sieurs administrateurs, associés ou non, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 11. Tous les procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs externes qui justifient d’une expérience profession-
nelle adéquate nommés par l’organe chargé de l’administration qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que
la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
L’organe chargé de l’administration de la société peut révoquer le(s) réviseur(s) d’entreprises à tout moment. Le(s)
réviseur(s) d’entreprises est/sont rééligible(s).
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le quinze
mai à 15.00 heures, et pour la première fois en l’an 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
92526
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de vingt-deux mille
euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Sabatini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 juillet 2006, vol. 437, fol. 62, case 12. – Reçu 12.200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094642.3/242/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
KAPELLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. LUXTRON, S.à r.l.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 112.433.
—
In the year two thousand six, on the seventeenth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., a company having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes (R.C.S.
Luxembourg B 110.163),
here represented by Mr Frank Walenta, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 13, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of KAPELLEN, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-
porated under the name LUXTRON, S.à r.l., by deed of the undersigned notary on November 28, 2005, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 474 on March 4, 2006, the articles of which have been
amended by deed of the undersigned notary on February 17, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 1019 on May 24, 2006;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of three million four hundred eighty-
seven thousand five hundred Euro (3,487,500.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (12,500.- EUR) to three million five hundred thousand Euro (3,500,000.- EUR) by the issuance of one hundred
thirty-nine thousand five hundred (139,500) new shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, having the
same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the one hundred thirty-nine thou-
sand five hundred (139,500) new shares and to have them fully paid up by contribution in cash, so that the amount of
three million four hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (3,487,500.- EUR) is from now on at the disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
Mersch, le 25 juillet 2006.
H. Hellinckx.
92527
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6
of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:
«Art. 6. First paragraph. The capital is fixed at three million five hundred thousand Euro (3,500,000.- EUR)
represented by one hundred forty thousand (140,000) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each all
subscribed and fully paid-up.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately thirty-eight thousand Euro (38,000.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CLS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société dont le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
R.C.S. Luxembourg B 110.163,
ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 13 juillet 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société KAPELLEN, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, constituée sous la dénomination de LUXTRON, S.à r.l. suivant acte du notaire instrumentant en date du 28 no-
vembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 474 du 4 mars 2006, les statuts ayant
été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 17 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 1019 du 24 mai 2006;
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trois millions quatre cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents euros (3.487.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) à trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,- EUR) par l’émission de cent trente-neuf mille cinq cents
(139.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique, représenté comme dit est, déclare souscrire les cent trente-neuf mille cinq cents (139.500) parts
sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en espèces de sorte que le montant de trois millions quatre cent
quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (3.487.500,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve
a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des
statuts comme suit:
«Art. 6. 1
er
alinéa. Le capital est fixé à trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,- EUR) représenté par cent
quarante mille (140.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.»
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ trente-huit mille euros (38.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
92528
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 72, case 4. – Reçu 34.875 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083168.3/220/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
KAPELLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 112.433.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083170.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
FINEXEO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, rue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 118.255.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Daniel Abitbol, employé privé, né à Boulogne Billancourt (France), le 14 juin 1964 domicilié à 21-23
Palace Gate, W8 5LS London, Royaume-Uni dûment représenté par Monsieur Sébastien Faizand, gérant, né le 20 juin
1975 à Orléans, domicilié professionnellement au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en vertu d’une procu-
ration signée le 4 juillet 2006;
2) Monsieur Emmanuel Carjat, employé privé, né le 19 octobre 1972 à Bordeaux domicilié au 3, rue de Bragues,
33170 Gradignan, France dûment représenté par Monsieur Sébastien Faizand, précité, en vertu d’une procuration signée
le 4 juillet 2006;
3) Monsieur Sébastien Faizand, précité; et
4) Monsieur Emmanuel Pelle, employé privé, né le 28 octobre 1972 à Châteauroux (France) domicilié au 4, rue
Aristide Briand, 9550 Andilly, France dûment représenté par Monsieur Sébastian Faizand, précité en vertu d’une procu-
ration signée le 4 juillet 2006;
5) Monsieur Sébastien Steinmetz, gérant de société, né le 7 février 1969 à Montpellier (France) domicilié au 33, rue
du Faubourg Saint Antoine, 75011 Paris, France dûment représenté par Monsieur Sébastien Faizand, précité, en vertu
d’une procuration signée le 12 juillet 2006; et
6) Monsieur Thomas Lanaute, employé privé, né le 7 décembre 1975 à Paris (12) domicilié au 3, rue Petel, 75015,
Paris dûment représenté par Monsieur Sébastien Faizand, précité, en vertu d’une procuration signée le 4 juillet 2006.
Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront an-
nexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une
société anonyme sous la dénomination de FINEXEO S.A.
Art. 2. Durée. La société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’as-
semblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est:
de produire et de faire le commerce avec toutes les sortes de biens et d’équipements électriques, électroniques et
mécaniques et en software et services de software;
d’acquérir, de produire et de vendre tous les produits, composantes, et matériaux qui peuvent être utilisés dans le
cadre des activités susmentionnées;
de fournir tous les services et agir en tant qu’entreprise générale pour tous les projets relatifs ou rattachés aux acti-
vités susmentionnées; et
d’effectuer les recherches et les études scientifiques et techniques, pour appliquer, acquérir, développer, et de certi-
fier les brevets, licences, inventions, procédés, marques et modèles, qui seraient rattachés à l’objet social.
La Société peut également s’engager dans toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces prises de participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la vente d’un
portefeuille consistant en titres ou autres investissements financiers ou brevets ou autres droits intellectuels de quelque
origine, et participer à la création, à la mise en valeur et au contrôle de toute entreprise, l’acquisition, par voie d’apport,
Luxembourg, le 7 août 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 7 août 2006.
G. Lecuit.
92529
de souscription ou de prise ferme ou d’opinion d’achat sur titres ou autres investissements financiers et brevets ou
autres droits intellectuels. La Société peut aussi réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres ou autres investissements financiers et brevets ou autres droits intellectuels et accorder à
d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également exécuter toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, et toutes les opé-
rations, en relation avec les biens meubles et les biens immobiliers, qu’elle juge utile pour la réalisation de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR
31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action, par-
tiellement libérées.
Le capital autorisé de la Société est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) à diviser en cent mille (100.000) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.
Les actions seront émises sous forme nominative uniquement. La Société considérera la personne au nom de laquelle
les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification de
statuts, conformément à l’article 18 ci-après.
D’autre part, le conseil d’administration est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions futures à concurrence
de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième
anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des présents sta-
tuts, ceci par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par
acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d’administration est en outre autorisé et
chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre
de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de cet-
te modification conformément à la loi.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires
de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en ouvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Le quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-
dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le 22 du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximale de 6 années et seront en fonc-
tion jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
92530
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
Dans l’hypothèse où le poste d’un administrateur devenait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les
administrateurs restants pourraient élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonc-
tions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans un affaire de la Société
(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents sépa-
rés.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par la président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’ad-
ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée gé-
nérale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-
présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délé-
gué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur délégué.
Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas
besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la So-
ciété et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelles des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se ter-
minera le trente et un décembre de la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la consti-
tution et prendra fin le trente et un décembre deux mille six.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui se-
ront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.
92531
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil
d’administration et moyennant approbation du commissaire.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par
la propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-
fèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscriptionsi>
Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
Les actions ont été partiellement libérées par paiement en espèces à hauteur de 25% par des versements en espèces,
de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille deux cents Euros (EUR
1.200,-).
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle:
- Monsieur Emmanuel Carjat, précité, employé privé, né le 19 octobre 1976 à Bordeaux (France) et domicilié au 3,
rue de Bragues, 33170 Gradignan, France.
- Monsieur Emmanuel Pelle, précité, employé privé, né le 28 octobre 1972 à Chateauroux (France) domicilié à 4, rue
Aristide Briand, 9950 Andilly, France.
- Monsieur Xavier Le Sourne, avocat, né le 22 mai 1975 à Nancy (France) avec adresse professionnelle à L-2014
Luxembourg, 2, place Winston Churchill.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée commissaire:
MONTESQUIEU & ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B numéro 112.510 pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Souscripteur
Nombre
Capital
Libération
d’actions souscrit
(EUR)
(EUR)
1) Daniel Abitbol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
448
4.480,- Un quart (1.120,-)
2) Emmanuel Carjat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.044 10.440,- Un quart (2.610,-)
3) Sébastien Faizand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220
2.220,-
Un quart (550,-)
4) Emmanuel Pelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.044 10.440,- Un quart (2.610,-)
5) Thomas Lanaute. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
1.240,-
Un quart (310,-)
6) Sébastien Steinmetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220
2.220,-
Un quart (550,-)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 31.000,- Un quart (7.750,-)
92532
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer en son sein un administrateur délégué de la so-
ciété.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants, ès qualités qu’ils agissent, attentifs au fait qu’avant toute activité
commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en
bonne et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-
ci a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: S. Faizand, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, vol. 154CS, fol. 87, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084086.3/202/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
MENUISERIE DOHM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9807 Hosingen, 22, Kraizgaass.
R. C. Luxembourg B 95.282.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04928, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090029.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
MENUISERIE DOHM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9807 Hosingen, 22, Kraizgaass.
R. C. Luxembourg B 95.282.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04923, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090030.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
LANG FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6734 Grevenmacher, 9A, rue Gruewereck.
R. C. Luxembourg B 27.747.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04931, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090028.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Senningerberg, le 3 août 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour MENUISERIE DOHM, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour MENUISERIE DOHM, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>LANG FRERES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
92533
GARAGE TEWES SERGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Howald, 187, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 59.343.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04924, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(090032.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
EASTLOG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 92.304.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le trente-et-un mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de FIDCORP LIMITED ayant son siège social à Watergardens 6, Suite 24,
Gibraltar,
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 29 mars 2006, laquelle, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme holding EASTLOG HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B nr. 92.304, ayant son siège social
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Mersch en date du 7 mars 2003, publié au Mémorial C, Receuil Spécial des Sociétés et Associations N
o
496 du 8 mai 2003.
2. Que le capital social de la société s’élève à EUR 31.000,- (trente-et-un mille Euros) représenté par 310 (trois cent
dix) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, intégralement libérées.
3. Que le mandant est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital sous-
crit de la société anonyme holding EASTLOG HOLDING S.A.
4. Que le mandant, en tant qu’actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding EASTLOG HOLDING S.A., déclare
que tout le passif de ladite société est réglé.
6. Que le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement
inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
7. Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8. Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comp-
tes de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l’annulation des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPA-
GNIE FIDUCIAIRE.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 28CS, fol. 22, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions.
(083232.3/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
<i>Pour GARAGE TEWES SERGE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 5 mai 2006.
J. Elvinger.
92534
DECLIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 50.424.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05710, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090034.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
S5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 102.680.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06392, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2006.
(090043.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
JAWER CONSULTING S.A., Société Anonyme,
(anc. JAWER (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 54.164.
—
L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée JAWER
(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 6, rue Jean-Pierre Brasseur à Luxembourg;
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous la section B et sous le numéro B 54.164;
constituée suivant acte notarié du 12 mars 1996, publié au Mémorial C n
o
266 du 1
er
juin 1996.
L’assemblée est présidée par Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Annick
Braquet, employée privée à Mersch.
Le bureau ayant été ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité
du timbre et de l’enregistrement.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, les 6.250 (six mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité du capital
social souscrit sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, qui peut en
conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour dont les actionnaires ont été au préa-
lablement informés.
II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale en JAWER CONSULTING S.A. et modification de l’article.
2. Réduction de capital pour la ramener de EUR 154.933,45 à EUR 31.000,- par remboursement aux actionnaires et
modification de l’article 5 des statuts.
3. Annulation de 5.000 actions détenues par l’actionnaire majoritaire.
4. Renonciation à tout droit préférentiel éventuel.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations de la Présidente et se considérant comme dûment cons-
tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale en JAWER CONSULTING S.A. et
de modifier l’article 1
er
pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de JAWER
CONSULTING S.A.
<i> Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 123.933,45 (cent vingt-trois mille neuf cent tren-
te-trois euros et quarante-cinq cents), pour le ramener de son montant actuel de EUR 154.933,45 (cent cinquante-
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
92535
quatre mille neuf cent trente-trois euros et quarante-cinq cents) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), par rem-
boursement à l’actionnaire majoritaire et par annulation de 5.000 (cinq mille) actions lui appartenant.
L’actionnaire minoritaire accepte expressément ce remboursement exclusif.
Cette décision est donc prise à l’unanimité d’une assemblée plénière.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à
l’annulation des actions remboursées et au remboursement à l’actionnaire majoritaire.
Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur
les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.
<i> Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre euros et quatre-vingts cents) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.
<i> Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Mersch.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec Nous, notaire le pré-
sent acte.
Signé: P. van Hees, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 2006, vol. 437, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, gardien de
la minute actuellement empêché, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084458.3/242/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
JAWER CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 54.164.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084461.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
THERMO-SANIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5408 Bous, 60, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 105.872.
—
<i>Décission sur la cession des parts socialesi>
Monsieur Domenico Dell’Aera, gérant technique né à Turi le 22 mars 1954 et demeurant à L-5573 Remich, 6 Montée
St-Urbain
cède 10 parts sociales, qu’il détient dans THERMO-SANIT, S.à r.l., avec tous ses droits et obligations comme suit à:
Monsieur Nicolas Ruffini, rentier, né à Esch-sur-Alzette le 4 avril 1952 et demeurant à L-5427 Grieveldange, 4A, Be-
chelsbierg.
De ce fait, le capital social se répartit comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02837. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>(signé): D. Hartmann.
(082896.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Luxembourg, le 10 août 2006.
J. Elvinger.
Mersch, le 12 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Domenico Dell’Aera, gérant technique, demeurant à L-5573 Remich, 6 Montée St-Urbain. . . . . . . . . . . . . . 70 parts
Tommaso Dell’Aera, ouvrier, demeurant à L-5573 Remich, 6 Montée St-Urbain. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts
Nicolas Ruffini, rentier, demeurant à L-5427 Grieveldange, 4A, Bechelsbierg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts
Total:
100 parts
D. Dell’Aera.
92536
GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.528.
—
In the year two thousand and six, on the seventh of July.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
GOODRICH XCH LUXEMBOURG B.V., a company having its corporate seat in Amsterdam, The Netherlands, and
its effective place of management at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered at the Kamer van Koophan-
del under number 27036639 and at the Trade Register of Luxembourg under number B 83.442,
here represented by Mr Marc Prospert, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-
1750 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on July 6, 2006.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
I. The appearing party is the sole member of the company GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée established in Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 78.528, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated October 16, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N
o
315 of April 27, 2001.
The Articles of Association of said company have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated September 15, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
181 of January 26, 2006.
II. The share capital of the Company is set at twenty thousand and ten United States Dollars (USD 20,010.-), repre-
sented by six hundred and sixty-seven (667) shares having a par value of thirty United States Dollars (USD 30.-) each.
III. The agenda is the following:
1. Reduction of the number of members of the board of managers from five to three, consisting of two Class A man-
agers and one Class B manager.
2. Subsequent amendment of Article 7 of the Company’s Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
This having been declared, the sole shareholder, represented as stated above, has taken the following resolution:
<i>Unique resolutioni>
The number of members of the board of managers is reduced from five to three, consisting of two Class A managers
and one Class B manager.
As a consequence, the first and tenth paragraphs of Article 7 of the Articles of Incorporation are amended and will
henceforth read as follows:
«Art. 7. Paragraph 1. The Company shall be managed by a board of managers composed of three managers who
shall be individuals and do not need to be shareholders of the Company. Two managers shall be elected from candidates
who shall be residents of Luxembourg (the «Class A managers») and one manager shall be elected from candidates who
need not reside in any specific place (the «Class B manager»).»
«Art. 7. Paragraph 10. The board of management can deliberate or act validly only if at least one Class A manager
and one Class B manager are present or represented.»
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed
with Us, the notary, the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechs, den siebten Juli.
Vor Uns, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
GOODRICH XCH LUXEMBOURG B.V., eine Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in Amsterdam, Niederlande, und Sitz
der tatsächlichen Leitung in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, eingetragen bei der Kamer van Koophandel unter
der Nummer 27036639 und beim Handelregister Luxemburg unter der Nummer B 83.442,
hier vetreten durch Herrn Marc Prospert, «maître en droit», mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 6. Juli 2006.
Die Vollmacht bleibt, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Diese Erschienene, durch ihren Bevollmächtigten, hat den unterzeichneten Notar gebeten folgendes zu beurkunden:
I. Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GOODRICH LUXEM-
BOURG, S.à r.l., mit Sitz in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxemburg B 78.528, gegründet gemäss
92537
Urkunde aufgenommen durch Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz in Sanem, am 16. Oktober 2000, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
315 vom 27. April 2001.
Die Satzung der genannten Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt gemäss Urkunde aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar, am 15. September 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N
o
181 vom 26. Januar 2006.
II. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausendundzehn Dollar der Vereinigten Staaten (USD 20.010,-), eingeteilt
in sechshundertsiebenundsechzig (667) Anteile mit einem Nennwert von je dreissig Dollar der Vereinigten Staaten (USD
30,-).
III. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Herabsetzung der Anzahl der Mitglieder der Geschäftsführung von fünf auf drei bestehend aus zwei Klasse A
Geschäftsführern und einem Klasse B Geschäftsführer.
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 7 der Satzung der Gesellschaft.
3. Verschiedenes.
Alsdann hat die einzige Gesellschafterin, vetreten wie vorgenannt, folgenden Beschluss gefasst:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Anzahl der Mitglieder der Geschäftsführung wird von fünf auf drei herabgesetzt, bestehend aus zwei Klasse A
Geschäftsführern und einem Klasse B Geschäftsführer.
Infolgedessen werden der erste und der zehnte Absatz von Artikel 7 der Satzung abgeändert und fortan wie folgt
lauten:
«Art. 7. Absatz 1. Die Gesellschaft wird durch eine Geschäftsführung geleitet, die aus drei Geschäftsführern zu-
sammengesetzt ist, welche Privatpersonen sind, und welche keine Gesellschafter sein müssen. Zwei Geschäftsführer
werden von Kandidaten ernannt welche in Luxemburg wohnhaft sind (die «Klasse A Geschäftsführer») und einer wird
von Kandidaten ernannt welche an keinem bestimmten Ort wohnhaft sein müssen (der «Klasse B Geschäftsführer»).»
«Art. 7. Absatz 10. Die Geschäftsführung kann nur dann gültige Beschlüsse fassen oder Handlungen vornehmen,
wenn mindestens ein Klasse A Geschäftsführer und ein Klasse B Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der
Erschienenen, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im
Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit dem
Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, vol. 154S, fol. 54, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083665.2/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.528.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n
o
1004 du 7 juillet 2006, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083666.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
G.P.C. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 109.015.
—
Le bilan de clôture de dissolution au 6 juillet 2006, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS04090, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
(090061.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
<i>Pour G.P.C. INVEST S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
92538
MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 75.043.
—
L’an deux mille six, le onze août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Maître Patricia Thill, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société MUREX INTERNATIONAL
LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.043,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 2 août 2006,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante, ès qualité qu’elle
agit, et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enre-
gistrement.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la société MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69A,
boulevard de la Pétrusse, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mars 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 510 du 18 juillet 2000, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 août 2003, publié au Mémorial C numéro 997 du 27 sep-
tembre 2003, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro
1035 du 15 octobre 2004, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 mai 2005, publié au Mémorial
C numéro 1061 du 19 octobre 2005, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 2005, publié au
Mémorial C numéro 1272 du 25 novembre 2005 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 août
2005, publié au Mémorial C numéro 1446 du 23 décembre 2005 (ci-après la «Société»).
II. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 992.362,- (neuf cent quatre-vingt-douze mille trois
cent soixante-deux Euros) représenté par 496.181 (quatre cent quatre-vingt-seize mille cent quatre-vingt-une) actions
d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, intégralement libérées.
III. Qu’aux termes de l’article 3 alinéa 2 des statuts le capital autorisé est fixé à un total de EUR 24.000.000,- (vingt-
quatre millions d’Euros), et le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé.
IV. Que lors de sa réunion du 2 août 2006, le conseil d’administration, après avoir supprimé le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires, a décidé de réaliser une quatrième tranche de l’augmentation de capital à concur-
rence de EUR 136,- (cent trente-six Euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 992.362,- (neuf cent quatre-
vingt-douze mille trois cent soixante-deux Euros) à EUR 992.498,- (neuf cent quatre-vingt-douze mille quatre cent qua-
tre-vingt-dix-huit Euros), par la création de 68 (soixante-huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
Euros) chacune à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des même droits et obligations que les
actions anciennes.
V. Que les actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Moris Danon, employé privé, demeurant à 245 E 54th
Street, Apt. 22S, New York, NY 10022, Etats-Unis, et libérées intégralement par un versement en espèces, d’un montant
global de EUR 74.800,- (soixante-quatorze mille huit cents Euros), dont EUR 136,- (cent trente-six Euros) sont portés
au capital social et EUR 74.664,- (soixante-quatorze mille six cent soixante-quatre Euros) à une réserve libre pour prime
d’émission.
La somme de EUR 74.800,- (soixante-quatorze mille huit cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation d’une attestation bancaire.
VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 992.498,- (neuf cent quatre-
vingt-douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit Euros), de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à neuf cent quatre-vingt-douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit Euros
(EUR 992.498,-) représenté par quatre cent quatre-vingt-seize mille deux cent quarante-neuf (496.249) actions d’une
valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action, intégralement libérées.»
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir
vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.
<i>Frais, Evaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
au présent acte, est évalué à EUR 2.000,- (deux mille Euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualité qu’elle agit, elle a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: P. Thill, T. Metzler.
92539
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, vol. 29CS, fol. 41, case 8. – Reçu 748 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(094678.3/222/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 75.043.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094679.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2006.
SUAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 23.559.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06680, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090045.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
INVALTO, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 86.501.
—
L’an deux mille six, le trois août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 3-5,
Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
(ci-après dénommé(e) «le comparant»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding INVALTO,
ayant son siège social à Luxembourg, 3-5 place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro B 86.501, constituée suivant acte notarié en date du 7 mars 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 925 du 18 juin 2002 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1098 du 7 juin 2006,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 24 juillet 2006;
l’original du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à cent mille euros (EUR 100.000,-)
représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
II.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) qui
sera représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
III.- Qu’en vertu du même article cinq des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé à décider
de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article cinq de manière à refléter l’augmentation de
capital.
IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 24 juillet 2006, et en conformité des pouvoirs lui conférés en
vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de cent dix mille euros
(EUR 110.000,-), en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à un
montant de deux cent dix mille euros (EUR 210.000,-) par la création et l’émission de onze mille (11.000) actions nou-
velles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration
a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et a ac-
Luxembourg-Bonnevoie, le 1
er
septembre 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 1
er
septembre 2006.
T. Metzler.
Luxembourg, le 7 août 2006.
Signature.
92540
cepté à la souscription de la totalité des onze mille (11.000) actions nouvelles la société CAPINVEST LIMITED, société
sous droit de Gibraltar, ayant son siège Suite 24, Watergardens 6, Gibraltar.
VI.- Que les onze mille (11.000) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur susnommé, et libérées inté-
gralement par des versements en numéraire.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts de
la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5 (premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à deux cent dix mille euros (EUR 210.000,-), divisé en
vingt et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge
en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et ans qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le
notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Heiliger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2006, vol. 905, fol. 81, case 12. – Reçu 1.100 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084465.3/239/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
VIAMOND INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 59.665.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CHIARALUX HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 59.440, une société avec siège social 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 29 juin 2006.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire instrumentaire d’acter que:
- La société anonyme VIAMOND INVESTISSEMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 59.665, dénommée ci-après «la So-
ciété», fut constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 19
juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
518 du 23 septembre 1997.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
22 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
1060 du 11 juillet 2002.
- La Société a actuellement un capital social de cent cinquante-quatre mille cinq cents euros (EUR 154.500,-), repré-
senté par trente mille neuf cents (30.900) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, toutes entiè-
rement souscrites et intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-
ce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- La comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats jusqu’à
ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Sur ce, la mandataire de la comparant a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel
a immédiatement été annulé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société VIAMOND INVESTISSEMENTS S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Belvaux, le 9 août 2006.
J.-J. Wagner.
92541
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, vol. 154S, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083673.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
MOBITEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 52.980.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04398, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(090062.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
MOBITEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 52.980.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04401, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(090064.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
MOBITEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 52.980.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04403, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(090066.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
MOBITEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 52.980.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04405, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(090068.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Luxembourg, le 4 août 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Pour MOBITEL HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour MOBITEL HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour MOBITEL HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour MOBITEL HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
92542
EUROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 17.856.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04394, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(090071.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
EUROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 17.856.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04392, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(090069.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
CONLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 49.383.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04387, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(090074.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
ACIERCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 62.285.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 juin 2006 a renouvelé pour une période venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007, les mandats:
1. des administrateurs suivants:
- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Madame Sylvie Duvieusart-Marquant, avec adresse professionnelle au 9, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-
Syre
- Monsieur Paul James Lawrence, avec adresse professionnelle au 1811, avenida Farrapes, Porto Alegre 90220-005
Brésil
2. du commissaire:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11590. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082961.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
<i>Pour EUROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour EUROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour CONLUX HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Signature.
92543
LM & MW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 121, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 111.108.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03324, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2006.
(090079.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
INTERCAPITAL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 26.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04382, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(090080.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
INTERFINANCE INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 26.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04384, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(090082.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
ELECTRICITE LONGHINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8415 Steinfort, 24, rue Herrenfeld.
R. C. Luxembourg B 68.633.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11769, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 24 août 2006.
(090081.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
ELECTRICITE LONGHINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8415 Steinfort, 24, rue Herrenfeld.
R. C. Luxembourg B 68.633.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11768, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 24 août 2006.
(090084.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
L. Meyer
<i>Le Géranti>
<i>Pour INTERCAPITAL INVESTMENT CORPORATION S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour INTERFINANCE INVESTMENT CORPORATION S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
F. Longhino
<i>Le Géranti>
F. Longhino
<i>Le Géranti>
92544
ELECTRICITE LONGHINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8415 Steinfort, 24, rue Herrenfeld.
R. C. Luxembourg B 68.633.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11766, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 24 août 2006.
(090087.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
ELOHUNDA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.305.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04370, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(090092.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
DAYSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.306.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04373, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(090094.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
WALPOLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.303.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04376, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(090096.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
F. Longhino
<i>Le Géranti>
<i>Pour ELOHUNDA HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour DAYSON S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour WALPOLE S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
HK Media Beteiligungsgesellschaft S.A.
PHI - Pierre Hammes Immobilière
Aldebaran Real Estate S.A.
Jones Lang LaSalle Holdings, S.à r.l.
Mandarine S.A.
Mandarine S.A.
Jones Lang LaSalle Finance Luxembourg S.N.C.
Ajilon Luxembourg S.A.
Waterfront, S.à r.l.
Ibersurgel S.A.
Imelu S.A.
Alter Concept, S.à r.l.
Alter Concept, S.à r.l.
Via Primaticcio, S.à r.l.
Hochtief Facility Management Luxembourg S.A.
Elea Developpement S.A.
Garage Reinert, S.à r.l.
Kelly Services Luxembourg, S.à r.l.
Happy Sales Licences Holding S.A.H.
Bull PSF S.A.
Kapellen, S.à r.l.
Kapellen, S.à r.l.
Finexeo S.A.
Menuiserie Dohm, S.à r.l.
Menuiserie Dohm, S.à r.l.
Lang Frères, S.à r.l.
Garage Tewes Serge, S.à r.l.
Eastlog Holding S.A.
Déclic S.A.
S5, S.à r.l.
Jawer Consulting S.A.
Jawer Consulting S.A.
Thermo-Sanit, S.à r.l.
Goodrich Luxembourg, S.à r.l.
Goodrich Luxembourg, S.à r.l.
G.P.C. Invest S.A.
Murex International Luxembourg S.A.
Murex International Luxembourg S.A.
Sual Holding S.A.
Invalto
Viamond Investissements S.A.
Mobitel Holding S.A.
Mobitel Holding S.A.
Mobitel Holding S.A.
Mobitel Holding S.A.
Europolitan Investment Corporation S.A.
Europolitan Investment Corporation S.A.
Conlux Holding S.A.
Acierco S.A.
LM & MW, S.à r.l.
Intercapital Investment Corporation S.A.
Interfinance Investment Corporation S.A.
Electricité Longhino, S.à r.l.
Electricité Longhino, S.à r.l.
Electricité Longhino, S.à r.l.
Elohunda Holding S.A.
Dayson S.A.
Walpole S.A.