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92545
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1929
13 octobre 2006
S O M M A I R E
Aero Invest 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92560
Harvey Weston, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
92573
Air Tools S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92592
Hochtief Facility Management Luxembourg S.A.,
Aircraft Sales and Lease S.A., Luxembourg . . . . . .
92590
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92573
Arthena S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92546
Honeybee Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
92559
Ashmira S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92549
Honeywell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92566
Banca popolare dell’Emilia Romagna (Europe) In-
IMDS International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
92592
ternational S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
92567
Liberty Lease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
92557
Banque BCP S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92550
Lucien Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
92575
Banque BCP S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92556
Luxor Audit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
92582
Begonia S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
92547
Luxor Audit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
92582
Begonia S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
92547
Mangon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
92550
Bioinventor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
92575
Medical Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
92567
BPER International Advisory Company S.A., Lu-
Mediolux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
92549
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92569
Merfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92579
Cami Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92559
Merfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92579
Cantobre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92563
Merfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92579
CNH International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
92548
Milverton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92556
Constructions & Management Paul, S.à r.l., Stein-
MMM Business Media International S.A., Weis-
sel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92574
wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92580
Constructions & Management Paul, S.à r.l., Stein-
MMM Business Media International S.A., Weis-
sel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92574
wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92581
Couello Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
92550
Mori Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92556
Cypress Way European Investors I, S.à r.l., Luxem-
Parinfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92574
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92582
Perlmar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92549
Elements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92546
Polowanie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92559
Elettra Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
92567
Pro Voyages S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92573
EPI Orange Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
92569
Rhin-Neckar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92573
EPI Orange Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
92572
Seegrund, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
92563
ETS-Eurotech SNAB, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
92572
Sired S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92546
EuroLotto Tele-Media AG, Wecker. . . . . . . . . . . . .
92577
Socotel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
92556
FDV Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92563
Summa Gestion S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
92566
FDV Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92566
TM Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
92567
Ferrari International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
92547
TM Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
92567
Fiat Finance and Trade Ltd S.A., Luxembourg . . . .
92547
Traiteur René Paulus, S.à r.l., Olingen . . . . . . . . . .
92568
Fiat Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
92548
Traiteur René Paulus, S.à r.l., Olingen . . . . . . . . . .
92569
Fiat Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
92548
Transport & Logistic Investment, S.à r.l., Luxem-
Fiat Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
92548
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92581
Freakbase, A.s.b.l., Crauthem. . . . . . . . . . . . . . . . . .
92590
UBS Capital II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
92576
Global Water Solutions Ltd (Luxembourg Branch),
UBS Capital II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
92576
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92589
Universal Risk Partners, GmbH, Luxemburg . . . .
92575
Go Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
92562
Vendax, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92581
Grunt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92589
Venus Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
92549
Harvey Weston, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
92573
92546
SIRED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 66.217.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2006i>
1) Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, au 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte.
2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’Administration:i>
a) M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, ayant son domicile profession-
nel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d’administration et adminis-
trateur-délégué.
b) M. Gérard Matheis, conseil économique né le 4 décembre 1962 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en remplacement de Monsieur Bob Bernard, dont
les mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué n’ont pas été renouvelés.
c) M. Eric Magrini, conseil, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en remplacement de Monsieur Paul Marx, dont le mandat d’administrateur
n’a pas été renouvelé.
<i>Commisaire aux Comptes:i>
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 29501, avec siège social à L-1511
Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06633. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081631.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
ELEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 102.744.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg en date du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2006i>
De transférer le siège social avec effet immédiat au:
2, rue du Fort Wallis
L-2714 Luxembourg
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11450. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081789.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
ARTHENA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 27.694.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-
BT01291, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082758.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
<i>Pour SIRED S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE SCHEIWEN - NICKELS & ASSOCIES, S.à r.l.
<i>Mandataire
i>Signature
<i>Pour ARTHENA S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
92547
FERRARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.498.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 mars 2006i>
Le conseil d’administration décide de renommer comme réviseur la société DELOITTE S.A. (anciennement
DELOITTE & TOUCHE), 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg pour un mandat qui se terminera lors de l’assem-
blée annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00872. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082741.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
FIAT FINANCE AND TRADE Ltd, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.500.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 mars 2006i>
Le conseil d’administration décide de renommer comme réviseur la société DELOITTE S.A. (anciennement
DELOITTE & TOUCHE), 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg pour un mandat qui se terminera lors de l’assem-
blée annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00868. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082742.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 29.307.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-
BT01293, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082754.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 29.307.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-
BT01292, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082755.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
<i>Pour FERRARI INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>Pour FIAT FINANCE AND TRADE Ltd
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
92548
FIAT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 67.768.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration prises par voie circulaire du 19 avril 2006i>
Le conseil d’administration décide de renommer comme réviseur la société DELOITTE S.A. (anciennement
DELOITTE & TOUCHE), 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg pour un mandat qui se terminera lors de l’assem-
blée annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00863. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082744.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
FIAT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 67.835.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 mars 2006i>
Le conseil d’administration décide de renommer comme réviseur la société DELOITTE S.A. (anciennement
DELOITTE & TOUCHE), 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg pour un mandat qui se terminera lors de l’assem-
blée annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00860. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082746.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
FIAT FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 84.854.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 2006i>
Le conseil d’administration décide de renommer comme réviseur la société DELOITTE S.A. (anciennement
DELOITTE & TOUCHE), 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg pour un mandat qui se terminera lors de l’assem-
blée annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00859. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082748.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
CNH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 71.335.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 avril 2006i>
Le conseil d’administration décide de renommer comme réviseur la société DELOITTE S.A. (anciennement DELOIT-
TE & TOUCHE), 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg pour un mandat qui se terminera lors de l’assemblée an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00856. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082750.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
<i>Pour FIAT FINANCE HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour FIAT FINANCE S.A.
i>Signature
<i>Pour FIAT FINANCE LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Pour CNH INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
92549
PERLMAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 38.897.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-
BT01306, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082759.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
VENUS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 87.380.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-
BT01303, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082760.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
MEDIOLUX HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 15.506.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-
BT01314, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082762.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
ASHMIRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 77.884.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 juin 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur `à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS04023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082849.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
<i>Pour PERLMAR S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour VENUS FINANCE, S.à r.l.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>Pour MEDIOLUX HOLDING
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
92550
COUELLO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 106.219.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-
BT01321, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082763.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
MANGON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 106.225.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-
BT01326, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082765.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
BANQUE BCP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 7.648.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANQUE BCP S.A. (R.C.S. Luxembourg
numéro B 7.648) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Carlo Funck, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 juillet 1967, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 106 du 26 juillet 1967 et dont les statuts ont
été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 décembre 2004,
publié au Mémorial numéro 327 du 13 avril 2005.
L’assemblée est présidée par Madame Eliane Fuchs, directeur de banque, demeurant à Senningerberg,
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Hoste, directeur de banque, demeurant à Frisange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Paule Kettenmeyer, avocat, demeurant à Senningen.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 40.050 actions en circulation, toutes actions sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.
Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent qu’ils ont été informés de manière satisfaisante du contenu
de l’ordre du jour et renoncent à leur droit d’une période d’avis préalable.
III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
IV. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Re-classification des cinquante mille (50.000) actions existantes de la Société de deux cent cinquante euros (EUR
250,-) chacune, en quarante mille cinquante (40.050) actions de la classe A et neuf mille neuf cent cinquante (9.950)
actions de la classe B et modification conséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
2. Refonte globale des statuts de la Société tel qu’annexés à la convocation.
<i>Pour COUELLO INVESTMENTS S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour MANGON INVESTMENTS S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
92551
3. Election des personnes suivantes en tant que membres du conseil d’administration de la Société jusqu’à l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2008:
- M. Pierre Mathieu Duhamel en tant qu’Administrateur de la Classe A;
- M. Christian Camus en tant qu’Administrateur de la Classe A;
- M. Bernard Comolet en tant qu’Administrateur de la Classe A;
- M. Bernard Bobrowski en tant qu’Administrateur de la Classe A; et
- M. Fernando Carvalho en tant qu’Administrateur de la Classe B.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à la re-classification des cinquante mille (50.000) actions existantes de la Société de
deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune en quarante mille cinquante (40.050) actions de la classe A et neuf mille
neuf cent cinquante (9.950) actions de la classe B et modification conséquente de l’article 5 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à la somme de Euros 12.500.000 (douze millions cinq cent mille
Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions de Euros 250 (deux cent cinquante Euros) chacune (les «Ac-
tions»), divisées en 40.050 (quarante mille cinquante) actions de la classe A (les «Actions de la Classe A») et 9.950 (neuf
mille neuf cent cinquante) actions de la classe B (les «Actions de la Classe B»).»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à la refonte globale des statuts de la Société tel qu’annexés à la convocation.
En conséquence, les statuts auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. La Société est une société luxembourgeoise sous forme d’une société
anonyme. Elle existe sous la dénomination de BANQUE BCP S.A. (la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Admi-
nistration. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances. Cette
mesure n’aura pas d’effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert de son siège à l’étranger, restera
luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert sera faite par le conseil d’administration et, en cas d’impossibilité pour
le conseil d’administration de se réunir ou de prendre une décision, par l’un des organes exécutifs de la Société ayant
qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. La Société pourra, par simple décision du conseil
d’administration, ouvrir des succursales, filiales et agences, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet de faire tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en parti-
cipation avec des tiers, dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations bancaires et financières.
Elle peut faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières et immobilières, toutes opérations
d’agence d’assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées, y compris la prise de participations.
Art. 4. Durée. La Société a une durée illimitée.
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à la somme de Euros 12.500.000 (douze millions cinq cent mille
Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions de Euros 250 (deux cent cinquante Euros) chacune (les «Ac-
tions»), divisées en 40.050 (quarante mille cinquante) actions de la classe A (les «Actions de la Classe A») et 9.950 (neuf
mille neuf cent cinquante) actions de la classe B (les «Actions de la Classe B»).
Art. 6. Forme des Actions et Registre d’Actions.Toutes les Actions sont nominatives. Les Actionnaires ne peu-
vent à aucun moment demander la conversion de leurs Actions en titres au porteur.
Un registre d’Actions sera tenu au siège social de la Société (le «Registre»); le Registre doit indiquer le nom de chaque
Actionnaire, son adresse, le nombre d’Actions qu’il détient et la classe à laquelle elles appartiennent. La propriété des
Actions sera établie par leur inscription au Registre.
Tout transfert d’Actions sera inscrit au Registre. La cession d’Actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite
sur le même Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires dûment habilités. La
Société pourra également accepter un transfert et l’inscrire au Registre sur base d’un courrier ou de tout autre docu-
ment faisant état de l’accord intervenu entre le cédant et le cessionnaire. Tout transfert est soumis aux conditions de
l’article 7 des présents statuts. La Société refusera d’inscrire toute cession d’Actions qui sera faite en violation de l’article
7.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par Action.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une Action, la Société a le droit de suspendre l’exercice des droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Le droit de vote est exercé par le
propriétaire des titres remis en gage.
Art. 7. Transfert d’Actions, Droit de Préemption et Tag Along. Tout transfert d’Actions sera soumis aux
dispositions suivantes ainsi qu’aux dispositions de tout Pacte d’Actionnaires qui serait ou deviendrait applicable entre
les Actionnaires:
7.1. En dehors des cas expressément prévus par le présent article 7 ou des cas dans lesquels le Représentant de l’autre
Groupe d’Actionnaires a donné son accord écrit préalable, un Actionnaire ne pourra:
(a) transférer ses Actions; ou
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(b) octroyer, déclarer, créer ou disposer d’un droit ou intérêt quelconque dans ses Actions; ou
(c) créer ou permettre d’exister tout gage, nantissement ou autre sûreté sur ses Actions.
7.2. A l’exception des transferts pour lesquels un accord a été donné conformément à l’article 7.1 ou de certains
transferts intra-Groupe autorisés par l’article 7.5, aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire que si
celui-ci (le «Vendeur») transfère toutes (et non moins que toutes) les Actions qu’il détient.
7.3. A l’exception des transferts intra-Groupe autorisés par l’article 7.5, aucun transfert d’Actions ne pourra interve-
nir avant l’expiration d’une période de dix (10) ans à partir de la Date de Refonte (la «Période de Restriction»).
7.4. A l’expiration de la Période de Restriction et en dehors du cas prévu à l’article 7.5, si un Actionnaire appartenant
à un Groupe d’Actionnaires veut vendre ou autrement aliéner ses Actions, alors:
(a) ledit Actionnaire (l’«Actionnaire Vendeur») devra notifier par écrit un avis (l’«Avis de Cession») au Représentant
de l’autre Groupe d’Actionnaires (l’«Actionnaire Restant») de son intention de vendre et du prix proposé (le «Prix Pro-
posé») ainsi que les conditions détaillées de la vente, qui doit porter sur toutes (et non moins que toutes) les Actions
détenues par le Groupe d’Actionnaires de l’Actionnaire Vendeur, toute information sur le cessionnaire (le «Tiers Ac-
quéreur») de même que sur l’intégralité des conditions des contrats et arrangements conclus ou à conclure par l’Ac-
tionnaire Vendeur avec le Tiers Acquéreur;
(b) endéans trente (30) jours après réception de l’Avis de Cession (la «Période d’Acceptation»), l’Actionnaire Restant
pourra, moyennant un avis écrit (l’«Avis d’Achat»), informer l’Actionnaire Vendeur qu’il souhaite acheter les Actions
mentionnées dans l’Avis de Cession (les «Actions Offertes») aux prix et conditions mentionnés dans l’Avis de Cession;
(c) si l’Actionnaire Restant n’envoie pas d’Avis d’Achat au cours de la Période d’Acceptation, l’Actionnaire Vendeur
aura le droit de vendre les Actions Offertes uniquement au Tiers Acquéreur à un prix qui ne peut être inférieur au Prix
Proposé et à des conditions qui ne peuvent être plus favorables que celles mentionnées dans l’Avis de Cession et en-
déans une période de quarante-cinq (45) jours; si le transfert n’intervient pas dans les conditions décrites ci-avant, l’Ac-
tionnaire Vendeur n’aura pas le droit d’envoyer un Avis de Cession pendant une période de 12 mois.
7.5. Un Actionnaire peut, à tout moment, céder toutes ses Actions à une Filiale entièrement détenue par cet Action-
naire et la Filiale peut, à tout moment, les rétrocéder à l’Actionnaire ou les céder à une autre Filiale entièrement détenue
par celui-ci. Lorsque la Filiale à qui les actions ont été cédées cesse d’être une Filiale entièrement détenue par ledit Ac-
tionnaire, cette Filiale devra, avant de cesser d’être une telle Filiale, avoir transféré toutes les Actions ainsi détenues à
l’Actionnaire en question (ou à une autre Filiale entièrement détenue par cet Actionnaire).
7.6. Si le Vendeur n’est pas un Actionnaire de la Classe B, le Vendeur devra faire en sorte que l’Avis de Cession donné
en vertu de l’article 7.4. soit accompagné par une offre faite à l’Actionnaire Restant par le Tiers Acquéreur aux mêmes
conditions (y compris le prix par Action) que celles énoncées dans l’Avis de Cession; ladite offre devra (i) être irrévo-
cable, (ii) être soumise à la loi française et (iii) pouvoir être acceptée par l’Actionnaire Restant pendant la Période d’Ac-
ceptation. Si l’Avis de Cession n’est pas accompagné par une telle offre, alors:
(a) la Période d’Acceptation sera, pour les besoins de l’article 7.4. et nonobstant les dispositions de l’article 7.4., por-
tée à cent quatre-vingt (180) jours à partir de la date de réception de l’Avis de Cession;
(b) le Vendeur devra, durant la Période d’Acceptation prolongée, s’assurer que le Tiers Acquéreur fasse une offre
telle que décrit ci-avant à l’Actionnaire Restant et que l’Actionnaire Restant soit mis en mesure de participer pleinement,
à ses frais, à toutes les négociations et discussions entre le Vendeur et le Tiers Acquéreur, étant entendu que ceci cons-
titue une condition à la vente; et
(c) sous réserve de toute obligation de confidentialité envers le Tiers Acquéreur, le Vendeur doit permettre à l’Ac-
tionnaire Restant de pouvoir pleinement accéder à tous les documents et à toutes les informations en possession ou
sous la garde et le contrôle du Vendeur et ayant trait au transfert proposé des Actions du Vendeur au Tiers Acquéreur
et que l’Actionnaire Restant peut raisonnablement demander dans le cadre de ces négociations et discussions. L’Action-
naire de la Classe B n’est pas obligé d’accepter une telle offre. Dans tous les cas, le refus par l’Actionnaire de la Classe
B d’une telle offre ne peut être interprété comme une renonciation au bénéfice des dispositions du présent article 7.6,
qui continuera à s’appliquer au bénéfice du Groupe d’Actionnaires de la Classe B en cas de transferts subséquents d’Ac-
tions par les Actionnaires de la Classe A.
7.7. Au cas où un Pacte d’Actionnaires aurait été conclu, aucun transfert d’Actions ne prendra effet, à moins que le
cessionnaire ne déclare par écrit être lié par les termes de ce Pacte d’Actionnaires en signant un contrat d’adhérence.
Art. 8. Conseil d’Administration
8.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus, nom-
més par l’assemblée générale pour une durée fixée par elle, mais qui ne saurait excéder six ans.
8.2. Les Actionnaires de la Classe B auront le droit de proposer un administrateur en vue de l’élection par l’assemblée
générale en soumettant une liste comprenant deux noms pour le poste à pourvoir (l’«Administrateur de la Classe B»).
Les Actionnaires de la Classe A auront le droit de proposer les administrateurs restants en vue de l’élection par l’as-
semblée générale en soumettant une liste comprenant deux noms pour chaque poste à pourvoir (les «Administrateurs
de la Classe A». Afin d’éviter tout équivoque, le conseil d’administration devra toujours être composé d’administrateurs
élus à partir des listes de candidats mentionnées dans le présent article et impérativement comprendre au moins un
Administrateur de la Classe B.
8.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur d’une classe déterminée, les administrateurs restants ont le droit
d’y pourvoir provisoirement en désignant un administrateur dans la même classe sous réserve des dispositions légales
en vigueur au moment de la vacance. Les Actionnaires se prononceront définitivement sur la nomination de l’adminis-
trateur lors de la prochaine assemblée générale.
Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration
9.1. Le conseil d’administration choisira en son sein parmi les administrateurs de la classe A un président et pourra
également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin
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d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions de conseil d’administration et
des assemblées générales des actionnaires.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
9.2. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation écrite du président du conseil ou d’un administrateur.
9.3. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Les avis de convocation
contiennent un ordre du jour détaillé pour chaque réunion et devront être envoyés à chaque administrateur à l’adresse
fournie à la Société, par télécopie ou lettre recommandée avec accusé de réception, au moins vingt (20) jours avant la
date prévue pour la réunion (y non compris le jour auquel l’avis de convocation est envoyé ni le jour où la réunion est
tenue).
Nonobstant ce qui précède, les administrateurs de la Société peuvent tenir une réunion qui n’a pas été préalablement
convoquée si tous les administrateurs sont présents or représentés et s’ils décident à l’unanimité de tenir une réunion
ayant un ordre du jour préalablement approuvé par eux.
9.4. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur première convocation que si l’Adminis-
trateur de la Classe B est présent ou représenté.
Sous réserve des dispositions des articles 11.3 et 11.5, l’unique condition du conseil d’administration pour pouvoir
délibérer en cas de deuxième convocation sera la conformité avec les dispositions légales applicables.
9.5. Tout administrateur empêché peut donner par écrit à un de ses collègues du conseil délégation pour le repré-
senter et voter en ses lieux et place.
9.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue unique-
ment sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue physiquement.
Si un ou plusieurs administrateurs participent à une réunion du conseil d’administration par ces moyens, l’endroit
auquel la réunion sera tenue sera considéré comme étant (i) l’endroit convenu par les administrateurs, ou (ii) en l’ab-
sence d’un tel accord, l’endroit où la majorité des administrateurs participant à la réunion sont physiquement présents,
ou (iii) à défaut d’une telle majorité, l’endroit où le secrétaire se trouve physiquement.
9.7. Dans des circonstances ne permettant pas, en raison de l’urgence des délibérations à prendre, une réunion ef-
fective des membres du conseil, les administrateurs peuvent donner leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Art. 10. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les délibérations du conseil sont cons-
tatées par des procès-verbaux, transcrits dans un registre spécial et signés par la majorité des membres qui ont pris part
à la délibération.
Les copies ou extraits sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale des
actionnaires par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil d’administration.
11.2. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des
votants.
11.3. Toutefois, et nonobstant l’article 9.4, les décisions suivantes ne peuvent être adoptées par le conseil d’adminis-
tration ou, le cas échéant, mises à l’ordre du jour de l’assemblée générale, que sur décision du conseil d’administration
comprenant le vote favorable de l’Administrateur de la Classe B (sans préjudice des dispositions de l’article 11.5):
(a) modification des statuts;
(b) modification fondamentale de l’activité principale de la Société, à savoir l’activité de banque de détail, y compris
les Activités Transfrontalières;
(c) dissolution et liquidation de la Société;
(d) fusion, scission ou apport partiel d’actif impliquant la Société;
(e) augmentation, réduction ou amortissement du capital;
(f) approbation ou modification du business plan, du budget ou de tout autre plan opérationnel, concernant les Acti-
vités Transfrontalières, et prise de toute décision susceptible d’avoir un effet négatif sur la coopération objet d’un Ac-
cord de Coopération;
(g) conclusion, résiliation, modification ou acceptation de la résiliation de tout type d’accord, opération ou série
d’opérations, ou prise en charge de tout type d’obligations, y compris la prise en charge de toute dette, avec un Action-
naire ou une entité contrôlée directement ou indirectement par un Groupe d’Actionnaires ou toute personne qui leur
serait liée, dont le montant individuel (ou global en cas de série d’opérations ayant le même objet) dépassant de plus de
5% de la Valeur Nette des Capitaux Propres de la Société pour l’année précédente, sur une période de 12 mois, à l’ex-
ception de (i) toute décision de présenter une demande ou de faire exécuter des droits de la Société contre une quel-
conque entité contrôlée directement ou indirectement par le Groupe d’Actionnaires, auquel cas la décision ne saurait
être soumise à l’accord ou à la non-opposition du Représentant de l’Actionnaire ou Groupe d’Actionnaires à laquelle
cette entité est liée; ou de (ii) tout type d’accord, obligation, dette, opération ou série d’opérations conclues aux mêmes
conditions que celles existant entre le membre du Groupe d’Actionnaires concerné et les autres entités contrôlées par
ce membre, à la condition qu’à la demande de l’autre Groupe d’Actionnaires, un expert indépendant certifie que l’opé-
ration est bien conclue à des conditions de marché;
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(h) résiliation, modification ou acceptation de la résiliation d’un Accord de Coopération, ainsi que toute mise en de-
meure, décision, position ou commencement d’une procédure judiciaire ou arbitrale concernant un Pacte d’Actionnai-
res ou Accord de Coopération;
(i) conclusion de toute joint-venture ou de tout type d’accord commercial avec des tiers susceptibles, directement
ou indirectement, d’affecter la coopération entre les Actionnaires au titre d’un Accord de Coopération;
(j) décision de faire une offre publique des titres de la Société;
(k) émission ou attribution de tout droit, option ou bon ouvrant droit à l’acquisition ou la souscription d’Actions de
la Société (sauf s’ils résultent de la loi), ainsi que tout plan de rachat d’Actions;
(l) approbation du budget annuel (sur les points autres que ceux touchant aux Activités Transfrontalières) et les
comptes sociaux de la Société;
(m) désignation d’un mandataire judiciaire chargé de gérer la Société;
(n) engagement non prévu dans le budget annuel (autre que ceux touchant aux Activités Transfrontalières), dépassant
de plus de 25% de la Valeur Nette des Capitaux Propres de la Société, dans le cadre d’une opération ou d’une série
d’opérations liées.
11.4. Chaque fois que l’Administrateur de la Classe B aura exercé son droit de veto lui accordé en vertu de l’article
11.3, les Actionnaires de la Classe B devront (i) communiquer aux Actionnaires de la Classe A une justification écrite
de leur décision de veto qui devra être basée sur l’intérêt légitime et raisonnable des Actionnaires de la Classe B et (ii)
en cas de demande des Actionnaires de la Classe A, la faire examiner et discuter au Joint Steering Committee à la lu-
mière de l’intérêt de la Société.
11.5. Toutefois, dans l’hypothèse où une décision relative aux points (l) à (n) viendrait à être rejetée du fait du vote
négatif de l’Administrateur de la Classe B et où le Joint Steering Committee ne parviendrait pas à un accord, cette dé-
cision relative aux points (l) à (n) pourra, sur seconde convocation, être prise à la majorité simple des membres du con-
seil d’administration ou, le cas échéant, mise à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, sur décision prise à la majorité
simple du conseil d’administration.
Art. 12. Gestion Journalière, Comité de Direction, Commissions et Mandataires Spéciaux
12.1. Le conseil d’administration pourra créer un comité de direction composé soit exclusivement de membres choi-
sis en son sein, soit en tout ou partie de personnes étrangères au conseil d’administration. Le comité de direction com-
prendra de trois à cinq directeurs dont un sera choisi parmi les candidats proposés par l’Administrateur de la Classe B,
étant entendu que la gestion journalière sera toujours déléguée à un directeur choisi parmi les candidats proposés par
les Administrateurs de la Classe A. Le comité de direction pourra comprendre des salariés de la Société.
12.2. En cas de vacance d’un poste au comité de direction, le conseil a le droit d’y pourvoir mais doit respecter les
dispositions de l’article 12.1.
Art. 13. Signatures Autorisées. Tous actes qui engagent la Société, tous pouvoirs et procurations doivent, pour
être valables, être signés par deux administrateurs ou par une personne déléguée spécifiquement par le conseil d’admi-
nistration.
En cas de délégation de la gestion journalière prévue dans l’article 12 des présents statuts, la Société est valablement
engagée pour les besoins de cette gestion, par la signature du délégué à la gestion journalière.
Les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil d’adminis-
tration. Tous exploits ou actes judiciaires pour ou contre la Société seront valablement faits au nom de la Société seule.
Art. 14. Assemblées Générales. L’assemblée générale annuelle ordinaire se réunira de plein droit le dernier jour
ouvrable du mois de février à trois heures de relevée, à l’endroit désigné dans les avis de convocation à Luxembourg,
ou dans la commune du siège social, si ce dernier venait à être transféré dans une autre localité. Les autres assemblées
générales se réunissent à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Art. 15. Admission aux Assemblées Générales. Les Actionnaires sont admis sur justification de leur qualité,
pour autant que leurs Actions soient inscrites à leur nom dans le Registre de la Société, trente jours francs avant l’as-
semblée, étant entendu que tout transfert d’Actions est suspendu pendant ce délai.
Chaque Action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi.
Tout Actionnaire a le droit de voter par lui-même ou par un mandataire même non Actionnaire.
Le droit de vote est exercé conformément à l’article 6.
Art. 16. Déroulement des Assemblées Générales. Toute assemblée générale est présidée par le président du
conseil d’administration ou, à son défaut, par l’administrateur qui le remplace.
Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres. Les autres membres
du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 17. Procès-Verbaux des Assemblées Générales. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés
par les membres du bureau et par les Actionnaires qui le demandent. Sauf dans le cas où les décisions de l’assemblée
générale doivent être authentiquement constatées, les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par le président du conseil ou par deux administrateurs.
Art. 18. Résolutions des Assemblées Générales
18.1. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les résolutions prises aux assemblées générales dûment convo-
quées seront adoptées à la majorité simple des présents et votants.
18.2. Les points suivants requièrent l’unanimité des votes aux assemblées générales:
(a) toute modification des présents statuts;
(b) toute décision en vue de la dissolution de la Société ou de la nomination d’un liquidateur;
(c) toute augmentation ou réduction du capital social;
(d) toute modification du nombre des administrateurs;
(e) toute approbation des comptes annuels.
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Art. 19. Exercice Social. L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 20. Affectation des Bénéfices. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges so-
ciales, amortissement, provisions et prévisions à déterminer par le conseil d’administration, constitue le bénéfice net.
Du bénéfice net il sera prélevé annuellement cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixième du capital social.
Le solde restant sera réparti par parts égales entre toutes les Actions.
Toutefois, l’assemblée générale pourra toujours décider que tout ou partie de ce solde sera affecté á la formation ou
à l’alimentation d’un fonds de réserve extraordinaire ou de provision, ou sera reporté à nouveau.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil
d’administration.
Art. 21. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation s’opère par les soins de liquidateurs, nommés par l’assemblée générale. A défaut de pareille
nomination, la liquidation s’opère par les soins des administrateurs en fonction. Le solde net de la liquidation servira à
rembourser les Actions. L’excédent éventuel sera réparti par parts égales entre tous les titres.
Art. 22. Définitions. Dans les présents statuts, les termes suivants auront la signification suivante:
Accord de Coopération: Tout accord de coopération pouvant exister de temps à autre entre les Actionnaires de la
Société et toute autre personne y étant partie, tel que modifié de temps à autre.
Actionnaire(s): chacun des ou tous les titulaires d’Actions.
Actionnaire(s) de la Classe A: le(s) Actionnaire(s) titulaires d’Actions de la Classe A.
Actionnaire(s) de la Classe B: le(s) Actionnaire(s) titulaires d’Actions de la Classe B.
Activités Transfrontalières: tous produits et services que les établissements (y compris filiales et succursales) appar-
tenant au groupe des Actionnaires de la Classe A rendent, offrent ou proposent au Portugal ou au Luxembourg et
s’adressant à la communauté portugaise résidant au Luxembourg ainsi que le transfert et la gestion de tous les fonds
dans le cadre de ces activités.
Contrôle: Le contrôle d’une société sur une autre au vue de l’article L. 233-3 du Code de Commerce français.
Date de refonte: le 24 juillet 2006.
Filiale: Les sociétés ou entités sous Contrôle d’une autre société (la «Société mère»).
Groupe: un Actionnaire ensemble avec ses filiales et ses sociétés affiliées.
Groupe d’Actionnaires: tous les Actionnaires de la Classe A ou tous les Actionnaires de la Classe B.
Joint Steering Committee: Un comité composé de deux personnes dont l’une est désignée par les Actionnaires de la
Classe A et l’autre par les Actionnaires de la Classe B ou conformément aux dispositions d’un Pacte d’Actionnaires.
Représentant d’un Groupe d’Actionnaires (ou Représentant - selon le contexte): La personne désignée à cet effet par
le Groupe d’Actionnaires concerné ou la personne désignée dans un Pacte d’Actionnaires qui serait ou deviendrait ap-
plicable entre les Actionnaires.
Pacte d’Actionnaires: tout pacte d’Actionnaires pouvant exister de temps à autre entre les Actionnaires de la Société
et toute autre personne y étant partie, tel que modifié de temps à autre.
Valeur Nette des Capitaux Propres: Les capitaux propres de la Société, y compris les réserves non distribuées et le
résultat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à l’élection des personnes suivantes en tant que membres du conseil d’administration
de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008:
- Monsieur Pierre Mathieu Duhamel, dirigeant de banque, né le 17 novembre 1956, à Boulogne-Billancourt (France),
demeurant à F-92100 Boulogne-Billancourt, 10, rue Saint-Denis en tant qu’Administrateur de la Classe A;
- Monsieur Christian Camus, dirigeant de banque, né le 13 décembre 1956 à Suresnes (France) demeurant à F-78170
La Celle Saint-Cloud (France), 7, Sente du Bois Cloud en tant qu’Administrateur de la Classe A;
- Monsieur Bernard Comolet, dirigeant de banque, né le 9 mars 1947 à Paris 12ème (France), demeurant à F-75017
Paris, 1, Villa Niel, en tant qu’Administrateur de la Classe A;
- Monsieur Bernard Bobrowski, dirigeant de banque, né le 21 décembre 1950 à Saint-Erme-Outre-et-Ramecourt
(France), demeurant à F-21220 Gevrey Chambertin, «le Village» Broindon, en tant qu’Administrateur de la Classe A; et
- Monsieur Fernando Carvalho, dirigeant de banque, né le 23 avril 1964 à Lisbonne (Portugal), demeurant à F-75017
Paris, 97, rue de Courcelles, en tant qu’Administrateur de la Classe B.
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.000,-.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont tous signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: E. Fuchs, M. Hoste, P. Kettenmeyer, F. Baden.
92556
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, vol. 154S, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(083338.4/200/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
BANQUE BCP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 7.648.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083340.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
MILVERTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 85.843.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-
BT01337, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082767.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
MORI HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 18.635.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-
BT01340, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082769.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
SOCOTEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 12.635.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-
BT01361, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082776.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Luxembourg, le 4 août 2006.
F. Baden.
F. Baden.
<i>Pour MILVERTON S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A. / EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signatures / Signatures
<i>Pour MORI HOLDING
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour SOCOTEL S.A.
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
92557
LIBERTY LEASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 118.211.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Claude Moulin, gérant de société, né le 10 novembre 1955 à Ales (France), demeurant au 15, rue des
Pics Verts à F-34920 Le Cres, ici représenté par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant professionnel-
lement au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé et;
2. Madame Marlène Terme, employée privée, née le 24 avril 1934 à La Grand-Combe (France), demeurant au 13, rue
des Rouges Gorges, F-30100 Ales ici représentée par Monsieur Gilles Malhomme, précité en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de LIBERTY LEASE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tires par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la location, l’achat et la vente de véhicules de tourismes et utilitaires, de tous autres
moyens de transports y compris les bateaux et les véhicules de loisirs.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
92558
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve valablement engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obli-
gatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités dé-
crites dans l’objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou
conjointement avec la signature de l’un des deux autres administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et
pour la première fois en deux mille sept, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège
social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées au quart de sa valeur de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante
euros (7.750,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Declarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Moulin, prédit, gérant de société, né le 10 novembre 1955 à Ales (France), demeurant au 15, rue
des Pics Verts à F-34920 Le Cres;
b) Madame Marlène Terme, prédite, employée privée, née le 24 avril1934 à La Grand-Combe (France), demeurant
au 13, rue des Rouges Gorges, F-30100 Ales et;
c) Monsieur Gilles Malhomme, précité, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val
Sainte Croix.
1. Monsieur Claude Moulin, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
990 actions
2. Madame Marlène Terme, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 actions
Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
92559
3. Est appelé aux fonctions d’Administrateur-Délégué:
Monsieur Claude Moulin, prédit.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg au 186, Val Sainte Croix, immatricu-
lée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.527.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de l’an deux mille douze.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants, ès qualités qu’ils agissent, attentifs au fait qu’avant toute activité
commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en
bonne et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus du notaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, vol. 154S, fol. 83, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082946.3/202/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
CAMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 18.672.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-
BT01346, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082771.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
HONEYBEE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 14.148.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-
BT01368, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082777.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
POLOWANIE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 35.757.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-
BT01832, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082781.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Senningerberg, le 31 juillet 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour CAMI HOLDING S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliatairei>
<i>Pour HONEYBEE HOLDING S.A.
i>M.Juncker
<i>Administrateuri>
<i>Pour POLOWANIE S.A.
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
92560
AERO INVEST 1, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 95.959.
—
L’an deux mille six, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- CARLYLE EAGLE INVESTMENT, S.à r.l., constituée sous les lois du Luxembourg, avec siège social au 30, bd. Royal
L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 94.111, ayant un capital social
d’un million cinq cent cinquante-trois mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 1.553.825,-);
- CARLYLE EAGLE INVESTMENT II, S.à r.l., constituée sous les lois du Luxembourg, avec siège social au 30, bd. Royal
L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 96.185, ayant un capital social
d’un million quatorze mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 1.014.575,-);
- CEP II PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR, constituée sous les lois du Luxembourg avec siège social au 30, bd. Royal
L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 96.017, ayant un capital social
variable;
- FINMECCANICA S.p.A., une Società per azioni, constituée sous les lois d’Italie, avec siège social au Piazza Monte
Grappa 4, 00195 Rome, inscrite au registre des sociétés de Rome sous le numéro 00401990585, ayant un capital social
d’un milliard huit cent soixante-six millions cinq cent mille huit cent soixante euros et quarante et un cents (EUR
1.866.500.860,41); et
- SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, constituée sous les lois du Luxembourg, avec siège social au 19-21, bd. du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 13.859, ayant
un capital social de quarante-cinq millions d’euros (EUR 45.000.000,-);
tous dûment représentés par Saskia Konsbruck, en vertu de procurations données le 10 et 11 juillet 2006.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparantes sont tous les actionnaires de AERO INVEST 1 S.A., une société anonyme constituée et existant sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 95.959, constituée par un acte du notaire soussigné du 26
septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 3 décembre 2003, numéro 1274 (la
«Société»).
L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
- que le capital souscrit de la Société est fixé à quarante-neuf millions huit cent huit mille huit cent vingt-deux euros
et cinquante cents (EUR 49.808.822,5), représenté par trente-neuf millions huit cent quarante-sept mille cinquante-huit
(39.847.058) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;
- que les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable et qu’ils ont été dûment convoqués;
- que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;
- resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants;
- que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points suivants
de l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social, du siège de direction et du bureau administratif de la Société du Grand-Duché de Luxem-
bourg vers l’Italie et changement de nationalité de la Société de la nationalité luxembourgeoise à la nationalité italienne;
2) Changement de nom de la Société de AERO INVEST 1 S.A. en AERO INVEST 1 S.p.A. et refonte des statuts de
la Société afin de les mettre en conformité avec la loi italienne et plus particulièrement: remplacement de l’objet social
en italien comme suit:
«L’oggetto sociale della Società è l’assunzione, la detenzione e la dismissione di partecipazioni in società e/o altri enti
italiani e/o stranieri, inclusi società o altri entila cui attività principale consista in: (i) l’ideazione, lo sviluppo e la
realizzazione di sottosistemi, componenti e parti di ricambio, noché dei connessi equipaggiamenti e servizi di supporto,
per motori aerei e «aereoderivatti», unità energetiche ausiliarie, automazioni marine, sistemi di controllo e propulsione,
motorisolidi per razzi, motori liquidi per razzi, sistemi di propulsione per missili, e veicolidi lancio; e (ii) la manutenzione,
la riparazione, la revisione e il collaudo di nonché la realizzazione di diversi servizi di supporto logistico per, motori
marini e di aeromobili, turbine industriali a gas e relativi sottosistemi e componnti; noché attività strumentali o connesse
a quelle esercitate dalle società ed enti comunque partecipati. La Società può svolgere attività di coordinamento anche
strategico delle varie partecipazioni, fornendo all’uopo servizi di natura, tecnica, administrativa, contabile, informatica,
commerciale, promozionale e finanziaria.
92561
Nell’ambito e per il consequimento dei suddetti scopi la Società può compiere operazioni industriali, commerciali,
immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime non nei confronti del pubblico, ivi comprese lássunzione e la
concessione di mutui, sovvenzioni e finanziamenti, l’assunzione e la dismissione di partecipazioni in società ed enti, la
prestazione, senza carattere di professionalità, e comunque solo in via strumentale rispetto al consequimento
dell’oggetto, di avalli, fidejussioni, ipoteche ed ogni altra garanzia, anche reale, anche a favore di terzi noché acquistare
o cedere, concedere od accetare licenze d’uso di brevetti inustriali, know-how e diritti di proprietà industriale e
commerciale in genere.
Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e con esclusione delle attività riservate agli iscritti in albi professionali
e di quelle vietate dalla legislazione vigente.»
3) Refonte des statuts de la Société conformément à la loi italienne;
4) Confirmation de la nomination du conseil d’administration pour poursuivre son activité en Italie;
5) Nomination d’un collège des commissaires aux comptes (collegio sindacale); nomination du président du collège
des commissaires aux comptes;
6) Délégation de pouvoirs.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, l’assemblée générale décide de transférer
le siège social, le siège de direction et le bureau administratif de la Société, conformément au principe de continuité de
sa personnalité juridique, du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie, et plus précisément à Turin, Strada del Drosso
145. Suite à ce transfert, la Société change de nationalité, à savoir de la nationalité luxembourgeoise à la nationalité
italienne, et sera à partir de la date du présent acte régie par la loi italienne.
<i>Deuxième et troisième résolutions i>
L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec la loi italienne
et décide notamment de:
- changer le nom de la Société de AERO INVEST 1 S.A. en AERO INVEST 1 S.p.A.;
- de refondre complètement les statuts de la Société conformément à la loi italienne et notamment de remplacer
l’objet de la Société en italien comme suit:
«L’oggetto sociale della Società è l’assunzione, la detenzione e la dismissione di partecipazioni in società e/o altri enti
italiani e/o stranieri, inclusi società o altri antila cui attività principale consista in: (i) l’ideazione, lo sviluppo e la
realizzazione di sottosistemi, componenti e parti di ricambio, nonché dei connessi equipaggiamenti e servizi di supporto,
per motori aerei e «aereoderivati», unità energetich ausiliarie, automazioni marine, sistemi di controllo e propulsione
per missili, e veicoli di lancio; e (ii) la manutenzione, la riparazione, la revisione e il collaudo di nonché la realizzazione
di diversi servizi di suporto legistico per, motori marini e di aeromobili, turbine industriali a gas e relativi sottosistemi e
componenti; nonché attività strumentali o connesse a quelle esercitate dalle società ed enti comunque partecipati. La
Società può svolgere attività di coordinamento anche strategico delle varie partecipazioni, fornendo all’uopo servizi di
natura, tecnica, amministrativa, contabile, informatica, commerciale, promozionale e finanziaria.
Nell’ambito e per il consequinto dei suddetti scopi la Società piò compiere operazioni industriali, commerciali,
immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime non nei confrontidel pubblico, ivi comprese l’assunzione e la
concessione di mutui, sovvenzioni e finanziamenti, l’assunzione e la dismissione di partecipazioni in via strumentale
rispetto al consequimento dell’oggetto, di avalli, fidejussioni, ipoteche ed ogni altra garanzia, anche reale, anche a favore
di terzi nonché acquistare o cedere, concdere od accettare licenze d’uso di brevetti industriali, know-how e diritti di
proprietà industriale e commerciale in genere.
Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e con esclusioni delle attività riservate agli iscritti in albi professionali e
di quelle vietate dalla legislazione vigente.»
Une copie des statuts de la Société en italien, tels qu’approuvés par l’assemblée générale, et conformément à la loi
italienne, sera annexée à la présente assemblée.
Il est entendu que les formalités prévues par la loi italienne en rapport avec l’adoption des statuts coordonnés de la
Société seront remplies, y compris l’émission d’action aux actionnaires présents à cet acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de confirmer, conformément à la loi italienne, la nomination des personnes suivantes
comme membres du conseil d’administration pour une période de trois (3) ans, et plus précisément jusqu’à a la date de
l’assemblée des actionnaires statuant sur l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008:
1) Giorgio Brazzelli, né le 13 octobre 1939 à Busto Arsizio, Italie, demeurant à 30, via Manara, Varese;
2) Peter John Clare, né le 9 avril 1965 à New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 5406, Albemarle Street,
Bethesda, MD 20816, Etats-Unis d’Amérique;
3) Allan Marvin Holt, né le 28 mars 1952 à Newark, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 11005,
Cripplegate Road, Potomac, MD 20854-1630, Etats-Unis d’Amérique;
4) Marco De Benedetti, né le 9 septembre 1962 à Turin, Italie, demeurant à 12, via Borgonuovo, 20121 Milan, Italie;
5) David Louis Squier, né le 30 octobre 1945 à Buffalo, New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à Laurel Road
n. 56, New Canaan, Ct 06840 Etats-Unis d’Amérique;
6) Enrico Saggese, né le 15 avril 1949 à Potenza, Italie demeurant à 4, Piazza Monte Grappa, 00195 Rome, Italie;
7) Saverio Strati, né le 6 décembre 1946 à Pise, Italie demeurant à via Morani n. 19, Chieri, Italie.
Le conseil d’administration poursuivra ses activités aussi en Italie conformément aux statuts modifiés, annexés aux
présentes.
92562
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de M. Christopher Finn et M. John F. Harris de leurs mandats
de commissaires aux comptes de la Société et de leur accorder décharge complète pour l’exercice de leur mandat jus-
qu’à la date de la présente assemblée et décide de nommer, conformément à la loi italienne, les personnes suivantes,
toutes de nationalité italienne et «Revisori Contabili», comme membres du Collège des commissaires aux comptes (col-
legio sindacale) pour une période de trois (3) ans et plus précisément jusqu’à la date de l’assemblée des actionnaires
statuant sur l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008:
1) Pietro Manzonetto, né à Castelfranco Veneto le 24 novembre 1944, «Président du Collège des commissaires aux
comptes»;
2) Paolo Moretti, né à Esperia (FR) le 25 janvier 1940, «Commissaire aux Comptes titulaire»;
3) Maurizio Salom, né à Milan le 9 avril 1954, «Commissaire aux Comptes titulaire»;
4) Federico Bonaiuto, né à Rome le 3 avril 1969, «Commissaire aux Comptes suppléant»;
5) Emilio Mario Ciocca, né à Milan le 2 août 1971, «Commissaire aux Comptes suppléant».
L’assemblée générale fixe la rémunération annuelle du Président du Collège des commissaires aux Comptes à quinze
mille euros (EUR 15.000,-) et celle de chaque Commissaire aux Comptes titulaire à dix mille euros (EUR 10.000,-).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accorder à chacun des administrateurs ci-dessus, individuellement, tous les pouvoirs
pour l’exécution de la présente assemblée, y compris, sans limitation, le pouvoir de modifier les statuts modifiés ainsi
que le présent acte tel qu’il pourrait être requis par les autorités italiennes aux fins d’immatriculation de la Société auprès
du Registre des Sociétés en Italie.
<i>Déclaration pro fiscoi>
L’assemblée générale déclare que le droit d’apport dû par la Société conformément à la loi luxembourgeoise:
- de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) au moment de la constitution de la Société, le 18 septembre 2003, a été payé
à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines au Luxembourg; et
- de cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 185,-) au moment de l’augmentation de capital de la Société réalisée le 26
septembre 2003, a été payé à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines au Luxembourg.
L’assemblée générale déclare que le transfert du siège social de la Société n’entraîne pas la constitution d’une nouvelle
société, ni même d’une perspective fiscale.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée, est évalué approximativement à la somme de mille cinq
cents euros (EUR 1.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, S. Konsbruck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083317.3/211/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
GO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 75.529.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 7 juillet 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05652. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082857.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
92563
SEEGRUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital Social: EUR 12.400,-
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 84.559.
—
Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2006, réf.
LSO-BT01825, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082779.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
CANTOBRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 50.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01335, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082766.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
FDV VENTURE, Société Anonyme.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 86.049.
—
In the year two thousand six, on third day of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the «Meeting») of FDV VENTURE, a société
anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue de
la Chapelle, L-1325, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed on 21 December 2001,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 809 of 28 May 2002, whose articles have last
been amended pursuant to a deed of the same notary on 30 May 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1248 of 22 November 2005 and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B,
under the number 86.049 (the «Company»).
The Meeting was declared open was presided by Mr Laurent Schummer, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg.
The chairman appointed Mrs Joëlle Elvinger, lawyer, with professional address in Luxembourg as secretary of the
Meeting.
Mrs Rose-Marie Arcanger, lawyer, with professional address in Luxembourg is elected as scrutineer by the Meeting.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. To approve a distribution of share premium on the existing class A and class B shares in an aggregate amount of
two hundred twenty-seven thousand three hundred euro (EUR 227,300.-).
2. To reduce the Company’s corporate capital by an amount of four million two hundred eleven thousand seven hun-
dred euro (EUR 4,211,700.-) to bring it from its current amount of five million two hundred sixty-four thousand six
hundred twenty-five euro (EUR 5,264,625.-) divided into thirty four thousand seven hundred fifty (34,750) class A shares
and three million four hundred seventy-five thousand (3,475,000) class B shares, each with a nominal value of one euro
and fifty cents (EUR 1.50), to one million fifty-two thousand nine hundred twenty-five euro (EUR 1,052,925.-) divided
into six thousand nine hundred fifty (6,950) class A shares and six hundred ninety-five thousand (695,000) class B shares,
each with a nominal value of one euro and fifty cents (EUR 1.50), by way of cancellation of twenty-seven thousand eight
hundred (27,800) class A shares and two million seven hundred eighty thousand (2,780,000) class B shares, each with a
nominal value of one euro and fifty cents (EUR 1.50).
3. To amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company so as t reflect the resolution
to be adopted under item 2).
<i>Pour SEEGRUND, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>Pour CANTOBRE S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
92564
4. To grant full powers to the board of directors of the Company to take all steps necessary in accordance with the
Luxembourg law to implement, to the extent necessary, the resolution to be adopted under items 1) to 3).
5. Miscellaneous.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of
the Meeting; such attendance list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with
this deed.
III. It appears from the said attendance list that out of the issued share capital of the Company all shares of all classes
are present or represented at the Meeting. The Meeting is so validly constituted and may validly resolve on its agenda
known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being present or represent-
ed at the present Meeting.
IV. The Meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, by unanimous vote
adopted the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Meeting unanimously resolved to approve the interim accounts of the Company drawn-up on 30 June 2006,
which interim accounts show that the Company has sufficient distributable share premium for purposes of a share pre-
mium distribution up to an aggregate amount of two hundred twenty seven thousand three hundred euro (EUR
227,300.-). A copy of the interim accounts will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities. The Meeting unanimously resolved to approve a distribution of share premium on the ex-
isting class A and class B shares in an aggregate amount of two hundred twenty seven thousand three hundred euro
(EUR 227,300.-) representing zero point zero six four seven euro (EUR 0.0647) on each Class A share and zero point
zero six four seven euro (EUR 0.0647) on each Class B share.
<i>Second resolutioni>
The Meeting unanimously resolved to reduce the Company’s corporate capital by an amount of four million two hun-
dred eleven thousand seven hundred euro (EUR 4,211,700.-) to bring it from its current amount of five million two
hundred sixty-four thousand six hundred twenty-five euro (EUR 5,264,625.-) divided into thirty four thousand seven
hundred fifty (34,750) class A shares and three million four hundred seventy-five thousand (3,475,000) class B shares,
each with a nominal value of one euro and fifty cents (EUR 1.50), to one million fifty-two thousand nine hundred twenty-
five euro (EUR 1,052,925.-) divided into six thousand nine hundred fifty (6,950) class A shares and six hundred ninety-
five thousand (695,000) class B shares, each with a nominal value of one euro and fifty cents (EUR 1.50), by way of can-
cellation, on a pro rata to shareholding basis, of twenty-seven thousand eight hundred (27,800) class A shares and two
million seven hundred eighty thousand (2,780,000) class B shares, each with a nominal value of one euro and fifty cents
(EUR 1.50).
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Meeting unanimously resolved to amend article 5, first paragraph, of the
articles of incorporation of the Company which will from now on read as follows:
«Art. 5. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at one million fifty two thousand nine
hundred twenty-five euro (EUR 1,052,925.-) divided into six thousand nine hundred-fifty (6,950) Class A shares and six
hundred ninety-five thousand (695,000) Class B shares, each of a nominal value of one euro and fifty cents (EUR 1.50)
and each with the rights and privileges as defined herein.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting unanimously resolved to grant full powers to the board of directors of the Company to take all steps
necessary in accordance with the Luxembourg law to implement, to the extent necessary, he resolutions adopted under
items 1) to 3).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately two thousand euro.
Nothing else being on the agenda the meeting is closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois août.
Par-devant, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de FDV VENTURE, une société
anonyme, constituée et régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, précité, en date du 21 décembre 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 809, du 28 mai 2002, dont les statuts furent modifiés pour
92565
la dernière fois par acte du même notaire le 30 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1248, du 22 novembre 2005 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B,
sous le numéro B-86.049 (la «Société»).
L’Assemblée este déclarée ouverte et est présidée par Maître Laurent Schummer, avocat avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Joëlle Elvinger, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Maître Rose-Marie Arcanger, avocate, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation d’une distribution de prime d’émission sur les actions de Classe A et de Classe B existantes d’un mon-
tant total de deux cent vingt-sept mille trois cents euros (EUR 227.300,-).
2. Réduction du capital social de la Société d’un montant de quatre millions deux cent onze mille sept cents euros
(EUR 4.211.700,-) afin de le porter de son montant actuel de cinq millions deux cent soixante-quatre mille six cent vingt-
cinq euros (EUR 5.264.625,-) divisé en trente-quatre mille sept cent cinquante (34.750) actions de Classe A et trois mil-
lions quatre cent soixante-quinze mille (3.475.000) actions de Classe B, ayant chacune une valeur nominale d’un euro et
cinquante cents (EUR 1,50), à un million cinquante-deux mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 1.052.925,-) divisé en six
mille neuf cent cinquante (6.950) actions de Classe A et six cent quatre-vingt-quinze mille (695.000) actions de Classe
B, ayant chacune une valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50), par l’annulation de vingt-sept mille huit
cents (27.800) actions de Classe A et deux millions sept cent quatre-vingt mille (2.780.000) actions de Classe B, ayant
chacune une valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50).
3. Modification de l’article 5, paragraphe 1
er
des Statuts de sorte à ce qu’il reflète les résolutions adoptées sous le
point 2).
4. Octroi au conseil d’administration de la Société du pouvoir de prendre, en conformité avec le droit luxembour-
geois, toutes les mesures nécessaires à l’exécution des résolution qui seront adoptées conformément aux points 1) à 3).
5. Divers.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du
bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être sou-
mises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
III. Il résulte de cette liste de présence que sur l’intégralité du capital social émis, toutes les actions de toutes les clas-
ses sont présentes ou représentées à l’Assemblée. L’Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnai-
res de la Société étant présents ou représentés à la présente Assemblée.
IV. L’Assemblée, après avoir dûment pris connaissance des explications faites par le Président, a ensuite adopté les
résolutions suivantes à l’unanimité.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver l’état comptable intérimaire de la Société établi le 30 juin 2006. Cet
état comptable montre que la Société a suffisamment de prime d’émission distribuable pour procéder à une distribution
de prime d’émission d’un montant total de deux cent vingt-sept mille trois cents euros (EUR 227.300,-). Une copie de
cet état comptable restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’Assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver une distribution de prime d’émission sur les actions de Classe A et
de Classe existantes d’un montant de deux cent vingt-sept mille trois cents euros (EUR 227.300,-), représentant zéro
virgule zéro six quatre sept euro (EUR 0,0647) par action de Classe A et zéro virgule zéro six quatre sept euro (EUR
0,0647) par action de Classe B.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée a décidé à l’unanimité de réduire le capital social de la Société d’un montant de quatre millions deux cent
onze mille sept cents euro (EUR 4.211.700,-) afin de la porter de son montant actuel de cinq millions deux cent soixante-
quatre mille six cent vingt-cinq euros (EUR 5.264.625,-) divisé en trente-quatre mille sept cent cinquante (34.750) ac-
tions de Classe A et trois millions quatre cent soixante-quinze mille (3.475.000) actions de Classe B, ayant chacune une
valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50), à un million cinquante-deux mille neuf cent vingt-cinq euros
(EUR 1.052.925,-) divisé en six mille neuf cent cinquante (6.950) actions de Classe A et six cent quatre-vingt-quinze mille
(695.000) actions de Classe B, ayant chacune une valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50), par l’annu-
lation, au prorata de l’actionnariat, de vingt-sept mille huit cents (27.800) actions de Classe A et deux millions sept cent
quatre-vingt mille (2.780.000) actions de Classe B, ayant chacune une valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR
1,50).
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l’adoption des résolutions ci-dessus, l’Assemblée a décidé à l’unanimité de modifier l’article 5 des statuts, qui
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital Social. La Société a un capital souscrit d’un million cinquante-deux mille neuf cent vingt-cinq euros
(EUR 1.052.925,-) divisé en six mille neuf cent cinquante (6.950) actions de Classe A et six cent quatre-vingt-quinze mille
(695.000) actions de Classe B, ayant chacune une valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50) et ayant cha-
cune les droits et privilèges définis ci-après.»
92566
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée a décidé à l’unanimité d’octroyer au conseil d’administration de la Société le pouvoir de prendre, en
conformité avec le droit luxembourgeois, toutes les mesures nécessaires à l’exécution des résolutions qui seront adop-
tées conformément aux points 1) à 3).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites cet acte sont estimés
à environ deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, data qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, J. Elvinger, R.-M. Arcanger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2006, vol. 905, fol. 82, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084467.3/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
FDV VENTURE, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 86.049.
—
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, le 11 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084468.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
SUMMA GESTION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 35.231.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-
BT01835, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082782.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
HONEYWELL S.A., Société Anonyme.
Nom et siège de la société mére: HONEYWELL S.A., B-1140 Bruxelles.
Adresse de la succursale: L-1181 Luxembourg, 26, boulevard Kaltreis.
R. C. Luxembourg B 10.063.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01916, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2006.
(083121.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Belvaux, le 9 août 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 août 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
F. Schiltz
<i>Un mandatairei>
92567
ELETTRA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.125.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02567, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082817.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
TM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.930.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02415,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
(082921.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
TM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.930.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02416,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
(082922.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
MEDICAL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 98.797.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 1
er
août 2006, réf. DSO-BT00021, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2006.
(082947.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A., Société
Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.033.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01689, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083001.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 9 août 2006.
Signature.
92568
TRAITEUR RENE PAULUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CAFE-BRASSERIE D’MAERTER STUFF, S.à r.l.).
Siège social: L-6951 Olingen, 36, rue de Flaxweiler.
R. C. Luxembourg B 24.453.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,
Ont comparu:
1) Madame Thérèse Rech, sans état particulier, née à Mertert, le 25 juin 1930, veuve de Jean-Pierre Paulus, demeurant
à L-6681 Mertert, 18, rue de Manternach,
2) Monsieur René Paulus, maître cuisinier, né à Grevenmacher, le 28 août 1960, demeurant à L-6951 Olingen, 36, rue
de Flaxweiler,
Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants Thérèse Rech et René Paulus sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CAFÉ-
BRASSERIE D’MAERTER STUFF, S.à r.l., ayant son siège social à L-6680 Mertert, 1, rue Haute inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 24.453 constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 17 juin 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 243 du
27 août 1986,
modifiée suivant réunion des associés en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 558 du 10 avril 2002.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Ces parts sont souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces.
Lesquels comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Madame Thérèse Rech, déclare céder et transporter en pleine propriété, les deux parts sociales, inscrites au nom de
son mari défunt Jean-Pierre Paulus dans la société à responsabilité limitée CAFE-BRASSERIE D’MAERTER STUFF, S.à r.l.
à Monsieur René Paulus, préqualifié, ici présent et ce acceptant.
La présente cession est faite moyennant le prix de cinquante euros (50,- EUR), que la cédante reconnaît avoir reçu
du cessionnaire avant la signature des présentes, ce dont elle consent bonne et valable quittance au cessionnaire.
Le cessionnaire Monsieur René Paulus sera propriétaire des parts cédées à partir des présentes et il aura droit aux
revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
En conformité de la cession de parts ci-avant faite, l’associé unique décide de modifier l’article six des statuts de la
société à responsabilité limitée CAFE-BRASSERIE D’MAERTER STUFF, S.à r.l., pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (20,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégrale-
ment libérées par un versement en espèces, attribuées en totalité à l’associé unique, Monsieur René Paulus, maître cui-
sinier, demeurant à L-6951 Olingen, 36, rue de Flaxweiler.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique René Paulus décide de changer la dénomination de la société de CAFE-BRASSERIE D’MAERTER
STUFF, S.à r.l. en TRAITEUR RENE PAULUS, S.à r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite du changement de la dénomination de la société, l’associé unique décide de modifier l’article 3 de la société,
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de TRAITEUR RENE PAULUS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société TRAITEUR RENE PAULUS, S.à r.l. de L-6680 Mer-
tert, 1, rue Haute, à L-6951 Olingen, 36, rue de Flaxweiler.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le siège social est établi à Olingen.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon, le cas.»
1) Madame Thérèse Rech, sans état particulier, veuve de Jean-Pierre Paulus, demeurant à -6681 Mertert, 18,
rue de Manternach, deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
2) Monsieur René Paulus, maître cuisinier, demeurant à L-6951 Olingen, 36, rue de Flaxweiler quatre cent
quatre-vingt dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
498
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
92569
<i>Septième résolution.i>
Monsieur René Paulus, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la prédite cession
de parts pour compte de la société conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés
à responsabilité limitée respectivement à l’article 1690 du code civil, et il déclare dispenser la cessionnaire de la faire
signifier à la société par voie d’huissier et n’avoir entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse
en arrêter l’effet.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à `la charge solidaire des com-
parants et de la société.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête,
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants tous connus du notaire par nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Rech, R. Paulus, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2006, vol. 533, fol. 88, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(082989.3/213/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
TRAITEUR RENE PAULUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CAFE-BRASSERIE D’MAERTER STUFF, S.à r.l.).
Siège social: L-6951 Olingen, 36, rue de Flaxweiler.
R. C. Luxembourg B 24.453.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082991.3/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
BPER INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.516.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01687, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082996.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 103.548.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., a «société à respon-
sabilité limitée», having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by a notarial deed
enacted on the 5th day of October 2004, registered on October 25, 2004 at the Luxembourg trade register section B
number 103.548, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1293 of De-
cember 16, 2004 whose articles of association have been amended by deed enacted on November 3, 2004, published
in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 108 of February 5, 2005, and by a notarial
deed enacted on June 3, 2005, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1349 of December 8, 2005, and by a notarial deed enacted on August 30, 2005, published in the Luxembourg Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 229 of February 1, 2006, and by a notarial deed enacted on the Decem-
ber 21, 2005, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1112 of June 8,
2006, and by a notarial deed enacted on the July 3, 2006, not yet published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr. Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (B).
The chairman appoints as secretary Mr. Mustafa Nezar, lawyer, residing in Russange (F).
The meeting elects as scrutineer Mr. Yves Barthels, employee, residing professionally in Luxembourg.
Grevenmacher, le 1
er
août 2006.
J. Gloden.
J. Gloden.
Luxembourg, le 9 août 2006.
Signature.
92570
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of units held by him are shown on an attendance list.
That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 51,885 (fifty-one thousand eight hundred eighty five) units of EUR 25.-
(twenty-five euros) each representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting is validly
constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda of which the partners have been in-
formed beforehand.
III.- That the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 150,000.- (one hundred fifty thousand euros) so as to raise
it from its present amount of EUR 1,297,125.- (one million two hundred ninety-seven thousand one hundred twenty-
five euros) to EUR 1,447,125.- (one million four hundred forty-seven thousand one hundred twenty-five euros) by the
issue of 6,000 (six thousand) units having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
2. Subscription and full payment of the new units by contribution in kind by the conversion into capital of an unques-
tioned and immediately payable claim of EUR 150,000.- (one hundred fifty thousand euros) existing against the Company
in favour of EPI EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P. and available for the conversion into capital.
3. Acceptation by the managers of the Company.
4. Amendment of article eight of the articles of association of the Company in accordance with the above.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 150,000.- (one hundred fifty thousand
euros) so as to raise it from its present amount of EUR 1,297,125.- (one million two hundred ninety-seven thousand
one hundred twenty-five euros) to EUR 1,447,125.- (one million four hundred forty-seven thousand one hundred twen-
ty-five euros) by the issue of 6,000 (six thousand) units having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, the
whole to be fully paid up through a contribution in kind by the conversion into corporate capital of an unquestioned
and immediately payable shareholders’ claim, available for the conversion into capital, against the Company and in favour
of the sole shareholder of the Company, EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P. a limited partnership incorporated
under the laws of the United Kingdom having its registered office at One Curzon Street, London W1J 5HD, registered
by the London trade register under the number LP 009339, to the extent of EUR 150,000.- (one hundred fifty thousand
euros).
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to admit the subscription of the 6,000 (six thousand) units by EUROPEAN PROPERTY INVES-
TORS, L.P., the sole partner of the Company.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., prenamed subscriber, which declared to subscribe
to 6,000 (six thousand) units and to fully pay them up by the conversion into capital of its unquestionable and immedi-
ately payable shareholders’ claim, available for the conversion into capital, against the Company and in favour of EURO-
PEAN PROPERTY INVESTORS, L.P. to the extent of EUR 150,000.- (one hundred fifty thousand euros).
The existence and the value of the said claim and of the waiver of this claim by EUROPEAN PROPERTY INVESTORS,
L.P. in exchange for its conversion into capital have been certified to the undersigned notary by a certificate of acknow-
ledgment of debt signed by the managers of the Company, to which an interim balance sheet as per June 30, 2006 is
attached, and by a certificate of renunciation to the claim signed by the subscriber.
Such certificates, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene three managers of the Company EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l.: Mr. Yves Barthels person-
ally, Mr. Bruno Bagnouls and Mr. Ron Seacombe, both represented by Mr. Yves Barthels prenamed, by virtue of two
proxies dated on July 26, 2006, which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally engaged as managers of
the Company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
In view of the above resolutions, the meeting resolves to amend article eight of the articles of association to read as
follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 1,447,125.- (one million four hundred forty-seven thousand one hun-
dred twenty-five euros) represented by 57,885 (fifty-seven thousand eight hundred eighty-five) units, with a par value
of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»
There being nothing further on the agenda the meeting is terminated.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately three thousand one hundred euros.
There being no further business before the meeting, the meeting is terminated.
92571
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EPI ORANGE
HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant acte notarié reçu
le 5 octobre 2004, inscrite le 25 octobre 2004 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 103.548, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1293 du 16 décembre 2004,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié reçu le 3 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 108 du 5 février 2005, suivant acte notarié reçu le 3 juin 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1349 du 8 décembre 2005, et suivant acte notarié reçu le 30 août 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 229 du 1
er
février 2006, et suivant acte notarié reçu
le 21 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1112 du 8 juin 2006, et suivant
acte notarié reçu le 3 juillet 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Barthels, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 51.885 (cinquante et un mille huit cent quatre-vingt cinq) parts sociales
d’une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut valablement
délibérer et décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) pour
le porter de son montant actuel de EUR 1.297.125,- (un million deux cent quatre vingt dix-sept mille cent vingt-cinq
euros) à EUR 1.447.125,- (un million quatre cent quarante sept mille cent vingt cinq euros) par l’émission de 6.000 (six
mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
2.- Souscription et paiement des nouvelles parts par un apport en nature consistant en la conversion en capital social
d’une créance certaine, et exigible d’un montant de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) existant à la charge de
la Société au profit de EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P.
3.- Acceptation par les gérants de la Société.
4.- Modification de l’article huit des statuts conformément à ce qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’assemblée prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 150.000,- (cent cinquante mille
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.297.125,- (un million deux cent quatre-vingt dix-sept mille cent
vingt-cinq euros) à EUR 1.447.125,- (un million quatre cent quarante sept mille cent vingt-cinq euros) par l’émission de
6.000 (six mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, souscrites intégralement
et libérées par un apport en nature consistant en la conversion en capital social d’une créance certaine, liquide et exigible
à l’encontre de la Société et au profit de son associé unique EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., une limited
partnership de droit anglais, ayant son siège social au One Curzon Street, London W1J 5HD, Royaume-Uni, immatricu-
lée au Registre de commerce de Londres sous le numéro LP 009339, à concurrence d’un montant de EUR 150.000,-
(cent cinquante mille euros).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre la souscription des 6.000 (six mille) parts sociales par EUROPEAN PROPERTY IN-
VESTORS, L.P., associé unique de la Société.
<i>Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., souscripteur prédésigné, qui a déclaré souscrire à
6.000 (six mille) parts sociales, et les libérer intégralement par la conversion en capital de sa créance certaine et liquide
et exigible à l’encontre de la Société et en faveur de EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., à hauteur d’un montant
de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros).
92572
L’existence et la valeur de ladite créance ainsi que la renonciation à cette créance par EUROPEAN PROPERTY IN-
VESTORS, L.P. en échange de sa conversion en capital social ont été certifiées au notaire instrumentant par un certificat
de reconnaissance de dette signé par les gérants de la Société, auquel un bilan intérimaire en date du 30 juin 2006 est
annexé, ainsi que par une déclaration de renonciation signée par le souscripteur.
Ces certificats, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au pré-
sent acte pour être formalisés avec lui.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus trois gérants de la Société EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l.: Monsieur Yves Barthels en son
nom personnel, Monsieur Bruno Bagnouls et Monsieur Ron Seacombe, tous deux représentés par Monsieur Yves Bar-
thels prénommé, en vertu de deux procurations du 26 juillet 2006 qui resteront annexées.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gé-
rants de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la descrip-
tion de l’apport en nature, sur son évaluation, et confirment la validité des souscriptions et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Au regard des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 1.447.125,- (un million quatre cent quarante-sept mille cent vingt-cinq euros)
représenté par 57.885 (cinquante-sept mille huit cent quatre-vingt-cinq) parts sociales d’une valeur de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa contribution, s’élève à environ trois mille cent euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, Y. Barthels, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, vol. 29CS, fol. 16, case 4. – Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signe): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083171.3/220/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 103.548.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083172.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
ETS-EUROTECH SNAB, Société à responsabilité limitée.
Capital social: DEM 25.000.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 47.371.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04369, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(090090.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Luxembourg, le 7 août 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 7 août 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour ETS-EUROTECH SNAB
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
92573
RHIN-NECKAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.707.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02874, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2006.
(083004.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
PRO VOYAGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 88.118.
—
<i>Commissaire aux comptesi>
IB MANAGEMENT SERVICES S.A. (anciennement EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A.)
66, avenue Victor Hugo
L-1750 Luxembourg
L’Assemblée Générale des Actionnaires du 6 juin 2006, a décidé de renommer IB MANAGEMENT SERVICES S.A.
(le Commissaire aux comptes) pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes
annuels au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01495. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083189.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
HOCHTIEF FACILITY MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
H. R. Luxemburg B 94.069.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 2005, eingetragen in Luxemburg den `2. August 2006, unter der Referenznummer LSO-
BT00893, wurde am 10. August 2006 im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083453.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
HARVEY WESTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 78.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT02100, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083779.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
HARVEY WESTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 78.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT02099, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083778.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
<i>RHIN-NECKAR S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Signature.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
Signature.
Signature.
92574
CONSTRUCTIONS & MANAGEMENT PAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AGNES CONSTRUCTIONS & PARTNERS, S.à r.l.).
Siège social: L-7303 Steinsel, 44, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 109.296.
—
L’an deux mille six, le quatre août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Bernhard Paul, maître constructeur, né à Klagenfurt (Autriche) le 19 novembre 1974, demeurant à L-9089
Ettelbruck, 124, rue Michel Weber.
Lequel comparant, agissant en ses qualités de seul associé et de gérant unique de la société à responsabilité limitée
dénommée AGNES CONSTRUCTIONS & PARTNERS, S.à r.l. avec siège social à L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel
Weber,
société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du
7 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1315 du 2 décembre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 109.296.
Ensuite le comparant, agissant en ses dites qualités, représentant l’intégralité du capital social, a pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société de AGNES CONSTRUCTION &
PARTNERS, S.à r.l. en CONSTRUCTIONS & MANAGEMENT PAUL, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 3
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de CONSTRUCTIONS & MANAGEMENT PAUL, S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de transférer la siège social de la société de L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel Weber à L-
7303 Steinsel, 44, rue Basse, et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Steinsel.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: B. Paul, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2006, vol. 920, fol. 22, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.
(083297.3/272/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
CONSTRUCTIONS & MANAGEMENT PAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7303 Steinsel, 44, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 109.296.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083300.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
PARINFIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.154.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01269, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083472.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Esch-sur-Alzette, le 8 août 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 8 août 2006.
B. Moutrier.
Luxembourg, le 7 août 2006.
Signature.
92575
BIOINVENTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 61.773.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 26 juin 2006i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale ordi-
naire a:
- renouvelé les mandats des administrateurs:
M. Claes Gunnar Felländer, Birger Jarlsgatan 16, SE-103 91 Stockholm
M. Carl Lennart Philipson, East 97 Street, 415, New York,
M. Eric Leclerc, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg
M. Jos Hemmer, 6a, Circuit de la Foire Internationale Luxembourg
- renouvelé le mandat du commissaire aux comptes, M. Pascal Fabeck, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347
Luxembourg.
Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00953. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083290.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
LUCIEN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 815.000,-
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 90.461.
—
EXTRAIT
L’associé unique de la Société a décidé, par une résolution prise le 17 juillet 2006, d’accepter la démission de M
e
An-
dré Elvinger en tant que gérant de la Société et de nommer M
e
Martine Elvinger, demeurant à 6, rue de Schoenfels, L-
8151 Bridel, comme nouvelle gérante de la Société avec effet au 30 juillet 2006 pour une durée illimitée, de sorte que
le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Christopher B. Mitchell
- Stuart D. Baker
- Martine Elvinger
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil es Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00884. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083295.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
UNIVERSAL RISK PARTNERS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1673 Luxemburg, 8, rue de la Grève.
H. R. Luxemburg B 49.822.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendsechs, den einunddreißigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft deutschen Rechtes KÖLNISCHE RÜCKVERSICHERUNGS-GESELLSCHAFT AG, mit Sitz in
D-50668 Köln 11, Theodor-Heuss-Ring, (Bundesrepublik Deutschland), eingetragen beim Handelregister Köln unter der
Nummer HRB 773,
hier vertreten durch Herrn Daniel Fondu, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer ihm er-
teilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, vom Bevollmächtigen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Ur-
kunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar die von ihr gefassten Beschlüs-
se zu dokumentieren wie folgt:
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la Société
i>Signature
92576
1.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung UNIVERSAL RISK PARTNERS, mit Sitz in L-1673 Luxemburg, 8,
rue de la Grève, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
49.822, gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Reginald Neuman, Notar mit dem damaligen
Amtssitz in Luxemburg, am 16. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 165 vom 10. April 1995,
und dass das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umgewandelt wurde, gemäß Beschluss der Al-
leingesellschafterin vom 11. Oktober 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 75 vom 22. Januar 2000.
2.- Dass das Stammkapital der Gesellschaft zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) beträgt, eingeteilt in fünf-
hundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
3.- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, alleinige Eigentümerin aller Anteile vorgenannter Gesell-
schaft ist.
4.- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, beschlossen hat die Gesellschaft aufzulösen und zu liqui-
dieren, da sie alle Tätigkeiten eingestellt hat.
5.- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung und ihre Liquidation verkündet.
6.- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt alle Verbindkichkeiten der Gesellschaft beglichen
und sämtliche Vermögenswerte übernommen zu haben.
7.- Dass festgehalten wird, dass das gesamte Gesellschaftsvermögen an die Komparentin übertragen wurde und letz-
tere persönlich für die Gesellschaftsschulden und alle selbst derzeit noch unbekannten Verbindlichkeiten der Gesell-
schaft haften wird.
8.- Dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist und die Gesellschaft als endgültig beendet und liquidiert
anzusehen ist.
9.- Dass den Geschäftsführern und dem Rechnungsprüfer vollständige Entlastung bezüglich ihrer Mandate erteilt wird.
10.- Dass die Gesellschaftsbücher und -unterlagen während einer Dauer von mindestens fünf Jahren bei der Firma
REISSWOLF S.A., mit Sitz in L-8069 Bartringen, 13, rue de l’Industrie, aufbewahrt werden.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallende Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekant hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: D. Fondu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2006, vol. 536, fol. 91, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Hirtt.
Fuer gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
(083321.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
UBS CAPITAL II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 17-21, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 80.376.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02081, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2006.
(083448.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
UBS CAPITAL II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 17-21, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 80.376.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT02083, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2006.
(083449.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Junglinster, den 24. Juli 2006.
J. Seckler.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
92577
EuroLotto TELE-MEDIA AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.
H. R. Luxemburg B 118.033.
—
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend sechs, den dreißigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft EURFINANCE PARTICIPATION S.A., mit Sitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel
Welter,
hier rechtsmäßig vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Klaus Benscheidt, Rechtsanwalt,
wohnhaft in L-6730 Grevenmacher, 10, Grand Rue,
hier vertreten durch Herr Jean Zeimet, nachgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
welche Vollmacht, vom Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Ur-
kunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
2.- Herr Jean Zeimet, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-2146 Luxemburg, 51-53, rue de Merl.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie
folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung EuroLotto TELE-MEDIA AG wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-
turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum ver-
legt werden.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Organisation von Spielgemeinschaften bezüglich Gewinnspielen, die nicht staat-
licher Zulassung bedürfen, in der Bundesrepublik Deutschland sowie in anderen Ländern innerhalb und außerhalb der
europäischen Gemeinschaft, vorzugsweise im Bereich Zahlenlotto und die Bewerbung solcher Veranstaltungen vorzugs-
weise im Fernsehen und Internet.
Die Gesellschaft bezieht ihr diesbezügliches Know-how, soweit sie dieses nicht selbst entwickelt, durch Lizenzen von
Dritten.
Sie erteilt ihrerseits Know-how Lizenzen bezüglich eigenen Know-how Lizenzen und, soweit ihr dies gestattet ist,
auch bezüglich durch Lizenzen erworbenen Know-hows an Dritte.
Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an andere Unternehmen beteiligen, auch
wenn solche Beteiligungsunternehmen einen anderen Zweck verfolgen, als die Gesellschaft selber und solche Unterneh-
men oder Beteiligungen an Unternehmen auch wieder veräußern.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften
Bürgschaften leisten.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein hundert tausend Euro (100.000,- EUR), eingeteilt in ein tausend (1.000)
Aktien von jeweils ein hundert Euro (100,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in der Zuständigkeitsbereich der Verwaltungsrates.
92578
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-
nem Verwaltungsratsmitglieds übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische
Post erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Generalversammlung.
Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Generalversammlung er-
nannt werden.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmäßig vertreten durch die obligatorische und unumgängliche Unter-
schrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes des Gesellschaft, welches qualifiziert ist die hiervor im Gesellschafts-
zweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäß den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen
Mittelstandsministeriums, oder durch die gemeinsame Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und eines
anderen Verwaltungsratsmitgliedes.
Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit dar sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Mai um 11.00 Uhr, am
Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 11. Die Einberufung zu jeder Generalversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind un sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Ak-
tien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein
Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 12. Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenhei-
ten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheißen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein hun-
dert tausend Euro (100.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2007 statt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag des Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zwei tausend drei hundert Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.
1.- Die Aktiengesellschaft EURFINANCE PARTICIPATION S.A., mit Sitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel
Welter, neun hundert neun und neunzig Aktien,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- Herr Jean Zeimet, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-2146 Luxemburg, 51-53, rue de Merl, eine Aktie, . . .
1
Total: ein tausend Aktien,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
92579
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außer-
ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Klaus Benscheidt, Rechtsanwalt, geboren in Remscheid, (Bundesrepublik Deutschland), am 3. Mai 1950,
wohnhaft in L-6730 Grevenmacher, 10, Grand Rue;
b) Frau Ulla-Britta Vöpel-Benscheidt, Kauffrau, geboren in Remscheid, (Bundesrepublik Deutschland), am 28. Januar
1963, wohnhaft in L-6730 Grevenmacher, 10, Grand Rue;
c) Frau Cornelia Schulz, Kauffrau, geboren in Remscheid, (Bundesrepublik Deutschland), am 10. Juni 1963, wohnhaft
in D-54298 Welschbillig, Zur Steinkaul 15, (Bundesrepublik Deutschland).
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung READ, S.à r.l., mit Sitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter,
(R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 45.083).
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-
sammlung von 2010.
6.- Gebrauch machend vom durch Artikel 8 der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung Herr
Klaus Benscheidt, vorgenannt, zum ersten Delegierten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft durch seine Ein-
zelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämtliche Bankopera-
tionen miteinbegriffen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2006, vol. 536, fol. 88, case 8. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveur (ff.) i>(signé): Hirtt.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083528.5/231/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
MERFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 79.402.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00911, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083465.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
MERFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 79.402.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00867, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083462.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
MERFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 79.402.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00865, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083461.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Junglinster, den 8. August 2006.
J. Seckler.
Luxembourg, le 4 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 août 2006.
Signature.
92580
MMM BUSINESS MEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. M.M.M.L. S.A., MULTI MEDIA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-9991 Weiswampach, 134, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 54.368.
—
L’an deux mille six, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme MULTI MEDIA MANAGEMENT
LUXEMBOURG S.A. en abrégé M.M.M.L S.A. avec siège social à L-9991 Weiswampach, 134, route de Stavelot,
constituée sous la dénomination M.M.L. suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,
en date du 26 mars 1996,
publiée au Mémorial C N
°
303 du 21 juin 1996, page 14513, R.C.S. B 54.368,
modifiée une dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 octobre 2003,
publiée au Mémorial C N
°
1266 du 28 novembre 2003, page 60727 et 60728.
La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean Marie Becker, administrateur de société,
né à Baelen, le 8 avril 1953, demeurant à B-4834 Limbourg, 13A, rue du Monument.
Le président choisit comme secrétaire Monsieur Didier Godfirnon, comptable, né à Verviers, le 3 avril 1970, demeu-
rant à B-4630 Soumagne, rue de Wergifosse 95
et comme scrutateur Monsieur Pierre-Yves Simon, employé privé, né à Hermalle-s/Argenteau, le 21 août 1972, de-
meurant à B-4360 Oreye, rue sous la Motte 3.
Les actionnaires présent ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
L’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:
1.- Modification de la dénomination de la société et modification de l’article 1
er
.
2.- Révocation du commissaire aux comptes avec décharge;
3.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans.
4.- Révocation du conseil d’administration avec décharge;
5.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration pour une durée de six ans;
6.- Révocation de l’administrateur-délégué avec décharge,
7.- Nomination de deux nouveaux administrateurs-délégués pour une durée de six ans et définition de leurs pouvoirs,
8.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à
l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de MULTI MEDIA MANAGEMENT LUXEMBOURG en
abrégé M.M.M.L. S.A. en MMM BUSINESS MEDIA INTERNATIONAL S.A. et de modifier l’article 1
er
des statuts pour
lui donner le teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de
MMM BUSINESS MEDIA INTERNATIONAL S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Alain Bologne, né à Liège (B), le 26 novembre 1963,
demeurant à B-4624 Romsée, 9, rue Emile Vandervelde comme commissaire aux comptes et de lui accorder décharge.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Patrice Vanbergen, employé privé, né à Liège (B), le 7 novembre
1950, demeurant à B-5170 Profondeville, 34, rue François comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée
de six ans.
L’ensemble des coûts exposés par le commissaire aux comptes pour sa mission seront pris en charge par son em-
ployeur, la MMM BUSINESS MEDIA S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée révoque la S.A.M.M.M. GROUP avec siège social à B-4671 Barchon, 11-13 parc Artisanal, Monsieur Jean
Mathieu, demeurant à B-4910 Theux, 11, rue du Pré des Lis et Monsieur Jean-Marie Becker, demeurant à B-4834
Limbourg, 13a, rue Monument comme administrateurs et leurs accorde décharge.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
1.- Monsieur Jean Marie Becker, administrateur, né à Baelen (B), le 8 avril 1953, demeurant B-4834 Limbourg, 13a,
rue du Monument,
92581
2.- Monsieur Thierry Degives, administrateur, né à Verviers (B), le 4 mai 1960, demeurant à B-4830 Verviers, rue
Hauzeur de Simony 13,
3.- Monsieur Jules Henry, administrateur, né à Warsage (B), le 12 mars 1955, demeurant à B-4651 Battice, rue des
Maronniers 13,
4.- la société S.A.M.M.M. GROUP, prénommée,
5.- Monsieur Jean Mathieu, employé, né à Verviers (B), le 18 juin 1960, demeurant à B-4910 Theux, 11, rue des Près
des Lys.
<i>Sixième résolutioni>
Révocation de Monsieur Jean-Marie Becker, prénommé comme l’administrateur-délégué avec effet immédiat et lui
accorde décharge.
<i>Septième et dernière résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire nomme comme administrateurs-délégués Monsieur Jean-Marie Becker et Mon-
sieur Thierry Degives, prénommés pour une durée de six ans. Ils ont tous les pouvoirs pour représenter et engager la
société par leur seule signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 16.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. M. Becker, D. Godfirnon, P.-Y. Simon, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 21 juillet 2006, vol. 355, fol. 71, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Rodenbour.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(083737.3/238/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
MMM BUSINESS MEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. MULTI MEDIA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-9991 Weiswampach, 134, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 54.368.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083738.3/238/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
VENDAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 7, Z.I. Sicler In den Allen.
R. C. Luxembourg B 104.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT02103, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083775.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
TRANSPORT & LOGISTIC INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 98.554.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05828, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2006.
(089831.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Clervaux, le 24 juillet 2006.
M. Weinandy.
Clervaux, le 24 juillet 2006.
M. Weinandy.
Signature.
<i>Au nom et pour le compte de la société TRANSPORT & LOGISTIC, S.à r.l.
i>T.A.S.L., S.à r.l.
Signature
92582
LUXOR AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.256.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT02102, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083777.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
LUXOR AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.256.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT02101, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083776.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
CYPRESS WAY EUROPEAN INVESTORS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered Office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 118.219.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second of June.
Before Maître Joseph Elvinger notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
CWEI II INVESTORS, LLC, a U.S. company incorporated under the laws of the State of Delaware, with registered
office at c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH, Ltd, 615 South Dupont HWY, Dover, Kent, DE 19901 U.S.A.
CWEI II HOLDINGS, INC., a U.S. company incorporated under the laws of the State of Delaware, with registered
office at c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH, Ltd, 615 South Dupont HWY, Dover, Kent, DE 19901 U.S.A.
both represented by Mr. Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium) by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I
er
.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
1.1 There is formed a private limited liability company under the name CYPRESS WAY EUROPEAN INVESTORS I,
S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by
the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1 The objects of the Company are (a) to invest in, and to acquire, dispose of and retain by any means (including but
not limited to acquisition, sub-participations, credit derivatives, guarantees or otherwise), loans, bonds and other debt
instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock,
limited partnership interests, limited liability company interests, notes, debentures, preferred stock, convertible securi-
ties and swaps, and any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations
(including but not limited to synthetic securities obligations) (b) to engage in such other activities as the Company deems
necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the foregoing, and (c) to grant pledges, guaran-
tees and contracts of indemnity, of any kind, to Luxembourg or foreign entities in respect of its own or any other per-
son’s obligations and debts, (d) to issue securities and other debt instruments on a private placement basis (i.e. without
making any offer to the public to the extent this is and remained prohibited by Article 188 of the Law and (e) to carry
Signature.
Signature.
92583
out one or several securitisation transactions (as this term is generally understood in finance; not as this term is defined
in the law on securitisation dated 22 March 2004, which is not applicable to the Company).
3.2 The Company may also:
(a) borrow and raise funds for the purposes listed in article 3.1;
(b) grant security over all or any part of the assets of the Company in connection with and for the purposes listed
under articles 3.1 and 3.2 (a);
(c) enter into agreements including but not limited to, underwriting agreements, marketing agreements, selling agree-
ments, contracts for services, bank, securities and cash administration agreements, liquidity facility agreements, asset
management agreements and agreements creating security rights;
(d) enter into agreements, including but not limited to, financial derivatives such as interest and/or foreign currency
exchange transactions.
3.3 The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to
include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conducive thereto, and
including, as the case may be, the granting of loans by the Company, it being understood that the Company will not enter
into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector.
3.4 The Company will not take advantage of the Act of July 31, 1929, on holding companies.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.-) represented by one hundred (100)
shares of one hundred twenty five Euros (125.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares
are together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner
is admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III.- Bonds, notes and other debt instruments
Art. 8. Registered or bearer form. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under reg-
istered form. Bonds, notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into
bearer form. The Company being a private limited liability company, it may issue such instruments on a private basis
only. The Company is not able to make public offerings as provided under article 188 of the Law.
Chapter IV.- Management
Art. 9. Management
9.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»)
9.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 10. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers
10.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
10.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 11. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole
Manager, bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of
any two managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager,
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.
Art. 12. Delegation and agent of the Sole Manager or of the Board of Managers
12.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for
specific tasks to one or more ad hoc agents.
92584
12.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 13. Meeting of the Board of Managers
13.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
13.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
13.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
13.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
13.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
13.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
13.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter VI.- General meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes
14.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
14.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
14.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
14.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
14.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 15. Business year
15.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
15.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. Distribution right of shares
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and
depreciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
16.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
16.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
92585
Chapter VI.- US Federal tax treatment
Art. 17. US Federal tax treatment
17.1 The Company shall elect to be treated as either a partnership or disregarded entity for U.S. Federal income tax
purposes. Any officer, Manager or Shareholder of the Company is hereby authorized to make such election and to take
any necessary or appropriate action in connection therewith.
Chapter VII.- Liquidation
Art. 18. Dissolution and liquidation
18.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
18.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
18.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 19. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-
vision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.-) corre-
sponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person(s), CWEI II INVESTORS, LLC and
CWEI II HOLDINGS, INC., representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to
the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
Mr. Perry A. Gruss, manager, with professional address at 745, Fifth Avenue, 18th Floor, New York, New York
10151, USA;
Mr. David A. Proshan, manager, with professional address at 745 Fifth Avenue, 18th Floor, New York, New York
10151 USA;
Mr. Iain Macleod, manager, with professional address at 59, cite Millewee, L-8064 Luxembourg, Grand-Duchy of Lux-
embourg; and
Mr. Thijs van Ingen, manager, with professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duchy of Lux-
embourg.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of the Managers or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.
2) The Company shall have its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
CWEI II INVESTORS, LLC, une société américaine constituée sous le droit de l’état du Delaware, ayant sous siège
social au c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH, Ltd, 615 South Dupont HWY, Dover, Kent, DE 19901 U.S.A.
Shares:
CWEI II INVESTORS, LLC, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
CWEI II HOLDINGS, INC.,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one hundred Shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
92586
CWEI II HOLDINGS, INC., une société américaine constituée sous le droit de l’état du Delaware, ayant sous siège
social au c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH, Ltd, 615 South Dupont HWY, Dover, Kent, DE 19901 U.S.A.
Les comparantes ci-dessus sont ici représentées par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en
vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
STATUTS
Chapitre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CYPRESS
WAY EUROPEAN INVESTORS I, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et
en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer
le siège social de la Société à l’intérieur de la Ville de Luxembourg.
3. Objet
3.1 L’objet de la Société est (a) d’investir dans, d’acquérir, de disposer de, et de détenir par tous moyens (y compris,
mais sans limitation, par l’acquisition, des sous-participations, le recours à des dérivés de crédit, garanties ou autres),
prêts, titres obligataires et autres instruments, parts, warrants et autres participations en capital ou droits, y compris
mais sans limitation, des parts de capital, des intérêts dans une société en commandite par actions, des intérêts dans une
société à responsabilité limitée, des billets à ordre, des titres de dette, des actions préférentielles, des titres convertibles
et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, dans tous les cas s’ils sont aisément négociables ou non, et des obli-
gations (y compris mais sans limitation des titres obligataires synthétiques) (b) de s’engager dans toute autre activité que
la Société juge nécessaire, recommandable, adéquate ou incidente ou toute autre activité n’allant pas à l’encontre de ce
qui précède, et (c) d’octroyer des gages, garanties ou indemnités, de toute sorte, à des entités luxembourgeoises ou
étrangères en couverture de ses propres obligations et dettes ou pour celles de toute autre personne, (d) d’émettre
des titres et autre instruments de dette par placement privé (i.e. sans faire une offre au public dans une mesure qui est
et reste interdite par l’article 188 de la Loi) et (e) de poursuivre une ou plusieurs opérations de titrisation (tel que ce
terme est généralement entendu dans le monde de la finance; et non tel qu’il est défini dans la loi titrisation du 22 mars
2004, qui n’est pas applicable à la Société).
3.2 La Société peut aussi:
(a) emprunter et lever des fonds pour poursuivre les objectifs listés au paragraphe 3.1;
(b) octroyer des sûretés sur tout ou partie de ses actifs en relation et pour la réalisation des objectifs tels qu’établis
au paragraphe 3.1 et 3.2 (a);
(c) conclure tous contrats, et notamment, des contrats de souscription, des contrats de commercialisation; des con-
trats de vente; des contrats de services, des contrats de services bancaires, des contrats de gestion de titres et de liqui-
de, des emprunts, des contrats de gestion d’actifs et des contrats créant des droits de sûretés;
(d) conclure des contrats, y compris mais sans limitation des contrats de dérivés de crédit portant sur les taux d’in-
térêt ou les taux de change.
3.3 L’objet social de la Société tel qu’il est spécifié dans les paragraphes précédents doit être interprété dans le sens
le plus large pour inclure toute activité, opération, transaction ou objectif qui s’y trouve directement ou indirectement
lié, et y compris, le cas échéant, l’octroi de prêts par la Société, étant entendu que la Société n’entrera pas dans une
transaction qui l’amènerait à exercer toute forme d’activité considérée comme une activité régulée du secteur financier.
3.4 La Société ne bénéficie pas du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participation financières.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital, Parts
5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales,
ayant une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,-), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les détenteurs de
Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts dans les limites établies par la Loi.
92587
6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par
Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Chapitre III.- Obligations, titres obligataires et autres instruments de dette
8. Titre nominatif. La Société peut émettre des obligations, des titres obligataires ou autres instruments de dette
sous forme de titre nominatif. Les obligations, titres obligataires ou autres instruments de dette sous forme nominative
ne peuvent pas être échangés ou convertis en titre au porteur. La Société étant une société à responsabilité limitée, il
n’est possible d’émettre de tels instruments que sur une base privée. La Société ne peut faire d’offre publique en appli-
cation de l’article 188 de la Loi.
Chapitre IV.- Gérance
9. Gérant
9.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été
nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance», chacun étant alors désigné comme «Gérant»).
Les Gérant unique ou un Gérant quelconque ne nécessite pas d’être associé.
9.2 Les Gérants ne doivent pas être associés de la Société. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans cause légitime, par une résolution des Associés titulaires de la majorité des votes.
10. Pouvoirs du Gérant
10.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et
pour effectuer et approuver tous actes d’administration et de disposition et toutes opérations conformes à l’objet social.
10.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des associés
tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
11. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de plu-
ralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura
été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.
12. Délégation et agent du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance
12.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
agents ad hoc pour des tâches déterminées.
12.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunéra-
tion quelconques (s’il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
13. Réunion du Conseil de Gérance
13.1 En cas de Conseil de Gérance, le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant.
13.2 Le Conseil de Gérance peut délibérer valablement et prendre des décisions sans convocation préalable lorsque
tous les Gérants sont présents ou représentés, et ont renoncé aux formalités de convocation.
13.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre membre,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un courriel ou
d’une lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre membre pour le représenter, moyennant
confirmation écrite ultérieure.
13.4 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de la moitié
des membres du Conseil de Gérance, présent ou représenté. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la
majorité simple.
13.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone
ou la vidéo.
13.6 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par plus de la moitié des Gérants. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.
13.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors
d’une réunion du Conseil de Gérance.
Chapitre V.- Assemblée Générale des Associés
14. Pouvoirs de l’Assemblée des Associés - Votes
14.1 En cas d’Associé unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés et
ses décisions sont établies par écrit.
92588
14.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendemment du
nombre de Parts qu’il possède. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels à leurs parts dans le capital
de la Société. Toutes les Parts ont des droits de vote égaux.
14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l’as-
semblée peut être tenu valablement sans convocation préalable.
14.4 S’il y a plus de vingt cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors d’assemblées convoquées
conformément aux dispositions légales applicables.
14.5 S’il y a moins de vingt cinq Associés, chaque Associé peut recevoir le procès verbal des décisions devant être
prises et voter par écrit.
14.6 Un Associé peut être représenté à l’assemblée des Associés en nommant par écrit (ou par télécopie ou par
courriel ou d’autres moyens similaires) un mandataire qui ne doit pas nécessairement être Associé.
14.7 Les décisions collectives sont valablement prises pour autant qu’elles sont prises par des Associés possédant plus
de la moitié de celles-ci. Néanmoins, les résolutions altérant les Statuts peuvent être adoptées par la majorité (en nom-
bre) des Associés possédant au moins trois quarts du capital social de la Société, sans préjudice de toute autre disposi-
tion légale existante.
Chapitre VI.- Exercice social
15. Exercice social
15.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en
cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l’indication de la va-
leur des actifs et passifs de la Société.
15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
16. Droit de distribution des parts
16.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
16.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
16.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
16.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des Asso-
ciés.
16.5 Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra, cependant, et ce dans le
cadre autorisé par la loi, décider de verser des acomptes sur dividendes.
Chapitre VII.- Traitement fiscal sous la loi fédérale des Etats-Unis d’Amerique
17. Traitement fiscal sous la loi fédérale des Etats-Unis d’Amerique
17.1 La Société fait le choix d’être traitée comme une société en commandite par actions ou une entité exonérée
pour les besoins de l’impôt sur le revenu américain. Tout officier, Gérant ou Associé de la Société est autorisé à faire
ce choix pour le compte de la Société et à réaliser tout acte nécessaire en rapport avec ce choix.
Chapitre VIII.- Liquidation
18. Dissolution et liquidation
18.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés
18.2 La liquidation de la Société est décidée par l’assemblée des Associés en application des dispositions légales ap-
plicables.
18.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre IX.- Loi applicable
19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
CWEI II INVESTORS, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
CWEI II HOLDINGS, INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: 100 Parts Sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
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Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris la résolution suivante:
1. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée pour une durée indéterminée:
M. Perry A. Gruss, gérant, résidant professionnellement au 745, Fifth Avenue, 18th Floor, New York, New York
10151, USA;
M. David A. Proshan, gérant, résidant professionnellement au 745 Fifth Avenue, 18th Floor, New York, New York
10151 USA;
Mr. Iain Macleod, gérant, résidant professionnellement au 59, cite Millewee, L-8064 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg; et
Mr. Thijs van Ingen, gérant, résidant professionnellement au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
En vertu de l’article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres
du Conseil de Gérance ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué pour la signature
conjointe de deux Gérants.
2. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 15, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083154.3/211/442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
GRUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 40, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 90.984.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02210, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083057.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2006.
GLOBAL WATER SOLUTIONS LTD (LUXEMBOURG BRANCH).
Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d’activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 107.238.
—
DISSOLUTION
<i>Fermeture de la succursalei>
By decision of the Board of Directors of GLOBAL WATER SOLUTIONS Ltd taken on May 1st, 2006, the Luxem-
bourg branch will be closed on July 18th, 2006.
Par décision du Conseil d’Administration de GLOBAL WATER SOLUTIONS Ltd prise en date du 1
er
mai 2006, la
succursale luxembourgeoise sera fermée le 18 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07810. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081361.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
J. Elvinger.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
92590
AIRCRAFT SALES AND LEASE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000.
Siège social: L-1527 Luxembourg, 43, rue Maréchal Foch.
R. C. Luxembourg B 70.761.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2006 tenue au siège social à 15 heures i>
Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social de la société sur
convocation de Monsieur Jolivet J. Administrateur délégué.
Monsieur Jolivet Jean est élu Président,
Monsieur Michel Dreyfus est élu Scrutateur
Monsieur A. Dreyfus est élu Secrétaire.
<i>Ordre du jouri>
- Changement d’adresse du siège social,
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale extraordinaire prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse du siège social est transférée au 43, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15 heures trente minutes.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02504. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082008.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
FREAKBASE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-3329 Crauthem, 14, rue de la Forêt.
R. C. Luxembourg F 3.955.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Le président, représenté par Thierry Steinberg
2. Le vice-président, représenté par Daniel Heinesch
3. La secrétaire, représenté par Nadine Schmit
4. Le trésorier, représenté par Jean-Marie Bourone
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination de FREAKBASE, A.s.b.l.
Art. 2. L’association a pour objet de maintenir le contact social entre membres de l’Association à travers les fron-
tières, d’organiser des activités sociales (p. ex. Lan Party), des fêtes en général et des meetings. Une plateforme de com-
munication est présente sous forme de chat, forum, homepage, etc. aux membres pendant la periode de leur absence,
car la majorité fait des études universitaires au moment de la fondation. Nous proposons aux membres la possibilité de
publier leurs différents documents et homepages.
Art. 3. L’association a son siège social à Luxembourg, 14, rue de la Forêt; 3329 Crauthem. Le siège social peut être
transféré à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.
Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.
II. Exercice social
Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.
III. Membres
Art. 6. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association peut devenir membre effectif de
l’association en présentant une demande d’adhésion au conseil d’administration, qui procède à l’examen de la demande
et s’entoure de tous les éléments d’appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d’administration
décide souverainement et n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été
refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant sa démission au conseil d’administration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure, ne s’est pas acquitté de la cotisation dans le délai
de 3 mois à partir de la mise en demeure.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration
- en cas d’infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration,
J. Jolivet
<i>Présidenti>
92591
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
IV. Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre
organe de l’association.
L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-
tration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire ou par tout autre moyen approprié à tous les membres de
l’association, ensemble avec l’ordre du jour.
L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un tiers des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration
écrite.
Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-
laire ou pas tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
V. Administration
Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, élus par
l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est d’un an. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerce-
ront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil
d’administration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le con-
seil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.
Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
VI. Contributions et Cotisations
Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d’un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée
générale.
VII. Mode d’établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet
pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.
VIII. Modification des statuts
Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. Dissolution et liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assem-
blée générale.
X. Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumet-
tre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02530. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082092.5//93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Signatures.
92592
AIR TOOLS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-1527 Luxembourg, 43, rue du Maréchal Foch.
R. C. Luxembourg B 66.864.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juillet 2006 tenue au siège social à 15 heuresi>
Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social de la société sur
convocation de Monsieur Jolivet J. Administrateur délégué.
Monsieur Jolivet Jean est élu Président,
Madame Dabrat Dagmar est élu Scrutateur
Madame Dabrat Petra est élu Secrétaire.
<i>Ordre du jour:i>
- Changement d’adresse du siège social,
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale extraordinaire prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse du siège social est transférée au 43, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15 heures trente minutes.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02505. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082014.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
IMDS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 82.404.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg le 4 juillet 2006, que l’assemblée
a décidé à l’unanimité:
- d’accepter la démission de Monsieur Marc Petit comme administrateur de la société;
- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Blanc, employé, directeur mar-
keting IMDS S.A., ayant son adresse professionnelle à F-92110 Clichy, 28-32, rue Petit, qui achèvera le mandat de Mon-
sieur Marc Petit.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juillet 2006 que:
- Monsieur Frédéric Blanc a été nommé administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Marc Petit.
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02722. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077654.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
J. Jolivet
<i>Présidenti>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Sired S.A.
Elements S.A.
Arthena S.A.
Ferrari International S.A.
Fiat Finance and Trade Ltd.
Begonia S.A. Holding
Begonia S.A. Holding
Fiat Finance Holding S.A.
Fiat Finance S.A.
Fiat Finance Luxembourg S.A.
CNH International S.A.
Perlmar S.A.
Venus Finance, S.à r.l.
Mediolux Holding
Ashmira S.A.
Couello Investments S.A.
Mangon Investments S.A.
Banque BCP S.A.
Banque BCP S.A.
Milverton S.A.
Mori Holding
Socotel S.A.
Liberty Lease S.A.
Cami Holding S.A.
Honeybee Holding S.A.
Polowanie S.A.
Aero Invest 1
Go Investments S.A.
Seegrund, S.à r.l.
Cantobre S.A.
FDV Venture
FDV Venture
Summa Gestion S.A.
Honeywell
Elettra Finance S.A.
TM Investments S.A.
TM Investments S.A.
Medical Lux, S.à r.l.
Banca popolare dell’Emilia Romagna (Europe) International S.A.
Traiteur René Paulus, S.à r.l.
Traiteur René Paulus, S.à r.l.
BPER International Advisory Company S.A.
EPI Orange Holdings, S.à r.l.
EPI Orange Holdings, S.à r.l.
ETS-Eurotech SNAB
Rhin-Neckar S.A.
Pro Voyages S.A.
Hochtief Facility Management Luxembourg S.A.
Harvey Weston, S.à r.l.
Harvey Weston, S.à r.l.
Constructions & Management Paul, S.à r.l.
Constructions & Management Paul, S.à r.l.
Parinfin
Bioinventor Holding S.A.
Lucien Holdings, S.à r.l.
Universal Risk Partners
UBS Capital II, S.à r.l.
UBS Capital II, S.à r.l.
EuroLotto Tele-Media AG
Merfin S.A.
Merfin S.A.
Merfin S.A.
MMM Business Media International S.A.
MMM Business Media International S.A.
Vendax, S.à r.l.
Transport & Logistic Investment, S.à r.l.
Luxor Audit, S.à r.l.
Luxor Audit, S.à r.l.
Cypress Way European Investors I, S.à r.l.
Grunt, S.à r.l.
Global Water Solutions Ltd (Luxembourg Branch)
Aircraft Sales and Lease S.A.
Freakbase, A.s.b.l.
Air Tools S.A.
IMDS International S.A.