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92401

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1926

13 octobre 2006

S O M M A I R E

AFD Saint Martin C, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

92421

Group Eurasia Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

92420

AFD Saint Martin C, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

92423

H&L Technology S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

92447

Aleris Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

92439

H&L Technology S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

92448

Aleris Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

92442

INEUMconsulting Luxembourg S.A., Leudelange . 

92427

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Three)

Interassurances Pauly & Lamby S.à r.l. & Co, Secs, 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92442

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92427

Anglo Coal Cerrejon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

92438

Invest Services, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . . . . 

92420

Anglo Coal Cerrejon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

92439

Lemans, S.à r.l., Schuttrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92430

Bainbridge, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

92426

Luxfoot International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

92404

BDS, Building  Design  Services, Luxembourg  . . . .

92431

Magabir S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92420

BDS, Building  Design  Services, Luxembourg  . . . .

92433

Maya House S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

92405

Belgravia  European  Properties,  S.à r.l.,  Luxem-  

MGP Europe (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

92431

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92410

MGP Europe Parallel (Lux), S.à r.l., Luxembourg . 

92418

Belgravia  European  Properties,  S.à r.l.,  Luxem-  

NTC-Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

92445

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92411

NTC-Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

92446

Charterhouse CP1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

92420

Pact Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

92412

Chez Isabel Bacano, S.à r.l., Hesperange. . . . . . . . .

92410

Parfipar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92416

Common, G.m.b.H., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92414

Piguet Asset Management S.A., Luxembourg . . . . 

92404

Considar Metal Marketing S.A., Bertrange . . . . . . .

92414

Pole Concept S.A., Keispelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92417

Considar Metal Marketing S.A., Bertrange . . . . . . .

92414

Pole Concept S.A., Keispelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92418

Dalipse S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92405

Prebli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92404

DCC Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

92446

Prebli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92404

Demag Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

92402

Prebli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92404

Demag Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

92403

Pyramide International, S.à r.l., Soparfi   . . . . . . . . 

92433

Digital Analytics Advisory Company S.A., Luxem- 

Reckitt  Benckiser  (USA)  Inc.,  S.à r.l.,  Luxem-  

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92427

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92424

Digital Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

92424

S5 Luxembourg S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

92424

Eurocom Networks S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . .

92427

S5 Luxembourg S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

92426

Euroflight, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

92431

Sapa Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

92437

European Foods Company S.A., Luxembourg  . . . .

92424

Swisscanto (Lu) Bond  Invest  Management  Com- 

Financière Eternit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

92416

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92418

Financière Eternit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

92416

Swisscanto (Lu) Bond  Invest  Management  Com- 

First Foods S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92412

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92419

Fobafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92412

Teksid Aluminum Luxembourg, S.à r.l., S.C.A., Lu-  

Fobafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92413

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92405

FYD Aero-Services S.A., Peppange . . . . . . . . . . . . .

92409

Univox International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

92428

Global Tech, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

92413

Via S.A. Soparfi, Peppange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92423

Grandvoir Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

92420

Waldorf International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

92435

92402

DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.830. 

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of the month of July.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DEMAG HOLDING, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its regis-

tered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Trade and Companies’ Register in
Luxembourg under number 88.342,

represented by M

e

 Philippe Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 25 July 2006

which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-
signed notary.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole member of DEMAG INVESTMENTS,

S.à r.l. (the «Company») having its registered office 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies’ Register in Luxembourg under number 88.830, incorporated by deed of the undersigned notary,
on 30th August 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (the «Mémorial») on 22nd Oc-
tober 2002, number 1517. The articles of incorporation have been amended several times and for the last time on 14th
December 2004, published in the Mémorial on 21 April 2005, number 360.

The appearing party has requested the undersigned notary to record that the agenda of this meeting is as follows:
1. To reduce the current issued share capital of the Company of one hundred million Euro (EUR 100,000,000) by an

amount of ninety-eight million Euro (EUR 98,000,000) (the «Reduction Amount»), to two million Euro (EUR 2,000,000),
by the cancellation of three million nine hundred twenty thousand (3,920,000) shares of a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25) per share and transfer to the freely distributable share premium and reserves.

2. Reduction of the amount currently booked in the legal reserve to two hundred thousand Euro (EUR 200,000) (rep-

resenting 10% of the new share capital), and allocation of the balance to a freely distributable share premium account.

3. Amendment of Article 5 of the Articles of incorporation of the Company in order to reflect the above resolutions.
The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolutions which have been taken by

the sole member:

<i>First resolution

The sole member resolved to reduce the corporate capital by an amount of ninety-eight million Euro (EUR

98,000,000), in order to reduce it from one hundred million Euro (EUR 100,000,000) to two million Euro (EUR
2,000,000), by cancellation of three million nine hundred twenty thousand (3,920,000) shares of a nominal value of twen-
ty-five Euro (EUR 25) per share and transfer to the freely distributable share premium and reserves.

<i>Second resolution

The sole member resolved to reduce the amount allocated to the legal reserve to two hundred thousand Euro (EUR

200,000) (representing 10% of the new share capital), and to allocate the balance amounting to 9,800,000 EUR (EUR
9,800,000) to a freely distributable share premium account.

<i>Third resolution

The sole member resolved to amend Article 5 of the Articles of Incorporation which now reads as follows:
«The capital of the Company is fixed at two million Euro (EUR 2,000,000), represented by eighty thousand (80,000)

shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, under the day named as the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, who is signed together with us, the notary, the present

original deed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this amendment of articles are estimated at 2,300 EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

DEMAG HOLDING, S.à r.l., une société constituée et existent selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social

au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée avec le Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro 88.342,

92403

représentée par M

e

 Philippe Prussen, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du

25 juillet 2006 qui restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
soussigné.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, déclare être la seule associée de DEMAG INVESTMENTS,

S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée avec le Re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 88.830, constituée par acte du notaire soussigné le
30 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (le «Mémorial») le 22 octobre 2002, numéro
1517. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 14 décembre 2004, publié au Mémorial
le 21 avril 2005, numéro 360.

La partie comparante déclara et requît le notaire d’acter que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Réduire le capital social émis actuel de la Société de cent millions d’euros (EUR 100.000.000) d’un montant de

quatre-vingt-dix-huit millions d’euros (EUR 98.000.000) (le «Montant de Réduction»), à deux millions d’euros (EUR
2.000.000), par l’annulation de trois millions neuf cent vingt mille (3.920.000) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25) par part sociale et transfert vers un compte de prime d’émission librement distribuable.

2. Réduction du montant actuel de la réserve légale à deux cent mille euros (EUR 200.000) (représentant 10% du

nouveau capital social) et attribution du solde à un compte de prime d’émission librement distribuable.

3. Modification de l’article 5 des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.
La partie comparante a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes qui ont été prises par l’associé

unique:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social d’un montant de quatre-vingt-dix-huit millions d’euros (EUR

98.000.000), afin de le réduire de cent millions d’euros (EUR 100.000.000) à deux millions d’euros (EUR 2.000.000), par
l’annulation de trois millions neuf cent vingt mille (3.920.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) par part sociale.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de réduire le montant alloué à la réserve légale à deux cent mille euros (EUR 200.000) (re-

présentant 10% du nouveau capital social) et d’attribuer le solde s’élevant à neuf millions huit cent mille euros (EUR
9.800.000) à un compte de prime d’émission librement distribuable et transfert vers un compte de prime d’émission
librement distribuable.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5 des Statuts de la Société qui se lit dorénavant comme suit:
«Le Capital social de la Société est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000), représenté par quatre-vingt mille

(80.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci fut ajournée.
En vertu de quoi le présent acte notarié fut établi à Luxembourg, aux dates énoncées en début des présentes.
Le document ayant été lu à la partie comparante, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de la modification des statuts sont estimés à 2.300 EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présentes minutes sont rédigées en anglais suivies d’une traduction française; à la requête des mêmes per-
sonnes comparantes en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite des présentes minutes, la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: Ph. Prussen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 20, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(089521.3/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.830. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 43605 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 août 2006.

(089524.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

Luxembourg, le 21 août 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

92404

PREBLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.327. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01278, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089578.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

PREBLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.327. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01277, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089581.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

PREBLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.327. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01274, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089582.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

LUXFOOT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 110.948. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03479, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089597.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

PIGUET ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 60.357. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 mai 2006

Sont nommés administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des

actionnaires en 2007:

Mr Arnold Meilland, avec adresse professionnelle à CH-1211 Genève, 6, place de l’Université;
Mr Olivier Zbinden, avec adresse professionnelle à CH-1211 Genève, 6, place de l’Université;
Mr Ronald Meyer, avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Est nommé réviseur indépendant pour la même période:
KPMG AUDIT LUXEMBOURG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088050.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Le 21 août 2006.

Signature.

Le 21 août 2006.

Signature.

Le 21 août 2006.

Signature.

Luxembourg, le 24 août 2006.

Signature.

Signature.

92405

TEKSID ALUMINUM LUXEMBOURG, S.à r.l., S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.906. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juillet 2006

L’Assemblée renouvelle les mandats des membres du Conseil de Surveillance de Monsieur Domenico Orlandi, de-

meurant 5, Via Umberto II à I-10022 Carmagnola, de Monsieur Georges Wack, demeurant 33, Chemin du beulenwoerth
à F-67000 Strasbourg et de Monsieur Jon Smith, demeurant Two Towne Square, Suite 300, Southfïeld, Michigan 48076.
Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT03925. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088109.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

MAYA HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.524. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2006

L’Assemblée mandate la société MAZARS S.A., avec siège social au 10A, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg

afin d’auditer les comptes consolidés de la société à compter des comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 31 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT03920. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088113.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

DALIPSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 119.273. 

STATUTS

L’an deux mille six, le trente août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,

ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privée le 24 août 2006; et 

2. LOUV S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant suivant les lois du Grand Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.272,

ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privée le 24 août 2006.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

des actions ci-après émises, une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché
du Luxembourg et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de DALIPSE S.A. 

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

92406

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n’auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces me-
sures temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d’Administration ou par toute
société ou personne à qui le Conseil d’Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social . La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers. 

La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois

cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou

l’autre forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission
d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

Chapitre III.- Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. Pouvoirs des Assemblées générales. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi
engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver
tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité

des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant

un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale des actionnai-
res.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 17 heures 30. 

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souveraine-

ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

92407

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de

convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout
détenteur d’actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois

(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d’administra-
teurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation d’au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de

convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l’heure
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assenti-
ment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d’administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ul-
térieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d’administration par le secrétaire, s’il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée comme re-
jetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence télé-

phonique, d’une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes par-
ticipant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus lar-

ges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les
présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du con-
seil d’administration.

92408

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale. 

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Au cas où l’Assemblée Générale décide de créer deux catégories d’administrateurs (catégorie A et catégorie B), la

Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

Art. 13. Conflits d’intérêts. Dans le cas d’un conflit d’intérêts d’un administrateur, entendu que le simple fait que

l’administrateur soit l’administrateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire ne sera pas constitutif
d’un conflit d’intérêts, il doit informer le conseil d’administration de tout conflit d’intérêts et ne pourra pas prendre part
au vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d’intérêts sur tout objet de l’ordre du jour
doit déclarer ce conflit d’intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d’adminis-

tration opposé avec l’intérêt de la Société, devra être obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l’assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes tran-
sactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les
commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pour-
ra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des Etats Financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des Etats Financiers. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Ad-

ministration présentera à l’assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’As-
semblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de
ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Adminis-
trateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas
valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la Société
ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément spécifiés
dans l’avis de convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront af-

fectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assem-

blée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

92409

<i>Souscription et libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalués à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du conseil d’administration:
a. DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, RCS Luxembourg B n

°

 107.314

b. EFFIGI, S.à r.l. Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, RCS Luxembourg B n

°

 107.313

c. LOUV, S.à r.l. Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, RCS Luxembourg B n

°

 89.272

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société en 2011.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. L’adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé:G. Guissard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2006, vol. 155S, fol. 26, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100764.3/211/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.

FYD AERO-SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Péppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 104.722. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04346, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089466.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. SGG, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308
2. LOUV, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 14 septembre 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

92410

CHEZ ISABEL BACANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 372B, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 72.625. 

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03088, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2006.

(089092.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 113.404. 

In the year two thousand and six, on the ninth of August.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EUROPEAN INCOME FUND LIMITED, having its registered office Standard Bank House, 47-49 La Motte Street, St

Helier, Jersey, JE4 8XR, Channel Islands,

duly represented by Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon, by virtue of a proxy dated 8 August 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of the company BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES, having its reg-

istered office at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under the number B 113.404, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on December
19, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 705 of April 6, 2006. The Articles
of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on May 4, 2006, not yet published.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to create a fourth category of shares, the shares of class D having a par value of twenty-

five Euro (EUR 25.-) per share. 

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of nineteen thousand Euro (EUR 19,000.-

EUR) in order to bring the share capital from its present amount of two hundred and seventy-one thousand Euro
(271,000.- EUR) to two hundred and ninety thousand Euro (290,000.- EUR) by the issue of seven hundred and sixty
(760) shares of class D of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.

The new shares have been subscribed by EUROPEAN INCOME FUND LIMITED, previously named, at the price of

nineteen thousand Euro (EUR 19,000.- EUR), paid up by a contribution in cash.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole partner decides to modify the first paragraph of article 6 of

the Articles of Incorporation as follows:

«Art. 6.  (first paragraph). The subscribed capital is fixed at two hundred and ninety thousand Euro (EUR

290,000.-) represented by ten thousand (10,000) class «A» shares, five hundred and twenty (520) class «B» shares, three
hundred and twenty (320) class «C» shares and seven hundred sixty (760) class «D» shares of a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.» 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand three hundred Euro.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing, party, the prohyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le neuf août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

FISOGEST S.A.
Signature

92411

A comparu:

EUROPEAN INCOME FUND LIMITED, ayant son siège social Standard Bank House, 47-49 La Motte Street, St Hel-

ier, Jersey, JE4 8XR, Channel Islands,

dûment représentée par Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de d’une procuration donnée le 8 août 2006.
Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de

formalisation.

Lequel comparant est l’associé unique de la société BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES, ayant son siège social au

3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 113.404, constituée selon un acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 705 du 6 avril 2006. Les statuts ont été mod-
ifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 mai 2006, non encore publié.

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de créer une quatrième catégorie de parts sociales, les parts sociales de classe D, ayant une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de dix-neuf mille euros (EUR

19.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante et onze mille euros (EUR 271.000,-) à un montant
de deux cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 290.000,-) par l’émission de sept cent soixante (760) parts sociales de
classe D, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-). 

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par EUROPEAN INCOME FUND LIMITED, prénommée, pour un

montant de dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-), payé par un apport en numéraire.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l’apport ont été présentés au notaire soussigné

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à deux cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR

290.000,-) divisé dix mille (10.000) parts sociales de classe «A», cinq cent vingt (520) parts sociales de classe «B», trois
cent vingt (320) parts sociales de classe «C» et sept cent soixante (760) parts sociales de classe «D» ayant chacune une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).» 

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison des présentes s’élève à environ deux mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Weyrich, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 2006, vol. 905, fol. 90, case 12. – Reçu 190 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, sur base d’un mandat oral.

(089235.3/239/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 113.404. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089236.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

Remich, le 23 août 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 23 août 2006.

M. Schaeffer.

92412

PACT FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 262.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.088. 

Il résulte d’une cession de parts sociales que l’associé unique de la Société, THE LIVERPOOL LIMITED PAR-

TNERSHIP a transféré, avec effet au 12 juin 2006, six mille trois cents (6.300) parts sociales de la Société, d’une valeur
nominale de vingt-cinq (25) euros chacune, à ELLIOT INTERNATIONAL, L.P., ayant son siège social chez Maples &amp; Cal-
der, P.O. Box 3009, Ugland House, South Church Street, George Town, Iles Cayman et immatriculée au registre des
limited partnerships des Iles Cayman sous le numéro 13794.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2006, réf. LSO-BR06869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088130.4//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

FIRST FOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 116.137. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société tenu le 18 juillet 2006, que:
M. Carlos Schvartzman, vétérinaire, ayant son adresse professionnelle au 168, avenue Franklin Roosevelt, B-1050

Bruxelles a été nommé administrateur-délégué de la société jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2007.

La société sera valablement engagée par la seule signature de monsieur Carlos Schvartzman.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08106. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088136.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

FOBAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.160. 

L’an deux mille six, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FOBAFIN S.A., établie et ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich en
date du 4 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 454 du 18 juin 2001, dont
les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis.

L’assemblée est présidée par Madame Magali Zitella, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Orban, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Pour PACT FINANCE, S.à r.l.
E. Vanderkerken
<i>Gérant

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

92413

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire;
2) Modification subséquente des statuts;
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l’ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de changer la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra doréna-

vant le troisième lundi du mois de juin à 9.00 heures.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide par conséquence de modifier l’article 6 alinéa 1

er

 des statuts de la Société afin de leur

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. (alinéa 1

er

). L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la

société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin
à 9.00 heures.»

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à cinq cents euros (500,- EUR) sont à charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Zitella, A.-S. Baranski, C. Orban, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 19 juillet 2006, vol. 470, fol. 68, case 64. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090214.2/5770/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

FOBAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.160. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090219.3/5770/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

GLOBAL TECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.452.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.440. 

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société MOSEL INTERNATIONAL S.A. tenue le 28 décembre

2005 décidant que celle-ci a été scindée en MOSEL INTERNATIONAL S.A. et ERMITA 61 S.A., il résulte que les parts
sociales de la société de GLOBAL TECH, S.à r.l. de EUR 1.000,- chacune, seront réparties comme suit, avec effet au 28
décembre 2005: 

Luxembourg, le 9 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04571. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088377.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Remich, le 18 août 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 21 août 2006.

M. Schaeffer.

Désignation de l’associé

Nombre de parts

MOSEL INTERNATIONAL S.A., 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

2.226

ERMITA 61 S.A., 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.226

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.452

P. Gallasin
<i>Gérant

92414

CONSIDAR METAL MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 47.816. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, tenue le 17 juillet 2006, statuant sur l’exercice 2005

ad 4) Les mandats de MM. Mark Kristoff, Brian Gordon, Peter Jones, Michel Le Clef et Jean-Dominique Sorel venant

à échéance, l’Assemblée Générale décide de proroger leurs mandats jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle,
qui se tiendra en 2007.

ad 5) L’Assemblée générale, à l’unanimité, décide de nommer DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., réviseur indépendant de

la société pour l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088175.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

CONSIDAR METAL MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 47.816. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05421, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088179.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

COMMON, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 118.603. 

STATUTEN 

Im Jahre zweitausendsechs, den einunddreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Senningerberg.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft BROWN &amp; PARTNERS INVESTMENT S.A., mit Sitz in L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon, ge-

gründet durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 20. Juli 2006, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C,

hier rechtsmäßig vertreten durch Herrn Alexander Bell, Kaufmann, wohnhaft in L-8357 Goeblange, 12, Domaine du

Beauregard, allein zeichnungsberechtigtes delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

Diese Komparentin ersucht den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihr zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorbenannte Komparentin errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung COMMON.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Windhof.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist Direktmarketing, Telefonmarketing und Lettershop.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Maßnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in einhun-

dertfünfundzwanzig (125) Anteile von jeweils einhundert Euro (100,- EUR), welche Anteile durch die alleinige Gesell-
schafterin die Aktiengesellschaft BROWN &amp; PARTNERS INVESTMENT S.A., mit Sitz in L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon,
gezeichnet wurden.

S. Weber / M. Kristoff
<i>Le Secrétaire / <i>Le Président

CONSIDAR METAL MARKETING S.A.
M. Le Clef

92415

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewie-
sen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-

nen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Le-

benden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden. 

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-

den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. 
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum

Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-

len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung hat die Gesellschafterin sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum Geschäftsführer wird Herr Alexander Bell, Kaufmann, geboren in Rothenburg (Deutschland), am 7. Juli 1961,

wohnhaft in L-8357 Goeblange, 12, Domaine du Beauregard, ernannt.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon.
Der Notar hat die Komparentin darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparentin ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienene hat diese, handelnd und vertreten wie gesagt, gegenwärtige Urkunde mit dem

Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Bell, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 26, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089789.3/202/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

Senningerberg, den 21. August 2006.

P. Bettingen.

92416

FINANCIERE ETERNIT, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.491. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2006

(...)
«Le mandat de Commissaire de Monsieur Benoît Stainier vient à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’as-

semblée décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2009, statuant sur les comptes de l’exercice 2008.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03137. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088224.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

FINANCIERE ETERNIT, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.491. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03136, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2006.

(088160.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

PARFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.513. 

L’an deux mille six, le vingt-six juillet à seize heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société PARFIPAR S.A. (la Société), une société anonyme de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, constituée originairement
sous la dénomination de PARBELUX FINANCE S.A. suivant acte de Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 5 février 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C - N

°

 125 du 8 mai 1987 et

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 25.513.

L’assemblée a été présidée par Monsieur Vincent Putzeys, cadre de banque, avec adresse professionnelle à Bruxelles.
Le président a nommé comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle

à Mersch.

L’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Philippe Thiebaud, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le président déclare et a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’actionnaire unique et le nombre d’actions détenues lui sont renseignés sur une liste de présence, signée par le

président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste sera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il résulte de cette liste de présence que toutes les 500.000 (cinq cent mille) actions sans désignation de valeur no-

minale de la Société sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut vala-
blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée comprend les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation; et
2. Annulation d’actions sans modification du montant du capital social.
IV. Après que l’ordre du jour fut approuvé par l’assemblée, l’assemblée prit à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représenté à l’assemblée, l’assemblée décide de renoncer à son droit à être con-

voqué par un avis de convocation, l’actionnaire unique considérant être dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué en avance.

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Deslypere / K. Sharp
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

92417

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’annuler 400.000 (quatre cent mille) actions sans désignation de valeur nominale de la Société,

sans que le montant du capital social de la Société ne soit modifié. Par conséquent, le capital social de la Société d’un
montant de EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros) est désormais représenté par 100.000 (cent mille) actions sans
désignation de valeur nominale.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 5, premier alinéa, des statuts de la Société, l’article 5, premier

alinéa, des statuts de la Société devant désormais être formulé de la manière suivante:

«Art. 5. Le capital est fixé à EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions

sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée fut levée à 16.15 heures.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelle que soit la nature qui seront supportés par la Société suite à cet

acte sont estimés à EUR 1.000.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: V. Putzeys, A. Siebenaler, Ph. Thiebaud, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 août 2006, vol. 437, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089183.2/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

POLE CONCEPT, Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 108.303. 

L’an deux mille six, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société POLE CONCEPT, ci-après la société,

avec siège social à L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 27 mai 2005, inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro 108.303, au capital
social de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant

à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Vis-à vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la personne à laquelle

la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. Vis-à vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la per-

sonne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Galiotto, R. Uhl, J. Elvinger.

Mersch, le 16 août 2006.

H. Hellinckx.

92418

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, vol. 154S, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089205.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

POLE CONCEPT, Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 108.303. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 43323 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 août 2006.

(089207.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

MGP EUROPE PARALLEL (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 114.150. 

<i>Extrait d’une résolution de l’associé unique du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05088. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088282.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

SWISSCANTO (LU) BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 1, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 38.348. 

Im Jahre zweitausendsechs, den einundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit dem Amtssitz in Remich, handelnd in Vertretung ihres Kol-

legen Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg, welcher Depositar der gegenwär-
tigen Urkunde bleibt.

Hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft SWISSCANTO (LU) BOND

INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., mit Sitz in Luxemburg, 1, place de Metz, eingefunden.

Die Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung CANTO ECU BOND FUND MANAGEMENT COMPANY

S.A. gemäß Urkunde, aufgenommen durch M

e

 Paul Frieders, Notar mit Amtssitz in Luxemburg am 30. Oktober 1991,

veröffentlicht im Amtsblatt, Mémorial C, Nummer 452 vom 4. Dezember 1991.

Die Satzung der Gesellschaft wurde geändert gemäß Urkunden, aufgenommen durch M

e

 Paul Frieders, vorgenannt,

am 10. Februar 1993, veröffentlicht im Amtsblatt, Mémorial C Nummer 109 vom 12. März 1993, am 27. Juli 1995, ver-
öffentlicht im Amtsblatt, Mémorial C Nummer 411 vom 28. August 1995, am 29. Februar 1996, veröffentlicht im Amts-
blatt, Mémorial C Nummer 174 vom 14. Juli 1999, am 14. Juli 1999, veröffentlicht im Amtsblatt, Mémorial C Nummer
623 vom 18. August 1999, am 5. September 2000, veröffentlicht im Amtsblatt, Mémorial C Nummer 740 vom 9. Okto-
ber 2000, am 7. September 2004, veröffentlicht im Amtsblatt, Mémorial C Nummer 1193 vom 23. November 2004, am
1. Dezember 2004, veröffentlicht im Amtsblatt, Mémorial C Nummer 318 vom 11. April 2005.

Die Gesellschaft ist im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer 38.348 eingetragen.
Die Tagung wird um zehn Uhr fünfundvierzig, unter dem Vorsitz von Herrn Hagen Reinsberg, Rechtsanwalt mit

Wohnsitz in Luxemburg eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Frau Karina Lampert, Privatangestellte, wohnhaft in Trier.
Die Hauptversammlung bestellt zum Stimmenzähler Frau Cora Hartan, Rechtsanwältin mit Wohnsitz in Luxemburg.
Bei der heutigen Hauptversammlung sind die in der Anwesenheitsliste mit Namen, Vornamen, Wohnort beziehungs-

weise Gesellschaftsbezeichnung und Gesellschaftssitz, sowie der Anzahl der ihnen gehörenden Aktien bezeichneten Ak-
tionäre anwesend oder vertreten.

Die Anwesenheitsliste wird vom Versammlungsvorstand angefertigt.
Sämtliche in der Anwesenheitsliste aufgeführte Vollmachten verbleiben an vorliegender Urkunde zum Zwecke der

Registrierung als Anlage, nachdem sie von den Mitgliedern des Versammlungsvorstands und dem beurkundenden Notar
ne varietur unterschrieben wurden.

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den Notar dieselben zu beurkunden:

Luxembourg, le 27 juillet 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour MGP EUROPE PARALLEL (LUX), S.à r.l.
Signature

92419

I.- Die gegenwärtige Hauptversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung von Artikel 3 Absatz 3 der Satzung in Folge der Unterlegung der Gesellschaft unter Kapitel 13 des Ge-

setzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen mit folgendem neuen Wortlaut:

«Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte betreiben, die für die Erreichung ihrer Zwecke erforderlich sind dies

jedoch unter Beachtung von Kapitel 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anla-
gen, dem die Gesellschaft unterworfen ist.»

2. Änderung von Artikel 17 Punkt a) der Satzung mit folgendem neuen Wortlaut:
«a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der unabhängigen Wirtschaftsprüfer («révi-

seurs d’entreprises»), sowie Festsetzung ihrer Vergütung.»

3. Erteilung der Ermächtigung an den Verwaltungsrat Herrn Hans Frey zum Delegierten des Verwaltungsrates für die

tägliche Geschäftsführung (administrateur-délégué) zu ernennen.

4. Verschiedenes.
II.- Das Grundkapital der Gesellschaft ist zurzeit in 1.000 (eintausend) Aktien eingeteilt. Aus der Anwesenheitsliste

geht hervor, daß sämtliche Aktien der Gesellschaft in der gegenwärtigen Versammlung vertreten sind. Demnach ist es
nicht erfordert, Rechenschaft über die Form der Einberufungen abzugeben.

Die vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden vom Stimmenzähler überprüft und von der Hauptversamm-

lung für richtig befunden.

Die Hauptversammlung erkennt sich als rechtmäßig einberufen und fähig an, rechtsgültig über die vorliegende Tages-

ordnung zu beraten.

Nach vorhergehender Beratung hat die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt die Änderung von Artikel 3 Absatz 3 der Satzung in Folge der Unterlegung der

Gesellschaft unter Kapitel 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen mit fol-
gendem neuen Wortlaut:

«Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte betreiben, die für die Erreichung ihrer Zwecke erforderlich sind, dies

jedoch unter Beachtung von Kapitel 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anla-
gen, dem die Gesellschaft unterworfen ist.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt die Änderung von Artikel 17 Punkt a) der Satzung mit folgendem neuen Wortlaut:
«a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der unabhängigen Wirtschaftsprüfer, sowie

Festsetzung ihrer Vergütung».

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt den Verwaltungsrat zu ermächtigen, Herrn Hans Frey, wohnhaft in Steinbrüchel-

str. 66, CH-8053 Zürich, zum Delegierten des Verwaltungsrates (administrateur-délégué) zu ernennen und seine Voll-
machten im Rahmen der täglichen Geschäftsführung festzulegen.

Nach Erledigung der Tagesordnung, schließt der Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr.

Aufgenommen in Luxemburg, an dem zu Beginn dieses Dokuments bezeichneten Datum.
Nach Vorlesung des Dokumentes an die Erschienenen, haben diese gemeinsam mit dem Notar die gegenwärtige Ur-

kunde unterzeichnet.

Gezeichnet: H. Reinsberg, K. Lampert, C. Hartan, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089913.3/230/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

SWISSCANTO (LU) BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.348. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1085 du 21 juillet 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 25 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089916.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

Luxemburg, le 4 août 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

92420

MAGABIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.268. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 38257 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 août 2006.

(089566.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

GROUP EURASIA INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 109.965. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 39893 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 août 2006.

(089567.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

INVEST SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.865. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 37322 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 août 2006.

(089570.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

CHARTERHOUSE CP1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 114.478. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 43114 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 août 2006.

(089571.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

GRANDVOIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.187. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juillet 2006 que la démission de Mme Virginie

Delrue en tant qu’administrateur est acceptée avec effet au 6 juillet 2006.

Monsieur Joost Tulkens ayant comme adresse professionnelle 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg est élu nou-

vel administrateur avec effet au 6 juillet 2006. Il terminera le mandat de Mme Virginie Delrue, soit jusqu’à l’Assemblée
Ordinaire de 2007.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07120. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088373.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

Pour extrait conforme
B. Zech

92421

AFD SAINT MARTIN C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 171,250.

Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 112.940. 

In the year two thousand and six, on the twenty-fifth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis in L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under the number B 112.938 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Olivier Dorier, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 24, 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The appearer has requested the undersigned notary to record the following: 
I. That it is the Sole Shareholder of AFD SAINT MARTIN C, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis in L-1628 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B 112.940, incorporated pursuant to a deed of Maî-
tre André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on December 19, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 597 of March 22, 2006.

The articles have been amended by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replace-

ment of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg dated February 6, 2006 and April 7, 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 973 of May 18, 2006 and number 1264 of June 30, 2006
respectively (the Company).

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 380,000.- (three hundred eighty thousand Euro)

in order to bring the share capital from its present amount of EUR 171,250.- (one hundred seventy-one thousand two
hundred and fifty Euro) represented by 1,370 (one thousand three hundred seventy) shares of the Company having a
par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each, to EUR 551,250.- (five hundred fifty-one thousand two
hundred fifty Euro) by way of the issue of 3,040 (three thousand and forty) new shares of the Company, having a par
value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each, together with a share premium of EUR 98.- (ninety-eight Euro).

2. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1. of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 1.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any employee of MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR

380,000.- (three hundred eighty thousand Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR
171,250.- (one hundred seventy-one thousand two hundred and fifty Euro) represented by 1,370 (one thousand three
hundred seventy) shares of the Company having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each, to EUR
551,250.- (five hundred fifty-one thousand two hundred fifty Euro) by way of the issue of 3,040 (three thousand and
forty) new shares of the Company, having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the

amount of EUR 380,000.- (three hundred eighty thousand Euro) and it fully pays it up by a contribution in cash in an
aggregate amount of EUR 380,098.- (three hundred eighty thousand and ninety-eight Euro) which is evidenced to the
notary by a certificate of blockage and which shall be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 380,000.- (three hundred eighty thousand Euro) is to be allocated to the nominal share capital

account of the Company, and

(ii) an amount of EUR 98.- (ninety-eight Euro) is to be allocated to the premium reserve of the Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows: 

ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4,410 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4,410 shares

92422

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

«5.1. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 551,250.- (five hundred fifty-one thousand two hundred and

fifty Euro), represented by 4,410 (four thousand four hundred and ten) shares in registered form with a par value of
EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each, all subscribed and fully paid up.»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-

powers and authorizes any manager of the Company and any employee of MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERV-
ICES, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ay-

ant son siège social au 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.938,

ici représentée par Monsieur Olivier Dorier, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 24 juillet 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci,

La comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Qu’elle est l’Associée Unique de AFD SAINT MARTIN C, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit lux-

embourgeois, ayant son siège social au 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.940, constituée suivant un acte de Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, du 19 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 597 du 22 mars 2006. 

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Rem-

ich, agissant en remplacement de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 6 février 2006 et
le 7 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 973 du 18 mai 2006 et numéro 1264
du 30 juin 2006 respectivement (la Société). 

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 380.000,- (trois cent quatre-vingt mille euros)

afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 171.250,- (cent soixante et onze mille deux cent cinquante
euros) représenté par 1.370 (mille trois cent soixante-dix) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR
125,- (cent vingt-cinq euros) chacune à EUR 551.250,- (cinq cent cinquante et un mille deux cent cinquante euros) par
l’émission de 3.040 (trois mille quarante) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune.

2. Souscription et paiement de l’augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l’article 5.1. des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital spécifiée au point 1. 
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et à tout employé de MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. de procéder au
nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la
Société.

5. Divers.
III. Que l’Associée unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d’un montant de EUR

380.000,- (trois cent quatre-vingt mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 171.250,-
(cent soixante et onze mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.370 (mille trois cent soixante-dix) parts so-
ciales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune à EUR 551.250,- (cinq cent
cinquante et un mille deux cent cinquante euros) par l’émission de 3.040 (trois mille quarante) nouvelles parts sociales
de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération intégrale de l’augmentation du capital

social comme suit:

92423

<i>Souscription - Libération

L’Associée Unique déclare souscrire à l’augmentation de capital de la Société d’un montant de EUR 380.000,- (trois

cent quatre-vingt mille euros) et de la payer par un apport en numéraire d’un montant total de EUR 380.098,- (trois
cent quatre-vingt mille quatre-vingt-dix-huit euros) documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté
de la manière suivante:

(i) un montant EUR 380.000,- (trois cent quatre-vingt mille euros) sera affecté au compte capital nominal de la Société,

et

(ii) un montant de EUR 98,- (quatre-vingt-dix-huit euros) sera affecté au compte prime d’émission de la Société. 
Le montant de l’augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au

notaire instrumentant.

L’Assemblée décide d’acter que l’actionnariat de la Société suite à l’augmentation de capital est comme suit:  

<i>Troisième résolution

En consequence des résolutions qui precedent, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.1. des Statuts de sorte qu’il

aura la teneur suivante:

«5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 551.250,- (cinq cent cinquante et un mille deux cent cinquante eu-

ros) représenté par 4.410 (quatre mille quatre cent dix) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-

dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de MANAGEMENT &amp; AC-
COUNTING SERVICES, S.à r.l. de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des parts sociales de la Société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est

établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même comparante, et en cas de divergences entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec nous, Notaire.

Signé: O. Dorier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2006, vol. 29CS, fol. 16, case 12. – Reçu 3.800,98 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089239.3/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

AFD SAINT MARTIN C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 112.940. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1110 du 25 juillet 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089240.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

VIA S.A. SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Péppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 88.478. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06577, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

Version abrégée aux dépôts des comptes annuels (art. 81 de la loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089467.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.410 parts sociales

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.410 parts sociales

Luxembourg, le 21 août 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature

92424

RECKITT BENCKISER (USA) INC., Société à responsabilité limitée.

Siège social: United States of America, Delaware 19801, 1209 Orange Street.

Etablissement principal: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 110.798. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 39664, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 août 2006.

(089565.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

EUROPEAN FOODS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 72.548. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05805, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089601.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

DIGITAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 100.623. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07479, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089623.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

S5 LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 102.681. 

In the year two thousand and six, on the eighteenth of July.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of S5 LUXEMBOURG S.C.A. (the «Company»), a société

en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 102.681, having its registered office at 45, boul-
evard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on
June 22, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on September 14, 2004. The articles
of incorporation of the Company were modified for the last time pursuant to a notarial deed on the 24th of August
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on March 10, 2006.

The meeting is presided by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mr Mathieu Laurent, maître en droit, residing in Luxembourg, who is also elected as scru-

tineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Cancellation and replacement of two hundred sixteen thousand (216,000) Class A shares with a nominal value of

one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, out of the seven million five hundred ninety-one thousand two hundred
(7,591,200) Class A shares held by S5 CHAMPION, S.à r.l., by two hundred sixteen thousand (216,000) Class B shares
with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

2. Subsequent amendment of article 6-1 of the Company’s articles of incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

J. Elvinger
<i>Notaire

Luxembourg, le 24 août 2006.

Signature.

Signature.

92425

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to cancel and replace, without considering the share premium, two hundred and sixteen

thousand (216,000) Class A shares with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, out of the
seven million five hundred ninety-one thousand two hundred (7,591,200) Class A shares held by S5 CHAMPION, S.à
r.l., by two hundred and sixteen thousand (216,000) Class B shares with a nominal value of one Euro and twenty-five
cents (EUR 1.25) each. The two hundred and sixteen thousand (216,000) newly created Class B shares being held by S5
CHAMPION, S.à r.l.

<i>Second resolution

Further to the above decision, the general meeting decides to amend article 6-1 of the Company’s articles of incor-

poration to give it henceforth the following wording:

«Art. 6-1. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at fifteen million one hundred Euro (EUR

15,000,100.-) divided into ten million three hundred seventy-five thousand two hundred (10,375,200) Class A shares
which shall be held by the limited partners, one million six hundred twenty-four thousand eight hundred (1,624,800)
Class B shares which shall be held by the limited partners as well and eighty (80) non redeemable shares which shall be
held by the general partner, with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, fully paid up.»

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions S5 LUXEM-

BOURG S.C.A. (la «Société») constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.681, ayant son siège social au 46, bou-
levard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du
22 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 14 septembre 2004. Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 24 août 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 mars 2006.

L’Assemblée est sous la présidence de Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mathieu Laurent, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui est aussi

choisi comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Annulation et remplacement de deux cent seize mille (216.000) actions de Catégorie A d’une valeur nominale d’un

euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, sur les sept millions cinq cent quatre-vingt-onze mille deux cents
(7.591.200) actions de Catégorie A détenues par S5 CHAMPION, S.à r.l., par deux cent seize mille (216.000) actions de
Catégorie B d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. Les deux cent seize mille (216.000)
actions de Catégorie B nouvellement créées sont détenues par S5 CHAMPION, S.à r.l.

2. Suite à la décision prise ci-dessus, modification de l’article 6-1 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

92426

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’annuler et remplacer, sans tenir compte de la prime d’émission, deux cent seize mille

(216.000) actions de Catégorie A d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, sur les sept
millions cinq cent quatre-vingt-onze mille deux cents (7.591.200) actions de Catégorie A détenues par S5 CHAMPION,
S.à r.l., par deux cent seize mille (216.000) actions de Catégorie B d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(EUR 1,25) chacune.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision prise ci-dessus, modification de l’article 6-1 des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur

suivante:

«Art. 6-1. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à quinze millions et cent euros (EUR 15.000.100,-)

divisé en dix millions trois cent soixante-quinze mille deux cents (10.375.200) actions de Catégorie A qui doivent être
détenues par les associés-commanditaires, un million six cent vingt-quatre mille huit cents (1.624.800) actions de Caté-
gorie B qui doivent être détenues par les associés-commanditaires et quatre-vingts (80) actions de Commandité non
rachetables (ci-après les «Actions de Commandité») d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25),
toutes entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, M. Laurent, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2006, vol. 905, fol. 57, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089237.2/239/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

S5 LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

R. C. Luxembourg B 102.681. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089238.3/5770/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

BAINBRIDGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.335. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 31 juillet 2006

5. Nominations statutaires / Renouvellements de mandats
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires prend note de la démission de M. Jean Marie Biello et de son rem-

placement par M. Jorg Kopp (4, boulevard Royal, L-2991 Luxembourg) en tant qu’Administrateur et Président du Con-
seil d’Administration avec effet au 30 juin 2006.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui

se tiendra en 2007, les mandats de Messieurs Jorg Kopp, Antoine Haddad et Pierre Delandmeter ainsi que de Madame
Alessandra Degiugno en tant qu’administrateurs.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui

se tiendra en 2007, le mandat de l’auditeur, DELOITTE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04632. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088380.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Belvaux, le 31 juillet 2006.

J.-J. Wagner.

Remich, le 23 août 2006.

M. Schaeffer.

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

92427

DIGITAL ANALYTICS ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 100.920. 

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT07481, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089627.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

EUROCOM NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.673. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05726, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2006.

(089643.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

INTERASSURANCES PAULY &amp; LAMBY S.à r.l. &amp; Co, Secs, Société en commandite simple.

Siège social: L-8010 Strassen.

R. C. Luxembourg B 46.126. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01365, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089767.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

INEUMconsulting LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Zone d’Activité Am Bann.

R. C. Luxembourg B 114.630. 

L’an deux mille six, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INEUMconsulting LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 114.630, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 février 2006, publié au Mémorial
C numéro 1003 du 23 mai 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et finan-

cières, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Thinnes, conseiller fiscal, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire à L-3372 Leudelange, 41, Zone d’Activité

Am Bann.

2. Modification du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Leudelange.» 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Signature.

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

Signature.

92428

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire à L-3372 Leudelange,

41, Zone d’Activité Am Bann.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (alinéa 1

er

). Le siège social est établi à Leudelange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Th. Fleming, C. Grundheber, G. Thinnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2006, vol. 537, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089610.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

UNIVOX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 118.591. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1660

Luxembourg, 60, Grand-rue/Niveau 2,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à

L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue/Niveau 2,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Richard Turner, Réviseur d’entreprises, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même

Junglinster, le 22 août 2006.

J. Seckler.

92429

contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de UNIVOX INTERNATIONAL, S.à r.l. et la forme de société à respon-

sabilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) chacune, re-

présentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 185 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) représentée

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 186 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de juin à 10.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

92430

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 16.000,- (seize mille euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue/Niveau 2.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, R. Turner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 12, case 8. – Reçu 158,89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089682.3/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

LEMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 106.302. 

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de transfert de parts du 17 août 2006 que la société WORLDGATE HOLDINGS LIMITED

(société enregistrée à Cyprus sous le numéro HE 156853), ayant son siège social au 15 Agiou Pavlou, Agios Andreas,
Nicosia, CY-1105 Cyprus, a cédé 100 parts sociales de la Société LEMANS, S.à r.l. à la société THAMES, S.à r.l. (société
enregistrée à Luxembourg sous le numéro BP 107.442), ayant son siège social au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,
Luxembourg.

Suite à ce transfert, les parts sociales de la Société LEMANS, S.à r.l. sont réparties comme suit: 
WORLDGATE HOLDINGS LIMITED ne détient désormais plus aucune part; THAMES, S.à r.l. détient 100 parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06529. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088849.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Luxembourg, le 22 août 2006.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
BELVAUX NOMINEES LIMITED
Signature 

92431

MGP EUROPE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 114.151. 

<i>Extrait d’une résolution de l’associé unique du 27 juillet 2006

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 14 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088288.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

EUROFLIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 62.164. 

Monsieur Victor Hutter dénonce son poste de gérant avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05289. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088362.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

BDS, BUILDING DESIGN SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 23.595. 

L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilbert Ballini, architecte, demeurant au 6, rue Dr. Philippe Bastian, L-4045 Esch-sur-Alzette,
2) Monsieur Roger Pitt, architecte, demeurant au 44, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
3) Madame Marlies Luy, architecte, demeurant au 37, Val St. André, L-1128 Luxembourg,
4) Monsieur Marc Oswald, architecte, demeurant au 18, rue Chalop, L-1324 Luxembourg,
5) Madame Sabine Weber, architecte, demeurant au 26, rue Jean Lemmer, L-5232 Sandweiler.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BUILDING DESIGN SERVICES, S.à r.l., en abrégé

BDS, S.à r.l., R.C. Numéro 23.595, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 décembre
1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 28 du 5 février 1986.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 5 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 488 du
25 mai 2005.

- Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,00) euros (EUR), représenté par deux cent cinquante (250) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-huit (128,00) euros (EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et inté-
gralement libérées.

- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 256,00 pour le porter de son montant actuel de EUR

32.000,00 à EUR 32.256,00 avec émission de deux parts sociales nouvelles.

- Libération en espèces.
2. Cessions de parts sociales.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Pour MGP EUROPE (LUX), S.à r.l.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EUROFLIGHT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

92432

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de deux cent cinquante-six (256,00) euros pour le porter

de son montant actuel de trente-deux mille (32.000,00) euros à trente-deux mille deux cent cinquante-six (32.256,00)
euros par la création et l’émission de deux parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale cent vingt-huit (128,00)
euros chacune.

L’associé Gilbert Ballini, préqualifié, a intégralement souscrit les deux (2) nouvelles parts sociales et les a entièrement

libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent cinquante-six (256,00) euros est désormais à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

- Monsieur Gilbert Ballini, préqualifié, ici présent, cède huit (8) parts sociales qu’il possède dans la société à Monsieur

Zakaria Majdouline, ingénieur-civil - architecte, demeurant au 92, rue Clairefontaine à L-9220 Diekirch, ici présent et ce
acceptant, pour un prix de mille vingt-quatre (1.024,00) euros, ce dont quittance.

- Monsieur Gilbert Ballini, préqualifié, ici présent, cède huit (8) parts sociales qu’il possède dans la société à Monsieur

Magnus Koerfer, architecte, demeurant au 65, rue de Steinsel à L-7254 Bereldange, ici présent et ce acceptant, pour un
prix de mille vingt-quatre (1.024,00) euros, ce dont quittance.

- Monsieur Roger Pitt, préqualifié, ici présent, cède sept (7) parts sociales qu’il possède dans la société à Monsieur

Zakaria Majdouline, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de huit cent quatre-vingt-seize (896,00) euros,
ce dont quittance.

- Monsieur Roger Pitt, préqualifié, ici présent, cède sept (7) parts sociales qu’il possède dans la société à Monsieur

Magnus Koerfer, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de huit cent quatre-vingt-seize (896,00) euros, ce
dont quittance.

- Madame Marlies Luy, préqualifiée, ici présente, cède sept (7) parts sociales qu’elle possède dans la société à Mon-

sieur Zakaria Majdouline, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de huit cent quatre-vingt-seize (896,00)
euros, ce dont quittance.

- Madame Marlies Luy, préqualifiée, ici présent, cède sept (7) parts sociales qu’elle possède dans la société à Monsieur

Magnus Koerfer, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de huit cent quatre-vingt-seize (896,00) euros, ce
dont quittance.

- Monsieur Marc Oswald, préqualifié, ici présent, cède sept (7) parts sociales qu’il possède dans la société à Monsieur

Zakaria Majdouline, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de huit cent quatre-vingt-seize (896,00) euros,
ce dont quittance.

- Monsieur Marc Oswald, préqualifié, ici présent, cède sept (7) parts sociales qu’il possède dans la société à Monsieur

Magnus Koerfer, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de huit cent quatre-vingt-seize (896,00) euros, ce
dont quittance.

- Madame Sabine Weber, préqualifiée, ici présente, cède sept (7) parts sociales qu’elle possède dans la société à Mon-

sieur Zakaria Majdouline, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de huit cent quatre-vingt-seize (896,00)
euros, ce dont quittance.

- Madame Sabine Weber, préqualifiée, ici présent, cède sept (7) parts sociales qu’elle possède dans la société à Mon-

sieur Magnus Koerfer, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de huit cent quatre-vingt-seize (896,00)
euros, ce dont quittance.

Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les associés présents représentant cent (100%) pour cent du ca-

pital social et, pour autant que de besoin, acceptées pour la Société par ses gérants.

<i>Troisième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille deux cent cinquante-six (32.256,00) euros (EUR), représenté

par deux cent cinquante-deux (252) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-huit (128,00) euros (EUR) cha-
cune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»

Les parts sociales sont attribuées comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

1) Monsieur Gilbert Ballini, architecte, demeurant au 6, rue Dr. Philippe Bastian, L-4045 Esch-sur-Alzette, trente-

six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

2) Monsieur Roger Pitt, architecte, demeurant au 44, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, trente-six parts so-

ciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

3) Madame Marlies Luy, architecte, demeurant au 37, Val St. André, L-1128 Luxembourg, trente-six parts sociales

36

4) Monsieur Marc Oswald, architecte, demeurant au 18, rue Chalop, L-1324 Luxembourg, trente-six parts so-

ciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

5) Madame Sabine Weber, architecte, demeurant au 26, rue Jean Lemmer, L-5232 Sandweiler, trente-six parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

6) Monsieur Zakaria Majdouline, ingénieur-civil - architecte, demeurant au 92, rue Clairefontaine à L-9220 Die-

kirch, trente-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

7) Monsieur Magnus Koerfer, architecte, demeurant au 65, rue de Steinsel à L-7254 Bereldange, trente-six parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

Total: deux cent cinquante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252

92433

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: G. Ballini, R. Pitt, M. Luy-Rommelfangen, M. Oswald, S. Weber, Z. Majdouline, M. Koerfer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2006, vol. 29CS, fol. 17, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089887.3/230/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

BDS, BUILDING DESIGN SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 23.595. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1123 du 26 juillet 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 25 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089888.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

PYRAMIDE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 118.592. 

STATUTS 

L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1660

Luxembourg, 60, Grand-rue/Niveau 2;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à

L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue/Niveau 2;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Richard Turner, Réviseur d’entreprises, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège 

Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de PYRAMIDE INTERNATIONAL, S.à r.l., et la forme de société à respon-

sabilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Luxembourg, le 21 août 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

92434

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, repré-

sentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 187 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 188 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de juin à 10.45 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

92435

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US dollars), est estimé à

EUR 16.000,- (seize mille euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue/Niveau 2.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, R. Turner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 12, case 9. – Reçu 158,89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089683.3/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

WALDORF INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 118.594. 

STATUTS 

L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1660

Luxembourg, 60, Grand-rue/Niveau 2;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à

L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue/Niveau 2;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Richard Turner, Réviseur d’entreprises, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège 

Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et

Luxembourg, le 22 août 2006.

J. Elvinger.

92436

leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de WALDORF INTERNATIONAL, S.à r.l., et la forme de société à res-

ponsabilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) chacune, re-

présentées par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 191 de la société anonyme du droit de la République
de Panama ATLANTIC FORUM S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte
notarié numéro 4145 reçu en date du 26 juin 2002, enregistrée en date du 1

er

 juillet 2002 à The Public Registry Office

of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 419310, Document 363031.

b) CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) représentée

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 192 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC FORUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de juin à 11.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

92437

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes Annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US dollars), est estimé à

EUR 16.000,- (seize mille euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue/Niveau 2.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-H. Van Leuvenheim, R. Turner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 12, case 11. – Reçu 158,89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089685.3/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

SAPA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 114.850. 

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 3 août 2006 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes, la société STARNET S.A., ayant son siège social à CH-6902 Lugano et a nommé en son remplacement le
STUDIO COMMERCIALISTA FRANCESCO IPPOLITO, ayant son siège social à CH-6949 Comano, Via Centro TV 37.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03185. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088368.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Luxembourg, le 22 août 2006.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

92438

ANGLO COAL CERREJON, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 108.656. 

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG S.A., R.C.S. Luxembourg B 69.788, a company with registered office at 48, rue

de Bragance, L-1255 Luxembourg,

here represented by Mrs Eileen Basgallop with professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on July 27, 2006.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its mandatory, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole member of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of ANGLO COAL CERREJON, R.C.S. Luxembourg B 108.656, having its registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated May 31st, 2005, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1103 of October 27, 2005.

- The Company’s capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) represented by four hundred

(400) repurchaseable shares of a par value of fifty United States Dollars (USD 50) each, all fully subscribed and entirely
paid-up.

- The agenda is worded as follows:
1. Change the word «Managers» to «Directors» throughout the Articles of Incorporation.
2. Increase the quorum for Director’s meetings from 2 to 3 and amend Article 10.2 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
The sole partner then passed the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to replace throughout the Articles of Incorporation the words «Managers» by the word «Directors».
As a consequence, the relevant Articles of the Articles of Incorporation are amended accordingly.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the quorum for Director’s meetings from 2 to 3. 
As a consequence, Article 10.2 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following

wording:

«10.2 The directors may meet together for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings

as they think fit, provided at all times there is a quorum of at least three directors present in person or by proxy and
that a majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United
Kingdom.»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG S.A., R.C.S. Luxembourg B 69.788, une Société avec siège social au 48, rue de

Bragance, L-1255 Luxembourg,

ici représentée par Madame Eileen Basgallop, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 juillet 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de ANGLO

COAL CARREJON, R.C.S. Luxembourg B 108.656, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 31 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nu-
méro 1103 du 27 octobre 2005.

- Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars US (USD 20.000) représenté par quatre cents (400) parts

sociales rachetables d’une valeur nominale de cinquante dollars US (USD 50) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.

92439

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement dans les statuts du mot «Managers» par le mot «Directors».
2. Augmentation du quorum de présence pour les réunions des gérants de 2 à 3 et modification de l’article 10.2 des

statuts. 

3. Divers.
L’associée unique a ensuite pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Il est décidé de remplacer dans les statuts le mot «Managers» par le mot «Directors».
Les articles relevants des statuts sont donc modifiés en conséquence.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé l’augmentation du quorum de présence pour les réunions des gérants de 2 à 3.
En conséquence, l’article 10.2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«10.2 Les gérants pourront se réunir, ajourner et programmer ses réunions comme ils le jugent utile, à condition

qu’un quorum d’au moins trois gérants présents en personne ou par procuration soit respecté et qu’une majorité des
gérants ainsi présents ou représentés soit composée de gérants qui ne sont pas présent au Royaume-Uni.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le présent acte

est rédigé en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: E. Basgallop, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, vol. 154S, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089890.2/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

ANGLO COAL CERREJON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 108.656. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1135 du 27 juillet 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 25 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089891.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

ALERIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 115.961. 

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

IMCO INTERNATIONAL, INC., an American company, having its registered office at Corporation Trust Center,

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA,

in its capacity as sole shareholder of ALERIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Anja Holtz, notary public residing in Wiltz (Luxembourg), acting in replacement of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg), on April 7, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the Company) number 1326 of July 10, 2006, amended pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary public residing in Remich (Luxembourg), acting in replacement of Maître André-Joseph Schwachtgen,
notary residing in Luxembourg, on July 19, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions,

as such here represented by M

e

 Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on July 27, 2006 in Beachwood, Ohio, USA.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. IMCO INTERNATIONAL, INC. is the sole shareholder of the Company;

Luxembourg, le 21 août 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

92440

II. The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into five

hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each;

III. The sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of six million

six hundred thousand Euro (EUR 6,600,000) in order to bring the Company’s share capital from its present amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into five hundred (500) shares in registered form with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25) each, to six million six hundred and twelve thousand five hundred Euro (EUR
6,612,500), by the issuance of two hundred and sixty-four thousand (264,000) new shares in registered form with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25) each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Subscription and payment

Thereupon, the sole shareholder declares to subscribe for the two hundred and sixty-four thousand (264,000) new

shares to be issued by the Company as specified under item 1. above, by a contribution in kind consisting of six million
six hundred thousand (6,600,000) shares, with an aggregate value of six million six hundred thousand Euro (EUR
6,600,000), in ALERIS NEW GIBRALTAR LIMITED, a Gibraltar company having its registered office at 206 Main Street,
Gibraltar, registered with the Gibraltar Registrar of Companies under the number 95810, representing 15% of its issued
share capital.

It results from the certificate issued on July 28, 2006 by IMCO INTERNATIONAL, INC. and the declaration made

by the management of ALERIS NEW GIBRALTAR LIMITED on the same date, that, as of the date of such certificate and
declaration:

- IMCO INTERNATIONAL, INC. is the owner of six million six hundred thousand (6,600,000) shares with a par value

of one Euro (EUR 1) each, representing 15% of the issued share capital of ALERIS NEW GIBRALTAR LIMITED (the
Shares);

- the Shares are fully paid-up;
- the Shares are in registered form;
- IMCO INTERNATIONAL, INC. is the legal owner solely entitled to the Shares and possesses the full power to

dispose of the Shares;

- there exists no pre-emption right nor any right by virtue of which any person or entity may be entitled to demand

that the Shares be transferred to him;

- the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on any Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

- the Shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares to ALERIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.

required under any applicable laws will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting
said contribution in kind; and

- the Shares are worth an aggregate of six million six hundred thousand Euro (EUR 6,600,000), this estimation being

based on the valuation statement prepared by IMCO INTERNATIONAL, INC. as of July 28, 2006.

Said valuation statement referred to above, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

«The Company’s subscribed share capital is fixed at six million six hundred and twelve thousand five hundred Euro

(EUR 6,612,500) represented by two hundred and sixty-four thousand five hundred (264,500) shares having a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Capital duty

Given that the Company acquires shares issued by a company incorporated in the European Union which represent,

together with the shares that the Company holds already in this company, more than 65% of the share capital of the
relevant company (in specie 100%), the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971, which pro-
vides for capital duty exemption.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies
between the English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the said proxyholder

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-huitième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

92441

A comparu:

IMCO INTERNATIONAL, INC., une société de droit des Etats-Unis, dont le siège social est au Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis,

en sa qualité d’associé unique de ALERIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte de Maî-
tre Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Mersch (Luxembourg), le 7 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1326 du 10 juillet 2006, modifié suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Luxem-
bourg), agissant en remplacement de Maître André-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 juillet
2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société),

en tant que telle ici représentée par M

e

 Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, dont l’adresse professionnelle est à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 27 juillet 2006 à Beachwood, Ohio, Etats-Unis.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. IMCO INTERNATIONAL, INC. est le seul associé de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune;

III. L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de six millions six cent mille euros

(EUR 6.600.000) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq cents
(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à un montant de six millions six
cent douze mille cinq cents euros (EUR 6.612.500), par la création et l’émission de deux cent soixante-quatre mille
(264.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes
droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Souscription et libération

Ensuite, l’associé unique déclare souscrire les deux cent soixante-quatre mille (264.000) nouvelles parts sociales ayant

une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25), ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes, et les
payer entièrement par un apport en nature consistant en six millions six cent mille (6.600.000) parts sociales d’une va-
leur de six millions six cent mille euros (EUR 6.600.000) dans ALERIS NEW GIBRALTAR LIMITED, une société de droit
du Gibraltar ayant son siège social au 206 Main Street, Gibraltar, immatriculée au Registre des Sociétés de Gibraltar
sous le numéro 95810, représentant 15% de son capital social.

Il résulte du certificat émis le 28 juillet 2006 par IMCO INTERNATIONAL, INC. et de la déclaration de la gérance

de ALERIS NEW GIBRALTAR LIMITED du même jour, que, à la date de ce certificat et de cette déclaration:

- IMCO INTERNATIONAL, INC. est le propriétaire de six millions six cent mille (6.600.000) parts sociales d’une

valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, représentant 15% du capital social d’ALERIS NEW GIBRALTAR LIMITED
(les Parts);

- les Parts sont entièrement libérées;
- les Parts sont sous forme nominative;
- IMCO INTERNATIONAL, INC. est l’unique propriétaire des Parts et a tout pouvoir de disposer des Parts;
- il n’existe aucun droit de préemption ou tout autre droit permettant à une personne de demander le transfert des

Parts à son profit;

- les Parts ne sont pas gagées ou grevées d’un usufruit; il n’existe aucun droit pour acquérir quelque gage ou usufruit

que ce soit sur les Parts et aucune Part ne fait l’objet d’une saisie;

- les Parts sont librement transmissibles;
- toutes les formalités requises relatives au transfert des Parts à ALERIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l. requises

sous toutes lois applicables seront effectuées après réception d’une copie certifiée conforme du présent acte actant la
présente contribution en nature; et

- la valeur des Parts s’élève à un montant de six millions six cent mille euros (EUR 6.600.000), cette estimation étant

fondée sur le certificat d’évaluation préparé par IMCO INTERNATIONAL, INC. au 28 juillet 2006.

Ledit certificat après avoir été signé ne varietur par le représentant et par le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à la somme de six millions six cent douze mille cinq cents euros (EUR

6.612.500) divisé en deux cent soixante-quatre mille cinq cents (264.500) parts sociales sous forme nominative d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Droit d’apport

Etant donné que la Société acquiert des parts sociales émises par une société établie dans l’Union européenne qui

représentent, ensemble avec les parts sociales que la Société détient déjà dans cette société, plus de 65% du capital social

92442

de la société en cause (in specie 100%), la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit
l’exonération du droit d’apport.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: C. Feyereisen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, vol. 29CS, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089892.3/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

ALERIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 115.961. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1155 du 28 juillet 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 25 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089894.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

ALIANZA IBERIAN PRIVATE EQUITY (LUXEMBOURG-THREE) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 108.661. 

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of ALIANZA IBERIAN PRIVATE EQUITY (LUXEMBOURG-THREE) S.A., R.C. Number B 108.661,
with its principal office in Luxembourg. The Company was organized as a société anonyme pursuant to a deed of the
undersigned notary dated June 14th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number
1100 of October 26, 2005.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary, dated June 17th, 2005 and

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1122 of October 29, 2005.

The meeting begins at ten a.m., Mr Luc Sunnen, Expert Comptable, with professional address at 62, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states:
I.- That this general meeting has been duly convened by notices sent to all shareholders on 20th July 2006 by e-mail.
II.- That the agenda of the meeting provides for the Company’s shareholders to vote on the following resolutions:
To decide on (i) the dissolution of the Company with immediate effect; (ii) the appointment of DMS &amp; ASSOCIES,

S.à r.l. as liquidator of the Company for the purpose of acting on behalf of the Company and conducting a voluntary and
orderly liquidation of the Company pursuant to Art. 144 to 151 of the Luxembourg Company Law of 10 August 1915
as amended; (iii) the remuneration of the liquidator; (iv) the indemnification of the liquidator by the Company’s share-
holders until the expiration of the applicable five years prescription period; and (v) the appointment of ABACAB, S.à r.l.
as Commissaire to the liquidation.

III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the Bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxyholders of the shareholders represented and the members of Bureau of the meeting, shall remain attached to this
deed together with the proxies to be filed at the same time.

IV.- That it appears from the said attendance list that all of the 35,000 shares of a par value one Euro twenty-five cents

(EUR 1.25) each, representing the total capital of 43,750.- EUR, are duly represented at this meeting which consequently
is regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda.

Luxembourg, le 21 août 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

92443

After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passes

after deliberation the following resolutions by an unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves that the Company be, and hereby is, dissolved and subsequently put into liquidation,

with immediate effect.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves further that:
(i) DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Member of DKF INTERNATIONAL, with registered office at 62, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg and R.C.S. number Luxembourg B 46.477, be, and hereby is, appointed as liquidator of the Com-
pany;

(ii) the Company’s liquidator be, and hereby is, granted full powers, to the largest extent permitted under applicable

Luxembourg law, to act in all circumstances on behalf of the Company in liquidation and do whatever is necessary to
complete an orderly liquidation of the Company pursuant to Art. 144 to 151 of the Luxembourg Company Law of 10
August 1915 as amended;

(iii) the Company’s liquidator be, and hereby is, entitled to (a) the payment of a lump sum remuneration amounting,

before taxes if any, to fourteen thousand Euro (EUR 14,000.-), payable upon final approval of the liquidation by the Com-
pany’s shareholders, and (b) the repayment of any reasonable out of pocket expenses incurred in the course of the
Company’s liquidation; and

(iv) until the expiration of the five year prescription period provided by Art. 157 of the Luxembourg Company Law

of 10 August 1915 as amended, the liquidator be, and hereby is, indemnified and held harmless by the Company’s share-
holders, pro rata to their shareholdings in the Company as at 19 July 2006, for any personal loss, damage, liability or
expenses reasonably incurred by it in connection with any action, suit or proceeding to which it may be made a party
by reasons of his being or having been liquidator of the Company or of any other corporation of which the Company
is a shareholder, except in relation to matters as to which it shall finally be adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves further that ABACAB, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, with registered office at 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, be and hereby is appointed as Commissaire to the liquidation, in order to re-
view, in accordance with Art. 151 of the Luxembourg Company Law of 10 August 1915 as amended, the report to be
issued by the liquidator to the Company’s shareholders upon completion of the liquidation. 

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves by special vote to give discharge to the directors and the statutory auditor.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société établie à Luxembourg sous la dé-

nomination ALIANZA IBERIAN PRIVATE EQUITY (LUXEMBOURG-THREE) S.A., numéro R.C. B 108.661, ayant son
siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 14 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1100 du 26 octobre 2005.

Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 17 juin 2003, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1122 du 29 octobre 2005.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Luc Sunnen, Expert Comptable, ayant son adresse

professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des avis envoyés à tous les actionnaires en date

du 19 juillet 2006 par courrier électronique.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée invite les actionnaires de la Société à se prononcer sur les résolu-

tions suivantes:

92444

Décider (i) la dissolution de la Société avec effet immédiat; (ii) la nomination de DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l. comme

liquidateur de la Société aux fins d’agir pour compte de la Société et de réaliser la liquidation volontaire et régulière de
la Société conformément aux articles 144 à 151 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; (iii) la rémunération du liquidateur; (iv) l’indemnisation du liquidateur par les actionnaires de la Société
jusqu’à l’expiration du délai de prescription applicable de cinq ans; et (v) la nomination de ABACAB, S.à r.l. comme Com-
missaire à la liquidation.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau de l’assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que la totalité des 35.000 actions d’une valeur nominale d’un euro et

vingt-cinq cents chacune, représentant l’intégralité du capital social de 43.750,- EUR, sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à son ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, adopte, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide la dissolution de la Société et sa mise en liquidation avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide en outre:
(i) de nommer, DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Membre de DFK INTERNATIONAL, ayant son siège 62, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg et numéro de R.C.S. Luxembourg B 46.447, comme liquidateur de la Société;

(ii) de conférer au liquidateur de la Société les pouvoirs les plus étendus, en conformité avec la loi luxembourgeoise

applicable, pour agir en toutes circonstances au nom de la Société en liquidation, et faire le nécessaire pour réaliser une
liquidation ordonnée de la Société conformément aux dispositions des articles 144 à 151 de la loi luxembourgeoise mo-
difiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

(iii) d’accorder au liquidateur (a) une rémunération forfaitaire d’un montant, hors taxes éventuelles, de quatorze mille

euros (EUR 14.000,-), payable à la clôture de la liquidation telle qu’approuvée par les actionnaires de la Société et (b) le
remboursement de tout débours et frais raisonnablement encourus dans le cadre de la liquidation; et

(iv) que, jusqu’à l’expiration du délai de prescription applicable de cinq ans prévu par l’article 157 de la loi luxembour-

geoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le liquidateur soit indemnisé et dédommagé par les ac-
tionnaires de la Société, au pro rata de leur droits respectifs dans la Société en date du 19 juillet 2006, pour toute perte,
dommage, engagement ou dépense raisonnablement encourus par celui-ci en relation avec toute action, procès ou pro-
cédure dans lesquelles il aurait pu être engagé en sa qualité de liquidateur de la Société ou bien de toute autre société
dont la Société est actionnaire, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable
de négligence grave ou mauvaise gestion dans ces actions, procès ou procédures.

<i>Troisième résolution

L’Asssemblée Générale décide enfin de nommer ABACAB, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, ayant son siège social 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, comme commissaire à la liquidation, afin d’examiner, conformément à l’ar-
ticle 151 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le rapport de liquidation
établi par le liquidateur de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Asssemblée Générale décide par vote spécial de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comp-

tes.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: L. Sunnen, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, vol. 154S, fol. 90, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089901.3/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

Luxembourg, le 21 août 2006.

A. Schwachtgen.

92445

NTC-EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.555. 

In the year two thousand and six, on the seventh of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company NTC-EUROPE S.A.

(the Company), having its registered seat in L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 105.555, incorporated pursuant a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 24, 2004, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations on February 8, 2005, under number 112.

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pur-

suant to a deed of amendement of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated April 20, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on January 1st, 2006, under number 72. 

The meeting is opened at four a.m., with Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, av-

enue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Germaine Schwachtgen, private employee, with professional

address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. This attendance list and the proxies of the represented shareholders, after having been signed ne variatur by the
shareholders, proxyholders of the represented parties and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed.

II. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver to convenience notices;
2. Amendment of Article 6 of the Articles; and
3. Amendment of Article 13 of the Articles.
These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the shareholders present or represented by

their proxyholder, then unanimously decide on the following:

<i>First resolution

The meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened

and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of Article 6 of the Articles which will henceforth read as follows:

«Art. 6. The Corporation shall be managed by a board of directors, composed of at least three members, who shall

be individuals and do not need to be shareholders of the Corporation. At least one member of the board of directors
shall be elected from candidates who shall be residents of or have their place of work in Luxembourg (the «Class A
Members») and at least one member of the board of directors shall be elected from candidates who need not reside in
any specific place (the «Class B Members»).»

<i>Third resolution

The meeting decided to not take any decision concerning the third point of the agenda.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four fifteen

p.m.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le sept août.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NTC-EUROPE S.A. (la Société), une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
105.555, constituée par acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 24 décembre
2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 8 février 2005 numéro 112.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont par la suite été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un

acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 20 avril 2005, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 1

er

 janvier 2006 numéro 72.

92446

L’assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié

professionnellement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, domicilié pro-

fessionnellement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, une fois signées ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte.

II. L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant: 
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’Article 6 des Statuts;
3. Modification de l’Article 13 des Statuts.
Après approbation des déclarations de Monsieur le Président et avoir vérifié qu’elle était valablement constituée, l’as-

semblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résoluition

L’assemblée décide de renoncer à toutes les convocations préalables, dans la mesure où les actionnaires ont été ré-

gulièrement convoqués et ont une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le paragraphe premier de l’Article 6 des Statuts qui se lira désormais comme suit:

«Art. 6. La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres, devant être des

personnes physiques et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Au moins un membre du conseil d’admi-
nistration doit être élu parmi des candidats résidents ou ayant leur lieu de travail au Luxembourg (les «Membres de
Classe A») et au moins un membre du conseil d’administration doit être élu parmi des candidats qui n’ont pas besoin
de résider à un endroit déterminé (les «Membres de Classe B»).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé de ne prendre aucune décision concernant le troisième point de l’ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, G. Schwachtgen, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, vol. 29CS, fol. 37, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089907.2/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

NTC-EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.555. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1199 du 7 août 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 25 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089908.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.829. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 43601 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 août 2006.

(089561.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

Luxembourg, le 21 août 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

J. Elvinger
<i>Notaire

92447

H&amp;L TECHNOLOGY, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 117.698. 

L’an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Guillaume Mary, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme H&amp;L TECHNOLOGY, R.C. Luxembourg B 117.698,

ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 26 juillet 2006, qui, signée

ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société anonyme H&amp;L TECHNOLOGY, avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par

le notaire instrumentaire en date du 3 juillet 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C.

II. Le capital social de la susdite société H&amp;L TECHNOLOGY s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille

euros) représenté par 6.200 (six mille deux cents) actions d’une valeur nominale de 5,- EUR (cinq euros) entièrement
libérées.

Le capital autorisé de la Société, y inclu le capital émis, est fixé à 2.076.000,- EUR (deux millions soixante-seize mille

euros).

La souscription à l’augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé s’opérera en deux fois:
Une première fois par apport en numéraire de la somme de 170.000,- EUR (cent soixante-dix mille euros) divisée en

34.000 (trente-quatre mille) actions de catégorie A d’une valeur nominale de 5,- EUR (cinq euros) chacune réservée à
la société SPES INTERNATIONAL, S.à r.l., établie et ayant son siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
sous réserve de renonciation des autres souscripteurs originaires.

Une deuxième augmentation de capital aura lieu postérieurement d’un montant de 1.875.000,- EUR (un million huit

cent soixante-quinze mille euros) divisé en 12.500 (douze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de 5,- EUR
(cinq euros) chacune, de catégorie B, qui donneront droit à un dividende privilégié de 10% sans restriction quant au
droit de vote.

Les actions de catégorie B seront assorties d’une prime d’émission de 145,- EUR (cent quarante-cinq euros) par ac-

tion.

La deuxième souscription s’opérera exclusivement par apport en nature et sera ouverte uniquement à:
- La société de droit anglais BRIDON OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Falcon

Works, PO Box 7713 Meadow Lane, Loughborough, LE11 1ZF, Royaume-Uni.

- La société de droit anglais FOX WIRE LIMITED, établie et ayant son siège social à Falcon Works, PO Box 7713

Meadow Lane, Loughborough, LE11 1ZF, Royaume-Uni.

III. En se référant à l’article 3 des statuts de la Société en vertu duquel une augmentation du capital social jusqu’à EUR

2.076.000,- (deux millions soixante-seize mille euros) a été autorisée, le conseil d’administration a décidé, lors de sa
séance précitée du 26 juillet 2006, de réaliser une tranche du capital autorisé, et ce à concurrence de EUR 170.000,-
(cent soixante-dix mille euros), pour porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille
euros) à EUR 201.000,- (deux cents et un mille euros) par la création et l’émission de 34.000 (trente-quatre mille) ac-
tions de catégorie A d’une valeur nominale de 5,- EUR (cinq euros), jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes.

Toutes les actions nouvellement créées ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire SPES INTERNATIONAL, S.à

r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, l’autre actionnaire ayant renoncé à son
droit de souscription préférentiel.

Ces nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 170.000,- (cent soixan-

te-dix mille euros) est désormais à la libre disposition de la Société.

IV. En se référant à l’article 3 des statuts de la Société en vertu duquel une augmentation du capital social jusqu’à EUR

2.076.000,- (deux millions soixante-seize milles euros) a été autorisée, le conseil d’administration a décidé, lors de sa
séance précitée du 26 juillet 2006, de réaliser une deuxième tranche du capital autorisé, et ce à concurrence de EUR
1.875.000,- (un million huit cent soixante-quinze mille euros), pour porter le capital souscrit de son montant actuel de
EUR 31.000,- (trente et un mille euros) puis à EUR 201.000,- (deux cent un mille euros) aux termes de l’article III du
présent constat, par la création et l’émission de 12.500,- (douze mille cinq cents) actions de catégorie B d’une valeur
nominale de 5,- EUR (cinq euros), qui donneront droit à un dividende privilégié de 10% sans restriction quant aux droits
de vote.

Les actions de catégorie B seront assorties d’une prime d’émission de 145,- EUR (cent quarante-cinq euros) par ac-

tion.

Toutes les actions nouvellement créées ont été souscrites de la manière suivante:
- douze mille quatre cent quatre-vingt-dix (12.490) actions par la société de droit anglais BRIDON OVERSEAS HOL-

DINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Falcon Works, PO Box 7713 Meadow Lane, Loughborough, LE11
1ZF, Royaume-Uni, et

92448

- dix (10) actions par la société de droit anglais FOX WIRE LIMITED, établie et ayant son siège social à Falcon Works,

PO Box 7713 Meadow Lane, Loughborough, LE11 1ZF, Royaume-Uni.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par une déclaration de souscription.
Les nouvelles actions ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en cent pour cent (100%) du

capital social de la société CERTEX S.p.A., une société anonyme de droit italien inscrite au registre de commerce de
Turin (Italie) sous le numéro Repertorio Economico Amministrativo 364541 du 29 octobre 1964 et du code fiscale e
numero d’iscrizioni 00468840012 du 19 février 1996.

Ces actions ont été libérées de la manière suivante:
- à proportion de 99,92% par BRIDON OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, et
- à proportion de 0,08% par FOX WIRE LIMITED, préqualifiée.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’apport

en nature ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport établi le 20 juillet 2006 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entre-
prises à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, lequel rapport, après signature ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie aug-
menté de la prime d’émission.»

V. En conséquence de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est remplacé par deux

alinéas de la teneur suivante:

«Art. 3. (alinéas 1

er

 et 2

e

). Le capital souscrit est fixé à EUR 2.076.000,- (deux millions soixante-seize mille euros)

représenté par 40.200 (quarante mille deux cents) actions nominatives de catégorie A d’une valeur nominale de 5,- EUR
(cinq euros) et de 12.500 (douze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de 5,- EUR (cinq euros) chacune, de
catégorie B, qui donnent droit à un dividende privilégié de 10% sans restriction quant au droit de vote.

Les actions de catégorie B sont assorties d’une prime d’émission de 145,- EUR (cent quarante-cinq euros) par action.»

<i>Droit d’Apport

Etant donné que l’apport en nature consiste en cent pour cent (100%) du capital social émis de la société CERTEX

S.p.A., une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Mary, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, vol. 154S, fol. 90, case 11. – Reçu 1.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089919.3/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

H&amp;L TECHNOLOGY, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 117.698. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1147 du 28 juillet 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 25 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089921.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

Luxembourg, le 21 août 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Demag Investments, S.à r.l.

Demag Investments, S.à r.l.

Prebli S.A.

Prebli S.A.

Prebli S.A.

Luxfoot International S.A.

Piguet Asset Management S.A.

Teksid Aluminum Luxembourg, S.à r.l., S.C.A.

Maya House S.A.

Dalipse S.A.

FYD Aero-Services S.A.

Chez Isabel Bacano, S.à r.l.

Belgravia European Properties

Belgravia European Properties

Pact Finance, S.à r.l.

First Foods S.A.

Fobafin S.A.

Fobafin S.A.

Global Tech, S.à r.l.

Considar Metal Marketing S.A.

Considar Metal Marketing S.A.

Common

Financière Eternit

Financière Eternit

Parfipar S.A.

Pole Concept

Pole Concept

MGP Europe Parallel (Lux), S.à r.l.

Swisscanto (Lu) Bond Invest Management Company S.A.

Swisscanto (Lu) Bond Invest Management Company S.A.

Magabir S.A.

Group Eurasia Invest

Invest Services, S.à r.l.

Charterhouse CP1, S.à r.l.

Grandvoir Holding S.A.

AFD Saint Martin C, S.à r.l.

AFD Saint Martin C, S.à r.l.

Via S.A. Soparfi

Reckitt Benckiser (USA) Inc.

European Foods Company S.A.

Digital Consulting S.A.

S5 Luxembourg S.C.A.

S5 Luxembourg S.C.A.

Bainbridge

Digital Analytics Advisory Company S.A.

Eurocom Networks S.A.

Interassurances Pauly &amp; Lamby S.à r.l. &amp; Co, Secs

INEUMconsulting Luxembourg S.A.

Univox International, S.à r.l.

Lemans, S.à r.l.

MGP Europe Parallel (Lux), S.à r.l.

Euroflight, S.à r.l.

BDS, S.à r.l., Building Design Services

BDS, S.à r.l., Building Design Services

Pyramide International, S.à r.l.

Waldorf International, S.à r.l.

Sapa Investments S.A.

Anglo Coal Cerrejon

Anglo Coal Cerrejon

Aleris Holding Luxembourg, S.à r.l.

Aleris Holding Luxembourg, S.à r.l.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Three) S.A.

NTC-Europe S.A.

NTC-Europe S.A.

DCC Luxembourg 2, S.à r.l.

H&amp;L Technology

H&amp;L Technology