This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
92353
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1925
12 octobre 2006
S O M M A I R E
Agri-Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92359
Jarcam Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
92394
Airfreight Development Worldwide S.A., Stegen .
92400
Jarcam Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
92394
Baliste Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .
92356
Lux-Croissance Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
92395
Bio-Logic Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
92385
Lux-Equity Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
92395
Ceratool S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92370
Lux-Euro-Stocks Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
92396
Chiaralux Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . .
92388
Lux-Index US, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
92397
Ciel Aciers S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . .
92359
Lux-Portfolio Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
92397
Climate Change Capital Carbon Fund II, S.à r.l.,
Lux-Sectors Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92398
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92391
Lux-Top 50 Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92399
Climate Change Capital Carbon Fund II, S.à r.l.,
Majandra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92354
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92393
MGP Asia Japan TMK Holdings, S.à r.l., Luxem-
Coliseo Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . .
92372
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92374
D.O.T. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
92384
Miwwelhaus Koeune S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . .
92388
D.O.T. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
92385
MMB S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92400
Dentatrade, G.m.b.H., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . .
92372
Nordic Wireless S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
92374
Deshors International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
92400
Nordic Wireless S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
92374
EB Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
92357
NSS Latin America Holdings S.A., Betzdorf . . . . .
92354
Engcap Lux Fr 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
92367
NSS Latin America Holdings S.A., Betzdorf . . . . .
92356
Engcap Lux Fr 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
92369
Ofima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92358
Eurasol, Bureau d’Etudes Européen de Sols de
Ofima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92358
Fondation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92370
Preafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92389
Eurasol, Bureau d’Etudes Européen de Sols de
Quantam Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
92356
Fondation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
92371
Schroder Real Estate Fund of Funds. . . . . . . . . . . .
92354
Eurolog 3 S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92394
Socadis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92357
Europartners Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . .
92386
Socadis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92358
Fusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92381
Sofidra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92396
Fusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92383
Sun Cove S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92394
Gadling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
92388
Sun Cove S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92394
Georges Pirrotte et Cie, S.e.c.s., Luxembourg . . . .
92383
Theisen, Agence Principale d’Assurances S.à r.l.,
Georges Pirrotte et Cie, S.e.c.s., Luxembourg . . . .
92384
Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92359
Geronimo Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
92361
Thuman Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
92394
Geronimo Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
92362
Torrus Funds, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . .
92359
H.C.A. International Real Estate Participations,
Tudy Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .
92389
S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92357
Urus Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . .
92390
Hibou S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92399
Vador Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
92372
IFIEB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92370
WestLB Europe Investments, S.à r.l., Luxem-
ITFI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92370
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92362
J.L.A. First Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
92357
Ziban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
92354
92354
SCHRODER REAL ESTATE FUND OF FUNDS, Fonds Commun de Placement.
—
Le règlement de gestion prenant effet le 20 septembre 2006 concernant le fonds commun de placement SCHRODER
REAL ESTATE FUND OF FUNDS, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2006, réf. LSO-BV00853 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 6 octobre 2006.
(107921.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2006.
ZIBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 85.255.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05825, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(089414.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
MAJANDRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 84.052.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05829, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2006.
(089415.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
NSS LATIN AMERICA HOLDINGS, Société Anonyme,
(anc. SES GLOBAL LATIN AMERICA).
Registered office: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 101.885.
—
In the year two thousand six, on the twenty-eighth of July.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SES GLOBAL LATIN AMERICA (hereafter «the Com-
pany»), a société anonyme having its registered office in L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, registered with the
Trade and Companies’ Register of Luxembourg under number B 101.885, incorporated pursuant to a notarial deed on
10 June 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 27 September 2004 under number
959. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on
21 February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 24 May 2006 under number
1018.
The general meeting was opened at 2.30 p.m. with Pierre Margue, Vice President Legal and Corporate Affairs SES
GLOBAL, residing in Betzdorf in the chair,
who appointed as secretary Delphine Hensgen, lawyer, residing in Marange/Silvange.
The general meeting elected as scrutineer Marina Muller, employee, residing in Athus.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to
state:
I.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour copie conforme
M
e
R. Graas
ZIBAN HOLDING S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
MAJANDRA S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
92355
<i>Agenda:i>
1. Change of the name of the Company from SES GLOBAL LATIN AMERICA into NSS LATIN AMERICA HOLD-
INGS.
2. Amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company.
3. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders
and by the board of the general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed, after having been initialed
ne varietur by the persons appearing.
III.- That the whole share capital being present or represented at the present general meeting, no convening notices
were necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge
of the agenda which prior to this meeting.
IV.- That the present general meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the Company from SES GLOBAL LATIN AMERICA into NSS
LATIN AMERICA HOLDINGS.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting decides to amend article 1 of the articles of incor-
poration of the Company which shall now read as follows:
«Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of NSS LATIN AMERICA
HOLDINGS (hereinafter the «Company»).»
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in the office of the undersigned notary, on the date set at the beginning of
this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SES GLOBAL LATIN AME-
RICA (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.885, constituée suivant acte reçu par acte notarié en
date du 10 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 959 du 27 septembre 2004
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 21 février 2006, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1018 du 24 mai 2006.
L’assemblée générale est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Margue, Vice President Legal
and Corporate Affairs SES GLOBAL, demeurant à Betzdorf,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Delphine Hensgen, juriste, demeurant à Marange/Silvange.
L’assemblée générale choisit comme scrutateur Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination sociale de la Société de SES GLOBAL LATIN AMERICA en NSS LATIN AMERICA
HOLDINGS.
2) Modification de l’article 1
er
des statuts de la Société.
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital étant présent ou représenté à la présente assemblée générale, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
92356
IV.- Que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est
constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société de SES GLOBAL LATIN AMERICA en
NSS LATIN AMERICA HOLDINGS.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
des statuts de la
Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NSS LATIN AMERICA HOL-
DINGS (ci-après la «Société»).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Margue, D. Hensgen, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, vol. 154S, fol. 88, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(088057.3/200/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
NSS LATIN AMERICA HOLDINGS, Société Anonyme,
(anc. SES GLOBAL LATIN AMERICA).
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 101.885.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088061.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
BALISTE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 103.606.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-
BT05239, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089416.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
QUANTAM EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 98.295.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05840, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(089420.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Luxembourg, le 14 août 2006.
F. Baden.
F. Baden.
Signature.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
92357
EB HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 103.767.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04695, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089418.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
H.C.A. INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondercange.
R. C. Luxembourg B 23.745.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04921, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089422.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
J.L.A. FIRST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 98.149.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT05837, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2006.
(089423.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
SOCADIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 102.637.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de SOCADIS S.A., R.C. B Numéro 102.637, ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumental en date du 25 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions Numéro 1121 du 9 novembre 2004.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Geneviève Dumont, employée privée, domicilié
professionnellement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-
lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent
cinquante (3.150) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune constituant l’intégralité du capital social de
trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront pa-
reillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur
par les comparants.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 juillet.
2) Modification subséquente de l’article 10 des statuts.
Signature.
Esch-sur-Alzette, le 21 août 2006.
Signature.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
92358
3) Changement de l’assemblée générale annuelle au deuxième jeudi du mois de janvier à 10.00 heures.
4) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 11 des statuts.
5) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La fin de l’année sociale est changée du 31 décembre au 31 juillet de sorte que l’année sociale commencée le 1
er
jan-
vier 2006 se terminera le 31 juillet 2006 et la prochaine année sociale commencera le 1
er
août 2006 et se terminera le
31 juillet 2007.
En conséquence l’article 10 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier août de chaque année et finit le trente et un juillet de l’année sui-
vante.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale annuelle est changée au deuxième jeudi du mois de janvier à 10.00 heures.
En conséquence le premier alinéa de l’article 11 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de janvier à 10.00 heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: G. Dumont, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, vol. 154S, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088167.3/230/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
SOCADIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 102.637.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1151 du 28 juillet 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088168.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
OFIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 36.856.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06646, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090056.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
OFIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 36.856.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06653, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090052.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 21 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 21 août 2006.
Signature.
92359
THEISEN, AGENCE PRINCIPALE D’ASSURANCES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5370 Schuttrange, 30A, rue du Village.
R. C. Luxembourg B 87.714.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BT06878, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089456.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
CIEL ACIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 6, rue Saint Michel.
R. C. Luxembourg B 97.553.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03244, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089465.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
TORRUS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof.
R. C. Luxembourg B 99.048.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05272, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089472.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
AGRI-TECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.470.
—
L’an deux mille six, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue em-
pêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRI-TECH S.A., ayant son
siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 43.470, constituée sous la
dénomination de AGRI-TECH HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 2 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 295 du 19 juin 1993, dont les statuts ont été mo-
difiés suivant acte reçu par le même notaire Marc Elter en date du 11 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro
69 du 9 février 1996,
suivant actes reçus par Maître Jean Seckler, notaire prénommé:
- en date du 28 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 98 du 16 février 1998, cet acte contenant modification
de la dénomination en AGRI-TECH S.A.;
- en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 489 du 26 juin 1999,
suivant acte sous seing privé du 3 août 2001, publié au Mémorial C numéro 316 du 26 février 2002;
suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 25 novembre 2002, publié au Mémorial C
numéro 22 du 9 janvier 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
<i>Pouri> <i>THEISEN, AGENCE PRINCIPALE D’ASSURANCES S.à r.l.
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour TORRUS FUNDS
i>THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / F. Wassmer
<i>- / Deputy General Manageri>
92360
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Remplacement des 11.445.167 actions sans expression de valeur nominale par 59.112 actions avec une valeur no-
minale de 1.000,- EUR chacune.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de 11.200.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de
59.112.000,- EUR à 70.312.000,- EUR, par la création et l’émission de 11.200 actions nouvelles de EUR 1.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1
er
, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est con stituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais sance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à runanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les onze millions quatre cent quarante-cinq mille cent soixante-sept (11.445.167)
actions existantes sans expression de valeur nominale par cinquante-neuf mille cent douze (59.112) actions d’une valeur
nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de onze millions deux cent mille euros (11.200.000,-
EUR), pour le porter de son montant actuel de cinquante-neuf millions cent douze mille euros (59.112.000,- EUR) à
soixante-dix millions trois cent douze mille euros (70.312.000,- EUR), par la création et l’émission de onze mille deux
cents (11.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les onze mille deux cents (11.200) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec l’accord de
tous les actionnaires par la société anonyme de droit italien ENGIFIN S.p.A., ayant son siège social à I-60035 Jesi (an),
Viale Cavallotti 11 (Italie).
Le montant de onze millions deux cent mille euros (11.200.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le
prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme AGRI-TECH S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par vine attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à soixante-dix millions trois cent douze mille euros
(70.312.000,- EUR), représenté par soixante-dix mille trois cent douze (70.312) actions de mille euros (1.000,- EUR)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent dix-sept mille huit cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, R. Scheifer Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2006, vol. 537, fol. 26, case 7. – Reçu 112 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089608.3/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Junglinster, le 22 août 2006.
J. Seckler.
92361
GERONIMO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GERONIMO, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 118.451.
—
In the year two thousand and six, on the fourteenth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appear:
NEWELL COMMERCIAL GROUP, having its registered office at Drake Chambers, Tortola, British Virgin Islands and
EVIETT LTD, having its registered office at Drake Chambers, Tortola, British Virgin Islands.
Here represented by Hubert Janssen, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are shareholders of the limited liability company existing in Luxembourg under the name of
GERONIMO, S.à r.l. (the «Company»), registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under
number pending, with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, incorporated by a deed of the
undersigned notary dated June 14th, 2006, not published yet in the Mémorial, Recueil Spécial C.
II. The shareholders resolve to:
1) Change the name of the Company from its current name GERONIMO, S.à r.l. to GERONIMO INVESTMENTS,
S.à r.l.
2) Amend therefore the article 4 of the articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:
«The Company will exist under the corporate name of GERONIMO INVESTMENTS S.à r.l.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-
name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
NEWELL COMMERCIAL GROUP, ayant son siège social au Drake Chambers, Tortola, British Virgin Island et
EVIETT LTD, ayant son siège social au Drake Chambers, Tortola, British Virgin Island.
Ici représentée par Hubert Janssen, juriste, ayant son adresse professionelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires de la comparante et le notaire ins-
trumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de GERONIMO, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro en cours, constituée suivant acte
du notaire soussigné reçu en date du 14 juin 2006, pas encore publié au Mémorial C.
II. Les associés décident de:
1) Changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle GERONIMO, S.à r.l. en GERONIMO
INVESTMENTS, S.à r.l.
2) Modifier l’article 4 des statuts en conséquence pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a comme dénomination GERONIMO INVESTMENTS, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
92362
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, vol. 154S, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Müller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(087970.3/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
GERONIMO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GERONIMO, S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 118.451.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
43453 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 août 2006.
(087974.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
WestLB EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 118.608.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PROPERTY MANAGEMENT SERVICES VASTGOED ONTWIKKELING III B.V., a private limited liability company,
incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam,
The Netherlands (the Sole Sharholder),
here represented by Ms Caroline Steil, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Amsterdam, on 26th of July 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he act, have requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of WestLB EUROPE INVESTMENTS,
S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations or any other financial interest in any enterprise in any form whatsoever, and the financing, administra-
tion, management, control and development thereof.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed
from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the cre-
ation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or op-
tion, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to
receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies in which the
Company has a direct or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including, but not
limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies. It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may fur-
ther pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation
of its objects. The Company shall be considered as a Société de Participations Financières (Soparfi).
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg-City.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
92363
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolu-
tion of the board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), repre-
sented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) per share each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meet-
ing of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the man-
agers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a gen-
eral manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the
board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
92364
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the 1st of August and ends on 31st of July of the following year.
Art. 15. Each year, with reference to 31st July, the Company’s accounts are established and the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the compa-
ny’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
All 100 (one hundred) shares have been subscribed by PROPERTY MANAGEMENT SERVICES VASTGOED ON-
TWIKKELING III B.V., prenamed.
The share has been fully paid-up by PROPERTY MANAGEMENT SERVICES VASTGOED ONTWIKKELING III B.V.
so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand Euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st July 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand five hundred (2,500) Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
have herewith adopted the following resolutions:
1. The meeting appoints as its managers, effective as of the date of incorporation of the Company and for an unlimited
period, three bank employees of WestLB INTERNATIONAL S.A., Luxembourg:
- Barbara Daroca, bank employee, whose professional address is at 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg;
- Hinnerk Koch, bank employee, whose professional address is at 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg; and
- Christian Klar, bank employee, whose professional address is at 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.
2. The registered office is established at 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the
same proxyholder, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevail-
ing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PROPERTY MANAGEMENT SERVICES VASTGOED ONTWIKKELING III B.V., une société à responsabilité limitée,
constituée d’après les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, les Pays-Bas, et
inscrite au Registre néerlandais du Commerce sous le numéro 20063320 (l’Actionnaire Unique),
ici représentée par Mademoiselle Caroline Steil, juriste, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 26 July 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de l’Actionnaire Unique et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
92365
Lequel Actionnaire Unique, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter
ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il existe vis-à-vis de l’Actionnaire Unique et de toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir as-
sociés par la suite, une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de WestLB EUROPE INVESTMENTS,
S.à r.l. (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) représenté
par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros).
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.
92366
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
août et se termine le 31 juillet de l’année suivante.
Art. 15. Chaque année, au 31 juillet, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et payementi>
Les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites par PROPERTY MANAGEMENT SERVICES VASTGOED ONTWIK-
KELING III B.V., susmentionnée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze
mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit
le 31 juillet 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à approximativement deux mille cinq cents (2.500) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social de la So-
ciété, a pris les résolutions suivantes:
1. L’assemblée désigne, comme gérants de la Société, avec effet à la date de constitution de la Société et pour une
durée indéterminée les personnes suivantes, employées de banque de WestLB INTERNATIONAL S.A., Luxembourg:
- Barbara Daroca, employée de banque, avec adresse professionnelle au 32-34, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1330 Luxembourg;
92367
- Hinnerk Koch, employé de banque, avec adresse professionnelle au 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg; et
- Christian Klar, employé de banque, avec adresse professionnelle au 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête du mandataire de la partie comparante,
le présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête du même mandataire, et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec Nous, notaire.
Signé: C. Steil, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, vol. 29CS, fol. 30, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089796.3/230/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
ENGCAP LUX FR 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 40,000.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 117.995.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) THE ENGLEFIELD FUND LP, with registered office in Michelin House, 81, Fulham Road, London SW3 6RD, Unit-
ed Kingdom,
hereby represented by Olivier Dorier, with professional address at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on July 24, 2006;
2) THE ENGLEFIELD AFFILIATES FUND LP, with registered office in Michelin House, 81, Fulham Road, London SW3
6RD, United Kingdom,
hereby represented by Olivier Dorier, prenamed,
by virtue of a proxy given in London, on July 24, 2006;
3) THE ENGLEFIELD INSTITUTIONAL AFFILIATES FUND LP, with registered office in Michelin House, 81, Fulham
Road, London SW3 6RD, United Kingdom,
hereby represented by Olivier Dorier, prenamed,
by virtue of a proxy given in London, on July 24, 2006.
Which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the Shareholders of ENGCAP LUX FR 1, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (so-
ciété à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue des Glacis in L-1628 Luxembourg, in progress of being
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, acting in replacement of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on July 19, 2006, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 130,000.- (one hundred and thirty thousand
Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 40,000.- (forty thousand Euro), represented
by 500 (five hundred) shares of the Company having a par value of EUR 80.- (eighty Euro) each, to EUR 170,000.- (one
hundred and seventy thousand Euro), by way of the issue of 1,625 (one thousand six hundred and twenty-five) new
shares of the Company, having a par value of EUR 80.- (eighty Euro) each.
2. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted
under item 1.
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company and any employee of MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
5. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR
130,000.- (one hundred and thirty thousand Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR
40,000.- (forty thousand Euro), represented by 500 (five hundred) shares of the Company having a par value of EUR
Luxembourg, le 21 août 2006.
A. Schwachtgen.
92368
80.- (eighty Euro) each, to EUR 170,000.- (one hundred and seventy thousand Euro), by way of the issue of 1,625 (one
thousand six hundred and twenty-five) new shares of the Company, having a par value of EUR 80.- (eighty Euro) each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Shareholders hereby declare to subscribe for the entirety of the new shares of the Company, which shall be
divided as follows:
(i) 1,495 (one thousand four hundred and ninety-five) shares to THE ENGLEFIELD FUND L.P.;
(ii) 94 (ninety-four) shares to THE ENGLEFIELD AFFILIATES FUND L.P.;
(iii) 36 (thirty-six) shares to THE ENGLEFIELD INSTITUTIONAL AFFILIATES FUND L.P.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 6 of the Articles so that it shall
henceforth read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 170,000.- (one hundred and seventy thousand Euro) represented by
2,125 (two thousand one hundred and twenty-five) shares with a par value of eighty (EUR 80.-) Euro each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorizes any manager of the Company and any employee of MANAGEMENT & ACCOUNTING SERV-
ICES, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
1) THE ENGLEFIELD FUND LP, avec siège social à Michelin House, 81, Fulham Road, Londres SW3 6RD, Royaume-
Uni,
ici représentée par Olivier Dorier, avec adresse professionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 24 juillet 2006.
2) THE ENGLEFIELD AFFILIATES FUND LP, avec siège social à Michelin House, 81, Fulham Road, Londres SW3 6RD,
Royaume-Uni,
ici représentée par Oliver Dorier, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 24 juillet 2006.
3) THE ENGLEFIELD INSTITUTIONAL AFFILIATES FUND LP, avec siège social à Michelin House, 81, Fulham Road,
Londres SW3 6RD, Royaume-Uni,
ici représentée par Olivier Dorier, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 24 juillet 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Qu’ils sont les Associés de ENGCAP LUX FR 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, en remplacement
de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, du 19 juillet 2006, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 130.000,- (cent trente mille euros) afin de porter
le capital social de son montant actuel de EUR 40.000,- (quarante mille euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 80,- (quatre-vingts euros) chacune à EUR 170.000,- (cent
soixante-dix mille euros) par l’émission de 1.625 (mille six cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales de la Société, ayant
une valeur nominale de EUR 80,- (quatre-vingts euros) chacune.
2. Souscription et paiement de l’augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l’article 6 des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital spécifiée au point 1.
92369
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité
à tout gérant de la Société et à tout employé de MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. de procéder au
nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la
Société.
5. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d’un montant de EUR
130.000,- (cent trente mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 40.000,- (quarante mille
euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 80,- (quatre-vingts
euros) chacune à EUR 170.000,- (cent soixante-dix mille euros) par l’émission de 1.625 (mille six cent vingt-cinq) nou-
velles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 80,- (quatre-vingts euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération intégrale de l’augmentation du capital
social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Les Associés déclarent souscrire à toutes les nouvelles parts sociales émises, qui seront divisées de la manière sui-
vante:
(i) 1.495 (mille quatre cent quatre-vingt-quinze) parts sociales à THE ENGLEFIELD FUND L.P.;
(ii) 94 (quatre-vingt-quatorze) parts sociales à THE ENGLEFIELD AFFILIATES FUND L.P.;
(iii) 36 (trente-six) parts sociales à THE ENGLEFIELD INSTITUTIONAL AFFILIATES FUND L.P.
Le montant de l’augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 6 des Statuts de sorte qu’il
aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 170.000,- (cent soixante-dix mille euros) représenté par 2.125 (deux mille
cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 80,- (quatre-vingts euros) chacune.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
actions existantes.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-
dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de MANAGEMENT & ACCOUN-
TING SERVICES, S.à r.l. de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des parts sociales de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est
établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même comparante, et en cas de divergences entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte avec nous, Notaire.
Signé: O. Dorier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, vol. 29CS, fol. 17, case 1. – Reçu 1.300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088222.3/230/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
ENGCAP LUX FR 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 117.995.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1111 du 25 juillet 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088225.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
92370
IFIEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.866.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06305, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089477.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
CERATOOL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Roeser, Zone Industrielle de Livange.
R. C. Luxembourg B 20.600.
—
Le bilan au 28 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05403, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089479.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
ITFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06301, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089481.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
EURASOL, BUREAU D’ETUDES EUROPEEN DE SOLS DE FONDATION, Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 6.541.
—
L’an deux mille six, le seize août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée EURASOL, BU-
REAU D’ETUDES EUROPEEN DE SOLS DE FONDATION, avec siège social à L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr
Charles Marx, constituée suivant acte reçu par Maître Henri-Ernest Kox, notaire de résidence à Luxembourg, en rem-
placement de Maître Charles-Joseph Michels, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 août 1962, publié au
Mémorial C numéro 80 du 2 octobre 1962, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 6.541.
Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 21 août 1992, publié au Mémorial C numéro 589 de 1992.
Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros, aux termes d’un extrait du procès-
verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social à Luxembourg en date du 27 septembre 2001, publié
au Mémorial C numéro 474 du 26 mars 2002.
La séance est ouverte à 9.15 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Molitor, expert-comptable, demeurant à
L-2266 Luxembourg, 30, rue d’Oradour.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Mady Oussard, psychologue, demeurant à L-4240 Esch-sur-Alzette,
48, rue Emile Mayrisch.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Heintz, ingénieur, demeurant à L-2561 Luxem-
bourg, 97, rue de Strasbourg.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent
cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent dix euros (EUR 110,-) représentant l’intégralité du capital social
de trente-huit mille cinq cents euros (EUR 38.500,-) sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à
IFIEB S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature.
ITFI S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
92371
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que la procuration émanant de l’actionnaire
représenté, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront
soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social pour le porter de 38.500,- EUR à 60.000,- EUR par incorporation d’un montant de
21.500,- EUR à prélever du compte «résultats reportés».
2.- Division du nouveau «Capital» en 600 actions au porteur d’une valeur nominale de 100,- EUR chacune.
3.- Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital est fixé à la somme de soixante mille euros. Il est représenté par six cents actions au porteur de cent euros
chacune.
4.- Modification de l’article 4 des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de son montant actuel de trente-huit mille cinq
cents euros (38.500,- EUR) à soixante mille euros (60.000,- EUR), par incorporation au capital d’un montant de vingt et
un mille cinq cents euros (21.500,- EUR) à prélever du compte «résultats reportés», sans création ni émission d’actions
nouvelles.
L’existence du compte «résultat reporté» a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, sur
le vu d’un rapport financier de la société concernant l’exercice 2005,
dont un exemplaire après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexé aux présentes, pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de diviser le nouveau capital en six cents (600) actions au porteur d’une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de soixante mille euros (EUR 60.000,-). Il est représenté par six cents
(600) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de
statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes sont estimés approximativement à mille euros.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. Molitor, M. Oussard, R. Heintz, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2006, vol. 920, fol. 34, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089548.3/272/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
EURASOL, BUREAU D’ETUDES EUROPEEN DE SOLS DE FONDATION, Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 6.541.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089549.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Esch-sur-Alzette, le 18 août 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 18 août 2006.
B. Moutrier.
92372
VADOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 52.798.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06300, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089482.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
COLISEO INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.199.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06298, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089483.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
DENTATRADE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 118.605.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den einunddreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Senningerberg.
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft BROWN & PARTNERS INVESTMENT S.A., mit Sitz in L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon, ge-
gründet durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 20. Juli 2006, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C,
hier rechtsmäßig vertreten durch Herrn Alexander Bell, Kaufmann, wohnhaft in L-8357 Goeblange, 12, Domaine du
Beauregard, allein zeichnungsberechtigtes delegiertes Verwaltungsratsmitglied.
Diese Komparentin ersucht den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihr zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die vorbenannte Komparentin errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-
zeichnung DENTATRADE.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Windhof.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Groß- und Einzelhandel mit Dentallabor- und Zahnarztbedarf.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-
zunehmen und alle Maßnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-
ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in einhun-
dertfünfundzwanzig (125) Anteile von jeweils einhundert Euro (100,- EUR), welche Anteile durch die alleinige Gesell-
schafterin die Aktiengesellschaft BROWN & PARTNERS INVESTMENT S.A., mit Sitz in L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon,
gezeichnet wurden.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von
zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewie-
sen wurde.
VADOR INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour COLISEO INVESTISSEMENT S.A.
i>SGG S.A.
<i>Actionnaire
i>Signatures
92373
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-
nen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Le-
benden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-
den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-
ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum
Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-
len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschließend an die Gründung hat die Gesellschafterin sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-
mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum Geschäftsführer wird Herr Alexander Bell, Kaufmann, geboren in Rothenburg (Deutschland), am 7. Juli 1961,
wohnhaft in L-8357 Goeblange, 12, Domaine du Beauregard, ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon.
Der Notar hat die Komparentin darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparentin ausdrücklich anerkennt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienene hat diese, handelnd und vertreten wie gesagt, gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Bell, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 25, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089791.3/202/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Senningerberg, den 21. August 2006.
P. Bettingen.
92374
NORDIC WIRELESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 82.848.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06939, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089484.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
NORDIC WIRELESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 82.848.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06937, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089486.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
MGP ASIA JAPAN TMK HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 118.609.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of July.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
- The company MGP ASIA (LUX), S.à r.l., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-
embourg, inscribed in the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, under number B 107.241,
- Ms Audrey Lewis, residing at 25, rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg,
both here represented by Ms Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under
private seal.
The said proxies signed ne varietur by the representative and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such representative, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of
association of a company with limited liability (société à responsabilité limitée), which she declares to establish as follows:
Art. 1. The above named parties and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a
company with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles.
Art. 2. The sole and exclusive purpose of the Company, and the nature of the business to be conducted or promoted
by the Company, is (i) to acquire, own, hold, otherwise deal with and dispose of shares (the «TMK Shares») of Japanese
tokutei mokuteki kaisha («TMK») and vote the TMK Shares and otherwise exercise its rights as a holder of the TMK
Shares, (ii) to deliver and perform the documents executed in connection with the issuance by the TMK of bonds to
financing institutions or the taking of loans by the TMK from financing institutions, and their successors and assigns (col-
lectively the «Bondholder»), (iii) take up loans of any type by whatever means from affiliated companies and (iv) to per-
form any acts incidental to the foregoing. The Company will not engage in any business unrelated to the foregoing nor
shall the Company have any assets unrelated to the foregoing.
Art. 3. The Company shall:
(i) maintain its books and records and bank accounts separate from those of any other person;
(ii) maintain its assets in such a manner that it is not costly or difficult to segregate, identify or ascertain such assets;
(iii) hold regular meetings, as appropriate, to conduct the business of the Company, and observe all customary or-
ganizational and operational formalities;
(iv) hold itself out to creditors and the public as a legal entity separate and distinct from any other entity;
(v) prepare separate tax returns and financial statements, or if part of a consolidated group, then it will be shown as
a separate member of such group;
(vi) allocate and charge fairly and reasonably any common employee or overhead shared with affiliates;
(vii) transact all business with affiliates on an arm’s length basis and pursuant to enforceable agreements;
(viii) conduct business in its own name, and use separate stationery, invoices and checks;
(ix) not commingle its assets or funds with those of any other person;
(x) not assume, guarantee or pay the debts or obligations of any other person;
(xi) pay its own liabilities out of its own funds;
Luxembourg, le 12 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 août 2006.
Signature.
92375
(xii) pay the salaries of its own employees and maintain a sufficient number of employees in light of its contemplated
business operations;
(xiii) not hold out its credit as being available to satisfy the obligations of others;
(xiv) not acquire obligations or securities of its partners;
(xv) not pledge its assets for the benefit of any other entity or make any loans or advances to any person except as
permitted under Article 2 above;
(xvi) correct any known misunderstanding regarding its separate identity; and
(xvii) maintain adequate capital in light of its contemplated business operations.
Art. 4. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today’s date.
Art. 5. The company’s denomination shall be MGP ASIA JAPAN TMK HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 6. The registered office is situated in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the partners.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 7. The company’s corporate capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-), represented by five
hundred (500) parts of forty US Dollars (USD 40.-) each.
Art. 8. The company’s parts may only be disposed of to existing or new partners following the passing of a resolution
of the partners in general meeting, approved by all of the part capital.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the com-
pany.
Art. 11. The company is administered by at least four managers (gérants). Decisions shall be taken by the board of
managers.
The managers are appointed by the partner or the general meeting of partners with or without limitation of their
period of office.
One manager shall always be an independent manager (the «Independent Manager») i.e. a manager of the Company
who shall not have been at the time of such individual’s appointment, and may not have been at any time during the
preceding five (5) years (a) a shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of the
Company or its Affiliates (other than his or her service as an independent manager and/or special member of an Affiliate
or as a nominal holder of one part in the Company or a unitholder or shareholder of an Affiliate), (b) a customer, sup-
plier or other person who derives more than two (2) percent of its purchases or revenues from its activities with the
Company or any shareholder, unitholder, director, officer employee, partner, attorney or counsel of the Company or
any of its Affiliates, (c) a person controlling or under common control with any such shareholder, unitholder, partner,
customer, supplier or other person, or (d) a member of the immediate family of any such shareholder, unitholder, di-
rector, officer, employee, partner, customer, supplier or other person. «Affiliate» shall mean with respect to any person,
any person that, directly or indirectly, controls, is controlled by or is under common control with such person. For
purposes of this definition, «control» (including, with correlative meanings, the terms «controlled by» and «under com-
mon control with»), as used with respect to any person, shall mean the possession, directly or indirectly, of the power
to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether through the ownership of vot-
ing securities or other beneficial interests, by contract or otherwise; provided, however, the Company shall not be
deemed an Affiliate of the partner.
The independent manager is required to be a partner of the Company.
A vacancy in the office of the Independent Manager shall be filled with a person who is also an Independent Manager.
Art. 12. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to the
accomplishment of the corporate purpose of the company, except those expressly reserved by law to the general meet-
ing. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and any litigation involving the corporation either
as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the manager(s).
If more than one manager is appointed, any manager together with the Independent Manager can bind the Company
by their joint signatures unless any one manager or third party has been authorised by a resolution of the managers to
bind the Company by his sole signature in the context of a specific transaction.
Art. 13. In order to be valid, resolutions of the board of managers must be passed by vote of at least a simple majority
of managers in office at any time. For the passing of certain resolutions set out in Article 14 the unanimous votes of all
managers including the Independent Manager is required. In the event of an equality of votes any chairman of the board
that may be appointed by the board shall not have a casting vote.
The managers may elect a chairman of their board and determine the period for which he is to hold office; but if no
such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time appointed
for holding the same, the managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
92376
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram power to another man-
ager to represent him at the meeting and to vote in his name. Any manager who participates in the proceedings of a
meeting of the board of managers by means of a communications device (including a telephone or a video conference)
which allows all the other managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such com-
munications device) to hear and be heard by the other managers at any time shall be deemed to be present in person
at such meeting, shall be counted towards a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
Managers who participate in a meeting of the board of managers by way of a communications device shall ratify their
votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. Unless otherwise determined by the managers the
meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at the start of the meeting.
Written resolutions signed by all the managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.
Art. 14. The unanimous consent of all managers including, for the avoidance of doubt, the Independent Manager is
needed for the purpose of the Company:
(a) Borrowing money or incurring indebtedness on behalf of the Company other than normal trade accounts payable;
and
(b) Admitting to a creditor the Company’s or TMK’s inability to pay its debts generally.
Art. 15. Special and limited powers may be delegated by the board of managers for determined matters to one or
more agents, either partners or not.
Art. 16. The company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a man-
ager or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any inves-
tigation, claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being
or having been a manager or officer of the company or, at its request, of any other company of which the company is a
shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts
paid or incurred by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged
in a court of competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence, or wilful misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only
in connection with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved
the settlement or the company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty.
Art. 17. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 18. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
Art. 19. The partners or managers shall not, directly or indirectly, cause or permit any of the following to occur
(each a «Significant Action») except by unanimous agreement of all partners:
(i) filing or consenting to the filing of any bankruptcy or insolvency petition or otherwise instituting or consenting to
any insolvency event with respect to the Company or TMK under any bankruptcy law or similar dissolution or liquida-
tion law or statute of any jurisdiction, whether now or hereafter in effect;
(ii) making a settlement agreement with respect to or an assignment of all or substantially all of the assets of the Com-
pany or TMK for the benefit of creditors;
(iii) applying for, consenting to, approving of or acquiescing in any petition, application, proceeding or order for relief
or the appointment of a conservator, trustee, supervisor, inspector, custodian or receiver for the Company or TMK or
all or any substantial part of each of their respective assets;
(iv) stipulating or consenting to an attachment, execution or other judicial seizure of (or a proceeding to attach, ex-
ecute or seize) all or substantially all of the Company’s or TMK’s assets;
(v) consolidating or merging the Company or TMK with or into any other person;
(vi) dissolving, reorganizing or liquidating the Company or TMK;
(vii) selling all or substantially all of the assets of the Company or TMK, or allowing Company or TMK to acquire all
or substantially all of the assets or the business of any other person;
(viii) approving a restructuring or reorganization plan for the Company or TMK or any conversion of TMK to another
form of entity; or
(ix) amending, revising or otherwise modifying the organizational documents of the Company or TMK or changing
the Independent Manager (other than with respect to death, incapacity or voluntary resignation of the Independent Man-
ager, in which case the Company shall have thirty (30) days to replace the Independent Manager).
Art. 20. The company’s financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 21. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an estimate of the value of the company’s assets and liabilities as well as the financial statements.
Art. 22. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company’s registered of-
fice.
92377
Art. 23. The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations
and the provisions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of partners.
Art. 24. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in
time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the
board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up
no later than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show
that sufficient distributable profits exist.
Art. 25. At the time of the winding-up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.
Art. 26. The partner or partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made
in the articles.
<i>Declarationi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Companies Act of 18 September 1933
are satisfied.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-mentioned parties have subscribed for the
parts as follows:
All the parts are fully paid up by payment in cash such that the sum of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-),
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to the fact.
<i>Special dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31st of December 2007.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at two thousand Euro (2,000.- EUR).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at fifteen thousand seven hundred nineteen point thirty
Euro (15,719.30).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named partners took the following resolutions:
1.- The company is to have four managers.
2.- The following person are appointed as managers:
- Mr James Quille, Chief Executive Officer of MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, born in Lon-
don (United Kingdom), on 24 February 1951, with professional address at 21F, No. 8 Queen’s Road, Central Hong Kong
People’s Republic of China;
- Mrs Julie Mossong, Group Company Secretary, born in Wirksworth (United Kingdom), on 30 April 1965, with pro-
fessional address at L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal;
- Ms Joanne Fitzgerald, Assistant Company Secretary, born in Waterford (Ireland), on 11 March 1979, with profes-
sional address at L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal;
- Ms Audrey Lewis, Independent Manager, born in Glasgow (United Kingdom), on 28 August 1968 residing at 25, rue
du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg.
3.- The company PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S. Luxembourg B
65.477) is appointed as statutory auditor.
4.- The managers are appointed for an indefinite term.
5.- The appointment of the statutory auditor shall be valid until the date of the approval of the financial statements
for 2007.
6.- The registered office is to be situated in Luxembourg at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
representative, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing representative and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
The company MGP ASIA (LUX), S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
Audrey Lewis, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
92378
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing representative, known to the notary, by surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
- La société MGP ASIA (LUX), S.à r.l., avec siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, im-
matriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 107.241,
- Madame Audrey Lewis, demeurant au 25, rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg,
toutes les deux ici représentée par M
e
Sabine Hinz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexée au présent acte avec lequel elles seront enregistré.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. Le seul et unique objet de la Société, et la nature des affaires à mener ou promouvoir par la Société est (i)
d’acquérir, être propriétaire de, détenir ou acheter, vendre ou disposer des actions (les «Actions TMK») de tokutei
mokuteki kaisha de droit japonais («TMK»), exercer les droits de vote liés aux Actions TMK ainsi qu’exercer tous les
droits appartenant à un détenteur d’Actions TMK, (ii) de délivrer et exécuter des documents signés liés à l’émission par
les TMK d’obligations spécifiques à des institutions financières ou à des emprunts contractés par les TMK auprès d’ins-
titutions financières, et leurs successeurs et cessionnaires (collectivement les «Obligataires»), (iii) souscrire à des prêts
de toutes formes de quelque manière que ce soit octroyé par des sociétés affiliées et (ix) d’exécuter tout acte annexe
à ce qui précède. La Société n’entreprendra aucune affaire non liée à ce qui précède et n’aura aucun actif non lié à ce
qui précède.
Art. 3. La Société:
(i) gardera ses livres, archives et comptes bancaires distincts de ceux de toute autre personne;
(ii) gardera ses actifs de telle manière qu’ils soient aisément identifiables, reconnaissables et séparables, et ce à moin-
dre coût;
(iii) tiendra régulièrement des assemblées de manière appropriée en vue de mener les affaires de la Société, et ob-
serva tous les usages liés aux formalités d’organisation et de fonctionnement;
(iv) se présentera envers les créditeurs et le public comme une personne morale séparée et distincte de toute autre
personne morale;
(v) préparera des déclarations d’impôts et des états de finances séparés, ou si elle fait partie d’un groupe consolidé,
sera présenté comme un membre séparé de ce groupe;
(vi) allouera et partager équitablement et raisonnablement tout employé commun ou les frais afférants avec les affiliés;
(vii) traitera toute affaire avec les sociétés affiliées comme si elles n’étaient pas liées et selon des contrats exigibles;
(viii) gérera l’entreprise en son nom propre, et gardera son matériel de bureau, factures et cheques distincts de toute
autre personne;
(ix) ne mélangera pas ses actifs ou ses fonds avec toute autre personne;
(x) n’assumera, ne garantira ou ne paiera les dettes ou obligations d’aucune autre personne;
(xi) payera ses propres dettes avec ses propres capitaux;
(xii) paiera les salaires de ses propres salariés et maintiendra un nombre suffisant d’employés à la lumière de transac-
tions envisagées;
(xiii) ne présentant pas son crédit comme disponible pour satisfaire les obligations des autres;
(xiv) n’acquéra pas les titres ou obligations de ses associés;
(xv) ne pas gager ses propres actifs au bénéfice d’autres entités ou, préter ou avancer des fonds à toute autre per-
sonne;
(xvi) corrigera tout malentendu concernant son identité distincte;
(xvii) maintiendra un capital adéquat à la lumière des transactions envisagées.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Art. 5. La société prend la dénomination de MGP ASIA JAPAN TMK HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 6. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision des associés.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
92379
Art. 7. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales de quarante dollars américains (USD 40,-) chacune.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés existant ou à des nouveaux associés que moyennant
l’adoption d’une décision prise en assemblée générale par l’ensemble des associés représentant l’intégralité du capital
social.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par au moins quatre gérants. Les décisions sont prises par le conseil de gérance.
Les gérants sont nommés par l’associé ou l’assemblée des associés pour une période limitée ou illimitée.
Un des gérants doit toujours être un gérant indépendant (le «Gérant Indépendant»), c’est-à-dire un gérant de la So-
ciété qui, au moment de sa nomination et durant une période de cinq (5) ans précédant sa nomination, n’a pas été (a)
actionnaire, associé, déteneur de parts, dirigeant, employé, représentant ou conseiller de la Société ou de ses Affiliés
(mis à part l’activité de celle ou celui-ci en tant que Gérant Indépendant et/ou membre spécial d’un Affilié ou en tant
que porteur nominal d’une part sociale de la Société ou déteneur de parts ou associé d’un Affilié), (b) un client, fournis-
seur ou tout autre personne retirant de ses activités avec la Société plus de deux (2) pour cent de ses achats ou revenus,
ou un actionnaire, associé, déteneur de parts, dirigeant, employé, représentant ou conseiller de la Société ou de ses
Affiliés, (c) une personne contrôlant seule ou conjointement la Société avec quiconque de l’un de ces actionnaires, as-
sociés, déteneur de parts, clients, fournisseurs ou autres, ou (d) un parent immédiat de quiconque de l’un de ces action-
naires, associés, déteneur de parts, clients, fournisseurs ou autres. «Affilié» signifie toute personne qui, de manière
directe ou indirecte, contrôle, est contrôlée ou est sous contrôle conjoint de l’une de ces personnes. Dans le cadre de
cette définition, le terme «contrôle» (incluant les termes corrélatifs «controlé» et «contrôle conjoint»), signifie le pou-
voir de diriger de manière directe ou indirecte l’une de ces personnes, que ce pouvoir s’exerce au travers de la déten-
tion de titres votants ou de tout autre intérêts bénéficiaires, par contrat ou de tout autre manière; il est néanmoins
stipulé que la Société ne doit pas être considérée comme constituant un Affilié de l’un de ses associés.
Le Gérant Indépendant doit être un associé de la Société.
En cas de vacance du poste de Gérant Indépendant, ce poste doit être attribué à une personne qui est également
Gérant Indépendant.
Art. 12. Le gérant ou le conseil de gérance ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la Société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet, à l’excep-
tion des actes réservés par la loi à l’assemblée générale. Le ou les gérants représentent la Société vis-à-vis des tiers et
le ou les gérants agiront au nom de la Société dans le cadre de tout litige impliquant la Société en tant que partie de-
manderesse ou défenderesse.
Dans l’hypothèse où plusieurs gérants ont été nommés, la société est engagée par la signature conjointe de tout gé-
rant ensemble avec le Gérant Indépendant, à moins que l’un des gérants ou un tiers ait été autorisé, moyennant une
résolution des gérants, à engager la Société par sa seule signature au regard d’une transaction spécifiée.
Art. 13. Pour être valide, les résolutions du conseil de gérance doivent être passé par vote à la majorité simple des
gérants en fonction à tout moment. Pour la décision sur certaines résolutions décrites dans l’article 14, l’unanimité de
tous les gérants, Gérant Indépendant inclus est requise. En cas d’égalité de vote tous Président du Conseil désigné n’aura
pas de vote prépondérant.
Les gérants peuvent nommer un président du conseil de gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.
Si aucun président n’est nommé ou lorsque le président nommé n’est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l’heu-
re fixée pour la réunion, les gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.
Un gérant qui ne pourra pas participer à une réunion, peut déléguer par lettre, telex ou télégram le pouvoir de se
faire représenter lors des réunions du conseil de gérance à un autre gérant. Tout gérant participant à une réunion de
Conseil de gérance par un outil de communication (incluant conférence téléphonique ou visioconférence) permettant
aux personnes présentes (en personne ou par procuration ou par un outil de communication) d’entendre ou d’être
entendu par les autres gérant à tout instant est considéré comme étant présent en personne à cette réunion, sera comp-
té pour le quorum et sera admis au vote sur l’ordre du jour de cette réunion. Les gérants qui participent à une réunion
du Conseil de gérance par un outil de communication ratifieront le vote en signant une copie du procès-verbal de la
réunion. Sauf décision contraire des gérants, la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a
initié la réunion.
Les résolutions écrites signées par le ou les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises
lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plu-
sieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de com-
munication.
Art. 14. L’unanimité de tous les gérants, incluant en cas de doute le Gérant Indépendant est nécessaire pour:
(a) prêter de l’argent ou devenir débiteur en nom de la Société sauf en ce qui concerne les relations commerciales
journalière; et
(b) admettre l’incapacité de la société ou la TMK de payer ses dettes envers ses créditeurs.
Art. 15. Les pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués par le Conseil de gérance à un ou plusieurs agents,
associés ou non.
92380
Art. 16. La société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un
gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l’exécution de son
mandat; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes
par l’arrangement dont une cour compétente a approuvé l’arrangement ou si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou le fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Art. 17. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que l’exécution de leur mandat.
Art. 18. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque Associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 19. Les associés ou gérants ne causeront ou ne permettront pas, directement ou indirectement, les transactions
suivantes (chacune appelée une «Action Significative»), sauf accord unanime des tous les associés:
(i) déposer ou consentir au dépôt, d’une demande de déclaration de faillite ou d’insolvabilité ou autrement instituer
ou consentir à un événement d’insolvabilité en relation avec la Société ou TMK sous toute loi concernant les faillites ou
liquidations dans toute juridiction, en vigueur aujourd’hui ou à l’avenir;
(ii) la conclusion d’une transaction en relation avec ou la cession de tout ou d’une partie substantielle des actifs de la
Société ou de TMK au bénéfice des créditeurs;
(iii) solliciter, consentir approuver ou acquiescer à une requête, demande, procédure ou un redressement ou la no-
mination d’un tuteur, un administrateur de biens, un superviseur, inspecteur, dépositaire ou receveur de la Société ou
TMK pour tout ou une partie substantielle de ses actifs;
(iv) stipuler ou consentir à une saisie conservatoire, une exécution ou toute autre saisie judiciaire de (ou une procé-
dure de saisie, exécution ou confiscation) tout ou une partie substantielle des actifs de la Société ou TMK;
(v) consolider ou fusionner la Société ou TMK avec une autre personne;
(vi) dissoudre, réorganiser ou liquider la Société ou TMK;
(vii) vendre tout ou une partie substantielle des actif de la Société ou TMK ou permettre à la Société ou TMK d’ac-
quérir tout ou une partie substantielle des actifs ou de l’entreprise d’une autre personne;
(viii) faire ou approuver un plan de restructuration ou de réorganisation pour la Société ou TMK ou la conversion de
TMK en une autre forme d’entité;
(ix) amender, réviser ou autrement modifier les documents constitutifs de la Société ou TMK ou changer le Gérant
Indépendant (excepté en cas de decès, d’incapacité ou de démission volontaire du Gérant Indépendant dans quel cas la
Société aura 30 jours pour remplacer le gérant indépendant).
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 21. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.
Art. 22. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Les produits de la Société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social mais le prélèvement doit être résumé jusqu’à ce que la réserve soit
entièrement reconstituée si à un moment la réserve a été utilisée pour une raison quelconque. Le solde est à la libre
disposition des Associés.
Art. 24. Le Conseil de gérance est autorisé à procéder autant de fois qu’il le juge opportun et à tout moment de
l’année sociale, au paiement des dividendes intérimaire sous le respect seulement sous respect des deux conditions sui-
vantes: le Conseil de gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des
comptes intérimaires préparés au plus tard 30 jours avant la date dudit Conseil de gérance; les comptes intérimaires,
qui ne pourront ne pas avoir été audités, doivent attester qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.
Art. 25. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou nom,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-
plies.
92381
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été établis, les comparantes mentionnée ci-devant a souscrit les parts sociales comme suit:
Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées de sorte que la somme de vingt mille dollars
américains (USD 20.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quinze mille sept cent dix-neuf virgule trente euros
(15.719,30 EUR).
<i>Asssemblée général extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés ont pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à quatre.
2.- Sont nommés gérants:
- Monsieur James Quille, Chief Executive Officer de MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, né à
Londres (Royaume-Uni), le 24 février 1951, ayant son adresse professionnelle au 21F, N
°
8 Queen’s Road, Central Hong
Kong, République Populaire de Chine;
- Madame Julie Mossong, Group Company Secretary, née à Wirksworth (Royaume-Uni), le 30 avril 1965, ayant son
adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal;
- Madame Joanne Fitzgerald, Assistant Company Secretary, née à Waterford (Irlande), le 11 mars 1979, ayant son
adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal;
- Madame Audrey Lewis, Gérant Indépendant, née à Glasgow (Royaume-Uni), le 28 août 1968 demeurant au 25, rue
du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg.
3.- Est nommée commissaire des comptes:
La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 65.477).
4.- Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
5.- Le mandat du commissaire des comptes restera valide jusqu’à l’agrément des comptes pour l’année 2007.
6.- Le siège social de la Société est fixé à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même mandataire et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Hinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 25, case 9. – Reçu 156,65 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089798.3/202/456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
FUSION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 62.763.
—
In the year two thousand and six, the seventeenth of July.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company known as FUSION S.A., a so-
ciété anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of notary Frank Molitor, residing in
Mondorf-les-Bains, on January 7th, 1998, published in the Mémorial, Recueil C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 280 of April 25th, 1998. The Articles of Incorporation, which have been amended several times and for the last
time by deed signed in private capacity, on May 14th, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, number 1221 of August 19th, 2002.
1) La société MGP ASIA (LUX), S.à r.l., pré-nommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2) Audrey Lewis, pré-nommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Senningerberg, le 24 août 2006.
P. Bettingen.
92382
The meeting is presided Mrs Magali Zitella, employee, residing professionnally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Anne-Sophie Baranski, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Christine Orban, employee, residing professionally in Luxembourg.
The steeringboard of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to
state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed ne varietur by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.
II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Amendement of the date of the annual General Meeting;
2) Consequent amendment of the Articles of Incorporation;
3) Miscellaneous.
IV. That the present meeting representing the entire share capital is regularly constituted and may validly deliberate
on the items being on the agenda.
After discussion of the reasons and after due deliberation having been done, the meeting unanimously decided upon
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the date of the annual General Meeting so that it should from today on be
held on the third Tuesday of the month of June at 9 a.m.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation in order to
reflect the foregoing resolution, which will read as follows:
«Art. 6. (first sentence). The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered
office of the corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Tuesday of the month of June at 9 a.m.»
All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholders’ meeting are valued at six hun-
dred Euro (600.- EUR) and shall be charged to the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognizes by the present, that at the request of the
parties hereto, these minutes are drafted in French and followed by an English translation; at the request of the parties
and in case of divergences between the French and the English version, the French version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day noted at the beginning of this document.
This document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the members of the bureau signed with Us, the notary, the present deed, no other
shareholder expressing the request to sign.
Follows the French version of the present deed:
L’an deux mille six, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FUSION S.A., établie et ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Mondorf-les-Bains
en date du 7 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 280 du 25 avril 1998,
dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte sous seing privé suite à la conversion en
euro en date du 14 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1221 du 19 août 2002.
L’assemblée est présidée par Madame Magali Zitella, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Orban, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire;
2) Modification subséquente des statuts;
3) Divers.
92383
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-
blement délibérer suivant l’ordre du jour.
Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, décide des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide de changer la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra doréna-
vant le troisième mardi du mois de juin à 9.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide par conséquence de modifier l’article 6 première phrase des statuts de la Société afin de
leur donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. (première phrase). L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège so-
cial de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du
mois de juin à 9.00 heures.»
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à six cents euros (600,- EUR) sont à charge de la
société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Zitella, A.-S. Baranski, C. Orban, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 19 juillet 2006, vol. 470, fol. 68, case 63. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090153.2/5770/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
FUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 62.763.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090154.3/5770/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
GEORGES PIRROTTE ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.978.
—
L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Georges Pirrotte, hôtelier, demeurant à Bridel, 6, rue des Jardins,
2) Madame Rita Maul, épouse Georges Pirrotte, sans état, demeurant à Bridel, 6, rue des Jardins, ici représentée par
Monsieur Georges Pirrotte, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bridel le 24 juillet 2006, et
3) leur fils Monsieur Olivier Pirrotte, restaurateur, demeurant à L-8140 Bridel, 61, rue de Luxembourg.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société en commandite simple familiale
GEORGES PIRROTTE ET CIE, S.e.c.s., avec siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Socié-
tés de Luxembourg sous le numéro B 49.978, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 dé-
cembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 199 du 4 mai 1995, modifié
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, sous le numéro 158 du 29 janvier 2002, déclarent se réunir en assemblée générale extraordi-
naire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit cent soixante-quinze mille
euros (EUR 875.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million cent soixante-cinq mille cinq cents euros (EUR
Remich, le 18 août 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 21 août 2006.
M. Schaeffer.
92384
1.165.500,-) à deux millions quarante mille cinq cents euros (EUR 2.040.500,-) par l’émission de trois mille cinq cents
(3.500) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois mille cinq cents (3.500) nouvelles parts sociales sont toutes souscrites par Monsieur Olivier Pirrotte, pré-
qualifié, et entièrement libérées en espèces sur un compte bancaire de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Olivier Pirrotte est nommé commandité de la Société. La Société aura donc deux commandités, savoir
Monsieur Georges Pirrotte et Monsieur Olivier Pirrotte.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de cette résolution, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de deux millions quarante mille cinq cents euros (EUR 2.040.500,-). Il est divisé
en huit mille deux cents (8.200) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, réparties com-
me suit:
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 13 des statuts intitulé «pouvoirs de la gérance» comme suit:
«Messieurs Georges Pirrotte et Olivier Pirrotte sont les associés commandités de la société et assumeront en cette
qualité la gestion de la société. Ils sont investis de tous les pouvoirs nécessaires à cet effet.
Chacun d’eux engagera la société par sa signature individuelle.
Toutefois ils ne pourront acquérir, vendre ou hypothéquer des immeubles sans avoir eu préalablement l’assentiment
du ou des associés commanditaires décidant à la majorité des trois quarts (3/4) des voix.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Pirrotte, O. Pirrotte, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2006, vol. 154S, fol. 82, case 6. – Reçu 8.750 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(088107.3/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
GEORGES PIRROTTE ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.978.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088108.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
D.O.T. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 105.186.
—
L’an deux mille six, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de residence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de D.O.T. INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 105.186, ayant son siège social
à Luxembourg au 18, rue de I’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 22 décembre 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 332 du 14 avril 2005.
La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,
rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
1) Madame Rita Maul, deux cent soixante-six parts, associée commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
266
2) Monsieur Olivier Pirrotte, quatre mille dix parts, associé commandité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.010
3) Monsieur Georges Pirrotte, trois mille neuf cent vingt-quatre parts, associé commandité . . . . . . . . . . . . . . 3.924
Total: huit mille deux cents parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.200»
Luxembourg, le 11 août 2006.
F. Baden.
F. Baden.
92385
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six cent vingt (620)
actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de tren-
te et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social afin de permettre à la Société par le biais de succursales étrangères, de développer
une activité de conseil et de prestation de services dans le domaine du transport sur route, par chemin de fer, par les
airs et sur l’eau et plus généralement dans le domaine de la logistique.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’objet social de la Société est modifié, respectivement l’article 2 des statuts, pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société a également pour objet, par le biais de succursales étrangères, de développer une activité de conseil et de
prestation de services dans le domaine du transport sur route, par chemin de fer, par les airs et sur l’eau et plus géné-
ralement dans le domaine de la logistique.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-
res quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, vol. 154S, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088171.3/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
D.O.T. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 105.186.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1158 du 28 juillet 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088173.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.
BIO-LOGIC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 106.194.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05391, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089489.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
92386
EUROPARTNERS VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 119.274.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le deux août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Luigi Moretti, ingénieur, né le 24 octobre 1945 à Gardone Valtrompia (BS) demeurant à I-25060 Colle-
beato/Brescia, (Italie) Via Trento n. 22, ici représenté par Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée;
2.- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de
la Faïencerie, ici représenté par Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à L-1510
Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPARTNERS VENTURES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000) actions de cent
euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’Assem-
blée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par lettre écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
92387
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
A) Les neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) actions souscrites par Monsieur Luigi Moretti, préqualifié, et
une (1) action souscrite par Monsieur Riccardo Moraldi ont été libérées moyennant apport de quatre millions neuf cent
cinquante mille (4.950.000) actions de la société anonyme de droit italien PALAZZOLI S.p.A., ayant son siège social à I-
25100 Brescia, Via Palazzoli 31 (Italie), représentant une participation de 50,51% du capital de ladite société PALAZZOLI
S.p.A. et émises avec une prime d’émission totale de un million cinq cent soixante-quinze mille euros (1.575.000,- EUR).
Ces actions apportées sont évaluées à deux millions cinq cent soixante-quatorze mille euros (2.574.000,- EUR), fai-
sant pour le capital le montant de un million (1.000.000,- EUR) et pour la prime d’émission le montant de un million cinq
cent soixante-quatorze mille euros (1.574.000,- EUR).
Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi en date du 14 juin 2006 par le réviseur d’entreprises indépendant
ALLIANCE RÉVISION, S.à r.l., de L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, conformément aux stipulations de l’article
26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuée telles que décrites ci-dessus, aucun élément n’est venu à notre attention qui nous
amènerait à conclure que la valeur des apports ne seraient pas au moins au nombre et à valeur nominale et le cas échéant
à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie».
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-huit mille huit
cents euros (28.800,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1.- Monsieur Luigi Moretti, préqualifié, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . 9.999
2.- Monsieur Riccardo Moraldi, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
92388
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né à Gênes (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement
à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à L-
1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.
- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née à Ortona (Italie) le 1
er
juillet 1974 et demeurant profession-
nellement à L-1510 Luxembourg 40, avenue de la Faïencerie
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue
Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112.769.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Wesquy, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 4 août 2006, vol. 470, fol. 76, case 12. – Reçu 25.740 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Schlinck.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100778.3/5770/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2006.
MIWWELHAUS KOEUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch, 4, Um Mierscherbierg.
R. C. Luxembourg B 64.400.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05384, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089491.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
GADLING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 79.338.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05728, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089493.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
CHIARALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 59.440.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le deux août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
MOTHERWELL SERVICES LIMITED, avec siège social à Flat 4, 1-2 Telegraph House, Rutland Gardens, Londres SW7
1BX, Grande-Bretagne,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 4 juillet 2006.
Remich, le 25 septembre 2006.
M. Schaeffer.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
92389
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire instrumentaire d’acter que:
- La société anonyme CHIARALUX HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 59.440, dénommée ci-après «la Société»,
fut constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 6 juin
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
480 du 3 septembre 1997.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 22 mars 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
961 du 24 juin 2002.
- La Société a actuellement un capital social de cent dix mille euros (EUR 110.000,-), représenté par vingt-deux mille
(22.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-
ce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- La comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats jusqu’à
ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Sur ce, la mandataire de la comparant a présenté au notaire un certificat au porteur N
°
3 et un certificat nominatif
N
°
4 lesquels ont immédiatement été lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société CHIARALUX HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: A.-M. Charlier, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, vol. 154S, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089158.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
PREAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 73.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05737, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089494.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
TUDY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 59.458.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le deux août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
MOTHERWELL SERVICES LIMITED, avec siège social à Flat 4, 1-2 Telegraph House, Rutland Gardens, Londres SW7
1BX, Grande-Bretagne,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 4 juillet 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
92390
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire instrumentaire d’acter que:
- La société anonyme TUDY HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 59.458, dénommée ci-après «la Société», fut
constituée sous la dénomination de TUDY S.A. suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-
dence à Mersch, en date du 6 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
482 du 4 sep-
tembre 1997.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 22 mars 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
962 du 25 juin 2002.
- La Société a actuellement un capital social de cent dix mille euros (EUR 110.000,-), représenté par vingt-deux mille
(22.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-
ce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- La comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats jusqu’à
ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Sur ce, la mandataire de la comparant a présenté au notaire un certificat au porteur N
°
3 et un certificat nominatif
N
°
4 lesquels ont immédiatement été lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société TUDY HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: A.-M. Charlier, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, vol. 154S, fol. 92, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089159.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
URUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 59.460.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le deux août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
MOTHERWELL SERVICES LIMITED, avec siège social à Flat 4, 1-2 Telegraph House, Rutland Gardens, Londres SW7
1BX, Grande-Bretagne,
ici représenté par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 4 juillet 2006.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire instrumentaire d’acter que:
- La société anonyme URUS HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 59.460, dénommée ci-après «la Société», fut cons-
tituée sous la dénomination de URUS S.A. suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence
à Mersch, en date du 6 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
483 du 4 septembre
1997.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 22 mars 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
961 du 24 juin 2002.
- La Société a actuellement un capital social de cent dix mille euros (EUR 110.000,-), représenté par vingt-deux mille
(22.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
Luxembourg, le 21 août 2006.
A. Schwachtgen.
92391
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-
ce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- La comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats jusqu’à
ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Sur ce, la mandataire de la comparant a présenté au notaire un certificat au porteur N
°
3 et un certificat nominatif
N
°
4 lesquels ont immédiatement été lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société URUS HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: A.-M. Charlier, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, vol. 154S, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089163.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
CLIMATE CHANGE CAPITAL CARBON FUND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 117.930.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
There appeared:
MONUMENT TRUSTEES LIMITED, a company having its registered office at 57 Hebert Lane, Dublin 2, Ireland,
acting in its capacity as sole shareholder of CLIMATE CHANGE CAPITAL CARBON FUND II, S.à r.l., a company
established and existing in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office
at Luxembourg (L-1717), 8-10, rue Mathias Hardt, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated
June 22, 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, (hereafter «the Compa-
ny»),
here represented by Mr Lionel Spizzichino, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Dublin, on July 26, 2006.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will remain
attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary
on July 14, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
That the agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. Modification of Article thirteen of the Articles of Association of the Company.
2. Modification of Article sixteen of the Articles of Association of the Company.
3. Miscellaneous.
The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to modify the article thirteen of the Articles of Association of the Company and it shall
now read as follows:
«Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting which shall be held within the Grand Duchy of Luxembourg. The managers shall meet at least four times per
year.
Luxembourg, le 21 août 2006.
A. Schwachtgen.
92392
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication from outside the United Kingdom allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only in the presence of at least one manager who is resident in
the Grand Duchy of Luxembourg and if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of
the board of managers, except where the board of managers has to decide on the appointment or dismissal of any In-
vestment Manager, in which case all the managers must be present or represented at the meeting of the board of man-
agers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. Where the
board of managers has to decide on the appointment or dismissal of any Investment Manager, decisions shall be taken
by the unanimous votes of all the managers of the Company. Any decision taken at a meeting of the managers not held
in the Grand Duchy of Luxembourg shall be invalid and of no effect.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.»
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to modify the article sixteen of the Articles of Association of the Company and it shall
now read as follows:
«Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate. Where the managers delegate any of their power pursuant to these Articles
or appoint an agent or agents to act on behalf of the Company, the exercise of such delegated powers and the acts of
such agent or agents on behalf of the Company shall be subject always to the overall policies, directions, control and
regular review of the managers at meetings of the board.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A comparu:
MONUMENT TRUSTEES LIMITED, une société ayant son siège social au 57 Hebert Lane, Dublin 2, Irlande,
agissant en qualité d’associé unique de CLIMATE CHANGE CAPITAL CARBON FUND II, S.à r.l., une société établie
et existant à Luxembourg sous la forme d’une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg
(L-1717), 8-10, rue Mathias Hardt, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 juin 2006, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci après la «Société»),
ici représentée par Monsieur Lionel Spizzichino, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dublin, le 26 juillet 2006.
Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 14 juillet 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 13 des statuts de la Société.
2. Modification de l’article 16 des statuts de la Société.
3. Divers.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
92393
«Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation lequel devra être situé au Grand-Duché de Luxembourg. Les gérants devront se rencontrer au moins qua-
tre fois par an.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires en dehors de la Grande-Bretagne où toutes les personnes prenant part à cette réunion peu-
vent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement qu’en présence d’au moins un gérant qui est résident
du Grand-Duché de Luxembourg et que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion
du conseil de gérance, hormis dans le cas où le conseil de gérance doit se prononcer sur la nomination ou la révocation
de tout Investment Manager, auquel cas tous les gérants doivent être présents ou représentés à la réunion du conseil
de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Au cas où le
conseil de gérance doit se prononcer sur la nomination ou la révocation de tout Investment Manager, les décisions sont
prises à l’unanimité des voix de tous les gérants de la Société.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.»
<i>Seconde résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. Lorsque les gérants délèguent l’un de leurs pouvoirs conformément à ces statuts ou dési-
gnent un agent ou des agents pour agir au nom de la Société, l’exercice de tels pouvoirs délégués et les actes de(s) tel(s)
agent ou agents au nom de la Société doivent toujours être sujets aux directives générales, directions, contrôle et révi-
sion régulière des gérants au réunion du conseil.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci à signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: L. Spizzichino, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, vol. 154S, fol. 94, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089902.2/230/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
CLIMATE CHANGE CAPITAL CARBON FUND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 117.930.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1137 du 27 juillet 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(089903.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Luxembourg, le 21 août 2006.
A. Schwachtgen.
92394
SUN COVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 85.475.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05732, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089496.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
SUN COVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 85.475.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05734, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089497.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
THUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 70.531.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05729, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089499.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
EUROLOG 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7312 Steinsel, 37, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 97.193.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2006, réf. LSO-BT06727, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089517.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.
JARCAM SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 72.678.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf. LSO-BT06144, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089724.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
JARCAM SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 72.678.
—
L’affectation du résultat pour l’exercice clos au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2006, réf.
LSO-BT06144, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089726.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 août 2006.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 22 août 2006.
Signature.
92395
LUX-CROISSANCE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 38.527.
—
Faute de quorum de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2006, il y a lieu de convoquer une deuxième
Assemblée Générale Extraordinaire.
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>22 novembre 2006i> à 10.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
autorisés par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but
de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»
2. Modification des articles 5, 13, 14, 20, 24, 25, 31, 33 et 35.
3. Refonte complète des statuts.
4. Divers.
Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications
aux statuts.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après:
Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Pour l’Allemagne:
DEUTSCHE BANK AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés de faire
connaître à la Société au moins cinq jours francs avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur
justification de leur identité. Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des
formulaires de procuration sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée pourra délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour sans
quorum de présence. Les résolutions pour être valables, devront réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.
I (04079/755/40)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LUX-EQUITY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 45.423.
—
Faute de quorum de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2006, il y a lieu de convoquer une deuxième
Assemblée Générale Extraordinaire.
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>22 novembre 2006i> à 9.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
autorisés par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but
de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»
2. Modification des articles 5, 13, 14, 20, 24, 25, 31, 33 et 35.
3. Refonte complète des statuts.
4. Divers.
Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications
aux statuts.
92396
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après:
Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Pour l’Allemagne:
DEUTSCHE BANK AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés de faire
connaître à la Société au moins cinq jours francs avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur
justification de leur identité. Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des
formulaires de procuration sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée pourra délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour sans
quorum de présence. Les résolutions pour être valables, devront réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.
I (04080/755/40)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOFIDRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 73.723.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à:
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>30 octobre 2006i> au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Lecture et approbation des rapports de vérification du commissaire aux comptes pour l’exercice se clôturant le
31 décembre 2005.
b. Présentation et approbation des comptes annuels statutaires et consolidés au 31 décembre 2005.
c. Affectation du résultat.
d. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
e. Elections statutaires.
f. Divers.
I (04053/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LUX-EURO-STOCKS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 64.058.
—
Faute de quorum de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2006, il y a lieu de convoquer une deuxième
Assemblée Générale Extraordinaire.
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>22 novembre 2006i> à 9.15 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
autorisés par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but
de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»
2. Modification des articles 5, 13, 14, 20, 24, 25, 31, 33 et 35.
3. Refonte complète des statuts.
4. Divers.
Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications
aux statuts.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après:
Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
92397
Pour l’Allemagne:
DEUTSCHE BANK AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés de faire
connaître à la Société au moins cinq jours francs avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur
justification de leur identité. Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des
formulaires de procuration sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée pourra délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour sans
quorum de présence. Les résolutions pour être valables, devront réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.
I (04081/755/40)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LUX-INDEX US SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 75.343.
—
Faute de quorum de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2006, il y a lieu de convoquer une deuxième
Assemblée Générale Extraordinaire.
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>22 novembre 2006i> à 9.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
autorisés par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but
de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»
2. Modification des articles 5, 13, 14, 20, 24, 25, 31, 33 et 35.
3. Refonte complète des statuts.
4. Divers.
Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications
aux statuts.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après:
Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
Pour l’Allemagne:
DEUTSCHE BANK AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés de faire
connaître à la Société au moins cinq jours francs avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur
justification de leur identité. Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des
formulaires de procuration sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée pourra délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour sans
quorum de présence. Les résolutions pour être valables, devront réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.
I (04082/755/41)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LUX-PORTFOLIO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 66.907.
—
Faute de quorum de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2006, il y a lieu de convoquer une deuxième
Assemblée Générale Extraordinaire.
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>17 novembre 2006i> à 14.15 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
92398
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
autorisés par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but
de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»
2. Modification des articles 5, 13, 14, 20, 24, 25, 31, 33 et 35.
3. Refonte complète des statuts.
4. Divers.
Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications
aux statuts.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après:
Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
Pour l’Allemagne:
DEUTSCHE BANK AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés de faire
connaître à la Société au moins cinq jours francs avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur
justification de leur identité. Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des
formulaires de procuration sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée pourra délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour sans
quorum de présence. Les résolutions pour être valables, devront réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.
Suivant l’adaptation de LUX-PORTFOLIO à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement col-
lectifs, la SICAV jouit de certains avantages offerts par la nouvelle loi en matière des restrictions d’investissement. Ainsi,
chaque compartiment de LUX-PORTFOLIO est autorisé d’investir ses avoirs «accessoirement, et dans les limites pré-
vues par les Restrictions d’Investissement, dans des OPC de type ouvert». Contrairement à la loi du 30 mars 1988, la
loi de 2002 ne prévoit plus de limite maximale en ce qui concerne l’investissement en d’autres OPCVM. Ceci étant, les
investisseurs ont la faculté de demander le rachat de leurs actions, sans commission de rachat, auprès du siège social de
la SICAV ou auprès des établissements mentionnés ci-avant, jusqu’au 10 novembre 2006 inclus.
Le nouveau prospectus est tenu à disposition gratuitement auprès du siège social.
I (04083/755/49)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LUX-SECTORS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 70.257.
—
Faute de quorum de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2006, il y a lieu de convoquer une deuxième
Assemblée Générale Extraordinaire.
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>22 novembre 2006i> à 14.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
autorisés par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but
de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»
2. Modification des articles 5, 13, 14, 20, 24, 25, 31, 33 et 35.
3. Refonte complète des statuts.
4. Divers.
Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications
aux statuts.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après:
92399
Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
Pour l’Allemagne:
DEUTSCHE BANK AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés de faire
connaître à la Société au moins cinq jours francs avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur
justification de leur identité. Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des
formulaires de procuration sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée pourra délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour sans
quorum de présence. Les résolutions pour être valables, devront réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.
I (04084/755/41)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HIBOU, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 70.559.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>30 octobre 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2006 n’a pas pu délibérer sur le point 3 de l’ordre du jour, le quorum prévu
par la loi n’ayant pas été atteint.
L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 30 octobre 2006 délibérera quelle que soit la
portion du capital représentée.
II (03828/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUX-TOP 50 SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 59.731.
—
Faute de quorum de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2006, il y a lieu de convoquer une deuxième
Assemblée Générale Extraordinaire.
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>17 novembre 2006i> à 14.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
autorisés par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but
de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»
2. Modification des articles 5, 13, 14, 20, 24, 25, 31, 33 et 35.
3. Refonte complète des statuts.
4. Divers.
Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications
aux statuts.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après:
Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Pour l’Allemagne:
DEUTSCHE BANK AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés de faire
connaître à la Société au moins cinq jours francs avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur
92400
justification de leur identité. Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des
formulaires de procuration sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée pourra délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour sans
quorum de présence. Les résolutions pour être valables, devront réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.
I (04085/755/40)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DESHORS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.845.
—
On behalf of the board of directors of DESHORS INTERNATIONAL S.A., we are pleased to invite you to the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders which will be held before notary on <i>October 23, 2006i> at 15.00 in Luxembourg, at 5, boulevard de la
Foire, with the following
<i>Agenda:i>
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of Mr. Nikolaus Zens as liquidator and determination of his powers.
II (03939/534/13)
<i>The board of directorsi>.
MMB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 29.898.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 3, rue du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg, le <i>20 octobre 2006i> à 10.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilans, comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2005;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Divers.
II (03975/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AIRFREIGHT DEVELOPMENT WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9186 Stegen, 39, route de Medernach.
R. C. Luxembourg B 100.302.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>20 octobre 2006i> à 10.00 heures au siège de la société à
Stegen, 39, route de Medernach avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice 2005;
3. Affectation du résultat de l’exercice 2005;
4. Décharge à donner aux membres du conseil d’administration
5. Divers.
II (04030/832/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Schroder Real Estate Fund of Funds
Ziban Holding S.A.
Majandra S.A.
NSS Latin America Holdings
NSS Latin America Holdings
Baliste Investissement S.A.
Quantam Equity S.A.
EB Holding, S.à r.l.
H.C.A. International Real Estate Participations, S.à r.l.
J.L.A. First Holding S.A.
Socadis S.A.
Socadis S.A.
Ofima S.A.
Ofima S.A.
Theisen, Agence Principale d’Assurances S.à r.l.
Ciel Aciers S.A.
Torrus Funds
Agri-Tech S.A.
Geronimo Investments, S.à r.l.
Geronimo Investments, S.à r.l.
WestLB Europe Investments, S.à r.l.
Engcap Lux Fr 1, S.à r.l.
Engcap Lux Fr 1, S.à r.l.
IFIEB S.A.
Ceratool
ITFI S.A.
Eurasol, Bureau d’Etudes Européen de Sols de Fondation
Eurasol, Bureau d’Etudes Européen de Sols de Fondation
Vador Investments S.A.
Coliseo Investissement S.A.
Dentatrade
Nordic Wireless S.A.
Nordic Wireless S.A.
MGP Asia Japan TMK Holdings, S.à r.l.
Fusion S.A.
Fusion S.A.
Georges Pirrotte et Cie, S.e.c.s.
Georges Pirrotte et Cie, S.e.c.s.
D.O.T. International S.A.
D.O.T. International S.A.
Bio-Logic Finance, S.à r.l.
Europartners Ventures S.A.
Miwwelhaus Koeune S.A.
Gadling Holding S.A.
Chiaralux Holding S.A.
Preafin S.A.
Tudy Holding S.A.
Urus Holding S.A.
Climate Change Capital Carbon Fund II, S.à r.l.
Climate Change Capital Carbon Fund II, S.à r.l.
Sun Cove S.A.
Sun Cove S.A.
Thuman Holding S.A.
Eurolog 3 S.A.
Jarcam Soparfi S.A.
Jarcam Soparfi S.A.
Lux-Croissance Sicav
Lux-Equity Sicav
Sofidra S.A.
Lux-Euro-Stocks Sicav
Lux-Index US Sicav
Lux-Portfolio Sicav
Lux-Sectors Sicav
Hibou
Lux-Top 50 Sicav
Deshors International S.A.
MMB S.A.
Airfreight Development Worldwide S.A.