91921

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1916

12 octobre 2006

S O M M A I R E

7 Grand & Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

91960

Euro Labo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91947

A. Muller et Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

91922

European Power Systems S.A., Luxembourg  . . . . 

91951

A. Muller et Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

91922

e-motion, S.à r.l., Assel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91960

A.F.I. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

91946

e-motion, S.à r.l., Assel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91960

A.F.I. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

91946

Financière de l’Alzette S.A., Luxembourg . . . . . . . 

91950

Anglo  American  International,   S.à r.l.,   Luxem- 

Finassur S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91924

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91934

Frigate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91929

Anglo American Investments 1 S.A., Luxembourg

91934

Galva Power Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . 

91947

Anglo  American  Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem- 

Gama Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

91934

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91944

Generalcorp, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

91953

Anglo Coal Cerrejon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

91922

Glaesener-Betz S.A., Redange-sur-Attert . . . . . . . 

91946

Anglo Coal CMC 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

91962

Glinfly Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

91951

Anglo Coal CMC 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

91963

Glinfly Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

91952

Anglo Coal North China Exploration S.A., Luxem-  

Helena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91949

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91962

Hôtel-Restaurant Knauf, S.à r.l., Huldange  . . . . . . 

91931

Anglo Coal Xiwan Project S.A., Luxembourg . . . . .

91962

Hôtel-Restaurant Knauf, S.à r.l., Huldange  . . . . . . 

91931

Anglo Operations (International) Limited S.A., Lu- 

Immogarage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

91957

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91962

Intergas Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

91948

Anglo  Platinum   International,   S.à r.l.,   Luxem-  

Isanne, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91943

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91961

Ixos Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

91949

Aura Holding Société Anonyme, Luxembourg . . . .

91963

Jost S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91935

Bandako S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91952

Jost S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91937

Bandako S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91952

KC Propperen Opsatz, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette  . 

91955

BGL Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

91968

M.B.C. Luxembourg S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . 

91930

Blackstar Investors PLC S.A., Luxembourg  . . . . . .

91953

M.B.C. Luxembourg S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . 

91930

Café Restaurant Pizzeria de la Gare S.A., Wecker

91930

Magist S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91953

Café Restaurant Pizzeria de la Gare S.A., Wecker

91930

Marlon S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91923

Celltech Limited S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

91961

Meespierson Specials Fund, Sicav, Luxembourg . . 

91951

De’Longhi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

91932

Mefigest, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91961

EAGLE,  Association  Européenne pour l’Expoita- 

Min. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

91925

tion de la Littérature Grise, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . .

91931

Model-Land S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91948

East West Global Trade S.A., Diekirch . . . . . . . . . .

91926

Model-Land S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91948

Editions d’Letzeburger Land, S.à r.l., Luxembourg

91955

Mondi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91945

Electrabel Invest Luxembourg S.A., Luxembourg .

91953

Monto Bello Invest S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . 

91923

Electrabel Invest Luxembourg S.A., Luxembourg .

91954

Murmin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

91949

Emmeti Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

91948

New Esse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91949

EOS Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

91924

Nordbau Immobilien S.A., Boxhorn . . . . . . . . . . . . 

91923

Etablissement Heintz, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . .

91963

North Island Properties S.A., Leudelange . . . . . . . 

91933

Euro Labo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91947

Overseas Management Corporation S.A., Luxem-  

Euro Labo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91947

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91953

91922

ANGLO COAL CERREJON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 108.656. 

—

<i>Extrait d’une résolution prise par l’Assemblée Générale des Associés de la société en date du 30 mai 2006

«M. Arjan Vishan Kirthi Singha, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été

nommé au conseil de gérance de la société avec effet au 30 mai 2006, en remplacement de M. Theo Bosman, décédé le
7 mai 2006.» 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09666. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087998.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

A. MULLER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 3, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 27.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03163, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2006.

(088091.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

A. MULLER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 3, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 27.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT03160, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2006.

(088089.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Parfipar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91926

Vodafone International 1, S.à r.l., Luxembourg . . .

91946

Pharnabaze S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

91963

Vodafone International 1, S.à r.l., Luxembourg . . .

91946

PIN Group AG, Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91934

Vodafone International 2, S.à r.l., Luxembourg . . .

91942

Pillarlux Montgeron 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

91932

Vodafone International 2, S.à r.l., Luxembourg . . .

91943

Programme 4 Patent Holdings S.A., Luxembourg  

91942

Vodafone International 2, S.à r.l., Luxembourg . . .

91943

Robin One S.A., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91931

Vodafone International 2, S.à r.l., Luxembourg . . .

91943

S.D. Music, S.à r.l., Drinklange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

91929

Vodafone International 2, S.à r.l., Luxembourg . . .

91943

S.D. Music, S.à r.l., Drinklange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

91929

Vodafone  Investments  Luxembourg, S.à r.l., Lu-  

Safindi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91960

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91944

Sarasin Multi Label Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

91950

Vodafone  Investments  Luxembourg, S.à r.l., Lu-  

SigmaKalon Luxco S.C.A., Munsbach . . . . . . . . . . . 

91937

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91944

SigmaKalon Luxco S.C.A., Munsbach . . . . . . . . . . . 

91942

Vodafone  Investments  Luxembourg, S.à r.l., Lu-  

Skin Care S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91955

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91944

Tutinium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91948

Vodafone  Investments  Luxembourg, S.à r.l., Lu-  

Val Paradiso Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

91955

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91944

Vanadium S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91947

Vodafone  Investments  Luxembourg, S.à r.l., Lu-  

Vodafone International 1, S.à r.l., Luxembourg . . . 

91945

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91945

Vodafone International 1, S.à r.l., Luxembourg . . . 

91945

Watercreek Investments S.A., Luxembourg . . . . .

91960

Vodafone International 1, S.à r.l., Luxembourg . . . 

91945

Worldship S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91961

A. Pace-Bonello
<i>Gérant

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

91923

MARLON S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

H. R. Luxemburg B 91.586. 

—

AUSZUG

Aus den genommenen Entschliessungen der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Juni 2006 geht hervor,

dass:

1) Die Generalversammlung enthebt von ihrer Funktion als Verwaltungsratsmitglied:
- Frau Tatiana Reding, wohnhaft in L-9840 Siebenaler, Hausnummer 20, geboren am 1. Mai 1964 in Luxemburg.
2) Die Generalversammlung ernennt als neues Verwaltungsratsmitglied:
- Die Gesellschaft START 56, S.à r.l., mit Sitz in L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Das Mandat endet bei der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2008.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 12. Juni 2006.

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 août 2006, réf. DSO-BT00007. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(982046.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2006.

NORDBAU IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9741 Boxhorn, Maison 13. 

R. C. Luxembourg B 97.294. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 12 mai 2006 statuant sur l’exerice 2005

A l’unanimité l’Assemblée Générale accepte la nomination de M. Weinbach Hans, demeurant à D-54662 Speicher,

Mungelterweg 4, comme gérant technique au domaine plafonneur-façadier.

Dans ce département, la société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe du gérant technique avec un administrateur.

Boxhorn, le 12 mai 2006.

Enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2006, réf. DSO-BS00257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(984724.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2006.

MONTO BELLO INVEST S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 108.398. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 12 mai 2006 que:
1) L’assemblée générale révoque dans sa qualité d’administrateur:
- Madame Tatiana Reding, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20, née le 1

er

 mai 1964 à Luxembourg.

2) L’assemblée nomme comme nouvel administrateur de la société MONTO BELLO INVEST S.A.H.:
- La société START 56, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires se tenant en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 mai 2006.

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 août 2006, réf. DSO-BT00005. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(982052.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2006.

COFINOR S.A.
<i>Bevollmächtigte der Gesellschaft
Unterschrift

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Mandataire
Signature

91924

FINASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 98.595. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 8 juin 2006 que:
1) L’assemblée générale révoque dans leur qualité d’administrateurs:
- Madame Tatiana Reding, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20, née le 1

er

 mai 1964 à Luxembourg.

- Monsieur David Veloso, demeurant à D-54675 Mettendorf, 37, Enztalstrasse, né le 22 janvier 1975 à Moyeuvre-

Grande (F).

2) L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs de la société FINASSUR S.A.:
- La société START 56, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
- La société EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires se tenant en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 juin 2006.

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 août 2006, réf. DSO-BT00004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(982056.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2006.

EOS HOLDINGS, Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 97.410. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the thirty-first day of July.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.

There appeared:

E OPPENHEIMER &amp; SON INTERNATIONAL LIMITED, with registered office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive,

Road Town Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Ms Vanessa Molloy, private employee with business address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on July 28, 2006.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company EOS HOLDINGS, R.C. Luxembourg B n

°

 97.410, hereafter called «the Company», has been incor-

porated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen dated December 5, 2003, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, n

°

 14 of January 6, 2004.

- The corporate capital is presently set at thirty-one thousand Euro (31,000.-), represented by fifteen thousand five

hundred (15,500) shares of a par value of two Euro (2.-) each.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed. 

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers.

Upon these facts the notary stated that the company EOS HOLDINGS.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Mandataire
Signature

91925

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

A comparu:

E OPPENHEIMER &amp; SON INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road

Town Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Vanessa Molloy, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fis-

cher, L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au pré-

sent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme EOS HOLDINGS, R.C. Luxembourg B n

°

 97.410, dénommée ci-après «la Société», fut consti-

tuée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 5 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n

°

 14 du 6 janvier 2004.

- La Société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (31.000,-), représenté par quinze mille cinq

cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,-) chacune.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EOS HOLDINGS.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: V. Molloy, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, vol. 29CS, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089172.3/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

MIN. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.847. 

—

Le bilan au 30 avril 2006, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05408, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087884.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Luxembourg, le 21 août 2006.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 août 2006.

Signature.

91926

EAST WEST GLOBAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 95.908. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 22 mai 2006 que:
1) L’assemblée générale révoque dans leur qualité d’administrateurs:
- Madame Tatiana Reding, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20, née le 1

er

 mai 1964 à Luxembourg.

- Monsieur David Veloso, demeurant à D-54675 Mettendorf, 37, Enztalstrasse, né le 22 janvier 1975 à Moyeuvre-

Grande (F).

2) L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs de la société EAST WEST GLOBAL TRADE S.A.:
- La société START 56, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
- La société EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires se tenant en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 mai 2006.

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 août 2006, réf. DSO-BT00003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(982059.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2006.

PARFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.513. 

—

L’an deux mille six, le vingt-six juillet à seize heures trente.
Par-devant Maître Henri Hellinck, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société PARFIPAR S.A. (la Société), une société anonyme de

droit luxembourgeois ayant son siège social au 10, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, constituée originairement
sous la dénomination de PARBELUX FINANCE S.A. suivant acte de Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 5 février 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C - N

°

 125 du 8 mai 1987,

modifié le 26 juillet 2006 par un acte du notaire instrumentaire, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 25.513.

L’assemblée a été présidée par Monsieur Vincent Putzeys, cadre de banque, avec adresse professionnelle à Bruxelles.
Le président a nommé comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle

à Mersch.

L’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Philippe Thiebaud, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le président déclare et a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’actionnaire unique et le nombre d’actions détenues lui sont renseignés sur une liste de présence, signée par le

président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste sera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il résulte de cette liste de présence que toutes les 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale

de la Société sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée comprend les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’objet social, le texte de l’article 4 des statuts proposé étant le suivant:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliéna-
tion par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion ou la
mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, pour autant toutefois que les prêts ne soient effectués

qu’en faveur de sociétés dépendantes. Par sociétés dépendantes, on entend soit des filiales, soit des sociétés faisant par-
tie du groupe de la société prêteuse ou des actionnaires de celle-ci. La société peut participer à la création et au déve-
loppement de toutes sociétés et leur prêter tout concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de
contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet»;

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Mandataire
Signature

91927

3. Approbation du rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales;
4. Rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales;
5. Constatation que toutes les formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été

remplies;

6. Approbation du projet de fusion publié au Mémorial C du 24 juin 2006;
7. Augmentation du capital social actuel de 125.000,- EUR (cent vingt-cinq mille euros), de la somme de 14.628,75

EUR (quatorze mille six cent vingt-huit euros et soixante-quinze centimes) pour le porter à 139.628,75 EUR (cent tren-
te-neuf mille six cent vingt-huit euros et soixante-quinze centimes), par l’émission de (i) 11.703 (onze mille sept cent
trois) nouvelles actions sans valeur nominale si le nombre d’actions existantes de PARFIPAR S.A. est de 100.000 (cent
mille) avant la fusion ou (ii) 58.515 (cinquante-huit mille cinq cent quinze) nouvelles actions sans valeur nominale si le
nombre d’actions existantes de PARFIPAR S.A. est de 500.000 (cinq cent mille) avant la fusion, émises en contrepartie
du transfert de l’actif et du passif de la société absorbée;

8. Constatation de la fusion;
9. Virement de tout ou partie de la prime de fusion à un poste de réserve;
10. Modification de l’article dix-sept des statuts (indisponibilité de la prime d’émission et de la prime de fusion); et
11. Changement du registre des actionnaires de PARFIPAR S.A. conformément aux changements mentionnés ci-des-

sus avec mandat à ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG.

IV. Dans leurs réunions respectives du 13 juin 2006, les conseils d’administration de la société ARTESIALUX FINAN-

CE S.A., une société anonyme avec siège social au 10, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 43.831 (ci-après la Société Absorbée) et de la Société ont
approuvé le projet de fusion prévoyant l’absorption de la Société Absorbée par la Société conformément à l’article 261
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la Loi).

Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C - N

°

 1226 du 24 juin 2006.

V. Conformément aux articles 265 et 266 de la Loi, les conseils d’administration au 13 juin 2006 ainsi que ALTER

DOMUS, S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65.509, et dont le
siège social est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, nommé expert indépendant par ordonnance du 24 juillet
2006, ont élaboré chacun un rapport qui a été mis à la disposition de l’actionnaire unique.

Ces rapports, ainsi que l’ordonnance du 24 juillet 2006 seront annexés au présent acte après signature ne varietur

par le notaire et les comparants pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

VI. Le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices ainsi que les rap-

ports du conseil d’administration et le rapport de l’expert indépendant prévus aux articles 265 et 266 de la Loi ont été
mis à la disposition de l’actionnaire unique conformément à l’article 267 de la Loi.

Une telle attestation, signée par un administrateur de la Société, sera annexée au présent acte.
VII. Après que l’ordre du jour fut approuvé par l’assemblée, l’assemblée prit à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à l’assemblée, l’assemblée décide de renoncer à son droit à être con-

voqué par un avis de convocation, l’actionnaire unique considérant être dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société, l’article 4 des statuts de la Société devant désormais être

formulé de la manière suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliéna-
tion par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion ou la
mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, pour autant toutefois que les prêts ne soient effectués

qu’en faveur de sociétés dépendantes. Par sociétés dépendantes, on entend soit des filiales, soit des sociétés faisant par-
tie du groupe de la société prêteuse ou des actionnaires de celle-ci. La société peut participer à la création et au déve-
loppement de toutes sociétés et leur prêter tout concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de
contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du conseil d’administration émis conformément à l’article 265 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte du rapport de l’expert indépendant émis conformément à l’article 266 de la Loi. L’assemblée

constate que le rapport de l’expert indépendant a été mis à sa disposition le 25 juillet 2006. L’assemblée déclare avoir
eu le temps nécessaire pour prendre connaissance du rapport de l’expert indépendant, et l’assemblée déclare qu’elle a
une parfaite connaissance et une parfaite compréhension du contenu du rapport de l’expert indépendant. Par suite, l’as-
semblée, renonce, dans la mesure du nécessaire, à son droit de pouvoir consulter le rapport de l’expert indépendant
au moins un mois avant la date de l’assemblée générale extraordinaire approuvant la fusion, et de pouvoir obtenir une
copie durant cette période dudit rapport.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que toutes les formalités requises par l’article 267 de la Loi ont été remplies.

91928

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion publié au Mémorial C - N

°

 1226 du 24 juin 2006.

L’assemblée constate que selon la clause 2.2.1 du projet de fusion, la détermination de la parité d’échange est fondée

sur l’hypothèse de l’annulation de 400.000 (quatre cent mille) actions sans désignation de valeur nominale par la Société
préalablement à la fusion, de sorte que le nombre d’actions sans désignation de valeur nominale de la Société soit de
100.000 (cent mille) à ce moment-là.

Eu égard à la décision prise par la Société lors d’une assemblée générale extraordinaire, en date d’aujourd’hui, d’an-

nuler 400.000 (quatre cent mille) actions sans désignation de valeur nominale de la Société, le nombre d’actions sans
désignation de valeur nominale de la Société étant désormais de 100.000 (cent mille), l’assemblée constate que (i) la
clause 2.2.1 du projet de fusion s’applique à la fusion, et (ii) la clause 2.2.2 du projet de fusion est considérée comme ne
produisant aucun effet en vertu des stipulations du projet de fusion.

Par conséquent, l’assemblée constate que l’actionnaire unique de la Société Absorbée doit obtenir 11.703 (onze mille

sept cent trois) actions sans désignation de valeur nominale de la Société émises à l’occasion d’une augmentation de
capital de la Société. Le rapport d’échange est de 42,7240 (quarante-deux actions et sept mille deux cent quarante mil-
lièmes) actions de la Société Absorbée contre 1 action de la Société, étant entendu que le nombre d’actions que la So-
ciété doit émettre est arrondi au nombre inférieur conformément à la clause 2.2.1 du projet de fusion.

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que la valeur d’apport des actifs et passifs de la Société Absorbée ressort à EUR 32.706.592,38

(trente-deux millions sept cent six mille cinq cent quatre-vingt-douze euros et trente-huit centimes).

L’assemblée décide en contrepartie de l’apport des actifs et passifs de la Société Absorbée:
(i) d’augmenter le capital social actuel de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) de la somme de EUR 14.628,75

(quatorze mille six cent vingt-huit euros et soixante-quinze centimes) pour le porter à EUR 139.628,75 (cent trente-
neuf mille six cent vingt-huit euros et soixante-quinze centimes) par l’émission de 11.703 (onze mille sept cent trois)
nouvelles actions sans désignation de valeur nominale; et

(ii) d’inscrire le montant de EUR 32.691.963,63 (trente-deux millions six cent quatre-vingt-un mille neuf cent soixan-

te-trois euros et soixante-trois centimes), représentant la différence entre la valeur d’apport des actifs et passifs de la
Société Absorbée et le montant de l’augmentation de capital décidé sous le point (i) ci-dessus, en prime de fusion.

L’actionnaire unique actuel de la Société Absorbée, à savoir DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., société anonyme de

droit belge, ayant son siège social au 1000 Bruxelles, boulevard Pachéco, 44, inscrite auprès de la banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0403.201.185, obtient ainsi 11.703 (onze mille sept cent trois) nouvelles actions sans dési-
gnation de valeur nominale de la Société.

Le nouveau contenu des statuts de la Société sera énoncé à la neuvième résolution.

<i>Huitième résolution

L’assemblée constate que, sur le plan comptable, la fusion est censée avoir été réalisée le 1

er

 janvier 2006. Par con-

séquent, les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable, rétroactivement considérées comme
accomplies par la Société à compter du 1

er

 janvier 2006.

<i>Constat

L’assemblée constate qu’une assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée, en date d’aujourd’hui, a dé-

cidé, notamment, (i) d’approuver le projet de fusion et (ii) que la fusion ait lieu aujourd’hui, sous réserve d’une résolution
concordante de l’assemblée générale extraordinaire de la Société.

L’assemblée constate donc que la fusion par absorption a lieu à ce moment même et que, par conséquent, la Société

est dissoute de plein droit et sans liquidation et son patrimoine est transmis intégralement à la Société.

<i>Déclaration

Selon l’article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné déclare qu’il a vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes

et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

<i>Neuvième résolution

En conséquence des décisions prises par l’assemblée à la septième résolution, l’assemblée décide de modifier l’article

5, premier alinéa, des statuts de la Société, qui est désormais formulé de la manière suivante:

«Art. 5. Le capital est fixé à EUR 139.628,75 (cent trente-neuf mille six cent vingt-huit euros et soixante-quinze cen-

times), représenté par 111.703 (cent onze mille sept cent trois) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de virer un montant de EUR 15.206.592,38 (quinze millions deux cent six mille cinq cent quatre-

vingt-douze euros et trente-huit centimes) de la prime de fusion à la réserve de la Société représentant les bénéfices
accumulés par la Société lorsqu’elle était sous le régime de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des
sociétés de participations financières, étant entendu que ledit montant représente lui-même les bénéfices accumulés par
la Société Absorbée lorsqu’elle était placée sous le régime de cette loi.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide que (i) le montant de la prime de fusion qui n’a pas été affecté à la réserve représentant les bé-

néfices accumulées par la Société lorsqu’elle était sous le régime de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal
des sociétés de participations financières soit affecté à un compte spécial du passif du bilan qui constitue, au même titre
que le capital, la garantie des tiers et est indisponible à l’égal du capital social et (ii) pour le futur, les comptes de prime

91929

de fusion et de prime d’émission soient soumises de plein droit à ce même régime. Partant, l’assemblée décide de mo-
difier l’article dix-sept des statuts de la Société en y ajoutant un alinéa 3 qui a la teneur suivante:

«Le compte spécial du passif du bilan de la société représentant la prime d’émission et le compte spécial du passif du

bilan représentant la prime de fusion constituent, au même titre que le capital, la garantie des tiers et sont indisponibles,
à l’égal du capital social, durant la vie sociale. Durant cette période, ces réserves ne peuvent être réduites ou supprimées,
de quelque manière que ce soit, que par une décision de l’assemblée des actionnaires statuant dans les formes et aux
majorités requises par le droit des sociétés pour la modification des statuts.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de changer le registre des actionnaires de la Société en prenant en compte les modifications ci-

dessus et de donner mandat à tout avocat ou employé d’ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG pour modifier le registre
des actionnaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée fut levée à 16.45 heures.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelle que soit la nature qui seront supportés par la société suite à cet

acte sont estimés à EUR 7.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date des présents.
Et après lecture faite aux parties comparantes, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Putzeys, A. Siebenaler, P. Thiebaud, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 août 2006, vol. 437, fol. 90, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089184.3/242/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

S.D. MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Résidence du Var.

R. C. Luxembourg B 102.165. 

—

Par la présente, je soussigné, Christian Sondag, demeurant au 67, rue de Stavelot, L-9964 Huldange, vous informe de

ma démission de gérant de la société S.D. MUSIC, S.à r.l., ayant son siège social à L-9952 Drinklange, Résidence du Var,
avec effet immédiat.

Enregistré à Diekirch, le 10 août 2006, réf. DSO-BT00113. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(984505.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2006.

S.D. MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Résidence du Var.

R. C. Luxembourg B 102.165. 

—

Par la présente, je soussigné, Jean-Michel Dauvent, demeurant au 67, rue de Stavelot, L-9964 Huldange, vous informe

de ma démission de gérant de la société S.D. MUSIC, S.à r.l., ayant son siège social à L-9952 Drinklange, Résidence du
Var, avec effet immédiat.

Enregistré à Diekirch, le 10 août 2006, réf. DSO-BT00112. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(984504.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2006.

FRIGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.997. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT03965, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087906.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Mersch, le 16 août 2006.

H. Hellinckx.

Huldange, le 15 avril 2006.

Ch. Sondag.

Huldange, le 15 avril 2006.

J.-M. Dauvent.

Luxembourg, le 18 août 2006.

Signature.

91930

M.B.C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.

R. C. Luxembourg B 112.930. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire

Le 26 juin 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société. 
M. Pierre Moussa, 14, Pelham Place, Londres SW7 2NH, Royaume-Uni, est nommé administrateur de la Société. 

Capellen, le 26 juin 2006.

Enregistré à Diekirch, le 3 août 2006, réf. DSO-BT00047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(982898.4//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2006.

M.B.C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.

R. C. Luxembourg B 112.930. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration

Il est décidé ce jour de nommer Monsieur Botella Serge, 38, Place du Commerce, CDN-H3E 1T8 Montréal, Canada,

en tant qu’Administrateur-délégué de la société, et confirmer pour autant que de besoin tous les actes posés par lui en
cette qualité depuis la constitution de la société.

Capellen, le 20 décembre 2005.

Enregistré à Diekirch, le 3 août 2006, réf. DSO-BT00046. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(982898.5//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2006.

CAFE RESTAURANT PIZZERIA DE LA GARE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-6868 Wecker, 6, Duchscherstrooss.

R. C. Luxembourg B 116.427. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

En présence de Mme Calogera Giudice-Iacona, et Mme Valérie Giudice-Amlung, acceptent bien la démission de M.

Da Costa Pereira Inacio de la société, qui était en qualité de premier administrateur-délégué. 

(En annexe copie de la lettre de la démission).
La nomination de Mme Maria Julieta Peixoto, rés. à L-8606 Bettborn, rue Principale 21, est accordé à l’assemblée en

Qualité de première administratrice-déléguée et administratrice.

Par la présente son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2012.

Enregistré à Diekirch, le 8 août 2006, réf. DSO-BT00088. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ch. Ries.

(088211.4//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 août 2006.

CAFE RESTAURANT PIZZERIA DE LA GARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 6, Duchscherstrooss.

R. C. Luxembourg B 116.427. 

—

Par la présente l’assemblée générale du 2 août 2006 on accepte la démission de la MGI FISOGEST, S.à r.l., L-2311

Luxembourg, 55-57, av. Pasteur.

Nommination comme nouveau commissaire la société FIDUCIAIRE GENERALE DE MARNACH, S.à r.l., 19, rue Mar-

bourg, L-9764 Marnach.

Enregistré à Diekirch, le 8 août 2006, réf. DSO-BT00089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ch. Ries.

(088211.5//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 août 2006.

Copie certifiée conforme à l’original
Signature

Copie certifiée conforme à l’original
S. Botella / A. Funaro / SEREN, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur
- / - / Signature

Wecker, le 2 août 2006.

C. Giudice-Iacona / V. Giudice-Amlung.

Wecker, le 3 août 2006.

C. Giudice-Iacona / V. Giudice-Amlung.

91931

HOTEL-RESTAURANT KNAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, Maison 67. 

R. C. Luxembourg B 99.291. 

—

Par la présente, je soussigné, Jean-Michel Dauvent, demeurant au 67, rue de Stavelot, L-9964 Huldange, vous informe

de ma démission de gérant financier de la société HOTEL-RESTAURANT KNAUF, S.à r.l., ayant son siège social à
L-9964 Huldange, Maison 67, avec effet immédiat.

Enregistré à Diekirch, le 10 août 2006, réf. DSO-BT00114. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(984506.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2006.

HOTEL-RESTAURANT KNAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, Maison 67. 

R. C. Luxembourg B 99.291. 

—

Par la présente, je soussigné, Christian Sondag, demeurant au 67, rue de Stavelot, L-9964 Huldange, vous informe de

ma démission de gérant technique de la société HOTEL-RESTAURANT KNAUF, S.à r.l., ayant son siège social à L-9964
Huldange, Maison 67, avec effet immédiat.

Enregistré à Diekirch, le 10 août 2006, réf. DSO-BT00115. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(984507.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2006.

ROBIN ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R. C. Luxembourg B 87.315. 

—

Suite aux changements intervenus dans la commune de Leudelange en relation avec les dénominations des rues de la

commune et de la nouvelle répartition des numéros 

auparavant rue du Bann, 28, changement en rue Léon Laval, 15
la société ROBIN ONE S.A. est établie à L-3372 Leudelange, rue Léon Laval, 15, à partir du 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01851. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087638.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

EAGLE, ASSOCIATION EUROPEENNE POUR L’EXPLOITATION DE LA LITTERATURE GRISE,

Association sans but lucratif.

—

DISSOLUTION

Lors de l’assemblée générale de l’ASSOCIATION EUROPEENNE POUR L’EXPLOITATION DE LA LITTERATURE

GRISE (EAGLE) qui s’est déroulée le 14 mars 2005 la décision a été prise de dissoudre l’association. Les documents
correspondants à cette décision sont déjà en votre possession.

Nous avons pris les mesures nécessaires pour redistribuer les fonds (Annexe 1) et clôturé le compte en banque (An-

nexe 2).

Nous vous prions d’effectuer la radiation de l’association. De ce fait, la liquidation de l’association est à considérer

comme clôturée à la date du 16 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06888. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088601.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Huldange, le 15 avril 2006.

J.-M. Dauvent.

Huldange, le 15 avril 2006.

Ch. Sondag.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Signature.

Leopoldshafen, le 16 mars 2006.

Nancy, le 16 mars 2006.

S. Rehme

J. Schöpfel

<i>Liquidateur EAGLE

<i>Liquidateur EAGLE

FIZ Karlsruhe,

CNRS/INIST/UPS,

Hermann-von-Helmholtz-Platz 1,

2, allée du Parc de Brabois,

76344 Eggenstein-Leopoldshafen, Allemagne.

54514 Vandoeuvre-lès-Nancy Cedex, France.

Tél.: +49 7247 808 221

Tél.: +33 383 50 46 00

Fax: +49 7247 808 114

Fax: +33 383 50 46 50

91932

PILLARLUX MONTGERON 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 114.574. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

 juin 2006 que:

1. L’assemblée a accepté la démission en tant qu’administrateur A de Mademoiselle Coralie Villaume, ayant son adres-

se professionnelle au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. L’assemblée a décidé de ne pas remplacer l’administrateur A démissionnaire.
3. L’assemblée a nommé comme nouvel administrateur B, Mademoiselle Coralie Villaume, née le 3 février 1968 à

Savigny sur Orge (France), ayant son adresse professionnelle au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

4. L’assemblée confirme que le conseil d’administration de la société PILLARLUX HOLDINGS MONTGERON 2 S.A.

est actuellement composé par les administrateurs suivants:

<i>Administrateurs A:

- Monsieur Philip John Martin, 
- Monsieur V.T. Beresford, 
- Monsieur Alfonso Cuesta. 

<i>Administrateurs B:

- Monsieur Jorge Pérez Lozano,
- Monsieur Robert Jan Schol,
- Mademoiselle Polyxeni Kotoula,
- Mademoiselle Coralie Villaume.
5. L’assemblée a décidé d’autoriser le conseil d’administration de la société PILLARLUX HOLDINGS MONTGERON

2 S.A. à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11467. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087578.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

DE’LONGHI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 95.384. 

—

L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE’LONGHI FINANCE S.A.,

avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.384, constituée
sous la dénomination sociale de ICOS LUXEMBOURG S.A., suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de
résidence à Remich, en date du 22 août 2003, publié au Mémorial C numéro 985 du 24 septembre 2003,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Alphonse Lentz en date du 11 décembre 2003,

publié au Mémorial C numéro 195 du 17 février 2004, contenant changement de la dénomination sociale en DE’LON-
GHI FINANCE S.A.,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jean Seckler, notaire prénommé:
- en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 236 du 27 février 2004;
- en date du 15 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 505 du 13 mai 2004;
- en date du 28 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 79 du 12 janvier 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Pour la société
P. Kotoula / J. Pérez Lozano
<i>Administrateur / Admnistrateur

91933

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1

er

 juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.

2.- Modification afférente de l’article 12 des statuts.
3.- Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au premier mardi du mois d’octobre à 11.00 heures.
4.- Modification afférente de l’article 6, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1

er

 juillet de chaque année et se

terminera le 30 juin de l’année suivante.

L’assemblée constate que l’année sociale ayant pris cours le 1

er

 janvier 2006 a pris fin le 30 juin 2006.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article douze des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année sui-

vante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au premier mardi du mois d’octobre à 11.00

heures.

La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 3 octobre 2006 à 11.00 heures.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article six des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. (alinéa 1

er

). L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la

société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’oc-
tobre à 11.00 heures.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2006, vol. 537, fol. 35, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088948.3/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

NORTH ISLAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R. C. Luxembourg B 88.250. 

—

Suite aux changements intervenus dans la commune de Leudelange en relation avec les dénominations des rues de la

commune et de la nouvelle répartition des numéros 

auparavant rue du Bann, 28, changement en rue Léon Laval, 15
la société NORTH ISLAND PROPERTIES S.A. est établie à L-3372 Leudelange, rue Léon Laval, 15, à partir du 20

juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087650.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

Junglinster, le 22 août 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Signature.

91934

PIN GROUP AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R. C. Luxembourg B 111.151. 

—

Suite aux changements intervenus dans la commune de Leudelange en relation avec les dénominations des rues de la

commune et de la nouvelle répartition des numéros 

auparavant rue du Bann, 28, changement en rue Léon Laval, 15
la société PIN GROUP AG est établie à L-3372 Leudelange, rue Léon Laval, 15, à partir du 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01987. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087654.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 107.157. 

—

<i>Extrait d’une résolution prise par les administrateurs de la société en date du 1

<i>er

<i> juin 2006

«Mlle Jacqueline Thompson avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nommée

au conseil d’administration de la société avec effet au 1

er

 juin 2006, en remplacement de M. Theo Bosman décédé le 7

mai 2006.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09653. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087680.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 41.552. 

—

<i>Extrait d’une résolution prise par l’Assemblée Générale des Associés de la société en date du 26 mai 2006

«Melle Jacqueline Thompson avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nom-

mée au conseil de gérance de la société avec effet au 26 mai 2006, en remplacement de M. Theo Bosman décédé le 7
mai 2006.»

«M. Arjan Vishan Kirthi Singha avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a également

été nommé au conseil de gérance avec effet au 26 mai 2006.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09645. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087689.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

GAMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 99.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BT05804, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2006.

(087880.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Pace-Bonello
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
A. Pace-Bonello
<i>Gérant

Signature
<i>Administrateur

91935

JOST S.A., Société Anonyme,

(anc. MAX BULK CARGO S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 96.704. 

—

L’an deux mille six, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAX BULK CARGO S.A.

(1996 2222 237), ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, Maison 150,

constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 24 décembre

1996, publiée au Mémorial C n

°

 180 du 11 avril 1997, page 8.601, 

inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 96.704.
Un projet de fusion entre les sociétés MAX BULK CARGO S.A. avec la UNITED KANGOROO TRACTORS S.A.,

en abrégé U.K.T. S.A. (1993 2206 539), avec siège social à L-9991 Weiswampach, Maison 150, a été publié au Mémorial
C numéro 1.262 du 29 juin 2006.

La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Roland Jost, indépendant, demeurant à B-4970

Stavelot, 12, route de Malmédy.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Barata Da Silva, comptable, demeurant à B-4960 Malmédy,

Hédomont 9E.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Ravignat, ingénieur commercial, demeurant à

B-4050 Chaudfontaine, rue de la Béole 45.

Le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent (200)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de quatre-vingt-dix-neuf mille cent
cinquante-sept euros quarante et un cents (99.157,41,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur

par les comparants et le notaire instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux
formalités de l’enregistrement.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Approbation et ratification du projet de fusion du 19 juin 2006 tel que publié au Mémorial C numéro 1262 du 29

juin 2006, page 60.530, contenant absorption de la société anonyme dénommée UNITED KANGOROO TRACTORS
S.A., ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, Maison 150,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 419

du 13 septembre 1993, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 101.440.

2.- Transfert par la société absorbée la société anonyme dénommée UNITED KANGOROO TRACTORS S.A., de

tous ses avoirs et engagements à la société absorbante la société anonyme dénommée MAX BULK CARGO S.A.

3.- Décharge à accorder aux différents organes de la société absorbée.
4.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
5.- Modification de la dénomination de la société et adaptation de l’article 1

er

 des statuts.

6.- Divers.
- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions et plus particulièrement celles

des articles 278, 261 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales ont été respectées, à savoir:

a) Publication du projet de fusion établi sous seing privé en date du 19 juin 2006, soit au moins un mois avant la réu-

nion de rassemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

b) Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège des sociétés un mois

au moins avant la.date de la réunion de l’assemblée générale en vue de leur inspection par les actionnaires.

Monsieur Roland Jost, en sa fonction d’administrateur-délégué de la société MAX BULK CARGO S.A., certifie par la

signature des présentes le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société.

L’assemblée générale, après avoir délibéré sur le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver sans réserve le projet de fusion du 19 juin 2006 entre la société absorbée

la société anonyme dénommée UNITED KANGOROO TRACTORS S.A. et la société absorbante la société anonyme
dénommée MAX BULK CARGO S.A., tel que ce projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 1262 du 29 juin
2006, et de le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a
pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date du 1

er

 janvier 2006.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que la société absorbée, la société anonyme dénommée UNITED KANGOROO TRAC-

TORS S.A. est dissoute sans liquidation et que tous les actifs et passifs de ladite société sont transférés sans exception
ni réserve à la société absorbante dénommée MAX BULK CARGO S.A. avec effet au 1

er

 janvier 2006.

91936

<i>Conditions

Toutes opérations et engagements pris par la société absorbée à partir de la date du 1

er

 janvier 2006 sont à considérer

comme étant pris par et au nom de la société MAX BULK CARGO S.A.

Un bilan établi au 31 décembre 2005 ainsi que le projet de fusion demeureront annexés aux présentes pour être

soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

En ce qui concerne la société absorbante, les apports au titre de la fusion seront faits sous les charges et conditions

ordinaires et de droit en pareille matière.

Charges et conditions
La société absorbante:
- s’engage à continuer les investissements qui ont fait l’objet d’une aide étatique:
- poursuivra l’exécution de tous les contrats conclus par la société absorbée, notamment avec la clientèle. Elle exé-

cutera notamment toutes les clauses et conditions générales mises à la charge de la société absorbée;

- sera purement et simplement subrogée dans tous les droits, actions, hypothèques, privilèges et inscriptions qui

pourraient être attachés aux créances de la société absorbée;

- supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, pri-

mes et cotisations d’assurance, redevances d’abonnements ainsi que toutes autres charges inhérentes à l’exploitation
des biens et de droits, (objets de l’accord de fusion);

- aura seule droit aux dividendes, intérêts et autres revenus échus des valeurs mobilières et droits sociaux à elle ap-

portés et fera son affaire personnelle, après réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs
mobilières et droits sociaux;

- sera tenue à l’acquis de la totalité du passif de la société absorbée dans les termes et conditions où ce passif se

trouve et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l’exécution de toutes les conditions d’actions ou titres
de créances pouvant exister, sauf à obtenir des créanciers un accord modificatif de ces termes et conditions.

Les créanciers de chacune des sociétés dont la créance est antérieure à la date de publication du projet de fusion

pourront, dans les deux mois de cette publication prévue à l’article 262 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, demander au Magistrat, Président de la Chambre du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, la constitu-
tion de sûretés.

Dans les cas où cette demande ne serait pas rejetée, il sera procédé, selon le cas, à la constitution de garanties ou au

remboursement de la créance.

L’opposition formée par un créancier n’aura cependant pas l’effet d’interdire la poursuite de l’opération de fusion.

<i>Régime fiscal

Déclarations - Impositions
Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement des impôts sur le revenu et sur la fortune comme indiqué ci-après.

Impôts sur le revenu
Les sociétés fusionnantes, sociétés anonymes de droit luxembourgeois, déclarent expressément placer leur fusion

sous le régime fiscal d’exonération des plues-values cachées défini en matière d’impôt sur le revenu des collectivités par
l’article 170 L.I.R.

<i>Dispositions diverses

Formalités
La société absorbante:
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge au Conseil d’Administration de la société absorbée pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

Après que le projet de fusion sera approuvé par les deux sociétés la fusion sera définitivement réalisée. L’assemblée

décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège social de la société absor-
bante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour effectuer toutes formalités
et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres et pour requérir la radiation de l’inscription de
la société absorbée la société anonyme dénommée UNITED KANGOROO TRACTORS S.A.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en JOST S.A. et de donner la teneur suivante à l’article

1

er

:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination JOST S.A.

Constatations
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la société en relation avec
la présente fusion.

Election de domicile

91937

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que

pour toutes justifications et notifications, il est tait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

Frais et droits
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante et sont estimés

approximativement à mille cinq cents (EUR 1.500,-) euros.

La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Demande en exonération du droit d’apport
Compte tenu du fait que le présent acte forme un transfert de tous (100%) les actifs et passifs de la UNITED KAN-

GOROO TRACTORS S.A. les parties requièrent conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que
modifiée, l’exonération du droit d’apport sur l’apport en question.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. Jost, M. Barata Da Silva, Ch. Ravignat, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 4 août 2006, vol. 355, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(983483.3/238/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2006.

JOST S.A., Société Anonyme.

(anc. MAX BULK CARGO S.A.).

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 96.704. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(983484.3/238/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2006.

SigmaKalon LUXCO, Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.056. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-seventh day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Pieter Theunissen, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the manager (the Manager) of SigmaKalon LUXCO, a partnership limited by shares

(société en commandite par actions), having its registered office at 5, Parc d’Activité am Syrdall in L-5365 Munsbach,
Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register with the number B 90.056 (the Com-
pany),

pursuant to the resolutions of the Manager dated 22 September 2005 (the Resolutions).
A copy of the duly signed extract of the minutes of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and

the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

The appearing person, representing the Manager of the Company pursuant to the Resolutions, requested the notary

to record the following statements:

1. The Company was incorporated pursuant to a deed of Mr Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on 14

November 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N

°

 - 1823 of 31 December 2002

and of which the articles of association (the Articles) have been amended several times and for the last time on 29 July
2005 pursuant to a deed of Mr André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C.

2. Article 6.1 first paragraph of the Articles reads as follows:
«The Company has a subscribed capital of EUR 64,158.75 (sixty-four thousand one hundred and fifty-eight Euro and

seventy-five cents) represented by 22,361 (twenty-two thousand three hundred and sixty-one) Class A Ordinary Shares
with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25) each, by 9,619 (nine thousand six hundred and nineteen) Class
B Ordinary Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25) each, by 9,655 (nine thousand six hundred
and fifty-five) Class C Ordinary Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25) each, by 9,673 (nine
thousand six hundred and seventy-three) Class D Ordinary Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents
(1.25) each, and by 19 (nineteen) Management Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25) each.»

3. Article 6.13 of the Articles reads as follows:

Clervaux, le 9 août 2006.

M. Weinandy.

Clervaux, le 9 août 2006.

M. Weinandy.

91938

In addition to the subscribed capital, the Manager is authorised to increase the subscribed capital by up to EUR

1,710,535.- (one million seven hundred and ten thousand five hundred and thirty-five Euro) represented by:

(a) 1,313,522 (one million three hundred and thirteen thousand five hundred and twenty-two) «Class A Ordinary

Shares» with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share;

(b) 1,870 (one thousand eight hundred and seventy) «Class B Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and

twenty-five cents (EUR 1.25) per share;

(c) 1,870 (one thousand eight hundred and seventy) «Class C Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and

twenty-five cents (EUR 1.25) per share;

(d) 1,870 (one thousand eight hundred and seventy) «Class D Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro

and twenty-five cents (EUR 1.25) per share;

(e) 43,296 (forty-three thousand two hundred and ninety-six) «Class E Ordinary Shares» with a nominal value of one

Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share, which are reserved for issuance upon the conversion of any Class B,
Class C, Class D, Class F, Class G, Class H Ordinary Shares in accordance with their terms;

(f) 2,000 (two thousand) «Class F Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR

1.25) per share;

(g) 2,000 (two thousand) «Class G Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR

1.25) per share;

(h) 2,000 (two thousand) «Class H Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR

1.25) per share.

During a period beginning the 29 July 2005 and finishing five years after this date, the Manager is authorised to increase

in one or several times the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within the limits of the au-
thorised capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager may
determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the new shares to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the amount of the new shares to be subscribed and issued, to determine if the new
shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly
subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash. Unless the shareholders shall have otherwise
agreed, when realising the authorised capital in full or in part, the Manager is expressly authorised to limit or to waive
the preferential subscription right reserved to existing shareholders. The Manager may delegate to any duly authorised
director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for the new shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase
of the subscribed capital performed in the legally required form by the Manager, the present article is, as a consequence
to be adjusted.»

4. The Manager of the Company, in the Resolutions on 22 September 2005, resolved inter alia, to:
(i) increase the Company’s share capital from its present amount of EUR 64,158.75 (sixty-four thousand one hundred

fifty-eight Euro and seventy-five cents) to EUR 65,883.75 (sixty-five thousand eight hundred eighty-three Euro and sev-
enty-five cents) by way of the creation and issuance of 465 (four hundred sixty-five) Class F Ordinary Shares, 465 (four
hundred sixty-five) Class G Ordinary Shares and 450 (four hundred fifty) Class H Ordinary Shares of the Company with
a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) per share (the New Shares) to certain executives of the
group of companies to which the Company belongs (the Subscribers), the New Shares having been subscribed for by
the Subscribers as detailed in the Resolutions;

(ii) set the date on which the share capital increase is to become effective on the date of the passing of the notarial

deed to record such share capital increase, at the occasion of which proper evidence of the subscriptions and payments
of the New Shares is given to the undersigned notary;

(iii) waive, for the purpose of the above share capital increase and in accordance with article 32-3(5) of the law on

commercial companies dated 10 August 1915, as amended, and the Articles, the preferential subscription rights of the
existing shareholders of the Company in respect of the New Shares; and 

(iv) appoint and empower, with full power of substitution, Mrs Ailbhe Jennings and any lawyer or employee of ALLEN

&amp; OVERY LUXEMBOURG, acting severally and individually under his/her sole signature, to appear as the representative
of the Manager of the Company before the undersigned notary to acknowledge the payment up in full of the of 465
(four hundred sixty-five) Class F Ordinary Shares, 465 (four hundred sixty-five) Class G Ordinary Shares and 450 (four
hundred fifty) Class H Ordinary Shares of the Company and, therefore, to record the above share capital increase, to
amend the Articles of the Company, to amend the share register of the Company and to do any and all formalities which
may be necessary and proper in connection therewith.

5. The 465 (four hundred sixty-five) Class F Ordinary Shares have been subscribed and paid up at a price of EUR

177.35 (one hundred seventy-seven Euro and thirty-five cents) per share, the 465 (four hundred sixty-five) Class G Or-
dinary Shares have been subscribed and paid up at a price of EUR 21.80 (twenty-one Euro and eighty cents) per share
and the 450 (four hundred fifty) Class G Ordinary Shares have been subscribed and paid up at a price of EUR 7.95 (seven
Euro and ninety-five cents) per share.

6. All the New Shares having been subscribed and paid up in cash by the Subscribers, the total sum of EUR 96,182.25

(ninety-six thousand one hundred and eighty-two Euro and twenty-five cents) is at the disposal of the Company, evi-
dence of which has been given to the undersigned notary who confirms this. 

7. The contributions in cash so made in an aggregate amount of EUR 96,182.25 (ninety-six thousand one hundred and

eighty-two Euro and twenty-five cents) to the Company are allocated to (i) the nominal share capital account of the
Company for an amount of EUR 1,725.- (one thousand seven hundred and twenty-five Euro) and to (ii) the share pre-
mium account of the company for an amount of EUR 94,457.25 (ninety-four thousand four hundred and fifty-seven Euro
and twenty-five cents).

91939

8. As a consequence of the share capital increase of the Company, the first paragraph of article 6.1 of the Articles is

amended so as to have the following wording:

«Art. 6. 1. Subscribed capital. The Company has a subscribed capital of EUR 65,883.75 (sixty-five thousand eight

hundred eighty-three Euro and seventy-five cents) represented by 22,361 (twenty-two thousand three hundred and six-
ty-one) Class A Ordinary Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, by 9,619 (nine
thousand six hundred and nineteen) Class B Ordinary Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR
1.25) each, by 9,655 (nine thousand six hundred and fifty-five) Class C Ordinary Snares with a par value of one Euro and
twenty-five cents (EUR 1.25) each, by 9,673 (nine thousand six hundred and seventy-three) Class D Ordinary Shares
with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, by 465 (four hundred sixty-five) Class F Ordinary
Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, by 465 (four hundred sixty-five) Class G
Ordinary Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, by 450 (four hundred fifty) Class
H Ordinary Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each and by 19 (nineteen) Management
Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.»

9. As a consequence of the share capital increase of the Company, article 6.13 of the Articles is amended so as to

have the following wording:

«Art. 6. 13. Authorised capital. In addition to the subscribed capital, the Manager is authorised to increase the

subscribed capital by EUR 1,708,810.- (one million seven hundred and eight thousand eight hundred and ten Euro) rep-
resented by:

(a) 1,313,522 (one million three hundred and thirteen thousand five hundred and twenty-two) «Class A Ordinary

Shares» with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share;

(b) 1,870 (one thousand eight hundred and seventy) «Class B Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and

twenty-five cents (EUR 1.25) per share;

(c) 1,870 (one thousand eight hundred and seventy) «Class C Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and

twenty-five cents (EUR 1.25) per share;

(d) 1,870 (one thousand eight hundred and seventy) «Class D Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro

and twenty-five cents (EUR 1.25) per share;

(e) 43,296 (forty-three thousand two hundred and ninety-six) «Class E Ordinary Shares» with a nominal value of one

Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share, which are reserved for issuance upon the conversion of any Class B,
Class C, Class D, Class F, Class G, Class H Ordinary Shares in accordance with their terms;

(e) 1,535 (one thousand five hundred and thirty-five) «Class F Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and

twenty-five cents (EUR 1.25) per share;

(f) 1,535 (one thousand five hundred and thirty-five) «Class G Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro

and twenty-five cents (EUR 1.25) per share;

(h) 1,550 (one thousand five hundred and fifty) «Class H Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and

twenty-five cents (EUR 1.25) per share.

During a period beginning the 29 July 2005 and finishing five year after this date, the Manager is authorised to increase

in one or several times the subscribed capital by causing the Company to issue new shares, within the limits of the au-
thorised capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager may
determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the new shares to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the amount of the new shares to be subscribed and issued, to determine if the new
shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly
subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash. Unless the shareholders shall have otherwise
agreed, when realising the authorised capital in full or in part, the Manager is expressly authorised to limit or to waive
the preferential subscription right reserved to existing shareholders. The Manager may delegate to any duly authorised
director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for the new shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase
of the subscribed capital performed in the legally required form by the Manager, the present article is, as a consequence
to be adjusted.» 

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,000.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-septième jour d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

91940

A comparu:

Monsieur Pieter Theunissen, avocat, de résidence à Luxembourg,
agissant comme le mandataire du gérant (le Gérant) de SigmaKalon LUXCO, une société en commandite par actions,

ayant son siège social au 5, Parc d’Activité am Syrdall à L-5365 Munsbach, Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.056 (la Société),

suite aux résolutions du Gérant datées du 22 septembre 2005 (les Résolutions).
Une copie de l’extrait du procès-verbal des Résolutions dûment signé, après avoir été signée ne varietur par le com-

parant et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise à avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La personne comparante, représentant le Gérant de la Société, suite aux résolutions, a requis le notaire d’acter de

ce qui suit:

1. La Société a été constituée suite à un acte de M

e

 Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, le 14 novembre

2002, publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N

°

 - 1823 du 31 décembre 2002 dont les statuts

(les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 29 juillet 2005 en vertu d’un acte de M

e

 André

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, pas encore publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C.

2. L’article 6.1 premier paragraphe des Statuts stipule:
«La Société a un capital souscrit de EUR 64.158,75 (soixante-quatre mille cent cinquante-huit euros et soixante-quin-

ze cents) représenté par 22.361 (vingt-deux mille trois cent soixante et un) Actions Ordinaires de Classe A avec une
valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25) chacune, par 9.619 (neuf mille six cent dix-neuf) Actions Ordinaires
de Classe B avec une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25) chacune, par 9.655 (neuf mille six cent cin-
quante-cinq) Actions Ordinaires de Classe C d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25) chacune, par
9.673 (neuf mille six cent soixante-treize) Actions Ordinaires de Classe D d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq
cents (1,25) chacune, et par 19 (dix-neuf) Actions de Gérance d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25)
chacune.»

3. L’article 6.13 des Statuts stipule:
En plus du capital souscrit, le Gérant est autorisé à augmenter le capital souscrit dans la limite de EUR 1.710.535,-

(un million sept cent dix mille cinq cents trente-cinq euros) représenté par:

(a) 1.313.522 (un million trois cent treize mille cinq cent vingt-deux) «Actions Ordinaires de Classe A», d’une valeur

nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action;

(b) 1.870 (mille huit cent soixante-dix) «Actions Ordinaires de Classe B», d’une valeur nominale d’un euro et vingt-

cinq cents (EUR 1,25) par action;

(c) 1.870 (mille huit cent soixante-dix) «Actions Ordinaires de Classe C», d’une valeur nominale d’un euro et vingt-

cinq cents (EUR 1,25) par action;

(d) 1.870 (mille huit cent soixante-dix) «Actions Ordinaires de Classe D», d’une valeur nominale d’un euro et vingt-

cinq cents (EUR 1,25) par action;

(e) 43.296 (quarante-trois mille deux cent quatre-vingt-seize) «Actions Ordinaires de Classe E» d’une valeur nominale

d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées à être émises en contrepartie de la conversion
de chaque Action Ordinaire de Classe B, de Classe C, de Classe D, de Classe F, de Classe G, de Classe H conformément
à leurs conditions;

(f) 2.000 (deux mille) «Actions Ordinaires de Classe F», d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR

1,25) par action;

(g) 2.000 (deux mille) «Actions Ordinaires de Class G», d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR

1,25) par action;

(h) 2.000 (deux mille) «Actions Ordinaires de Classe H», d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR

1,25) par action.

Pendant une période de cinq ans à compter du 29 juillet 2005, le Gérant sera autorisé à augmenter en une ou plu-

sieurs fois le capital souscrit en faisant émettre des actions nouvelles dans les limites du capital autorisé par la Société.
Ces actions nouvelles seront souscrites et émises suivant les conditions que le Gérant pourra déterminer, surtout en
ce qui concerne la souscription et le paiement des actions nouvelles, tel que déterminer la date et le nombre des actions
nouvelles à souscrire et à émettre, déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d’émis-
sion, déterminer dans quelle mesure le paiement des actions nouvelles sera accepté par numéraire ou par des actifs
autres que numéraires. A moins que les actionnaires se soient mis d’accord autrement, lorsque le Gérant réalise le captai
autorisé entièrement ou en partie, il est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel réservé aux actionnaires existants. Le Gérant pourra déléguer à tout administrateur ou cadre de la Société dû-
ment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions nouvelles correspondant entièrement ou en partie au montant de l’augmentation de capital.
Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise par le Gérant, la présente disposition
sera modifiée en conséquence.»

4. Le Gérant de la Société, dans les Résolutions du 22 septembre 2005, a résolu, inter alia, de:
(i) augmenter le capital social de la Société du présent montant de EUR 64.158,75 (soixante-quatre mille cent cin-

quante-huit euros et soixante-quinze cents) à EUR 65.883,75 (soixante-cinq mille huit cent quatre-vingt-trois euros et
soixante-quinze cents) par la création et l’émission de 465 (quatre cent soixante-cinq) Actions Ordinaires de Classe F,
465 (quatre cent soixante-cinq) Actions Ordinaires de Classe G et de 450 (quatre cent cinquante) Actions Ordinaires
de Classe H de la Société avec une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) par action (les Nouvelles
Actions) à certains cadres du groupe de sociétés à laquelle la Société appartient (les Souscripteurs), les Nouvelles Ac-
tions ayant été souscrites par les Souscripteurs ainsi que détaillé dans les Résolutions;

91941

(ii) fixer la date à laquelle l’augmentation de capital social devient effective à la date de l’acte notarié qui enregistrera

cette augmentation de capital, à l’occasion de laquelle la souscription et la libération des Nouvelles Actions est dûment
prouvé vis-à-vis du notaire soussigné;

(iii) renoncer, pour les besoins d’augmentation de capital social mentionnés ci-dessus et en concordance avec l’article

32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et les Statuts, aux droits de sous-
cription préférentielle des actionnaires existants de la Société concernant les Nouvelles Actions; et

(iv) nommer et donner pouvoir, avec pouvoir de substitution, à Mme Ailbhe Jennings et à tout avocat ou employé de

ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG, agissant ensemble ou seuls sous leur signature unique, de comparaître en tant que
mandataire du Gérant de la Société par-devant le notaire soussigné, afin d’acter la libération des 465 (quatre cent soixan-
te-cinq) Actions Ordinaires de Classe F, 465 (quatre cent soixante-cinq) Actions Ordinaires de Classe G et des 450
(quatre cent cinquante) Actions Ordinaires de Classe H de la Société et, par conséquent, d’enregistrer l’augmentation
de capital mentionnée ci-dessus, de modifier les Statuts de la Société, de modifier le registre d’actionnaires de la Société
et de s’occuper de toutes les formalités nécessaires en relation avec ce qui précède.

5. Les 465 (quatre cent soixante-cinq) Actions Ordinaires de Classe F ont été souscrites et libérées pour un montant

de EUR 177,35 (cent soixante-dix-sept euros et trente-cinq cents) par action, les 465 (quatre cent soixante-cinq) Ac-
tions Ordinaires de Classe G ont été souscrites et libérées pour un montant de EUR 21,80 (vingt et un euros et quatre-
vingt cents) par action et les 450 (quatre cent cinquante) Actions Ordinaires de Classe G ont et souscrites et libérées
le montant de EUR 7,95 (sept euros et quatre-vingt-quinze cents) par action.

6. Toutes les Nouvelles Actions ayant été souscrites et libérées en numéraire par les Souscripteurs, la somme totale

de EUR 96.182,25 (quatre-vingt-seize mille cent quatre-vingt-deux euros et vingt-cinq cents) est à la disposition de la
Société, preuve de cela ayant été donnée au notaire soussigné qui le confirme.

7. Les contributions en numéraire d’un montant total de EUR 96.182,25 (quatre-vingt-seize mille cent quatre-vingt-

deux euros et vingt-cinq cents) faites à la Société sont affectées (i) au compte du capital social nominal de la Société
pour un montant de EUR 1.725,- (mille sept cent vingt-cinq euros) et au (ii) compte de la prime d’émission de la Société
pour un montant de EUR 94.457,25 (quatre-vingt-quatorze mille quatre cent cinquante-sept euros et vingt-cinq cents).

8. En conséquence de l’augmentation de capital de la Société, l’article 6.1 des Statuts est modifié de telle manière à

avoir la teneur suivante:

«Art. 6. 1. Capital Souscrit. La Société a un capital souscrit de EUR 65.883,75 (soixante-cinq mille huit cent qua-

tre-vingt-trois euros et soixante-quinze cents) représenté par 22.361 (vingt-deux mille trois cent soixante et un) Actions
Ordinaires de Classe A avec une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, par 9.619 (neuf mille
six cent dix-neuf) Actions Ordinaires de Classe B avec une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25)
chacune, par 9.655 (neuf mille six cent cinquante-cinq) Actions Ordinaires de Classe C d’une valeur nominale d’un euro
et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, par 9.673 (neuf mille six cent soixante-treize) Actions Ordinaires de Classe D
d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, par 465 (quatre cent soixante-cinq) Actions
Ordinaires de Classe F d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, par 465 (quatre cent
soixante-cinq) Actions Ordinaires de Classe G d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune,
par 450 (quatre cent cinquante) Actions Ordinaires de Classe H d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(EUR 1,25) chacune et par 19 (dix-neuf) Actions de Gérance d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR
1,25) chacune.»

9. En conséquence de l’augmentation de capital de la Société, l’article 6.13 des Statuts est modifié de telle manière à

avoir la teneur suivante:

«Art. 6. 13. Capital Autorisé. En plus du capital souscrit, le Gérant est autorisé à augmenter le capital souscrit à

concurrence de EUR 1.708.810,- (un million sept cent huit mille huit cent dix euros) représenté par:

(a) 1.313.522 (un million trois cent treize mille cinq cent vingt-deux) «Actions Ordinaires de Classe A», d’une valeur

nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action;

(b) 1.870 (mille huit cent soixante-dix) «Actions Ordinaires de Classe B», d’une valeur nominale d’un euro et vingt-

cinq cents (EUR 1,25) par action;

(c) 1.870 (mille huit cent soixante-dix) «Actions Ordinaires de Classe C» d’une valeur nominale d’un euro et vingt-

cinq cents (EUR 1,25) par action;

(d) 1.870 (mille huit cent soixante-dix) «Actions Ordinaires de Classe D» d’une valeur nominale d’un euro et vingt-

cinq cents (EUR 1,25) par action;

(e) 43.296 (quarante trios mille deux cent quatre-vingt-seize) «Actions Ordinaires de Classe E» d’une valeur nominale

d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées à être émises en contrepartie de la conversion
de chaque Action Ordinaire de Classe B, de Classe C, de Classe D, de Classe F, de Classe G, de Classe H conformément
à leurs conditions;

(f) 1.535 (mille cinq cent trente-cinq) «Actions Ordinaires de Classe F» d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq

cents (EUR 1,25) par action;

(f) 1.535 (mille cinq cent trente-cinq) «Actions Ordinaires de Classe G» d’une valeur nominale d’un euro et vingt-

cinq cents (EUR 1,25) par action;

(g) 1.550 (mille cinq cent cinquante) «Actions Ordinaires de Classe H» d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq

cents (EUR 1,25) par action.

Pendant une période de cinq ans à compter du 29 juillet 2005, le Gérant sera autorisé à augmenter en une ou plu-

sieurs fois le capital souscrit en faisant émettre des actions nouvelles dans les limites du capital autorisé par la Société.
Ces actions nouvelles seront souscrites et émises suivant les conditions que le Gérant pourra déterminer, surtout en
ce qui concerne la souscription et le paiement des actions nouvelles, tel que déterminer la date et le nombre des actions
nouvelles à souscrire et à émettre, déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d’émis-

91942

sion, déterminer dans quelle mesure le paiement des actions nouvelles sera accepté par numéraire ou par des actifs
autres que numéraires. A moins que les actionnaires se soient mis d’accord autrement, lorsque le Gérant réalise le captai
autorisé entièrement ou en partie, il est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel réservé aux actionnaires existants. Le Gérant pourra déléguer à tout administrateur ou cadre de la Société dû-
ment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions nouvelles correspondant entièrement ou en partie au montant de l’augmentation de capital.
Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise par le Gérant, la présente disposition
sera modifiée en conséquence.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 3.000,-.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: P. Theunissen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2005, vol. 433, fol. 77, case 4. – Reçu 961,82 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088974.3/242/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

SigmaKalon LUXCO, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.056. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088976.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

PROGRAMME 4 PATENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 33.666. 

—

<i>Extrait d’une résolution prise par les administrateurs de la société en date du 31 mai 2006

«Melle Jacqueline Thompson avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nom-

mée au conseil d’administration de la société avec effet au 31 mai 2006, en remplacement de M. Theo Bosman décédé
le 7 mai 2006.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09753. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087730.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.163.671.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.089. 

—

En date du 28 juillet 2006, l’associé unique de VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l. a décidé:
- d’accepter la démission de M. Robert Nicolas Barr en tant que gérant de la société avec effet immédiat;
- de nommer M. Jan de Geus en tant que gérant de la société avec effet immédiat.
Adressse: Vodafone House, The Connection, RG14 2FN, Newburg, Berkshire.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01391. – Reçu ? euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087339.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

Mersch, le 17 août 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 17 août 2006.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
A. Pace-Bonello
<i>Administrateur

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

Signature.

91943

VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.089. 

—

Le bilan consolidé de la société mère, VODAFONE GROUP PLC, au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 3

août 2006, réf. LSO-BT01322, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087289.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.089. 

—

Le bilan consolidé de la société mère, VODAFONE GROUP PLC, au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 3

août 2006, réf. LSO-BT01328, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087288.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.089. 

—

Le bilan consolidé de la société mère, VODAFONE GROUP PLC, au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 3

août 2006, réf. LSO-BT01332, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087278.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.089. 

—

Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01893, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087266.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

ISANNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 117.176. 

—

Suite aux cessions de parts intervenues en date du 31 juillet 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A. et SPOKANE PROJECTOS E CONSULTORIA S.A., les 500 parts sociales de la Société sont ré-
parties comme suit:

- SPOKANE PROJECTOS E CONSULTORIA S.A., établie 2 Avenida Zarco, 9000-069 Funchal, Madeira au Portugal,

détient 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03646. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087759.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

Signature.

<i>ISANNE, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

91944

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 69.788. 

—

<i>Extrait d’une résolution prise par l’Assemblée Générale des Associés de la société en date du 19 mai 2006

«Melle Jacqueline Thompson avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nom-

mée au conseil de gérance de la société avec effet au 19 mai 2006, en remplacement de M. Theo Bosman décédé le 7
mai 2006.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09660. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087737.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.751.275.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.256. 

—

En date du 28 juillet 2006, l’associé unique de VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. a décidé:
- d’accepter la démission de M. Robert Nicolas Barr en tant que gérant de la société avec effet immédiat;
- de nommer M. Jan de Geus en tant que gérant de la société avec effet immédiat.
Adressse: Vodafone House, The Connection, Newburg, Berkshire RG14 2FN, Grande Bretagne.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01371. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087341.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.256. 

—

Le bilan consolidé de la société mère, VODAFONE GROUP PLC, au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 3

août 2006, réf. LSO-BT01315, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087275.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.256. 

—

Le bilan consolidé de la société mère, VODAFONE GROUP PLC, au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 3

août 2006, réf. LSO-BT01309, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087291.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.256. 

—

Le bilan consolidé de la société mère, VODAFONE GROUP PLC, au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 3

août 2006, réf. LSO-BT01289, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087272.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

Pour extrait conforme
A. Pace-Bonello
<i>Gérant

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

Signature.

91945

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.256. 

—

Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01374, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087264.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

MONDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 98.996. 

—

<i>Extrait d’une résolution prise par l’Assemblée Générale des Associés de la société en date du 2 juin 2006

«M. Arjan Vishan Kirthi Singha avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nom-

mée au conseil de gérance de la société avec effet au 2 juin 2006, en remplacement de M. Theo Bosman décédé le 7 mai
2006.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09744. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087739.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.080.013.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.088. 

—

En date du 28 juillet 2006, l’associé unique de VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l. a décidé:
- d’accepter la démission de M. Robert Nicolas Barr en tant que gérant de la société avec effet immédiat;
- de nommer M. Jan de Geus en tant que gérant de la société avec effet immédiat.
Adressse: Vodafone House, The Connection, Newburg, Berkshire RG14 2FN, Grande Bretagne.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01396. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087343.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.088. 

—

Le bilan consolidé de la société mère, VODAFONE GROUP PLC, au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 3

août 2006, réf. LSO-BT01344, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087283.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.088. 

—

Le bilan au consolidé de la société mère, VODAFONE GROUP PLC, au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le

3 août 2006, réf. LSO-BT01339, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087279.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Pace-Bonello
<i>Gérant

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

Signature.

91946

VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.088. 

—

Le bilan consolidé de la société mère, VODAFONE GROUP PLC, au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 3

août 2006, réf. LSO-BT01336, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087286.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.088. 

—

Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01399, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087269.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2006.

GLAESENER-BETZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Redange-sur-Attert, 82, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.324. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 13 juin 2006

L’assemblée générale accepte la démission du poste d’administrateur de Madame Maller Monique, demeurant profes-

sionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

L’assemblée générale décide de nommer nouvel administrateur Monsieur Christophe Glaesener, demeurant à L-9715

Everlange, 1A, rue Hiehl. Le mandat du nouvel administrateur expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087757.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

A.F.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.321. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05173, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2006.

(088558.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

A.F.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.321. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT05156, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2006.

(088560.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2006.

Signature.

Redange-sur-Attert, le 13 juin 2006.

Signature.

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

91947

GALVA POWER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 62.714. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 juillet 2006

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 31 juillet 2006 que:
Le siège social de la société est transféré, à partir du 1

er

 août 2006, du 33, bld Prince Henri, L-1724 Luxembourg au

560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03623. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087762.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

VANADIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 95.448. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05357, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2006.

(087811.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

EURO LABO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 82.780. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11378, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087977.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

EURO LABO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 82.780. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11381, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087979.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

EURO LABO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 82.780. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11382, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087982.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Signature
<i>Le mandataire de la société

VANADIUM S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature.

Signature.

Signature.

91948

TUTINIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 95.450. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05358, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2006.

(087813.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

INTERGAS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.176. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05368, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2006.

(087814.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

EMMETI FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 93.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05374, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2006.

(087816.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

MODEL-LAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08506, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087891.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

MODEL-LAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08504, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087895.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

TUTINIUM S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

INTERGAS EUROPE S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

EMMETI FINANCIERE S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

M. Duchene.

M. Duchene.

91949

NEW ESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.510. 

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05377, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2006.

(087818.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

MURMIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05383, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2006.

(087819.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

IXOS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05532, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2006.

(087881.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

HELENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.393. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Rodney Hodges, administrateur de sociétés, né le 24 janvier 1960, à Hampton Hill (Royaume-Uni), demeu-

rant aux Iles Anglo-Normandes, JE3 2HR Jersey, St Ouen, La Grande Route De St Ouen, Manor De St Ouen,

représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société anonyme HELENA S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 55.393, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant
en date du 28 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 481 du 26 septembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 49 du 4
février 1997; 

2.- Que le capital social s’élève actuellement à cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros et onze cents (EUR

148.736,11) équivalent à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), représenté par six mille (6.000) actions

<i>Pour NEW ESSE S.A.
FIDUCIERE MANACO
Signatures

MURMIN HOLDING S.A.
R. Scheifer-Gillen / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour IXOS MANAGEMENT S.A.
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
V. Letellier / F. Konrad

91950

ayant une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) équivalent à mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune. 

3.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la prédite société HELENA S.A., selon le re-

gistre des actions nominatives de la société.

4.- Que le comparant prononce la dissolution anticipée de la société anonyme HELENA S.A. avec effet immédiat et

sa mise en liquidation.

5.- Que le comparant déclare avoir repris tout le passif de la société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son

profit.

6.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société anonyme HELENA S.A., même inconnus à ce jour.

7.- Que la liquidation de la société HELENA S.A. est achevée et qu’elle est à considérer comme définitivement clô-

turée et liquidée.

8.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour

l’exécution de leurs mandats.

9.- Que le registre des actions nominatives et toutes les actions de la société dissoute ont été annulés.
10.- Que les livres et documents de la société anonyme dissoute HELENA S.A. resteront déposés pendant cinq ans

au moins à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2006, vol. 537, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088791.3/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

SARASIN MULTI LABEL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.310. 

—

Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05512, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087889.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

FINANCIERE DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.285. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 21 juin 2006 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à cette Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat des Administrateurs:
Monsieur A. De Bernardi, Monsieur J.M. Heitz et Madame M.F. Ries-Bonani.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes:
V.O. CONSULTING LUX S.A.,
pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087925.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Junglinster, le 22 août 2006.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SARASIN MULTI LABEL SICAV
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

91951

EUROPEAN POWER SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.522. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 16 juin 2006 à 10.00 heures

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide de renouveler mandats de:
- M. Koen Lozie,
- M. René Avonts,
- M. Rusen Ergec,
- M. Serdar Bilgiç,
- COSAFIN S.A.
Administrateurs, pour une période qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les

comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes pour une pé-

riode qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 dé-
cembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04414. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087892.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

MEESPIERSON SPECIALS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 96.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05504, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2006.

(087894.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

GLINFLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.736. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société DULUTH PROPERTIES INC., avec siège social à Vanterpool Plaza, Wickhams Cay 1, 2nd Floor, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Lugano, le 27 juin 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que: 
- La société anonyme GLINFLY INVEST S.A., N

°

 R.C.S. Luxembourg N

°

 B 65.736, fut constituée par acte reçu de

Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 763 du 21 octobre 1998; 

- La société a actuellement un capital de cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-) divisé en trois cents (300)

actions sans valeur nominale, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société GLINFLY INVEST

S.A.; 

Copie certifiée conforme
EUROPEAN POWER SYSTEMS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MEESPIERSON SPECIALS FUND
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

91952

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société GLINFLY INVEST

S.A., avec effet immédiat;

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société GLINFLY INVEST S.A. déclare que l’activité de la société a

cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné; 

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée;

- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les une situation comptable au 5 juillet 2006;
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour;

- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-

clarations fiscales y afférentes;

- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux (2) certificats d’actions au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société GLINFLY INVEST S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, vol. 154S, fol. 91, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089165.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

GLINFLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.736. 

—

Les comptes de clôture au 5 juillet 2006, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04625, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089170.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

BANDAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 84.395. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04965, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2006.

(088484.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

BANDAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 84.395. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2006, réf. LSO-BT04968, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2006.

(088487.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Luxembourg, le 21 août 2006.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 21 août 2006.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

91953

GENERALCORP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.660. 

—

Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2006, réf. LSO-BT05474, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(087905.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

MAGIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.119. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT03966, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087910.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

OVERSEAS MANAGEMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.234. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT03968, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087911.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

BLACKSTAR INVESTORS PLC, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 114.318. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03722, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087912.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

ELECTRABEL INVEST LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 5.222. 

—

L’an deux mille six, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise ELECTRA-

BEL INVEST LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 5.222, constituée suivant acte reçu le 24 avril
1953, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 49 du 28 mai 1953.

La séance est ouverte sous la présidence Monsieur Erwin Boogaerts, juriste, demeurant à Berchem (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations para-
phées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Luxembourg, le 8 août 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GENERALCORP
FORTIS BANQUE DU LUXEMBOURG S.A.
V. Letellier / F. Konrad

Luxembourg, le 18 août 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 août 2006.

Signature.

Signature.

91954

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 302.550 (trois cent deux mille cinq cent cinquante) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 18.630.000,- pour le porter de son montant

actuel de EUR 6.000.000,- à EUR 24.630.000,- par l’émission de 939.486 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 18.630.000,- (dix-huit millions six cent trente

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 6.000.000,- (six millions d’euros) à EUR 24.630.000,- (vingt-
quatre millions six cent trente mille euros) par l’émission de 939.486 (neuf cent trente-neuf mille quatre cent quatre-
vingt-six) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 939.486 (neuf cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt-six) actions nou-
velles, l’actionnaire majoritaire:

ELECTRABEL FINANCE AND TREASURY MANAGEMENT, établie à L-1930 Luxembourg, Avenue de Liberté, ins-

crite au R.C.S. Luxembourg, Section B numéro 90.439, succursale de ELECTRABEL S.A., ayant son siège social à B-1000
Bruxelles (Belgique), 8, boulevard du Régent.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenu le souscripteur prénommé, représenté par Monsieur Erwin Boogarts, prénommé, en vertu

d’une des procurations dont mention ci-avant;

lequel a déclaré souscrire aux 939.486 (neuf cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt-six) actions nouvelles et

les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la som-
me de EUR 18.630.000,- (dix-huit millions six cent trente mille euros).

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 24.630.000,- (vingt-quatre millions six cent trente mille euros), représenté

par 1.242.036 (un million deux cent quarante-deux mille trente-six) actions, sans désignation de valeur nominale, entiè-
rement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt-quinze mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passe à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Boogaerts, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, vol. 154S, fol. 47, case 5. – Reçu 186.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090132.3/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

ELECTRABEL INVEST LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 5.222. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 43330 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 août 2006.

(090134.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

91955

SKIN CARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.187. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT03970, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087913.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

VAL PARADISO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.811. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT03971, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087916.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

EDITIONS D’LETZEBURGER LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 19.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11251, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087917.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

KC PROPPEREN OPSATZ, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 12, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg F 4.444. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Jacques Butgenbach, retraité, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4108 Esch-sur-Alzette, 46, route d’Ehle-

range;

Jeannot Goergen, retraité, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4347 Esch-sur-Alzette, 29, rue Dr. Welter;
Fernand Jaerling, retraité, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4061 Esch-sur-Alzette, 47, rue Clair-Chêne;
Norbert Lesczcynski, retraité, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4344 Esch-sur-Alzette, 7, rue St. Vin-

cent;

Guy Mortier, ouvrier d’usine, de nationalité luxembouregoise, demeurant à L-4034 Esch-sur-Alzette, 39, Cité Louis

Blum;

Norbert Nick, retraité, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4056 Esch-sur-Alzette, 7-9, place Winston

Churchill;

Alex Olten, retraité, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4070 Esch-sur-Alzette, 2-4, boulevard G.-D.

Charlotte;

Armand Steffen, retraité, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4070 Esch-sur-Alzette, 8-10, boulevard

G.-D. Charlotte, 

et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif, régie par la

loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22
février 1984 et 4 mars 1994, ainsi que par les présents statuts.

Chapitre I

er

.- Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination: KC PROPPEREN OPSATZ, Esch-sur-Alzette.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à L-4025 Esch-sur-Alzette, 12, route de Belvaux.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet la pratique et la propagation de jeu de quilles en participant au championnat national

et à d’autres tournois et compétitions.

Luxembourg, le 18 août 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 août 2006.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

91956

Chapitre II.- Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant être inférieur à trois.

Art. 6. Peut devenir membre actif toute personne en manifestant sa volonté, déterminée à observer les présents

statuts et agréée par le comité.

Art. 7. Peut devenir membre donateur toute personne qui, sans prendre part activement au fonctionnement de l’as-

sociation, lui prête une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par l’article 9 des statuts et modifiable annuel-
lement sur décision de l’assemblée générale.

Art. 8. Le comité peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes qui ont rendu des services ou fait des

dons à l’association.

Art. 9. Chaque membre fondateur paye une cotisation de 50,- (cinquante) EUR. Ce montant sert à régler les factures

de la Fédération Luxembourgeoise des Quilleurs pour participation au championnat, frais de licences et transferts, pé-
riodiques etc. Dès que les finances de l’association le permettent, la cotisation initiale sera remboursée, soit partielle-
ment, soit intégralement, à chaque membre fondateur. Sur base des finances de l’association, une cotisation annuelle
peut être fixée par l’assemblée générale sur proposition du comité.

Art. 10. La qualité de membre se perd: 
- par démission écrite au comité,
- par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif grave,

- par décès.

Art. 11. Le membre démissionnaire et exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut pas réclamer le rembour-

sement des cotisations.

Chapitre III.- Du Comité

Art. 12. L’association est administrée par un comité qui se compose d’un nombre impair de membres compris entre

3 et 5, dont le président, le secrétaire et le trésorier. 

Les membres du comité sont élus pour un an par l’assemblée générale.
Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le comité peut provisoirement pour-

voir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale. Le membre du comité alors élu achèvera le mandat
de son prédécesseur.

Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres du comité désignent entre eux pour la durée d’un an un président, un secrétaire et un trésorier. Ils

sont rééligibles.

Les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adressées au président avant l’assemblée générale.

Art. 13. Le comité se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent sur convocation du président ou

de 3 de ses membres. Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix, émises par les membres présents.

Art. 14. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société. Tout ce qui n’est

pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

Art. 15. L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président et du secrétaire ou

du trésorier.

Chapitre IV.- De l’Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale se réunit annuellement dans le courant du mois de mai au jour, heure et lieu indiqués

dans l’avis de convocation.

Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le comité ou lorsqu’un cinquième des

associés en fait la demande.

Les convocations sont faites huit jours au moins à l’avance par lettres individuelles indiquant obligatoirement l’ordre

du jour. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix des membres présents sauf dans les cas
où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi. En cas de partage la voix du président est prépondérante.

Chaque membre de l’assemblée a une voix.
Les membres peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre par procuration écrite. Aucun

membre ne peut représenter plus de deux membres.

Art. 17. L’assemblée générale délibère sur la nomination et la révocation des administrateurs. L’assemblée générale

entend les rapports du comité sur la situation financière de l’association.

Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé, sur le prochain budget et délibére sur les questions à l’ordre

du jour. Deux réviseurs de caisse, non membres du comité, sont désignés annuellement par l’assemblée générale.

Chapitre V.- Divers

Art. 18. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les articles 4, 8 et 9 de la

loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, sur les associations et
les fondations sans but lucratif.

Art. 19. La dissolution de l’association est régie par l’article 20 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée

par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

91957

Art. 20. En cas de dissolution de l’association les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les

dettes, charges et frais de liquidation, à une oeuvre de bienfaisance. 

Art. 21. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se référeront à la loi du 21 avril 1928, telle

qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sur les associations et les fondations sans but lu-
cratif.

Art. 22. L’assemblée constituante, qui s’est réunie à Esch-sur-Alzette le 19 juin 2006, a approuvé les présents statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2006, réf. LSO-BT02862. – Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087874.3//99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

IMMOGARAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 34, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 118.636. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le douze juillet.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. M. Vincent Threinen, gérant de sociétés, demeurant à L-2555 Luxembourg, 34, rue de Strassen;
2. Mme Florence Rouault, épouse Threinen, audit manager, demeurant à L-2555 Luxembourg, 34, rue de Strassen.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de IMMOGARAGE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré, sur décision du conseil d’administration, provisoirement à l’étranger jus-
qu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de biens immobiliers et terrains y compris d’emplace-

ments de parking et de garages, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger. Dans le cadre de son objet social,
la société pourra construire, aménager, transformer et mettre en valeur ces biens et aménager et entretenir des jardins
et espaces verts.

En outre, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger. 

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Signatures.

91958

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblés générales ordinaires et extraordi-

naires.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années, ils sont rééligibles et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société; ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur; ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers; ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Le décès d’un administrateur ou sa démission pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir un président parmi ses membres. En cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

91959

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 2.000,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) M. Vincent Threinen, gérant de sociétés, demeurant à L-2555 Luxembourg, 34, rue de Strassen, né à Luxembourg,

le 11 novembre 1977;

b) Mme Florence Rouault, épouse Threinen, audit manager, demeurant à L-2555 Luxembourg, 34, rue de Strassen,

née à Paris (France), le 28 juin 1976;

c) M. Daniel Rouault, ingénieur cadre, demeurant à F-94420 Le Plessis-Trévise, 33, avenue des Huguenots, né à Saint

Cloud (France), le 8 octobre 1946.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CERTIFICAT LUXEMBOURG, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 86.770.

4. Le mandat des administrateurs expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2008.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2555 Luxembourg, 34, rue de Strassen.
6. Exceptionnellement, la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société finira le 31

décembre 2007. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Threinen, F. Rouault, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 58, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089986.3/211/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

1. M. Vincent Threinen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.550 actions
2. Mme Florence Rouault. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.550 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.100 actions

Luxembourg, le 24 juillet 2006.

J. Elvinger.

91960

WATERCREEK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.616. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2006, réf. LSO-BT03973, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087918.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

SAFINDI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04544, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087920.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

7 GRAND &amp; COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.561. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 9 août 

<i>2006

- La démission de Monsieur Federico Innocenti de son poste Commissaire aux comptes est acceptée. Monsieur Alexis

De Bernardi, né le 13 février 1975 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-
mont est nommé nouveau Commissaire aux comptes de la société pour une période d’un an. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT03947. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087932.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

e-motion, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5402 Assel, 2, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07078, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088989.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

e-motion, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5402 Assel, 2, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT07075, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088991.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

Luxembourg, le 18 août 2006.

Signature.

Luxembourg, le 17 août 2006.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>7 GRAND &amp; COMPANY S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Luxembourg, le 23 août 2006.

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2006.

Signature.

91961

WORLDSHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 104.896. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 20 

<i>juin 2006

Monsieur De Bernardi Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Innocenti Federico, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2007.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2006, réf. LSO-BT03945. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087940.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

CELLTECH LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 31.952. 

—

<i>Extrait d’une résolution prise par les administrateurs de la société en date du 31 mai 2006

«Mlle Jacqueline Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nommée

au conseil d’administration de la société avec effet au 31 mai 2006, en remplacement de M. Theo Bosman, décédé le 7
mai 2006.» 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09697. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087948.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

MEFIGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 81.388. 

—

Par la présente, je soussigné Gomes Manuel, gérant de la société PG S.C.I. qui a comme numéro de registre E 3.075

avec siège social au 41, rue des Romains, L-2444 et qui est propriétaire des locaux de commerce situés au 41, rue des
Romains, L-2444 Luxembourg, dénonce le siège de la société MEFIGEST, S.à r.l. qui a comme numéro de registre B
81.388 et qui ne se trouve donc plus à son ancienne adresse au 41, rue des Romains, L-2444 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS10888. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089023.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2006.

ANGLO PLATINUM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 107.153. 

—

<i>Extrait d’une résolution prise par l’Assemblée Générale des Associés de la société en date du 24 mai 2006

«M. Alexander Francis Pace-Bonello, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été

nommé au conseil de gérance de la société avec effet au 24 mai 2006, en remplacement de M. Theo Bosman, décédé le
7 mai 2006.» 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087951.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour extrait sincère et conforme
WORLDSHIP S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

A. Pace-Bonello
<i>Administrateur

Luxembourg, le 27 juillet 2006.

M. Gomes.

A. Pace-Bonello
<i>Gérant

91962

ANGLO OPERATIONS (INTERNATIONAL) LIMITED S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 68.630. 

—

<i>Extrait d’une résolution prise par les administrateurs de la société en date du 31 mai 2006

«Mlle Jacqueline Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nommée

au conseil d’administration de la société avec effet au 31 mai 2006, en remplacement de M. Theo Bosman, décédé le 7
mai 2006.» 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087954.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

ANGLO COAL XIWAN PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 100.826. 

—

<i>Extrait d’une résolution prise par les administrateurs de la société en date du 30 mai 2006

«Mlle Jacqueline Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nommée

au conseil d’administration de la société avec effet au 30 mai 2006, en remplacement de M. Theo Bosman, décédé le 7
mai 2006.» 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09679. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087963.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

ANGLO COAL NORTH CHINA EXPLORATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 30.055. 

—

<i>Extrait d’une résolution prise par les administrateurs de la société en date du 30 mai 2006

«Mlle Jacqueline Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nommée

au conseil d’administration de la société avec effet au 30 mai 2006, en remplacement de M. Theo Bosman, décédé le 7
mai 2006.» 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09677. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087966.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

ANGLO COAL CMC 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 90.365. 

—

<i>Extrait d’une résolution prise par les administrateurs de la société en date du 23 mai 2006

«Mlle Jacqueline Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nommée

au conseil d’administration de la société avec effet au 23 mai 2006, en remplacement de M. Theo Bosman, décédé le 7
mai 2006.» 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09669. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087987.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

A. Pace-Bonello
<i>Administrateur

A. Pace-Bonello
<i>Administrateur

A. Pace-Bonello
<i>Administrateur

A. Pace-Bonello
<i>Administrateur

91963

AURA HOLDING SOCIETE ANONYME

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 29.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11386, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087984.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

ETABLISSEMENT HEINTZ, S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-3813 Schifflange, 15, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 56.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03625, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2006.

(087985.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

ANGLO COAL CMC 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 90.366. 

—

<i>Extrait d’une résolution prise par les administrateurs de la société en date du 23 mai 2006

«Mlle Jacqueline Thompson, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été nommée

au conseil d’administration de la société avec effet au 23 mai 2006, en remplacement de M. Theo Bosman, décédé le 7
mai 2006.» 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087990.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

PHARNABAZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 118.574. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-huit août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) Monsieur Ali Mohammad Pishvaie, ingénieur en électronique, demeurant au 545, Grand boulevard de Super-Can-

nes, F-06220 Vallauris,

ici représenté par Madame Nadine Gaupp, employée privée, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg,

105, Val Sainte Croix, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée le 10 août 2006,

2) Madame Simindokht Farshid, sans profession, demeurant à Téhéran (Iran), 76 West Jami Street,
ici représentée par Maître Dieter Grozinger, juriste, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 105, Val

Sainte Croix, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée le 15 août 2006,

3) Madame Maryam Pourfahmideh, administrateur de société, demeurant au 545, Grand boulevard de Super-Cannes,

F-06220 Vallauris,

ici représentée par Madame Nadine Gaupp, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée le

10 août 2006,

4) Mademoiselle Dorsa Pishvaie, étudiante demeurant au 545, Grand boulevard de Super-Cannes, F-06220 Vallauris,
5) Monsieur Sirus Pishvaie, étudiant, demeurant au 545, Grand boulevard de Super-Cannes, F-06220 Vallauris,
les comparants sub 4 et 5) sont ici représentés par Monsieur Jean-Philippe Halleze, juriste, demeurant professionnel-

lement à L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix, en vertu de deux procurations sous seing privé lui donnée le 10
août 2006,

Signature.

SOFINTER S.A.
Signature

A. Pace-Bonello
<i>Administrateur

91964

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de PHARNABAZE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la société est la prestation de services administratifs et la gérance concernant les biens et droits

immobiliers et biens mobiliers appartenant en propre à celle-ci.

La société peut également vendre, louer, céder ses biens et droits immobiliers et fonciers après les avoir fait déve-

lopper, rénover ou améliorer et vendre ses biens mobiliers corporels ou incorporels après les avoir mis en valeur.

La société peut également effectuer des prestations en matière publicitaire et effectuer tous conseils y relatifs.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière d’actions, d’obligations, bons et d’autres valeurs
mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’administration, le contrôle, le développement et la gestion de son
portefeuille.

La société pourra acquérir de quelque manière que ce soit, tous brevets, marques de produits et marques de service

et contrôler, développer et gérer la propriété de ces droits industriels et intellectuels de quelque façon que ce soit.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale au

Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts, garanties ou autres.

La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres emprunts.

En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité qui se révèle
directement ou indirectement utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,

des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est également autorisé à augmenter le capital social jusqu’à à concurrence de cinquante

millions d’euros (EUR 50.000.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par incorporation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’administration n’est pas en droit d’émettre dans la limite du capital autorisé des actions d’une valeur au-

dessous de la valeur nominale des actions initiales. Le Conseil d’Administration est encore autorisé de déterminer des
primes d’émission à payer par les nouveaux souscripteurs.

La société est autorisée à racheter ses propres actions souscrites et entièrement libérées en conformité avec les dis-

positions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée ultérieurement étant entendu que
le paiement du prix de rachat peut uniquement se faire au moyen de sommes disponibles pour la distribution, y compris
la réserve extraordinaire constituée par des fonds reçus par la société comme prime payée sur l’émission de ses propres
actions ou comme résultat d’une nouvelle émission faite dans ce dessein. La décision du rachat de telles actions ainsi
que les conditions d’un tel rachat sont prises par la simple majorité des actionnaires présents ou représentés lors d’une
assemblée générale extraordinaire.

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L’assemblée des actionnaires est autorisée à déterminer le nombre des actions qui peuvent être rachetées ainsi que

la période pendant laquelle ce rachat peut être effectué, sous condition que tous les actionnaires soient traités d’une
façon égale. Le rachat sera fait de tous les actionnaires proportionnellement à leur mise dans le capital social.

Les actionnaires seront informés par lettre recommandée dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la décision de

rachat.

L’assemblée des actionnaires est autorisée à déterminer le prix de rachat qui ne peut pas être en dessous de la valeur

nominale des actions.

Les actionnaires sont encore autorisés à déterminer les conditions de paiement du prix de rachat.
Les actions rachetées par la société ne donnent aucun droit de vote et ne peuvent recevoir paiement d’aucun divi-

dende ou somme provenant de la liquidation, à partir du rachat des actions par la société.

Art. 6. Il peut être procédé à un versement d’acomptes sur dividendes par le conseil d’administration. Tout verse-

ment est en outre soumis aux conditions suivantes:

a) il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obli-
gation légale ou statutaire;

c) la décision du conseil d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date

à laquelle a été arrêté l’état comptable visé sub a) ci-dessus.

La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation

des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois

au moins après la décision de distribuer le premier;

d) le commissaire ou le réviseur d’entreprises dans son rapport au conseil d’administration vérifie si les conditions

prévues ci-dessus ont été remplies.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 7. La qualité des actionnaires fondateurs de la société est essentielle pour sa constitution, le développement et

la réalisation de son objet social. Les actionnaires s’interdisent de vendre, céder, grever, gager ou transférer de quelque
manière que ce soit, toute ou partie de leurs actions dans la société à une partie tierce, si ce n’est dans les conditions
prévues ci-après, sauf accord unanime. 

La procédure à suivre est la suivante:
7.1. Un actionnaire qui voudra céder ses actions («la Partie Offrante») notifiera d’abord une offre de vendre l’inté-

gralité de ses actions dans la société à l’autre actionnaire («l’Autre Partie»).

7.2. L’Autre Partie devra décider d’acheter les actions de la Partie Offrante dans un délai de soixante (60) jours et

devra notifier sa décision à la Partie Offrante. A partir de cette notification, les parties disposent d’un nouveau délai de
soixante (60) jours pour se mettre d’accord sur le prix de vente de ces actions. A défaut d’accord sur le prix endéans
le délai imparti, la Partie Offrante disposera d’un nouveau délai de trente (30) jours pour notifier à l’Autre Partie le prix
de ces actions que la Partie Offrante indiquera comme étant définitif («le Prix Définitif»).

7.3. L’Autre Partie disposera d’un délai de soixante (60) jours à partir de la date de réception de la notification du

Prix Définitif de l’Offre endéans duquel elle pourra notifier à la Partie Offrante sa décision soit d’acheter l’intégralité des
actions de la Partie Offrante au Prix Définitif soit de vendre ses propres actions à la Partie Offrante au Prix Définitif.

7.4. Toutes les notifications prévues par le présent article devront être effectuées par voie recommandée.

Art. 8. Si malgré le fait que la qualité des actionnaires fondateurs, de leur société mère ou filiale est essentielle pour

la constitution de la société, ainsi que pour le développement et la réalisation de l’objet social de la société, un action-
naire reçoit une offre réelle, sincère et véritable par écrit d’une tierce partie d’acheter l’intégralité ou une partie de ses
actions dans la société il conviendra, sauf accord unanime des actionnaires, de procéder comme suit:

8.1. Si cet actionnaire désire accepter l’offre du tiers, l’autre actionnaire bénéficiera d’un droit de préemption sur ces

actions aux mêmes conditions et prix. L’actionnaire notifiera à l’autre actionnaire son intention de céder ses actions en
y joignant une copie intégrale et conforme de l’offre du tiers. Si l’autre actionnaire désire exercer son droit de préemp-
tion au prix offert par le tiers, il devra notifier son intention dans un délai de soixante (60) jours dès réception de la
copie intégrale de l’offre.

8.2. En cas de désaccord des actionnaires sur le prix, la valeur des actions sera déterminée par un expert désigné par

les actionnaires. A défaut d’accord entre les actionnaires, l’expert sera désigné par ordonnance du président du tribunal
d’arrondissement statuant en la forme des référés et sans recours possible. L’expert devra déposer son rapport endéans
les deux (2) mois depuis sa désignation. Si l’autre actionnaire désire exercer son droit de préemption au prix déterminé
par l’expert, il doit notifier son intention dans un délai de soixante (60) jours dès réception de la fixation du prix par un
expert.

8.3. Dans le cas où l’autre actionnaire n’exerce pas son droit de préemption endéans un délai de soixante (60) jours,

l’actionnaire ayant reçu l’offre du tiers est autorisé à céder ses actions à la partie tierce conformément à l’offre.

8.4. Le transfert des actions pourra uniquement se faire si le tiers acquéreur de ces actions accepte expressément les

stipulations et conditions contenues dans les présents statuts ainsi que toutes celles résultant des contrats conclus entre
les actionnaires fondateurs ou successifs dans le cadre des activités de la société.

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8.5. Si le transfert n’est pas réalisé dans un délai de douze (12) mois après l’expiration du délai d’exercice du droit de

préemption les actions ne pourront plus être cédées à moins d’avoir été offertes une nouvelle fois au bénéficiaire du
droit de préemption.

8.6. Toutes les notifications prévues par le présent article devront être effectuées par voie recommandée.

Art. 9. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont chaque actionnaire pourra prendre connaissance.

Ce registre contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit regis-
tre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société
pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administra-
teurs. La propriété des actions au porteur sera uniquement établie par les certificats émis précités. Le porteur sera lé-
galement considéré comme le seul propriétaire des actions au porteur.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant

un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société. L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle peut l’être également sur la deman-
de d’actionnaires représentant vingt pour cent (20%) au moins du capital social.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg, au siège social de la société ou

tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juillet à
11.00 heures du matin. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. 

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ou de publication préalable.

IV. Conseil d’Administration

Art. 12. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour une période qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en place jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, à tout moment, par décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, selon les conditions prévues par la loi.

Art. 13. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un président.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration pourra désigner à la majorité des personnes pré-
sentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues. 
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

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Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou

par deux administrateurs et doivent être envoyés au secrétaire du Conseil d’Administration au siège social de la société.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par deux
administrateurs ou le secrétaire. Les procès-verbaux et documents relatifs aux réunions du Conseil d’Administration
devront être consignés par le secrétaire nommé par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas ex-
pressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement
et qui seront désignés et révoqués par le Conseil d’Administration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur nomination,
leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du Conseil d’Administration. La délégation à un
membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La société peut
également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 16. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux des administrateurs ou

la seule signature individuelle du Président ou de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) de tels pouvoirs de signa-
ture auront été délégués par le Conseil d’Administration.

V. Surveillance de la Société

Art. 17. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

VI. Exercice Social - Bilan

Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
constatera la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. Modification des Statuts

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum fixés à l’article et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales.

IX. Dispositions Finales - Loi Applicable

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

1. Monsieur Ali Mohammad Pishvaie, précité   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Madame Simindokht Farshid, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.750
3. Madame Maryam Pourfahmideh, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 250

4. Mademoiselle Dorsa Pishvaie, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 250

5. Monsieur Sirus Pishvaie, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 250

Total: cinq mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

91968

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000) est

dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ deux mille (2.000) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Ali Mohammad Pishvaie, précité;
b) Madame Simindokht Farshid, précitée;
c) Madame Maryam Pourfahmideh, précitée.
La personne suivante est nommée Président du Conseil d’administration: Monsieur Ali Mohammad Pishvaie, com-

merçant, demeurant au 545, Grand boulevard de Super Cannes, F-06220 Vallauris. Conformément à l’article 16 des sta-
tuts il a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes:
Madame Sylvie Portenseigne, employée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte.

4. L’adresse du siège social de la société est fixé à: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Le mandat des administrateurs, du Président du Conseil d’Administration prendra fin lors de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2010. Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale or-
dinaire qui se tiendra en 2008.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Gaupp, D. Grozinger, J.-P. Halleze, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 août 2006, vol. 362, fol. 57, case 2. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(089445.3/201/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2006.

BGL FINANCE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.602. 

—

Le bilan pour l’exercice clos au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04345, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2006.

(088018.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2006.

Echternach, le 22 août 2006.

H. Beck.

BGL FINANCE HOLDING S.A.
J.-L. Barbier / C. Thill

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Anglo Coal Cerrejon, S.à r.l.

A. Muller et Fils, S.à r.l.

A. Muller et Fils, S.à r.l.

Marlon S.A.

Nordbau Immobilien S.A.

Monto Bello Invest S.A.H.

Finassur S.A.

EOS Holdings

Min. Participations S.A.

East West Global Trade S.A.

Parfipar S.A.

S.D. Music, S.à r.l.

S.D. Music, S.à r.l.

Frigate S.A.

M.B.C. Luxembourg S.A.

M.B.C. Luxembourg S.A.

Café Restaurant Pizzeria de la Gare S.A.

Café Restaurant Pizzeria de la Gare S.A.

Hôtel-Restaurant Knauf, S.à r.l.

Hôtel-Restaurant Knauf, S.à r.l.

Robin One S.A.

EAGLE, Association Européenne pour l’Exploitation de la Littérature Grise

Pillarlux Montgeron 2 S.A.

De’Longhi Finance S.A.

North Island Properties S.A.

PIN Group AG

Anglo American Investments 1 S.A.

Anglo American International, S.à r.l.

Gama Investments S.A.

Jost S.A.

Jost S.A.

SigmaKalon Luxco

SigmaKalon Luxco

Programme 4 Patent Holdings S.A.

Vodafone International 2, S.à r.l.

Vodafone International 2, S.à r.l.

Vodafone International 2, S.à r.l.

Vodafone International 2, S.à r.l.

Vodafone International 2, S.à r.l.

Isanne, S.à r.l.

Anglo American Luxembourg, S.à r.l.

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l.

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l.

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l.

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l.

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l.

Mondi, S.à r.l.

Vodafone International 1, S.à r.l.

Vodafone International 1, S.à r.l.

Vodafone International 1, S.à r.l.

Vodafone International 1, S.à r.l.

Vodafone International 1, S.à r.l.

Glaesener-Betz S.A.

A.F.I. International S.A.

A.F.I. International S.A.

Galva Power Luxembourg S.A.

Vanadium S.A.

Euro Labo S.A.

Euro Labo S.A.

Euro Labo S.A.

Tutinium S.A.

Intergas Europe S.A.

Emmeti Financière S.A.

Model-Land S.A.

Model-Land S.A.

New Esse S.A.

Murmin Holding S.A.

Ixos Management S.A.

Helena S.A.

Sarasin Multi Label Sicav

Financière de l’Alzette S.A.

European Power Systems S.A.

Meespierson Specials Fund

Glinfly Invest S.A.

Glinfly Invest S.A.

Bandako S.A.

Bandako S.A.

Generalcorp

Magist S.A.

Overseas Management Corporation S.A.

Blackstar Investors PLC

Electrabel Invest Luxembourg

Electrabel Invest Luxembourg

Skin Care S.A.

Val Paradiso Holding S.A.

Editions d’Letzeburger Land, S.à r.l.

KC Propperen Opsatz

Immogarage S.A.

Watercreek Investments S.A.

Safindi

7 Grand &amp; Company S.A.

e-motion, S.à r.l.

e-motion, S.à r.l.

Worldship S.A.

Celltech Limited

Mefigest, S.à r.l.

Anglo Platinum International, S.à r.l.

Anglo Operations (International) Limited S.A.

Anglo Coal Xiwan Project S.A.

Anglo Coal North China Exploration S.A.

Anglo Coal CMC 1 S.A.

Aura Holding Société Anonyme

Etablissement Heintz, S.à r.l.

Anglo Coal CMC 2 S.A.

Pharnabaze S.A.

BGL Finance Holding