88273

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1840

2 octobre 2006

S O M M A I R E

FININSTEEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.253. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00839, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2006.

(080743.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Acierco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88288

Proped, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88320

Compagnie  Financière de la Gaichel  S.A.H.,  Lu- 

Râm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88288

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88307

Rende Gerüstbau, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . 

88307

Corning   Holding   Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Roga International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

88276

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88277

Sireo  Immobilienfonds  No. 4  London  Eastcheap 

Crown Court, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

88306

Court, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88276

Decathlon International Shareholding Plan S.C.A., 

Sireo  Immobilienfonds  No. 4  Milano, S.à r.l., Lu- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88307

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88274

Fininsteel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88273

Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris, S.à r.l., Luxem- 

Fireprotection S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88276

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88274

Fireprotection S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88276

Sireo  Immobilienfonds  No. 4  Stockholm, S.à r.l., 

Ikano Finance (Russia) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

88291

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88275

Kyoci Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

88289

Société  Financière  pour  les  Pays  d’Outre-Mer 

Land Development, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

88284

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88289

Marco Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

88314

Sonaka S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88275

Marketing, Media & Consulting S.A., Luxembourg

88283

Sonaka S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88275

Marketing, Media & Consulting S.A., Luxembourg

88283

Springboard S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

88274

Masthead, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

88306

Springboard S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

88274

Mirror International Holding, S.à r.l., Luxembourg

88288

Thunder Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

88314

Modeco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88289

Top Mirror, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

88288

N.V. Carbo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

88284

Traxys S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88275

N.V. Dolime  Holding  Investments  S.A.,  Luxem- 

Trial Deux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

88283

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88282

VITIS Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

88291

Proped, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88319

Zabaleta Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

88306

FIDUPAR
Signatures

88274

SPRINGBOARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.276. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2006

<i>Conseil d’Administration: 

L’assemblée a pris acte de la démission de leur mandat d’administrateurs de MM. Calogero Bazzone et Luca Albertini

et décide de nommer en leur remplacement M. Jean-Paul Defay, Administrateur de Sociétés, demeurant au 82, rue Prin-
ce Jean, L-4463 Soleuvre, ainsi que M. Danilo Cuttica, Administrateur de Sociétés, demeurant au 32, via Marconi i.9,
I-Bogliasco jusqu’à l’assemblée générale de 2010.

Suite à ces décisions le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2010 est com-

posé comme suit:

- Jean-Paul Defay, administrateur de Sociétés, demeurant au 82, rue Prince Jean, L-4463 Soleuvre, administrateur de

catégorie A;

- Michele de Michelis, administrateur de sociétés, demeurant au 43, via Bigini, I-Massa, administrateur de catégorie B;
- Danilo Cuttica, administrateur de Sociétés, demeurant au 32, via Marconi, I-Bogliasco, administrateur de catégorie B.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11296. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079261.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

SPRINGBOARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.276. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11336, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

(079284.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 MILANO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1246 Luxemburg, 4, rue Albert Borschette.

H. R. Luxemburg B 113.724. 

—

Der Sitz der Gesellschaft wurde zum 1. Juli 2006 von 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg, nach 4, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxemburg, verlegt.

Luxemburg, den 19. Juli 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079479.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 PARIS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1246 Luxemburg, 4, rue Albert Borschette.

H. R. Luxemburg B 108.873. 

—

Der Sitz der Gesellschaft wurde zum 1. Juli 2006 von 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg, nach 4, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxemburg, verlegt.

Luxemburg, den 19. Juli 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08118. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079483.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

Pour extrait sincère et conforme
J.-P. Defay

J.-P. Defay
<i>Administrateur

<i>Für <i>SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 MILANO, <i>S.à r.l.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

<i>Für <i>SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 PARIS, <i>S.à r.l.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

88275

SONAKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.670. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2006

<i>Conseil d’Administration: 

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour une durée de six ans.
Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2012 est composé com-

me suit:

- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck;
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange;
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 19, rue du Faing, B-6810 Jamoigne.

<i>Commissaire aux Comptes: 

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans.
Suite à cette décision le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2012 est M. Maqua

Dominique, Comptable, demeurant au 2, rue Grande, B-6767 Torgny.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11298. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079272.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

SONAKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.670. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11340, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

(079280.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 STOCKHOLM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1246 Luxemburg, 4, rue Albert Borschette.

H. R. Luxemburg B 116.023. 

—

Der Sitz der Gesellschaft wurde zum 1. Juli 2006 von 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg, nach 4, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxemburg, verlegt.

Luxemburg, den 19. Juli 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079486.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

TRAXYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 90.829. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mars 2006 statuant sur l’exercice 2005

ad 5) L’Assemblée générale décide de nommer DELOITTE S.A. Luxembourg comme réviseur d’entreprises pour

l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11680. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079546.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen

F. Mangen
<i>Administrateur

<i>Für <i>SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 STOCKHOLM, <i>S.à r.l.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

Pour extrait conforme
A. Docter
<i>Le président

88276

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 LONDON EASTCHEAP COURT, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung. 

Gesellschaftssitz: L-1246 Luxemburg, 4, rue Albert Borschette.

H. R. Luxemburg B 115.729. 

—

Der Sitz der Gesellschaft wurde zum 1. Juli 2006 von 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg, nach 4, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxemburg, verlegt.

Luxemburg, den 19. Juli 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS08120. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079490.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

ROGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.919. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 17 juillet 2006

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Mme Candice De Boni de sa fonction d’administrateur de la

société, prend acte de sa démission, et la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Après délibération, le conseil décide de coopter comme nouveau administrateur Mme Sandrine Cecala, employée

privée, née le 28 mai 1977 à Villerupt (France), demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Toutes ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, con-

formément à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079558.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

FIREPROTECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 68.669. 

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06232, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2006.

(080830.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

FIREPROTECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 68.669. 

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06235, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2006.

(080829.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

<i>Für SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 4 LONDON EASTCHEAP COURT, S.à r.l.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

Pour extrait conforme
ROGA INTERNATIONAL S.A.
L. Lazzati
<i>Administrateur

FISOGEST S.A.
Signature

FISOGEST S.A.
Signature 

88277

CORNING HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,400.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 118.157. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-first day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

CORNING FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
not yet registered at the Luxembourg Trade and Company Register, 

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The said power of attorney, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the granting of loans or borrowing in any form with or without security and

raising of funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, and other debt in-
struments or debt securities, convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise in which the company has
a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs.

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control,

manage, as well as develop these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner

participate in the establishment, development and control of any company or enterprise or render any assistance to any
company or enterprise (whether or not the Company has any participation in such company or enterprise).

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CORNING HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400) represented by one hundred

twenty-four (124) shares with a nominal amount of each share of one hundred Euro (EUR 100).

Any convertible debt instrument issued by the Company shall refer to a specific number of shares and be subscribed

by the shareholder of the Company holding such number of shares. In the event any shareholder surrenders shares in
the capital of the Company pursuant to a redemption, such shareholder is obliged to surrender the same proportion of
convertible debt instruments held by him which are issued in reference to such number of shares, if any, to the Company
and this latter is obliged to redeem the said convertible debt instruments, if any, in accordance with the terms and con-
ditions of the concerned convertible debt instruments.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Any shareholder who transfers respectively one or more of his ordinary shares in the capital of the Company to

another person is obliged to transfer a same proportion of convertible debt instruments, which are issued in reference
to such number of shares, if any, to that same person, in accordance with the applicable terms and conditions of the
concerned convertible debt instruments. 

88278

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The managers need not to be shareholders. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the sole

shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the majority of shareholders of the Company.

In dealing with third parties, the sole manager or, in case of plurality of managers, a category A and a category B man-

ager jointly will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been
complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature

of two managers, with necessarily the signature of one category A and one category B manager.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of manager can validly deliberate in the presence of at least a majority of

category A managers and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted-by the
majority of the managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of
managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone

or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.

Art. 13. The managers (individually and/or collectively through the board of managers) assume, by reason of their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding, in the sense
that each shareholder has one vote per share. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular res-

olutions, the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of

each year. 

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion of its/their shareholding(s) in the

company upon the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the
adoption of a shareholders’ resolution deciding the dividend distribution.

Art. 18. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim divi-

dends, including during the first financial year, under the following conditions.

The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are

available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed
by an independent auditor at the Company’s expenses.

The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, in-

creased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a re-
serve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 19. The dissolution and the liquidation of the Company must be decided by an extraordinary shareholders

meeting in front of a Luxembourg notary.

88279

The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, shall appoint one or more liquida-

tors that will carry out the liquidation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remunera-
tion.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be attributed

to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2006.

<i>Subscription - Payment

The one hundred twenty-four (124) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) have been sub-

scribed by CORNING FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., aforementioned, and have been fully paid in cash, so that the
amount of twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400) is at the disposal of the Company, as has been proved to
the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500).

<i>Resolutions of the shareholders

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the followings as managers:

<i>Category A Manager:

- Mrs Susan Ford, accountant, born in New Jersey (USA) on August 4, 1965, residing at 11 Woodsview Drive, Elmira,

New York 14903, United States of America.

<i>Category B Manager:

- Mr Romain Thillens, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, born on October 30, 1952 in Wiltz (Grand

Duchy of Luxembourg), with professional address at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the address of the registered office of the Company at 23, Val Fleuri, L-1526 Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

CORNING FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émet-

tre des titres, des obligations, des billets à ordre, et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une
participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La Société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et développer ces participations.

88280

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, ou leur
fournir toute assistance (que la Société ait ou n’ait pas de participation dans telle société ou entreprise). 

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination CORNING HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400) représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Tout instrument de dette convertible émis par la Société fera référence à un nombre spécifique de parts sociales et

sera souscrit par l’associé de la Société détenant ce nombre de parts sociales. Dans l’hypothèse où un associé cède des
parts sociales du capital de la société suite à un rachat, cet associé est obligé de céder la même proportion d’instruments
de dette convertibles qu’il détient et qui sont émis en référence à ce nombre de parts sociales, le cas échéant, à la Société
et cette dernière est obligée de racheter lesdits instruments de dette convertibles, le cas échéant, conformément au
termes et conditions des instruments de dette convertibles visés.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Tout associé qui transfère respectivement une ou plusieurs de ses parts sociales ordinaires du capital de la Société à

une autre personne est obligé de transférer la même proportion d’instruments de dette convertibles qui sont émis en
référence à ce nombre de parts sociales, le cas échéant, à la même personne, conformément aux termes et conditions
des instruments de dette convertibles visés.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés et révocables ad nutum par l’associé uni-

que de la Société ou, en cas de pluralité d’associés, par la majorité des associés de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant de catégorie A et un

gérant de catégorie B agissant conjointement ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de

deux gérants, avec obligatoirement la signature d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu’en présence d’au moins une

majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gé-
rants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par conférence

téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les

88281

gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.

Art. 13. Les gérants (individuellement et/ou collectivement par l’entremise du conseil de gérance) ne contractent à

raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom
de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui en
ce sens que chaque associé possède un vote par part sociale. Les décisions collectives ne sont valablement prises que
pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être adoptées par

voie de résolutions circulaires, le texte desquelles devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir
le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du
procès-verbal des résolutions circulaires.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué à l’associé unique / aux associés en proportion de sa/leur participation dans le capital de la Société dès
adoption par le conseil de gérance d’une résolution proposant le versement de dividende et adoption d’une résolution
des associés décidant le versement de dividende.

Art. 18. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement de

dividendes intérimaires, y compris durant le premier exercice social, sous les conditions suivantes:

Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles

pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par
un réviseur d’entreprise aux frais de la Société.

Le montant à distribuer ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social,

le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et som-
mes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 19. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une assemblée extraordinaire des

associés devant un notaire luxembourgeois.

L’assemblée générale des associés ou le seul associé, le cas échéant, nommera un ou plusieurs liquidateurs qui exé-

cuteront la liquidation, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.

Lorsque la liquidation est clôturée, les produits de la liquidation de la Société, si il y en existe, seront attribués aux

associés proportionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent. Article 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une
prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2006.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales de cent euros (EUR 100) chacune ont été souscrites par CORNING FI-

NANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., susmentionnée, et ont été entièrement libérées par versement en espèces de sorte
que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).

<i>Décisions des associés

L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants:

<i>Gérant de catégorie A:

- Mme Susan Ford, comptable, née à New Jersey (USA) le 4 août 1965, demeurant au 11 Woodsview Drive, Elmira,

New York 14903, Etats-Unis d’Amérique.

88282

<i>Gérant de catégorie B:

- M. Romain Thillens, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Grand-Duché de

Luxembourg), ayant son adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 2006, vol. 437, fol. 39, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081163.3/242/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

N.V. DOLIME HOLDING INVESTMENTS, Société Anonyme.

Share capital: EUR 10,000,000.-.

Registered office: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 100.415. 

—

The resolution adopted on December 30, 2005 by the general meeting of the shareholders of N.V. DOLIME HOLD-

ING INVESTMENTS, a public limited company («société anonyme»), incorporated under the laws of The Netherlands
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its principal office at 7A, rue Robert Stumper,
L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Commerce and Companies Reg-
ister under number B 100.415 (the «Company»), and the related publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N

°

 859 p. 41195 of May 2, 2006, referred erroneously to the transfer of the registered office («siège so-

cial») of the Company while only the principal office («principal établissement») and place of effective management of
the Company («siège de direction effective») has been transferred.

Consequently, by resolutions adopted by the general meeting of the shareholders of the Company held on May 15,

2006, it was confirmed that the official seat of the Company remains established at Weena 318, 3012 NJ in Rotterdam,
The Netherlands, and that the principal office («principal établissement») and place of effective management («siège de
direction effective») of the Company, has been transferred from 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, to 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with ef-
fect as of January 1, 2006.

July 4, 2006.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

La résolution adoptée le 30 décembre 2005 par l’assemblée générale des actionnaires de N.V. DOLIME HOLDING

INVESTMENTS, une société anonyme, constituée selon les lois des Pays-Bas et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son principal établissement au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.415 (la «So-
ciété»), et la publication y relative au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 859 p. 41195 du 2 mai 2006,

faisaient erronément référence au transfert du «siège social» de la Société alors qu’il s’agissait seulement du transfert
du principal établissement et siège de direction effective de la Société.

En conséquence, par les résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est tenue

le 15 mai 2006, il a été confirmé que le siège officiel de la Société demeure établi à Weena 318, 3012 NJ à Rotterdam,
Pays-Bas, et que le principal établissement et siège de direction effective de la Société a été transféré du 123, avenue du
X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 4 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02900. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079567.2//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

Mersch, le 12 juillet 2006.

H. Hellinckx.

By virtue of a proxy
<i>C. Martougin

En vertu d’une procuration
<i>C. Martougin

88283

MARKETING, MEDIA &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 86.261. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 février 

2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 867 du 7 juin 2002.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2006

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société MARKETING, MEDIA &amp; CONSULTING S.A., tenue en date

du 15 juin 2006, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1

°

 Acceptation de la démission de deux membres du conseil d’administration:

- COSTALIN LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administrateur;
- BOULDER TRADE LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, admi-

nistrateur.

2

°

 Nomination de deux nouveaux administrateurs:

- ANTAR INVEST S.A., avec siège social au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, administrateur;

- NATURWERK S.A., avec siège social au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10644. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079564.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

MARKETING, MEDIA &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 86.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10646, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079563.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

TRIAL DEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 25, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 63.678. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2006

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société du 29, rue du Fort Elisabeth au 25, rue du Fort Elisabeth à L-1463 Luxem-

bourg.

2. Divers.
Il est ensuite procédé aux délibérations:

<i>Première résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité de transférer le siège social de la S.à r.l. TRIAL DEUX à l’adresse 25, rue du Fort

Elisabeth, L-1463 Luxembourg.

Divers: aucune observation n’est formulée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président déclare clôture l’assemblée à 11:35 heures. 

Pour copie conforme du présent extrait au procès-verbal du 27 juin 2006.

Luxembourg, le 30 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07253. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079662.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

MARKETING, MEDIA &amp; CONSULTING S.A.
Signature

Luxembourg, le 2 août 2006.

Signature.

<i>M. Petit / L. Casanova / G. Costa
Secrétaire-Scrutateur / Président et Associé / Associé

<i>Pour M. Petit
Signature

88284

N.V. CARBO HOLDING, Société Anonyme.

Share capital: EUR 985,870.08.

Registered office: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 100.427. 

—

The resolution adopted on December 30, 2005 by the general meeting of the shareholders of N.V. CARBO HOLD-

ING, a public limited company («société anonyme»), incorporated under the laws of The Netherlands and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its principal office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Commerce and Companies Register under number B
100.427 (the «Company»), and the related publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 855

p. 41026 of April 29, 2006, referred erroneously to the transfer of the registered office («siège social») of the Company
while only the principal office («principal établissement») and place of effective management of the Company («siège de
direction effective») has been transferred.

Consequently, by resolutions adopted by the general meeting of the shareholders of the Company held on May 15,

2006, it was confirmed that the official seat of the Company remains established at Weena 318, 3012 NJ in Rotterdam,
The Netherlands, and that the principal office («principal établissement») and place of effective management («siège de
direction effective») of the Company, has been transferred from 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, to 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with ef-
fect as of January 1, 2006.

July 4, 2006.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

La résolution adoptée le 30 décembre 2005 par l’assemblée générale des actionnaires de N.V. CARBO HOLDING,

une société anonyme, constituée selon les lois des Pays-Bas et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son principal établissement au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.427 (la «Société»), et la publication y
relative au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 855 p. 41026 du 29 avril 2006, faisaient erronément

référence au transfert du «siège social» de la Société alors qu’il s’agissait seulement du transfert du principal établisse-
ment et siège de direction effective de la Société.

En conséquence, par les résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est tenue

le 15 mai 2006, il a été confirmé que le siège officiel de la Société demeure établi à Weena 318, 3012 NJ à Rotterdam,
Pays-Bas, et que le principal établissement et siège de direction effective de la Société a été transféré du 123, avenue du
X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 4 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS02898. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079568.2//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

LAND DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 118.381. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DILLON Ltd, établie et ayant son siège social à Suites 21/22, Maluaga, Alofi, Niue, ici représentée par M. Geoffrey

Henry, expert-comptable, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé du 2 juin 2004 lui délé-
guant tout pouvoir dont copie annexée aux présentes.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme.

By virtue of a proxy
<i>C. Martougin

En vertu d’une procuration
<i>C. Martougin

88285

Art. 2. Dénomination
La Société aura la dénomination: LAND DEVELOPMENT, S.à r.l.

Art. 3. Object social
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sue les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. En particulier, la société peut réaliser
toutes opérations d’agence commerciale en ce compris les opérations de commissionnaire et les apports d’affaires à
d’autres sociétés commerciales.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut-être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qua-

lifiée prescrite à l’article 8 ci-après.

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 
Les créanciers, représentants, ayants-droits ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens e documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite par la loi.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un

tiers agrée par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

88286

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son
acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 8. Assemblée Générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée Générale Annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le premier vendredi du mois d’avril, à 10.30 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvra-
ble à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir
à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent

88287

Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Résolution des/de (l’)associé(s)

1. La Société est administrée par le gérant suivant:
a. Monsieur Geoffrey Henry, demeurant à Luxembourg
2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation

donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Henry, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, vol. 154S, fol. 47, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086991.3/211/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2006.

Souscripteurs

Nombre de parts

sociales

Montant souscrit

(EUR)

% de capital

social

DILLON Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

12.500,-

100 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

12.500,-

100 %

Luxembourg, le 24 juillet 2006.

J. Elvinger.

88288

TOP MIRROR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 107.148. 

—

Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle, 13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 1

er

 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09564. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079575.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

MIRROR INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 84.862. 

—

Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle, 13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 1

er

 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09556. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079579.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

RÂM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 90.127. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2006 que:
a) La démission de Monsieur Bernard Ivaldi Administrateur-délégué a été acceptée;
b) A été nommé administrateur: Monsieur Jean Raphaël Mailhebiau, employé privé, né le 23 juillet 1982 à F-17000 La

Rochelle (France), domicilié 53, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’assemblée générale
annuelle de 2008.

Madame Sylvie Legrand, employée privée, née le 31 juillet 1956 à F-59000 Lille (France), domiciliée 37, rue Théodore

Eberhard, L-1451 Luxembourg, a été nommée à la fonction d’administrateur-délégué de la société, avec pouvoir de si-
gnature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06311. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079594.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

ACIERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 62.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11612, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080713.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

<i>Pour TOP MIRROR, S.à r.l.
J. Cohen
<i>Gérant unique

<i>Pour MIRROR INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l.
J. Cohen
<i>CEO

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 25 juillet 2006.

Signature.

88289

MODECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue de Sigismond.

R. C. Luxembourg B 93.095. 

—

Le siège social de la société MODECO, S.à r.l. se situe désormais à L-2537 Luxembourg, 19, rue de Sigismond.

Luxembourg, le 1

er

 août 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2006, réf. LSO-BT00342. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079624.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.649. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 11 mai 2006

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 8-10, avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet au 1

er

 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS08977. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079629.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

KYOCI CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 118.172. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le deux août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Joseph Badevokila, Project Manager, né à Loudima (République du Congo), le 20 novembre 1965, demeu-

rant à L-4975 Bettange-sur-Mess, 41, rue de Dippach.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: KYOCI CAPITAL, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans toute entreprise,

ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société a également pour objet la promotion des sociétés, l’aide au développement de structures et projets socié-

taires ou autres sur les continents africain et européen. 

La société a en outre pour objet la création et le développement d’entreprises de tout type, l’implantation à l’étranger

de structures favorisant le développement local; le financement et l’acquisition de parts sociales ou autres dans les struc-
tures sociétaires locales permettant la réalisation de son objet social tant directement qu’indirectement.

Généralement, elle pourra faire toutes opérations commerciales industrielles, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser
l’exploitation et le développement.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous titres et brevets et autres droits se rattachant à ces

brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

MODECO
Signature

D. Murari
<i>Administrateur

88290

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées intégralement par les apports suivants qui se trouvent à disposition de la société: un

ordinateur HP, un ordinateur portable HP, une imprimante HP, un fax multifonction HP, des consommables bureauti-
que, un téléphone GSM - Motorola ainsi que les frais relatifs à la formation et à la constitution de la société. Le compa-
rant évalue cet apport à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-).

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réuni en as-

semblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Joseph Badevokila, Project Manager, né à Loudima (République du Congo), le 20 novembre 1965, demeu-

rant à L-4975 Bettange-sur-Mess, 41, rue de Dippach.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. Badevokila, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 2006, vol. 920, fol. 20, case 6. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(081810.3/219/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

Monsieur Joseph Badevokila, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 4 août 2006.

F. Kesseler.

88291

VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.922. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2006

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de ses fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Albert Kessler,

demeurant à Wezembeek-Oppem.

Cette démission prend effet à dater de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Etienne Verwilghen, L-1537 Luxembourg, rue des Foyers, 3;
2. Monsieur Jean-Paul Loos, L-8436 Steinfort, rue de Kleinbettingen, 65;
3. Monsieur Jacques Peters, B-1325 Bonlez, chemin Bernard Croix, 29;
4. Monsieur Michel Godfraind, B-6860 Léglise, Ferme d’Arenberg, 2;
5. Monsieur Dirk Van Liempt, B-2610 Wilrijk, Kapittelstraat, 17;
6. Monsieur René Van Den Bosch, B-3150 Wespelaar, Neerstraat, 167.
Leur mandat prend effet à dater de ce jour et est attribué pour une période de 6 ans. 
Ils prendront donc fin, sauf réélection, lors de l’assemblée générale ordinaire de 2012.
Le Conseil d’Administration sera désormais composé de Messieurs 1. Johan Daemen (2007), 2. Luc Vanderhaegen

(2010), 3. Etienne Verwilghen (2012), 4. Jean-Paul Loos (2012), 5. Jacques Peters (2012), 6. Michel Godfraind (2012), 7.
Dirk Van Liempt (2012), 8. René Van Den Bosch (2012).

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06412. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079670.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.

IKANO FINANCE (RUSSIA) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 106.009.

—

In the year two thousand and six, on the thirtieth day of June.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company IKANO FINANCE (RUSSIA) S.A.,

R.C.S. Luxembourg B 106.009, with registered office at 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg (the «Company»),
incorporated by a deed of the notary Gérard Lecuit on January 27th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 548 on June 8th, 2005.

The extraordinary general meeting is opened at 4.45 p.m. by Mrs Julie Doll, lawyer, residing professionally in Luxem-

bourg, acting as Chairman, and appointing Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as secre-
tary of the meeting.

The meeting appoints as scrutineer M

e

 Lydie Beuriot, lawyer, residing in Luxembourg.

These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the proxy-holder representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will
remain attached to the present minutes together with the proxies, and will be filed together with the present deed, with
the registration authorities.

The chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of EUR

31,000.- (thirty-one thousand Euro) are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly de-
liberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening notice.

II. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of seven hundred sixty-nine thousand Euro (EUR

769,000.-) so as to bring it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by fifteen
thousand five hundred (15,500.-) shares, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each, to the amount of eight hundred
thousand (EUR 800,000.-), represented by four hundred thousand (400,000.-) shares, with a par value of two Euro (EUR
2.-) each, by the issuance of three hundred eighty-four thousand five hundred (384,500.-) new shares with a par value
of two Euro (EUR 2.-) each;

2. Approval by the shareholders of the subscription and payment of (i) one hundred ninety-two thousand two hun-

dred fifty (192,250.-) shares by IKANO S.A. by a payment in cash, (ii) one hundred ninety-two thousand two hundred
fifty (192,250.-) shares by RENAISSANCE CAPITAL INTERNATIONAL SERVICES LIMITED by a payment in cash;

Pour copie conforme
E. Verwilghen
<i>Président du Conseil d’Administration

88292

3. Subscription and payment of one hundred ninety-two thousand two hundred fifty (192,250.-) shares by RENAIS-

SANCE CAPITAL INTERNATIONAL SERVICES LIMITED by a payment in cash to the Company and one hundred nine-
ty-two thousand two hundred fifty (192,250.-) shares by IKANO S.A. by a payment in cash to the Company;

4. Full restatement of the articles of association of the Company;
5. Empowerment of any director of the Company or any lawyer of the law firm WILDGEN &amp; PARTNERS to register

the newly issued shares in the shareholders register of the Company; and

6. Any other business.
The meeting of the shareholders having approved the statements of the Chairman and considering itself as duly con-

stituted and convened, deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting of the shareholders resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of seven

hundred sixty-nine thousand Euro (EUR 769,000.-) by a payment in cash so as to bring it from its present amount of
thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by fifteen thousand five hundred (15,500) shares, with a par value
of two Euro (EUR 2.-) each, to the amount of eight hundred thousand Euro (EUR 800,000.-), represented by four hun-
dred thousand (400,000.-) shares, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each, by the issuance of three hundred eighty-
four thousand five hundred (384,500) new shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each.

The shareholders’ meeting resolves causing the Company to issue three hundred eighty-four thousand five hundred

(384,500) new shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each, having the same rights and obligations as the existing
shares.

The new shares of the Company will be paid-up by a contribution in cash by the shareholders.

<i>Subscription and payment

There now appears M

e

 Lydie Beuriot, prenamed, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of:

(i) IKANO S.A., with registered office at 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg,
(ii) RENAISSANCE CAPITAL INTERNATIONAL SERVICES, with registered office at Canon’s Court, 22 Victoria

Street, Hamilton, HM12, Bermuda,

by virtue of two powers of attorney given on June 28th, 2006 and June 29th, 2006,
which powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder representing the shareholders,

by the members of the board and the notary will remain attached to the present deed, and will be filed together with
the present deed, with the registration authorities.

The appearing person, acting as here above stated, declares subscribing in the name and on behalf of (i) IKANO S.A.

to one hundred ninety-two thousand two hundred fifty (192,250) newly issued shares with a nominal value of two Euro
(EUR 2.-) and to make payment in full for such new shares by a payment in cash (ii) RENAISSANCE CAPITAL INTER-
NATIONAL SERVICES for one hundred ninety-two thousand two hundred fifty (192,250) newly issued shares and to
make payment in full for such new shares by a payment in cash.

Evidence of the above cash payments has been given to the undersigned notary by a certificate dated June 30th, 2006

and the undersigned notary formally acknowledges the availability of the aggregate amount of seven hundred sixty-nine
thousand Euro (EUR 769,000.-) to the Company.

Thereupon, the meeting of the shareholders resolves accepting the said subscription and payment and to allot (i) one

hundred ninety-two thousand two hundred fifty (192,250) fully paid-up new shares with a nominal value of two Euro
(EUR 2.-) each, to IKANO S.A., prenamed, and (ii) one hundred ninety-two thousand two hundred fifty (192,250) fully
paid-up new shares with a nominal value of two Euro (2.-) each, to RENAISSANCE CAPITAL INTERNATIONAL SERV-
ICES, prenamed.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to fully restate the articles of association of the Company (the «Articles of Association»)

and to give them the following wording:

«Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares in

the future, a Luxembourg company in the form of a société anonyme, under the name of IKANO FINANCE (RUSSIA)
S.A. (hereinafter referred to as «the Company»).

Art. 2. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of directors of the Com-

pany.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its shareholders.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the general meeting

of the shareholders.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

88293

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.

The Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or in-

direct participating interest or to companies being part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, bonds convertible into corporate

shares and debentures.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating in-

terests in whatever form in any enterprise or any private Company as well as to the administration, the management,
the control and the development of these participating interests. 

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Title II. Capital - Shares

Art. 5.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at eight hundred thousand Euro (EUR 800,000.-), represented by

four hundred thousand (400,000.-) shares, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each, which have been entirely paid in. 

5.2 The Company may, to extent and under the terms permitted by law and always pursuant to resolutions passed

at a general meeting of the shareholders, redeem its own shares.

5.3 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolu-

tions passed at a general meeting of the shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the Ar-
ticles of Association.

Art. 6.
6.1 The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person (where

person means individual, firm, body corporate, unincorporated association, partnership, government, state or agency of
a state or joint venture hereinafter referred to as «Person»), the Company has the right to suspend the exercise of all
rights attached to that share until one Person has been appointed as the sole owner in relation to the Company.

6.2 A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the

names of all shareholders, their residence or elected domicile, the number of shares held, the amounts paid in on each
such share, the transfer of shares and the dates of such transfers.

Art. 7.
7.1 Subject to the exceptions set out in Article 7.2, in the event of a new allotment of the shares of the Company,

the shares (wholly but not partly) shall first be offered to the shareholders in accordance with their proportion (where
proportion means in relation to a shareholder its proportion of shares as compared with all of the issued shares of the
Company, hereinafter referred to as «Proportion») before being offered to a Person who is not registered as a share-
holder of the Company in the Company’s register of shareholders (hereinafter referred to as a «Non-shareholder»).

7.2 The pre-emption rights described above shall not apply on the exercise of warrants under any employee warrant

scheme of the Company, provided however that any such warrants shall be capable of being issued as agreed so by the
shareholders.

7.3 The shareholders who exercise their pre-emption rights as provided for in Article 7.1 shall have a second right

of pre-emption in accordance with their Proportion, in respect of the new allotment of shares over which the share-
holder who fails to exercise his right as set out in Article 7.1, had preemption rights in accordance with Article 7.1.

7.4 If shares are allotted to a Non-shareholder, this must be at a price no lower than that at which they were offered

in accordance with Article 7.1 to the shareholders.

7.5 Without prejudice to any other term hereof, transfer of shares shall be allowed only as agreed by the sharehold-

ers.

7.6 The shareholders shall only be entitled to transfer their shares in the Company if they comply with the provisions

of Articles 8 and 9.

7.7 All the share certificates shall be endorsed to the effect that the share certificates are comprised by the Articles

of Association and may be transferred only in accordance with the rules of the Articles of Association. A similar en-
dorsement shall be made in the register of the shareholders of the Company.

7.8 The restrictions set out in these Articles 7.5 to 7.7 shall not apply to a transfer of shares by IKANO S.A. (Reg.

No. B87842) of 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg (hereinafter referred to as «IKANO») to any legal entity
(where legal entity means a Person other than a natural person, hereinafter referred to as the «Legal Entity») under
IKANO’s Control or Controlling IKANO (as defined in Article 7.9 below) or by RENAISSANCE CAPITAL INTERNA-
TIONAL SERVICES LIMITED (Reg. No. 33839) of Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton, HM12, Bermuda (here-
inafter referred to as «Renaissance») to any Legal Entity under Renaissance’s Control or Controlling Renaissance (as
defined in Article 7.9 below).

7.9 «Control» shall mean the power of a Person to secure directly or indirectly (including, but not limited to, at a

holding company level) that the affairs of another Person are conducted in accordance with the wishes of that Person:

(a) by means of the holding of shares or the possession of voting power in or in relation to that or any other Person;

or

(b) by virtue of any powers conferred by the Articles of Association or any other document regulating that or any

other Person,

and «Controlled», «Controlling» shall be construed accordingly.

88294

Art. 8.
8.1 If any shareholder (hereinafter referred to as the «Targeted Shareholder») receives, solicits or obtains an offer

to sell or transfer any of its shares (hereinafter referred to as the «Targeted Shares») to a prospective buyer/transferee
(hereinafter referred to as the «Third Party»), the other shareholder shall have a right of first refusal (wholly but not
partly) in relation to all of the Targeted Shares subject to the exception and the waiver respectively set out in Articles
8.5 and 8.6.

8.2 In the circumstances where a shareholder wishes to sell or transfer any of its shares (hereinafter referred to as

the «Offered Shares») where he has not received an actual offer from a Third Party, the selling/transferring shareholder
shall provide information on the price that the Offered Shares are to be sold for and the other shareholder shall have
a right of first refusal in relation to the Offered Shares and the price of the Offered Shares and other conditions related
to the sale shall be the same or higher as would apply in relation to the shares being purchased by/transferred to a Third
Party.

8.3 For clarification purposes the right of first refusal as referred to in Article 8.1 can only be exercised wholly and

not partly in respect of the Targeted Shares.

8.4 If a shareholder abstains from exercising its right of first refusal defined in Article 8.1 then the transferring share-

holder shall be entitled to sell the Offered Shares or Targeted Shares (as applicable) over which the right of first refusal
has not been exercised within a period of 3 (three) months from receipt of notice of abstention, to the Third Party (for
the Targeted Shares) or to any Non-shareholder (for the Offered Shares) and the price of these Offered Shares or Tar-
geted Shares (as applicable) and other conditions related to the sale shall be the same or higher as applied in the offer
to the abstaining shareholder.

8.5 The right of first refusal as referred to in Article 8.1 shall not apply if there is a transfer of shares to/from the

employees from/to the Company (in accordance with any applicable option or warrant share scheme).

8.6 The right of first refusal as referred to in Article 8.1 can be waived in circumstances where each of the sharehold-

ers votes in favor of such waiver. 

8.7 A Targeted Shareholder shall by registered letter followed by a confirmation copy by ordinary mail forward to

the chairman of the board of directors of the Company (hereinafter referred to as the «Chairman») the offer to sell the
Targeted Shares to the other shareholder. Immediately upon receipt of such offer the Chairman shall distribute it to
the other shareholder. The offer shall state the identity of the Third Party, that it is conditional upon acquiring all of the
Targeted Shares, and shall have a term of acceptance of at least 30 (thirty) business days (where business days mean any
day on which banks are open for the transaction of business in Luxembourg-City (Luxembourg) and in Moscow (Russia),
hereinafter referred to as «Business Days») from the date it is received by the Chairman and shall include a price per
share and payment terms. The same procedure shall apply in relation to Offered Shares mutatis mutandis.

Art. 9.
9.1 If a shareholder does not exercise its right of first refusal, as per Article 8.1, such shareholder shall subject to

Article 9.3 be entitled to offer to sell the same percentage of shares as the Targeted Shares represent to the Targeted
Shareholder, at the same price, at the same time and on identical conditions as the Targeted Shares (hereinafter referred
to as the «TAG-ALONG Shares) in the following circumstances:

9.1.1 the Third Party to whom the Targeted Shares are proposed to be sold is a competitor (as determined by any

of the shareholders at their sole discretion) of the Company and any of the Person under Control of the Company
(hereinafter referred each as a «Group Company» and jointly as a «Group»); or

9.1.2 the Targeted Shares represent in excess of 20% (twenty per cent) of the shares or will result in such transferee

Third Party holding/acquiring more than 20% (twenty per cent) of the shares, post acquisition (irrespective of whether
it is proposed to transfer such shares to a competitor or otherwise of any Group Company);

and the sale of the Targeted Shares shall be conditional upon the sale of the TAG-ALONG Shares. This right of tag-

along must be exercised by such shareholder at any time before the date of the expiry of its right of first refusal as per
Article 8.7 failing which such right will cease.

9.2 In the event of the Targeted Shareholder selling all of his shares and the other shareholder abstaining from exer-

cising its right to first refusal as referred to in Article 8.1, the Targeted Shareholder can subject to Article 9.3 require
the other shareholder (subject to the receipt by the latter of an offer to such effect) to sell drag-along all their shares
at the same price, at the same time and on identical conditions as the Targeted Shareholder (hereinafter referred to as
the «DRAG ALONG»).

9.3 The rights and obligations of the shareholder(s) pursuant to Articles 9.1 and 9.2 shall become effective only when

agreed by the shareholders.

9.4 The procedure described in Article 8.7 shall apply in relation to any TAG-ALONG or DRAG-ALONG mutatis

mutandis.

Art. 10.
10.1 The introduction of a new shareholder to the Company as a result of any of the shareholders selling their shares

to a Non-shareholder, or by whatever means, is subject to the board of directors given its prior written approval (which
shall not be unreasonably withheld) to the introduction of the new shareholder. Such new shareholder must, in the rea-
sonable opinion of the board of directors be of good repute and financially sound and the reasons inducing such new
shareholder to make the investment must be based on good faith. This requirement to receive the prior written ap-
proval of the board of directors applies in the event of any shareholder not exercising its right of first refusal as referred
to in Articles 7.1 and 8.1. If the board of directors refuses to give its written approval, it shall state in writing, in reason-
able detail, the reasons for such refusal before the lapse of the period referred to in Article 8.7 and the relevant selling
shareholder shall not be permitted to sell the shares to the potential new shareholder. The terms of this Article 10 are
not applicable in the case where a new shareholder is a Person Controlled by or Controlling the shareholder.

88295

Art. 11.
11.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-

ers of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the Company.

11.2 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

unanimous decision of all the shareholders.

The capital and other provisions of the Articles of Association may be changed by unanimous decision of shareholders

in general meeting. The shareholders may also change the nationality of the Company by a unanimous decision.

11.3 The following decisions shall also be adopted in general meeting of the shareholders (hereinafter referred to as

the «Shareholders Decisions»):

a) Share capital: any alteration, increase or reduction of the Company’s authorised or issued share capital or its capital

structure, any allotment or agreement to allot any of the shares of the Company, any grant of any options or other
rights to acquire any shares or securities convertible into shares; 

b) Share rights and conversion: any alteration of the rights attaching to any of the shares, or consolidation, sub-divi-

sion or conversion of any of the Company’s share capital;

c) Articles: any alteration to this Articles of Association and/or to the articles of association (or similar foundation

document) adopted by any Group Company from time to time;

d) Dividend policy: any change of the dividend policy, as set out in Article 22;
e) Convertible securities: any issue of convertible securities by the Company into shares or debentures, or share

warrants or options in respect of the shares;

f) Material change: the making of any material change in the nature or extent of the business of the Group (hereinafter

referred to as the «Business») as envisages in any applicable business plan (hereinafter referred to as the «Business Plan»)
adopted by the board of directors of the Company in respect of the Group;

g) Winding-up: unless different is agreed between the shareholders the making of any act or thing whereby any or all

Group Companies may be wound up or liquidated (whether voluntarily or compulsorily), apply or to permit the direc-
tors to apply to petition the court for an administration order to be made in respect of the Group Company;

h) Acquisition of assets: save to the extent provided for in consolidated budget of the Group as set out in the Business

Plan and any subsequent budget of the Group approved in accordance with the Articles of Association (hereinafter re-
ferred to as the «Budget») acquisition or agreement to acquire by purchase, lease or otherwise any fixed or capital asset
or making or agreement to make any capital expenditure except in any single accounting period of the Group for indi-
vidual items having an original cost in excess of USD 100,000.- (United States Dollars one hundred thousand);

i) Disposal of assets: sale, transfer, leasing, assignment, granting any licence in respect of or otherwise disposal of the

whole or any part of the Group’s undertaking property or assets (or any interest in them) (whether by one transaction
or a series of transactions whether related or not) in excess of USD 100,000.- (United States Dollars one hundred thou-
sand), other than the sale of current assets in the ordinary course of trading;

j) Merger by Group Company: entering into, or allowing any Group Company to enter into, any merger, consolida-

tion, or statutory share exchange with any other entity, except with any Group Company;

k) Encumbrances: creation or issuance or allowance to come into being any encumbrance (save for encumbrances

necessarily or customarily arising in the ordinary conduct of the Business) upon any part of the Group Company’s assets
or create where encumbrances mean any interest or equity of any Person (including, without prejudice to the generality
of the foregoing, any right to acquire, option, right of pre-emption or right of conversion) or any mortgage, charge,
pledge, lien, debenture or assignment or any other encumbrance, priority or security interest or arrangement of what-
soever nature over or in the relevant property, hereinafter referred to as «Encumbrance»);

l) Acquisition: incorporation or otherwise setting up or acquisition of any corporate entity or disposal of any corpo-

rate entity which is Controlled by the Company (hereinafter referred to as the «Subsidiary») or associated company or
new business or any interest in such company or business;

m) Joint venture or partnership: establishment of a joint venture by any Group Company or the entering into of a

partnership or profit sharing agreement excluding, however, any standard agency and partnership agreements in relation
to the promotion of Group products, once they are in line with agreed Group policy, any such proposal approved in
the Budget;

n) Subscription for shares: subscription for, acquisition or disposal of any shares debentures or securities or interest

in any other Person;

o) Regulation of board of directors: changes or any variation to the rules of procedures (as defined in Article 14.8);
p) Reserves: capitalization of any reserves of any Group Company or application of any amount for the time being

standing to the credit of the share premium account or capital redemption reserve of the relevant Group Company for
any purpose;

q) Future investors: the determination of whether a proposed new shareholder is of good repute and financially

sound and whether the reasons inducing such proposed new shareholder to make the investment are based on good
faith as defined in Article 10;

r) Charging of shares: the pledging or creation of a lien or charge over or the granting of any option or other rights

over, or the disposal of any interest in any shares of any Subsidiary;

s) Litigation: commencement, settlement or defense of any claim, proceedings or other litigation brought by or against

any Group Company, except in relation to debt collection, exceeding USD 50,000.- (United States Dollars fifty thou-
sand) in the ordinary course of the Business;

88296

t) Disputed Key Decisions: key decisions as defined in Article 15.6 which have been adopted, opposed or rejected by

the board of directors in accordance with the Articles of Association, to the extent that such decisions have been re-
ferred to the shareholders for reconsideration by the board of directors or a shareholder;

u) Auditors and accounting reference date: the appointment and changing of the auditor of the Group appointed by

the shareholders from time to time which shall be an internationally operating reputable auditing firm or other profes-
sional advisers or its accounting reference date or its accounting policies or preparation or the causing the preparation
of any accounts (including management accounts) other than in accordance with its current accounting policies;

v) Mandatory decisions: any other decisions which according to the relevant law of mandatory application can only

be adopted by the shareholders of the Company.

Art. 12.
12.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice on twentieth of the month of June at
11.00 a.m.

12.2 If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day in Lux-

embourg.

Art. 13. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-

ments of the Company.

Title III. Administration

Art. 14.
14.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of 6 (six) members (including the Chairman),

who need not be shareholders of the Company and who should be non-executive (i.e. not employees of the Company). 

14.2 The board of directors shall be composed of 3 (three) A directors and 3 (three) B directors.
14.3 Renaissance has the right and obligation from time to time to propose to the general meeting of the shareholders

up to 3 (three) directors, which will be A directors in case of appointment by the general meeting and the right at any
time to require their removal or replacement and to propose other person(s) in their place.

IKANO has the right and obligation from time to time to propose to the general meeting of the shareholders up to

3 (three) directors, which will be B directors in case of appointment by the general meeting and the right at any time
to require their removal or replacement and to propose other person(s) in their place.

14.4 Upon removal or resignation from the office of director, the proposing shareholder will use its best endeavors

to procure that any such director shall deliver to the Company a signed letter acknowledging that he or she has no claim
outstanding in respect of any money or benefits due to him or her from the Company arising from his or her termination
from office. In any event the proposing shareholder shall be responsible for and shall indemnify the Company or the
other shareholders (as applicable) against any claim whatsoever arising out of such director’s removal from office as a
director.

14.5 All members of the board of directors shall be professional business people and/or advisers with such business

experience that it can with justice be said that they are competent to be on the Company’s board of directors.

14.6 All board of directors meetings shall be held at the premises of the Company or at such other venue as agreed

upon between the directors.

14.7 The board of directors will be able to make decisions only when having a quorum as it is defined in Articles 15.5

and 15.6.

14.8 The business conducted by the board of directors shall be governed by the rules of procedures as set out by

the shareholders (hereinafter referred to as the «Rules of Procedure»).

Art. 15.
15.1 Renaissance nominates the Chairman and then the board of directors shall agree on the appointment of the

Chairman who shall serve for a period of 2 (two) years but can be re-elected if so decided by the board of directors. 

15.2 The board of directors shall meet, at least four times per year at quarterly intervals (or such other frequency as

the directors shall agree).

15.3. Unless the directors agree otherwise in relation to any particular meeting, there shall be given to each of the

directors not less than 14 (fourteen) Business Days’ prior written notice of any meeting of the board of directors (how-
ever shorter notice can be given, subject to the prior written approval of each of the directors) and every such notice
shall be accompanied by a written agenda specifying the date, place and business of such meeting and copies off all papers
that shall be relevant for such meeting including (without limitation) a copy of the latest available monthly and quarterly
management accounts and cash flow statements for the Group (in a form and prepared on basis approved by the board
of directors) and a report to the board of directors by the Head of the Business (where «Head of the Business» means
the natural person managing the Business and responsible for the Business results as appointed by the board of direc-
tors) as to the general level of business conducted during the preceding month and quarter and advising as to future
prospects for the Group.

15.4 Any member of the board of directors can participate in a meeting of the board of directors by way of confer-

ence telephone or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can
hear each other and participation in this manner shall be deemed to constitute presence in person at such meeting and,
subject to the Articles of Association, he or she shall be entitled to vote and be counted in the quorum as described
below.

15.5 The board of directors can deliberate and act validly only if at least more than half of the members of the board

of directors is present or represented at the meeting (which number shall be comprised of at least 1 (one) A director
and 1 (one) B director).

88297

Resolutions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. If the votes

are equally divided either for or against the decision, then the Chairman shall have the power to exercise the casting
vote.

15.6 For the following listed decisions (hereinafter referred to as the «Key Decisions»), the required quorum is more

than half of the members of the board of directors (which number shall comprise an equal number of A directors and
B directors) and a majority of more than 50% (fifty per cent) of the directors present or represented at such board of
directors meeting must vote in favour of the proposed Key Decision:

a) Marketing and research: investment projects in excess of USD 25,000.- (United States Dollars twenty-five thou-

sand) or the equivalent thereof in any other currency not approved in the Business Plan and/or the Budget;

b) Expenditure: expenditure by the Company in excess of USD 25,000.- (United States Dollars twenty-five thousand)

or the equivalent thereof in any other currency, to the extent not approved in the Business Plan and/or the Budget; 

c) Loans: loans to be entered into or any other financial indebtedness (as defined in Article 15.7) assumed by the

Company in excess of USD 100,000.- (United States Dollars one hundred thousand) or the equivalent thereof in any
other currency except for the loans provided by any shareholder to any Person(s) under Control of or Controlling such
shareholder;

d) Key management: appointment, dismissal and terms of employment of the chief finance officer of the Group, the

Head of the Business, any natural person registered as the head of any branch of any Group Company with the appro-
priate local authorities, the chief executive officer of any Subsidiary, and other persons involved in the management of
the Group from time to time; 

e) Redemption of security: redemption or repurchase of any security of the Company before its stated date of ma-

turity (except for repurchase from departing employees);

f) Incentive scheme: the establishment or alteration of the terms of any share option warrant or other share based

incentive scheme or plan for directors, management, future management of the Company and the present and future
employees of the Company;

g) Lease: any purchase or sale of a lease by the Company involving an obligation in excess of USD 50,000.- (United

States Dollars fifty thousand) or the equivalent thereof in any other currency;

h) Not at arm’s length: the entering into or amendment of any agreement or arrangement otherwise than in the or-

dinary course of trading and on an arm’s length basis;

i) Intra-Group agreements: intra-Group agreements, transactions, or arrangements otherwise than in the ordinary

course of Business and on commercial arms length terms;

j) Transactions with the shareholders: the entering into or approval of any transaction between any of the sharehold-

ers or any Person(s) under Control of or Controlling such shareholder and the Company other than transactions pro-
vided for in formal written agreement(s) between such parties disclosed to the board of directors in advance. For the
avoidance of doubt, no approval shall be required in respect of funding provided by or on behalf of the shareholders as
agreed between the shareholders;

k) Intellectual property: dealing in any material way (including the acquisition or disposal, whether outright or by way

of license or otherwise howsoever) with intellectual property;

l) Ordinary course of business: transactions outside the ordinary course of business or changes to make up of the

Business;

m) Listing: negotiation of or permission to a listing (where «Listing» shall mean the the admission of all or any of the

share capital of the Group Company to a stock exchange or the granting of permission by any authority for any of the
same to be traded on, any equivalent or similar share market (including but not limited to EASDAQ or NASDAQ) here-
inafter referred to as the «Listing») of any shares of the Company or of any shares of any Group Company;

n) Business Plan and Budget: approval of the Business Plan, any Budget or any changes thereto or in the strategy of

the Group;

o) Guarantees: issue of any guarantees or indemnities other than guarantees or indemnities for the obligations of the

Company alone;

p) Political or charitable contributions: the making of any political or charitable contribution;
q) Corporate finance advisers: the appointment or removal of any corporate-finance advisers (including investment

bankers) in connection with a sale, Listing or further financing of the Group;

r) Subsidiary: any of the decisions referred to in Article 15.6 a) to Article 15.6 q) and in Article 11.3 a) to Article 11.3

u) of any Subsidiary mutatis mutandis (i.e. any decision in respect of any Subsidiary analogous to a Shareholder Decision)
shall be adopted in accordance with the rules set out in Articles 15.6, but for the avoidance of doubt without the need
for adoption by the shareholders of the Company.

15.7 For the purposes of Article 15.6 (c) «financial indebtedness» shall mean any indebtedness for or in respect of (i)

moneys borrowed or raised (including rentals under financial leases and deposits) and interest thereon, (ii) any liability
under any debenture, note or other security, (iii) any liability in respect of the acquisition cost of assets or services to
the extent payable before or after the time of acquisition or possession thereof by the party liable where the advance
or deferred payment is arranged primarily as a method of raising finance or financing the acquisition of that asset, (iv)
any guarantee or other assurance against financial loss in respect of such monies borrowed or raised, interest or liability,
(v) receivables sold or discounted (otherwise than on a non-recourse basis), (vi) any liability under any currency swap
or interest swap, cap or collar arrangement and (vii) any amounts raised under any other transaction having the com-
mercial effect of a borrowing (other than the issue of any share capital - unless redeemable at the option of the holder).

Art. 16. Except for the matters referred to in Article 11.3 the board of directors is vested with the broadest powers

to perform all acts of administration and disposition in the Company’s interests. The board of directors may delegate
its powers to conduct the daily management of the Company and the representation of the Company for such manage-

88298

ment, with prior consent of the general meeting of shareholders, to any member or members of the board or to any
committee (the members of which need not be directors), under such terms and with such powers as the board shall
determine. It may also confer all powers and special mandates to any person(s), who need not be directors, appoint and
dismiss all officers and employees, and fix their compensation.

Art. 17. The Company will be bound by the joint signature of one (1) A director and one (1) B director or by the

sole or the joint signature of any person(s) to whom such signatory power shall has been delegated by the board of
directors. 

Art. 18. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible for the obligations of

the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 19. IKANO shall nominate and then the shareholders shall jointly agree on the appointment of the auditors of

the Company. The auditors shall serve for a period of 2 (two) years but can be re-elected if so decided by the share-
holders.

Art. 20. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of each year.

Art. 21.
21.1 The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each financial year and will be at

the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company is
reached.

21.2 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

annual net profits will be disposed of. 

Art. 22. Profits of the Company available for distribution are distributed by the Company to the shareholders by

way of dividend or interim dividend as agreed between the shareholders.

Title IV. Winding-up - Liquidation

Art. 23.
23.1 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

23.2 The putting into solvent liquidation of the Group or any Group Company shall be adopted at any time by an

unanimously resolution of the general meeting of the shareholders to be held within 4 (four) weeks of a request being
made by written notice from any shareholders to the other shareholders and the relevant Group Company/ies to such
effect. If the proposal is adopted by the unanimous decision of the shareholders then the assets of any or all Group
Companies (as applicable) shall be put up for sale and there shall be appointed to supervise such sale a qualified agent
from among the investment banks (where «investment banks» shall mean the investment bank of any of J.P. MORGAN,
MORGAN STANLEY OR GOLDMAN SACHS) experienced in the sale of similar assets and agreed upon by the share-
holders within 14 (fourteen) Business Days of the passing of the resolution referred to above in this Article 23.2 or in
the event of disagreement appointed at the request of any shareholder by the Swedish Institute of Arbitration. Such
qualified agent shall seek offers for the assets of the relevant Group Company/ies (as applicable) at the open market
value thereof and the shareholders shall be bound by the most appropriate offer for the assets if the same be recom-
mended to them by such qualified agent.

23.3 If the Company is put into solvent liquidation or the Company’s share capital is reduced or on a return of assets

or otherwise, each of the shareholders shall have a right to receive a distribution on a pro rata basis. 

Art. 24. All matters not expressly governed by the Articles of Association shall be determined in accordance with

the law of 10th August 1915 on commercial companies, such as amended.»

There being no further business, the meeting is closed at 5 p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société IKANO FINANCE (RUSSIA) S.A.

(ci-après «la Société»), ayant son siège social au 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg, constituée suivant acte du
soussigné notaire, du 27 janvier 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 548 du 8 juin
2005.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 4.45 heures par Madame Julie Doll, juriste, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, et désignant Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, comme secrétaire de l’assemblée. 

L’assemblée nomme scrutateur Maître Lydie Beuriot, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

88299

Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par

le mandataire représentant les actionnaires, ainsi que par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au pré-
sent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumises avec lui, à la formalité de l’enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de 31.000,-

(trente et un mille) euros sont présents ou valablement représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement
délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 769.000,- (sept cent soixante-neuf mille) euros pour

le porter de son montant actuel de 31.000,- (trente et un mille) euros, représenté par 15.500 (quinze mille cinq cents)
actions d’une valeur nominale de 2,- (deux) euros chacune, au montant de 800.000,- (huit cent mille) euros, représenté
par 400.000 (quatre cent mille) actions et par l’émission de 384.500 (trois cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents)
nouvelles actions, d’une valeur nominale de 2,- (deux) euros;

2. Approbation par les actionnaires de la souscription et du paiement de cent quatre-vingt-douze mille deux cent cin-

quante (192.250) actions par (I) IKANO S.A. par un paiement en numéraire (II) RENAISSANCE CAPITAL INTERNA-
TIONAL SERVICES LIMITED par un paiement en numéraire;

3. Souscription et libération de 192.250 (cent quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante) actions de la Société par

RENAISSANCE CAPITAL INTERNATIONAL SERVICES LIMITED par un paiement en numéraire et de 192.250 (cent
quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante) actions de la Société par IKANO S.A. par un paiement en numéraire;

4. Refonte totale des statuts de la Société;
5. Mandat à tout directeur de la Société ou tout avocat du cabinet juridique WILDGEN ET PARTNERS pour enre-

gistrer les actions nouvellement émises dans le registre d’actionnaires de la Société; et

6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 769.000,- (sept cent

soixante-neuf mille) euros par un paiement en numéraire pour le porter de son montant actuel de 31.000,- (trente et
un mille) euros, représenté par 15.500 (quinze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de 2,- (deux) euros cha-
cune, au montant de 800.000,- (huit cent mille) euros, représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions et par l’émis-
sion de 384.500 (trois cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents) nouvelles actions, d’une valeur nominale de 2,- (deux)
euros.

L’assemblée des actionnaires décide de faire émettre par la Société trois cents quatre-vingt-quatre mille cinq cents

(384.500) nouvelles actions d’une valeur nominale de 2,- (deux) euros chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

Les nouvelles actions de la Société seront libérées par un apport en numéraire par les actionnaires. 

<i>Souscription et libération

Puis intervient:
- Maître Lydie Beuriot, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial, dûment mandatée par:
(i) IKANO S.A., domicilié 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg, 
(ii) RENAISSANCE CAPITAL INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, domicilié à Canon’s Court, 22 Victoria Street,

Hamilton, HM12, Bermuda,

en vertu de deux procurations données le 28 et 29 juin 2006,
lesquelles procurations resteront annexées au présent acte après avoir été signées ne varietur par le mandataire re-

présentant les actionnaires, les membres du bureau et le notaire instrumentant, pour être soumise ensemble avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, ès qualités qu’elle agit, déclare souscrire au nom et pour le compte de:
(I) IKANO S.A. aux 192.250 (cent quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante) actions nouvellement émises d’une

valeur nominale de 2,- (deux) euros de les libérer entièrement par un paiement en numéraire,

(II) RENAISSANCE CAPITAL INTERNATIONAL SERVICES LIMITED aux 192.250 (cent quatre-vingt-douze mille

deux cent cinquante) actions nouvellement émises d’une valeur nominale de 2,- (deux) euros et de les libérer entière-
ment par un paiement en numéraire.

La preuve des paiements en numéraire, ci-dessus mentionnés, a été donnée au notaire soussigné au moyen d’un cer-

tificat daté du 30 juin 2006 et le notaire soussigné reconnaît formellement que le montant global de 769.000 (sept cent
soixante-neuf mille) euros est à la disposition deest à la disposition de la Société.

Sur quoi, l’assemblée des actionnaires décide d’accepter ladite souscription et d’attribuer:
(i) 192.250 (cent quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante) nouvelles actions entièrement libérées ayant une va-

leur nominale de 2,- (deux) euros chacune, à IKANO S.A. prénommée, et

(ii) 192.250 (cent quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante) nouvelles actions entièrement libérées d’une valeur

nominale de 2,- (deux) euros chacune, à RENAISSANCE CAPITAL INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, prénom-
mée.

88300

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de procéder à la refonte complète des statuts de la Société (les «Statuts») et de leur donner

la teneur suivante:

«Titre I

er

. Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

er

. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des actions, une

société anonyme de droit luxembourgeois sous le nom de IKANO FINANCE (RUSSIA) S.A. (ci-après désigné «la So-
ciété»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans la municipalité de Luxembourg-Ville par résolution du conseil d’administration de la So-

ciété.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg par résolution de l’assemblée géné-

rale de ses actionnaires.

Des succursales ou autres bureaux pourront être établies au Luxembourg ou à l’étranger par résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires.

Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toutes autres manières, ainsi que le transfert par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, obligations, titres de créances, effets de commerce et
tous autres titres, ainsi que la détention, l’administration, le développement et la gestion de ses participations.

La Société pourra participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale au Luxembourg ou à l’étranger et lui fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou de toute
autre manière.

La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle a une partici-

pation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe que la Société.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission d’obligations ou d’obligations con-

vertibles en actions et de titres de créances.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

D’une manière générale, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. Capital - Actions 

Art. 5. 
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 800.000,- (huit cent mille euros), représenté par 400.000

(quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, intégralement libérées.

5.2 La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, et toujours suivant résolutions passées en assem-

blée générale des actionnaires, à racheter ses propres actions.

5.3 Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, conformément

aux résolutions prises en assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions prévues pour la modification
des statuts.

Ar. 6.
6.1 La Société ne reconnaîtra qu’une seule personne par action, si une action est détenue par plus d’une personne

(le terme personne signifiant: personne physique, entreprise, personne morale, association sans personnalité morale,
société de personnes, gouvernement, état ou organisme d’état, société en participations, ci-après «Personne») la Société
a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une Personne ait été désignée
comme en étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre devra indiquer les noms de tous

les actionnaires, leur résidence ou domicile élu, le nombre d’actions détenues, les montants payés pour chaque une de
ces actions, le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Art. 7. 
7.1 Sous réserves des exceptions prévues à l’article 7.2, en cas de nouvelle attribution des actions de la Société, les

actions (dans leur totalité et non en partie) seront d’abord offertes aux actionnaires selon leur proportion (proportion
signifiant, par rapport à un actionnaire, sa proportion d’actions par rapport à toutes les actions émises par la Société,
ci-après désignées sous le nom de la «Proportion») avant d’être offerte à une Personne qui n’est pas inscrite en tant
qu’actionnaire de la Société dans le registre d’actionnaires de la Société (ci-après désigné «Non-actionnaire»).

7.2 Les droits de préemption décrits ci-dessus ne s’appliqueront pas à la mise en oeuvre de garanties prévues aux

termes des régimes de garantie des employés, à condition cependant que l’émission de telles garanties aient été agrées
par les actionnaires.

7.3 Les actionnaires qui exercent leur droit de préemption conformément à l’article 7.1 auront un deuxième droit

de préemption selon leur Proportion, pour ce qui est de la nouvelle attribution d’actions pour lesquelles l’actionnaire
qui n’exerce pas son droit comme prévu à l’article 7.1, a eu des droits de préemption en application de l’article 7.1.

7.4 Si des actions sont attribuées à un Non-actionnaire, cela doit l’être à un prix qui ne peut être inférieur à celui

auquel les actions ont été offertes aux actionnaires conformément à l’article 7.1.

88301

7.5 Sans préjudice des présentes conditions, le transfert des actions ne sera autorisé que tel que convenu par les

actionnaires.

7.6 Les actionnaires ne seront autorisés à transférer leurs actions dans la Société, que s’ils se conforment aux dispo-

sitions des articles 8 et 9.

7.7 Tous les certificats d’actions devront être signés de sorte à être inclus par les Statuts et ne pourront être trans-

férés qu’en conformité des règles des Statuts. Une signature similaire sera faite dans le registre des actionnaires de la
Société.

7.8 Les restrictions établies aux articles 7.5 à 7.7 ne s’appliqueront pas à un transfert d’actions par IKANO S.A. (Reg.

N

°

 B87842) domicilé 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg (ci-après désigné sous le nom d’«IKANO») à toute

personne morale (la personne morale signifie une Personne autre qu’une personne physique, ci-après désignée comme
«Personne Morale») sous le contrôle d’IKANO ou contrôlant IKANO (comme défini à l’article 7.9 ci-dessous) ou par
RENAISSANCE CAPITAL INTERNATIONAL SERVICES LIMITED (numéro 33839) domicilié Canon’s Court, 22 Victo-
ria Street, Hamilton, HM12, Bermuda (ci-après désignés sous le nom «de Renaissance») à toute Personne Morale sous
le contrôle de Renaissance ou contrôlant Rennaisance(comme défini à l’article 7.9 ci-dessous).

7.9 «Control» signifie le pouvoir d’une Personne d’obtenir directement ou indirectement (incluant non exhaustive-

ment au niveau de la société détentrice) que les affaires d’une autre Personne soient conduites selon les souhaits de
cette Personne:

(a) au moyen de la détention des actions ou de la détention de droits de vote en relation avec cette ou toute autre

Personne; ou

(b) en vertu de tout pouvoir conféré par les Statuts ou de tout autre document régissant cette ou tout autre person-

ne,

et «controllé», «controllant» sera interprété en conséquence.

Art. 8.
8.1 Si n’importe quel actionnaire (ci-après désigné sous le nom «de l’actionnaire convoité») reçoit, sollicite ou obtient

une offre pour vendre ou transférer une quelconque de ses actions (ci-après désignées sous le nom «des actions con-
voitées») à un acheteur éventuel (ci-après désigné sous le nom «de Partie Tierce»), l’autre actionnaire aura un droit de
premier refus (complètement et non en partie) par rapport à toutes les actions convoitées eu égard à l’exception et à
la renonciation visée aux articles 8.5 et 8.6.

8.2 Dans le cas où un actionnaire souhaite vendre ou transférer n’importe laquelle de ses actions (ci-après désignées

sous le nom «des actions offertes») où il n’a pas reçu une offre réelle d’une Partie Tierce, l’actionnaire vendeur fournira
des informations sur le prix auquel les actions offertes doivent être vendues et l’autre actionnaire aura un droit de pre-
mier refus par rapport aux actions offertes et le prix des actions offertes et autres conditions liées à la vente seront
identiques ou supérieurs conformément aux actions cédées ou transmises à la Partie Tierce.

8.3 Dans un but de clarification les droits du premier refus visés à l’article 8.1 peuvent seulement être exercés en

tout ou en partie et en ce qui concerne les actions convoitées.

8.4 Si un actionnaire s’abstient d’exercer son droit de premier refus défini à l’article 8.1 alors l’actionnaire transférant

sera autorisé à vendre les actions offertes ou convoitées (comme applicables) pour lesquelles le droit du premier refus
n’a pas été exercé au cours d’une période de 3 (trois) mois à compté de la notification de l’abstention, à la Partie Tierce
(pour les actions convoitées) ou à tout Non-actionnaire (pour les actions offertes) et le prix de ces actions offertes ou
actions visées (comme applicable) et autres conditions liées à la vente seront identiques telle que mentionnées dans
l’offre à l’actionnaire qui s’abstient.

8.5 Le droit du premier refus visé à l’article 8.1 ne s’appliquera pas s’il s’agit d’un transfert des actions aux employés

par la Société (en application d’une quelconque option ou garantie). 

8.6 Le droit de premier refus visé à l’article 8.1 peut être écarté dans les circonstances où chacun des actionnaires

vote en faveur d’une telle renonciation.

8.7 Un actionnaire convoité doit par lettre recommandée suivie d’une confirmation par mail au président du conseil

d’administration de la Société (ci-après désignée sous le nom du «Président») soumettre l’offre de vente des actions
convoitées à un autre actionnaire. Immédiatement dés réception d’une telle offre le Président la soumettra à l’autre
actionnaire. L’offre indiquera l’identité de la Partie Tierce, cette mention est une condition pour acquérir toutes les ac-
tions visées, et aura une limite d’acceptation d’au moins 30 (trente) jours ouvrables (les jours ouvrables signifient n’im-
porte quel jour où les banques sont ouvertes pour la transaction des affaires à Luxembourg-Ville (Luxembourg) et à
Moscou (Russie), ci-après désignée sous le nom des «Jours Ouvrables») à compté de la date où elle est reçue par le
Président et inclura un prix par action et les modalités de paiement. Le même procédé s’appliquera par rapport aux
actions offertes mutatis mutandis.

Art. 9. 
9.1 Si un actionnaire n’exerce pas son droit de premier refus, selon l’article 8.1, un tel actionnaire sujet à l’article 9.3

sera autorisé à vendre le même pourcentage d’actions que les actions convoitées par l’actionnaire visé, au même prix,
en même temps et à des conditions identiques que les actions convoitées (ci-après désignées «Actions TAG-ALONG»)
dans les circonstances suivantes:

9.1.1 la Partie Tierce à qui les actions convoitées sont proposées à la vente est un concurrent (comme déterminé par

les actionnaires à leur discrétion unique) de la Société et n’importe laquelle des Personnes sous le Contrôle de la Société
(ci-après désignées séparément en tant que «Société du Groupe» et conjointement en tant que «Groupe»); ou 

9.1.2 les actions convoitées représentent plus de 20% (vingt pour cent) des actions ou qu’un tel transfert aura comme

conséquence que la Partie Tierce détiendra/aura acquis plus de 20% (vingt pour cent) des actions, post acquisition (in-
dépendamment du fait de lui proposer de transférer de telles actions à un concurrent ou autrement de n’importe quel
Société du groupe);

88302

et la vente des actions convoitées sera fonction de la vente des Actions TAG-ALONG: Ce droit de TAG-ALONG

doit être exercé par un tel actionnaire à tout moment avant la date de l’échéance de son droit de premier refus selon
l’article 8.7, échéance à daté de laquelle ce droit cessera.

9.2 Dans le cas ou l’actionnaire convoité vendant toutes ses actions et l’autre actionnaire s’abstenant d’exercer son

droit de refus comme visé à l’article 8.1, l’actionnaire convoité peut conformément à l’article 9.3 exiger de l’autre ac-
tionnaire de vendre «drag-along» toutes les actions au même prix, au même moment et à des conditions identiques que
l’actionnaire convoité (ci-après nommé le «DRAG-ALONG»).

9.3 Les droits et engagements de l’actionnaire/des actionnaires conformément aux articles 9.1 et 9.2 s’appliqueront

seulement quand les actionnaires en conviendront.

9.4 Le procédé décrit à l’article 8.7 s’appliquera par rapport au «TAG-ALONG» ou «DRAG-ALONG» mutatis mu-

tandis.

Art. 10. 
10.1 L’introduction d’un nouvel actionnaire dans la Société en conséquence de la vente par n’importe lequel des ac-

tionnaires de ses actions à un Non-actionnaire, ou par quelque autres moyens, est soumis à l’approbation du conseil
d’administration, lequel donne son premier accord écrit (qui ne devra pas être refusé sans raison) à l’introduction d’un
nouvel actionnaire.

Un tel nouvel actionnaire doit, à l’appréciation raisonnable du conseil d’administration être de bonne réputation et

financièrement solvable et les raisons conduisant un tel nouvel actionnaire à faire cet investissement doivent être basés
sur la bonne foi.

Cette condition préalable qui est l’approbation écrite antérieure du conseil d’administration s’applique dans le cas où

l’actionnaire n’exerce pas son droit de premier refus comme visé aux articles 7.1 et 8.1. Si le conseil d’administration
refuse de donner son approbation écrite, il énoncera par écrit, lequel raisonnablement détaillé, les raisons d’un tel refus
avant que la période visée à l’article 8.7 et l’actionnaire qui vend ses actions ne sera pas autorisé à vendre les actions au
nouvel actionnaire potentiel. Les dispositions de l’article 10 ne sont pas applicables dans le cas où un nouvel actionnaire
est une personne contrôlée ou contrôlant l’actionnaire.

Art. 11. 
11.1 N’importe quelle assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’entièreté des

actionnaires de la Société. Elle aura le pouvoir de commander, effectuer ou ratifier tous les actes concernant les opéra-
tions de la Société. 

11.2 Excepté dispositions légales contraires, les résolutions prises lors d’une assemblée des actionnaires dûment réu-

nie seront votées par décision unanime de tous les actionnaires.

Le capital et autres dispositions des statuts peuvent être changés par décision unanime des actionnaires prise en as-

semblée générale. Les actionnaires peuvent également changer la nationalité de la Société par une décision unanime.

11.3 Les décisions suivantes seront également adoptées par une assemblée générale des actionnaires (ci-après dési-

gnés sous le nom des «décisions d’actionnaires»):

a) Le Capital social: tout changement, augmentation ou réduction du capital social autorisé ou émis par la Société ou

capital structure, tout attribution ou accord de répartir des actions de la Société, toute concession de toutes options
ou d’autres droits d’acquérir toutes actions ou valeurs convertibles en actions;

b) Droits sur les actions et conversion: tout changement des droits attachées aux actions, ou consolidation, subdivi-

sion ou conversion du capital social de la Société;

c) Statuts: toutes modification de ces statuts (ou document semblable de base) adoptés par une Société du groupe;
d) Politique de dividende: tout changement de la politique de dividende, comme présenté à l’article 22;
e) Titres convertibles: toute émission de titres convertibles par la Société en actions ou obligations, ou garanties d’ac-

tions ou options en ce qui concerne les actions;

f) Changement matériel: le changement matériel de la nature ou l’ampleur des affaires du groupe (ci-après désigné

sous le nom des «Business») comme envisagé dans tout business plan (ci-après désigné sous le nom de «Business Plan»)
adopté par le conseil d’administration de la Société en ce qui concerne le groupe;

g) Liquidation: à moins qu’il en soit convenu différemment entre les actionnaires, l’acte ou l’événement par lequel une

ou plusieurs Sociétés du groupe peuvent être dissoutes ou liquidées (volontairement ou obligatoirement), s’appliquent
ou de permettre aux directeurs de soumettre à la Cour une demande en vue d’obtenir une décision d’ordre adminis-
tratif concernant la société du groupe;

h) Acquisition de capitaux: économisés jusqu’au degré prévu aux comptes consolidés du groupe comme présenté au

business plan et n’importe quel budget ultérieur du groupe approuvé conformément aux statuts (ci-après désignée sous
le nom de «Budget») acquisition ou accord d’acquérir par achat, de louer (ou autrement n’importe quelle bien ou fabri-
cation ou accord fixe ou capitale de faire n’importe quelles dépenses d’investissement excepté dans n’importe quel seul
période comptable de comptabilisation du groupe pour différents articles ayant un coût original au-dessus de USD
100.000,- (dollars des Etats-Unis cent mille));

i) Disposition des capitaux: vente, transfert, crédit-bail, transfert de dettes, octroi de toute licence concernant la to-

talité ou une partie des capitaux de l’entreprise du groupe (ou tout intérêt dans le groupe) (par une transaction ou des
séries de transactions connexes ou pas) au-dessus de 100.000,- USD (cent mille dollars), autre que la vente des capitaux
courants sur le marché habituel;

j) Fusion par des Sociétés du Groupe: partie prenante dans, ou permission à toute Société du Groupe de réaliser une

fusion, consolidation, ou échange d’actions avec toute autre entité, excepté avec une Société du Groupe;

k) Servitudes: création ou émission ou permission de conclure toutes servitudes (sauf pour les servitudes rendues

nécessaires par la conduite des affaires) sur toute partie des biens de toute Société du groupe ou à créer les servitudes
signifient tout intérêt ou capitaux propres de toute personne (y compris, sans préjudice de la généralité de l’antérieur,

88303

bien pour acquérir, option, droite du droit de préemption ou droite de conversion) ou n’importe quelle hypothèque,
charge, engagement, privilège, obligation ou attribution ou n’importe quel autre intérêt suretés, (...) ci-après désignée
sous le nom de «Suretés»);

l) Acquisition: regroupement, autre établissement ou acquisition de toute entité qui est contrôlée par la Société (ci-

après désignée sous le nom de la «filiale») ou Société associée ou affaires nouvelles ou n’importe quel intérêt pour une
telle Société ou affaires;

m) Joint-venture ou partenariat: l’établissement d’une joint-venture par n’importe quelle Société du Groupe ou l’en-

trée dans un partenariat ou participation aux bénéfices à l’exclusion de tous les accords standards ou partenariats par
rapport à la promotion des produits de groupe, une fois qu’ils sont en conformité avec la politique convenue de groupe,
n’importe quelle proposition pareil approuvé au budget;

n) Souscription des actions: souscription pour, acquisition ou disposition de toute dette, titre, intérêt à toute autre

personne;

o) Règlement du conseil d’administration: changements ou toute variation aux règles de procédures (comme défini

à l’article 14.8);

p) Réserves: capitalisation de toutes réserves de toute société du groupe ou application de toute somme se tenant

pour l’instant au crédit du compte de l’action premium ou des réserves de rédemption de capital de la Société respective
du groupe pour tout objectif;

q) Futurs investisseurs: la détermination si un nouvel actionnaire proposé est de bonne réputation et financièrement

solvable et si les raisons induisant un tel nouvel actionnaire proposé à faire l’investissement sont basées sur la bonne foi
comme défini à l’article 10;

r) Charge des actions: le nantissement ou la création d’un droit de gage, l’octroi de toute option ou d’autres droits,

ou la disposition de tout intérêt pour toutes actions de toute filiale;

s) Litige: commencement, règlement ou défense de toute prétention, procédure ou de tout autre litige apporté pour

ou contre tout société du groupe, excepté le recouvrement des dettes, excédant USD 50.000,- (cinquante mille dollars)
dans le cours ordinaire des affaires;

t) Décisions principales contestées: décisions principales définies à l’article 15.6 qui ont été adoptées, opposées ou

rejetées par le conseil d’administration conformément aux statuts, dans la mesure où de telles décisions ont été com-
muniqués par le conseil d’administration ou un actionnaire aux actionnaires pour vérification ultérieure;

u) Auditeurs et date de référence de comptabilité: la dénommination La dénomination et le changement de l’auditeur

du groupe désigné par les actionnaires de temps en temps qui devra être une Société de renommée internationale
d’audit ou d’autres conseillers professionnels ou sa date de référence de comptabilité ou ses pratiques comptables ou
préparation ou entraînant la préparation de compte (comptes de gestion y compris) autre que selon ses pratiques comp-
tables courantes;

v) Décisions obligatoires: toutes autres décisions qui selon la loi appropriée rend l’application obligatoire, peuvent

seulement être adoptées par les actionnaires de la Société. 

Art. 12. 
12.1 L’assemblée générale ordinaire de la Société devra se tenir à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg tel qu’il pourra l’être indiqué dans la convocation, le 20

e

 du mois de juin à 11 heures.

12.2 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable.

Art. 13. Pour aucune raison, ni en aucun cas, les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne sont autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14.
14.1 La Société sera administrée par un conseil d’administration composés de 6 (six) membres (Président y compris),

qui n’ont pas besoin d’être des actionnaires de la Société et qui ne seront pas des employés de la Société.

14.2 Le conseil d’administration se composera de 3 (trois) administrateurs A et 3 (trois) administrateurs B.
14.3 Renaissance a le droit et l’obligation de proposer à tout moment à l’assemblée générale des actionnaires jusqu’à

3 (trois) administrateurs, qui seront des administrateurs A en cas de nomination par l’assemblée générale et le droit à
tout moment de requérir leur révocation, remplacement et de proposer une personne en leur place.

IKANO a le droit et l’obligation de proposer à tout moment à l’assemblée générale des actionnaires jusqu’à 3 (trois)

administrateurs, qui seront des administrateurs B en cas de nomination par l’assemblée générale et le droit à tout mo-
ment de requérir leur révocation, remplacement et de proposer une personne en leur place.

14.4 Sur révocation ou démission du mandat d’un administrateur, l’actionnaire qui a proposé l’administrateur em-

ploiera ses meilleurs efforts afin d’obtenir de cet administrateur qu’il fournisse à la Société une lettre signée par laquelle
il reconnaît qu’il n’a aucune réclamation pendante en ce qui concerne de l’argent ou des bénéficies que lui devrait la
Société du fait de la résiliation de son mandat.

En tout état de cause, l’actionnaire qui a proposé l’administrateur sera responsable et devra indemniser la Société ou

les autres actionnaires (selon le cas d’espèce) contre toutes réclamations quelconques provenant de la révocation de
ce directeur.

14.5 Tous les membres du conseil d’administration seront des professionnels du monde des affaires et/ou des con-

seillers avec une expérience professionnelle de telle sorte qu’ils peuvent certifier de leur compétence pour être membre
du conseil d’administration de la Société.

14.6 Tous les conseils d’administration seront tenus dans les bureaux de la Société ou en tout autre lieu convenu

entre les administrateurs. 

14.7 Le conseil d’administration ne pourra prendre des décisions qu’en ayant un quorum tel que défini aux articles

15.5 et 15.6.

88304

14.8 Les affaires conduites par le conseil d’administration seront régies par les règles de procédures telles que définies

par les actionnaires (ci-après désignés les «Règles de Procédure»).

Art. 15.
15.1 Renaissance nomme le Président, puis le conseil d’administration donnera son consentement sur la nomination

du président qui servira pendant une période de 2 (deux) années mais qui pourra être réélu par décision du conseil
d’administration.

15.2 Le conseil d’administration se réunira, au moins quatre (4) fois par an à intervalles trimestriels (ou à telle autre

fréquence dont les administrateurs conviendront).

15.3. A moins que les administrateurs en conviennent autrement en ce qui concerne toute réunion particulière, une

convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration devra être adressée à tous les administrateurs au moins
quatorze jours ouvrables avant la réunion (toutefois une convocation plus courte peut être donnée, sujet à l’approbation
écrite antérieure de chacun des administrateurs) et chacune de ces convocations sera accompagnée d’un ordre du jour
écrit indiquant la date, le lieu et l’ordre du jour de cette réunion et copies de tous les documents pertinents pour cette
réunion comprenant (sans limitation) une copie des derniers rapports mensuels et trimestriels disponibles des comptes
de gestion et de l’état des flux de trésorerie pour le Groupe (préparés et approuvés par le conseil d’administration) et
un rapport au conseil d’administration préparé par le Head of Business (Head of Business (signifiant la personne physique
administrant les Affaires et responsable des résultats des Affaires, telle que désignéé par le conseil d’administration)
quant au niveau général des affaires conduites durant le mois et le trimestre précédent et conseillant quant à de futures
perspectives pour le Groupe.

15.4 Tout membre du conseil d’administration pourra participer à une réunion du conseil d’administration par le biais

d’une conférence téléphonique ou par procédé de communication similaire permettant à toute personne participant à
la réunion d’entendre les autres participants et une telle participation sera considérée comme constitutive d’une pré-
sence en personne à une telle réunion et, conformément aux Statuts, il ou elle aura le pouvoir de voter et de voir sa
voix comptabilisée dans le quorum tel que décrit ci-après.

15.5 Le conseil d’administration peut délibérer et agir valablement si au moins la moitié des membres du conseil d’ad-

ministration sont présents ou représentés à la réunion (dont au moins 1 (un) administrateur de type A et 1 (un) admi-
nistrateur de type B).

Les résolutions seront prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Si les voix pour ou contre une décision sont égales, le Président aura le pouvoir de trancher.
15.6 Pour les décisions suivantes énumérées (ci-après visées comme «les Décisions Clé»), le quorum exigé est plus

de la moitié des membres du conseil d’administration (qui devra comprendre un nombre égal des administrateurs A et
B) et une majorité de plus de 50% (cinquante pour cent) des administrateurs présent ou représentés à ce conseil d’ad-
ministration doivent voter en faveur de la Décision Clé proposée:

a) Marketing et recherche: projets d’investissement excédant de USD 25.000,- (vingt-cinq mille dollars) ou son équi-

valent dans toute autre devise non approuvée par le business plan et/ou par le budget;

b) Dépense: dépense de la Société excédant de USD 25.000,- (vingt-cinq mille dollars) ou l’équivalent dans toute autre

devise, non approuvée par le business plan et/ou par le budget;

c) Prêts: prêts souscrits ou tout autre endettement financier (comme défini à l’Article 15.7) assumé par la Société

excédant un montant de USD 100.000,- (cent mille dollars) ou l’équivalent dans une autre devise excepté les prêts ac-
cordés par n’importe quel actionnaire à n’importe quelle Personne sous le contrôle d’un tel actionnaire;

d) Gestion stratégique: du «chief finance officer» du Groupe, le «Head of the Business», toute personne physique

responsable de toute succursale de toute Société du Groupe avec les autorités locales appropriées, le chief executive
officer de toute filiale, et toutes autres personnes impliquées à tout instant dans la gestion du Groupe;

e) Rachat de titres: rachat de tout titre de la Société avant la date d’échéance indiquée (excepté le rachat d’employés

partants);

f) Plan d’intéressement: l’établissement ou la modification des conditions de toute garantie d’option d’actions ou de

tout autre plan d’intéressement basé sur les actions ou plan pour des administrateurs, gestion, future gestion de la So-
ciété et les employés présents et futurs de la Société;

g) Bail: tous les ventes ou achats de baux par la Société impliquant un engagement supérieur à USD 50.000,- (cinquan-

te mille dollars) ou l’équivalent dans toute autre devise;

h) Traitement discrétionnaire: la conclusion ou l’amendement de tout accord ou arrangement autre que dans le cours

ordinaire du commerce et dans le cadre d’une concurrence loyale;

i) Accords Intra-Groupe: Accords intra-groupe, transactions, ou arrangements intra-groupe autre que dans le cours

ordinaire des affaires et dans le cadre d’une concurrence loyale;

j) Transactions avec les actionnaires: approbation conclusion de n’importe quelle transaction entre n’importe lequel

de ces actionnaires ou n’importe quelle Personne sous le contrôle ou contrôlant un tel actionnaire et la Société autre
que des transactions prévues dans un accord écrit formel conclu entre de telles parties divulguées par le conseil d’ad-
ministration à l’avance. Pour éviter le doute, aucune approbation ne sera exigée concernant le placement fourni par ou
au nom des actionnaires tel que consenti entre les actionnaires;

k) Propriété intellectuelle: concernant toutes sortes de concernant toute sorte de propriété intellectuelle matérielle

(incluant l’acquisition et la disposition, par la licence ou quelle que soit la manière);

l) Cours des affaires ordinaire: transactions en dehors du cours ordinaire des affaires ou les changements pour réa-

liser son affaire;

m) Liste: négociation ou permission à une liste («liste» signifiera l’admission de tout ou partie quelconque du capital

social des sociétés du groupe à une bourse des valeurs ou l’octroi de la permission par n’importe quelle autorité, de

88305

tout marché d’actions équivalent ou semblable (y compris mais non limité à EASDAQ ou NASDAQ désigné sous le nom
de «liste») de toutes actions de la Société ou de toutes actions de sociétés du groupe;

n) Business plan ou Budget: l’approbation du Business Plan, de tout Budget ou changements dans la stratégie du grou-

pe;

o) Garanties: émission de garanties ou indemnités autres que des garanties ou indemnités pour les engagements de

la Société seule;

p) Contributions politiques ou charitables: toute contribution politique ou charitable;
q) Conseillers financiers: la nommination ou révocation la nomination ou révocation de tout conseiller financier (y

compris les banques investisseurs) en liaison avec une vente, liste ou financement du groupe;

r) Filiale: n’importe laquelle des décisions visées de l’article a) 15.6 à l’article q) 15.6 et de l’article a) 11.3 à l’article

u) 11.3 de n’importe quelle Filiale mutatis mutandis (c’est-à-dire toute décision qui concerne toute Filiale analogue à une
décision d’actionnaire) sera adopté selon les règles présentées à l’article 15.6, mais pour éviter le doute sans besoin
d’adoption par les l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

15.7 Dans la continuité de l’article (c) 15.6 «endettement financier» signifiera n’importe quel endettement pour ou

en ce qui concerne (i) de toutes sommes prêtées ou empruntées (locations y compris sous formes de baux et les dépôts)
et intérêt là-dessus, (ii) n’importe quelle dette sous n’importe quelle note financière ou toute autre titre, (iii) n’importe
quelle dette en ce qui concerne les frais d’acquisition de capitaux ou services payables avant ou après la période de l’ac-
quisition ou possession par la partie exposée si l’avance ou le paiement différé est arrangée principalement comme mé-
thode de soulever des finances ou de financer l’acquisition de ces capitaux, (iv) n’importe quelle garantie ou toute autre
assurance contre la perte financière de l’argent emprunté ou augmenté, l’intérêt ou la responsabilité, (v) les sommes à
recevoir vendues ou escomptées (autrement que sur une base de non recours), (vi) n’importe quelle dette dans le cadre
de n’importe quel contrat de devises ou d’échange de taux d’intérêt, «cap or collar» arrangement (vii) tous les montants
élevés sous n’importe quelle autre transaction ayant l’effet commercial d’un emprunt (autre que la question de tout ca-
pital social - à moins que rachetable par levée de l’option au détenteur).

Art. 16. A l’exception des sujets visés à l’article 11.3 le conseil d’administration est investi des plus larges pouvoirs

d’exécuter tous les actes d’administration et de disposition dans les intérêts de la Société. Le conseil d’administration
peut déléguer son pouvoir de conduire la gestion quotidienne et la représentation de la Société, avec l’assentiment préa-
lable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout membre ou membres du conseil ou à n’importe quel comité (les
membres n’ont pas besoin d’être des administrateurs), en vertu de telles conditions et avec de tels pouvoirs que le con-
seil d’administration déterminera. Il peut également conférer tous les pouvoirs et mandats spéciaux à n’importe quelle
personne, qui n’a pas besoin d’être des administrateurs, de nommer et révoquer tous les officiers et employés, et fixer
leur compensation.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B ou par la

signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration 

Art. 18. Dans l’exécution de leur mandat, les administrateurs ne sont pas responsables personnellement des enga-

gements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obli-
gations.

Art. 19. IKANO nommera et les actionnaires donneront conjointement leur accord à la nomination des réviseurs

de la Société. La durée des fonctions des réviseurs sera de 2 (deux) années mais peuvent être réélus s’il en ait décidé
ainsi par les actionnaires.

Art. 20. L’exercice comptable de la Société débutera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de chaque année.

Art. 21. 
21.1 A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette déduction

cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.2 L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera l’affecta-

tion des bénéfices nets annuels.

Art. 22. Des bénéfices de la Société, disponibles pour la distribution, sont distribués par la Société aux actionnaires

par le biais de dividende ou dividende intérimaire comme convenu entre les actionnaires.

Titre IV. Liquidation 

Art. 23.
23.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation devra être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant
de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

23.2 La mise en liquidation volontaire du Groupe ou de toute Société du Groupe sera adoptée à tout moment à l’una-

nimité par une résolution prise en assemblée générale des actionnaires tenue dans un délai de 4 (quatre) semaines de
la demande faite par convocation écrite de tout actionnaire à tout autre actionnaires et à la Société du Groupe concer-
née. Si la proposition est adoptée par décision unanime des actionnaires, alors les actifs d’une ou toutes Sociétés du
Groupe (selon cas d’espèces) sont offerts à la vente, et sera nommé pour contrôler une telle vente, un agent qualifié
parmi les banques d’affaires (les «banques d’affaires» doit être entendu de n’importe quel banque parmi J.P. MORGAN,

88306

MORGAN STANLEY OU GOLDMAN SACHS) expérimentées dans la vente de semblables actifs et pour lequel les ac-
tionnaires se sont mis d’accord dans les 14 (quatorze) jours ouvrables à compter de la résolution visée ci-dessus à l’Ar-
ticle 23.2 ou en cas de désaccord désigné sur demande de n’importe quel actionnaire par l’ Institut d’arbitrage Suédois.

Un tel agent qualifié cherchera des offres pour les actifs des Sociétés du Groupe concerné (selon cas d’espèces) à la

valeur de marché et les actionnaires seront liés par l’offre la plus appropriée pour les actifs si elle leur a été recomman-
dés par le tel agent qualifié.

23.3 Si la Société est mise en liquidation ou le capital social de Société est réduit ou sur un retour des capitaux ou

autrement, chacun des actionnaires aura un droit de recevoir une distribution sur une base de pro rata.

Art. 24. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents Statuts est déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales telle que modifiée. 

Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour mentionné, en tête de ce document.
Le notaire signataire, lequel connaît la langue anglaise et parle anglais, décide qu’à la requête de la personne compa-

raissant, le présent acte est rédigé en anglais, une version française, suit la version anglaise. A la requête de la même
personne comparaissant et en cas de divergences entre le texte anglaise et le libellé français, la version anglaise prévau-
dra.

Le document a été lu aux personnes comparantes qui signent le présent acte avec la notaire.
Signé: J. Doll, B. Tassigny, L. Beuriot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, vol. 154S, fol. 32, case 2. – Reçu 7.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081822.3/220/957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

CROWN COURT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 102.257. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00913, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080613.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

MASTHEAD, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 94.108. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00915, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080614.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

ZABALETA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 30.433. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00919, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080615.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Luxembourg, le 25 juillet 2006.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

88307

RENDE GERÜSTBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remerschen, 104, Waïstrooss.

R. C. Luxembourg B 63.600. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2006, réf. LSO-BT00460, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2006.

(080733.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA GAICHEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00771, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080736.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A., 

Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 118.164. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) La Société DECATHLON S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Villeneuve d’Ascq (59665), 4, boulevard

de Mons, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix-Tourcoing, sous le numéro R.C.S. 306
138 900,

dûment représentée par Monsieur Bertrand Gourdain, juriste, résidant professionnellement au 53, rue d’Anvers,

L-1130 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Villeneuve d’Ascq, le 13 juillet 2006;

2) La Société DECATHLON ESPANA S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Carretera Fuencarral, 24, Al-

cobendas (28108), Madrid, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Madrid, sous le numéro A
79935607,

dûment représentée par Monsieur Bertrand Gourdain, juriste, résidant professionnellement au 53, rue d’Anvers,

L-1130 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Madrid, le 12 juillet 2006;

3) La Société DECATHLON ITALIA, S.r.l., Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social à Via Vittor Pisani

N

°

 16, Milan, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan, sous le numéro 1370021,

dûment représentée par Monsieur Bertrand Gourdain, juriste, résidant professionnellement au 53, rue d’Anvers,

L-1130 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lissone, le 11 juillet 2006;

4) La société WEDDELL S.A., Société Anonyme de droit belge, ayant son siège au Centre futur Orcq bat C rue terre

à briques 29 C à Tournai Ouest (7522), immatriculée au registre du commerce de Tournai, sous le numéro 465 023 641,

dûment représentée par Monsieur Bertrand Gourdain, juriste, résidant professionnellement au 53, rue d’Anvers

L-1130 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Villeneuve d’Ascq, le 12 juillet 2006.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts (les

«Statuts») d’une société qu’ils constituent entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Forme et dénomination sociale  

Il est constitué entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires commanditaires par la suite une so-

ciété sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination sociale de DECATHLON INTERNATIO-
NAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. (la «Société»).

Actionnaires commandités (le(s) «Commandité(s)»): 
- La Société DECATHLON ESPANA S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Carretera Fuencarral, 24, Alco-

bendas (28 108), Madrid, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Madrid, sous le numéro A
79935607;

<i>Pour la gérance
Signature

Luxembourg, le 3 août 2006.

Signatures.

88308

- La Société DECATHLON S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au n

°

 4, boulevard de Mons, Villeneuve

d’Ascq (59665), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix-Tourcoing, sous le numéro R.C.S.
306 138 900;

- La Société DECATHLON ITALIA, S.r.l., Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social à Via Vittor Pisani

n

°

 16, Milan, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan, sous le numéro 1370021;

(Ci-après les «Gérants-commandités», «les Gérants» ou «la Gérance»).
Les Commandités gèrent la Société.
Actionnaires commanditaires (les «Commanditaires»):
- La société WEDDELL S.A., Société Anonyme de droit belge, ayant son siège au Centre futur Orcq bat C rue terre

à briques 29 C à Tournai Ouest (7522), immatriculée au registre du commerce de Tournai, sous le numéro 465 023 641.

La possibilité de devenir Commanditaire est restreinte aux seules sociétés du Groupe DECATHLON, à leurs salariés

ou mandataires sociaux.

Par Groupe DECATHLON, on entend la Société DECATHLON S.A., ayant son siège social à Villeneuve d’Ascq

(59665), 4, boulevard de Mons, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Roubaix Tourcoing, sous le
Numéro 306 138 900, ainsi que les sociétés françaises ou étrangères dans lesquelles elle détient directement ou indi-
rectement plus de 10% du capital.

Par «Salariés», on entend toutes les personnes ayant un contrat de travail avec l’une des sociétés du Groupe DE-

CATHLON tel que défini ci-dessus; ce contrat doit toujours être en vigueur à la date possible de souscription ou d’ac-
quisition de titres de la Société; la qualité de Salarié s’arrête avec la cessation du contrat de travail.

Par «Mandataires sociaux», on entend toutes les personnes membres d’un organe de représentation, de direction ou

de gestion de la société, et notamment, sans que cette liste soit limitative, pour la France: tous gérants, membres du
Directoire, membres de conseil d’administration ou de surveillance, Présidents de société, Directeurs Généraux, Di-
recteurs Généraux délégués ou pour l’étranger toutes fonctions investies de pouvoirs similaires.

Les Commandités ont également le droit d’acheter des actions de Commanditaires.

Art. 2. Durée
La durée de la Société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modi-

fication de statuts.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la détention de participations ou d’actions, sous quelque forme que ce soit, d’obligations, de

promesses de paiement ou d’autres titres de tout genre dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations ou d’actions, ainsi que l’ad-
ministration, la propriété, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations ou actions.

Nonobstant le paragraphe ci-dessus mentionné, la Société n’entend pas bénéficier des dispositions de la loi du 31

juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières.

La Société peut participer à la création et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou commer-

ciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

Le portefeuille de la Société est constitué principalement de titres non côtés des sociétés du Groupe DECATHLON,

sous toute forme présente et à venir, ainsi que de valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé en fonction-
nement régulier, de parts ou d’actions d’Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières («OPCVM»), d’ins-
truments de protection du portefeuille par le biais de l’intervention sur les marchés à terme et les marchés d’options
selon la réglementation en vigueur, et de titres de créance négociables.

La Société peut faire des emprunts sous quelque forme que ce soit et elle a le droit d’émettre des obligations.
En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance ainsi que toute décision qu’elle juge utile

pour l’accomplissement et le développement de son activité, à condition de ne pas contrevenir à l’article 209 de la loi
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, relatif aux sociétés de participations financières.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par décision des Gérants commandités, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où les Commandités estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication du siège social avec l’étranger, se sont
produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social
- Capital souscrit
Le capital souscrit de la Société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par six mille deux cents

(6.200) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,00) dont trois cent douze (312) actions attribuées aux Com-
mandités, qui sont des actions non-rachetables («Actions de commandité») et cinq mille huit cent quatre-vingt-huit
(5.888) actions attribuées aux Commanditaires, qui sont des actions rachetables («Actions ordinaires»).

Les actions sont entièrement libérées.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

88309

- Capital autorisé
Le capital social de la Société pourra être porté à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,00) («Capital autorisé»)

par la création et l’émission par la Gérance d’Actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de cinq euros (EUR
5,00) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions ordinaires existantes (ci-après les «Actions
nouvelles»).

La Gérance fixe le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des Actions nouvelles, les conditions et

modalités de souscription et de libération des Actions nouvelles, dans les limites du capital autorisé.

La Gérance est également autorisée à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires

quant à l’émission d’Actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans expirant en 2011 le jour de l’assemblée statuant sur les

comptes de l’exercice clos en 2010, et pourra être renouvelée par une assemblée générale ordinaire des actionnaires
en ce qui concerne les Actions nouvelles qui ne seront pas encore émises.

- Augmentation de capital
Le capital social autorisé peut être augmenté par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise avec

l’accord préalable et écrit des Commandités. 

Toute augmentation de capital sera réalisée en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission con-

tinue d’Actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créan-
ces en capital, par la conversion d’emprunts obligataires où la partie du capital autorisé correspondant au montant brut
de l’emprunt convertible est réservé à la conversion dès l’émission, ou encore, avec l’approbation de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital.

Art. 6. Actionnaires
Indépendamment des dispositions des présents statuts, la Gérance édicte un règlement intérieur (le «Règlement In-

térieur»). Remis à chaque actionnaire potentiel, le Règlement Intérieur vise à définir le projet d’investissement de la So-
ciété, à déterminer les conditions d’éligibilité et d’exclusion à ce projet et à rappeler les modalités de transfert et de
cessions d’actions entre actionnaires et autres règles de gestion.

Les actionnaires sont soit des Commandités («Actions de commandité»), soit des Commanditaires («Actions ordi-

naires»).

Les actions qui appartiennent aux Commandités ne peuvent être transférées à une autre personne sauf si la Gérance

nomme à l’unanimité un nouveau Commandité.

Les Actions de commandité sont non rachetables et ne peuvent pas faire l’objet d’un rachat forcé.
Les Commandités sont solidairement et conjointement responsables de toutes les dettes qui ne peuvent être payées

avec les avoirs de la Société.

Les personnes susceptibles de recevoir des titres en qualité de Commandité peuvent devenir actionnaires comman-

ditaires à tout moment. Toutefois, en cas de cession d’actions, ils devront respecter le droit de préemption prévu par
les présents statuts.

Ces mêmes personnes peuvent également céder tout ou partie de leurs titres à tout moment à condition de respec-

ter le droit de préemption prévu par les statuts.

Les Salariés ou Mandataires Sociaux peuvent devenir actionnaires commanditaires au cours d’une période annuelle

définie ci-dessous.

Les actionnaires commanditaires s’engagent à ne pas aliéner leurs titres pendant une durée de trois années ou tout

autre période fixée par la gérance à compter de leur acquisition, sauf en cas de:

- départ de l’actionnaire;
- décision d’exclusion.
L’Associé commanditaire peut en outre déroger à cette règle d’inaliénabilité s’il décide d’utiliser la faculté de «Sortie

Anticipée» qui lui est ouverte dans l’un des cas prévus dans le Règlement Intérieur.

Les Commanditaires peuvent acquérir des Actions ordinaires rachetables.
L’actionnariat commanditaire est restreint aux seules sociétés du Groupe DECATHLON et à leurs Salariés ou Man-

dataires sociaux qui peuvent détenir directement les actions ou par le biais d’un dépositaire agréé par la Société.

Le départ de la Société ou la réalisation d’une condition de «Sortie Anticipée» prévue par le Règlement Intérieur obli-

ge à transférer les actions aux Commandités ou tout autre entité désignée par la Gérance. Ce transfert doit être réalisé
au plus tard lors de la période de transfert telle que définie dans le Règlement Intérieur, qui suit la date de départ ou la
réalisation de la condition de sortie anticipée, sauf application des dispositions du Règlement Intérieur relatives aux Sa-
lariés ayant quitté l’entreprise pour cause de départ en retraite ou préretraite.

Le transfert d’actions doit être fait selon les conditions d’évaluation précisées à l’article 10 des présents statuts.
Les porteurs de telles actions s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société, de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit, autrement que dans l’exercice de leurs droits d’actionnaires lors des assemblées générales.

Ils ne sont tenus que dans la limite de leur apport à la Société.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations devront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actionnaires.

Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais

d’une communication écrite à envoyer au siège social de la Société ou à toute autre adresse indiquée par celle-ci.

L’exclusion d’un actionnaire peut être prononcée dans les cas suivants:
- le fait de ne plus être Salarié ou Mandataire Social d’une des sociétés du Groupe DECATHLON tel que défini ci-

dessus;

- le fait de demeurer Salarié ou Mandataire Social d’une société qui ne fait plus partie du Groupe DECATHLON tel

que défini ci-dessus;

88310

- la violation caractérisée des présents statuts;
- les faits ou actes motivés par l’intention de porter atteinte aux intérêts, à la réputation ou à l’image de marque de

la Société et plus généralement de nuire à la Société ou au Groupe DECATHLON;

- le prononcé d’une condamnation pénale criminelle à son encontre.
Tout Commanditaire, n’ayant pas ou plus la qualité de Salarié ou de Mandataire Social telle que définie ci-dessus est

exclu ipso facto de la société à compter de la date de fin de son contrat ou de fin de son mandat social ou de la perte
par la société qui l’emploie ou dont il est mandataire de la qualité de société du Groupe DECATHLON, sauf application
des dispositions du Règlement Intérieur relatives aux salariés ayant quitté l’entreprise pour cause de départ en retraite,
ou préretraite.

L’exclusion d’un actionnaire de la Société est décidée par la Gérance.
Dans le cas où l’exclusion résulte d’une action ayant porté préjudice à la Société, cette circonstance expose l’action-

naire exclu à des poursuites judiciaires et/ou au versement d’une indemnité destinée à réparer ce préjudice.

L’actionnaire exclu devra transférer ou fera l’objet d’un rachat forcé de la totalité de ses actions, dans le délai de 10

jours à compter de la décision d’exclusion au bénéfice:

- des Commandités; ou
- de toute autre entité dûment désignée par la Gérance.
Les droits de vote de l’actionnaire exclu sont suspendus dès le prononcé de cette exclusion.
Le prix de cession des actions de l’actionnaire exclu est égal à la valeur fixée conformément à l’article 10 des statuts.

Art. 7. Actions
Toutes les actions seront sous forme nominative. Toutes les Actions ordinaires doivent être entièrement libérées.
Chaque action emporte un droit de vote à chaque assemblée d’actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi

luxembourgeoise.

Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son domicile réel ou élu, le nombre d’actions qu’il détient, ainsi

que le montant libéré sur chacune des actions, et, le cas échéant, l’identité du dépositaire agréé.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.
Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un

mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la Société.

L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.
La Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une

confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire («Certificat d’Action»).

La Société peut considérer la personne dont le nom figure au registre des actionnaires comme le propriétaire des

actions. 

Art. 8. Transfert des actions
Sous réserve d’une résolution spécifique décidée par la Gérance, tout actionnaire désireux de transférer des Actions

ordinaires ou des droits y afférents (le «Cédant») devra en informer la Gérance par une déclaration (une «Déclaration
de Transfert», autrement «intitulée Bordereau de Cession») effectuée par lettre simple au siège de la Société ou remise
au représentant de la Gérance moyennant reçu, en y joignant, le cas échéant, les certificats d’Actions ordinaires y cor-
respondants.

Les périodes durant lesquelles pourront être adressées les Déclarations de Transfert sont définies dans le Règlement

Intérieur. Toutefois la Gérance pourra convenir de modifier lesdites périodes par décision écrite.

Datée et signée par l’actionnaire selon les dispositions de l’article 40 de la loi sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, la Déclaration de Transfert est portée au registre des actionnaires.

Toute transmission d’Actions ordinaires est soumise à un droit de préemption de la part des Commandités ou de

toute autre entité désignée par la Gérance dans les conditions fixées par les présents statuts.

Les Commandités ou toute autre entité désignée par la Gérance pourront faire valoir leur droit de préemption par

lettre simple adressée au Cédant qui a l’intention de transférer des Actions ordinaires ou des droits y afférents ou re-
mise au représentant du Cédant moyennant reçu.

Ce droit de préemption devra être exercé dans un délai de trente jours (30) à compter de la réception de la Décla-

ration de Transfert.

Si les Commandités exercent leur droit de préemption, le transfert devient effectif au moment de l’émission de la

lettre adressée au Cédant et le transfert d’Actions ordinaires sera enregistré, avec effet à ce jour, au registre des actions
nominatives.

Si les Commandités n’exercent pas leur droit de préemption dans le délai de trente jours (30) après réception de la

Déclaration de Transfert, l’entité désignée par la Gérance à cet effet s’engage à l’issue de ce délai à racheter les actions
dont la cession est envisagée dans les mêmes conditions.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, les actions pourront également être rachetées pendant le prédit

délai par la Société.

Art. 9. Rachat forcé des actions par la société 
Les Actions ordinaires sont toutes rachetables. Elles pourront être rachetées par les Commandités, l’entité désignée

par la Gérance à cet effet ou la Société elle-même si l’actionnaire ne remplit plus les conditions relatives à l’actionnariat
de la Société, c.-à-d. si l’actionnaire personne morale ne fait plus partie des sociétés du Groupe DECATHLON, ou si
l’actionnaire personne physique n’est plus un Salarié ou un Mandataire social du Groupe DECATHLON.

88311

Lorsque la Société fait usage de son droit de rachat, les Actions ordinaires sont rachetées d’après la procédure sui-

vante:

- La Société notifie une notice («Notice de Rachat») au titulaire d’Actions ordinaires à racheter.
La Notice de Rachat revêt la forme déterminée par les soins de la Gérance.
Elle détermine la date de rachat et le nombre d’actions à racheter.
Elle est envoyée à l’actionnaire en question ou est transmise au représentant du titulaire des Actions ordinaires à

racheter moyennant reçu.

- La Société rachètera toute Action ordinaire mentionnée dans la Notice de Rachat au dernier prix fixé et connu à

la date de paiement conformément à l’Article 10 des Statuts.

- Sauf détermination contraire de la part de la Gérance, le montant dû au titulaire des Actions ordinaires suite à l’opé-

ration de rachat sera payé à la date indiquée dans le Notice de Rachat moyennant un chèque ou par virement à l’ordre
du titulaire des actions rachetées à l’adresse indiquée à la Société.

Art. 10. Evaluation des actions et valeurs mobilières
Le transfert d’actions, qu’il soit effectué avec ou sans exercice du droit de préemption par les Commandités, l’entité

désignée par la Gérance à cet effet, ou la Société, doit avoir lieu selon les conditions suivantes:

Un expert indépendant («l’Expert Indépendant»), nommé par la société, procède annuellement à une date détermi-

née par la Gérance, à l’évaluation de la valeur des actions, de manière irrévocable.

Toute souscription pour cette évaluation se fera à cette période pendant une durée précisée par la Gérance.
Les valeurs mobilières et instruments financiers inscrits à l’actif de la société sont évalués de la manière suivante:
- Les actions non cotées du Groupe DECATHLON sont évaluées une fois par an, par des Experts indépendants nom-

més par le Tribunal de Commerce du siège de DECATHLON S.A., selon une méthode multi-critères sur la base des
comptes consolidés du Groupe DECATHLON de l’année clôturée, retenant:

a. L’actif net normal; et
b. Un multiple du résultat net courant et du cash flow moyens; il s’agit d’une moyenne pondérée des deux années

passées et des prévisions pour l’année future. Les multiples du résultat et du cash dépendent de l’évolution de la con-
joncture et du secteur, des avantages compétitifs de l’entreprise et de la qualité de sa gestion; ils sont comparés à ceux
d’un échantillon d’entreprises cotées du même secteur; et

c. L’insuffisance ou l’excédent financier de l’entreprise;
d. Les éventuels retraits de l’exercice.
Cette évaluation est effectuée une fois par an. Une procédure de re-cotation, pourra être déclenchée dans les cas

suivants:

a. en cas de modification importante de la situation conjoncturelle due à des événements exceptionnels (attentats,

émeutes, guerre);

b. en cas de baisse significative des résultats en cours d’année par rapport aux engagements (profit warning);
c. en cas de prise de participation par un tiers dans le capital de DECATHLON S.A.;
d. en cas de demandes importantes de vente des actionnaires correspondant à 5% au moins du nombre total des

actions satisfaisant aux conditions de transfert, au cours d’un mois civil, ou à 2,5% au moins du nombre total des actions
satisfaisant aux conditions de transfert, au cours de deux mois civils consécutifs.

- Les obligations émises par les sociétés du Groupe DECATHLON sont évaluées à leur valeur nominale, majorée de

la fraction courue du coupon.

- Tous les autres titres susceptibles d’être émis par les sociétés non cotées du Groupe DECATHLON sont évalués

selon les critères prévus au contrat d’émission. En tout état de cause leur valeur sera confirmée chaque année par le
collège d’experts désignés pour l’évaluation des sociétés non cotées du Groupe DECATHLON.

- Les valeurs françaises et étrangères cotées sur un marché réglementé sont évaluées sur la base du premier cours

inscrit à la date de calcul de la valeur de l’action de la société.

- Les valeurs mobilières négociées sur un autre marché, hors de France sont évaluées sur la base du cours de leur

marché principal converti en France suivant le cours de la devise à Paris au jour de l’évaluation.

- Les actions de SICAV et les parts de Fonds Commun de Placement sont évaluées au dernier prix de rachat connu

au jour de l’évaluation. Les titres de créances négociables sont évalués sur la base du prix auquel s’effectuent les tran-
sactions sur le marché.

- Les produits négociés sur des marchés dérivés réglementés sont évalués au dernier cours de compensation connu.
- Les valeurs mobilières cotées dont le cours n’a pas été constaté le jour de l’évaluation, ou qui n’ont pas fait l’objet

de cotation le jour de la valeur liquidative sont évaluées pour le dernier cours connu. Si le dernier cours connu n’a pas
été modifié depuis plus de 6 mois, l’évaluation se fait pour une valeur nulle.

Le prix ainsi déterminé sera notifié par la Gérance aux actionnaires annuellement à une date établie par la Gérance.
Toute souscription ou transfert d’actions suivant cette évaluation se fera au prix ainsi fixé.

Art. 11. La gérance
La gérance de la société appartient à un ou plusieurs Commandités, tel que mentionné à l’article 1

er

 des présents

statuts. En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant les Gérants comman-
dités d’exercer leurs fonctions au sein de la Société, celle-ci sera automatiquement dissoute et liquidée.

Le terme du mandat des gérants ne peut excéder six ans. Il est toujours révocable par l’assemblée générale.
Chaque Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d’administration et de dis-

position relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

actionnaires ou au conseil de surveillance de la Société appartiennent à la Gérance.

88312

La Gérance est autorisée et mandatée à réaliser toute augmentation de capital comme il est prévu à l’article 5 des

présents statuts.

Art. 12. Signature sociale
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature d’un seul des Gérant(s) commandité(s), ou par

un représentant dûment nommé ou mandaté à cette fin par les Gérants commandités en question, ou à toute autre
personne à laquelle (ou toutes autres personnes auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par leurs soins.

Art. 13. Conseil de surveillance
Les opérations de la Société et sa situation financière seront surveillées par un conseil de surveillance composé de

trois commissaires («Conseil de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires parmi les actionnaires de la

Société et sera composé de la sorte jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires ayant mission de statuer
sur les comptes annuels de la Société.

Un des commissaires pourra être élu «Président du Conseil de Surveillance».
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par la Gérance sur toutes les matières déterminées par la Gérance et

pourra autoriser les actes de la Gérance qui, selon les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales, des règlements
applicables ou des présents statuts excèdent les pouvoirs de la Gérance.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par le Président du Conseil de Surveillance ou par la Gérance de la Société. 
Les réunions du Conseil de Surveillance sont convoquées par tout moyen, et notamment par écrit, par télégramme,

télex ou téléfax, message électronique au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel
cas la nature des circonstances constitutives de l’urgence sera contenue dans la convocation.

Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, par télégramme, télex ou téléfax ou par tout autre

moyen de communication similaire.

Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales pour les réunions qui seront tenues à des dates et places

prévues par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut alors agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télé-

gramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter.

Chaque commissaire peut représenter plusieurs de ses collègues avec une limite de deux.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réu-

nion. Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le pré-
sident ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Si, lors de la réunion, le nombre de votes en faveur ou en défaveur de la résolution est égal, le président de la réunion

aura une voix prépondérante.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Surveillance. Chaque membre doit approuver une telle décision
par écrit, télégramme, télex, téléfax ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être
confirmée par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.

Art. 14. Réviseur externe
En complément du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur externe («Ré-

viseur d’Entreprises Agréé») pour superviser les comptes de la Société.

Le réviseur externe sera élu pour une période de trois exercices sociaux de la Société.

Art. 15. Assemblée générale des actionnaires
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représentera tous les actionnaires de la Société et sera présidée

par la Gérance ou son représentant. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société. Néanmoins, une résolution ne peut être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la Gérance.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par la Gérance de sa propre initiative.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément aux dispositions la loi sur les sociétés commerciales, à

Luxembourg-Ville, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se réunit le premier jour

ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires seront convoqués conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée.

Art. 16. Vote lors des assemblées générales
A l’assemblée générale, chaque action confère une voix à son titulaire.
Un actionnaire peut se faire représenter lors de l’assemblée générale par le biais d’une procuration écrite donnée à

un autre actionnaire ou à un tiers.

Les résolutions de l’assemblée générale sont adoptées par une majorité simple des actions présentes ou représentées.
Aucune résolution ne pourra être valablement prise sans l’accord de la Gérance.

88313

Art. 17. Conflits d’intérêt
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entités ne pourra être

affecté ou annulé par le fait qu’un Commandité ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
d’un Commandité auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entité.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir d’un Commandité qui est administrateur, directeur, fondé de pou-

voir ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières à de
pareils contrats ou pareilles affaires.

Art. 18. Indemnisation
La Société pourra indemniser chaque Commandité et tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir d’un Com-

mandité, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tout procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pourvoir d’un Commandité ou pour avoir été à la demande
d’un Commandité, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créan-
cière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans de pareilles actions ou procès il serait finalement con-
damné pour négligence grave.

Art. 19. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

Art. 20. Affectation des bénéfices annuels
Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la société seront affectés à la réserve requise par la loi.
Cette affectation cessera d’être exigée quand la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant commandité, déterminera la façon de disposer

du restant des bénéfices nets annuels. 

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

Art. 21. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés sous condition de l’approbation du Commandité, par une assemblée gé-

nérale des actionnaires statuant selon les conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 22. Liquidation de la société
En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procéderont à la

liquidation.

Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution volontaire de la Société et

qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Art. 23. Loi applicable
Pour tous les points non-prévus aux présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concer-

nant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice fiscal de la Société commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 dé-

cembre 2006.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Le capital social de la société a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.

1) la société DECATHLON S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action de commandité

2) la société DECATHLON ITALIA, S.r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action de commandité

3) la société DECATHLON ESPANA SAU. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 Actions de commandité

4) la société WEDDELL S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.888 Actions ordinaires

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200 Actions

88314

2. Les personnes suivantes sont élues membres du Conseil de Surveillance:
a) Monsieur Laurent Pichonnier, résidant professionnellement au 53, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, né à Bor-

deaux, le 4 janvier 1972;

b) Monsieur Alberto Bottan, résidant professionnellement au N

°

 16, Via Vittor Pisani, Milan, né à Torino, le 12 mars

1967;

c) Monsieur Frédéric Muntz, résidant professionnellement à Carretera Fuencarral, 24, Alcobendas (28108), Madrid,

né à Epernay, le 2 juillet 1977.

3. Le mandat des membres du Conseil de Surveillance prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur

les comptes de l’exercice 2007.

4. L’adresse de la société est fixée au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Lecture du document ayant été donnée à la personne présente, dont les nom, prénom, état civil et domicile respectifs

sont connus du notaire, ladite personne présente a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Gourdain, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 2006, vol. 437, fol. 85, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.

(081571.3/242/443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

THUNDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, réf. LSO-BT00777, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080738.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

MARCO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 118.178. 

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-eighth of July.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- The company EUROCONSEIL S.A., registered in the Seychelles, Oliaji Trade-Centre Francis Rachel Street, Vic-

toria-Mahe, duly represented by its attorney Mr Fernand Sassel, by virtue of a general power of attorney;

2.- The company VALESSORE HOLDING S.A.H., established at 6-12, rue du Fort Wallis in L-2714 Luxembourg, reg-

istered at the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg with reference B 29.489, duly represented by Mr
Fernand Sassel, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The prementioned powers, being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of MARCO PROPERTIES S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors. If extraordinary
events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at the registered offices
or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the registered offices
may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.

This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,

notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

Luxembourg, le 3 août 2006.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 3 août 2006.

Signatures.

88315

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors. The board can only

validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies between directors
being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 2nd Monday of June at 3.00 p.m. and for the first time in 2007. If such day is a
holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

88316

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2006.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors. 

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory

when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

Général dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately two thousand

Euro (2,000.- EUR).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at 6-12, rue du Fort Wallis in L-2714 Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting to be held in

2012:

1. Mr Fernand Sassel, chartered accountant, born 16 April 1959 in Clervaux, professionally residing at 6-12, rue du

Fort Wallis in L-2714 Luxembourg;

2. Mr Romain Zimmer, chartered accountant, born 14 March 1959 in Pétange, professionally residing at 6-12, rue du

Fort Wallis in L-2714 Luxembourg;

3. Mr Frans Van Rijn, certified accountant, born 19 July 1959 in NL-Weert, professionally residing at Baronielaan 139

in NL-4803 Breda.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting to be

held in 2012: LUXREVISION, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124, residing at 6-12, rue du Fort Wallis in L-2714 Lux-
embourg.

4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to a member of the board of directors.

EUROCONSEIL S.A., prenamed, three hundred and nineteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
VALESSORE HOLDING S.A.H., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

88317

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EUROCONSEIL S.A., avec siège aux Seychelles, Oliaji Trade-Centre Francis Rachel Street,

Victoria-Mahe, dûment représentée par son mandataire, Monsieur Fernand Sassel en vertu d’une procuration générale;

2.- La société VALESSORE HOLDING S.A.H., avec siège social sis 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 29.489, ici représentée par
son mandataire, Monsieur Fernand Sassel en vertu d’une procuration spéciale.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARCO PROPERTIES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir pour ses besoins propres le commerce de valeurs de toute nature ainsi que tou-

tes autres opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou
mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

88318

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux
administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collè-

gues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2

e

 lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2007.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2006.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

88319

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,-

EUR).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale qui se tiendra en

2012:

1. Monsieur Fernand Sassel, expert comptable, né le 16 avril 1959 à Clervaux, établi au 6-12, rue du Fort Wallis à

L-2714 Luxembourg;

2. Monsieur Romain Zimmer, expert comptable, né le 14 mars 1959 à Pétange, établi au 6-12, rue du Fort Wallis à

L-2714 Luxembourg;

3. Monsieur Frans Van Rijn, expert comptable, né le 19 juillet 1959 à NL-Weert, établi au Baronielaan 139 à NL-4803

Breda.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2012:

LUXREVISION, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124, établie au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Sassel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 21, case 9. – Reçu 320 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081867.3/211/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

PROPED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4688 Differdange, 15, rue Edmond Zinnen.

R. C. Luxembourg B 98.883. 

—

L’an deux mille six, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Chantal Poos, infirmière diplômée, épouse de Monsieur John Hoffmann, demeurant à L-3882 Schifflange, 1,

rue Albert Wingert, agissant en son nom personnel, en sa qualité d’associée et de gérante unique de la société ci-après
qualifiée:

Laquelle comparante agissant en ses dites qualités, déclare être associée unique suite à la cession de parts ci-après

spécifiée dans la société à responsabilité limitée, dénommée PROPED, S.à r.l., avec siège social à L-4640 Differdange,
93-95, avenue d’Oberkorn,

société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 février 2004, publié au Mé-

morial C numéro 310 du 17 mars 2004, inscite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro
B 98.883.

EUROCONSEIL S.A., prénommée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
VALESSORE HOLDING S.A.H., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Luxembourg, le 4 août 2006.

J. Elvinger.

88320

Actuellement la société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts

sociales (100) de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Ensuite la comparante agissant en ses dites qualités, représentant l’intégralité du capital social suite à la cession de

parts ci-après spécifiée, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Chantal Poos, infirmière diplômée, épouse de Monsieur John Hoffmann, demeurant à L-3882 Schifflange, 1,

rue Albert Wingert, ès qualités qu’elle agit, déclare que Madame Gabi Grün, pédicure, demeurant à L-4670 Differdange,
40, rue de Soleuvre, lui a cédé quarante (40) parts sociales qu’elle détenait dans la prédite société PROPED, S.à r.l., aux
termes d’une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 25 juillet 2006, dont un exemplaire demeurera
annexé aux présentes pour être enregistré.

L’associée unique préqualifiée déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de cinq mille euros (EUR 5.000,-) montant qui a été payé avant

la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

La cessionnaire Madame Chantal Poos, épouse de Monsieur John Hoffmann, prénommée entrera en jouissance des

parts d’intérêts cédées et en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant
dans ses droits.

La comparante agissant en ses dites qualités d’associée, respectivement de gérante unique tel qu’indiqué ci-dessus,

déclare accepter ladite cession.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui est dit ci-dessus, l’associée actuelle décide de modifier en conséquence l’article 6 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent

(100) parts sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales sont actuellement détenues par l’associée unique Madame Chantal Poos, infirmière di-

plômée, épouse de Monsieur John Hoffmann, demeurant à L-3882 Schifflange, 1, rue Albert Wingert.»

<i>Troisième résolution

L’associée actuelle décide de transférer le siège social de la société à partir du 1

er

 août 2006 de L-4640 Differdange,

93-95, avenue d’Oberkorn, à L-4688 Differdange, 15, rue Edmond Zinnen.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, la comparante a déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante agissant en ses dites qualités, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: Ch. Poos, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2006, vol. 920, fol. 13, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082015.3/272/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

PROPED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4688 Differdange, 15, rue Edmond Zinnen.

R. C. Luxembourg B 98.883. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082017.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2006.

Esch-sur-Alzette, le 4 août 2006.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 4 août 2006.

B. Moutrier.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Fininsteel

Springboard S.A.

Springboard S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano, S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris, S.à r.l.

Sonaka S.A.

Sonaka S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Stockholm, S.à r.l.

Traxys S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 4 London Eastcheap Court, S.à r.l.

Roga International S.A.

Fireprotection S.A.

Fireprotection S.A.

Corning Holding Luxembourg, S.à r.l.

N.V. Dolime Holding Investments

Marketing, Media &amp; Consulting S.A.

Marketing, Media &amp; Consulting S.A.

Trial Deux, S.à r.l.

N.V. Carbo Holding

Land Development, S.à r.l.

Top Mirror, S.à r.l.

Mirror International Holding, S.à r.l.

Râm S.A.

Acierco S.A.

Modeco, S.à r.l.

Société Financière pour les Pays d’Outre-Mer S.A.

Kyoci Capital, S.à r.l.

VITIS Life Luxembourg S.A.

Ikano Finance (Russia) S.A.

Crown Court, S.à r.l.

Masthead

Zabaleta Holding S.A.

Rende Gerüstbau, S.à r.l.

Compagnie Financière de la Gaichel S.A.

Decathlon International Shareholding Plan S.C.A.

Thunder Holding S.A.

Marco Properties S.A.

Proped, S.à r.l.

Proped, S.à r.l.