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87265
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1819
28 septembre 2006
S O M M A I R E
Aeris Technology Investment Company S.A., Lu-
Interferries Trailer Service S.A., Luxembourg . . .
87312
uxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87290
Interlampe, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87273
Aeris Technology Investment Company S.A., Lu-
International Company of the Edition S.A.H., Du-
uxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87290
delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87306
Air - Abc S.A., Rameldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87312
International Luxembourg Process Holding S.A.,
BAT S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87287
Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87306
Bee-Master Holding BV II, Luxembourg . . . . . . . . .
87266
Kaufmann & Biesen S.A., Schandel. . . . . . . . . . . . .
87287
Berlin (Bridge), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
87273
LDV Management II Aerium FGG Holding S.C.A.,
BWQF, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87288
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87306
Claridge, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87288
Longchamp, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87272
Coopérative Ouvrière de Presse et d’Editions
Lux Konzern, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
87290
COOP, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87307
Lys S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87289
Coopérative Ouvrière de Presse et d’Editions
M Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
87286
COOP, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87307
Marisca, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87309
Cosmolux International S.A., Echternach . . . . . . . .
87288
Marius S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87309
Danbel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87287
Massiv-Passiv S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87309
Dintec Participation S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . .
87311
Mezzanine Management Europe S.A., Luxem-
bourg
87289
Dintec Participation S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . .
87311
Mosool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87307
Dintec Participation S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . .
87312
Orcadia Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
87273
Diritherm S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87287
P Retos Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
87305
Dometic, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87286
Skype Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
87291
Entreprise Del Col S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
87290
Société Anonyme du Train à Laminés Marchands
Episode Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
87307
d’Esch-Schifflange, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
87306
Eschborn (Bridge), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
87266
Société de Participations Dauphinoise S.A., Lu-
Extra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
87309
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87306
Extra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
87309
Sonolph Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
87279
Financial Solutions Holding S.A., Luxembourg . . . .
87305
Subtitling & Dubb International SDI S.A., Luxem-
Flores S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87308
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87290
Flores S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87308
Surrey Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
87310
Flores S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87308
Two Seas Charter S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87310
Flores S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87308
Two Seas Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
87310
Flores S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87308
Two Seas Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
87310
Flores S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87308
Two Seas Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
87311
Gadd Capital Management Ltd Luxembourg
Two Seas Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
87311
Branch, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87307
Two Seas Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
87311
Galluspark (Bridge), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
87280
Urbania, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87289
Gax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87272
Villareal S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87289
Interferries Trailer Service S.A., Luxembourg . . . .
87312
Zingi@Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
87288
87266
BEE-MASTER HOLDING BV II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 99.284.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09569, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077189.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
ESCHBORN (BRIDGE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 119.219.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the 29 day of the month of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
MARATHON, S.à r.l (previously TURRET LIMITED PARTNER, S.à r.l), a limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) with registered office at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg and registered at the Luxembourg com-
mercial register under number B 111.374.
represented by M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 29 Au-
gust, 2006, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company ESCHBORN (BRIDGE), S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is
hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name ESCHBORN
(BRIDGE), S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become share-
holders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500) divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty five Euros (EUR 25) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
<i>Pour la société
i>Signature
87267
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolu-
tion of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five
percent of the Company’s capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be
shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all ex-
penses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all
claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words
«liability» and «expenses» shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts paid in settlement
and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
87268
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon re-
ceipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall
be held on the third Wednesday of May at 11 am of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be
held on the immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of
the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st
December 2007.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer
to the relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (25 EUR).
Evidence of the payment of the subscription price of 12,500 EUR has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand euros.
87269
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
<i>A Managersi>
* Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1 March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Ro-
mains, L-4974 Dippach; and
<i>B Managersi>
* Mr David Brooks, vice-president, born on 2 April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA -
10025 New York
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg.
A comparu:
MARATHON, S.à r.l (anciennement TURRET LIMITED PARTNER, S.à r.l), une société à responsabilité limitée avec
siège social situé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 111.374.
représentée par M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration da-
tée du 29 août 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée ESCHBORN (BRIDGE), S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ESCHBORN (BRIDGE), S.à r.l. (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu’auprès d’autres entités commerciales, l’acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations,
de créances, de titres et d’autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d’autres sociétés et exercer
son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations
et autres titres de créances.
D’une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci
et peut investir directement ou indirectement sur le marché de l’immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle
ou dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des sta-
tuts.
L’adresse du siège social pourra être transférée à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le
cas échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans l’hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinai-
res, d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée du siège social avec des personnes à l’étranger se seraient produits ou serait imminents, il
pourrait transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anor-
87270
males; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert
provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par
le gérant ou, le cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille euros (EUR 12.500) divisé en cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur au pair de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société pourra être
augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modifica-
tion des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d’une résolution de
ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf dispo-
sition contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des associés représen-
tant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l’intermédiaire d’une con-
férence téléphonique. La participation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique
à une telle réunion ou à la tenue d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du
conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter. Une
convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l’urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque gérant
donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu déter-
minés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé dif-
férentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-
laires par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de
la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pour-
ra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d’un seul gérant, le cas échéant, et en cas d’un conseil de gérance,
par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B (y inclus par voie
de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s)
à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les det-
tes de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un
fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la
responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu’il est
ou a été Gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu’il aurait payés ou supportés
afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire»
s’appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les
appels) actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d’avo-
cat, les coûts, jugements, montants payés en vertu d’une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pou-
voir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonc-
tion;
87271
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l’intérêt de la Société; ou
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n’ait été approuvée par une cour d’une juridiction compétente
ou par le conseil de gérance.
Le droit d’être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n’affectera pas tout autre
droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l’égard
d’une personne ayant cessé d’être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentai-
res et administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n’affecteront aucun droit à indemnisation dont
pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d’un contrat ou
autrement en vertu de la loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d’une défense et la représentation dans le cadre d’une pré-
tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s’il est finalement décidé qu’il n’aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre
de voix égal au nombre de parts sociales qu’il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au
moyen d’une procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités pres-
crites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d’assemblées. Toute
assemblée régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) re-
présentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
leur adresse telle qu’elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
tenue de cette assemblée. Si l’intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée
pourra être tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu’elle figure
sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l’approbation de la majorité telle que prévue par la loi
en ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée
ci-après). Les résolutions écrites prises à l’unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si
elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n’est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu im-
porte la portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui chan-
gent la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Dans l’hypothèse où, et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale an-
nuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 11 heures. Si ce jour est un jour férié légal
au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer
le 31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l’année comptable, les comptes annuels sont établis par le
gérant ou le cas échéant, par le conseil de gérance.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la
Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le
gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et sommes devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte prime d’émission pourra être distribué aux associés après décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés pourra décider d’allouer un montant quelconque du compte prime d’émission au
compte réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plu-
sieurs liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.
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Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la So-
ciété existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l’article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront
à la législation applicable.
Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq
cents parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune.
Preuve du paiement du prix de souscription de 12.500 EUR a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses et fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,
sont à évaluer à environ deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
<i>Gérants Ai>
* M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1
er
mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Ro-
mains, L-4974 Dippach; et
<i>Gérants Bi>
* M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA - 10025
New York; et
En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu’en tête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite
comparante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Martins-Costa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, vol. 155S, fol. 25, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100099.3/211/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
LONGCHAMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 46.725.
—
Les documents de clôture de l’année 2005, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09432, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juillet 2006.
(077610.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
GAX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.901.
—
<i>Dénonciation du siège social de la société i>
Le siège social de la société GAX S.A., société anonyme, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, Notaire
de résidence à Junglinster, en date du 27 juillet 1993, ayant son siège social à Luxembourg, et inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 44.901 a été dénoncé le 14 juillet 2006
par le gérant de la société MGI FISOGEST, S.à r.l. société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2311 Luxem-
bourg, 55-57, avenue Pasteur, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B, sous le numéro 20.114, et ce, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06826. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077874.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
J. Elvinger.
<i>Pouri> <i>LONGCHAMP,i> <i>S.à r.l.
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Signature.
87273
INTERLAMPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 281, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 34.371.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07199, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(975178.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2006.
ORCADIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 73.670.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07206, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(975185.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2006.
BERLIN (BRIDGE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 119.220.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the 29 day of the month of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
MARATHON, S.à r.l (previously TURRET LIMITED PARTNER, S.à r.l), a limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) with registered office at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg and registered at the Luxembourg
commercial register under number B 111.374.
represented by M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 29
August, 2006, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company BERLIN (BRIDGE), S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name BERLIN
(BRIDGE), S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become share-
holders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Signature.
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ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolu-
tion of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five
percent of the Company’s capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be
shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all ex-
penses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all
claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words
«liability» and «expenses» shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts paid in settlement
and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
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(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon re-
ceipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall
be held on the third Wednesday of May at 11 am of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be
held on the immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of
the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st
December 2007.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer
to the relevant legislation.
87276
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR).
Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- EUR has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
<i>A Manageri>
- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1 March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des
Romains, L-4974 Dippach; and
<i>B Manageri>
- Mr David Brooks, vice-president, born on 2 April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA -
10025 New York
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg.
A comparu:
MARATHON, S.à r.l (anciennement TURRET LIMITED PARTNER, S.à r.l), une société à responsabilité limitée avec
siège social situé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 111.374.
représentée par M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
datée du 29 août 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée BERLIN (BRIDGE), S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BERLIN (BRIDGE), S.à r.l. (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu’auprès d’autres entités commerciales, l’acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations,
de créances, de titres et d’autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d’autres sociétés et exercer
son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations
et autres titres de créances.
D’une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au
développement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci
et peut investir directement ou indirectement sur le marché de l’immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle
ou dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des
statuts.
87277
L’adresse du siège social pourra être transférée à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le
cas échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans l’hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinai-
res, d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée du siège social avec des personnes à l’étranger se seraient produits ou serait imminents, il
pourrait transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anor-
males; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert
provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par
le gérant ou, le cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur au pair de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra
être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une mo-
dification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d’une résolution
de ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf dispo-
sition contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des associés représen-
tant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l’intermédiaire d’une con-
férence téléphonique. La participation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique
à une telle réunion ou à la tenue d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du
conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter. Une
convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l’urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque gérant
donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu déter-
minés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé dif-
férentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-
laires par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de
la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pour-
ra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d’un seul gérant, le cas échéant, et en cas d’un conseil de gérance,
par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B (y inclus par voie
de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s)
à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les det-
tes de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un
fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la
responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu’il est
ou a été Gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu’il aurait payés ou supportés
afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire»
87278
s’appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les
appels) actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d’avo-
cat, les coûts, jugements, montants payés en vertu d’une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pou-
voir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonc-
tion;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l’intérêt de la Société; ou
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n’ait été approuvée par une cour d’une juridiction compétente
ou par le conseil de gérance.
Le droit d’être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n’affectera pas tout autre
droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l’égard
d’une personne ayant cessé d’être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentai-
res et administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n’affecteront aucun droit à indemnisation dont
pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d’un contrat ou
autrement en vertu de la loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d’une défense et la représentation dans le cadre d’une pré-
tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s’il est finalement décidé qu’il n’aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre
de voix égal au nombre de parts sociales qu’il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au
moyen d’une procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités pres-
crites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d’assemblées. Toute
assemblée régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) re-
présentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
leur adresse telle qu’elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
tenue de cette assemblée. Si l’intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée
pourra être tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu’elle figure
sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l’approbation de la majorité telle que prévue par la loi
en ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée
ci-après). Les résolutions écrites prises à l’unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si
elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n’est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu im-
porte la portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui chan-
gent la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Dans l’hypothèse où, et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale an-
nuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal
au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer
le 31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l’année comptable, les comptes annuels sont établis par le
gérant ou le cas échéant, par le conseil de gérance.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la
Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le
gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et sommes devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l’assemblée générale des associés.
87279
Le compte prime d’émission pourra être distribué aux associés après décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés pourra décider d’allouer un montant quelconque du compte prime d’émission au
compte réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plu-
sieurs liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la
Société existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l’article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront
à la législation applicable.
Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq
cent parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Preuve du paiement du prix de souscription de 12.500,- EUR a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses et fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,
sont à évaluer à environ deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
<i>Gérant Ai>
- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1
er
mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des
Romains, L-4974 Dippach; et
<i>Gérant Bi>
- M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA - 10025
New York; et
En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu’entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite
comparante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Martins-Costa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, vol. 155S, fol. 25, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100101.3/211/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
SONOLPH REAL ESTATE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.535.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de
son confrère Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent en
date du 17 juillet 2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juillet 2006, volume 154S, folio 70, case 2, que les opérations
de liquidation de la société anonyme SONOLPH REAL ESTATE S.A. (en liquidation) (ci-après la «Société») ont été dé-
finitivement clôturées et que la Société a cessé d’exister.
Les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
(078299.3/230/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
J. Elvinger.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
87280
GALLUSPARK (BRIDGE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 119.223.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the 29 day of the month of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
MARATHON, S.à r.l (previously TURRET LIMITED PARTNER, S.à r.l), a limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) with registered office at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg and registered at the Luxembourg
commercial register under number B 111.374.
represented by M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 29
August, 2006, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company GALLUSPARK (BRIDGE), S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is
hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name GALLUSPARK
(BRIDGE), S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become share-
holders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolu-
tion of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five
percent of the Company’s capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be
shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
87281
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all ex-
penses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all
claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words
«liability» and «expenses» shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts paid in settlement
and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon re-
ceipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
87282
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall
be held on the third Wednesday of May at 11 am of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be
held on the immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of
the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st
December 2007.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer
to the relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR).
Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- EUR has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
<i>A Manageri>
- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1 March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des
Romains, L-4974 Dippach; and
<i>B Manageri>
- Mr David Brooks, vice-president, born on 2 April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA -
10025 New York
87283
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg.
A comparu:
MARATHON, S.à r.l (anciennement TURRET LIMITED PARTNER, S.à r.l), une société à responsabilité limitée avec
siège social situé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 111.374.
représentée par M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
datée du 29 août 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée GALLUSPARK (BRIDGE), S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GALLUSPARK (BRIDGE), S.à r.l. (la «Société»).
La Société sera régie par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu’auprès d’autres entités commerciales, l’acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations,
de créances, de titres et d’autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d’autres sociétés et exercer
son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations
et autres titres de créances.
D’une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci
et peut investir directement ou indirectement sur le marché de l’immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle
ou dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des
statuts.
L’adresse du siège social pourra être transférée à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le
cas échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans l’hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinai-
res, d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée du siège social avec des personnes à l’étranger se seraient produits ou serait imminents, il
pourrait transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anor-
males; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert
provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par
le gérant ou, le cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur au pair de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra
être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une mo-
dification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d’une résolution
de ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf dispo-
sition contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des associés représen-
tant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
87284
Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l’intermédiaire d’une con-
férence téléphonique. La participation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique
à une telle réunion ou à la tenue d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du
conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter. Une
convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l’urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque gérant
donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu déter-
minés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé dif-
férentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-
laires par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de
la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pour-
ra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d’un seul gérant, le cas échéant, et en cas d’un conseil de gérance,
par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B (y inclus par voie
de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s)
à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les det-
tes de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un
fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la
responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu’il est
ou a été Gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu’il aurait payés ou supportés
afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire»
s’appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les
appels) actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d’avo-
cat, les coûts, jugements, montants payés en vertu d’une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pou-
voir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonc-
tion;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l’intérêt de la Société; ou
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n’ait été approuvée par une cour d’une juridiction compétente
ou par le conseil de gérance.
Le droit d’être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n’affectera pas tout autre
droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l’égard
d’une personne ayant cessé d’être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentai-
res et administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n’affecteront aucun droit à indemnisation dont
pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d’un contrat ou
autrement en vertu de la loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d’une défense et la représentation dans le cadre d’une pré-
tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour compte du
87285
fondé de pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s’il est finalement décidé qu’il n’aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés.Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre
de voix égal au nombre de parts sociales qu’il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au
moyen d’une procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités pres-
crites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d’assemblées. Toute
assemblée régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) re-
présentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
leur adresse telle qu’elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
tenue de cette assemblée. Si l’intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée
pourra être tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu’elle figure
sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l’approbation de la majorité telle que prévue par la loi
en ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée
ci-après). Les résolutions écrites prises à l’unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si
elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n’est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu im-
porte la portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui chan-
gent la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Dans l’hypothèse où, et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale an-
nuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 11 heures. Si ce jour est un jour férié légal
au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer
le 31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l’année comptable, les comptes annuels sont établis par le
gérant ou le cas échéant, par le conseil de gérance.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la
Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le
gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et sommes devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte prime d’émission pourra être distribué aux associés après décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés pourra décider d’allouer un montant quelconque du compte prime d’émission au
compte réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plu-
sieurs liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la So-
ciété existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l’article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront
à la législation applicable.
Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq
cent parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Preuve du paiement du prix de souscription de 12.500,- EUR a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses et fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,
sont à évaluer à environ deux mille euros.
87286
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
<i>Gérant Ai>
- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1
er
mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des
Romains, L-4974 Dippach; et
<i>Gérant Bi>
- M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA - 10025
New York; et
En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu’en tête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite
comparante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Martins-Costa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, vol. 155S, fol. 26, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100107.3/211/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
DOMETIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9809 Hosingen, 17, op der Hei.
R. C. Luxembourg B 91.535.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2006, réf. DSO-BS00237, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(975740.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2006.
M IMMOBILIER, Société Anonyme.
Registered office: L-1831 Luxembourg, 2, rue Emile Mousel.
R. C. Luxembourg B 82.453.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 mars 2006, ont été nommés administrateurs pour une durée de cinq
ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2010:
- Madame Margot Libens-Reiffers, sans état particulier, demeurant 11, plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg;
- Monsieur Carlo Schlesser, directeur, demeurant 72, rue Dr J. Pfeffer, L-2319 Howald;
- Monsieur Edmond Muller, industriel, demeurant Moulin de Kleinbettingen, L-8380 Kleinbettingen.
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 mars 2006, a été nommé administrateur pour deux ans, son mandat
prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007:
- Monsieur Lucien Emringer, administrateur de sociétés, demeurant 20, rue du Soleil, L-7336 Steinsel.
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 mars 2006, a été nommé administrateur, son mandat prenant fin lors
de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006:
- Monsieur Pierre Hippert, pharmacien, demeurant 23, Grand-rue, L-1616 Luxembourg.
La société sera valablement engagée par la signature de deux administrateurs, pour des montants illimités - d’une per-
sonne, soit le directeur général, pour des montants ne dépassant pas EUR 12.395,-.
Messieurs Alain Beyens, Marc Jacobs, Paul Munchen, François Pauly et Alexandre Van Damme ont démissionné de
leur fonction d’administrateur le 24 avril 2002.
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2002, a été nommé réviseur d’entreprises en remplacement de
MAZARS & GUERARD:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08643. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078412.4//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
J. Elvinger.
DOMETIC, S.à r.l.
A. Roux
Pour extrait conforme
Signature
87287
KAUFMANN & BIESEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8620 Schandel, 10, Rinnheck.
R. C. Luxembourg B 109.328.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2006, réf. DSO-BS00233, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(975782.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2006.
BAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 97.472.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2006, réf. DSO-BS00236, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(975783.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2006.
DIRITHERM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
R. C. Luxembourg B 97.291.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07420, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(975249.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2006.
DANBEL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 38.570.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 14 juillet 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 14 juillet 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de
Monsieur Aloyse Scherer, démissionaire en date du 14 juillet 2006, la société AUDIT.LU.
- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06984. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077719.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Diekirch, le 26 juillet 2006.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
Diekirch, le 26 juillet 2006.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
<i>Pour DANBEL
i>Signature
87288
COSMOLUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 92.255.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07415, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(975237.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2006.
CLARIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liqudation).
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 38.115.
—
Les documents de clôture de l’année 2005, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09418, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juin 2006.
(077604.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
ZINGI@INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 76.497.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2006 que:
- Les mandats d’administrateurs de:
- Alain Lam, demeurant à Strassen,
- David De Marco, demeurant à Ettelbrück,
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de:
La Société CERTIFICA LUXEMBOURG, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (ancien-
nement au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg).
Ont été renouvelés pour une période d’une année, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
Monsieur Georges Deitz, demeurant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été nommé
en remplacement de Monsieur Riccardo Moraldi, démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée géné-
rale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07833. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077642.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
BWQF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 110.704.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04084, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077648.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>CLARIDGE,i> <i>S.à r.l.
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Signature.
87289
URBANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 45.464.
—
Les documents de clôture de l’année 2005, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09438, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juin 2006.
(077623.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
VILLAREAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 85.311.
—
Les documents de clôture de l’année 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS10006, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juillet 2006.
(077624.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
LYS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 24.697.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 14 juillet 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs.
Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 14 juillet 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de
Monsieur Aloyse Scherer, démissionaire en date du 14 juillet 2006, la société AUDIT.LU.
- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06982. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077723.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
MEZZANINE MANAGEMENT EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 98.404.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 juillet 2006.
(078191.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
<i>Pour URBANIA,i> <i>S.à r.l.
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l.
Signature
<i>Pouri> <i>VILLAREAL S.A.
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l.
Signature
<i>Pour LYS S.A.
i>Signature
H. Hellinckx
<i>Notairei>
87290
AERIS TECHNOLOGY INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 108.375.
—
Le Rapport Annuel Révisé pour la période du 3 juin 2005 au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet
2006, réf. LSO-BS10782, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(077657.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
AERIS TECHNOLOGY INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 108.375.
—
L’affectation du résultat comme décidé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire au 30 juin 2006, enregistré à Luxem-
bourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10776, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2006.
(077659.4//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
SUBTITLING & DUBB INTERNATIONAL SDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.801.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09819 , a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077986.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
ENTREPRISE DEL COL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 43.389.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11554, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078512.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
LUX KONZERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.993.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09944, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079769.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
E. Vermaelen / F. Nilles
<i>Mandataire Commerciali> / <i>Sous-Directeur Principali>
E. Vermaelen / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur Principali>
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
N. Gloesener.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
87291
SKYPE TECHNOLOGIES, Société Anonyme.
Registered office: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre Dame.
R. C. Luxembourg B 96.677.
—
In the year two thousand and five, on the eighth day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme SKYPE TECHNOLOGIES (the
«Company») having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary on 3rd November 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial») number 1.232 of 21st November 2003.
1. The articles of incorporation were last amended by deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen on 3rd June
2004 published in the Mémorial number 782 of 29 July 2004.
2. The meeting was presided over by Douglas Sutherland, employee, residing in Luxembourg. The chairman appointed
as secretary, Rémi Chevalier, master at law, residing in Luxembourg and as Scrutineer, Alexis Meyer, master at law,
residing in Luxembourg.
3. The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. This list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that out of a total of 320,502 Ordinary shares, 58,363 A-1 Preferred Stock,
79,000 A-2 Preferred Stock and 180,756 B Preferred Stock in issue, all the 320,502 Ordinary shares, all the 58,363 A-1
Preferred Stock, all the 79,000 A-2 Preferred Stock and all the 180,756 B Preferred Stock of the Company are repre-
sented.
III. All the shareholders of the Company are represented at this extraordinary general meeting and declare that they
had been duly informed of the items of the agenda set out below and that they unanimously waive any formal notice in
accordance with article 11.3 of the articles of incorporation of the Company.
IV. The agenda of the meeting is as follows:
- Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company by adding a definition of Shares in article
5.1. at the end of article 5.1, such definition having the following wording: «Ordinary Shares and Preferred Stock are
collectively referred to as «Shares» in these articles of incorporation», and the replacement of the word «shares» by
«Shares» throughout the articles of incorporation where applicable.
- Amendment and replacement of the current article 8.1 by the following wording: «8.1. None of the Shares now
owned or hereafter acquired by any of the shareholders of the Company may be transferred unless such transfer of
Shares shall be made in accordance with the provisions of this Article 8.»
- Addition of new articles 8.8 to 8.11 that read as follows:
«8.8 Permitted Transfers of Shares
Any shareholder may transfer any or all of his, her or its respective Shares, without regard to the provisions of Ar-
ticles 8.9 and 8.10 of this Article 8, only upon compliance with the following terms and conditions of this Article 8.8,
provided, that any transferee of such Shares shall remain subject to all provisions of this Article 8 binding on the trans-
feror of such Shares:
Any shareholder may transfer any or all of his, her or its Shares:
(a) to the Company;
(b) to a child, spouse or parent of the shareholder making such transfer, provided, that any Shares transferred to such
child, spouse or parent shall be held subject to the provisions of this Article 8;
(c) in favor of one or more family trusts established for the benefit of the shareholder making such transfer and/or
his or her spouse and/or lineal descendents; provided, and only for so long as, either (A) such shareholder retains the
sole voting control over the transferred Shares, in a trustee capacity or otherwise, or (B) if such shareholder dies, or
becomes disabled, said shareholder’s spouse and/or lineal descendants retain sole voting control over the transferred
Shares in a successor capacity;
(d) where any Shares are held by a body corporate, to (i) the shareholders of such body corporate on a distribution
in kind or otherwise by such body corporate, or (ii) an Affiliate of such body corporate if the transferee gives an under-
taking to the Company that if the transferee ceases to be an Affiliate of the transferor all its Shares will, before the ces-
sation, be transferred to another Affiliate of the transferor. For the purposes of this Article, the expression «Affiliate»
means, in respect of any person, a person that directly, or indirectly through one or more intermediaries, controls, is
controlled by, or is under common control with, the person specified, where «control» means the possession, directly
or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a person, whether through
the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
(e) where any Shares are held by a partnership, to (i) one or more partners in such partnership, (ii) one or more
persons who have retired from such partnership; or
(iii) an Affiliate of such partnership if the transferee gives an undertaking to the Company that if the transferee ceases
to be an Affiliate of the transferor all its Shares will, before the cessation, be transferred to another Affiliate of the trans-
feror;
(f) where any shares are held by a limited partnership, to (i) the partners of the limited partnership (or their nomi-
nees) on a distribution in kind or otherwise under the relevant partnership agreement, or
87292
(ii) an Affiliate of such limited partnership if the transferee gives an undertaking to the Company that if the transferee
ceases to be an Affiliate of the transferor all its Shares will, before the cessation, be transferred to another Affiliate of
the transferor; or
(g) upon or following the closing of a firmly underwritten public offering of Ordinary Shares at a per share public
offering price (prior to underwriter commissions and expenses) equal to at least EUR 75 per share and total gross of-
fering proceeds to the Company in excess of EUR 30,000,000;
(h) where the shareholder proposing to transfer Shares is not a Founder Shareholder (as defined in Article 8.9(e)),
and is proposing (when taken together with any other transfers of Shares completed by such shareholder in the pre-
ceding 12 month period) to make a transfer of Shares constituting less than five per cent (5%) of the issued share capital
of the Company (calculated, in the case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares
basis), or
(i) where the shareholder proposing to transfer Shares is a Founder Shareholder (as defined in Article 8.9(e)), and is
proposing (when taken together with any other transfers of Shares completed by such Founder Shareholder in the pre-
ceding 12 month period) to make a transfer of Shares constituting less than half of one per cent (0.5%) of the issued
share capital of the Company (calculated, in the case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordi-
nary Shares basis).
8.9 Tag Along Right
(a) Rights of Tag Along
Any shareholder, other than a Founder Shareholder (as defined in Article 8.9(e)), proposing to make a transfer of
Shares constituting five per cent (5%) or more, and any Founder Shareholder proposing to make a transfer of Shares
constituting more than half of one per cent (0.5%), of the issued share capital of the Company (in each case calculated,
in the case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares basis), either singly or when
taken together with any other transfers of Shares completed by such shareholder or Founder Shareholder in the pre-
ceding 12 month period, other than pursuant to Article 8.8 (the «Transferor»), shall deliver a written notice of the pro-
posed transfer to the Board, following which the Board shall issue a written notice to each of the other shareholders
(the «Transfer Notice»). The notice delivered by the Transferor to the Board and the Transfer Notice shall contain a
description of the proposed transaction and the terms thereof, including (i) the number of Shares (calculated, in the case
of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares basis) to be transferred (the «Offered
Shares»), (ii) the name of the proposed transferee, including, specifically, the name of each person to whom or in favor
of whom the proposed transfer is to be made (the «Transferee»), (iii) the per share price at which the Offered Shares
are proposed to be sold to the Transferee, calculated, in the case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted
into Ordinary Shares basis (the «Offered Price»), and (iv) the terms of payment of the Offered Price and the other terms
and conditions to the proposed sale to the Transferee (the «Offered Terms and Conditions»). Each other shareholder
(a «Tag Transferor») who notifies the Board and the Transferor in writing, which notice shall be irrevocable (a «Tag
Notice»), within 20 calendar days (the «Tag Along Period») after receipt of the Transfer Notice, shall have the right (the
«Tag Along Right») to sell a number of Shares (the «Pro Rata Entitlement») equal to the product of (i) the number of
Offered Shares multiplied by (ii) a fraction (a) the numerator of which is the total number of Shares (calculated, in the
case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares basis) held by such Tag Transferor; and
(b) the denominator of which is the total number of issued Shares in the capital of the Company (calculated, in the
case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares basis) to the Transferee at the Offered
Price and upon the Offered Terms and Conditions. In the event that any of the other shareholders (the «Refusing Share-
holders») do not serve a Tag Notice on the Transferor and on the Board prior to the expiry of the Tag Along Period,
or if any Tag Transferor includes in its Tag Notice fewer Shares than its Pro Rata Entitlement, the Board shall provide
written notice thereof to the Transferor and each of the Tag Transferors. Thereupon, the Transferor and each Tag
Transferor shall each have the right to sell to the Transferee an additional number of Shares equal to the product of (i)
the aggregate of (a) the number of Shares (calculated, in the case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted
into Ordinary Shares basis) that the Refusing Shareholders would have been entitled to sell under this Article 8.9(a); and
(b) the number of Shares (calculated, in the case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary
Shares basis) that Tag Transferors were entitled to, but did not elect to, transfer hereunder, multiplied by (ii) a fraction
(x) the numerator of which is the total number of Shares (calculated, in the case of the shares of Preferred Stock, on
an as-if-converted into Ordinary Shares basis) held by the Transferor or such Tag Transferor, as the case may be and
(y) the denominator of which is the total number of issued Shares in the capital of the Company, (calculated, in the case
of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares basis) held by the Transferor and the Tag
Transferors. The Transferor shall assign so much of its interest in the agreement of sale as each Tag Transferor shall be
entitled to and shall request hereunder; the number of Shares to be sold by the Transferor will be reduced by the ag-
gregate number of Shares to be sold by the Tag Transferors (in each case calculated, in the case of the shares of Pre-
ferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares basis); each Tag Transferor shall assume such part of the
obligations of the Transferor under such agreement as shall relate to the sale of Shares by such Tag Transferor and the
Transferor’ shall not sell any Shares to the Transferee unless the Transferee concurrently purchases the appropriate
number of Shares from each Tag Transferor who has exercised his, her or its right to sell under this Article 8.9(a).
(b) Exercise of Tag Along Right
Each of the Tag Transferors shall include in its Tag Notice the number of Shares which the Tag Transferor elects to
transfer (the «Tag Transfer»), which number may not, without the consent of the Transferor, exceed the number of
Shares such Tag Transferor is permitted to sell pursuant to the Tag Along Right. At the closing of the Tag Transfer, the
Tag Transferor must provide for sale to the Transferee, free and clear of all liens and rights of third parties, the one or
more certificates, in respect of a transfer of Shares in bearer form, and an instrument of transfer duly executed by the
87293
Tag Transferor and the corresponding Share certificate(s) (if any) in respect of a transfer of Shares in registered form,
which represent or relates to, as appropriate, the number of Shares which the Tag Transferor elects to transfer pursuant
to the exercise of its Tag Along Right. If, in the event of a transfer of Shares (whether in bearer or registered form), the
certificate or certificates representing such Shares evidences a greater number of Shares than that elected to be trans-
ferred, the Tag Transferor shall deliver such certificate or certificates to the Board prior to the closing of the Tag Trans-
fer with instructions for the Company to promptly re-issue new certificates in appropriate denominations properly to
effect the Tag Transfer. The Tag Transferors shall make such representations and warranties regarding the Company
and its Subsidiaries and their respective ownership of the Shares as the Transferor may be required to make to the
Transferee, provided, that (i) each of the Tag Transferors’ respective liabilities for breach of such representations and
warranties shall be limited to such Tag Transferor’s proceeds of the sale of its Shares pursuant to the exercise of the
Tag Along Right, (ii) if any such Tag Transferor is not involved in the business of the Company, any representations or
warranties that such Tag Transferor is required to make to the Transferee with respect to the business of the Company
shall be limited to the best knowledge of such Tag Transferor, and (iii) if any Tag Transferor other than a Founding Share-
holder (A) is not involved in the business of the company as an officer or director (either on its own or through a rep-
resentative) and (B) does not hold in excess of five per cent (5%) of the issued share capital of the Company (calculated,
in the case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares basis and aggregating together
all Shares held by the relevant Tag Transferor and its Affiliates (as defined in Article 8.8(d)), no representations or war-
ranties with respect to the business of the Company or its subsidiaries shall be required of such Tag Transferor.
(c) Waiver of Tag Along Right
Each Tag Transferor who fails to notify the Transferor prior to the expiry of the Tag- Along Period of its election to
exercise its Tag Along Right, or elects to exercise its Tag- Along Right in respect of fewer Shares than its Pro Rata En-
titlement, shall be deemed to have waived its Tag Along Right (or portion thereof) only with respect to the transaction
specified in the Transfer Notice. Such waiver shall not adversely affect that Tag Transferor’s rights to exercise its Tag
Along Right with respect to future transfers of Shares by any shareholder.
(d) Non-application of Tag Along Right
The Tag Along Right shall not be exercisable in respect of any Shares issued upon the exercise of options granted
under the SKYPE TECHNOLOGIES S.A. Stock Option Plan, and any certificates issued in respect of such Shares, and
any further certificates issued in replacement of any thereof, shall be legended accordingly.
(e) Definition of «Founder Shareholder»
For the purposes of this Article 8.9, a «Founder Shareholder» shall mean any of: (i) Niklas Zennström, Janus Friis
Degnbol and FELIDAE LIMITED; and (ii) any firm, company, joint venture, association or partnership that is directly, or
indirectly through one or more intermediaries, controlled by any of Niklas Zennström, Janus Friis Degnbol or FELIDAE
LIMITED, where «control» means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction
of the management and policies of such firm, company, joint venture, association or partnership, whether through the
ownership of voting securities, by contract or otherwise; and (iii) in respect of Niklas Zennström and Janus Friis Degn-
bol, their parents and grandparents (including step parents and step grandparents), wife or partner in a marriage-like
relationship, child or grandchild (including any adopted child or stepchild or step grandchild) or a trust of which any of
them is a beneficiary.
8.10 Drag Along
(a) Right of Drag Along
Any shareholder or group of shareholders acting in concert holding Shares which constitute (calculated, in the case
of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares basis) in aggregate, more than fifty per cent
(50%) of the issued and outstanding Shares (calculated, in the case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted
into Ordinary Shares basis) who propose to make a transfer pursuant to terms negotiated bona fide at arm’s length of
all their Shares (the «Selling Shareholder(s)») to a Transferee (other than to a transferee to whom Shares may be trans-
ferred pursuant to Article 8.8), shall have the right (the «Drag Along Right») to require each of the other shareholders
(the «Called Shareholders») to transfer, subject to Article 8.10(f), to the Transferee all of the Shares owned by such
Called Shareholders (the «Called Shares») at the Offered Price and upon the Offered Terms and Conditions.
(b) Participation in Drag Along
At the closing of the transfer of Called Shares (the «Drag Transfer»), the Called Shareholders who have received
notice of the exercise of the Drag Along Right must provide for sale to the Transferee, free and clear of all liens and
rights of third parties, the one or more certificates, in respect of a transfer of Shares in bearer form, and an instrument
of transfer duly executed by the Called Shareholder and the corresponding Share certificate(s) (if any) in respect of a
transfer of Shares in registered form, which represent or relates to, as appropriate, the Called Shares and the Transferee
shall provide the Board with the consideration required to be paid. At the closing of the Drag Transfer the Company
shall pay the Called Shareholders, on behalf of the Transferee, the price for their Called Shares. The Company’s receipt
for the price shall be a good discharge to the Transferee. The Company shall hold the price in trust for the Called Share-
holders without any obligation to pay interest. If a Called Shareholder fails to deliver at the closing of the Drag Transfer
certificates representing its Called Shares in respect of Shares held in bearer form or an instrument of transfer duly
executed by the Called Shareholder and the corresponding Share certificate(s) (if any) in respect of Called Shares held
in registered form, the Board may (and shall, if requested by the Transferee) authorise any Director to transfer the
Called Shares on behalf of the Called Shareholder to the Transferee to the extent the Transferee has, by the closing of
the Transfer, put the Company in funds to pay the Offered Price for the Called Shares held by the relevant Called Share-
holder. A defaulting Called Shareholder shall surrender to the Company its Share certificate(s) where its Called Shares
are held in bearer form and shall surrender a duly executed instrument of transfer and any Share certificate(s) (if any)
where its Called Shares are held in registered form. On surrender of such certificate(s) and/or instrument of transfer,
87294
as appropriate, such defaulting Called Shareholder shall be entitled to the price for its Called Shares. The Called Share-
holders shall make such representations and warranties regarding the Company and its Subsidiaries and their respective
ownership of the Called Shares as the Selling Shareholder (s) may be required to make to the Transferee,provided, that
(i) each of the Called Shareholders’ respective liabilities for breach of such representations and warranties shall be lim-
ited to such Called shareholders’ proceeds of the sale of its Shares pursuant to the exercise of the Drag Along Right,
(ii) if any such Called Shareholder is not involved in the business of the Company, any representations or warranties
that such Called Shareholder is required to make to the Transferee with respect to the business of the Company shall
be limited to the best knowledge of such Called Shareholder, and (iii) if any Called Shareholder other than a Founding
Shareholder (A) is not involved in the business of the company as an officer or director (either on its own or through
a representative) and (B) does not hold in excess of five per cent (5%) of the issued share capital of the Company (cal-
culated, in the case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares basis and aggregating
together all Shares held by the Called Shareholder and its Affiliates (as defined in Article 8.8(d)), no representations or
warranties with respect to the business of the Company or its subsidiaries shall be required of such Called Shareholder.
All parties to the transaction shall use their reasonable endeavours to secure any approvals required to permit or enable
the sale and purchase of the Called Shares, to comply as soon as practicable with all applicable laws and regulations and
to execute such additional documents as are otherwise necessary or appropriate in connection therewith.
(c) Notice
If the Drag Along Right is to be exercised, the Transfer Notice delivered pursuant to Article 8.9(a) shall state: (i) that
the Selling Shareholders giving the Transfer Notice intend to exercise their rights pursuant to this Article 8.10; (ii) the
date, between 7 and 14 days later on which the sale and purchase of the Called Shares will be completed, which shall
be the same date as the date on which the sale and purchase of the Selling Shareholders’ Shares is completed; (iii) the
Offered Price; and (iv) the Offered Terms and Conditions.
(d) New Members
If any person, following the issue of a notice pursuant to Article 8.9(a), becomes a shareholder in the Company pur-
suant to the exercise of a pre-existing option to acquire Shares (a «New Member»), a notice shall be deemed to have
been served upon the New Member on the same terms as the previous notice, and the New Member shall thereupon
be bound to sell and transfer all such Shares acquired by him to the Transferor or as the Transferor may direct and the
provisions of this Article 8.10 shall apply mutatis mutandis to the New Member save that the completion of the transfer
of the New Member’s Shares shall take place forthwith upon the notice being deemed served on the New Member.
(e) Drag Along Right Priority
The Tag Along Right shall not be exercisable with respect to a proposed transfer of Shares where the Drag Along
Right is exercised with respect to that transfer.
(f) Form of consideration
The Drag Along Right shall only be exercisable if the relevant transfer will result in each Called Shareholder receiving
a consideration comprising cash, cash, equivalents, readily realisable securities or other consideration which will not re-
sult in: (a) any Called Shareholder incurring a liability to tax or (b) the level of the liability to tax of any Called Share-
holder in respect of the receipt of such consideration being determined, in each case prior to such Called Shareholder
actually receiving and being able to dispose of the consideration for the transfer of its Shares for value.
8.11 Compliance with Law
The Company and the shareholders of the Company exercising the Tag Along Right or the Drag Along Right under
Article 8.9 and 8.10, respectively, shall procure that the exercise of such rights is conducted in accordance with the
requirements of all applicable laws and regulations.»
After the foregoing has been approved the meeting thereafter took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the meeting unanimously resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Com-
pany by adding a definition of Shares at the end of article 5.1, such definition having the following wording: «Ordinary
Shares and Preferred Stock are collectively referred to as «Shares» in these articles of incorporation».
The shareholders of the meeting further unanimously resolved to replace the word «shares» by «Shares» throughout
the articles of incorporation of the Company where applicable.
<i>Second resolutioni>
The shareholders of the meeting unanimously resolved to amend and replace the current article 8.1 so as to read as
follows: «8.1. None of the Shares now owned or hereafter acquired by any of the shareholders of the Company may
be transferred unless such transfer of Shares shall be made in accordance with the provisions of this Article 8».
<i>Third resolutioni>
The shareholders of the meeting unanimously resolved to add four new articles (article 8.8, 8.9, 8.10 and 8.11) so as
to read as follows:
«8.8 Permitted Transfers of Shares
Any shareholder may transfer any or all of his, her or its respective Shares, without regard to the provisions of Ar-
ticles 8.9 and 8.10 of this Article 8, only upon compliance with the following terms and conditions of this Article 8.8,
provided, that any transferee of such Shares shall remain subject to all provisions of this Article 8 binding on the trans-
feror of such Shares:
Any shareholder may transfer any or all of his, her or its Shares:
(a) to the Company;
(b) to a child, spouse or parent of the shareholder’ making such transfer, provided, that any Shares transferred to
such child, spouse or parent shall be held subject to the provisions of this Article 8;
87295
(c) in favor of one or more family trusts established for the benefit of the shareholder making such transfer and/or
his or her spouse and/or lineal descendents; provided, and only for so long as, either (A) such shareholder retains the
sole voting control over the transferred Shares, in a trustee capacity or otherwise, or (B) if such shareholder dies, or
becomes disabled, said shareholder’s spouse and/or lineal descendants retain sole voting control over the transferred
Shares in a successor capacity;
(d) where any Shares are held by a body corporate, to (i) the shareholders of such body corporate on a distribution
in kind or otherwise by such body corporate, or (ii) an Affiliate of such body corporate if the transferee gives an under-
taking to the Company that if the transferee ceases to be an Affiliate of the transferor all its Shares will, before the ces-
sation, be transferred to another Affiliate of the transferor. For the purposes of this Article, the expression «Affiliate»
means, in respect of any person, a person that directly, or indirectly through one or more intermediaries, controls, is
controlled by, or is under common control with, the person specified, where «control» means the possession, directly
or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a person, whether through
the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
(e) where any Shares are held by a partnership, to (i) one or more partners in such partnership, (ii) one or more
persons who have retired from such partnership, or
(iii) an Affiliate of such partnership if the transferee gives an undertaking to the Company that if the transferee ceases
to be an Affiliate of the transferor all its Shares will, before the cessation, be transferred to another Affiliate of the trans-
feror;
(f) where any shares are held by a limited partnership, to (i) the partners of the limited partnership (or their nomi-
nees) on a distribution in kind or otherwise under the relevant partnership agreement, or
(ii) an Affiliate of such limited partnership if the transferee gives an undertaking to the Company that if the transferee
ceases to be an Affiliate of the transferor all its Shares will, before the cessation, be transferred to another Affiliate of
the transferor; or
(g) upon or following the closing of a firmly underwritten public offering of Ordinary Shares at a per share public
offering price (prior to underwriter commissions and expenses) equal to at least EUR 75 per share and total gross of-
fering proceeds to the Company in excess of EUR 30,000,000;
(h) where the shareholder proposing to transfer Shares is not a Founder Shareholder (as defined in Article 8.9(e)),
and is proposing (when taken together with any other transfers of Shares completed by such shareholder in the pre-
ceding 12 month period) to make a transfer of Shares constituting less than five per cent (5%) of the issued share capital
of the Company (calculated, in the case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares
basis), or
(i) where the shareholder proposing to transfer Shares is a Founder Shareholder (as defined in Article 8.9(e), and is
proposing (when taken together with any other transfers of Shares completed by such Founder Shareholder in the pre-
ceding 12 month period) to make a transfer of Shares constituting less than half of one per cent (0.5%) of the issued
share capital of the Company (calculated, in the case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordi-
nary Shares basis).
8.9 Tag Along Right
(a) Rights of Tag Along
Any shareholder, other than a Founder Shareholder (as defined in Article 8.9(e), proposing to make a transfer of
Shares constituting five per cent (5%) or more, and any Founder Shareholder proposing to make a transfer of Shares
constituting more than half of one per cent (0.5%), of the issued share capital of the Company (in each case calculated,
in the case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares basis), either singly or when
taken together with any other transfers of Shares completed by such shareholder or Founder Shareholder in the pre-
ceding 12 month period, other than pursuant to Article 8.8 (the «Transferor»), shall deliver a written notice of the pro-
posed transfer to the Board, following which the Board shall issue a written notice to each of the other shareholders
(the «Transfer Notice»). The notice delivered by the Transferor to the Board and the Transfer Notice, shall contain a
description of the proposed transaction and the terms thereof, including (i) the number of Shares (calculated, in the case
of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares basis) to be transferred (the «Offered
Shares»), (ii) the name of the proposed transferee, including, specifically, the name of each person to whom or in favor
of whom the proposed transfer is to be made (the «Transferee»), (iii) the per share price at which the Offered Shares
are proposed to be sold to the Transferee, calculated, in the case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted
into Ordinary Shares basis (the «Offered Price»), and (iv) the terms of payment of the Offered Price and the other terms
and conditions to the proposed sale to the Transferee (the «Offered Terms and Conditions»). Each other shareholder
(a «Tag Transferor») who notifies the Board and the Transferor in writing, which notice shall be irrevocable (a «Tag
Notice»), within 20 calendar days (the «Tag Along Period») after receipt of the Transfer Notice, shall have the right (the
«Tag Along Right») to sell a number of Shares (the «Pro Rata Entitlement») equal to the product of (i) the number of
Offered Shares multiplied by (ii) a fraction (a) the numerator of which is the total number of Shares (calculated, in the
case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares basis) held by such Tag Transferor,
and (b) the denominator of which is the total number of issued Shares in the capital of the Company (calculated, in the
case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares basis) to the Transferee at the Offered
Price and upon the Offered Terms and Conditions. In the event that any of the other shareholders (the «Refusing Share-
holders») do not serve a Tag Notice on the Transferor and on the Board prior to the expiry of the Tag Along Period,
or if any Tag Transferor includes in its Tag Notice fewer Shares than its Pro Rata Entitlement, the Board shall provide
written notice thereof to the Transferor and each of the Tag Transferors. Thereupon, the Transferor and each Tag
Transferor shall each have the right to sell to the Transferee an additional number of Shares equal to the product of (i)
the aggregate of (a) the number of Shares (calculated, in the case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted
87296
into Ordinary Shares basis) that the Refusing Shareholders would have been entitled to sell under this Article 8.9(a),
and (b) the number of Shares (calculated, in the case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordi-
nary Shares basis) that Tag Transferors were entitled to, but did not elect to, transfer hereunder, multiplied by (ii) a
fraction (x) the numerator of which is the total number of Shares (calculated, in the case of the shares of Preferred
Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares basis) held by the Transferor or such Tag Transferor, as the case may
be and (y) the denominator of which is the total number of issued Shares in the capital of the Company (calculated, in
the case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares basis) held by the Transferor and
the Tag Transferors. The Transferor shall assign so much of its interest in the agreement of sale as each Tag Transferor
shall be entitled to and shall request hereunder; the number of Shares to be sold by the Transferor will be reduced by
the aggregate number of Shares to be sold by the Tag Transferors (in each case calculated, in the case of the shares of
Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares basis); each Tag Transferor shall assume such part of the
obligations of the Transferor under such agreement as shall relate to the sale of Shares by such Tag Transferor and the
Transferor shall not sell any Shares to the Transferee unless the Transferee concurrently purchases the appropriate
number of Shares from each Tag Transferor who has exercised his, her or its right to sell under this Article 8.9(a).
(b) Exercise of Tag Along Right
Each of the Tag Transferors shall include in its Tag Notice the number of Shares which the Tag Transferor elects to
transfer (the «Tag Transfer»), which number may not, without the consent of the Transferor, exceed the number of
Shares such Tag Transferor is permitted to sell pursuant to the Tag Along Right. At the closing of the Tag Transfer, the
Tag Transferor must provide for sale to the Transferee, free and clear of all liens and rights of third parties, the one or
more certificates, in respect of a transfer of Shares in bearer form, and an instrument of transfer duly executed by the
Tag Transferor and the corresponding Share certificate(s) (if any) in respect of a transfer of Shares in registered form,
which represent or relates to, as appropriate, the number of Shares which the Tag Transferor elects to transfer pursuant
to the exercise of its Tag Along Right. If, in the event of a transfer of Shares (whether in bearer or registered form), the
certificate or certificates representing such Shares evidences a greater number of Shares than that elected to be trans-
ferred, the Tag Transferor shall deliver such certificate or certificates to the Board prior to the closing of the Tag Trans-
fer with instructions for the Company; to promptly re-issue new certificates in appropriate denominations properly to
effect the Tag Transfer. The Tag Transferors shall make such representations and warranties regarding the Company
and its Subsidiaries and their respective ownership of the Shares as the Transferor may be required to make to the
Transferee, provided, that (i) each of the Tag Transferors’ respective liabilities for breach of such representations and
warranties shall be limited to such Tag Transferor’s proceeds of the sale of its Shares pursuant to the exercise of the
Tag Along Right, (ii) if any such Tag Transferor is not involved in the business of the Company, any representations or
warranties that such Tag Transferor is required to make to the Transferee with respect to the business of the Company
shall be limited to the best knowledge of such Tag Transferor, and (iii) if any Tag Transferor other than a Founding Share-
holder (A) is not involved in the business of the company as an officer or director (either on its own or through a rep-
resentative) and (B) does not hold in excess of five per cent (5%) of the issued share capital of the Company (calculated,
in the case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares basis and aggregating together
all Shares held by the relevant Tag Transferor and its Affiliates (as defined in Article 8.8(d), no representations or war-
ranties with respect to the business of the Company or its subsidiaries shall be required of such Tag Transferor.
(c) Waiver of Tag Along Right
Each Tag Transferor who fails to notify the Transferor prior to the expiry of the Tag Along Period of its election to
exercise its Tag Along Right, or elects to exercise its Tag Along Right in respect of fewer Shares than its Pro Rata En-
titlement, shall be deemed to have waived its Tag Along Right (or portion thereof) only with respect to the transaction
specified in the Transfer Notice. Such waiver shall not adversely affect that Tag Transferor’s rights to exercise its Tag
Along Right with respect to future transfers of Shares by any shareholder.
(d) Non-application of Tag Along Right
The Tag Along Right shall not be exercisable in respect of any Shares issued upon the exercise of options granted
under the SKYPE TECHNOLOGIES S.A. Stock Option Plan, and any certificates issued in respect of such Shares, and
any further certificates issued in replacement of any thereof, shall be legended accordingly.
(e) Definition of «Founder Shareholder»
For the purposes of this Article 8.9, a «Founder Shareholder» shall mean any of: (i) Niklas Zennström, Janus Friis
Degnbol and FELIDAE LIMITED, and (ii) any firm, company, joint venture, association or partnership that is directly, or
indirectly through one or more intermediaries, controlled by any of Niklas Zennström, Janus Friis Degnbol or FELIDAE
LIMITED, where «control» means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction
of the management and policies of such firm, company, joint venture, association or partnership, whether through the
ownership of voting securities, by contract or otherwise, and (iii) in respect of Niklas Zennström and Janus Friis Degn-
bol, their parents and grandparents (including step parents and step grandparents), wife or partner in a marriage-like
relationship, child or grandchild (including any adopted child or stepchild or step grandchild) or a trust of which any of
them is a beneficiary.
8.10 Drag Along
(a) Right of Drag Along
Any shareholder or group of shareholders acting in concert holding Shares which constitute (calculated, in the case
of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares basis) in aggregate, more than fifty per cent
(50%) of the issued and outstanding Shares (calculated, in the case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted
into Ordinary Shares basis) who propose to make a transfer pursuant to terms negotiated bona fide at arm’s length of
all their Shares (the «Selling Shareholder(s)») to a Transferee (other than to a transferee to whom Shares may be trans-
ferred pursuant to Article 8.8), shall have the right (the «Drag Along Right») to require each of the other shareholders
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(the «Called Shareholders») to transfer, subject to Article 8.10(f), to the Transferee all of the Shares owned by such
Called Shareholders (the «Called Shares») at the Offered Price and upon the Offered Terms and Conditions.
(b) Participation in Drag Along
At the closing of the transfer of Called Shares (the «Drag Transfer»), the Called Shareholders who have received
notice of the exercise of the Drag Along Right must provide for sale to the Transferee, free and clear of all liens and
rights of third parties, the one or more certificates, in respect of a transfer of Shares in bearer form, and an instrument
of transfer duly executed by the Called Shareholder and the corresponding Share certificate(s) (if any) in respect of a
transfer of Shares in registered form, which represent or relates to, as appropriate, the Called Shares and the Transferee
shall provide the Board with the consideration required to be paid. At the closing of the Drag Transfer the Company
shall pay the Called Shareholders, on behalf of the Transferee, the price for their Called Shares. The Company’s receipt
for the price shall be a good discharge to the Transferee. The Company shall hold the price in trust for the Called Share-
holders without any obligation to pay interest. If a Called Shareholder fails to deliver at the closing of the Drag Transfer
certificates representing its Called Shares in respect of Shares held in bearer form or an instrument of transfer duly
executed by the Called Shareholder and the corresponding Share certificate(s) (if any) in respect of Called Shares held
in registered form, the Board may (and shall, if requested by the Transferee) authorise any Director to transfer the
Called Shares on behalf of the Called Shareholder to the Transferee to the extent the Transferee has, by the closing of
the Transfer, put the Company in funds to pay the Offered Price for the Called Shares held by the relevant Called Share-
holder. A defaulting Called Shareholder shall surrender to the Company its Share certificate(s) where its Called Shares
are held in bearer form and shall surrender a duly executed instrument of transfer and any Share certificate(s) (if any)
where its Called Shares are held in registered form. On surrender of such certificate(s) and/or instrument of transfer,
as appropriate, such defaulting Called Shareholder shall be entitled to the price for its Called Shares. The Called Share-
holders shall make such representations and warranties regarding the Company and its Subsidiaries and their respective
ownership of the Called Shares as the Selling Shareholder(s) may be required to make to the Transferee, provided, that
(i) each of the Called Shareholders’ respective liabilities for breach of such representations and warranties shall be lim-
ited to such Called Shareholders’ proceeds of the sale of its Shares pursuant to the exercise of the Drag Along Right,
(ii) if any such Called Shareholder is not involved in the business of the Company, any representations or warranties
that such Called Shareholder is required to make to the Transferee with respect to the business of the Company shall
be limited to the best knowledge of such Called Shareholder, and (iii) if any Called Shareholder other than a Founding
Shareholder (A) is not involved in the business of the company as an officer or director (either on its own or through
a representative) and (B) does not hold in excess of five per cent (5%) of the issued share capital of the Company (cal-
culated, in the case of the shares of Preferred Stock, on an as-if-converted into Ordinary Shares basis and aggregating
together all Shares held by the Called Shareholder and its Affiliates (as defined in Article 8.8(d)), no representations or
warranties with respect to the business of the Company or its subsidiaries shall be required of such Called Shareholder.
All parties to the transaction shall use their reasonable endeavours to secure any approvals required to permit or enable
the sale and purchase of the Called Shares, to comply as soon as practicable with all applicable laws and regulations and
to execute such additional documents as are otherwise necessary or appropriate in connection therewith.
(c) Notice
If the Drag Along Right is to be exercised, the Transfer Notice delivered pursuant to Article 8.9(a) shall state: (i) that
the Selling Shareholders giving the Transfer. Notice intend to exercise their rights pursuant to this Article 8.10; (ii) the
date, between 7 and 14 days later on which the sale and purchase of the Called Shares will be completed, which shall
be the same date as the date on which the sale and purchase of the Selling Shareholders’ Shares is completed; (iii) the
Offered Price; and (iv) the Offered Terms and Conditions.
(d) New Members
If any person, following the issue of a notice pursuant to Article 8.9(a), becomes a shareholder in the Company pur-
suant to the exercise of a pre-existing option to acquire Shares (a «New Member»), a notice shall be deemed to have
been served upon the New Member on the same terms as the previous notice, and the New Member shall thereupon
be bound to sell and transfer all such Shares acquired by him to the Transferor or as the Transferor may direct and the
provisions of this Article 8.10 shall apply mutatis mutandis to the New Member save that the completion of the transfer
of the New Member’s Shares shall take place forthwith upon the notice being deemed served on the New Member.
(e) Drag Along Right Priority
The Tag Along Right shall not be exercisable with respect to a proposed transfer of Shares where the Drag Along
Right is exercised with respect to that transfer.
(f) Form of consideration
The Drag Along Right shall only be exercisable if the relevant transfer will result in each Called Shareholder receiving
a consideration comprising cash, cash equivalents, readily realisable securities or other consideration which will not re-
sult in: (a) any Called Shareholder incurring a liability to tax or (b) the level of the liability to tax of any Called Share-
holder in respect of the receipt of such consideration being determined, in each case prior to such Called Shareholder
actually receiving and being able to dispose of the consideration for the transfer of its Shares for value.
8.11 Compliance with Law
The Company and the shareholders of the Company exercising the Tag Along Right or the Drag Along Right under
Article 8.9 and 8.10, respectively, shall procure that the exercise of such rights is conducted in accordance with the
requirements of all applicable laws and regulations.
There being no further item on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present meeting are estimated at three thousand Euro.
87298
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille cinq, le huitième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SKYPE TECHNOLOGIES
(la «Société»), ayant son siège social, au Luxembourg, constituée par acte notarié de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire, en date du 3 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial») numéro 1232 du 21 novembre 2003.
1. Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois par acte notarié de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen en date du 3 juin 2004 publié au Mémorial numéro 782 du 29 juillet 2004.
2. L’assemblée fut présidée par Douglas Sutherland, employé, résidant à Luxembourg. Le président a élu comme se-
crétaire Rémi Chevalier, maître en droit, résidant à Luxembourg et comme scrutateur, Alexis Meyer, maître en droit
résidant à Luxembourg.
3. Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Tous les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le
notaire soussigné. Cette liste ainsi que les procurations resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumis
avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Il ressort de la liste de présence que sur un total de 320.502 actions ordinaires, 58.363 actions A1 préférentielles,
79.000 actions A2 préférentielles et 180.756 actions B préférentielles émises, toutes les 320.502 actions ordinaires, tou-
tes les 58.363 actions A1 préférentielles, toutes les 79.000 actions A2 préférentielles et toutes les 180.756 actions B
émises de la Société sont représentées.
III. Tous les actionnaires de la Société sont représentés à cette assemblée générale extraordinaire et déclare avoir
été dûment informé de l’ordre du jour et renoncer à l’unanimité à toute formalité de convocation conformément à l’ar-
ticle 11.3 des statuts de la Société.
IV. L’ordre du jour est le suivant:
- Modification de l’article 5 des statuts de la Société par l’ajout d’une définition des Actions à la fin de l’article 5.1 cette
définition étant la suivante: «les actions ordinaires et les actions préférentielles sont collectivement appelées «Actions»
dans ces statuts», et la substitution du mot «actions» par «Actions» dans les statuts à tout endroit approprié.»
- Modification et substitution de l’actuel article 8.1 dans les termes suivants: «8.1. Aucune Action actuellement déte-
nue ou postérieurement acquise par tout actionnaire de la Société ne peut être transférée à moins qu’un tel transfert
ne soit réalisé conformément aux dispositions de cet article 8.»
- L’ajout de nouveaux articles 8.8 à 8.11 rédigés comme suit:
«8.8. Transferts d’Actions autorisés
Tout actionnaire peut transférer tout ou partie de ses Actions respectives, nonobstant les dispositions des articles
8.9 et 8.10 de cet article 8, en respectant les termes et conditions édictés par ce seul article 8.8, sous réserve que tout
cessionnaire de ces Actions soit tenu de respecter toutes les dispositions de cet article 8 obligeant le cédant de tels
Actions.
Tout actionnaire peut transférer tout ou partie de ses Actions:
(a) à la Société;
(b) à un enfant, conjoint ou parent de l’actionnaire effectuant ce transfert, à la condition que toute Action transférée
à cet enfant, conjoint ou parent soit détenue conformément aux dispositions de cet article 8;
(c) en faveur d’un ou de plusieurs trusts familiaux établis pour le bénéfice de l’actionnaire effectuant ce transfert et/
ou son conjoint et/ou descendant en ligne directe; à la condition et aussi longtemps que, ou bien (A) cet actionnaire ait
seul le contrôle du vote sur les Actions transférées, en qualité de trustee ou autrement, ou (B) si cet actionnaire décède,
ou devient incapable, ledit conjoint et/ou les descendants en ligne directe de l’actionnaire aient, en leur qualité d’ayant
droit, seuls le contrôle du vote sur les Actions transférées;
(d) lorsque les Actions sont détenues par une entité commerciale, aux (i) actionnaires de cette entité commerciale
dans l’hypothèse d’une distribution en nature ou autrement par cette entité commerciale, ou
(ii) un Affilié de cette entité commerciale si le cessionnaire s’engage envers la Société, dans l’hypothèse où ce ces-
sionnaire cesse d’être un Affilié du cédant, à ce que toutes ses Actions, avant une telle cessation, soient transférées à
un autre Affilié du cédant. Pour les besoins de cet Article, l’expression «Affilié» désigne, s’agissant d’une personne, une
personne qui directement ou indirectement, par le biais d’un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par,
ou est sous un contrôle commun de, la personne spécifiée, «contrôle» signifiant la possession directe ou indirecte du
pouvoir de diriger ou d’assurer la direction de la gestion et de la politique d’une personne, soit grâce à la propriété de
titres dotés du droit de vote, soit par contrat ou autrement;
(e) lorsque les Actions sont détenues par un partnership, à (i) un ou plusieurs associés de ce partnership, (ii) une ou
plusieurs personnes qui se sont retirées de ce partnership ou (iii) un Affilié de ce partnership si le cessionnaire s’engage
envers la Société, dans l’hypothèse où ce cessionnaire cesse d’être un Affilié du cédant, à ce que toutes ses Actions,
avant une telle cessation, soient transférées à un autre Affilié du cédant;
87299
(f) lorsque les Actions sont détenues par un limited partnership, (i) à l’un ou plusieurs associés de ce limited par-
tnership (ou leurs représentants) dans l’hypothèse d’une distribution en nature ou autrement conformément au contrat
de partnership applicable ou (ii) à un Affilié de ce limited partnership si le cessionnaire s’engage envers la Société, dans
l’hypothèse où ce cessionnaire cesse d’être un Affilié du cédant, à ce que toutes ses Actions, avant une telle cessation,
soient transférées à un autre Affilié du cédant; ou
(g) au cours de ou à la suite de la clôture d’une offre publique d’Actions Ordinaires fermement souscrite au prix de
l’offre publique par Action (avant les commissions et dépenses du souscripteur) égal à au moins EUR 75 par Action et
le montant total de l’offre publique à la Société excédant EUR 30.000.000;
(h) lorsque l’actionnaire offrant de transférer des Actions n’est pas un Actionnaire Fondateur (tels que défini à l’Ar-
ticle 8.9 (e)), et offre (en tenant compte de tout autre transfert d’Actions fait par cet actionnaire au cours des douze
mois précédents) de transférer des Actions constituant moins de cinq pour cent (5%) du capital social émis de la Société
(calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires), ou
(i) lorsque l’actionnaire offrant de transférer des Actions est un Actionnaire Fondateur (tel que défini dans l’Article
8.9 (e)), et offre (en tenant compte de tout autre transfert d’Actions fait par cet actionnaire dans la période de douze
mois précédents) de transférer des Actions constituant moins de zéro virgule cinq pour cent (0,5%) du capital social
émis de la Société (calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires).
8.9 Droit de Tag Along
(a) Droit de Tag Along
Tout actionnaire, autre qu’un Actionnaire Fondateur (tel que défini à l’Article 8.9(e)), offrant de transférer des Ac-
tions représentant cinq pour cent (5%) ou plus, et tout Actionnaire Fondateur offrant de transférer des Actions repré-
sentant plus d’un demi pour cent (0,5%) du capital social émis de la Société (dans chaque cas calculé, dans le cas d’Actions
Privilégiées, comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires), qui pris isolément ou en tenant compte de tous
les autres transferts d’Actions réalisés par cet actionnaire ou Actionnaire Fondateur dans les douze mois précédents,
autrement que conformément à l’Article 8.8 (le «Cédant»), devra envoyer un avis écrit du transfert envisagé au Conseil
d’Administration, puis le Conseil d’Administration devra envoyer un avis écrit à chacun des autres actionnaires (l’«Avis
de Transfert»). L’avis délivré par le Cédant au Conseil d’Administration et l’Avis de Transfert devront décrire la tran-
saction proposée et les termes inclus, comprenant (i) le nombre d’Actions (calculé, dans l’hypothèse d’Actions Privilé-
giées, comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires) devant être transféré (les «Actions Offerte»), (ii) le nom
du cessionnaire proposé, en indiquant spécialement le nom de chaque personne à qui ou en faveur de qui le transfert
projeté sera réalisé (le «Cessionnaire»);
(iii) le prix unitaire auquel les Actions Offertes sont proposées à la vente, calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées,
comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires (le «Prix de l’Offre»), et (iv) les modalités de paiement du Prix
de l’Offre et les autres termes et conditions de la vente proposée au cessionnaire (les «Termes et Conditions de l’Of-
fre»). Tout autre actionnaire (un «Cédant Tag») qui notifie au Conseil d’Administration et au Cédant par écrit, un tel
avis étant irrévocable (un «Avis Tag»), dans les 20 jours calendaires (la «Période de Tag Alon») qui suivent la réception
de l’Avis de Transfert, aura le droit (le «Droit de Tag Along») de vendre un nombre d’Actions (le «Droit proratisé»)
égal au produit du:
(i) nombre d’Actions Offertes multiplié par (ii) une fraction (a) dont le numérateur est le nombre total d’Actions (cal-
culé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires) détenues par le Cédant
Tag, et (b) dont le dénominateur est le nombre total des Actions émises dans le capital de la Société (calculé, dans le
cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires) au Cessionnaire au Prix de l’Offre
et au Termes et Conditions de l’Offre. Dans le cas où un des autres actionnaires (les «Actionnaires Refusant») n’envoie
pas d’Avis Tag au Cédant et au Conseil d’Administration avant l’expiration de la Période Tag Along, ou si un Cédant Tag
inclut dans son Avis Tag moins d’Actions que son Droit Proratisé, le Conseil d’Administration doit envoyer un avis écrit
concernant ce point au Cédant et à chaque Cédant Tag. Le Cédant et chaque Cédant Tag aura ensuite le droit de vendre
au Cessionnaire un nombre additionnel d’Actions égal au produit du (i) total du (a) nombre d’Actions (calculé, dans le
cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires) auxquels les Actionnaires Refusant
auraient eu le droit de vendre sous cet Article 8.9(a), et (b) le nombre d’Actions,
(calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires) auxquels les Cé-
dant Tag ont droit, mais n’ont pas choisi de transférer, multiplié par (ii) une fraction;
(x) dont le numérateur est le nombre total d’Actions,
(calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires) détenues par le
Cédant ou le Cédant Tag, suivant le cas, et (y) dont le dénominateur est le nombre total des Actions émises dans le
capital de la Société,
(calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires) détenues par le
Cédant ou les Cédants Tag. Le Cédant cédera ses droits correspondants dans le contrat de vente que chaque Cédant
Tag est en droit et peut demander; le nombre d’Actions devant être vendues par le Cédant sera réduit par le nombre
total d’Actions devant être vendues par les Cédants Tag (calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles
étaient converties en Actions Ordinaires); chaque Cédant Tag devra supporter la part des obligations du Cédant sous
ce contrat liées à la vente des Actions par ce Cédant Tag et le Cédant ne pourra pas vendre ses Actions au Cessionnaire
à moins que le Cessionnaire en même temps achète le nombre d’Action approprié de chaque Cédant Tag qui a exercé
son droit de vendre conformément à cet Article 8.9(a).
(b) Exercice du droit de Tag Along
Chaque Cédant Tag devra inclure dans son Avis Tag, le nombre d’Actions que le Cédant Tag décide de transférer (le
«Transfert Tag»), nombre qui ne pourra pas, sans le consentement du Cédant, excéder le nombre d’Actions que ce
Cédant Tag est autorisé à vendre conformément au Droit de Tag Along. A la clôture du Transfert Tag, le Cédant Tag
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doit donner, pour la vente au cessionnaire, libre de toute charge et droit de tiers, un ou plusieurs certificats, dans le cas
d’un transfert d’Actions au porteur, et une attestation de transfert dûment signée par le Cédant Tag et le/les certificat(s)
d’Action correspondant (le cas échéant) dans le cas d’un transfert d’Actions nominatives, qui représente ou se réfère,
selon le cas, le/au nombre d’Actions que le Cédant Tag choisit de transférer suivant l’exercice du Droit de Tag Along.
Si, dans l’hypothèse d’un transfert d’Actions (que se soit sous forme au porteur ou nominative), le certificat ou les cer-
tificats représentant de telles Actions ont trait à un plus grand nombre d’Actions que celles devant être transférées, le
Cédant Tag devra délivrer ce certificat ou ces certificats au Conseil d’Administration avant la fin du Transfert Tag avec
instruction pour la Société de réémettre rapidement de nouveaux certificats avec les dénominations appropriées pour
effectuer le Transfert Tag correctement. Les Cédants Tag devront donner les assurances et garanties concernant la So-
ciété et ses Filiales et leur propriété respective des Actions que le Cédant a dû fournir au Cessionnaire, sous réserve
que (i) la responsabilité respective de chaque Cédant Tag pour non respect des assurances et garanties soit limitée aux
produits de la vente des Actions de ce Cédant Tag à la suite de l’exercice du Droit de Tag Along, (ii) si ce Cédant Tag
n’est pas impliqué dans les affaires de la Société, toute assurance et garantie que ce Cédant Tag est tenu de faire au
Cessionnaire en relation avec les affaires de la Société sera limitée à la meilleure connaissance de ce Cédant Tag, et (iii)
si un Cédant Tag autre qu’un Actionnaires Fondateur (A) n’est pas impliqué dans les affaires de la Société comme man-
dataire ou administrateur (soit personnellement ou par un représentant) et (B) ne détienne pas plus de cinq pour cent
(5%) du capital social émis de la Société (calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties en
Actions Ordinaires en additionnant ensemble toutes les Actions détenues par le Cédant Tag concerné et ses Affiliés (tel
que défini à l’Article 8.8(d)), aucune assurance ou garantie en relation avec les affaires de la Société ou de ses filiales ne
sera requis d’un tel Cédant Tag.
(c) Renonciation au Droit de Tag Along
Chaque Cédant Tag qui manque de notifier au Cédant avant l’expiration de la Période de Tag Along sa décision
d’exercer son Droit de Tag Along, ou choisi d’exercer son Droit de Tag Along pour moins d’Actions que son Droit
Proratisé, sera considéré comme ayant renoncé à son Droit de Tag Along (ou à une partie de ce droit) uniquement
pour la transaction spécifiée dans l’Avis de Transfert. Cette renonciation n’aura pas d’effet négatif sur les droits de ce
Cédant Tag d’exercer son Droit de Tag Along concernant d’autres transferts futurs par tout actionnaire.
(d) Défaut d’exercice du droit de Tag Along.
Le Droit de Tag Along ne pourra pas être exerçé, s’agissant des Actions émises en contrepartie de l’exercice d’op-
tion, accordées sous le Plan d’Option, sur Actions de SKYPE TECHNOLOGIES S.A. Par conséquent, tout certificat émis
relatif à ces Actions, et tout autre certificat émis en remplacement, le mentionnera.
(e) Définition «d’Actionnaire Fondateur»
Pour les besoin de cet Article 8.9, un Actionnaire Fondateur désigne chacun de (i) Niklas Zennström, Janus Friis De-
gnbol et FELIDAE LIMITED, et (ii) toute firme, société, joint venture, association ou partnership qui est directement ou
indirectement, à travers un ou plusieurs intermédiaires, contrôlé par Niklas Zennström, Janus Friis Degnbol ou FELIDAE
LIMITED, «contrôle» signifiant la possession directe ou indirecte du pouvoir de diriger ou d’assurer la direction de la
gestion et de la politique d’une personne, soit grâce à la détention de titres dotés du droit de vote, soit par contrat ou
autrement (iii) s’agissant de Niklas Zennström et Janus Friis Degnbol, leurs parents et grands-parents (incluant les beaux-
parents et les parents de ces derniers), femme ou concubin, enfant ou petits-enfants (y compris tout enfant adopté ou
beaux-fils ou belles-filles ou les enfants de ces derniers) ou un trust dans lequel l’un d’entre eux est un bénéficiaire.
8.10 Drag Along
(a) Droit de Drag Along
Tout actionnaire ou groupe d’actionnaire agissant de concert détenant des Actions qui constituent (calculé, dans le
cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires) au total plus de cinquante pour cent
(50%) du capital social émis et à libérer de la Société (calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient
converties en Actions Ordinaires) qui offre de transférer de bonne foi suivant les conditions de marché de toutes leurs
Actions (les «Actionnaires Vendeurs») à un Cessionnaire (autre qu’à un cessionnaire à qui des Actions peuvent être
transférées conformément à l’article 8.8)) aura le droit (le «Droit de Drag Along») d’exiger que chacun des autres ac-
tionnaires (les «Actionnaires requis») transfère, sous réserve de l’Article 8.10(f), au Cessionnaire toutes les Actions dé-
tenues par ces Actionnaires Requis (les «Actions Requises») au Prix de l’Offre et aux Termes et Conditions de l’Offre.
(b) Participation dans le Drag Along
A la fin du transfert des Actions Requises (le «Transfert Drag»), les Actionnaires Requis qui ont reçu un avis de l’exer-
cice des Droits de Drag Along doivent fournir pour la vente au Cessionnaire, libre de toute charge et droit de tiers, un
ou plusieurs certificats, dans le cas d’un transfert d’Actions au porteur, et une attestation de transfert dûment signée
par l’Actionnaire Requis et le/les certificat(s) d’Actions (le cas échéant) dans le cas d’un transfert d’Actions nominatives,
qui représente ou se réfère aux, suivant le cas, aux Actions Requises et le Cessionnaire doit fournir au Conseil d’Admi-
nistration la contrepartie exigée en paiement. A la fin du Transfert Drag, la Société devra payer les Actionnaires Requis,
au nom du Cessionnaire, le prix pour leurs Actions Requises. Le reçu de la Société pour le prix constitue une décharge
valable pour le Cessionnaire. La Société gardera le prix en trust pour les Actionnaires Requis sans aucune obligation de
payer des intérêts. Si un Actionnaire Requis ne délivre pas au jour de la fin du Transfert Drag, les certificats représentant
ses Actions Requises dans le cas d’Actions au porteur ou une attestation de transfert dûment signée par l’Actionnaire
Requis et le/les certificat(s) correspondant (le cas échéant) relatif aux Actions Requises sous forme nominative, le Con-
seil d’Administration peut (et doit si il est requis par le Cessionnaire) autoriser tout administrateur à transférer les Ac-
tions Requises pour le compte de l’Actionnaire Requis au Cessionnaire dans la mesure où le Cessionnaire a, à la fin du
Transfert, mis à disposition de la Société les fonds pour payer le Prix de l’Offre pour les Actions Requises détenues par
l’Actionnaire Requis concerné. Un Actionnaire Requis défaillant devra remettre à la Société son/ses certificat(s) d’Ac-
tions si les Actions Requises sont au porteur et devra remettre une attestation de transfert dûment signée et tout cer-
87301
tificat d’Actions (le cas échéant) si les Actions Requises sont sous forme nominative. A la remise de ce/ces certificat(s)
et/ou attestation de transfert, suivant le cas, cet Actionnaire Requis défaillant sera en droit de recevoir le prix pour ses
Actions Requises. Les Actionnaires requis devront offrir des assurances et garanties concernant la Société et ses Filiales
et concernant leur propriété respective des Actions Requises que le(s) Actionnaires Vendeurs ont pu ou du fournir au
Cessionnaire, sous réserve que (i) la responsabilité respective de chaque Actionnaire Requis pour non respect des as-
surances et garanties soit limitée aux produits de la vente des Actions de cet Actionnaire Requis suivant l’exercice du
Droit de Drag Along, (ii) si cet Actionnaire Requis n’est pas impliqué dans les affaires de la Société, toute assurance et
garantie que cet Actionnaire requis est tenu de fournir au Cessionnaire en relation avec les affaires de la Société sera
limitée à la meilleure connaissance de cet Actionnaire Requis, et (iii) si un Actionnaire Requis autre qu’un Actionnaires
Fondateur (A) n’est pas impliqué dans les affaires de la Société comme mandataire ou administrateur (soit personnelle-
ment ou par un représentant) et (B) ne détienne pas plus de cinq pour cent (5%) du capital social émis de la Société
(calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires en additionnant en-
semble toutes les Actions détenues par le Actionnaire Requis respectif et ses Affiliés (tel que défini à l’Article 8.8(d)),
aucune assurance ou garantie en relation avec les affaires de la Société ou ses filiales ne sera fournie d’un tel Actionnaire
Requis. Toutes les parties à la transaction devront faire des efforts raisonnable pour obtenir toute approbation requise
pour permettre ou rendre possible la vente et l’achat des Actions Requises, pour se conformer aussi rapidement que
possible à toutes les lois et règlements applicables et pour exécuter tout document additionnel qui serait nécessaire ou
approprié à la réalisation du transfert.
(c) Avis
Si le Droit de Drag Along est à exercer, l’Avis de Transfert délivré selon l’Article 8.9(a) devra mentionner: (i) que les
Actionnaires Vendeurs délivrant l’Avis de Transfert ont l’intention d’exercer leur droit conformément à cet Article 8.10;
(ii) la date, entre 7 et 14 jours plus tard, à laquelle la vente et l’achat des Actions Requises sera exécutée, qui sera la
même date que la date à laquelle la vente et l’achat des Actions des Actionnaires Vendant sera exécutée; (iii) le Prix de
l’Offre; et (iv) les Termes et Conditions de l’Offre.
(d) Nouveaux Associés
Si une personne, à la suite de l’envoi d’un avis conformément à l’Article 8.9(a), devient un actionnaire de la Société à
la suite de l’exercice d’une option préexistante d’acquérir des Actions (un «Nouvel Associé»), un avis sera considérée
comme envoyée au Nouvel Associé selon les même termes que l’avis précédent, et le Nouvel Associé sera ainsi tenu
de vendre et de transférer toutes ces Actions acquises par lui au Cédant ou comme le Cédant l’ordonne et les dispo-
sitions de cet Article 8.10 s’appliqueront mutatis mutandis au Nouvel Associé sauf que la réalisation du transfert des
Actions du Nouvel Associé sera effectué dès que l’avis sera considéré comme envoyée au Nouvel Associé.
(e) Priorité du Droit de Drag Along
Le Droit de Tag Along ne pourra être exercé s’agissant d’un transfert d’Actions proposé lorsque le Droit de Drag
Along est exercé en relation pour ce transfert.
(f) Forme de la rémunération
Le Droit de Tag Along ne pourra être exercé que si le transfert concerné aura comme résultat que chaque Action-
naire Requis reçoive une rémunération comprenant de l’argent en liquide, des équivalents à l’argent en liquide, des titres
réalisables immédiatement ou autre rémunération qui n’entraînera pas: (a) qu’un Actionnaire Requis encourt une dette
fiscale ou (b) que la dette fiscale de l’Actionnaire Requis assise sur cette rémunération ayant été déterminé, dans chaque
cas, avant que cet Actionnaire Requis ne reçoive et soit en mesure de disposer de la contrepartie de la vente de ses
Actions.
8.11 Respect des lois
La Société et les actionnaires de la Société exerçant le Droit de Tag Along ou le Droit de Drag Along sous l’Article
8.9 et 8.10 respectivement, devront s’assurer que l’exercice de ces droits soit fait en conformité avec les dispositions
de toute loi et règlement applicables.
Après l’approbation de ce qui précède, l’assemblée a adoptée les résolutions ci-après:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires de la Société ont décidé à l’unanimité de modifier l’article 5 des statuts de la Société par l’ajout d’une
définition dés Actions à la fin de l’article 5.1, cette définition ayant la rédaction suivante: «les actions ordinaires et les
actions préférentielles sont collectivement appelées «Actions» dans ces statuts».
De plus, les actionnaires ont décidé à l’unanimité de remplacer le mot «actions» par le mot «Actions» dans les statuts
à tout endroit approprié.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires de la Société ont décidé à l’unanimité de modifier et de remplacer l’actuel article 8.1 dans les termes
suivants: «8.1. Aucune Action actuellement détenue ou postérieurement acquise par tout actionnaire de la Société ne
peut être transférée à moins qu’un tel transfert ne soit réalisé conformément aux dispositions de cet article 8.»
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires de la Société ont décidé à l’unanimité d’ajouter quatre nouveaux articles (article 8.8, 8.9, 8.10 et 8.11)
afin qu’ils aient la teneur suivante:
«8.8. Transferts d’Actions autorisés
Tout actionnaire peut transférer tout ou partie de ses Actions respectives, nonobstant les dispositions des articles
8.9 et 8.10 de cet article 8, en respectant les termes et conditions édictés par ce seul article 8.8, sous réserve, que tout
cessionnaire de ces Actions soit tenu de respecter toutes les dispositions de cet article 8 obligeant le cédant de tels
Actions.
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Tout actionnaire peut transférer tout ou partie de ses Actions:
(a) à la Société;
(b) à un enfant, conjoint ou parent de l’actionnaire effectuant ce transfert, à la condition que toute Action transférée
à cet enfant, conjoint ou parent soit détenue conformément aux dispositions de cet article 8;
(c) en faveur d’un ou de plusieurs trusts familiaux établis pour le bénéfice de l’actionnaire effectuant ce transfert et/
ou son conjoint et/ou descendant en ligne directe; à la condition et aussi longtemps que, ou bien (A) cet actionnaire ait
seul le contrôle du vote sur les Actions transférées, en qualité de trustee ou autrement, ou (B) si cet actionnaire décède,
ou devient incapable, ledit conjoint et/ou les descendants en ligne directe de l’actionnaire aient, en leur qualité d’ayant
droit, seuls le contrôle du vote sur les Actions transférées;
(d) lorsque les Actions sont détenues par une entité commerciale, aux (i) actionnaires de cette entité commerciale
dans l’hypothèse d’une distribution en nature ou autrement par cette entité commerciale, ou (ii) un Affilié de cette entité
commerciale si le cessionnaire s’engage envers la Société, dans l’hypothèse où ce cessionnaire cesse d’être un Affilié du
cédant, à ce que toutes ses Actions, avant une telle cessation, soient transférées à un autre Affilié du cédant. Pour les
besoins de cet Article, l’expression «Affilié» désigne, s’agissant d’une personne, une personne qui directement ou indi-
rectement, par le biais d’un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par, ou est sous un contrôle commun
de, la personne spécifiée, «contrôle» signifiant la possession directe ou indirecte du pouvoir de diriger ou d’assurer la
direction de la gestion et de la politique d’une personne, soit grâce à la propriété de titres dotés du droit de vote, soit
par contrat ou autrement;
(e) lorsque les Actions sont détenues par un partnership, à (i) un ou plusieurs associés de ce partnership, (ii) une ou
plusieurs personnes qui se sont retirées de ce partnership ou (iii) un Affilié de ce partnership si le cessionnaire s’engage
envers la Société, dans l’hypothèse où ce cessionnaire cesse d’être un Affilié du cédant, à ce que toutes ses Actions,
avant une telle cessation, soient transférées à un autre Affilié du cédant;
(f) lorsque les Actions sont détenues par un limited partnership, (i) à l’un ou plusieurs associés de ce limited par-
tnership (ou leurs représentants) dans l’hypothèse d’une distribution en nature ou autrement conformément au contrat
de partnership applicable, ou
(ii) à un Affilié de ce limited partnership si le cessionnaire s’engage envers la Société, dans l’hypothèse où ce cession-
naire cesse d’être un Affilié du cédant, à ce que toutes ses Actions, avant une telle cessation, soient transférées à un
autre Affilié du cédant; ou
(g) au cours de ou à la suite de la clôture d’une offre publique d’Actions Ordinaires fermement souscrite au prix de
l’offre publique par Action (avant les commissions et dépenses du souscripteur) égal à au moins EUR 75 par Action et
le montant total de l’offre publique à la Société excédant EUR 30.000.000;
(h) lorsque l’actionnaire offrant de transférer des Actions n’est pas un Actionnaire Fondateur (tels que défini à l’Ar-
ticle 8.9(e)), et offre (en tenant compte de tout autre transfert d’Actions fait par cet actionnaire au cours des douze
mois précédents) de transférer des Actions constituant moins de cinq pour cent (5%) du capital social émis de la Société
(calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires); ou
(i) lorsque l’actionnaire offrant de transférer des Actions est un Actionnaire Fondateur (tel que défini dans l’Article
8.9(e)), et offre (en tenant compte de tout autre transfert d’Actions fait par cet actionnaire dans la période de douze
mois précédents) de transférer des Actions constituant moins de zéro virgule cinq pour cent (0,5%) du capital social
émis de la Société (calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires).
8.9 Droit de Tag Along
(a) Droit de Tag Along
Tout actionnaire, autre qu’un Actionnaire Fondateur (tel que défini à l’Article 8.9(e)), offrant de transférer des Ac-
tions représentant cinq pour cent (5%) ou plus, et tout Actionnaire Fondateur offrant de transférer des Actions repré-
sentant plus d’un demi pour cent (0,5%) du capital social émis de la Société (dans chaque cas calculé, dans le cas d’Actions
Privilégiées, comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires), qui pris isolément ou en tenant compte de tous
les autres transferts d’Actions réalisés par cet actionnaire ou Actionnaire Fondateur dans les douze mois précédents,
autrement que conformément à l’Article 8.8 (le «Cédant»), devra envoyer un avis écrit du transfert envisagé au Conseil
d’Administration, puis le Conseil d’Administration devra envoyer un avis écrit à chacun des autres actionnaires (l’«Avis
de Transfert»). L’avis délivré par le Cédant au Conseil d’Administration et l’Avis de Transfert devront décrire la tran-
saction proposée et les termes inclus, comprenant (i) le nombre d’Actions (calculé, dans l’hypothèse d’Actions Privilé-
giées, comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires) devant être transféré (les «Actions Offertes»), (ii) le
nom du cessionnaire proposé, en indiquant spécialement le nom de chaque personne à qui ou en faveur de qui le trans-
fert projeté sera réalisé (le «Cessionnaire»), (iii) le prix unitaire auquel les Actions Offertes sont proposées à la vente,
calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires (le «Prix de l’Offre»),
et (iv) les modalités de paiement du Prix de l’Offre et les autres termes et conditions de la vente proposée au cession-
naire (les «Termes et Conditions de l’Offre»). Tout autre actionnaire (un «Cédant Tag») qui notifie au Conseil d’Admi-
nistration et au Cédant par écrit, un tel avis étant irrévocable (un «Avis Tag»), dans les 20 jours calendaires (la «Période
de Tag Along») qui suivent la réception de l’Avis de Transfert, aura le droit (le «Droit de Tag Along») de vendre un
nombre d’Actions (le «Droit proratisé») égal au produit du (i) nombre d’Actions Offertes multiplié par (ii) une fraction
(a) dont le numérateur est le nombre total d’Actions (calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient
converties en Actions Ordinaires) détenues par le Cédant Tag, et (b) dont le dénominateur est le nombre total des
Actions émises dans le capital de la Société (calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties
en Actions Ordinaires) au Cessionnaire au Prix de l’Offre et au Termes et Conditions de l’Offre. Dans le cas où un des
autres actionnaires (les «Actionnaires Refusan») n’envoie pas d’Avis Tag au Cédant et au Conseil d’Administration avant
l’expiration de la Période Tag Along, ou si un Cédant Tag inclut dans son Avis Tag moins d’Actions que son Droit Pro-
ratisé, le Conseil d’Administration doit envoyer un avis écrit concernant ce point au Cédant et à chaque Cédant Tag.
87303
Le Cédant et chaque Cédant Tag aura ensuite le droit de vendre au Cessionnaire un nombre additionnel d’Actions égal
au produit du (i) total du (a) nombre d’Actions (calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient con-
verties en Actions Ordinaires) auxquels les Actionnaires Refusant auraient eu le droit de vendre sous cet Article 8.9(a),
et (b) le nombre d’Actions (calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties en Actions Or-
dinaires) auxquels les Cédant Tag ont droit, mais n’ont pas choisi de transférer, multiplié par (ii) une fraction (x) dont
le numérateur est le nombre total d’Actions (calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties
en Actions Ordinaires) détenues par le Cédant ou le Cédant Tag, suivant le cas, et (y) dont le dénominateur est le nom-
bre total des Actions émises dans le capital de la Société (calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles
étaient converties en Actions Ordinaires) détenues par le Cédant ou les Cédants Tag. Le Cédant cédera ses droits cor-
respondants dans le contrat de vente que chaque Cédant Tag est en droit et peut demander; le nombre d’Actions devant
être vendues par le Cédant sera réduit par le nombre total d’Actions devant être vendues par les Cédants Tag (calculé,
dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires); chaque Cédant Tag devra
supporter la part des obligations du Cédant sous ce contrat liées à la vente des Actions par ce Cédant Tag et le Cédant
ne pourra pas vendre ses Actions au Cessionnaire à moins que le Cessionnaire en même temps achète le nombre d’Ac-
tion approprié de chaque Cédant Tag qui a exercé son droit de vendre conformément à cet Article 8.9(a).
(b) Exercice du droit de Tag Along
Chaque Cédant Tag devra inclure dans son Avis Tag, le nombre d’Actions que le Cédant Tag décide de transférer (le
«Transfert Tag»), nombre qui ne pourra pas, sans le consentement du Cédant, excéder le nombre d’Actions que ce
Cédant Tag est autorisé à vendre conformément au Droit de Tag Along. A la clôture du Transfert Tag, le Cédant Tag
doit donner, pour la vente au cessionnaire, libre de toute charge et droit de tiers, un ou plusieurs certificats, dans le cas
d’un transfert d’Actions au porteur, et une attestation de transfert dûment signée par le Cédant Tag et le/les certificat(s)
d’Action correspondant (le cas échéant) dans le cas d’un transfert d’Actions nominatives, qui représente ou se réfère,
selon le cas, le/au nombre d’Actions que le Cédant Tag choisit de transférer suivant l’exercice du Droit de Tag Along.
Si, dans l’hypothèse d’un transfert d’Actions (que se soit sous forme au porteur ou nominative), le certificat ou les cer-
tificats représentant de telles Actions ont trait à un plus grand nombre d’Actions que celles devant être transférées, le
Cédant Tag devra délivrer ce certificat ou ces certificats au Conseil d’Administration avant la fin du Transfert Tag avec
instruction pour la Société de réémettre rapidement de nouveaux certificats avec les dénominations appropriées pour
effectuer le Transfert Tag correctement. Les Cédants Tag devront donner les assurances et garanties concernant la So-
ciété et ses Filiales et leur propriété respective des Actions que le Cédant a dû fournir au Cessionnaire, sous réserve
que (i) la responsabilité respective de chaque Cédant Tag pour non respect des assurances et garanties soit limitée aux
produits de la vente des Actions de ce Cédant Tag à la suite de l’exercice du Droit de Tag Along, (ii) si ce Cédant Tag
n’est pas impliqué dans les affaires de la Société, toute assurance et garantie que ce Cédant Tag est tenu de faire au
Cessionnaire en relation avec les affaires de la Société sera limitée à la meilleure connaissance de ce Cédant Tag, et (iii)
si un Cédant Tag autre qu’un Actionnaires Fondateur (A) n’est pas impliqué dans les affaires de la Société comme man-
dataire ou administrateur (soit personnellement ou par un représentant) et (B) ne détienne pas plus de cinq pour cent
(5%) du capital social émis de la Société (calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties en
Actions Ordinaires en additionnant ensemble toutes les Actions détenues par le Cédant Tag concerné et ses Affiliés (tel
que défini à l’Article 8.8(d)), aucune assurance ou garantie en relation avec les affaires de la Société ou de ses filiales ne
sera requis d’un tel Cédant Tag.
(c) Renonciation au Droit de Tag Along
Chaque Cédant Tag qui manque de notifier au Cédant avant l’expiration de la Période de Tag Along sa décision
d’exercer son Droit de Tag Along, ou choisi d’exercer son Droit de Tag Along pour moins d’Actions que son Droit
Proratisé, sera considéré comme ayant renoncé à son Droit de Tag Along (ou à une partie de ce droit) uniquement
pour la transaction spécifiée dans l’Avis de Transfert. Cette renonciation n’aura pas d’effet négatif sur les droits de ce
Cédant Tag d’exercer son Droit de Tag Along concernant d’autres transferts futurs par tout actionnaire.
(d) Défaut d’exercice du droit de Tag Along
Le Droit de Tag Along ne pourra pas être exerçé s’agissant des Actions émises en contrepartie de l’exercice d’option
accordées sous le Plan d’Option sur Actions de SKYPE TECHNOLOGIES S.A. Par conséquent, tout certificat émis relatif
à ces Actions, et tout autre certificat émis en remplacement, le mentionnera.
(e) Définition «d’Actionnaire Fondateur»
Pour les besoin de cet Article 8.9, un Actionnaire Fondateur désigne chacun de (i) Niklas Zennström, Janus Friis De-
gnbol et FELIDAE LIMITED, et (ii) toute firme, société, joint venture, association ou partnership qui est directement ou
indirectement, à travers un ou plusieurs intermédiaires, contrôlé par Niklas Zennström, Janus Friis Degnbol ou FELIDAE
LIMITED, «contrôle» signifiant la possession directe ou indirecte du pouvoir de diriger ou d’assurer la direction de la
gestion et de la politique d’une personne, soit grâce à la détention de titres dotés du droit de vote, soit par contrat ou
autrement (iii) s’agissant de Niklas Zennström et Janus Friis Degnbol, leurs parents et grands-parents (incluant les beaux-
parents et les parents de ces derniers), femme ou concubin, enfant ou petits-enfants (y compris tout enfant adopté ou
beaux-fils ou belles-filles ou les enfants de ces derniers) ou un trust dans lequel l’un d’entre eux est un bénéficiaire.
8.10 Drag Along
(a) Droit de Drag Along
Tout actionnaire ou groupe d’actionnaire agissant de concert détenant des Actions qui constituent (calculé, dans le
cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires) au total plus de cinquante pour cent
(50%) du capital social émis et à libérer de la Société (calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient
converties en Actions Ordinaires) qui offre de transférer de bonne foi suivant les conditions de marché de toutes leurs
Actions (les «Actionnaires Vendeurs») à un Cessionnaire (autre qu’à un cessionnaire à qui des Actions peuvent être
87304
transférées conformément à l’article 8.8)) aura le droit (le «Droit de Drag Along») d’exiger que chacun des autres ac-
tionnaires,
(les «Actionnaires requis») transfère, sous réserve de l’Article 8.10(f), au Cessionnaire toutes les Actions détenues
par ces Actionnaires Requis (les «Actions Requises») au Prix de l’Offre et aux Termes et Conditions de l’Offre.
(b) Participation dans le Drag Along
A la fin du transfert des Actions Requises (le «Transfert Drag»), les Actionnaires Requis qui ont reçu un avis de l’exer-
cice des Droits de Drag Along doivent fournir pour la vente au Cessionnaire, libre de toute charge et droit de tiers, un
ou plusieurs certificats, dans le cas d’un transfert d’Actions au porteur, et une attestation de transfert dûment signée
par l’Actionnaire Requis et le/les certificat(s) d’Actions (le cas échéant) dans le cas d’un transfert d’Actions nominatives,
qui représente ou se réfère aux, suivant le cas, aux Actions Requises et le Cessionnaire doit fournir au Conseil d’Admi-
nistration la contrepartie exigée en paiement. A la fin du Transfert Drag, la Société devra payer les Actionnaires Requis,
au nom du Cessionnaire, le prix pour leurs Actions Requises. Le reçu de la Société pour le prix constitue une décharge
valable pour le Cessionnaire. La Société gardera le prix en trust pour les Actionnaires Requis sans aucune obligation de
payer des intérêts. Si un Actionnaires Requis ne délivre pas au jour de la fin du Transfert Drag, les certificats représen-
tant ses Actions Requises dans le cas d’Actions au porteur ou une attestation de transfert dûment signée par l’Action-
naire Requis et le/les certificat(s) correspondant (le cas échéant) relatif aux Actions Requises sous forme nominative, le
Conseil d’Administration peut (et doit si il est requis par le Cessionnaire) autoriser tout administrateur à transférer les
Actions Requises pour le compte de l’Actionnaire Requis au Cessionnaire dans la mesure où le Cessionnaire a, à la fin
du Transfert, mis à disposition de la Société les fonds pour payer le Prix de l’Offre pour les Actions Requises détenues
par l’Actionnaire Requis concerné. Un Actionnaire Requis défaillant devra remettre à la Société son/ses certificat(s)
d’Actions si les Actions Requises sont au porteur et devra remettre une attestation de transfert dûment signée et tout
certificat d’Actions (le cas échéant) si les Actions Requises sont sous forme nominative. A la remise de ce/ces certifi-
cat(s) et/ou attestation de transfert, suivant le cas, cet Actionnaire Requis défaillant sera en droit de recevoir le prix
pour ses Actions Requises. Les Actionnaires requis devront offrir des assurances et garanties concernant la Société et
ses Filiales et concernant leur propriété respective des Actions Requises que le(s) Actionnaires Vendeurs ont pu ou du
fournir au Cessionnaire, sous réserve que (i) la responsabilité respective de chaque Actionnaire Requis pour non respect
des assurances et garanties soit limitée aux produits de la vente des Actions de cet Actionnaire Requis suivant l’exercice
du Droit de Drag Along, (ii) si cet Actionnaire Requis n’est pas impliqué dans les affaires de la Société, toute assurance
et garantie que cet Actionnaire requis est tenu de fournir au Cessionnaire en relation avec les affaires de la Société sera
limitée à la meilleure connaissance de cet Actionnaire Requis, et (iii) si un Actionnaire Requis autre qu’un Actionnaires
Fondateur (A) n’est pas impliqué dans les affaires de la Société comme mandataire ou administrateur (soit, personnel-
lement ou par un représentant) et (B) ne détienne pas plus de cinq pour cent (5%) du capital social émis de la Société
(calculé, dans le cas d’Actions Privilégiées, comme si elles étaient converties en Actions Ordinaires en additionnant en-
semble toutes les Actions détenues par le Actionnaire Requis respectif et ses Affiliés (tel que défini à l’Article 8.8(d)),
aucune assurance ou garantie en relation avec les affaires de la Société ou ses filiales ne sera fournie d’un tel Actionnaire
Requis. Toutes les parties à la transaction devront faire des efforts raisonnable pour obtenir toute approbation requise
pour permettre ou rendre possible la vente et l’achat des Actions Requises, pour se conformer aussi rapidement que
possible à toutes les lois et règlements applicables et pour exécuter tout document additionnel qui serait nécessaire ou
approprié à la réalisation du transfert.
(c) Avis
Si le Droit de Drag Along est à exercer, l’Avis de Transfert délivré selon l’Article 8.9(a) devra mentionner: (i) que les
Actionnaires Vendeurs délivrant l’Avis de Transfert ont l’intention d’exercer leur droit conformément à cet Article 8.10;
(ii) la date, entre 7 et 14 jours plus tard, à laquelle la vente et l’achat des Actions Requises sera exécutée, qui sera la
même date que la date à laquelle la vente et l’achat des Actions des Actionnaires Vendant sera exécutée; (iii) le Prix de
l’Offre; et (iv) les Termes et Conditions de l’Offre.
(d) Nouveaux Associés
Si une personne, à la suite de l’envoi d’un avis conformément à l’Article 8.9(a), devient un actionnaire de la Société à
la suite de l’exercice d’une option préexistante d’acquérir des Actions (un «Nouvel Associé»), un avis sera considérée
comme envoyée au Nouvel Associé selon les même termes que l’avis précédent, et le Nouvel Associé sera ainsi tenu
de vendre et de transférer toutes ces Actions acquises par lui au Cédant ou comme le Cédant l’ordonne et les dispo-
sitions de cet Article 8.10 s’appliqueront mutatis mutandis au Nouvel Associé sauf que la réalisation du transfert des
Actions du Nouvel Associé sera effectué dès que l’avis sera considéré comme envoyée au Nouvel Associé.
(e) Priorité du Droit de Drag Along
Le Droit de Tag Along ne pourra être exercé s’agissant d’un transfert d’Actions proposé lorsque le Droit de Drag
Along est exercé pour ce transfert.
(f) Forme de la rémunération
Le Droit de Tag Along ne pourra être exercé que si le transfert concerné aura comme résultat que chaque Action-
naire Requis reçoive une rémunération comprenant de l’argent en liquide, des équivalents à l’argent en liquide, des titres
réalisables immédiatement ou autre rémunération qui n’entraînera pas: (a) qu’un Actionnaire Requis encourt une dette
fiscale ou (b) que la dette fiscale de l’Actionnaire Requis assise sur cette rémunération ayant été déterminé, dans chaque
cas, avant que cet Actionnaire Requis ne reçoive et soit en mesure de disposer de la contrepartie de la vente de ses
Actions.
8.11 Respect des lois
La Société et les actionnaires de la Société exerçant le Droit de Tag Along ou le Droit de Drag Along sous l’Article
8.9 et 8.10 respectivement, devront s’assurer que l’exercice de ces droits soit fait en conformité avec les dispositions
de toute loi et règlement applicables.
87305
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
sont estimées à trois mille euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, ce procès-
verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la demande des mêmes parties comparantes, dans le cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Sutherland, R. Chevalier, A. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 150S, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081183.2/211/931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.
P RETOS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 102.153.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal des Résolutions de l’Actionnaire unique en date du 26 juin 2006 que:
- Monsieur Raymond Mathieu, avec adresse professionnelle à Kennedy Plaza 50, Providence, RI 02903, USA;
- Monsieur John Woodworth, avec adresse professionnelle à Kennedy Plaza 50, Providence, RI 02903, USA;
sont élus nouveaux gérants de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 6 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09077. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079164.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
FINANCIAL SOLUTIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 98.263.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 6 juin
2005 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes
suivantes:
- Monsieur Arnaud Bezzina, employé privé, demeurant 78, avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg;
- Madame Cynthia Personeni, employé privé, demeurant 78, avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg;
- PRESNEL POPERTIES INC. société de droit des British Virgin Islands, établie et ayant son siège social – Vanterpool
Plaza – Whickhams Cay I – Road Town – Tortola.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2006.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
- LUXAUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2006.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 5 juin 2006
que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le 5
juin 2006, le Conseil nomme Monsieur Arnaud Bezzina, employé privé, demeurant 78, avenue du X Septembre à L-2550
Luxembourg, «administrateur-délégué».
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06978. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078106.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
B. Zech
Signature.
87306
LDV MANAGEMENT II AERIUM FGG HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 105.050.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 16 juin 2006i>
L’assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L’assemblée décide de pourvoir au poste de réviseur d’entreprises la personne suivante:
- ERNST & YOUNG S.A. avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, enregistré au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 88.019.
- Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08381. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078277.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
SOCIETE ANONYME DU TRAIN A LAMINES MARCHANDS D’ESCH-SCHIFFLANGE.
Siège social: Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.
R. C. Luxembourg B 41.985.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS07014, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078559.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS DAUPHINOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 51.504.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01181, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078604.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
INTERNATIONAL LUXEMBOURG PROCESS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.270.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07819, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078607.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
INTERNATIONAL COMPANY OF THE EDITION, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07824, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078611.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
<i>Pour LDV MANAGEMENT II AERIUM FGG HOLDING S.C.A.
i>L. Dedobbeleer
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Signature.
87307
GADD CAPITAL MANAGEMENT Ltd LUXEMBOURG BRANCH.
Succursale de société de droit étranger GADD CAPITAL MANAGEMENT Ltd
Adresse de la société: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 105.402.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07826, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078613.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
COOPERATIVE OUVRIERE DE PRESSE ET D’EDITIONS COOP.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 16, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 4.231.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09972, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(078634.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
COOPERATIVE OUVRIERE DE PRESSE ET D’EDITIONS COOP.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 16, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 4.231.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS09973, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2006.
(078633.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
MOSOOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 44.036.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00049, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078679.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
EPISODE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 87, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 100.951.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11405, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
(078729.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour COOPERATIVE OUVRIERE DE PRESSE ET D’EDITIONS COOP
i>FIDUCIAIRE FORIG SC
Signature
<i>Pour COOPERATIVE OUVRIERE DE PRESSE ET D’EDITIONS COOP
i>FIDUCIAIRE FORIG SC
Signature
Signature.
<i>Pour EPISODE LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
87308
FLORES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.320.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10811, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080076.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
FLORES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.320.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10810, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080073.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
FLORES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.320.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10808, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080070.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
FLORES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.320.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10807, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080068.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
FLORES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.320.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10805, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080065.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
FLORES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.320.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2006, réf. LSO-BS10802, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080063.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Signature.
87309
MARIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 85.182.
—
Les documents de clôture de l’année 2005, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2006, réf. LSO-BS09435, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juin 2006.
(077612.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
MARISCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 26.223.
—
Les documents de clôture de l’année 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS10005, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juillet 2006.
(077614.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
MASSIV-PASSIV S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 86.620.
—
Les documents de clôture de l’année 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2006, réf. LSO-BS10021, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, juillet 2006.
(077617.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
EXTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 52.174.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00047, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078683.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
EXTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 52.174.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2006, réf. LSO-BT00048, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078682.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
<i>Pour MARIUS S.A.
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l., Mersch
Signature
<i>Pour MARISCA,i> <i>S.à r.l.
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l., Mersch
Signature
<i>Pour MASSIV-PASSIV S.A.
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l.
Signature
Signature.
Signature.
87310
SURREY EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 117.488.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 29 juin 2006 que, sur base du contrat de transfert de
parts sociales signé en date du 27 juin 2006, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales de la
société ayant une valeur de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09079. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079172.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2006.
TWO SEAS CHARTER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.905.
—
Il apparaît des différentes correspondances, ce qui suit:
- Que le siège social de la société TWO SEAS CHARTER S.A. au numéro B 74.905 sis au 25C, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg a été dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06924. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077803.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
TWO SEAS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.905.
—
A l’attention des membres du conseil d’administration:
Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société TWO SEAS CHARTER S.A. avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06928. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077800.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
TWO SEAS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.905.
—
A l’attention des membres du conseil d’administration:
Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société TWO SEAS CHARTER S.A. avec
effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06927. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077798.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
Désignation de l’associé
Nombre
de parts
DART HOLDINGS (CAYMAN) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
B. Zech
<i>Géranti>
Signature.
TRIMAR MANAGEMENT S.A.
Signature
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
J.-C. Ramon.
87311
TWO SEAS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.905.
—
A l’attention des membres du conseil d’administration:
Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur-Délégué au sein de la société TWO SEAS CHARTER
S.A. avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06922. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077796.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
TWO SEAS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.905.
—
A l’attention des membres du conseil d’administration:
Je vous présente ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société TWO SEAS CHARTER S.A. avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06919. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077793.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
TWO SEAS CHARTER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.905.
—
A l’attention des membres du conseil d’administration:
Je vous présente ma démission en ma qualité de Commissaire aux Comptes au sein de la société TWO SEAS
CHARTER S.A. avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06917. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077790.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
DINTEC PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone Commerciale «Le 2000».
R. C. Luxembourg B 38.116.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11733, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078980.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
DINTEC PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone Commerciale «Le 2000».
R. C. Luxembourg B 38.116.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11744, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078982.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxembourg, le 17 juillet 2006.
A. Bezzina.
J. Deltenre / N. De Ryck
<i>Administrateur-Délégué / -i>
J. Deltenre / N. De Ryck
<i>Administrateur-Déléguéi> / -
87312
DINTEC PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone Commerciale «Le 2000».
R. C. Luxembourg B 38.116.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11750, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078983.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
INTERFERRIES TRAILER SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 318, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 31.763.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09102, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078542.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
INTERFERRIES TRAILER SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 318, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 31.763.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09104, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078540.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2006.
AIR - ABC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6996 Rameldange, 27, rue du Scheid.
R. C. Luxembourg B 20.418.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08581, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
(076807.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2006.
J. Deltenre / N. De Ryck
<i>Administrateur-Délégué / -i>
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Signature.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour AIR - ABC S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Bee-Master Holding BV II
Eschborn (Bridge), S.à r.l.
Longchamp, S.à r.l.
Gax S.A.
Interlampe, S.à r.l.
Orcadia Investments S.A.
Berlin (Bridge), S.à r.l.
Sonolph Real Estate S.A.
Galluspark (Bridge), S.à r.l.
Dometic, S.à r.l.
M Immobilier
Kaufmann & Biesen S.A.
BAT S.A.
Diritherm S.A.
Danbel
Cosmolux International S.A.
Claridge, S.à r.l.
Zingi@Invest S.A.
BWQF, S.à r.l.
Urbania, S.à r.l.
Villareal S.A.
Lys S.A.
Mezzanine Management Europe S.A.
Aeris Technology Investment Company S.A.
Aeris Technology Investment Company S.A.
Subtitling & Dubb International SDI S.A.
Entreprise Del Col S.A.
Lux Konzern, S.à r.l.
Skype Technologies
P Retos Investment, S.à r.l.
Financial Solutions Holding S.A.
LDV Management II Aerium FGG Holding S.C.A.
Société Anonyme du Train à Laminés Marchands d’Esch-Schifflange
Société de Participations Dauphinoise S.A.
International Luxembourg Process Holding
International Company of the Edition
Gadd Capital Management Ltd Luxembourg Branch
Coopérative Ouvrière de Presse et d’Editions COOP
Coopérative Ouvrière de Presse et d’Editions COOP
Mosool S.A.
Episode Luxembourg, S.à r.l.
Flores S.A.
Flores S.A.
Flores S.A.
Flores S.A.
Flores S.A.
Flores S.A.
Marius S.A.
Marisca, S.à r.l.
Massiv-Passiv S.A.
Extra Holding S.A.
Extra Holding S.A.
Surrey Europe, S.à r.l.
Two Seas Charter S.A.
Two Seas Charter S.A.
Two Seas Charter S.A.
Two Seas Charter S.A.
Two Seas Charter S.A.
Two Seas Charter S.A.
Dintec Participation S.A.
Dintec Participation S.A.
Dintec Participation S.A.
Interferries Trailer Service S.A.
Interferries Trailer Service S.A.
Air - Abc S.A.