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83953

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1750

19 septembre 2006

S O M M A I R E

B.B. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83957

Levor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83959

Balmain Eagle Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

83967

Lombok Capital Ventures S.A., Luxembourg . . . .

83994

Benofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83995

Lux Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

83995

Borealis (Luxembourg) S.C.A., Luxembourg . . . . .

83954

Mike Schaack, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

83995

Brit Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

83997

Noma Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

83971

C.O.G.P. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

83989

NTC Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

83994

Cap Floor Lux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83958

Pantalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83971

Carlos Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

83997

Partinv S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83996

Clipperton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83956

Repco 10 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83957

CMS Management Services S.A., Luxembourg. . . .

83967

Repco 11 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83972

Comverse Kenan Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Repco 15 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83985

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83956

Repco 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83966

CTM S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83968

Repco 20 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83967

Energy and Technology Investments Holding S.A..

83955

Repco 21 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83971

Energy Overseas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

83985

Repco 22 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83972

Europa Freight Corporation S.A., Luxembourg . . .

83956

Repco 6 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83959

European Structured Investments S.A., Luxem-

Repco 7 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83958

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83959

Repco 8 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83958

Fintralux S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83986

Repco 9 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83957

Fog, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83960

Rhein Securities Holding, S.à r.l., Luxembourg . . .

83993

Fu Hua, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83956

Robland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83993

G.A.F.L. S.A.H., Générale Alimentaire Franco-

Serafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83989

xembourgeoise, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

83984

Sival International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83955

Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

83973

Sivalence S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

83987

Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

83984

Société Immobilière Biereldeng II S.A., Bertrange

83986

Global Housing Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . .

83994

Société Immobilière Op der Hart II S.A., Ber-

Gottschol Alcuilux S.A., Eselborn. . . . . . . . . . . . . . .

83986

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83985

H. Köhler Constructions, S.à r.l., Luxemburg . . . . .

83970

SPI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

83972

Herbalife International Luxembourg, S.à r.l., Lu-

SwissCaps Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83971

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83997

HLF Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg .

83972

Tamia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83954

Hubema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

83966

Trenor Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

83998

Human Invest Partners, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . .

83995

Trenor Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

84000

Immo Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

83996

Verizon Global Solutions Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Investpol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83955

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83967

iBERIND (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . .

83990

Videopress S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

83989

J. Hirsch & Co International, S.à r.l., Luxembourg .

83954

Videopress S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83987

Karifia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83954

WH Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg.

83993

(The) Learn Educational Holding S.A., Luxem-

WH Luxembourg Intermediate Holdings, S.à r.l.,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83958

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83959

Lenox Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

83996

83954

J. HIRSCH & CO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 102.323.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07964, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073440.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

KARIFIA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.203.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 24 juin 2004 entre:
Société domiciliée:
KARIFIA S.A., Société Anonyme,
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 59.203,
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 28.967,
a pris fin avec effet au 29 juin 2006.

Fait à Luxembourg, le 5 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03117. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073812.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

BOREALIS (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en commandite par Actions.

Capital social: EUR 125.020,-.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 108.217.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 juillet 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04793. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073826.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

TAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 87.605.

—

Le siège social de la Société est transféré au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02544. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074020.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Luxembourg, le 14 juillet 2006.

Signature.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

83955

ENERGY AND TECHNOLOGY INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 83.058.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 12 juillet 2001 entre:
Société domiciliée:
ENERGY AND TECHNOLOGY INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 83.058,
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 28.967,
a pris fin avec effet au 28 juin 2006.

Fait à Luxembourg, le 5 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, réf. LSO-BS03116. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073824.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

INVESTPOL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.508.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 27 avril 2000 entre:
Société domiciliée:
INVESTPOL S.A., Société Anonyme,
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 75.508,
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 28.967,
a pris fin avec effet au 31 mai 2006.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04683. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073825.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

SIVAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 88.473.

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 24 septembre 2002 entre:
Société domiciliée:
SIVAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 88.473,
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 28.967,
a pris fin avec effet au 18 mai 2006.

Fait à Luxembourg, le 29 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00462. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073831.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

83956

COMVERSE KENAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.923.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 99.535.

—

Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 12 juin 2006

Il résulte des décisions prises par l’Associé unique en date du 12 juin 2006 que:
- La démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de classe B est acceptée avec effet immédiat.

- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg est nom-

mée en remplacement au poste de gérant de classe B de la société.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04701. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073917.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

EUROPA FREIGHT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 12.807.

—

Extrait des résolutions prises par le collège des liquidateurs de la société le 15 mai 2006

Il résulte des résolutions prises le 15 mai 2006 par le collège des liquidateurs que la Société a fixé son siège social au

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse avec effet au 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07986. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073927.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

CLIPPERTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.683.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 8 mai 2006

L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron et Mme

Patricia Jupille ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND Ltd jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de
2012.

Le 21 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR07707. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073948.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

FU HUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 53, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.246.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09088, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074073.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 22 juin 2006.

Signature.

Pour CLIPPERTON S.A.
Signature

Signature.

83957

REPCO 10 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.728.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 juin 2006, que:
1) Madame Samia Rabia, Monsieur Pierre Metzler et Monsieur François Brouxel ont été reconduits dans leur mandat

d’administrateurs A, avec effet au 27 juin 2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

2) Monsieur Michael Chidiac a été reconduit dans son mandat d’administrateur ordinaire, avec effet au 27 juin 2006

et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

3) Monsieur Derek McDonald a été reconduit dans son mandat d’administrateur B de la société, avec effet au 27 juin

2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05392. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073952.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

REPCO 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.727.

—

EXTRAIT

d’administrateurs A, avec effet au 27 juin 2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

2) Monsieur Michael Chidiac a été reconduit dans son mandat d’administrateur ordinaire, avec effet au 27 juin 2006

et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

3) Monsieur Derek McDonald a été reconduit dans son mandat d’administrateur B de la société, avec effet au 27 juin

2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05395. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073953.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

B.B. INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 112.849.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 13 juillet 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Manuel Hack, Administrateur, expert comptable, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’Assemblée générale du 13 juillet 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Paul Laplume, démissionnaire en date du 13 juillet 2006, la société AUDIT.LU.

- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05865. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074081.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Signature.

Pour B.B. INVEST, Société Anonyme
Signature

83958

REPCO 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.726.

—

EXTRAIT

d’administrateurs A, avec effet au 27 juin 2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

2) Monsieur Michael Chidiac a été reconduit dans son mandat d’administrateur ordinaire, avec effet au 27 juin 2006

et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

3) Monsieur Derek McDonald a été reconduit dans son mandat d’administrateur B de la société, avec effet au 27 juin

2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05398. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073954.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

REPCO 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.748.

—

EXTRAIT

d’administrateurs A, avec effet au 27 juin 2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

2) Monsieur Michael Chidiac a été reconduit dans son mandat d’administrateur ordinaire, avec effet au 27 juin 2006

et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

3) Monsieur Derek McDonald a été reconduit dans son mandat d’administrateur B de la société, avec effet au 27 juin

2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05400. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073963.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

CAP FLOOR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 103.032.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07767, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074181.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

THE LEARN EDUCATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 82.322.

—

Le siège social de la Société est transféré au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02547. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073989.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Signature.

Pour la société
Signature

TCG GESTION S.A.
Mandataire
Signatures

83959

REPCO 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.747.

—

EXTRAIT

d’administrateurs A, avec effet au 27 juin 2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

2) Monsieur Michael Chidiac a été reconduit dans son mandat d’administrateur ordinaire, avec effet au 27 juin 2006

et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

3) Monsieur Derek McDonald a été reconduit dans son mandat d’administrateur B de la société, avec effet au 27 juin

2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05402. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073967.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

EUROPEAN STRUCTURED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 47.600.

—

Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 30 juin 2006

Au Conseil d’Administration de EUROPEAN STRUCTURED INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été décidé com-

me suit:

- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.

Luxembourg, le 30 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02496. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073983.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

WH LUXEMBOURG INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 78, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.008.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09074, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074131.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

LEVOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 82.083.

—

Extrait des Résolutions du Conseil de Gérance qui s’est tenu le 29 juin 2006

Le siège social de la Société est transféré au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet au 3

juillet 2006.

Luxembourg, le 29 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03609. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073996.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur
Signatures

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Mandataire
Signatures

83960

FOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 117.899.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twelfth day of June.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section
B number 46.448, here represented by one of its A proxyholders, Mr André Smits, residing professionally at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-

ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name FOG, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg
laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of September
18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarters of the share cap-

ital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

83961

The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-

olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-

agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the
board of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members

a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-

cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,

failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

83962

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-

counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-

pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-

uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior

approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,

or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made

in these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of

December 2006.

Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-

BOURG) S.A. prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).

Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

83963

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le douze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Du-

ché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.448, ici représentée par un de ses fondés de
pouvoir A, Monsieur André Smits demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée, sous la dénomination

FOG, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et
en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits

de vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

83964

La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas

de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il

peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique

de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-

seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

83965

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-

probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-

nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-

fits et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera

confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une

approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que

fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.

La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-

tion.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-

quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution

pour finir le 31 décembre 2006.

Souscription et libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

83966

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée

selon les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098;

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-

rante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-

tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Smits, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 61, case 6. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075492.3/202/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

REPCO 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.475.

—

EXTRAIT

d’administrateurs A, avec effet au 27 juin 2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

2) Monsieur Michael Chidiac a été reconduit dans son mandat d’administrateur ordinaire, avec effet au 27 juin 2006

et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

3) Monsieur Derek McDonald a été reconduit dans son mandat d’administrateur B de la société, avec effet au 27 juin

2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05412. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073985.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

HUBEMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 105.595.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 13 juillet 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- M. Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- M. Manuel Hack, Administrateur, expert comptable, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- M. Mirko von Restorff, Administrateur, administrateur de sociétés,11, rue de l’Europe, L-7225 Bereldange;
- M. Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Chur-

chill, L-1340 Luxembourg.

Monsieur Aloyse Scherer, démissionnaire en date du 13 juillet 2006, la société AUDIT.LU.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05851. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074085.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Senningerberg, le 19 juillet 2006.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Signature.

Pour HUBEMA, Société Anonyme Holding
Signature

83967

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 81.525.

—

Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 29 juin 2006

Le siège social de la Société est transféré au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet au 3

juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03612. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073995.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

REPCO 20 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 112.981.

—

EXTRAIT

d’administrateurs A, avec effet au 27 juin 2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

2) Monsieur Michael Chidiac a été reconduit dans son mandat d’administrateur ordinaire, avec effet au 27 juin 2006

et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05416. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073999.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

BALMAIN EAGLE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 111.212.

—

Extrait de la Résolution du Conseil de Gérance du 28 juin 2006

Il a été décidé de transférer le siège social de la Société au Carre Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec

effet au 3 juillet 2006.

Luxembourg, le 28 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03614. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074013.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

VERIZON GLOBAL SOLUTIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 82.521.

—

Le siège social de la Société est transféré au Carre Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03616. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074016.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Mandataire
Signatures

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Mandataire
Signatures

83968

CTM S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2331 Luxembourg, 16, rue Albert Philippe.

R. C. Luxembourg E 3.171.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Corneille Brück, vice-président honoraire de la Banque Européenne d’Investissement, né à Roodt-sur-

Syre, le 27 juin 1933, demeurant à L-2331 Luxembourg, 16, rue Albert Philippe.

2.- Madame Catherine dite Triny Hensel, sans état particulier, née à Biwer, le 19 octobre 1937, épouse de Monsieur

Corneille Brück, demeurant à L-2331 Luxembourg, 16, rue Albert Philippe.

3.- Madame Marie Elisabeth dite Marielle Brück, maître de cours spéciaux, née à Luxembourg, le 4 novembre 1960,

épouse de Monsieur André Schartz, demeurant à L-8085 Bertrange, 31, rue Dicks.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué une société civile immobilière familiale dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière familiale régie par les articles 1832 et suivants

du code civil ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu’à l’étranger, à l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. La société prend la dénomination de CTM S.C.I., société civile immobilière.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le siège social est à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de

deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- Monsieur Corneille Brück, vice-président honoraire de la Banque Européenne d’Investissement, demeurant à

L-2331 Luxembourg, 16, rue Albert Philippe, une part sociale en pleine propriété,

2.- Madame Catherine dite Triny Hensel, sans état particulier, épouse de Monsieur Corneille Brück, demeurant à

L-2331 Luxembourg, 16, rue Albert Philippe, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales en usufruit,

3.- Madame Marie Elisabeth dite Marielle Brück, maître de cours spéciaux, épouse de Monsieur André Schartz, de-

meurant à L-8085 Bertrange, 31, rue Dicks, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales en nue-propriété,

Total: cent (100) parts sociales en pleine propriété.

Art. 7. La cession de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit des parts s’opère par acte authentique

ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code Civil.

La pleine propriété, la nue-propriété et l’usufruit des parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Ces droits ne peuvent être cédés entre vifs et la pleine ou la nue-propriété ne peut être transmise pour cause de

mort à des non-associés qu’avec l’accord unanime de tous les associés. Cet agrément n’est pas requis, lorsque les droits
sont transmis à des héritiers en ligne directe.

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses droits sur les parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet

effet, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l’agrément du cessionnaire.

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire refuse d’agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les

droits sur les parts, visés à l’alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les droits au profit de tous les

co-associés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des droits.
Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l’obligation de procéder concomi-

tamment à l’annulation des parts dont la pleine propriété est acquise et à la réduction correspondante de son capital.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiai-

rement le droit de préemption au profit des co-associés de l’interdit, du failli ou de l’associé en déconfiture conformé-
ment aux stipulations précédentes.

En cas de décès d’un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les droits sur les parts recueillie par les

héritiers pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.

Les alinéas précédents s’appliquent à cette hypothèse, y compris la clause que les héritiers en ligne directe sont agréés

automatiquement.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes, étant entendu qu’en cas de démembrement du droit de propriété des
parts sociales en usufruit et en nue-propriété, celle-ci donne proportionnellement droit dans la propriété de l’actif social,
tandis que celui-là donne proportionnellement droit dans la répartition des bénéfices.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-

83969

propriété, le nu-propriétaire et l’usufruitier supporteront les dettes en fonction des pourcentages établis par l’Adminis-
tration de l’Enregistrement.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le ou les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, titulaires de la pleine ou de la

nue-propriété, mais continuera entre le ou les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés
décédés, sous réserve de l’application des dispositions pré-visées à l’article 7.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Le démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-propriété ne tombe pas sous la

clause pré-visée.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des gérants il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Art. 12. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations d’administration et de disposition rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonne le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à faire à l’assemblée générale des associés et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 13. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 14. L’exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d’un mois.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 16. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Tant que le démembrement de la propriété des parts sociales en nue-propriété et en usufruit existe, le droit de vote

est exclusivement réservé à l’usufruitier, y compris dans les cas prévus aux articles 17 et 18.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 17. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-

ce.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à l’unanimité de toutes les parts existantes.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux, en tenant compte de la valeur attachée à l’usufruit.

83970

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.

Libération des parts sociales

Toutes les parts d’intérêts ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille

euros (25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ neuf cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont à l’unanimité des voix pris

les résolutions suivantes:

a) Le siège social est établi à L-2331 Luxembourg, 16, rue Albert Philippe.
b) L’assemblée nomme, pour une durée indéterminée, comme gérants de la société:
- Monsieur Corneille Brück, vice-président honoraire de la Banque Européenne d’Investissement, né à Roodt-sur-

Syre, le 27 juin 1933, demeurant à L-2331 Luxembourg, 16, rue Albert Philippe, et

- Madame Catherine dite Triny Hensel, sans état particulier, née à Biwer, le 19 octobre 1937, épouse de Monsieur

Corneille Brück, demeurant à L-2331 Luxembourg, 16, rue Albert Philippe.

c) L’assemblée fixe le pouvoir de signature des gérants comme suit:
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que de disposition.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Brück, T. Hensel, M. Brück, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2006, vol. 537, fol. 16, case 10. – Reçu 250 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074847.3/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

H. KÖHLER CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT, GmbH).

Gesellschaftssitz: L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute.

H. R. Luxemburg B 37.006.

—

Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterin

Die alleinige Gesellschafterin, die Aktiengesellschaft PATIKOP S.A., mit Sitz in L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute,
vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied Herrn Heinrich Köhler, Industrieller, beruflich wohnhaft in

L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute,

beschließt den Rücktritt von Herrn Heinrich Köhler, als technischer Geschäftsführer anzunehmen, und ihm volle Ent-

lastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.

Die alleinige Gesellschafterin beschließt die Geschäftsführung sowie die Unterschriftsbefugnis der Gesellschaft H.

KÖHLER CONSTRUCTIONS, S.à r.l., neu zu bestimmen und wie folgt festzulegen:

Zum technischen Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Nikolaus Remmel, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54457 Wincheringen, Reiterstrasse, 50 (Bundesrepublik

Deutschland).

Als administrativer Geschäftsführer wird bestätigt:
- Herr Albert Schmitz, Betriebswirt, wohnhaft in D-54298 Orenhofen, Kapellenstrasse, 26 (Bundesrepublik Deutsch-

land).

Unterschriftsbefugnis:
Fortan wird die Gesellschaft durch die Kollektivunterschrift des technischen Geschäftsführers und des administrati-

ven Geschäftsführers rechtmäßig verpflichtet.

Luxemburg, den 27. März 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, réf. LSO-BO05577. – Reçu 87 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(074062.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Junglinster, le 21 juillet 2006.

J. Seckler.

Für Gleichlautende Mitteilung
Für die Gesellschafterin
H. Köhler

83971

REPCO 21 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 114.184.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 juin 2006, que Monsieur Derek McDonald, ban-

quier, né le 9 août 1967 à Paisley, Ecosse, demeurant 8 Glen Sannox Grove, Craigmarloch, UK - Cumbernauld G68 0GH
a été nommé en qualité d’administrateur B de la société, avec effet au 27 juin 2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire devant se tenir en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05426. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074029.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

PANTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 71.225.

—

Le siège social de la Société est transféré au Carre Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02542. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074031.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

HERBALIFE INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.006.

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09076, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074139.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

NOMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 100.527.

—

Extrait des résolutions prises a l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2006

1. Le mandat des administrateurs:
- Monsieur Jürg Sigmund Binder, né à Berne (Suisse), le 22 juin 1943, demeurant à CH 1008 Prilly (Suisse), 41, avenue

de Florissant;

- Monsieur François Brouxel, né à Metz (France), le 16 septembre 1966, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, bou-

levard de la Pétrusse;

- Monsieur Georges Deitz, né à Luxembourg, le 8 juin 1958, demeurant au 1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon;
est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de 2006.
2. Le mandat du commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ins-

crite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le n

B 65.477, établie et ayant son siège social

à L 1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, est renouvelé jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes annuels de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05743. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074063.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur-délégué
Signatures

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Signature.

83972

REPCO 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 112.952.

—

EXTRAIT

d’administrateurs A, avec effet au 27 juin 2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

2) Monsieur Michael Chidiac a été reconduit dans son mandat d’administrateur ordinaire, avec effet au 27 juin 2006

et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

3) Monsieur Derek McDonald, banquier, né le 9 août 1967 à Paisley, Ecosse, demeurant 8 Glen Sannox Grove, Crai-

gmarloch, UK - Cumbernauld G68 0GH a été nommé en qualité d’administrateur B de la société, avec effet au 27 juin
2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05428. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074034.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

REPCO 22 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 114.185.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 juin 2006, que Monsieur Derek McDonald, ban-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05431. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074039.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

HLF LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 78, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 105.258.

—

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09070, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074148.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

SPI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 278.600,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 106.830.

—

Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 5 juillet 2006

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 5 juillet 2006 que Maître Pierre Metzler,

avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse a démissionné de son mandat de gérant et que Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né
le 16 septembre 1966 à Metz, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse a été
nommé gérant de la Société en remplacement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05750. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074098.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

Signature.

83973

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.145.

—

In the year two thousand and six, on the twenty-second day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Stephanie Ouadjed, Office Manager Luxembourg, residing in France, of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the

«Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 46A, John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of notary Gérard Lecuit, as a société à responsabilité limitée on
6th December, 1999 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») n

120 on 4th

February, 2000 and has been transformed into a société anonyme by deed of notary Gérard Lecuit prenamed on 1st
February 2000 published in the Mémorial n

363 on 20th May 2000. The articles of incorporation were amended several

times and for the last time by deed of the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 31st March 2006, not yet published in
the Mémorial.

The appearing party, acting in its capacity as attorney in fact of the chief executive officer of the Company acting pur-

suant to resolutions of the board of directors of the Company taken in meetings held in Luxembourg on 2nd February
2000, 1st March, 2000 (extracts of which were registered with the deed of notary Gérard Lecuit, prenamed, of 18th
May 2000) and on 13th November 2000, (an extract of which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger,
prenamed, on 28th November, 2000) as well as a delegation of power and proxy by the chief executive officer dated
12th September 2002 (a copy of which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger, prenamed, of 15th No-
vember 2002) and a delegation of power and proxy by the Company’s secretary dated 28th October 2002 (a copy of
which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger, prenamed, of 15th November 2002), requested the no-
tary to record its declarations as follows:

(I) Article 5 of the articles of incorporation of the Company provides as follows:
«[...]
5.2. The authorised capital is fixed at four hundred million Euro (Euro 400,000,000) consisting of one billion eight

hundred and eighty-nine million four hundred and sixty-six thousand two hundred and twenty-six (1,889,466,226)
shares, of no nominal value.

Out of the authorised share capital the board of directors is authorised to issue further shares up to the total au-

thorised share capital in whole or in part from time to time with or without reserving any pre-emptive subscription
rights for existing shareholders and as it may in its discretion determine within a period expiring (x) for issues of shares
reserved pursuant to items (i) to (iv) in 5.2.1. below, on the fifth anniversary after the date of publication of the minutes
of the extraordinary general meeting held on 25th April 2006 (y) for issues of shares reserved pursuant to item (v) in
5.2.1. below as set out therein and (z) for any other issues of shares pursuant to 5.2.2. hereunder on the third anniver-
sary after the date of publication of the minutes of the extraordinary general meeting held on 27th April 2004 (each
time subject to extensions) and to determine the conditions of any such subscription (provided that part of the author-
ised capital is reserved as described below).

5.2.1. Out of the authorised share capital the following items (i) to (v) shall be reserved with no pre-emption rights

for:

(i) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the

Company for one (1) share of classes A, B or C of GEMPLUS S.A., a company incorporated under the laws of the Re-
public of France, registered in Marseille, under the number 349711200;

(ii) the issue of a maximum of fifty-six million eight hundred forty-five thousand and seven hundred (56,845,700)

shares either in exchange at a ratio of fifty (50) new shares of the Company for one share of GEMPLUS S.A. to be issued
under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February 2000 or before or with respect to
options to be issued by the Company to subscribe for shares in the Company upon terms identical to those existing for
options issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February, 2000 or before, against
surrender or exchange of, or renunciation to, such latter stock options in the same amounts on an adjusted basis (sub-
ject to the applicable ratio);

(iii) the issue of a maximum of fifty million (50,000,000) shares with respect to the options granted to the employees

or officers of the GEMPLUS group (including any subsidiaries or affiliates of the Company) in accordance with the stock
option plan as from time to time determined by the board of directors subject to such further conditions as may be
imposed by the general meeting of shareholders;

(iv) the issue of a total number of a maximum of up to sixty million (60,000,000) shares without nominal value to

senior management, board members and/or executives throughout the GEMPLUS Group either (a) by way of stock op-
tions, the terms and conditions thereof and/or relating thereto to be determined by the board of directors in its sole
discretion, and/or (b) except in the case of board members, by way of free shares, the Company transferring, upon the
issue of such free shares, an amount equivalent to the accounting par of such shares from its realised profits or distrib-
utable reserves to its share capital;

[...]»

(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under I. above, the board

of directors of the Company has by the board resolutions referred to above decided:

(i) to accept contributions of up to the total number of shares in issue in GEMPLUS S.A., a société anonyme incor-

porated under the laws of France and having its registered office at Avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de Gé-

83974

menos, 13420 Gémenos registered in the commercial register of Marseille under the number RC Marseille B 349711200
(GEMPLUS S.A.),

(ii) to accept contributions of such number of shares in GEMPLUS S.A. as are issued or may be issued under any of

the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on or before 1st February 2000,

(iii) to issue shares upon the exercise of stock options in the Company,
all within the limits of the authorised share capital.
The board of directors has further delegated power to the chief executive officer to accept subscriptions for shares

in the Company against such contributions in kind at a ratio of one (1) to fifty (50), to issue shares in the Company upon
exercise of stock options issued in the Company, to record before a notary the issue of shares in the Company and to
consequentially amend the articles of incorporation of the Company.

(III) Contribution in kind: By virtue of the authority granted by the board of directors, the following contributions in

kind to the Company have been accepted and shares of the Company have been issued to the in kind contributors in
accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company:

Thus a total of eight thousand and eighty three (8,083) shares (being all class C shares) in GEMPLUS S.A. with a par

value of one point six Euro (Euro 1.6) each, have been contributed to the Company on the dates set out hereabove and
on the same dates a total of four hundred and four thousand one hundred and fifty (404,150) shares of the Company
have been issued.

(IV) The contributions in kind referred to under (III) above are valued consistently with the provisions recorded by

the deed of notary Gérard Lecuit, prenamed, of 18th February 2000 and further deeds of the notary Joseph Elvinger,
prenamed, 18th May 2000 and 28th November 2000 respectively. The board of directors in its resolutions of 13th No-
vember 2000 referred to above confirmed the applicable exchange ratio of one (1) GEMPLUS S.A. share for fifty (50)
shares in the Company.

In exchange for eight thousand and eighty three (8,083) class C shares of GEMPLUS S.A. with a par value of one point

six Euro (Euro 1.6) each, valued in aggregate at one million one hundred and eight thousand nine hundred and eighty
seven point sixty Euro (Euro 1,108,987.60) the Company has issued four hundred and four thousand one hundred and
fifty (404,150) shares without nominal value and thus an amount of eighty five thousand five hundred and fifty eight point
fifty six Euro (Euro 85,558.56) has been allocated to the share capital account and an amount of one million and twenty

Date of contribution and issue of shares

Number of

Class of

Number of

shares of

GEMPLUS S.A.

GEMPLUS

S.A.

shares INTERNATIONAL

contributed

S.A. shares

issued

22.03.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

10,000

28.03.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

15,000

07.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

5,000

23.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

25,000

24.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

50,000

25.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

7,500

13.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

25,000

28.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

10,000

22.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

35,000

02.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

6,000

11.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167

8,350

08.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

15,000

11.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

7,500

18.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,500

12.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

15,000

22.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

50,000

23.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133

6,650

24.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133

6,650

21.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

10,000

23.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000

26.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,250

29.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,250

29.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

17,000

30.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

10,000

17.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

7,500

29.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

45,000

30.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

5,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,083

404,150

83975

three thousand four hundred and twenty nine point zero four Euro (Euro 1,023,429.04) has been allocated to the share
premium account.

A list of the contributors in kind, their respective contribution and the number of shares subscribed by each of them

was submitted to the notary.

Evidence of transfer to the Company of such contributions in kind was given to the undersigned notary.

(V) Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined

by KPMG Audit, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report which shall remain annexed to this deed to be submitted
with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and value of the shares i.e. 404,150 shares at a
total value of 1.108.987,60 EUR allocated for EUR 85,558.56 to the share capital and for EUR 1,023,429.04 to the share
premium, to be issued as consideration.

Luxembourg, June 22, 2006.
KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, C. Nicolet».

(VI) Contribution in cash: By virtue of the authority granted by the board of directors, the following contributions in

cash upon exercise of stock options to the Company has been accepted and shares of the Company have been issued
to the in cash contributors in accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company:

Date of contribution and issue of shares

Payments

Number of

received by

GEMPLUS

the Company INTERNATIONAL

in Euro

S.A. shares issued

20.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,328.93 EUR

2,061

21.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,118.70 EUR

990

20.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

20.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

401.15 EUR

355

21.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47,450.00 EUR

32,500

21.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,571.00 EUR

6,700

21.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,675.00 EUR

25,000

17.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,438.49 EUR

1,273

21.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,535.00 EUR

5,000

22.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,629.46 EUR

1,442

22.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,870.00 EUR

10,000

22.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,356.25 EUR

5,625

23.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.01 EUR

177

22.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

810.21 EUR

717

23.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,438.49 EUR

1,273

20.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

411.32 EUR

364

24.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,475.00 EUR

7,500

24.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175.15 EUR

155

15.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,198.00 EUR

4,600

22.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,376.49 EUR

3,873

13.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,444.24 EUR

3,048

27.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

201.14 EUR

178

27.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,187.50 EUR

18,750

29.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

22.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,475.00 EUR

7,500

23.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,260.00 EUR

2,000

30.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,977.50 EUR

1,750

31.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51,100.00 EUR

35,000

31.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,675.00 EUR

25,000

03.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,668.75 EUR

6,250

03.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68,610.00 EUR

30,000

03.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,550.00 EUR

7,500

05.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,538.28 EUR

2,047

25.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,261.13 EUR

2,001

29.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,650.00 EUR

5,000

28.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,671.27 EUR

1,479

20.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,152.65 EUR

1,905

27.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,600.00 EUR

5,000

29.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

30.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

83976

28.03.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

418.10 EUR

370

22.03.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

27.03.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

418.10 EUR

370

27.03.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

05.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

30.03.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

05.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

05.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

07.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,179.72 EUR

1,044

07.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

07.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,351.48 EUR

1,196

11.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,561.66 EUR

1,382

10.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,712.50 EUR

11,250

11.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

11.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

11.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

09.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,237.50 EUR

3,750

11.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,723.25 EUR

1,525

13.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

15.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

14.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

418.10 EUR

370

17.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,102.88 EUR

976

18.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,583.18 EUR

2,286

19.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,250.00 EUR

12,500

21.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,531.25 EUR

3,125

18.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

07.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,261.08 EUR

1,116

14.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

479.12 EUR

424

24.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,417.02 EUR

1,254

25.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,300.00 EUR

10,000

25.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

27.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,475.00 EUR

7,500

25.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,695.00 EUR

1,500

27.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

675.74 EUR

598

26.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,822.74 EUR

2,498

03.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,650.00 EUR

5,000

03.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,110.00 EUR

3,500

04.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,045.30 EUR

1,810

19.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

28.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

21.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

21.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

24.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

24.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

26.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

27.03.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

12.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

12.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

12.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

12.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

12.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

12.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

12.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

11.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

11.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

09.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,373.00 EUR

2,100

15.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

525.45 EUR

465

11.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,507.42 EUR

1,334

16.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,237.50 EUR

3,750

16.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,502.90 EUR

1,330

11.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,013.71 EUR

2,667

83977

18.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

665.57 EUR

589

22.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,900.00 EUR

15,000

15.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,937.95 EUR

1,715

17.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29,200.00 EUR

20,000

17.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,187.50 EUR

18,750

20.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,950.00 EUR

15,000

23.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,589.91 EUR

1,407

23.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

904.00 EUR

800

12.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,002.36 EUR

1,772

23.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,918.74 EUR

1,698

26.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,475.00 EUR

7,500

23.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,237.50 EUR

3,750

26.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,750.00 EUR

25,000

11.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

24.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,753.76 EUR

1,552

24.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,533.41 EUR

1,357

11.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

25.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,593.75 EUR

9,375

25.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,500.00 EUR

25,000

26.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,158.25 EUR

1,025

23.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,750.00 EUR

25,000

26.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,771.84 EUR

1,568

26.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,423.80 EUR

1,260

26.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,707.43 EUR

1,511

29.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,062.50 EUR

6,250

30.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,045.30 EUR

1,810

30.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,237.50 EUR

3,750

29.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29,662.50 EUR

26,250

30.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,022.70 EUR

1,790

30.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

30.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,047.51 EUR

927

29.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,531.20 EUR

2,240

31.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

21.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

902.87 EUR

799

31.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

01.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,836.25 EUR

1,625

02.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,109.71 EUR

1,867

01.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,186.50 EUR

1,050

30.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

30.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

01.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,421.54 EUR

1,258

02.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,500.00 EUR

25,000

02.02.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,634.13 EUR

4,101

02.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,574.09 EUR

1,393

01.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

06.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

211,875.00 EUR

187,500

05.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,950.00 EUR

15,000

05.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,650.00 EUR

2,500

06.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,749.24 EUR

1,548

05.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

916.43 EUR

811

02.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

02.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

07.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,046.38 EUR

926

08.0.6.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626.02 EUR

554

06.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,296.90 EUR

1,310

08.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

827.64 EUR

836

09.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620.73 EUR

627

09.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,993.36 EUR

7,064

08.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620.73 EUR

627

08.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

827.64 EUR

836

08.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

413.82 EUR

418

83978

Thus a total of one million one hundred and fifteen thousand and nineteen point fifty Euro (Euro 1,115,019.50) has

been contributed to the Company on the date set out here above and on the same date a total of eight hundred and
fifty-nine thousand nine hundred and forty-six (859,946) shares with no nominal value in the Company have been issued.

(VII) The contributions in cash referred to under (VI) above by way of exercise of stock options in the Company

amount to one million one hundred and fifteen thousand and nineteen point fifty Euro (Euro 1,115,019.50) and the Com-
pany has issued eight hundred and fifty-nine thousand nine hundred and forty-six (859,946) new shares without nominal
value, thus an amount of one hundred and eighty-two thousand and fifty point fifty-seven Euro (Euro 182,050.57) has
been allocated to the share capital account and an amount of nine hundred and thirty-two thousand nine hundred and
sixty-eight point ninety-three Euro (Euro 932,968.93) is allocated to the premium account.

The details of the contributors in cash, their respective contributions and the number of shares subscribed by each

of them have been submitted to the notary.

Evidence of payment to the Company of such contributions in cash was given to the undersigned notary.

(VIII) Pursuant to the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount of two

hundred and sixty-seven thousand six hundred and nine point thirteen Euro (Euro 267,609.13) and the share premium
by an amount of one million nine hundred and fifty-six thousand three hundred and ninety-seven point ninety-seven Euro
(Euro 1,956,397.97) by the issue of a total of one million two hundred and sixty-four thousand and ninety-six (1,264,096)
shares in the Company. As a result of the preceding increase of capital, the sub paragraph 5.1 of article 5 of the articles
of incorporation of the Company is amended so as to read as follows:

«5.1. The subscribed capital is set at one hundred and thirty four million two thousand and twenty-four point twenty

Euro (Euro 134,002,024.20) consisting of six hundred and thirty two million eight thousand and ninety-four eight hun-
dred and sixty-seven shares (632,894,867) in registered form without nominal value.»

(IX) The total contributions (in kind and in cash) are valued at two million two hundred and twenty-four thousand

and seven point ten Euro (Euro 2,224,007.10).

Contributions in kind: The contributors in kind having contributed shares in GEMPLUS S.A. referred to above have

in aggregate contributed shares in GEMPLUS S.A. which together with all the shares in GEMPLUS S.A. already owned
by the Company, exceed 65% of the total share capital of GEMPLUS S.A.

As a consequence thereof, the Company declares that these contributions in kind qualify for the capital duty exemp-

tion pursuant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at four thousand euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, it signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-deuxième jour de juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Stéphanie Ouadjed, Office Manager Luxembourg, résidant en France, de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.

(la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, au 46A, John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, sous forme d’une société à responsabilité
limitée en date du 6 décembre 1999 publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») n

120

le 4 février 2000 et a été transformée en une société anonyme suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, susmen-
tionné, le 1

février 2000, publié au Mémorial n

363 le 20 mai 2000. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en

dernier lieu par acte du notaire Joseph Elvinger, susmentionné, le 22 décembre 2005 non encore publié au Mémorial.

La partie comparante, agissant en tant que mandataire de l’administrateur délégué de la Société lui-même agissant en

vertu de résolutions du conseil d’administration de la Société prises lors de réunions qui se sont tenues à Luxembourg
le 2 février 2000, le 1

mars 2000 (dont des extraits ont été enregistrés avec l’acte du notaire Gérard Lecuit, susmen-

tionné, du 18 mai 2000) et le 13 novembre 2000 (dont un extrait a été enregistré avec l’acte du notaire Joseph Elvinger,
susmentionné, du 28 novembre 2000), ainsi qu’une délégation de pouvoir et procuration par l’administrateur délégué
daté au 12 septembre 2002 (une copie de laquelle a été enregistrée avec l’acte du notaire Joseph Elvinger, susmentionné,
le 15 novembre 2002) et une délégation de pouvoir et procuration par le secrétaire de la Société au 28 octobre 2002

08.06.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620.73 EUR

627

08.06.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

413.82 EUR

418

08.06.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

827.64 EUR

836

08.06.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

827.64 EUR

836

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,115,019.50 EUR

859,946

83979

(une copie de laquelle a été enregistrée avec l’acte du notaire Joseph Elvinger, susmentionné, le 15 novembre 2002) a
requis le notaire d’acter ses déclarations de la manière suivante:

(I) L’article 5 des statuts de la Société prévoit ce qui suit:
«[...]
5.2 Le capital autorisé s’élève à quatre cent millions d’euros (euros 400.000.000) représenté par un milliard huit cent

quatre-vingt-neuf millions quatre cent soixante-six mille deux cent vingt-six (1.889.466.226) actions sans valeur nomina-
le.

A l’intérieur du capital social autorisé, le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la

limite du capital social autorisé en une ou plusieurs fois de temps en temps en réservant ou non un droit préférentiel
de souscription aux actionnaires existants tel que déterminé de manière discrétionnaire par le conseil, pendant une pé-
riode expirant (x) pour les émissions d’actions réservées conformément aux points (i) à (iv) du 5.2.1 ci-dessous, le 5e
anniversaire après la date de publication du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 25 avril
2006 (y) pour les émissions d’actions réservées conformément au point (v) du 5.2.1 tel que déterminé ci-après et (z)
pour toute autre émission d’actions conformément au 5.2.2 ci-dessous le 3e anniversaire après la date de publication
du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 27 avril 2004 (chaque fois sous réserve d’exten-
sions), et de déterminer les conditions d’une telle souscription (étant entendu qu’une partie du capital autorisé est ré-
servé tel que décrit ci-dessous).

5.2.1 Dans le cadre du capital social autorisé, les points suivants (i) à (v) seront réservés sans droit préférentiel de

souscription à:

(i) l’émission d’un maximum de vingt millions (20.000.000) d’actions suivant un rapport d’échange de cinquante (50)

nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous
les lois françaises et enregistrée à Marseille sous le no 349711200;

(ii) l’émission d’un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cents (56.845.700) actions

soit, suivant un rapport d’échange de cinquante (50) nouvelles actions de la Société pour une (1) action de GEMPLUS
S.A. devant être émises conformément à un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1

février

2000 ou antérieurement soit sur base d’ options devant être émises par la Société pour souscrire des actions de la So-
ciété en termes identiques à ceux existant pour des options émises conformément à tout plan d’option d’actions de
GEMPLUS S.A. existant au 1

février 2000 ou antérieurement, contre remise ou échange de, ou renonciation à, ces

options d’actions existantes pour les mêmes montants sur une base ajustée (en tenant compte du ratio applicable);

(iii) l’émission d’un nombre total maximum de cinquante millions (50.000.000) d’actions sur base des options offertes

aux employés et agents du groupe GEMPLUS (englobant toute filiale ou société affiliée à la Société) conformément au
plan d’option d’actions déterminé par le conseil d’administration sous réserve d’autres conditions supplémentaires qui
pourront être imposées par l’assemblée générale des actionnaires;

(iv) l’émission d’un maximum de soixante millions (60.000.000) d’actions sans valeur nominale aux cadres supérieurs

(senior management), administrateurs et/ou aux cadres exécutifs (exécutives) du groupe GEMPLUS, soit (a) au moyen
d’options d’actions, les termes et conditions applicables ou connexes, devant être déterminés par le conseil d’adminis-
tration de manière discrétionnaire, et/ou (b) sauf le cas des administrateurs, au moyen d’actions gratuites, la Société
transférant à la suite de l’émission de telles actions gratuites un montant équivalent au pair comptable de ces actions
calculé à partir des profits réalisés ou des réserves disponibles de son capital social;

[...]»

(II) Sur base des pouvoirs donnés au conseil d’administration de la Société tels que décrit sous I. ci-dessus, le conseil

d’administration de la Société a, par les résolutions mentionnées ci-dessus, décidé:

(i) d’accepter les apports dont le nombre peut atteindre la totalité des actions émises par GEMPLUS S.A., une société

anonyme constituée sous les lois françaises et ayant son siège social avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de Gé-
menos, 13420 Gémenos, enregistrée auprès du registre de commerce de Marseille sous le numéro RC Marseille B
349711200 (GEMPLUS S.A.),

(ii) d’accepter les apports d’un tel nombre d’actions dans GEMPLUS S.A. tel qu’émises ou pouvant être émises con-

formément à tout plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. antérieur ou existant au 1

février 2000,

(iii) d’émettre des actions à la suite de l’exercice des options d’actions de la Société,
le tout dans les limites du capital social autorisé.
Le conseil d’administration a, de plus, délégué à l’administrateur délégué le pouvoir d’accepter les souscriptions à des

actions de la Société contre un tel apport en nature à raison d’un ratio d’échange d’un (1) à cinquante (50), d’émettre
des actions de la Société à la suite de l’exercice d’options d’actions émises dans la Société, de constater devant notaire
l’émission d’actions par la Société et de modifier corrélativement les statuts de la Société.

(III) Souscription en nature: Conformément aux pouvoirs donnés par le conseil d’administration, les apports en na-

ture suivants à la Société ont été acceptés et des actions de la Société ont été émises au profit des apporteurs en nature
en conformité avec l’article 5 des statuts de la Société:

Date de l’apport et de l’émission des actions

Nombre

Classe des

Nombre d’actions

d’actions de

actions de

de GEMPLUS

GEMPLUS

S.A. GEMPLUS

S.A. INTERNATIONAL

apportées

S.A. émises

22.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

10.000

28.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

15.000

07.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

5.000

23.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

25.000

83980

En conséquence un total de huit mille quatre vingt-trois (8.083) actions (étant toutes des actions de classe C) dans

GEMPLUS S.A. avec une valeur nominale d’un virgule six euro (euro 1,6) chacune, ont été apportées à la Société aux
dates ci-dessus, et aux mêmes dates un total de quatre cent quatre mille cent cinquante (404.150) actions de la Société
ont été émises.

(IV) Les apports en nature auxquels il est fait référence sous (III) ci-dessus ont été évalués en conformité avec les

actes du notaire Gérard Lecuit, susmentionné, du 18 février 2000 et l’acte du notaire Joseph Elvinger, susmentionné,
respectivement des 18 mai 2000 et 28 novembre 2000. Le conseil d’administration a dans ses résolutions du 13 novem-
bre 2000, mentionnées ci-dessus, confirmé le taux d’échange applicable d’une (1) action de GEMPLUS S.A. pour cin-
quante (50) actions de la Société.

En échange de huit mille quatre vingt-trois (8.083) actions de classe C de GEMPLUS S.A. d’une valeur nominale d’un

virgule six euro (euro 1,6) chacune, évaluées au total à un million cent huit mille neuf cent quatre vingt-sept virgule
soixante euro (euro 1.108.987,60), la Société a émis quatre cent quatre mille cent cinquante (404.150) actions sans va-
leur nominale, et par conséquent, un montant de quatre-vingt-cinq mille cinq cent cinquante-huit virgule cinquante-six
euros (euros 85.558,56) a été alloué au compte capital social et un montant d’un million vingt-trois mille quatre cent
vingt-neuf virgule zéro quatre euros (euros 1.023.429,04) a été alloué au compte prime d’émission.

La liste des apporteurs en nature, leur apport respectif et le nombre d’actions souscrites par chacun d’entre eux a

été soumise au notaire.

La preuve du transfert à la Société de ces apports en nature a été donnée au notaire instrumentant.

(V) Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont

été examinés par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport qui restera annexé au présent
acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement, et qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions c-à-d des 404.150 actions pour une
valeur totale de 1.108.987,60 euros, 85.558,56 euros alloués au capital social et 1.023.429,04 euros alloués à la prime
d’émission, des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 22 juin 2006.
KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, C. Nicolet.».

(VI) Apports en numéraire: En vertu des pouvoirs donnés par le conseil d’administration, les apports en numéraire

suivants à la Société ont été acceptés et des actions de la Société ont été émises aux apporteurs en numéraire en con-
formité avec l’article 5 des statuts de la Société:

24.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

50.000

25.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

7.500

13.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

25.000

28.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

10.000

22.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

35.000

02.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

6.000

11.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167

8.350

08.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

15.000

11.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

7.500

18.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

12.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

15.000

22.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

50.000

23.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133

6.650

24.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133

6.650

21.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

10.000

23.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

26.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.250

29.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.250

29.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

17.000

30.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

10.000

17.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

7.500

29.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

45.000

30.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

5.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.083

404.150

Date de l’apport et de l’émission des actions

Paiements reçus

Nombre d’actions

par la Société

GEMPLUS

en euros INTERNATIONAL

S.A. émises

20.03.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.328,93 EUR

2.061

21.03.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.118,70 EUR

990

20.03.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

83981

20.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

401,15 EUR

355

21.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47.450,00 EUR

32.500

21.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.571,00 EUR

6.700

21.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.675,00 EUR

25.000

17.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.438,49 EUR

1.273

21.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.535,00 EUR

5.000

22.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.629,46 EUR

1.442

22.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.870,00 EUR

10.000

22.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.356,25 EUR

5.625

23.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,01 EUR

177

22.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

810,21 EUR

717

23.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.438,49 EUR

1.273

20.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

411,32 EUR

364

24.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.475,00 EUR

7.500

24.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175,15 EUR

155

15.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.198,00 EUR

4.600

22.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.376,49 EUR

3.873

13.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.444,24 EUR

3.048

27.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

201,14 EUR

178

27.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.187,50 EUR

18.750

29.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

22.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.475,00 EUR

7.500

23.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.260,00 EUR

2.000

30.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.977,50 EUR

1.750

31.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.100,00 EUR

35.000

31.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.675,00 EUR

25.000

03.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.668,75 EUR

6.250

03.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68.610,00 EUR

30.000

03.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.550,00 EUR

7.500

05.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.538,28 EUR

2.047

25.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.261,13 EUR

2.001

29.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.650,00 EUR

5.000

28.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.671,27 EUR

1.479

20.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.152,65 EUR

1.905

27.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.600,00 EUR

5.000

29.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

30.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

28.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

418,10 EUR

370

22.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

27.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

418,10 EUR

370

27.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

05.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

30.03.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

05.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

05.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

07.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.179,72 EUR

1.044

07.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

07.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.351,48 EUR

1.196

11.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.561,66 EUR

1.382

10.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.712,50 EUR

11.250

11.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

11.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

11.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

09.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.237,50 EUR

3.750

11.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.723,25 EUR

1.525

13.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

15.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

14.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

418,10 EUR

370

17.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.102,88 EUR

976

18.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.583,18 EUR

2.286

19.04.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.250,00 EUR

12.500

83982

21.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.531,25 EUR

3.125

18.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

07.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.261,08 EUR

1.116

14.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

479,12 EUR

424

24.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.417,02 EUR

1.254

25.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.300,00 EUR

10.000

25.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

27.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.475,00 EUR

7.500

25.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.695,00 EUR

1.500

27.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

675,74 EUR

598

26.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.822,74 EUR

2.498

03.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.650,00 EUR

5.000

03.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.110,00 EUR

3.500

04.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.045,30 EUR

1.810

19.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

28.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

21.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

21.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

24.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

24.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

26.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

27.03.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

12.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

12.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

12.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

12.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

12.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

12.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

12.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

11.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

11.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

09.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.373,00 EUR

2.100

15.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

525,45 EUR

465

11.04.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.507,42 EUR

1.334

16.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.237,50 EUR

3.750

16.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.502,90 EUR

1.330

11.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.013,71 EUR

2.667

18.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

665,57 EUR

589

22.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.900,00 EUR

15.000

15.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.937,95 EUR

1.715

17.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.200,00 EUR

20.000

17.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.187,50 EUR

18.750

20.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.950,00 EUR

15.000

23.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.589,91 EUR

1.407

23.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

904,00 EUR

800

12.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.002,36 EUR

1.772

23.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.918,74 EUR

1.698

26.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.475,00 EUR

7.500

23.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.237,50 EUR

3.750

26.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.750,00 EUR

25.000

11.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

24.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.753,76 EUR

1.552

24.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.533,41 EUR

1.357

11.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

25.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.593,75 EUR

9.375

25.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.500,00 EUR

25.000

26.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.158,25 EUR

1.025

23.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.750,00 EUR

25.000

26.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.771,84 EUR

1.568

26.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.423,80 EUR

1.260

26.05.2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.707,43 EUR

1.511

83983

En conséquence, un total d’un million cent quinze mille dix-neuf virgule cinquante euros (euros 1.115.019,50) a été

contribué à la Société aux dates ci-dessus et aux mêmes dates un total de huit cent cinquante-neuf mille neuf cent qua-
rante-six (859.946) actions sans valeur nominale dans la Société ont été émises.

(VII) Les apports en numéraire mentionnés sous (VI) par exercice d’options d’actions dans la Société sont pour un

montant d’un million cent quinze mille dix-neuf virgule cinquante euros (euros 1.115.019,50) et la Société a émis huit
cent cinquante neuf mille neuf cent quarante-six (859.946) actions nouvelles sans valeur nominale, et par conséquent un
montant de cent quatre-vingt-deux mille cinquante virgule cinquante-sept euros (euros 182.050,57) a été alloué au
compte capital social et un montant de neuf cent trente-deux mille neuf cent soixante-huit virgule quatre-vingt treize
(euros 932.968,93) est alloué au compte prime d’émission.

Une liste des apporteurs en numéraire, leurs apports respectifs et le nombre d’actions souscrites par chacun d’entre

eux ont été soumis au notaire instrumentant.

Preuve du paiement des apports en numéraire à la Société a été donnée au notaire instrumentant.

(VIII) Au vu de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté d’un montant total de deux cent

soixante sept mille six cent neuf virgule treize euros (euros 267.609,13) et la prime d’émission d’un montant total d’un
million neuf cent cinquante-six mille trois cent quatre-vingt-dix-sept virgule quatre-vingt-dix-sept euros (euros
1.956.397,97) par l’émission d’un total d’un million deux cent soixante quatre mille quatre-vingt-seize (1.264.096) ac-
tions de la Société. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts de
la Société a été modifié comme suit:

29.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.062,50 EUR

6.250

30.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.045,30 EUR

1.810

30.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.237,50 EUR

3.750

29.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.662,50 EUR

26.250

30.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.022,70 EUR

1.790

30.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

30.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.047,51 EUR

927

29.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.531,20 EUR

2.240

31.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

21.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

902,87 EUR

799

31.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

01.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.836,25 EUR

1.625

02.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.109,71 EUR

1.867

01.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.186,50 EUR

1.050

30.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

30.05.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

01.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.421,54 EUR

1.258

02.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.500,00 EUR

25.000

02.02.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.634,13 EUR

4.101

02.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.574,09 EUR

1.393

01.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

06.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

211.875,00 EUR

187.500

05.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.950,00 EUR

15.000

05.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.650,00 EUR

2.500

06.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.749,24 EUR

1.548

05.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

916,43 EUR

811

02.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

02.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

07.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.046,38 EUR

926

08.0.6.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626,02 EUR

554

06.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.296,90 EUR

1.310

08.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

827,64 EUR

836

09.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620,73 EUR

627

09.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.993,36 EUR

7.064

08.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620,73 EUR

627

08.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

827,64 EUR

836

08.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

413,82 EUR

418

08.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620,73 EUR

627

08.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

413,82 EUR

418

08.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

827,64 EUR

836

08.06.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

827,64 EUR

836

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.115.019,50 EUR

859.946

83984

«5.1. Le capital souscrit s’élève à cent trente-quatre millions deux mille vingt-quatre virgule vingt euros (euros

134.002.024,20) divisé en six cent trente deux millions huit cent quatre-vingt-quatorze huit cent soixante-sept
(632.894.867) actions nominatives sans valeur nominale.»

(IX) Les apports (en nature et en numéraire) ont été évalués au total à deux millions deux cent vingt-quatre mille et

sept virgule dix euros (euros 2.224.007,10).

Apport en nature: Les apporteurs en nature, ayant apporté des actions de GEMPLUS S.A. auxquels est fait référence

ci-dessus, ont apporté, avec les actions dans GEMPLUS S.A. déjà détenues par la Société, plus de 65% de la totalité du
capital social de GEMPLUS S.A.

En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les apports en nature bénéficient de l’exemption du droit

d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société émis à sa char-

ge en raison de l’augmentation de capital sont évalués à quatre mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’entête des présents.
Lecture faite de l’acte, la partie comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte original.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande de la personne compa-

rant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande de la même partie comparante
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: S. Ouadjed, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 19, case 6. – Reçu 11.150,19 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078187.3/211/702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.145.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

43191 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 31 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078189.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.

G.A.F.L. S.A., GENERALE ALIMENTAIRE FRANCO-LUXEMBOURGEOISE,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 90.483.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 26 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 26 juin 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Aloyse Scherer, démissionaire en date du 26 juin 2006, la société AUDIT.LU.

Luxembourg, le 26 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00457. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074110.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Luxembourg, le 7 juillet 2006.

J. Elvinger.

Pour G.A.F.L. S.A. GENERALE ALIMENTAIRE FRANCO-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme Holding
Signature

83985

REPCO 15 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 112.944.

—

EXTRAIT

d’administrateurs A, avec effet au 27 juin 2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

2) Monsieur Michael Chidiac a été reconduit dans son mandat d’administrateur ordinaire, avec effet au 27 juin 2006

et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

3) Monsieur Derek McDonald, banquier, né le 9 août 1967 à Paisley, Ecosse, demeurant 8 Glen Sannox Grove,

Craigmarloch, UK - Cumbernauld G68 0GH a été nommé en qualité d’administrateur B de la société, avec effet au 27
juin 2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05434. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074055.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

SOCIETE IMMOBILIERE OP DER HART II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.556.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 mai 2006

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit Max Leesch, Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-délégué;
- Monsieur Joseph dit Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur;
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
Est nommée Commissaire aux comptes:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06168. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074060.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

ENERGY OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 103.146.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 12 juillet 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Hervé Poncin, Administrateur, administrateur, 25A, rue au Thier, B-4870 Foret-Trooz, Belgique;
- Monsieur Manuel Hack, Administrateur, expert comptable, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Serge Paritzky, Administrateur, administrateur, 309, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 12 juillet 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Aloyse Scherer, démissionaire en date du 12 juillet 2006, la société AUDIT.LU:

- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglister, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05870. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074078.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Signature.

Pour le président
E. Krier

Pour ENERGY OVERSEAS S.A., Société Anonyme
Signature

83986

SOCIETE IMMOBILIERE BIERELDENG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.551.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 mai 2006

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06166. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074064.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

GOTTSCHOL ALCUILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler.

R. C. Luxembourg B 92.809.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2006:
1. La société KPMG AUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, a été désignée réviseur externe et chargée du contrôle

des comptes de l’exercice 2006.

2. Le mandat de vice-président et d’administrateur-délégué de M. Hans-Joachim Gottschol a été renouvelé jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012.

Le conseil d’administration se compose comme suit:
- M. Karl-Josef Gottschol, Dipl. Kfm., D-Hagen, président et administrateur-délégué (nommé en date du 20 juin 2005

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2011),

- M. Ralph Gottschol, administrateur de sociétés, administrateur-délégué, L-Doennange (nommé en date du 16 juin

2003 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2009),

- Dr. Hans-Joachim Gottschol, Dr. Ing., D-Hagen, vice-président (nommé en date du 12 juin 2006 jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2012),

- Mme Josette Pierret-Elvinger, avocat à la cour, L-Luxembourg (nommée en date du 21 juin 2004 jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010),

- Mme Gabriele Gottschol-Baasner, administrateur de sociétés, D-Hagen (nommée en date du 16 juin 2003 jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2009).

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07265. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074079.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

FINTRALUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2350 Strassen, rue des Primeurs.

R. C. Luxembourg B 34.092.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 janvier 2006

L’Assemblée a nommé M. Filipe Coimbra, employé privé, demeurant à Luxembourg, comme administrateur en rem-

placement de Mademoiselle Irène Trivigno démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance lors
de l’assemblée se tenant en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04374. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074175.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour le président
E. Krier

Pour avis sincère et conforme
Pour GOTTSCHOL ALCUILUX S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
Les administrateurs

83987

SIVALENCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 18.124.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 29 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 29 juin 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l., 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 29 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00366. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074090.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

VIDEOPRESS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2339 Luxemburg, 2, rue Christophe Plantin.

H. R. Luxemburg B 37.566.

—

Im Jahre zweitausendsechs, den vierten Juli.
Vor dem Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Hat sich eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft VIDEOPRESS S.A., mit

Sitz zu L-2339 Luxemburg, 2, rue Christophe Plantin, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg un-
ter der Nummer B 37.566 eingefunden, gegründet unter der Bezeichnung CALIG-TELEFIN S.A., gemäss Urkunde auf-
genommen durch Maître Joseph Gloden, Notar mit Amtssitz zu Grevenmacher, am 19. Juli 1991, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 32 vom 29. Januar 1992, deren Statuten abgeändert wurden
gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorbenannten Notar Joseph Gloden, am 3. August 1995, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 552 vom 27. Oktober 1995, gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorbenannten Notar Jo-
seph Gloden, am 4. Dezember 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 57 vom 31. Januar 1996, gemäss Urkunde,
beinhaltend unter anderem die Abänderung in die aktuelle Namensgebung, aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 6. Februar 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 782 vom 19. September 2001, und gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den amtierenden Notar beinhaltend eine Fusionsvereinbarung, am 9. Dezember 2004, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 283, vom 30. März 2005, hiernach bezeichnet die «Gesellschaft».

Die Tagung wird um 14.20 Uhr, unter dem Vorsitz von Herrn Egon Seywert, directeur, wohnhaft in Livange, eröffnet.
Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Herrn Alain Schreurs, juriste, wohnhaft in Bissen.
Die Generalversammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Jean Vanolst, chargé de direction, wohnhaft in Remich.
Der so zusammengestellte Vorstand der Generalversammlung stellt die Anwesenheitsliste zusammen, welche, nach-

dem sie ne varietur durch die anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionären, sowie den
Mitgliedern des Vorstandes und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde mit den Voll-
machten beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Vorsitzende erklärt und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor dass alle Aktionäre welche das gesamte Gesellschaftskapital in Höhe von

EUR 1.319.000,- (eine Million dreihundertneunzehntausend Euro) bei der Generalversammlung anwesend oder recht-
mäßig vertreten sind. Die Generalversammlung kann somit über sämtliche Punkte der Tagesordnung beraten und ent-
scheiden:

II.- Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1. Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von EUR 621.000,- (sechshunderteinundzwanzigtausend

Euro) ohne Annullierung von Aktien sondern durch Reduzierung des Buchwertes der bestehenden Aktien, um dasselbe
von seinem jetzigen Betrag von EUR 1.319.000,- (einer Million dreihundertneunzehntausend Euro) eingeteilt in zehntau-
send (10.000) Aktien ohne Nominalwert, auf den Betrag von EUR 698.000,- (sechshundertachtundneunzigtausend Euro)
zu bringen, eingeteilt in 10.000 (zehntausend) Aktien ohne Nominalwert durch Rückzahlung an die Aktionäre einem je-
den in Anbetracht der von ihm gehaltenen Zahl von Aktien der Gesellschaft wie folgt:

(i) teilweise, durch Annullierung der Schuld welche ein jeder Aktionär gegenüber der Gesellschaft sowie dies aus der

Bilanz vom 30. Juni 2006 hervorgeht,

(ii) und für den Überschuss durch Eintragung in die laufenden Konten der Gesellschafter welche auf ihren Namen in

den Büchern der Gesellschaft eröffnet sind.

2. Abänderung von Artikel 5 der Statuten der Gesellschaft um der Reduzierung des Kapitals Rechnung zu tragen.

Pour SIVALENCE, Société Anonyme Holding
Signature

83988

3. Ermächtigung an den Verwaltungsrat der Gesellschaft oder an jeden von ihr bestellten Bevollmächtigten, um alles

Nötige zu unternehmen was im Zusammenhang mit der gegenwärtigen Reduzierung des Kapitals steht.

4. Verschiedenes.
III. Der Vorsitzende erklärt dass:
- Das Gesellschaftskapital von EUR 1.319.000,- (einer Million dreihundertneunzehntausend Euro) eingeteilt ist in

10.000 (zehntausend) Aktien ohne Nominalwert, alle voll gezeichnet und eingezahlt und den zwei Aktionären der Ge-
sellschaft wie folgt gehören:

- in Höhe von 6.666 (sechstausendsechshundertsechsundsechzig) Aktien dem Mehrheitsaktionär; und
- in Höhe von 3.334 (dreitausenddreihundertvierunddreißig) Aktien dem Minderheitsaktionär.
Es wurde vorgeschlagen das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um den Betrag von EUR 621.000,- (sechshundert-

einundzwanzigtausend Euro) wie folgt zu reduzieren:

(i) teilweise, durch Annullierung der Schuld welche ein jeder Aktionär gegenüber der Gesellschaft sowie dies aus der

Bilanz vom 30. Juni 2006 hervorgeht,

(ii) und für den Überschuss durch Eintragung in die laufenden Konten der Gesellschafter welche auf ihren Namen in

den Büchern der Gesellschaft eröffnet sind.

- Die Entscheidung das Gesellschaftskapital zu reduzieren wurde in der Versammlung des Verwaltungsrats der Ge-

sellschaft vom 31. Mai 2006 getroffen.

Der Vorsitzende übergibt der Generalversammlung die Konten zum 30. Juni 2006 sowie eine Kopie des Berichtes

der Versammlung des Verwaltungsrates.

Außerdem geht aus einer Bescheinigung ausgestellt durch den Kommissar der Gesellschaft, BDO COMPAGNIE FI-

DUCIAIRE, mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, am 30. Juni 2006 hervor, dass zum 30. Juni 2006 die
Forderungen der Gesellschaft gegenüber den Aktionären, für den Mehrheitsaktionär EUR 413.394,61 (vierhundertdrei-
zehntausenddreihundertvierundneunzig Euro einundsechzig Cents) und für den Minderheitsaktionär EUR 204.991,59
(zweihundertviertausendneunhunderteinundneunzig Euro neunundfünfzig Cents) betragen.

Die Konten, die Kopie des Berichtes sowie die Bescheinigung, bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch die

Mitglieder des Büros und den Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Versammlung der Aktionäre bestätigt die Erklärungen des Vorsitzenden, und bekennt sich als rechtmäßig einbe-

rufen und zusammengestellt. Nach Beratung nimmt die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung der Aktionäre entscheidet das Gesellschaftskapital um den Betrag von EUR 621.000,-

(sechshunderteinundzwanzigtausend Euro) zu reduzieren ohne Annullierung von Aktien sondern durch Reduzierung des
Buchwertes jeder Aktie um es von seinem jetzigen Betrag von EUR 1.319.000,- (einer Million dreihundert neunzehntau-
send Euro) eingeteilt in 10.000 (zehntausend) Aktien ohne Nominalwert auf den Betrag von EUR 698.000,- (sechshun-
dertachtundneunzigtausend Euro) eingeteilt in 10.000 (zehntausend) Aktien ohne Nominalwert zu bringen durch
Rückzahlung an die zwei Aktionäre der Gesellschaft wie folgt:

1.- Rückzahlung an den Mehrheitsaktionär, Inhaber von 6.666 (sechstausendsechshundertsechsundsechzig) repräsen-

tativen Aktien des Gesellschaftskapitals, machend 66,66% des Gesellschaftskapitals, des Betrags von EUR 413.958,60
(vierhundertdreizehntausendneunhundertachtundfünfzig Euro sechzig Cents) wie folgt:

- in Höhe von EUR 413.394,61 (vierhundertdreizehntausenddreihundertvierundneunzig Euro einundsechzig Cents)

durch Annullierung der Schuld über den gleichen Betrag welcher der Mehrheitsaktionär gegenüber der Gesellschaft hat
sowie dies aus der Bilanz vom 30. Juni 2006 hervorgeht;

- in Höhe von EUR 563,99 (fünfhundertdreiundsechzig Euro neunundneunzig Cents), durch Eintragung dieses Betrags

in das laufende Aktionärskonto des Mehrheitsaktionärs welches auf seinen Namen in den Büchern der Gesellschaft er-
öffnet ist.

2.- Rückzahlung an den Minderheitsaktionär, Inhaber von 3.334 (dreitausenddreihundertvierunddreißig) repräsenta-

tiven Aktien des Gesellschaftskapitals, machend 33,34% des Gesellschaftskapitals, des Betrags von EUR 207.041,40
(zweihundertsiebentausendeinundvierzig Euro und vierzig Cents) wie folgt:

- in Höhe von EUR 204.991,59 (zweihundertviertausendneunhunderteinundneunzig Euro und neunundfünfzig Cents)

durch Annullierung der Schuld über den gleichen Betrag welcher der Minderheitsaktionär gegenüber der Gesellschaft
hat sowie dies aus der Bilanz vom 30. Juni 2006 hervorgeht;

- in Höhe des Betrags von EUR 2.049,81 (zweitausendneunundvierzig Euro und einundachtzig Cents), durch Eintra-

gung dieses Betrags in das laufende Aktionärskonto des Minderheitsaktionärs welches auf seinen Namen in den Büchern
der Gesellschaft eröffnet ist,

das Ganze im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 69 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesell-

schaften, wie abgeändert.

Zweiter Beschluss

Um dem vorangegangen Beschluss Rechnung zu tragen, entscheidet die Generalversammlung der Aktionäre Artikel

5 der Statuten der Gesellschaft abzuändern, welcher in Zukunft folgenden Wortlaut haben wird:

«Das Gesellschaftskapital ist auf sechshundertachtundneunzigtausend Euro (EUR 698.000,-) festgesetzt, eingeteilt in

zehntausend (10.000) Aktien ohne Nennwert.»

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt dem Verwaltungsrat der Gesellschaft oder jedem von ihm spezial bestellten Be-

vollmächtigten Vollmacht zu geben, um alles nötige zu unternehmen was im Zusammenhang mit der gegenwärtigen Re-
duzierung des Kapitals steht.

Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schließt der Vorsitzende die Ver-

sammlung.

83989

Kosten

Die Kosten, Auslagen und Gebühren die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf

den Betrag von zweitausend Euro (EUR 2.000,-) abgeschätzt.

Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Versammlung haben die Mitglieder des Büros gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. Seywert, A. Schreurs, J. Vanolst, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 37, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(074577.3/222/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

VIDEOPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 37.566.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074579.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

C.O.G.P. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 63.582.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 26 juin 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 26 juin 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 26 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00511. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074100.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

SERAFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 77.448.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07714, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 25 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

(074189.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 juillet 2006.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 juillet 2006.

T. Metzler.

Pour C.O.G.P., Société Anonyme Holding
Signature

P. Rochas
Administrateur

83990

iBERIND (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 98.467.

—

In the year two thousand six, on the twentieth day of July, at 13.30 p.m.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Is held an Extraordinary General Meeting of the Associates of the Company iBERIND (LUXEMBOURG), S.à r.l., a

Société à responsabilité limitée, having its registered office at 52-54, avenue du X Septembre in L-2550 Luxembourg,
registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, under the number B 98.467 (hereafter the
«Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, prenamed, of 12th January 2004, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - n

247 of 2nd March 2004.

The articles of association have been amended pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, prenamed, of 13th

May 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - n

745 of 21 st July 2004.

The Meeting is presided by Mr Vincent Ellerbach, tax advisor, professionnaly residing at L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt.

The Chairman appoints as Secretary Mrs Sophie Plancher, tax advisor, professionnaly residing at L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt.

The Meeting elects as Scrutineer Mrs Lise Euriot, tax advisor, professionnaly residing at L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I. The associates present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list. The said

list as well as the proxies, signed ne varietur by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
undersigned notary will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the 819 Class A shares, 1,637 Class B shares, 818 Class C shares, 1,950

Class D shares, 975 Class F shares, 1,462 Class H shares, 975 Class I shares, 975 Class J shares, 975 Class K shares,
representing the half of the associates having the three-quarters of the share capital of the Company, are represented
so that the meeting can validly deliberate and decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1. Approval of the balance sheet and profit and loss accounts as December 31, 2004;
2. Assignment of the result of the year 2004;
3. Discharge to the board of managers for the year 2004;
4. Approval of the balance sheet and profit and loss accounts as December 31, 2005;
5. Assignment of the result of the year 2005;
6. Discharge to the board of managers for the year 2005;
7. Discharge to the board up to date of this meeting;
8. Decision to put the Company into liquidation;
9. Appointment of the Liquidator and determination of his powers;
10. Miscellaneous.
After deliberation, the Meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The balance sheet and the profit and loss account as of December 31, 2004 are approved as established by the board

of managers.

Second resolution

The Meeting decides to assign the loss of the year 2004 of EUR 249,524.86 to the account «résultats reportés»

(carried over results).

Third resolution

The Meeting discharges the board of managers for the performance of their duties for the year 2004.

Fourth resolution

The balance sheet and the profit and loss account as of December 31, 2005 are approved as established by the board

of managers.

Fifth resolution

The Meeting decides to assign the loss of the year 2005 of EUR 65,494.32 to the account «résultats reportés» (carried

over results).

Sixth resolution

The Meeting discharges the board of managers for the performance of their duties for the year 2005.

Seventh resolution

The Meeting decides to give full discharge up to the date of this meeting to the members of board of managers for

the accomplishment of their mandate unless the liquidation lets appear faults in the execution of their duty.

83991

Eighth resolution

The Meeting resolves to dissolve and to put the Company into liquidation (on a voluntary basis) with effect from this

day.

Ninth resolution

The Meeting resolves to appoint as liquidator (the «Liquidator») in relation to the voluntary liquidation of the

Company:

The Company GESTOR, SOCIETE FIDUCIAIRE, with registered office at 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-

bourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 36.079.

The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal

of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

Tenth resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Law.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of Associates.

He may absolve the registrar of mortgages from automatic registration; renounce all chattels, charges, mortgages and

actions for rescission; grant release, with or without payment, of all mortgages’ or charges’ registrations, entries,
garnishments and attachments.

The Liquidator doesn’t have to draw up an inventory and can refer to the Company’s accounts.
The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate some of his powers, for especially defined operations or

tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation surplus to the shareholders of the

Company, in accordance with article 148 of the Law.

Eleventh resolution

The Meeting resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

As nothing more is foreseen by the agenda, the Meeting is over.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,100.- EUR.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, presently recognised that at the request of the party

hereto, these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between
the English and the French versions, the English version shall prevail.

The documents having been read and translated to the persons appearing signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt juillet à 13.30 heures.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société iBERIND (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société

à responsabilité limitée, ayant son siège social 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, inscrite auprès du
registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.467 (ci-après désignée «la Société»), cons-
tituée par acte reçu par Maître Blanche Moutrier, en date du 12 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C - n

247 du 2 mars 2004.

Les statuts de la Société ont été modifiés en vertu d’un acte de Maître Blanche Moutrier en date du 13 mai 2004,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - n

745 du 21 juillet 2004.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Vincent Ellerbach, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Plancher, conseil fiscal, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L’Assemblée désigne comme scrutateur Madame Lise Euriot, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur par les associés ou leurs représentants, par le bureau
de l’Assemblée et par le notaire resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 819 parts de classe A, 1.637 parts de classe B, 818 parts de classe C, 1.950

parts de classe D, 975 parts de classe F, 1.462 parts de classe H, 975 parts de classe I, 975 parts de classe J, 975 parts
de classe K, représentant la moitié des associés possédant les trois quarts du capital social de la Société, sont représen-
tées, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

83992

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:

Ordre du jour:

Agenda:
1. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2004;
2. Affectation du résultat de l’exercice 2004;
3. Décharge à donner au conseil de gérance pour l’exercice 2004;
4. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2005;
5. Affectation du résultat de l’exercice 2005;
6. Décharge à donner au conseil de gérance pour l’exercice 2005;
7. Décharge à donner au conseil de gérance jusqu’à la date de la présente assemblée;
8. Décision de mise en liquidation de la Société;
9. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
10. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 sont approuvés ainsi qu’ils ont été établis par le Conseil

de gérance.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’affecter la perte de l’année 2004 de EUR 249.524,86 au compte «résultats reportés».

Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge au conseil de gérance pour l’exercice 2004.

Quatrième résolution

Les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 sont approuvés ainsi qu’ils ont été établis par le Conseil

de gérance.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’affecter la perte de l’année 2005 de EUR 65.494,32 au compte «résultats reportés».

Sixième résolution

L’Assemblée donne décharge au conseil de gérance pour l’exercice 2005.

Septième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge pour leurs activités jusqu’à ce jour, aux membres du Conseil de gérance,

sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution des tâches qui leur incombaient.

Huitième résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée et la mise en liquidation de la Société (sur base volontaire) à compter de

ce jour.

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur (le «Liquidateur»), dans le cadre de la liquidation volontaire de

la Société:

La Société GESTOR, SOCIETE FIDUCIAIRE, ayant son siège social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,

inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 36.079.

Le liquidateur est autorisé à accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire à la liquidation de la Société et à

la réalisation de son actif.

Dixième résolution

L’Assemblée a décidé d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée générale des associés.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, mentions, saisies et oppositions.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spéciale-

ment déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux associés de la Société conformément

à l’article 148 de la Loi.

Onzième résolution

L’Assemblée décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de

la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

83993

Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ 1.100,- EUR.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, a constaté par les présentes, qu’à la requête de la partie

comparante, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, les parties comparantes ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: V. Ellerbach, S. Plancher, L. Euriot, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2006, vol. 918, fol. 97, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074659.3/272/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

ROBLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 78.506.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2006

- L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateur de Monsieur Franck Provost, Madame Marianne

Repplinger et Madame Patricia Prima pour une nouvelle période de six ans.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de la société HOPARGEST S.A. pour

une nouvelle période de six ans.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02382. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074101.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 78, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.007.

—

Le bilan au 31 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09073, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074145.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

RHEIN SECURITIES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 117.439.

—

Extrait des cessions de parts sociales

Suite aux cessions de parts sociales entre associés en date du 17 juillet 2006, nous confirmons que les associés de la

société sont désormais:

Richard Burch, demeurant au 3, Charles II Place, SW34N4, London, Angleterre: 474 parts sociales;
PALL MALL CAPITAL HOLDINGS LIMITED ayant son siège social au 18A St James’s Place, London SW1A 1NH,

Angleterre: 26 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, réf. LSO-BS08556. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074146.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2006.

B. Moutrier.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
RHEIN SECURITIES HOLDING, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

83994

NTC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.555.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 31 mai 2006

En date du 31 mai 2006, les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Madame Janice Allgrove en tant qu’administrateur de classe A de la Société avec effet au 1

juin 2006;

- de nommer Madame Raquel Christien Hakkers, née le 28 avril 1973 à Leidschendam, Pays-Bas, avec adresse pro-

fessionnelle au 151, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouvel adminis-
trateur de classe A avec effet au 1

juin 2006;

- de révoquer KPMG AUDIT, avec siège social au 31, Allés Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.590, en tant
que commissaire de la Société avec effet au 31 mai 2006;

- de nommer KPMG AUDIT Plc, avec siège social au 8, Salisbury Square, Londres EC 4Y8BB, Royaume-Uni, imma-

triculée auprès du Companies’ House à Londres sous le numéro 03110745, avec effet au 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06212. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074112.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

GLOBAL HOUSING SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.474.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des associés de la société le 12 juillet 2006

Les associés de la Société ont pris acte de la démission de Madame Karen Edlund de ses fonctions de gérant de type

B de la Société et ont décidé de nommer Monsieur Stephen Alan Goldberg, né le 10 novembre 1951 en Pennsylvanie
(Etats-Unis), demeurant au 3601 Michelle Way, Baltimore, MD 21208-1745, gérant de type B de la Société jusqu’à l’as-
semblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06097. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074126.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

LOMBOK CAPITAL VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 83.061.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 juillet 2006 que:
- Madame Margit Moragon, demeurant Im Sand 32, FL-9495 Triesen (Liechtenstein),
- La Société DIZAME CONSULTING S.A., ayant son siège social Pasea Estate, Road Town, P.O. Box 958 Tortola

(British Virgin Island),

sont élues Administrateurs pour une durée de 4 ans, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant

sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009, en remplacement de Madame Susanne Dünser et de Monsieur Urs Leiser,
Administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 4 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01572. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074174.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

NTC EUROPE S.A.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

83995

MIKE SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3432 Dudelange, 7, rue Dr. Orphée Bernard.

R. C. Luxembourg B 47.157.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09097, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074150.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

HUMAN INVEST PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 97.197.

—

La soussignée, CRT REVISION INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue / Ni-

veau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la société:

HUMAN INVEST PARTNERS, S.à r.l.,
R.C. Luxembourg Section B Numéro 97.197,
n’est plus domiciliée et n’a plus son siège social à cette adresse depuis le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 13 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05843. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074161.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

LUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.801.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 avril 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2005:

- Madame Domenica Pantano Lin, comptable, demeurant Au Jordil, CH-1261 Longirod;
- Monsieur Pascal D. Brugger, Directeur, demeurant professionnellement au 8, boulevard des Tranchées, CH-1206

Genèves;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2005:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05477. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074162.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

BENOFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 58.616.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07716, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 25 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074188.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Signature.

CRT REVISION INTERNATIONAL S.A.
R.G.F. Turner
Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises

Pour extrait conforme
Signature

P. Rochas
Administrateur

83996

IMMO PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires de la société

tenue à Luxembourg, le jeudi 29 juin 2006, à 10.00 heures

Résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver la mention de sortie du commissaire DELOITTE & TOUCHE avec effet

immédiat.

Cette résolution est adoptée a I’unanimité.

Résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission du réviseur PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., R.C.S. B 47.346,

Luxembourg, avec effet immédiat.

L’Assemblée Générale décide de nommer Mme Stéphanie Bartolozzi Cattaneo, demeurant, 12, rue Salvadore

Allende, F-54650 Saulnes, comme commissaire aux comptes de la Société.

Le mandat du commissaire aux comptes fera l’objet d’un renouvellement lors de I’assemblée statutaire de 2008

devant approuver les états financiers de la société clos au 31 décembre 2007.

Cette résolution est adoptée à I’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03881. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074164.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

PARTINV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.047.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairemenet le 12 juin 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2006:

Signataires de catégorie A:

- Monsieur Claudio Galeazzi, entrepreneur, demeurant Via Pozzi 25, I-25013 Carpenedolo (Italie), Président,
- Monsieur Bruno Dossi, entrepreneur, demeurant Via G. Ciotti 118, I-25018 Montichiari (Italie).

Signataires de catégorie B:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembour,

- Monsieur Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2006:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05515. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074166.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

LENOX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 68.553.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07669, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2006.

(074190.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
Administrateur

Luxembourg, le 4 juillet 2006.

Signature.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

83997

CARLOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 106.047.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme CARLOS IN-

VESTMENTS S.A. tenue en date du 15 juin 2006 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- L’assemblée a approuvé la décision prise par le conseil d’administration en date du 31 octobre 2005 de nommer la

société CARDINAL TRUSTEES LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de la société
CITADEL ADMINISTRATION S.A., démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.

Commissaire aux comptes:

CARDINAL TRUSTEES LIMITED, 9, Pelican Drive, Columbus Centre, Road Town (Tortola), Iles Vierges Britanni-

ques.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09417. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074176.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

BRIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 106.040.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme BRIT INVEST-

MENTS S.A. tenue en date du 15 juin 2006 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

L’assemblée a approuvé la décision prise par le conseil d’administration en date du 31 octobre 2005 de nommer la

Commissaire aux comptes:

CARDINAL TRUSTEES LIMITED, 9, Pelican Drive, Columbus Centre, Road Town (Tortola), Iles Vierges Britanni-

ques.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09422. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074177.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

SwissCaps HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 200.000.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 110.638.

—

RECTIFICATIF

Suite aux résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 24 mai 2006, le conseil de gérance de la Société

a décidé de transférer le siège social de la Société, avec effet au 1

avril 2006, du 74, route de Longwy, L-1940 Luxem-

bourg au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et non pas au 24, rue Baumont, L-1219
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05172. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074208.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Administrateur

Pour la société
Signature
Un mandataire

83998

TRENOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 159,810,900.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.749.

—

In the year two thousand and six, on the nineteenth of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of TRENOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.,

a limited liability company, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of EUR 159,810,900, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 109.749 and incorporated pursuant to a deed of Luxembourg Notary Joseph Elvinger, pre-
named, dated 14 July 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») under
number 1367 dated 12 December 2005 (the «Company»).

The articles of association of the Company (the «Articles») have been amended for the last time by notarial deed of

the notary Maître Joseph Elvinger on 15 May 2006 and is in process to be published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium; who appoints as secretary Rachel Uhl,

jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Hubert Janssen, prenamed.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholder present or represented and the number and class of shares held by him are shown on an attend-

ance list which is signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary.
The said attendance list as well as the proxy ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the 250 Ordinary Shares and 3,195,968 Preferred Shares, representing the

entirety of the statutory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. The sole share-
holder declares having been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening require-
ments and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited
agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Approval of the redemption of all Class B Preferred Shares at a Cancellation Amount per Share as determined by

the Board pursuant to the articles of the Company so as to proceed to the liquidation of an entire class of shares of the
Company, cancellation of 798,992 Class B Preferred Shares and consequential reduction of the issued share capital of
the Company.

2. Consequential amendment of article eight of the articles of association of the Company so as to provide for the

new issued share capital amount of the Company.

3. Approval of the reduction of the legal reserve and allocation to a distributable reserve.
After approval of the foregoing, the sole shareholder decides what follows:

First resolution

The sole shareholder approved the repurchase of all Class B Preferred shares at the Cancellation Amount per Share

determined by the Board of managers pursuant to the articles of the Company and the liquidation of the entire class of
shares, namely Class B Preferred shares.

The sole shareholder thus resolved to cancel the 798,992 Class B Preferred shares and to consequentially reduce the

issued share capital of the Company by an amount of thirty-nine million nine hundred forty-nine thousand six hundred
Euro (EUR 39,949,600) so that the issued share capital is consequentially to the present reduction set at one hundred
nineteen million eight hundred sixty-one thousand three hundred Euro (EUR 119,861,300).

The sole shareholder approves the distribution by the Company of the Cancellation Value relating to Class B Pre-

ferred shares in cash and/or in kind in accordance with the articles of the Company to the Class B shareholder in one
or more instalments as determined by the Board.

Second resolution

The sole shareholder decides to confer all powers to any member of the board of managers in order to implement

the necessary bookkeeping amendments, to cancel the redeemed shares and to organise the payment of the redemption
price to the shareholders of the Company. In particular, the board of managers shall determine the portion of the re-
demption price in excess of the nominal value of the redeemed shares and the way to fund it.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 8

of the Articles of association of the Company which now shall read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at one hundred nineteen million eight hundred sixty-one thousand three hun-

dred Euro (EUR 119,861,300), represented by two hundred fifty (250) ordinary shares (the «Ordinary Shares»), seven
hundred ninety-eight thousand nine hundred seventy-five (798,992) class A preferred shares (the «Class A Preferred
Shares»), seven hundred ninety-eight thousand nine hundred seventy-five (798,992) class C preferred shares (the «Class
C Preferred Shares») and seven hundred ninety-eight thousand nine hundred seventy-five (798,992) class D Preferred
Shares (the «Class D Preferred Shares», and together with the Class A Preferred Shares and the Class C Preferred

83999

Shares, the «Preferred Shares»), being a total of two million three hundred ninety-seven thousand two hundred twenty-
six (2,397,226) shares of a nominal value EUR 50 (fifty Euro) each. The share capital of the Company may be increased
or reduced by decision of the extraordinary general meeting of shareholders resolving at the majorities required for the
amendment of the present articles.»

Fourth resolution

The sole shareholder approved to reduce the legal reserve by an amount of three million nine hundred ninety-four

thousand nine hundred sixty Euro (EUR 3,994,960) and to allocate it to a distributable reserve.

The sole shareholder approved the distribution of the distributable reserve for an amount of three million nine hun-

dred ninety-four thousand nine hundred sixty Euro (EUR 3,994,960).

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately four thousand Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de TRENOR HOLDING LUXEMBOURG,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, ayant un capital social de 159.810.900 EUR, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 109.749 et constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, précité, le 14
juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 1367 du 12 décem-
bre 2005 (la «Société»).

Les statuts de la Société (les «Statuts») ayant été modifiés pour la dernière fois par acte notarial du notaire Joseph

Elvinger le 15 mai 2006 en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, désignant comme secrétaire, Ra-

chel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Hubert Janssen, susnommé.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante parts sociales ordinaires (250) et trois millions cent

nonante cinq mille neuf cent soixante-huit (3.195.968) parts sociales préférentielles représentant l’intégralité du capital
social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés. L’as-
semblée est dès lors constituée régulièrement et peut délibérer et décider de l’ordre du jour cité ci-dessous.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises:

Ordre du jour:

1) Approbation du rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe B à une Valeur d’Annulation par Action

déterminé par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société afin de procéder à la liquidation d’une
classe entière de parts sociales de la Société, à l’annulation de 798.992 parts sociales préférentielles de Classe B et à la
réduction du capital social de la Société.

2) Modification des article huit des statuts de la Société de manière à éliminer toute référence aux parts sociales pré-

férentielles de Classe B et à mentionner le nouveau montant du capital social de la Société.

3) Approbation de la réduction de la réserve légale et affectation à une réserve distribuable.
Après approbation de ce qui précède, il a été décidé à l’unanimité ce qui suit:

Première résolution

L’associé unique approuve le rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe B à une Valeur d’Annulation

par Action déterminé par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société et la liquidation de l’entièreté
de la classe de parts, nommément les parts sociales préférentielles de Classe B.

L’associé unique décide ainsi d’annuler les 798.992 parts sociales préférentielles de Classe B et, par conséquent, de

réduire le capital social de la Société à concurrence de trente-neuf millions neuf cent quarante-neuf mille six cents euros
(EUR 39.949.600) pour le ramener de son montant actuel à cent dix-neuf millions huit cent soixante et un mille trois
cents euros (EUR 119.861.300).

84000

L’associé unique approuve la distribution par la Société de la Valeur d’annulation par actions liées aux parts sociales

préférentielles de Classe B en numéraire et/ou en nature en vertu des statuts de la Société aux porteurs des parts so-
ciales préférentielles de Classe B en une seule ou plusieurs libérations définies par le Conseil de Gérance.

Deuxième résolution

L’associé unique octroie tous pouvoirs à chacun des membres du conseil de gérance pour procéder aux écritures

comptables qui s’imposent, pour annuler les parts rachetées et organiser le paiement du prix de rachat aux associés de
la Société. Plus particulièrement, le conseil d’administration devra déterminer la portion du prix de rachat excédant la
valeur nominale des parts rachetées et la manière de la financer.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 et l’ar-

ticle 10 qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital de la Société est de cent dix-neuf millions huit cent soixante et un mille trois cents euros (EUR

119.861.300), représenté par deux cent cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), sept
cent nonante huit mille neuf cent septante cinq (798.992) parts sociales préférentielles de classe A (les «Parts Sociales
Préférentielles de Classe A»), sept cent nonante huit mille neuf cent septante cinq (798.992) parts sociales préférentiel-
les de classe C (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe C»), sept cent nonante huit mille neuf cent septante cinq
(798.992) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe D», et ensemble avec
les Parts Sociales Préférentielles de Classes A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe C, «les Parts Sociales Préfé-
rentielles»), étant un total de deux millions trois cent nonante sept mille deux cent vingt-six (2.397.226) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit
par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise pour la modification
de ces statuts.»

Quatrième résolution

L’associé unique approuve la réduction de la réserve légale d’un montant de trois millions neuf cent nonante-quatre

mille neuf cent soixante euros (EUR 3.994.960) et approuve son affectation à un poste de réserve distribuable.

L’associé unique approuve la distribution de la réserve distribuable pour un montant de trois millions neuf cent no-

nante-quatre mille neuf cent soixante euros (EUR 3.994.960).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ quatre mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établie en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, vol. 28CS, fol. 89, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074641.3/211/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

TRENOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 159.810.900.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.749.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

43126 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 juillet 2006.

(074643.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

Luxembourg, le 4 juillet 2006.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

J. Hirsch & Co International, S.à r.l.

Karifia S.A.

Borealis (Luxembourg) S.C.A.

Tamia S.A.

Energy and Technology Investments Holding S.A.

Investpol S.A.

Sival International S.A.

Comverse Kenan Luxembourg, S.à r.l.

Europa Freight Corporation

Clipperton S.A.

Fu Hua, S.à r.l.

Repco 10 S.A.

Repco 9 S.A.

B.B. Invest

Repco 8 S.A.

Repco 7 S.A.

Cap Floor Lux S.A.

The Learn Educational Holding S.A.

Repco 6 S.A.

European Structured Investments S.A.

WH Luxembourg Intermediate Holdings, S.à r.l.

Levor, S.à r.l.

Fog, S.à r.l.

Repco 2 S.A.

Hubema

CMS Management Services S.A.

Repco 20 S.A.

Balmain Eagle Invest, S.à r.l.

Verizon Global Solutions Luxembourg, S.à r.l.

CTM S.C.I.

H. Köhler Constructions, S.à r.l.

Repco 21 S.A.

Pantalux S.A.

Herbalife International Luxembourg, S.à r.l.

Noma Luxembourg S.A.

Repco 11 S.A.

Repco 22 S.A.

HLF Luxembourg Holdings, S.à r.l.

SPI Luxembourg, S.à r.l.

Gemplus International S.A.

G.A.F.L. S.A., Générale Alimentaire Franco-Luxembourgeoise

Repco 15 S.A.

Société Immobilière Op der Hart II S.A.

Energy Overseas S.A.

Société Immobilière Biereldeng II S.A.

Gottschol Alcuilux S.A.

Fintralux

Sivalence S.A.

Videopress S.A.

C.O.G.P. S.A.

Serafin

iBERIND (Luxembourg), S.à r.l.

Robland S.A.

WH Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Rhein Securities Holding, S.à r.l.

NTC Europe S.A.

Global Housing Solutions, S.à r.l.

Lombok Capital Ventures S.A.

Mike Schaack, S.à r.l.

Human Invest Partners, S.à r.l.

Lux Investments S.A.

Benofi

Immo Pétrusse S.A.

Partinv S.A.

Lenox Holding S.A.

Carlos Investments S.A.

Brit Investments S.A.

SwissCaps Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Trenor Holding Luxembourg, S.à r.l.