84001

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1751

19 septembre 2006

S O M M A I R E

ADM Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

84026

Granat Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

84025

Air Link, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

84015

Green Vision S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

84019

Alesia Strategies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

84047

Hof Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

84013

Alinvest Holding Société Anonyme, Luxembourg .

84019

Immobilière Y.M.L.L.P., S.C., Luxembourg . . . . . . 

84002

Arachne Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

84027

ING (L) Selectis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

84048

Aragon Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . .

84046

Integra Investment S.A., Sandweiler  . . . . . . . . . . . 

84016

Asian  Car  Distribution  Company   S.A.,  Luxem- 

Intier Group Financing (Hungary) Limited  Liabili- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84029

ty Company, Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . 

84026

Athenian Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

84027

Lear S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84013

Avendis Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

84027

Longchamp Strategies S.A., Luxembourg . . . . . . . 

84046

Axa  Alternative  Financing  Management,  S.à r.l., 

Magna International Investments S.A. . . . . . . . . . . 

84026

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84004

Mazarin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

84047

Bayard Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

84028

Mezzanine   Management   Finance  S.A.,  Luxem- 

Braveza Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

84015

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84003

Brest Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

84014

Mezzanine   Management   Finance  S.A.,  Luxem- 

Brest Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

84014

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84003

Bringar Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

84015

Naxos International S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . 

84047

Brisbane International Valves S.A., Luxembourg . .

84037

Oblicic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84048

Burnthor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84044

Oprial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84023

Cairnwood Algeria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

84043

(Le) Parisiana S.C.I., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84020

Camfunds Convertible Sicav, Luxembourg . . . . . . .

84045

Peralex S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84037

Capital Multi Strategies, Sicav, Luxembourg  . . . . .

84044

Pictet Global Selection Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84002

Capitole Development S.A., Luxembourg. . . . . . . .

84046

Repco 13 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84030

Catclub S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84033

Repco 16 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84043

Chelsey Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . .

84045

Repco 3 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84029

City Centre Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

84038

Rey Projects International S.A., Luxembourg . . . . 

84030

Coastal Holdings Europe Soparfi,  S.à r.l.,  Luxem- 

Safeway Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

84002

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84012

Shanara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

84027

Decoma  Hungary  Group  Financing and Manage- 

Société Immobilière Mersch II S.A., Bertrange. . . 

84044

ment  Limited  Liability  Company, Luxembourg 

Société Immobilière Walebroch II S.A., Bertrange

84044

Branch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84026

Sofimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84045

Domaines AF S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . .

84013

SPI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

84034

Domaines AF S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . .

84014

SPI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

84037

DRM Lux,  Diot Risk Management  (Luxembourg) 

St James Development S.A., Luxembourg  . . . . . . 

84047

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84013

Tolliver, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84022

DTM Luxembourg S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . .

84033

TST International Finance S.A. Luxembourg,  Lu- 

Eastern Natural Resources S.A.H., Luxembourg . .

84030

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84029

Eglux S.A., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84025

WH  Luxembourg Intermediate Holdings,  S.à r.l., 

Eurobtp Soparfi S.A., Weiler-la-Tour  . . . . . . . . . . .

84031

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84028

FMC Finance II, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . .

84033

White River, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

84019

FMC Finance S.à r.l. Luxembourg - V, Luxembourg

84037

Windy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

84028

FMC  Trust  Finance  S.à r.l.  Luxembourg  III, Lu- 

WiniaMando Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

84030

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84028

84002

SAFEWAY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 104.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07566, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.

(073441.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

PICTET GLOBAL SELECTION FUND, Fonds Commun de Placement.

—

L’acte modificatif au règlement de gestion de PICTET GLOBAL SELECTION FUND, enregistré à Luxembourg le 14
septembre 2006, référence LSO-BU03324, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 15
septembre 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2006.

The amendment to the management regulations of PICTET GLOBAL SELECTION FUND, registered in Luxembourg
on 14 September 2006, reference LSO-BU03324, was deposited with the Registre de Commerce et des Sociétés of
Luxembourg on 15 September 2006.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 14th September 2006.

(098870.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2006.

IMMOBILIERE Y.M.L.L.P., Société Civile.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 34, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg E 3.201. 

—

<i>Extrait des statuts de la Société Civile

Il a été formé une société civile entre:
Yves Prussen, avocat, demeurant à Luxembourg
Marie Lucienne Meyer, épouse Yves Prussen, avocat, demeurant à Luxembourg
Laurence Prussen, maître en psychologie, demeurant à St Antonin-sur-Bayon, France.
La société a la dénomination IMMOBILIERE Y.M.L.L.P. et est régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels

que complétés par les dispositions de la loi du 10 août 1915 et les lois subséquentes dans la mesure où elles s’appliquent
aux sociétés civiles.

La société a pour objet de l’acquisition et la gestion d’immeubles, à l’exclusion de toute activité commerciale. La

société pourra mettre un ou plusieurs immeubles à disposition d’un ou de plusieurs associés, contre rémunération ou
gratuitement ou les louer à des tiers.

Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

sur simple décision de la gérance.

La société est constituée pour une durée indéterminée. La dissolution anticipée pourra être décidée par l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts. La dénonciation de la société par un associé ne pourra
intervenir pendant une durée de 30 ans à courir du jour de la constitution. Passé ce délai chaque associé aura la faculté
de dénoncer sa participation à l’expiration de chaque troisième année de calendrier moyennant préavis d’un an à donner
par lettre recommandée à la poste à la société et aux autres associés.

Le capital social est fixé à la somme de 4.000,- Euros (quatre mille euros) divisé en quatre parts de 1.000,- euros (mille

euros) chacune. En raison de leurs apports il est attribué 

Toute cession de parts à des tiers non associés requiert l’approbation de l’assemblée générale statuant comme en

matière de modification des statuts.

La société est administrée par un gérant, qui devra obligatoirement être associé.
Le gérant est Yves Prussen. En cas de décès ou d’incapacité il sera remplacé par Lucienne Meyer. En cas de décès ou

d’incapacité des deux, le gérant sera nommé par l’assemblée générale des associés.

L’associé gérant qui cédera ses parts sociales sera réputé démissionnaire de ses fonctions.

FIDUPAR
Signatures

PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

à Yves Prussen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 part
à Lucienne Meyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 part
à Laurence Prussen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 part s

84003

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société. Toutefois aucune

acquisition ou aliénation d’immeubles sociaux, ni aucune constitution d’hypothèque ou d’autre droit réel sur un immeu-
ble appartenant à la société ne pourra être réalisée sans l’approbation de l’assemblée générale statuant comme en
matière de modification des statuts.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature du gérant.
Les modifications aux statuts doivent être approuvées en assemblée générale par les associés détenant les deux tiers

des parts. La modification des engagements des associés à l’égard des tiers et entre eux ne peut être décidée qu’à l’una-
nimité de tous les associés.

<i>Décision des Associés

Le siège de la société est fixé au 34, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 septembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, réf. LSO-BU01840. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098071.3//51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2006.

MEZZANINE MANAGEMENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.510. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration tenu le 5 mai 2006

Au Conseil d’Administration de MEZZANINE MANAGEMENT FINANCE S.A. («la Société»), il a été décidé comme

suit:

- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à LUXEM-

BOURG CORPORATION COMPANY S.A. avec effet rétroactif au 1

er

 décembre 2005, qui peut engager la société par

sa seule signature. Sa fonction expirant à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en 2010.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.: Administrateur et Administrateur-Délégué;
- TCG GESTION S.A.: Administrateur;
- Jacobus Schouten: Administrateur.

Luxembourg, le 29 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04965. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073558.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

MEZZANINE MANAGEMENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.510. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 29 juin 2006

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MEZZANINE MANAGEMENT FINANCE S.A. («la Société»),

il a été décidé comme suit:

de renouveler les mandats des Administrateurs suivants avec effet rétroactif au 1

er

 décembre 2005, leur mandat ex-

pirant lors de l’Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2010:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., comme administrateur;
- TCG GESTION S.A., comme administrateur;
- M. Jacobus Schouten, comme administrateur;
de renouveler le mandat de KPMG AUDIT LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes avec effet ré-

troactif au 1

er

 décembre 2005, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2010.

Luxembourg, le 29 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04923. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073563.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Signature
<i>Le gérant

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

84004

AXA ALTERNATIVE FINANCING MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 118.072. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-first day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

AXA INVESTMENT MANAGERS PRIVATE EQUITY, a company incorporated and existing under the laws of France,

established and having its registered office at 20, place Vendôme, F-75001 Paris, France,

here represented by Me Josiane Schroeder, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
by virtue of a proxy given in Paris (France), on 5 July 2006.
The above mentioned proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of incorporation of a company

which it declared to establish:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a private limited company (société à responsabilité limitée) (the «Com-

pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of AXA ALTERNATIVE FINANCING MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the creation, administration and management of AXA ALTERNA-

TIVE FINANCING FCP (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided
coproprietorship interests in the Fund.

The Company shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the Fund.

It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed to
any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares of debentures of any Lux-
embourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of certificates of the Fund, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Company may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by Chapter 14 of the Luxembourg law of 20 December 2002 relating to undertakings for
collective investment.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the

quorum and majority rules provided by law or by these Articles of Incorporation.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at one hundred and twenty-five thousand euros (EUR

125,000.-) divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of two hundred and fifty euros (EUR 250.-) each,
all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

84005

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders
representing at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced

in one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the
quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment
of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

Chapter III. - Manager(s), Statutory Auditors

Art. 9. Managers(s). The Company shall be managed by one (1) or more managers who may be but need not be

shareholders (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage the Com-
pany. If the Company is managed by three (3) or more Managers, they shall constitute a board of Managers (the «Board
of Managers») and any reference in the Articles of Incorporation to the Manager(s) shall constitute a reference to the
Board of Managers.

The Manager(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine the number of Managers

and the term of his/their office. Any Manager will hold office until his successor is elected. Any Manager is re-eligible and
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The Board of Managers (if any) will appoint from among the Managers a chairman (the «Chairman»). It may also ap-

point a secretary, who need not be a Manager, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the «Secretary»).

The Board of Managers (if any) will meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if

any) must be convened by the Chairman if any two (2) Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting.

Except in cases of urgency or with the consent of all those entitled to attend, at least one (1) week’s notice of Board

of Managers meetings (if any) shall be given in writing to each Manager and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each Manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers (if any).

Every meetings of the Board of Managers (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of

Managers (if any) may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers (if
any) by appointing in writing another Manager as his proxy.

A quorum of any meeting of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority

of the Managers holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or via any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

A written resolution, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single doc-
ument or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Manager, the Managers acting jointly, when the Company is managed by

two (2) Managers, or the Board of Managers, as the case may be, is/are vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Articles of
Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders are within the competence of the Manager, the
Managers acting jointly, when the Company is managed by two (2) Managers or the Board of Managers, as the case may
be.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) may receive a management fee in respect of the car-

rying out of his(their) management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses whatso-
ever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s
corporate object.

84006

Art. 12. Managers’ Liability. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such Manager is only liable for the performance of
its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special pow-

ers or proxies or entrust specific permanent or temporary functions to persons or committees of its/their choice.

The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the single signature or joint signatures of any person(s)

to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) within the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest-Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a Manager, officer or employee of the Company has an
interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or firm. Any person re-
lated as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering, voting or
otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.

Notwithstanding the above, when the Company is managed by two (2) or more Managers, in the event that any Man-

ager has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such Manager shall make known such
personal interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such interest of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of share-
holders.

The Company shall indemnify the Manager(s), officers or employees of the Company and, if applicable, their succes-

sors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in con-
nection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or having been
Managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty
of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the
persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 15. Records of Resolutions of the Manager(s). If the Company is managed by one (1) Manager or two (2)

Managers, acting jointly, the resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing. Such resolutions can be docu-
mented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one
or several Managers. Copies or extracts of such resolutions which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by any one Manager.

If the Company is managed by a Board of Managers, the minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes
and of written decisions adopted by the Board of Managers in conformity with article 9 of the Articles of Incorporation,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any)
or by any two (2) Managers.

Art. 16. Auditor. The operations of the Company, including particularly its books and the filing of any reports re-

quired by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an independent auditor. The independent auditor shall be
elected by the general meeting of shareholders or by the single shareholder and shall hold office until his successor is
elected.

Chapter IV. - Meeting of Shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) to the
shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Manager(s), failing which, by the auditor or, failing which, by shareholders
representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the
time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure

so require.

84007

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest

powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the last Friday in the month of April at 11 a.m. and, if such day is not a business
day, on the next business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or any Manager, as the case may be.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December every year.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s)

fix(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by

a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-
tion.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for all five hundred (500) shares issued by the Company and has fully paid the par value of said shares in cash.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately three thousand one hundred euro.

Transitory Provisions
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2006.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party, representing the entire subscribed capital of the Company, acting in lieu of the general meeting

of shareholders, has immediately taken the following resolutions.

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to fix at five (5) the number of Managers of the Company and to appoint for an

indefinite period of time:

- Mr Vincent Gombault, born on 7 October 1963 in Argenteuil, France, Executive Member from AXA PRIVATE

EQUITY, professionally residing in 20, place Vendôme, F-75001 Paris, France;

- Mrs Cécile Mayer-Levi, born on 10 October 1964 in Saint-Etienne, France, Senior Investment Manager from AXA

PRIVATE EQUITY, professionally residing in 20, place Vendôme, F-75001 Paris, France;

84008

- Mr Godfrey Abel, born on 2 July 1960 in Brixworth, United Kingdom, director of companies, professionally residing

in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mr Enzo Guastaferri, born on 7 November 1968 in Messancy, Belgium, Manager of MOURANT LUXEMBOURG

S.A., professionally residing in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mr Christophe Cahuzac, born on 26 October 1972 in Saint-Mard, Belgium, Manager of MOURANT LUXEM-

BOURG S.A., professionally residing in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at 46A, boulevard J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 65.477) as independent auditor of the Company.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt et un juillet.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

AXA INVESTMENT MANAGERS PRIVATE EQUITY, une société constituée et existant sous les lois de la France,

établie et ayant son siège social au 20, place Vendôme, F-75001 Paris, France,

ici représentée par Madame Josiane Schroeder, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 5 juillet 2006.
Laquelle procuration, signée par son bénéficiaire et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux

fins d’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’il a

déclaré constituer:

Chapitre I

er

 - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination AXA ALTERNATIVE FINANCING MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution du ou des

Gérant(s).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une

décision du ou des Gérant(s).

Au cas où le ou les Gérant(s) estimerai(en)t que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant(s).

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est la création, I’administration et la gestion de AXA ALETERNATIVE FINAN-

CING FCP (Ie «Fonds») et I’émission de certificats ou confirmations faisant la preuve des parts de co-propriété indivise
dans Ie Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec la gestion, I’administration et la promotion du Fonds. Elle

pourra pour Ie compte du Fonds conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toute valeur mobilière,
procéder à toute inscription et tout transfert en son nom ou au nom de tiers dans Ie registre des actions ou obligations
de toute société luxembourgeoise ou étrangère et exercer pour Ie compte de la Société et des détenteurs des certificats
du Fond, tout droit et privilège, en particulier Ie droit de vote attaché aux valeurs mobilières constituant les avoirs du
Fonds. Les pouvoirs précités ne doivent pas être considérés comme exhaustifs mais simplement exemplatifs.

La Société pourra exercer toute activité destinée utile à I’accomplissement de son objet social en restant toutefois

dans les limites tracées par le Chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les

associés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

84009

Chapitre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR

125.000,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250),
chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de

la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. - Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui peuvent être associé(s) mais qui n’en ont

pas l’obligation (les «Gérants»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ceux-ci gèrent la Société conjointement. Si
la Société est gérée par trois (3) Gérants ou un nombre supérieur de Gérants, ils constituent un conseil de gérance (le
«Conseil de Gérance») et toute référence dans les Statuts au(x) Gérant(s) constitue une référence au Conseil de
Gérance.

Le ou les Gérant(s) sera/seront nommés par l’assemblée générale des associés qui déterminera le nombre de Gé-

rant(s) et la durée de son/leur mandat. Tout Gérant restera en fonction jusqu’à la nomination de son successeur. Tout
Gérant est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l’assemblée générale
des associés.

Le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra

également nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil

de Gérance (pour autant qu’il existe) doit être convoquée par le Président si deux (2) Gérants en font la demande.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe), mais en son absence le

Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) pourra désigner un autre Gérant comme président pro tempore à la
majorité des Gérants présents ou représentés.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion, une convocation écrite

à toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) devra être envoyée à tous les Gérants par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au moins une (1) semaine avant la date prévue pour la
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour et une indication des
affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque Gérant transmis par tout
moyen permettant la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par une résolution du Conseil
de Gérance (pour autant qu’il existe).

Toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) aura de temps à autres déterminé. Tout Gérant pourra se faire repré-
senter aux réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire.

Le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe) est la majorité des Gérants

présents ou représentés.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérant(s) peut/peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

84010

En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu’il existe), dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu chacun signés par un ou plusieurs
Gérants.

Les associés ne doivent ni participer ni s’immiscer dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant, les Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par

deux (2) Gérants ou le Conseil de Gérance, selon le cas, a/ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par
les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du Gérant, des Gérants agissant
conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou du Conseil de Gérance, selon le cas.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent recevoir une rémunération pour la gestion

de la Société et doit/doivent, en plus, être remboursé(s) de toute dépense engagée en relation avec la gestion de la So-
ciété ou la poursuite de l’objet social.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant n’engage sa responsabilité personnelle lorsque, dans l’exer-

cice de ses fonctions, il contracte des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uniquement res-
ponsable de l’accomplissement de ses devoirs.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent conférer

des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou comi-
tés de son/leur choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle d’un des Gérants.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de tou-

te personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s), mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d’Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ni aucune autre opération entre la Société et d’autres

sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société
a un intérêt dans une telle autre société ou entreprise, ou en est administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera
ou entrera en relations d’affaires de toute autre façon, ne devra pas être empêchée de délibérer ou de voter sur un
sujet relatif à un tel contrat ou à une telle opération ou d’entreprendre toute autre action en relation avec ce contrat
ou cette opération au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou plus et qu’un Gérant a ou pourrait

avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société, ce Gérant doit en aviser le Conseil de Gérance ou l’autre
Gérant et il ne peut ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette opération et cette opération
ainsi que l’intérêt personnel du Gérant dans celle-ci devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des associés.

La Société indemnisera le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils auront à payer et tous frais
raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice,
des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés, en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes
en tant que Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dans laquelle ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite
des cas où à l’issue de ces actions en justice, procès ou poursuites, ils auront été définitivement reconnu responsables
de négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les
points couverts par l’arrangement transactionnel pour lesquels la Société aura reçu confirmation par son conseiller ju-
ridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemni-
sation n’est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes devant être indemnisées en vertu de Statuts pourraient
prétendre.

Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Si la Société est gérée par un (1) ou deux (2) Gérants,

agissant conjointement, les résolutions du/des Gérant(s) sont, consignées par écrit. Ces résolutions peuvent être con-
signées dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé chacun par un ou
plusieurs Gérants. Les copies ou extraits de ces résolutions, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un
Gérant.

Si la Société est gérée par un Conseil de Gérance, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront

signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y
en existe) ou par deux (2) Gérants.

Art. 16. Réviseur. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité et l’établisse-

ment de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le
réviseur d’entreprises sera élu par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés jusqu’à l’élection de son
successeur.

84011

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) aux associés par tout moyen de
communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre
leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le ou les Gérant(s), ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le dernier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures et, si un tel jour n’est pas un jour ouvrable,
le jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par l’un quelconque du ou des Gérant(s), selon le cas.

Chapitre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 21. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Le ou les Gérant(s) peut/peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Le ou les Gérant(s) détermine(nt) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-

sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Chapitre VII. - Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit l’intégralité des cinq cents (500) parts

sociales émises par la Société et a entièrement libéré en espèces la valeur nominale de ces parts sociales.

84012

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article

183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ trois mille et cent euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société, agissant au lieu de l’assemblée géné-

rale des associés, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants de la Société et de nommer pour une période in-

déterminée:

- Monsieur Vincent Gombault, né le 7 octobre 1963 à Argenteuil, France, Executive Member from AXA PRIVATE

EQUITY, résidant professionellement à 20, place Vendôme, F-75001 Paris, France;

- Madame Cécile Mayer-Levi, née le 10 octobre 1964 à Saint-Etienne, France, Senior Investment Manager from AXA

PRIVATE EQUITY, résidant professionellement à 20, place Vendôme, F-75001 Paris, France;

- Monsieur Godfrey Abel, né le 2 juillet 1960 à Brixworth, Royaume-Uni, director of companies, résidant professio-

nellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Monsieur Enzo Guastaferri, né le 7 novembre 1968 à Messancy, Belgique, Manager de MOURANT LUXEMBOURG

S.A., résidant professionellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Monsieur Christophe Cahuzac, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard, Belgique, Manager de MOURANT LUXEM-

BOURG S.A., résidant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de fixer le siège social au 46A, boulevard J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 65.477) comme réviseur indépendant de la Société.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Schroeder, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2006, vol. 905, fol. 62, case 12. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080025.3/239/538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2006.

COASTAL HOLDINGS EUROPE SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 108.189. 

—

<i>Rectificatif

Rectificatif apporté à l’extrait relatif à la dénonciation du siège social de la Société COASTAL HOLDINGS EUROPE

SOPARFI, S.à r.l. déposé le 11 avril 2006 avec la référence L060032505:

La société COASTAL HOLDINGS EUROPE SOPARFI, S.à r.l. continue à être domiciliée au 10, rue de Vianden,

L-2680 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 28 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, réf. LSO-BS00004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073700.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Belvaux, le 31 juillet 2006.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Domiciliataire

84013

DRM LUX, DIOT RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 49.162. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 2 juin 2006

L’Assemblée décide de nommer Réviseur la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., Luxembourg, dont le mandat viendra à ex-

piration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09206. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067394.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.

DOMAINES AF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R. C. Luxembourg B 92.287. 

—

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06904,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ces comptes annuels rectifiés annulent les comptes annuels au 31 décembre 2003, déposés au Registre de Commer-

ce et des Sociétés de Luxembourg le 4 novembre 2004 sous la référence L040088934.4, enregistrés sous la référence
LSO-AW00187 le 2 novembre 2004, publiés au Mémorial C n

°

 16 du 7 janvier 2005.

(073450.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

LEAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 90.980. 

—

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06935,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ces comptes annuels rectifiés annulent les comptes annuels au 31 décembre 2004, déposés au Registre de Commer-

ce et des Sociétés de Luxembourg le 15 juillet 2005 sous la référence L050061496.4, enregistrés sous la référence LSO-
BG05488 le 13 juillet 2005, publiés au Mémorial C n

°

 1296 du 30 novembre 2005.

(073454.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

HOF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.000.000,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 67.909. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 2006

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire que CONSEIL COMPTABLE S.A., 3, rue Nicolas Adames, L-1114

Luxembourg, est nommée aux fonctions de liquidateur en remplacement de Monsieur Olivier Liegeois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073504.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

<i>Pour la société DIOT RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Signature
<i>Le mandataire de la société

84014

DOMAINES AF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R. C. Luxembourg B 92.287. 

—

RECTIFICATIF

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06907,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ces comptes annuels rectifiés annulent les comptes annuels au 31 décembre 2004, déposés au Registre de Commer-

ce et des Sociétés de Luxembourg le 18 juillet 2005 sous la référence L050062177.4, enregistrés sous la référence LSO-
BG05492 le 13 juillet 2005, publiés au Mémorial C n

°

 1305 du 1

er

 décembre 2005.

(073456.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

BREST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.361. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire tenue le 26 juin 2006

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de BREST CORPORATION S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- de renouveler les mandats de CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., TCG GESTION S.A., LUXEMBOURG COR-

PORATION COMPANY S.A. avec effet rétroactif à la date de l’Assemblée Générale tenue le 6 juin 2005, leurs mandats
expirant lors de l’Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2010;

- de renouveler le mandat de CAS SERVICES S.A. en tant que Commissaire aux Comptes avec effet rétroactif à la

date de l’Assemblée Générale tenue le 6 juin 2005, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Annuelle devant
se tenir en 2010.

Le Conseil d’Administration est désormais composé comme suit:
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur;
- TCG GESTION S.A., Administrateur;
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Administrateur et Administrateur-Délégué.

Luxembourg, le 26 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04950. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073541.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

BREST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.361. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration tenu le 26 juin 2006

Au Conseil d’Administration de BREST CORPORATION S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à LUXEM-

BOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, qui peut en-
gager la société par sa seule signature avec effet rétroactif au 6 juin 2005. Sa fonction expirant à l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires devant se tenir en 2010.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur;
- TCG GESTION S.A., Administrateur;
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Administrateur et Administrateur-Délégué.

Luxembourg, le 26 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04954. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073549.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

84015

BRINGAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 98.802. 

—

Avec effet au 9 mars 2006, Monsieur Peter Bun a démissionné de sa fonction d’administrateur.
Avec effet au 5 juillet 2006, l’administrateur suivant a été nommé en remplacement de l’administrateur démissionnai-

re:

MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B n

°

 51.100, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg.

Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Avec effet au 5 juillet 2006, le siège social de la société est transféré du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04290. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073464.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

BRAVEZA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 81.755. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2006:
- les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale statu-

taire, notamment:

<i>Administrateurs:

- SOLON DIRECTOR LIMITED, ayant son siège social à TK House, Bayside Executive Park, Westbay Street &amp; Blake

Road, Nassau, Bahamas;

- Monsieur Hermanus R. W. Troskie, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg;
- Monsieur Rory C. Kerr, 16 Windsor Place, Dublin 2, Irlande.

Commissaire:

- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04834. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073475.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

AIR LINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 112.602. 

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 31 mai 2006 

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de AIR LINK, S.à r.l. («la société»), tenue extraordinairement il

a été décidé comme suit:

- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.

Luxembourg, le 26 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2006, réf. LSO-BR09360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073519.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

<i>Pour BRINGAR INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

H. van de Sanden
<i>Gérant

84016

INTEGRA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5201 Sandweiler, Z.I. Rolach.

R. C. Luxembourg B 117.872. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme GETRAL S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, constituée

suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre 2003, publié au
Mémorial C numéro 1226 du 20 novembre 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 96.608,

ici représentée par:
- Monsieur Marco Sgreccia, administrateur de sociétés, demeurant à L-2533 Luxembourg, 77, rue de la Semois,
- Monsieur Fabio Marochi, administrateur de sociétés, demeurant à L-4646 Niederkorn, 64, rue Saint-Pierre,
agissant tous les deux en leur qualité d’administrateurs-délégués de ladite société avec pouvoir de l’engager en toutes

circonstances par leur signature conjointe pour les matières de gestion journalière.

2.- La société à responsabilité limitée IMMOCITE, S.à r.l., ayant son siège social à L-4974 Dippach, 16, rue des Ro-

mains, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 30 septembre 1997, publié au
Mémorial C numéro 24 du 13 janvier 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 61.100,

ici représentée par:
- Monsieur Gianfranco Sgreccia, commerçant, demeurant à L-4974 Dippach, 16, rue des Romains,
agissant en sa qualité de gérant unique de ladite société avec pouvoir de l’engager valablement en toutes circonstances

par sa seule signature.

3.- La société anonyme LEORSA PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sun-

nen, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 juillet 2006,
en voie de formalisation,

ici représentée par:
- Monsieur Vito Leoci, indépendant, demeurant à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen,
- Madame Morena Santioni, sans état particulier, demeurant à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos Sunnen,
agissant tous les deux en leur qualité d’administrateurs de ladite société avec pouvoir de l’engager en toutes circons-

tances par leur signature conjointe.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de INTEGRA INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Sandweiler.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-

fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet toute activité se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de projets

immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg. 

L’achat, la vente, la promotion, la transformation et l’exploitation de terrains et de constructions ainsi que les opé-

rations d’intermédiaire dans la même branche font également partie de son champ d’activité.

En général, la société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobiliè-

res, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans toutes entreprises se rattachant à

son objet ou de nature à le favoriser ou le développer.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

84017

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

dont celle de l’administrateur-délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 15.30 heu-

res, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal. 

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

84018

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont toutes été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Sgreccia, administrateur de sociétés, né le 28 février 1970 à Differdange, demeurant à L-2533

Luxembourg, 77, rue de la Semois.

b) Monsieur Fabio Marochi, administrateur de sociétés, né le 16 février 1970 à Differdange, demeurant à L-4646 Nie-

derkorn, 64, rue Saint-Pierre.

c) Monsieur Gianfranco Sgreccia, commerçant, né le 17 novembre 1946 à Pergola (I), demeurant à L-4974 Dippach,

16, rue des Romains.

d) Monsieur Vito Leoci, indépendant, né le 12 juin 1962 à Luxembourg, demeurant à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos

Sunnen. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme dénommée PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxem-

bourg, 24, rue Léon Kauffman, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
106.429.

3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2012.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme un administrateur-délégué de la

société, Monsieur Fabio Marochi, prénommé.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-5201 Sandweiler, Z.I. Rolach.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Sgreccia, F. Marochi, G. Sgreccia, V. Leoci, M. Santioni, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2006, vol. 918, fol. 96, case 2. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074530.3/272/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

1.- La société GETRAL S.A., préqualifiée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société IMMOCITE, S.à r.l., préqualifiée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- La société LEORSA PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2006.

B. Moutrier.

84019

GREEN VISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 113.267. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 30 juin 2006

Au Conseil d’Administration de GREEN VISION S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.

Luxembourg, le 30 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03494. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073524.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

WHITE RIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 111.218. 

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 29 juin 2006

En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 29 juin 2006, les parts de la société ont été transférées

comme suit:

- 125 parts sociales transférées de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., enregistré auprès du registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.974 et ayant son siège social au Carré Bonn, 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, à WISLOK LIMITED, enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés de
Gibraltar sous le numéro 92.992 et ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar.

Les parts dans la société sont désormais réparties comme suit: WISLOK LIMITED: 125 parts.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073526.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

ALINVEST HOLDING SOCIETE ANONYME.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 32.795. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2006 que:
* sont réélues aux postes d’administrateur, leurs mandats se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 2010:

- Mme M.P. Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 7, rue du Fort Rheinsheim,

L-2419 Luxembourg;

- Mme M.J. Renders, administrateur de societes, demeurant professionnellement au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-

2419 Luxembourg;

- FIDIGA S.A., avec siège social au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;
* est réelue au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2010:

- EWA REVISION S.A., avec siège social au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange (anciennement SOCIETE DE

REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074045.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
<i>Signatures

Signature.

84020

LE PARISIANA S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4750 Pétange, 3-5, route de Longwy.

R. C. Luxembourg E 3.170. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mohamed Mohamed Arab, gérant de société, né le 29 novembre 1944 à Ait Bouaddou/Algérie, demeu-

rant à F-54350 Mont Saint Martin, 1A, rue de Réole.

2.- Madame Ouerdia Ammour, sans état, née le 21 décembre 1946 à Ait Bouaddou/Algérie, épouse de Monsieur Mo-

hamed Mohamed Arab, demeurant à F-54350 Mont Saint Martin, 1A, rue de Réole.

3.- Monsieur Mebarek Mohamed Arab, serveur, né le 13 mai 1965 à Tizi Ouzou/Algérie, célibataire, demeurant à

F-54350 Mont Saint Martin, 5, rue Marie Loizillon.

4.- Monsieur Hacène Mohamed Arab, analyste-programmeur, né le 5 janvier 1968 à Ibadissen/Algérie, marié, demeu-

rant à F-57400 Cosnes et Romain, 114, rue de Lorraine.

5.- Madame Ferroudja Mohamed Arab, comptable, née le 6 mai 1970 à Ibadissen-Ouadhia/Algérie, mariée, demeurant

F-54650 Saulnes, 5bis, rue du Buisson.

6.- Mademoiselle Ouiza Mohamed Arab, employée privée, née le 11 avril 1973 à Ibadissen-Ouadhia/Algérie, demeu-

rant à L-5374 Munsbach, 26A, rue du Château.

7.- Monsieur Salah Mohamed Arab, sans état, né le 21 novembre 1975 à Mont Saint Martin, célibataire, demeurant à

F-54350 Mont Saint Martin, 50, rue Alfred Labbé.

Les comparants sub 2.- et 5.- ne sont pas présentes et sont représentées par Monsieur Mohamed Mohamed Arab,

prénommé, aux termes de deux procurations, délivrées à Mont Saint Martin, respectivement à Saulnes en date du 9
juillet 2006, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, res-
teront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: LE PARISIANA S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses co-associés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 2.525,-) divisé en cent une

(101) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) de nominal chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 2.525,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés
le reconnaissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.

Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la fa-
çon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement infor-

mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse

1.- Monsieur Mohamed Mohamed Arab, prénommé, vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 parts
2.- Madame Ouerdia Ammour, prénommée, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
3.- Monsieur Mebarek Mohamed Arab, prénommé, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts
4.- Monsieur Hacène Mohamed Arab, prénommé, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts
5.- Madame Ferroudja Mohamed Arab, prénommée, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts
6.- Mademoiselle Ouiza Mohamed Arab, prénommée, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts
7.- Monsieur Salah Mohamed Arab, prénommé, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts

Total: cent une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 parts

84021

du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts
qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit
d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans
le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recomman-
dée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-

néa trois qui précède. 

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayant-

droits, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la pro-
portion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transforma-
tion ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes d’ad-
ministration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans
que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimitée de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra

en particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille six.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire. 

84022

Titre V.- Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros (EUR 800,-) sauf
à parfaire ou diminuer.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Sont nommés gérants:
1.- Monsieur Mohamed Mohamed Arab, prénommé;
2.- Madame Ouerdia Ammour, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’un des gérants.
B) L’adresse de la société est fixée à L-4750 Pétange, 3-5, route de Longwy.

<i>Déclaration fiscale

Les associés déclarent être époux et enfants et requièrent la réduction du droit d’apport prévu en matière de sociétés

familiales par l’article 6 de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Mohamed Arab, M. Mohamed Arab, H. Mohamed Arab, O. Mohamed Arab, S. Mohamed Arab, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2006, vol. 918, fol. 80, case 9. – Reçu 25,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(074540.3/203/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

TOLLIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 114.484. 

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 28 juin 2006

En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 28 juin 2006, les parts de la société ont été transférées

comme suit:

- 100 parts sociales transférées de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., enregistré auprès du registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.974 et ayant son siège social au Carré Bonn, 20, rue
de la Poste, L-2546 Luxembourg, à SIRET LIMITED, enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés de Gi-
braltar sous le numéro 92.988 et ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar.

Les parts dans la société sont désormais réparties comme suit: SIRET LIMITED: 100 parts.

Luxembourg, le 30 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073531.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2006.

A. Biel.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
Signatures

84023

OPRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 117.878. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent Buisson, directeur de société, demeurant à F-14210 Amay-sur-Orne, route de Bully, 
ici représenté par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2227 Luxem-

bourg, 16, avenue de la Porte-Neuve, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 juillet 2006, 
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de OPRIAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention et l’aliénation d’avions ainsi que leur exploitation dans la

limite des autorisations qui lui seront accordées, à l’exclusion du transport public.

La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

84024

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

six.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Laurent Buisson, directeur de société, né à La Ferté Macé (France), le 23 août 1967, demeurant à F-14210

Amay-sur-Orne, route de Bully,

b) Monsieur Johan Grant, cadre commercial, né à Curepipe (Ile Maurice), le 4 janvier 1975, demeurant à F-91300

Massy, 40, rue Pierre Picard,

c) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, né à Paris (France), le 9 mai 1960, demeurant à L-4394 Pontpierre,

5, rue de l’Ecole,

d) Monsieur Patrick Houbert, juriste, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 5 janvier 1976, demeurant à L-4261 Esch-sur-

Alzette, 2, rue de Neudorf.

1.- Monsieur Laurent Buisson, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

84025

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-4394 Pontpierre, 5, rue de l’Ecole, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 56.911.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille douze.

5.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Laurent Buisson, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 29CS, fol. 2, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074553.3/227/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

GRANAT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 113.277. 

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 29 juin 2006

En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 29 juin 2006, les parts de la société ont été transférées

comme suit:

- 100 parts sociales transférées de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., enregistré auprès du registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.974 et ayant son siège social au Carré Bonn, 20, rue
la Poste, L-2346 Luxembourg, à WILSONVILLE LIMITED, enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés
de Gibraltar sous le numéro 92.626 et ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar.

Les parts dans la société sont désormais réparties comme suit: WILSONVILLE LIMITED: 100 parts.

Luxembourg, le 10 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073535.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

EGLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 2, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 111.531. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société                            

<i>le 26 juin 2006 à 14.00 heures

1) L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Noberto Das Neves et de nommer Monsieur François

Oliveira Da Costa, directeur technique, né le 18 décembre 1962 à Le Plessis-Trévise (France) et demeurant au 7, rue
des Résidences à L-2434 Senningerberg, en tant que nouvel Administrateur de la société. Le nouvel Administrateur ter-
minera le mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2010.

2) L’Assemblée décide d’accepter la démission de ECG S.A., Expertise Comptable &amp; Gestion, de son poste de Com-

missaire aux Comptes et de nommer ECG DOMICILIATION, S.à r.l., sis 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, R.C.
B 97.584, en tant que nouveau Commissaire aux Comptes de la société. Le nouveau Commissaire aux Comptes termi-
nera le mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 26 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04244. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074056.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.

E. Schlesser.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
Signatures

Pour extrait conforme
EGLUX S.A.
Signature

84026

MAGNA INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 98.861. 

—

Le contrat de domiciliation signé le 4 mai 2004 entre la société domiciliée, MAGNA INTERNATIONAL INVEST-

MENTS S.A. et la société domiciliataire, AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. a pris fin avec effet
immédiat le 30 avril 2006.

En conséquence, le siège social est dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07951. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073566.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

DECOMA HUNGARY GROUP FINANCING AND MANAGEMENT LIMITED 

LIABILITY COMPANY, LUXEMBOURG BRANCH.

R. C. Luxembourg B 112.667. 

—

Le contrat de domiciliation signé le 25 novembre 2005 entre la société domiciliée, DECOMA HUNGARY GROUP

FINANCING AND MANAGEMENT LIMITED LIABILITY COMPANY, LUXEMBOURG BRANCH et la société domi-
ciliataire, AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. a pris fin avec effet immédiat le 30 avril 2006.

En conséquence, le siège social est dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07957. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073569.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

INTIER GROUP FINANCING (HUNGARY) LIMITED LIABILITY COMPANY, 

LUXEMBOURG BRANCH.

R. C. Luxembourg F 112.886. 

—

Le contrat de domiciliation signé le 25 novembre 2005 entre la société domiciliée, INTIER GROUP FINANCING

(HUNGARY) LIMITED LIABILITY COMPANY, LUXEMBOURG BRANCH et la société domiciliataire, AIB ADMINIS-
TRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. a pris fin avec effet immédiat le 30 avril 2006.

En conséquence, le siège social est dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2006, réf. LSO-BS07959. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073573.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

ADM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.648. 

—

Avec effet au 5 août 2002, le capital est réparti de la manière suivante:
- ADM WORLDWIDE HOLDINGS LP, Scotiabank Building, 4th Floor, P.O. Box 268, George Town, Grand Cayman,

Cayman Islands: 124 parts de 100 EUR.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR08984. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073986.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

<i>Pour la société
AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.
A. Foley

<i>Pour la société
AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.
A. Foley

<i>Pour la société
AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.
A. Foley

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
Signatures

84027

ARACHNE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 109.454. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 31 mai 2006

Au Conseil d’Administration de ARACHNE LUXEMBOURG, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg et ce effet au 3 juillet 2006.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2006, réf. LSO-BR06502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073574.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

ATHENIAN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 64.449. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 20 juin 2006

Au Conseil d’Administration de ATHENIAN INVEST HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02495. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073581.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

AVENDIS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 94.843. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 31 mai 2006

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de AVENDIS GROUP S.A. (la «Société»), tenue extraordinaire-

ment il a été décidé comme suit:

- De transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.

Luxembourg, le 31 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02497. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073631.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

SHANARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 86.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06987, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074003.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

H. van de Sanden
<i>Administrateur

Signature.

84028

BAYARD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 76.806. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 20 juin 2006

Au Conseil d’Administration de BAYARD HOLDINGS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au Carré Bonn, 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg et ce avec effet au 3 juillet 2006.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02588. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073633.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

WINDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.979. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinaireinent le 28 avril 2006

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de WINDY HOLDING S.A. (la «Société»), tenue extraordinai-

rement il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de M. Michel van Krimpen, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519,

Luxembourg, de sa fonction d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué et ce avec effet immediat;

- de nommer M. Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L 2519 Luxembourg, en

qualité d’Administrateur de la société avec effet immédiat, son mandat expirera à l’Assemblée Générale Ordinaire de
l’année 2008. 

Luxembourg, le 28 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07329. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073662.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

WH LUXEMBOURG INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 78, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2006, réf. LSO-BS09069, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074147.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

FMC TRUST FINANCE S.à r.l. LUXEMBOURG III, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 82.321. 

—

<i>Auszug der Beschlussfassungen der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 29. Juni 2006

Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschloss, das Mandat von KPMG AUDIT, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz

in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer als Abschlussprüfer bis zur Abhaltung der Jahreshauptversammlung im Jahre
2007 zu verlängern.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03221. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074038.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Signature.

Luxemburg, den 5. Juli 2006.

Unterschrift.

84029

TST INTERNATIONAL FINANCE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.464. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 31 mai 2006 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

L’Assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur Feyyaz Berker et de Monsieur Necati Akcaglilar, Ma-

dame Leyla Akcaglilar, demeurant 183, Cevdet Pasa Caddesi Bebek-Istanbul, Turquie et par Mme Meltem Berker, de-
meurant au 48 Husnu Kortel Korusu à Bebek-Istanbul, Turquie.

Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE CONTINENTALE vient à échéance à la présente Assemblée

et l’assemblée décide de renouveler son mandat.

Le mandat du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, réf. LSO-BR09114. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073666.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

REPCO 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.471. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 juin 2006, que:
1) Madame Samia Rabia, Monsieur Pierre Metzler et Monsieur François Brouxel ont été reconduits dans leur mandat

d’administrateurs A, avec effet au 27 juin 2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

2) Monsieur Michael Chidiac a été reconduit dans son mandat d’administrateur ordinaire, avec effet au 27 juin 2006

et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

3) Monsieur Derek McDonald a été reconduit dans son mandat d’administrateur B de la société, avec effet au 27 juin

2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05409. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073981.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

ASIAN CAR DISTRIBUTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 100.972. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 12 juillet 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Hervé Poncin, Administrateur, administrateur, 25A, rue au Thier, B-4870 Foret-Trooz, Belgique;
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Manuel Hack, Administrateur, expert comptable, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 12 juillet 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Aloyse Scherer, démissionaire en date du 12 juillet 2006, la société AUDIT.LU:

- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglister, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05883. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074074.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Président de l’Assemblée

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Signature.

<i>Pour ASIAN CAR DISTRIBUTION COMPANY S.A., Société Anonyme
Signature

84030

REPCO 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 112.942. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 juin 2006, que:
1) Madame Samia Rabia, Monsieur Pierre Metzler et Monsieur François Brouxel ont été reconduits dans leur mandat

d’administrateurs A, avec effet au 27 juin 2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

2) Monsieur Michael Chidiac a été reconduit dans son mandat d’administrateur ordinaire, avec effet au 27 juin 2006

et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074002.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

EASTERN NATURAL RESOURCES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 46.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06991, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074005.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

WiniaMando HOLDINGS, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 107.090. 

—

Statuts coordonnés en date du 21 novembre 2005, suite à un acte n

o

 692 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074006.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

REY PROJECTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 100.973. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 12 juillet 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- M. Hervé Poncin, Administrateur, administrateur, 25A, rue au Thier, B-4870 Foret-Trooz, Belgique;
- M. Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- M. Manuel Hack, Administrateur, expert comptable, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 12 juillet 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Aloyse Scherer, démissionaire en date du 12 juillet 2006, la société AUDIT.LU:

- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglister, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05877. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074077.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Signature.

Signature.

J. Delvaux
<i>Notaire

<i>Pour REY PROJECTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature

84031

EUROBTP SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5771 Weiler-la-Tour, 5, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 117.879. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le cinq juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- AFMC HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-5771 Weiler-la-Tour, 5, route de

Thionville,

 ici représentée par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 juillet 2006,
 laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

 représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROBTP SOPARFI S.A.

Le siège social est établi à Weiler-la-Tour.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la construction et la promotion de tous biens immobiliers pour son

propre compte.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix, du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du président du conseil d’ad-

ministration, soit par la signature collective de trois administrateurs. 

84032

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

six.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ronaldo Aparecido Ramos De Lima, employé privé, né à Cordelia (Brésil), le 21 avril 1974, demeurant

à San Paolo (Brésil), rua Dr. Cesar, 236, Casa 3, Santana,

b) Madame Fabiana Ribeiro Sobrinho, employée privée, née à San José (Brésil), le 21 juin 1969, demeurant à San José

dos Pinhais (Brésil), rua Londrina, 39, Sao Christo Vao,

1.- AFMC HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

84033

c) Madame Jucimara Quint, employée privée, née à Curitiba (Brésil), le 6 décembre 1978, demeurant à Curitiba (Bré-

sil), rua Dr. Julio Cesar Ribero de Souza.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille onze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 25.549.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille onze.
3.- Le siège social est établi à L-5771 Weiler-la-Tour, 5, route de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Claeys, J. Faber, D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, vol. 154S, fol. 47, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074554.3/227/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

CATCLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 70.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06996, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074025.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

FMC FINANCE II, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 62.086. 

—

<i>Auszug der Beschlussfassungen der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 29. Juni 2006

Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschloss, die Mandate von:
- Dr. Andrea Stopper, geboren am 1. Dezember 1961 in Arezzo (Italien), wohnhaft in 6928 Marino, 23C, Cantonale,

Schweiz, in seiner Funktion als Geschäftsführer;

- Frau Gabriele Dux, geboren am 20. August 1963 in Detmold (Deutschland), wohnhaft in L-7241 Bereldange, 204,

route de Luxembourg, in ihrer Funktion als Geschäftsführerin;

- KPMG AUDIT, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer, in ihrer Funktion als Ab-

schlussprüfer;

bis zur Abhaltung der Jahreshauptversammlung im Jahre 2007 zu verlängern.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074036.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

DTM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 91.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04390, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074037.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

E. Schlesser.

Signature.

Luxemburg, den 5. Juli 2006.

Unterschrift.

Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Signature.

84034

SPI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 106.830. 

—

In the year two thousand and six, on the seventh day of July.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

SPI TECH, L.P., a limited partnership existing under the laws of Delaware, having its registered office at Corporation

Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, County of New Castle, registered with
register of Delaware, Division of Corporations under number SRV 040220030 - file 3781926 8100,

duly represented by Mrs Barbara Imbs, lawyer, residing professionnaly in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on July 7, 2006.
The beforesaid proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall re-

main attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid SPI TECH, L.P. is the sole partner of the company SPI LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register, section B number 106.830, (the «Company»), incorporated by a deed of the under-
signed notary, dated February 24, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 732
dated July 23, 2005.

Such party, represented as here-above stated, has requested the undersigned notary to state the following declara-

tions.

<i>Whereas

1. At the time of the incorporation of the Company, the Company’s corporate capital has been set at EUR 278,600.-

(two hundred seventy-eight thousand six hundred Euro), represented by 11,144 (eleven thousand one hundred forty-
four) units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

2. All the 11,144 (eleven thousand one hundred forty-four) units representing the entire corporate capital of the

Company have been entirely subscribed and fully paid-in by a contribution in kind made by SPI TECH, L.P., prenamed,
consisting in 26 (twenty-six) shares, with a par value of PHP 30,000.- (thirty thousand Philippine Pesos) each (the «SPI
INC Shares»), of SPI TECHNOLOGIES INC., a company incorporated under the laws of Philippines, having its regis-
tered office in SPI Building, Pascor Drive, Sto. Nino, Paranaque City, Metro Manila, Republic of the Philippines, registered
with the Securities and Exchange Commission of the Republic of the Philippines under SEC registration number CS
200407011 («SPI INC»). 

3. The contributed SPI INC Shares have been valuated on the basis of a valuation report drawn-up by Mr Todd Miller,

manager of the general partner of SPI TECH, L.P., SPI MANAGEMENT, LLC., on February 23, 2005.

The conclusion of that report was as follows:
«Given the market conditions and other circumstances prevailing at the date of this report, the fair valuation of the

Shares on or near the closing date is USD 367,582.54 (three hundred sixty-seven thousand five hundred eighty-two
point fifty-four United States Dollars), representing EUR 278,600.- (two hundred seventy-eight thousand six hundred
Euro) on the ground of the USD/EUR exchange rate as at February 22, 2005 fixed by the European Central Bank (1.-
USD = 0.75797 EUR).

Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the contribution is at least equal to the number and value of the 11,144 units with a nominal value of

EUR 25.- each;

- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
4. On the basis of a letter issued by SPI TECH, L.P. dated June 30, 2006, addressed to the board of managers of the

Company, it has been noticed that the valuation of the SPI INC Shares at the time of their contribution to the Company
was erroneously stated at USD 367,582.54 (three hundred sixty-seven thousand five hundred eighty-two point fifty-four
United States Dollars), representing EUR 278,600.- (two hundred seventy-eight thousand six hundred Euro) and should
have been stated at USD 663,946.- (six hundred sixty-three thousand nine hundred forty-six United States Dollars) rep-
resenting EUR 503,250.- (five hundred three thousand two hundred fifty Euro) on the ground of the USD/EUR exchange
rate as at February 22, 2005 fixed by the European Central Bank (1.- USD = 0.75797 EUR).

Such letter, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, will remain at-

tached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

This having been stated, SPI TECH, L.P., in its capacity as sole partner of the Company, represented as here-above

stated, has requested the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner of the Company resolves to revalue the SPI INC Shares at the amount of USD 663,946.- (six hun-

dred sixty-three thousand nine hundred forty-six United States Dollars) representing EUR 503,250.- (five hundred three
thousand two hundred fifty Euro) on the ground of the USD/EUR exchange rate as at February 22, 2005 fixed by the
European Central Bank (1.- USD = 0.75797 EUR) with retroactive effect as of the date of incorporation of the Company
and of the contribution of the SPI INC Shares to the Company. 

84035

<i>Second resolution

The sole partner of the Company resolves to fix the corporate capital of the Company in accordance with the new

valuation of the SPI INC Shares at the amount of EUR 503,250.- (five hundred three thousand two hundred fifty Euro),
represented by 20,130 (twenty thousand one hundred thirty) units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro)
each, with retroactive effect as of the date of incorporation of the Company.

The 20,130 (twenty thousand one hundred thirty) units representing the entire corporate capital of the Company

had been entirely subscribed and fully paid-in by a contribution in kind made by SPI TECH, L.P., prenamed, on February
24, 2005, pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, number 732 dated July 23, 2005.
The contribution in kind consisted in the SPI INC Shares, whose value was 663,946.- (six hundred sixty-three thousand
nine hundred forty-six United States Dollars) representing EUR 503,250.- (five hundred three thousand two hundred
fifty Euro) on the ground of the USD/EUR exchange rate as at February 22, 2005 fixed by the European Central Bank
(1.- USD = 0.75797 EUR).

<i>Third resolution

The sole partner of the Company resolves to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of as-

sociation, which shall be read as follows: 

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 503,250.- (five hundred three thousand two hundred fifty Euro) rep-

resented by 20,130 (twenty thousand one hundred thirty) units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro)
each.», with retroactive effect as of the date of incorporation of the Company.

<i>Declarations, costs, evaluation

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present deed,

is estimated at EUR 3,700.- (three thousand and seven hundred Euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day mentioned at

the beginning of this document.

The present deed having been read to the proxyholder, acting as here above stated, she signed together with the

notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

SPI TECH, L.P., un «limited partnership» constitué selon les lois du Delaware, ayant son siège social à Corporation

Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, County of New Castle, immatriculé auprès
du registre du Delaware, «Division of Corporations» sous le numéro SRV 040220030 - file 3781926 8100,

dûment représenté par Maître Barbara Imbs, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 7 juillet 2006.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le prénommé SPI TECH, L.P. est l’associé unique de la société SPI LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 106.830 (la «Société»), constituée par un acte du notaire ins-
trumentant, en date du 24 février 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 732 du 23
juillet 2005.

Laquelle partie, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations sui-

vantes:

<i>Attendu que

1. Au moment de la constitution de la Société, le capital social de la Société a été fixé à EUR 278.600,- (deux cent

soixante-dix-huit mille six cents euros), représenté par 11.144 (onze mille cent quarante-quatre) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

2. Toutes les 11.144 (onze mille cent quarante-quatre) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la

Société ont été intégralement souscrites et libérées par un apport en nature de SPI TECH, L.P., prénommé, consistant
en 26 (vingt-six) actions, d’une valeur nominale de PHP 30.000,- (trente mille pesos philippins) chacune (les «Actions SPI
INC»), de SPI TECHNOLOGIES INC., une société constituée selon les lois des Philippines, ayant son siège social à SPI
Building, Pascor Drive, Sto. Nino, Paranaque City, Metro Manila, République des Philippines, immatriculée auprès du
«Securities and Exchange Commission of the Republic of the Philippines» sous le numéro de registre SEC CS 200407011
(«SPI INC»).

3. Les Actions SPI INC. apportées ont été évaluées sur base d’un rapport d’évaluation établi par Monsieur Todd

Miller, administrateur du «general partner» de SPI TECH, L.P., SPI MANAGEMENT LLC, en date du 23 février 2005.

84036

La conclusion du rapport fut la suivante:
«Compte tenu des conditions du marché et d’autres circonstances actuelles à la date de ce rapport, la juste évaluation

des parts sociales à ou proche de la date de clôture est de USD 367.582,54 (trois cent soixante-sept mille cinq cent
quatre-vingt-deux point cinquante-quatre dollars), représentant EUR 278.600,- (deux cent soixante-dix-huit mille six
cents euros) sur base de la valeur du taux de change USD/EUR au 22 février 2005, tel que fixé par la Banque Centrale
Européenne (1,- USD = 0,75797 EUR).

Basé sur les méthodes de vérification telles que décrites ci-dessus:
- la valeur de l’apport est au moins égale au nombre et à la valeur des 11.144 parts sociales ayant une valeur nominale

de EUR 25,- chacune; 

- nous n’avons aucun autre commentaire à faire quant à la valeur de l’apport.»
4. Sur base d’une lettre émise par SPI TECH, L.P. datée du 30 juin 2006, adressée au conseil de gérance de la Société,

il a été constaté que l’évaluation des Actions SPI INC au moment de leur apport à la Société a été de façon erronée
fixée à USD 367.582,54 (trois cent soixante-sept mille cinq cent quatre-vingt-deux virgule cinquante-quatre dollars amé-
ricains), représentant EUR 278.600,- (deux cent soixante-dix-huit mille six cents euros) et aurait du être fixée à USD
663.946,- (six cent soixante-trois mille neuf cent quarante-six dollars américains) représentant EUR 503.250,- (cinq cent
trois mille deux cent cinquante euros) sur base de la valeur du taux de change USD/EUR du 22 février 2005 tel que fixé
par la Banque Centrale Européenne (1,- USD = 0,75797 EUR)

Cette lettre, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-

sent acte pour être enregistrée avec lui.

Ceci ayant été acté, SPI TECH, L.P., en sa qualité d’associé unique de la Société, représenté comme décrit ci-dessus,

a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique de la Société décide de réévaluer les Actions SPI INC à un montant de USD 663.946,- (six cent

soixante-trois mille neuf cent quarante-six dollars américains) représentant EUR 503.250,- (cinq cent trois mille deux
cent cinquante euros) sur la base de la valeur du taux de change USD/EUR du 22 février 2005 tel fixé par la Banque
Centrale Européenne (1,- USD = 0,75797 EUR) avec effet rétroactif à la date de constitution de la Société et de la con-
tribution des Actions SPI INC à la Société. 

<i>Seconde résolution

L’associé unique de la Société décide de fixer le capital social de la Société conformément à la nouvelle évaluation des

Actions SPI INC à un montant de EUR 503.250,- (cinq cent trois mille deux cent cinquante euros), représenté par 20.130
(vingt mille cent trente) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, avec effet rétroactif
au jour de la constitution de la Société.

Les 20.130 (vingt mille cent trente) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société ont été in-

tégralement souscrites et libérées par un apport en nature de SPI TECH, L.P., prénommé, le 24 février 2005, suivant
acte du notaire instrumentant, publiée au Mémorial C, numéro 732 du 23 juillet 2005. L’apport en nature était composé
des Actions SPI INC dont la valeur était de USD 663.946,- (six cent soixante-trois mille neuf cent quarante-six dollars
américains) représentant EUR 503.250,- (cinq cent trois mille deux cent cinquante euros) sur base de la valeur du taux
de change USD/EUR du 22 février 2005 tel que fixé par la Banque Centrale Européenne (1,- USD = 0,75797 EUR).

<i>Troisième résolution

L’associé unique de la Société décide de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société lequel

devra être lu comme suit:

«Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 503.250,- (cinq cent trois mille deux cent cinquante euros),

représenté par 20.130 (vingt mille cent trente) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-
cune.», avec effet rétroactif à la date de constitution de la Société.» 

<i>Déclarations, coûts et évaluation

Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges incombant à la Société en raison du présent acte, est estimé à

EUR 3.700,- (trois mille sept cents euros).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais déclare que sur la demande de la personne comparante,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de la même
personne comparante, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu à la mandataire, ès qualités qu’elle agit, elle a signé ensemble avec le notaire, le présent

acte.

Signé: B. Imbs, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, vol. 154S, fol. 47, case 11. – Reçu 2.246,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(074572.3/222/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 juillet 2006.

T. Metzler.

84037

SPI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 106.830. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074576.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.

PERALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 47.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04432, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074041.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

FMC FINANCE S.à r.l. LUXEMBOURG - V, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 82.632. 

—

<i>Auszug der Beschlussfassungen der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 29. Juni 2006

Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschloss, das Mandat von KPMG AUDIT, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz

in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer als Abschlussprüfer bis zur Abhaltung der Jahreshauptversammlung im Jahre
2007 zu verlängern.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, réf. LSO-BS03210. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074042.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

BRISBANE INTERNATIONAL VALVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.599. 

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 27 juin 2006 à 14 heures

L’Assemblée décide de ratifier et de confirmer toutes les décisions prises par les Administrateurs et d’approuver tous

les actes et autres documents signés pour le compte de la Société jusqu’à aujourd’hui.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes.
Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix,

L-1371 Luxembourg;

M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social au 7, Val Sainte-Croix,

L-1371 Luxembourg.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 27 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01519. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074058.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 juillet 2006.

T. Metzler.

Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Signature.

Luxemburg, den 5. Juli 2006.

Unterschrift.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L’agent domiciliataire

84038

CITY CENTRE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 117.882.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fourth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. ASHLEY ESTATES LIMITED, a company with registered office at Ground Floor, Dorey Court, Admiral Park, Eliz-

abeth Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HT, 

here represented by Mr Marco Hirth, lawyer, residing in L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, by virtue

of a proxy given under private seal in St Peter Port, Guernsey, on 12th June 2006;

2. Mr David Nathaniel Slade, residing in MC-98000 Monaco, 31, avenue de Grande-Bretagne, apartment 35,
here represented by Mr Marco Hirth, lawyer, residing in L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, by virtue

of a proxy, given under private seal in Luxembourg, on 14th June 2006.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have drawn up the following articles of association

of a société anonyme, which they declare organised among themselves as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby established a company in the form of a société anonyme, under the firm name CITY CENTRE

HOLDINGS S.A. (hereinafter the «Company» or «S.A.») between the above-mentioned persons and all those that might
become owners of the shares created hereafter.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by resolution of the board of directors.

If extraordinary events of political, economic or social character occur, which could impair normal activity at the reg-

istered office or hinder the communication between that office and foreign countries, the registered office may be pro-
visionally transferred abroad by resolution of the board of directors until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, not-
withstanding the provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to be divided into

three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The meeting of shareholders shall appoint a chairman among the board of directors. If the chairman is unable

to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the
board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if all members are present or represented, proxies

between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter or telegram, telex, fax confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors’ meetings.

Art. 8. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

84039

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10th,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.

Art. 10. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorization of the general meeting.

Art. 11. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one

of the directors together with the chairman or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits
of his powers. In its current relations with public administrations, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

Art. 13. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 14. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Thursday of the month of April at 11.00 o’clock. 

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 15. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-

vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.

Art. 16. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 17. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting. Advances on dividends may be paid by the board of

directors in compliance with the legal requirements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General Dispositions

Art. 20. The law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Dispositions

1. The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2006.
2. The first annual general meeting shall be held in 2007.
3. The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

4. By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment 

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-one

thousand Euro (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

1. ASHLEY ESTATES LIMITED, prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Mr David Slade, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

84040

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10th, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

two thousand one hundred and twenty Euro (EUR 2,120.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at three.
2. The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

- Mr David Nathaniel Slade, residing in residing in MC-98000 Monaco, 31, avenue de Grande-Bretagne, apartment 35,
- Mr Marco Hirth, lawyer, residing in L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse,
- Mr Jérôme Bach, lawyer, residing in L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
Mr David Nathaniel Slade, aforementioned, has been elected as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first financial year:

EUROTRUST CORPORATE SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 89.416, a company with registered office at 33,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ASHLEY ESTATES LIMITED, une société avec siège social à Ground Floor, Dorey Court, Admiral Park, Elizabeth

Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HT,

ici représentée par M. Marco Hirth, juriste, demeurant à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse,
spécialement mandaté à cet effet par procuration lui délivrée par acte sous seing privé à St Peter Port, Guernsey, en

date du 12 juin 2006.

2. M. David Nathaniel Slade, résidant à MC-98000 Monaco, 31, avenue de Grande-Bretagne, appartement 35,
ici représenté par M. Marco Hirth, juriste, demeurant à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse,
spécialement mandaté par procuration lui délivrée acte sous seing privé en date du 14 juin 2006. 
Les prédites procurations, paraphées ne varietur le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CITY CENTRE HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges adminis-

tratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

84041

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent

dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous les membres sont présents ou repré-

sentés, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre ou par télégramme, télex,

téléfax confirmé par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un des ad-

ministrateurs ensemble avec celle du président ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites
de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

84042

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 20. La modifiée loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y a

pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2006.

2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
3. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4. Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cent vingt euros

(EUR 2.120,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice social:

- M. David Nathaniel Slade, résidant à MC-98000 Monaco, 31, avenue de Grande-Bretagne, appartement 35,
- M. Marco Hirth, juriste, résidant à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse,
- M. Jérôme Bach, juriste, résidant à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
M. David Nathaniel Slade, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice social:

EUROTRUST CORPORATE SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 89.416, une société avec siège social au 33, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

1. ASHLEY ESTATES LIMITED, prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. M. David Slade, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

84043

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Hirth, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, vol. 154S, fol. 61, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075206.3/230/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

REPCO 16 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 112.977. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 juin 2006, que:
1) Madame Samia Rabia, Monsieur Pierre Metzler et Monsieur François Brouxel ont été reconduits dans leur mandat

d’administrateurs A, avec effet au 27 juin 2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

2) Monsieur Michael Chidiac a été reconduit dans son mandat d’administrateur ordinaire, avec effet au 27 juin 2006

et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007,

3) Monsieur Derek McDonald, banquier, né le 9 août 1967 à Paisley, Ecosse, demeurant 8 Glen Sannox Grove,

Craigmarloch, UK - Cumbernauld G68 0GH a été nommé en qualité d’administrateur B de la société, avec effet au 27
juin 2006 et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05433. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074043.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

CAIRNWOOD ALGERIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 75.882. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 11 juiillet 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Lane P. Pendleton, Administrateur, administrateurs de sociétés, Papermill Road, PA 19006 Huntington

Valley, USA;

- Madame Nadia Aouad, Administrateur, administrateur de sociétés, 199, avenue de Choisy, F-75013 Paris, France;
- Monsieur Kirk P. Pendleton, Administrateur-Président, administrateurs de sociétés, Papermill Road, PA 19006 Hun-

tington Valley, USA.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 11 juillet 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Aloyse Scherer, démissionaire en date du 11 juillet 2006, la société AUDIT.LU:

- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglister, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05891. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074071.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

Luxembourg, le 25 juillet 2006.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 12 juillet 2006.

Signature.

<i>Pour CAIRNWOOD ALGERIA, Société Anonyme Holding
Signature

84044

BURNTHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 30.217. 

—

Le siège social de la Société est transféré au Carre Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 juillet 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074048.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

SOCIETE IMMOBILIERE WALEBROCH II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.558. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 mai 2006

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit Max Leesch, Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-délégué;
- Monsieur Joseph dit Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur;
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
Est nommée Commissaire aux comptes:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074053.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

SOCIETE IMMOBILIERE MERSCH II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 80.554. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 mai 2006

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit Max Leesch, Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-délégué;
- Monsieur Joseph dit Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur;
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
Est nommée Commissaire aux comptes:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074057.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

CAPITAL MULTI STRATEGIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.385. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav CAPITAL MULTI STRATEGIES à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>9 octobre 2006 à 14.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Décision de dissolution et de mise en liquidation de la société,
– Désignation du liquidateur BANQUE DE LUXEMBOURG représentée par Monsieur Nico Thill, Membre de la Di-

rection, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandataire
Signatures

<i>Pour le président
E. Krier

<i>Pour le président
E. Krier

84045

Le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, qui tient compte des frais de liquidation provisionnés, sera suspendu à partir

du 19 septembre 2006. Il en sera de même pour les souscriptions, rachats et conversions des actions.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

présente ou représentée. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des
Actionnaires présents ou représentés.

Une seconde Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée le 13 novembre 2006 à 11.00 heures si la présente

Assemblée Générale Extraordinaire n’obtient pas le quorum de présence requis.
I (03912/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 31.023. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la société à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du mardi, <i>10 octobre 2006 à 11.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice

2005.

2. Examen et approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes et affectation du résultat pour l’exercice se clô-

turant au 31 décembre 2005.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Ratification de la décision du Conseil d’Administration du 23 décembre 2005.
6. Ratification de la décision du Conseil d’Administration du 27 mars 2006.
7. Divers.

Pour assister à cette assemblée, les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours avant

l’assemblée.
I (03760/000/22) 

CAMFUNDS CONVERTIBLE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 27.709. 

—

Attendu que l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée pour le mardi 29 août

2006 n’a pas pu valablement délibérer faute de quorum, les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>23 octobre 2006 à 11.30 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier les articles 6, §8 et 7, §4 des statuts de la Société pour porter le délai de paiement du prix des souscrip-

tions et des rachats à trois jours ouvrables bancaires après la détermination du prix applicable;

2. Divers.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour sans condition de quorum. Les résolutions, pour être

valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour pouvoir assister
à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès de la BANQUE
DEGROOF LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (03913/584/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHELSEY INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 106.483. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 octobre 2006 à 9.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2006;

84046

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2006;
3. affectation des résultats au 30 juin 2006;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (03882/010/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LONGCHAMP STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 106.481. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 octobre 2006 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2006;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2006;
3. affectation des résultats au 30 juin 2006;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5.  décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (03883/010/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPITOLE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 106.466. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 octobre 2006 à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2006;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2006;
3. affectation des résultats au 30 juin 2006;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (03884/010/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ARAGON INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 110.140. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 octobre 2006 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2006; 

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2006;
3. affectation des résultats au 30 juin 2006;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (03885/010/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

84047

MAZARIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 110.141. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 octobre 2006 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2006;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2006;
3. affectation des résultats au 30 juin 2006;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (03886/010/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALESIA STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 110.123. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 octobre 2006 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2006;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2006;
3. affectation des résultats au 30 juin 2006;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (03887/010/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ST JAMES DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 110.122. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 octobre 2006 à 15.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2006;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2006;
3. affectation des résultats au 30 juin 2006;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (03888/010/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NAXOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.288. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi <i>28 septembre 2006 à 12.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.

84048

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03784/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OBLICIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.841. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav OBLICIC à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>29 septembre 2006 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2006
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (03788/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING (L) SELECTIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.411. 

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, 46-48, route d’Esch à L-2965 Luxem-
bourg, le jeudi <i>28 septembre 2006 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 juin 2006.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences de ING LUXEMBOURG et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (03787/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration de ING (L) Protected.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Safeway Properties S.A.

Pictet Global Selection Fund

Immobilière Y.M.L.L.P.

Mezzanine Management Finance S.A.

Mezzanine Management Finance S.A.

Axa Alternative Financing Management, S.à r.l.

Coastal Holdings Europe Soparfi, S.à r.l.

DRM Lux, Diot Risk Management (Luxembourg) S.A.

Domaines AF S.A.

Lear S.A.

Hof Luxembourg, S.à r.l.

Domaines AF S.A.

Brest Corporation S.A.

Brest Corporation S.A.

Bringar Investments S.A.

Braveza Investments S.A.

Air Link, S.à r.l.

Integra Investment S.A.

Green Vision S.A.

White River, S.à r.l.

Alinvest Holding Société Anonyme

Le Parisiana S.C.I.

Tolliver, S.à r.l.

Oprial S.A.

Granat Holding, S.à r.l.

Eglux S.A.

Magna International Investments S.A.

Decoma Hungary Group Financing and Management Limited Liability Company, Luxembourg Branch

Intier Group Financing (Hungary) Limited Liability Company, Luxembourg Branch

ADM Luxembourg, S.à r.l.

Arachne Luxembourg, S.à r.l.

Athenian Invest Holding S.A.

Avendis Group S.A.

Shanara Holding S.A.

Bayard Holdings S.A.

Windy Holding S.A.

WH Luxembourg Intermediate Holdings, S.à r.l.

FMC Trust Finance S.à r.l. Luxembourg III

TST International Finance S.A. Luxembourg

Repco 3 S.A.

Asian Car Distribution Company S.A.

Repco 13 S.A.

Eastern Natural Resources

WiniaMando Holdings, S.à r.l.

Rey Projects International S.A.

Eurobtp Soparfi S.A.

Catclub S.A.

FMC Finance II, S.à r.l.

DTM Luxembourg S.A.

SPI Luxembourg, S.à r.l.

SPI Luxembourg, S.à r.l.

Peralex S.A.

FMC Finance S.à r.l. Luxembourg - V

Brisbane International Valves S.A.

City Centre Holdings S.A.

Repco 16 S.A.

Cairnwood Algeria

Burnthor S.A.

Société Immobilière Walebroch II S.A.

Société Immobilière Mersch II S.A.

Capital Multi Strategies

Sofimo S.A.

Camfunds Convertible Sicav

Chelsey Investissement S.A.

Longchamp Strategies S.A.

Capitole Development S.A.

Aragon Investissement S.A.

Mazarin Finance S.A.

Alesia Strategies S.A.

St James Development S.A.

Naxos International S.A.

Oblicic

ING (L) Selectis