logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

82705

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1724

15 septembre 2006

S O M M A I R E

A.S. Partimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

82706

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82747

Airventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

82733

New Overseas Investments S.A., Luxembourg . . . 

82733

Alios S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82748

NextGen Tel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

82743

BCMC S.A., Broadcasting Communication & Media 

NextPharma Technologies S.A., Luxembourg  . . . 

82721

Consulting S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82721

North European Investment Properties S.A., Lu- 

BCV Investments S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

82709

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82706

Captiva Capital (Luxembourg) Partners II S.C.A., 

P2H, Premium to Home S.A., Luxembourg . . . . . 

82739

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82748

P2H, Premium to Home S.A., Luxembourg . . . . . 

82740

Casa Dolce S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

82747

Parc-Immo Gestion, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . 

82743

Ceratizit Re S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82709

Pec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

82750

COLT Lux Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

82728

PFCME Holding S.A., Private Finance Capital Mar-  

COLT Lux Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

82732

ket & Equities Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . 

82737

COLT Telecom Group S.A., Luxembourg  . . . . . . .

82722

PharmaTech Services (Luxembourg) S.A., Luxem-  

Compagnie  Financière  Luxembourg S.A. - Filux, 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82725

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82744

Richard Frings Edelmetalle, S.à r.l., Echternach . . 

82746

Development Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

82709

Richard Frings Edelmetalle, S.à r.l., Echternach . . 

82746

Eracolus Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

82709

Roule Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

82752

Eurocal, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82725

Scully S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82744

Falcon Craig Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . .

82735

Société Immobilière Vieilles Demeures S.A., Lu- 

Falcon Craig Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . .

82736

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82749

Falcon Investment AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

82750

Société Immobilière Vieilles Demeures S.A., Lu- 

Fincoil Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .

82725

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82749

Graphilux International S.A., Luxembourg . . . . . . .

82733

Société Immobilière Vieilles Demeures S.A., Lu- 

Groupement  Financier de  Développement  S.A., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82749

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82751

Société Immobilière Vieilles Demeures S.A., Lu- 

Groupement  Financier de  Développement  S.A., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82749

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82751

Société Immobilière Vieilles Demeures S.A., Lu- 

Gyrostat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

82751

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82749

I.C.C.A., S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82709

Société Immobilière Vieilles Demeures S.A., Lu- 

Ikano Finance (Russia) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

82743

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82749

Immobilière Lux Dudelange S.A., Dudelange . . . . .

82747

Société Immobilière Vieilles Demeures S.A., Lu- 

Invest.Lux EA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

82750

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82750

JO S.C.I., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82721

Spinnaker Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

82737

JO S.C.I., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82722

Sustainable - Association des Cadres Dirigeants du 

LVMFD, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82733

groupe ARCELOR, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . 

82725

Maiora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82740

Thalia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

82737

MC Investment  Central  Europe, S.à r.l., Luxem-  

Tonytrans, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82744

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82747

Top Roule Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

82752

Melicha, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82743

Top Université Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

82752

Multi Asset Management Central Europe,  S.à r.l.,

Trokhos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

82751

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82744

Université Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

82752

Multi  Asset  Management  Luxembourg,  S.à r.l., 

(La) Voglia Matta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

82737

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82747

V.R.C. Carrelages, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . 

82744

Multi  Investment  Management  Central  Europe, 

82706

NORTH EUROPEAN INVESTMENT PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.316. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BS06717, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071745.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

A.S. PARTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 117.675. 

STATUTS

L’an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Charles Albani, gérant de sociétés, demeurant 13, rue de la Mine, F-57150 Creutzwald (France); et
2.- Madame Joëlle Albani, gérante de sociétés, demeurant 13, rue de la Mine, F-57150 Creutzwald (France); et
3.- Monsieur Frédéric Albani, gérant de sociétés, demeurant 13, rue de la Mine, F-57150 Creutzwald (France); et
4.- Monsieur Roger Greden, directeur de sociétés, demeurant 4A, rue de l’Ouest, L-2273 Luxembourg, ici représenté

par Madame Karine Arroyo, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de A.S. PARTIMMO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont soit au porteur soit nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnai-

res statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Signature.

82707

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs ou autres agents.

Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera déléguée la gestion journalière de la société, pourra, le cas

échéant, être nommée par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délé-

gué, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société seule par le

conseil d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Si une action est grevée d’un usufruit, l’usufruitier, sous réserve du droit de participation à l’assemblée du nu-pro-

priétaire, ci-après défini, exerce seul le droit de vote attaché aux titres dont la propriété est démembrée, à l’exception
des décisions concernant les modifications statutaires, la fusion, la dissolution et la liquidation de la Société, lesquelles
sont du ressort du nu-propriétaire.

Le nu-propriétaire doit, en toute hypothèse, être régulièrement convoqué aux assemblées générales dans lesquelles

l’usufruitier exerce seul le droit de vote. En sa qualité d’actionnaire, le nu-propriétaire bénéficie du droit à l’information
et du droit à la communication des documents sociaux. Il émet un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote
de l’usufruitier et peut obtenir que soient consignées dans le procès-verbal de la délibération de l’assemblée ses obser-
vations éventuelles; la même faculté lui est offerte en cas de consultation écrite.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont

déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion des ac-
tionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale est également autorisée à octroyer aux administrateurs une rémunération calculée en fonction

des bénéfices disponibles de la société, appelée tantièmes.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 3

e

 jeudi du mois de juin à 16 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

82708

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

six.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

A concurrence de l’usufruit:
1.- Monsieur Charles Albani, prénommé, (soixante-dix-huit actions en usufruit numérotées de 1 à 78);
2.- Madame Joëlle Albani, prénommée, (soixante-dix-sept actions en usufruit numérotées de 79 à 155).
A concurrence de la nue-propriété:
3.- Monsieur Frédéric Albani, prénommé, (cent cinquante-cinq actions en nue propriété numérotées de 1 à 155).
En pleine propriété:
4.- Monsieur Frédéric Alabani, prénommé, (soixante-dix-huit actions en pleine propriété numérotées de 156 à 233);
5.- Monsieur Roger Greden, prénommé, (soixante-dix-sept actions en pleine propriété numérotées de 234 à 310).
Total: (trois cent dix actions).
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- M. Charles Albani, prénommé;
- M. Frédéric Albani, prénommé;
- Mme Joëlle Albani, prénommée.
L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 6 des statuts, nomme pour une durée expirant lors

de l’assemblée générale de l’année 2011, Monsieur Charles Albani, prénommé, en qualité d’administrateur délégué à la
gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion sous sa signa-
ture individuelle.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire: CODEJA, S.à r.l., avec siège social au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 71.771.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille onze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Albani, J. Albani, F. Albani, K. Arroyo, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 juillet 2006, vol. 437, fol. 53, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070575.3/242/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Mersch, le 17 juillet 2006.

H. Hellinckx.

82709

DEVELOPMENT TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DEVELOPMENT CONSULTING, S.à r.l.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.768. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00903, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071935.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

CERATIZIT RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 61.860. 

Le bilan au 28 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS07027, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071941.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

I.C.C.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.

R. C. Luxembourg B 76.298. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02440, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071945.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

ERACOLUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 84.781. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06815, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2006.

(071946.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

BCV INVESTMENTS S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 117.841. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the tenth day of the month of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) BCV MANAGEMENT S.A., in abbrev. BCV, a société anonyme, having its registered office in 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg, as associé-gérant-commandité (the «Gérant»), incorporated by a deed of the undersigned
notary of this day, represented by Mrs Danièle Arendt-Michels and Mr Pierre Stemper, hereafter named,

pursuant to a proxy dated July 10, 2006;
2) CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LIMITED PARTNERSHIP with place of business at Warwick Court, Pa-

ternoster Square, London EC4M 7AG, as associé-commanditaire, represented by CINVEN CAPITAL MANAGEMENT
(IV) LIMITED with registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9BY, being the General Partner
of CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LIMITED PARTNERSHIP and represented and being entitled to act on be-
half of such limited partnership,

itself represented by Mrs Danièle Arendt-Michels, employee, residing in Bettembourg,
pursuant to a proxy dated July 6, 2006;
3) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1; and

Signatures.

Signature.

Signature.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

82710

4) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2, both being «Limited Partnerships» with their registered office at 43-45 Portman

Square, London W1H 6DA, each as associé-commanditaire, represented by CIE MANAGEMENT II LTD, with regis-
tered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL, being
the General Partner of each of the limited partnerships listed above and representing and being entitled to act on behalf
of each of such partnerships,

itself represented by Mr Pierre Stemper, employee, residing in Reichlange, 
pursuant to a proxy dated June 30, 2006.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in their respective capacities, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société en commandite par actions which they form between themselves:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of Shares hereafter a so-

ciété en commandite par actions which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the
present Articles.

The Company will exist under the corporate name of BCV INVESTMENTS S.C.A. 

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Gérant.

In the event that the Gérant determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate Objectives
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the trans-
fer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and issue bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the

Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

The Company shall not be dissolved in case the Unlimited Shareholder resigns or is removed as Gérant, is liquidated,

is declared bankrupt or is unable to continue its business.

In such circumstances, Article 31 shall apply.

Chapter II.- Corporate Capital, Distribution Rights of Shares, Redemption of Shares

Art. 5. Corporate Capital
The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of thirty-one thousand and one Euro and twenty-five

cents (EUR 31,001.25) divided into twenty-four thousand eight hundred (24,800) Ordinary Shares with a par value of 1
Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each and one (1) Unlimited Share with a par value of 1 Euro and twenty-five cents
(EUR 1.25).

Art. 6. Net Profits, Legal Reserve, Distribution Rights of Shares
6.1. The audited unconsolidated profits in respect of each financial year, after deduction of general and operating ex-

penses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.

6.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company’s nominal
capital.

6.3. The balance of net profits is available for distribution to the Shareholders.
6.4. Interim dividends may, subject to the conditions set forth by the Law, be paid out upon the decision of the Gérant.

82711

Art. 7. Form of Shares, Certificates
All Shares are issued in registered form only.
All Shares of the Company shall be registered in the Register, which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefore by the Company; such register shall contain the name of each holder, its registered office,
the number of Shares held by it and the class to which they belong.

Share certificates shall be issued at the request of Shareholders only and shall indicate the Shares and be signed by

the Gérant. Such signature may be either manual, or printed, or by facsimile.

Every transfer of a Share shall be entered in the Register. Transfers of Shares shall be effected by delivering the cer-

tificate or certificates issued in relation to the Shares to the Company along with an instrument of transfer satisfactory
to the Company or by written declarations of transfer inscribed in the relevant register, dated and signed by the trans-
feror and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney.

The Company will recognise only one holder for each Share of the Company. In the event of a joint ownership or

bare ownership and usufruct or pledge or attachment, the Company may suspend the exercise of any right pertaining
to the relevant Share until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and
usufructuaries or pledgors and pledgees or attaching creditors and attached Shareholders vis-à-vis the Company.

If any Shareholder can prove to the satisfaction of the Company that its share certificate has been mislaid, lost, stolen

or destroyed, then, at its request, a duplicate certificate may be issued under such conditions (including as to indemni-
fication) as the Company may determine to be given for the benefit of the Company subject to applicable provisions of
law.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall

be delivered to the Company and shall be cancelled immediately.

The Company may repurchase its Ordinary Shares subject to the conditions provided for by Law.

Art. 8. Liability of the Gérant and of the Shareholders
The Gérant shall be jointly and severally liable for all liabilities of the Company which cannot be met out of the assets

of the Company.

The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall in that capacity
only be liable for payment to the Company of the par value and if applicable the issue premium of the Shares they sub-
scribe for and hold.

Chapter III.- Management, Supervisory committee

Art. 9. Management
The Company shall be managed by BCV MANAGEMENT S.A., in abbrev. BCV, a company organised and existing

under the laws of Luxembourg and having its registered office in the City of Luxembourg, in its capacity as sole Unlimited
Shareholder («associé-gérant-commandité») of the Company (herein referred to as the «Gérant»).

The Gérant may not be removed from its capacity as manager of the Company without its consent.

Art. 10. Powers of the Gérant
The Gérant is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition of the Company.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of Shareholders are within the
powers of the Gérant.

The Gérant from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, the secretary

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers or agents considered necessary for the oper-
ation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Gérant. The officers
appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Gérant.

Art. 11. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Gérant, acting through one or more

duly authorised signatories as designated by the Gérant in its sole discretion.

Art. 12. Conflict of Interest and Indemnification
No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected or in-

validated by the fact that the Gérant or any one or more of the managers or officers or shareholders of the Gérant is
interested in, or is a director, associate, officer, employee or a shareholder of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Gérant who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

The Company will indemnify each of the Gérant and any partner, director or officer of the Gérant, and their respec-

tive heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or
proceeding to which it may be made a party by reason of being or having been a partner, director or officer of the Com-
pany or, at the Gérant’s request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from
which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged
in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indem-
nification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of
indemnification shall not exclude other rights to which he/she may be entitled and is without prejudice to Article 10.

82712

Art. 13. Supervisory Committee
The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall be

supervised by a Supervisory Committee composed of not less than three members, who need not be Shareholders.

The Supervisory Committee shall have the powers provided for by Law.
The Supervisory Board shall be consulted by the Gérant on such matters as the Gérant may determine and shall au-

thorise any actions of the Gérant that may, pursuant to applicable law or under the Articles, exceed the powers of the
Gérant.

The members of the Supervisory Committee shall neither participate in, nor interfere with, the management of the

Company.

The members of the Supervisory Committee shall not receive any remuneration in connection with their member-

ship on the Supervisory Committee. The Company shall reimburse all reasonable out of pocket expenses.

Art. 14. Election
The members of the Supervisory Committee will be elected by the general meeting of Shareholders. The Sharehold-

ers’ meeting will determine their number and the duration of their appointment, which may not exceed six years. Mem-
bers of the Supervisory Committee will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders’ meeting.

In the event of the total number of members of the Supervisory Committee falling below three, the Gérant shall

forthwith convene a Shareholders’ meeting in order to fill such vacancy.

Art. 15. Meetings of the Supervisory Committee 
The Supervisory Committee will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who

need not be a member of the Supervisory Committee, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Supervisory Committee.

The Supervisory Committee will meet upon call by its chairman. A meeting of the Supervisory Committee must be

convened if any two members so require.

The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Committee, but in his/her absence the Supervisory Com-

mittee will appoint another member of the Supervisory Committee as chairman pro tempore by vote of the majority
present at such meeting.

Written notices of any meeting of the Supervisory Committee will be given by letter, telegram, telefax or any other

means of transmission ensuring the authenticity of the document and the identification of its author to all members at
least 5 Business Days prior to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and will
contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Committee by letter, telegram, telefax

or other means of transmission ensuring the authenticity of the document and the identification of its author. No sep-
arate notice is required for meetings at which all the members of the Supervisory Committee are present or represent-
ed and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Committee.

Any member of the Supervisory Committee may act at any meeting of the Supervisory Committee by appointing by

letter, telegram, telefaxed letter or any other means of transmission ensuring the authenticity of the document and the
identification of its author another member as his/her proxy a member being able to represent more than one absent
member.

The Supervisory Committee can deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling all persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The members of the Supervisory Committee may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents

by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar
means of communications. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 16. Minutes of meetings of the Supervisory Committee
The minutes of any meeting of the Supervisory Committee will be signed by the chairman of the meeting and by any

member of the Supervisory Committee or the secretary. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman and by a member of the Supervisory Committee or by the secretary.

Chapter IV.- General meeting of the shareholders

Art. 17. Powers of the General Meeting of the Shareholders
Any regularly constituted general meeting of the Shareholders of the Company represents the entire body of Share-

holders. Without prejudice to the provisions of Article 10 and to any other powers reserved to the Gérant by virtue
of the present Articles and without prejudice to its general power under the Law, it shall have the powers to adapt and
ratify measures affecting the interests of the Company vis-à-vis third parties or amending the Articles with the agree-
ment of the Gérant only.

82713

Art. 18. Annual General Meeting
The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, each year on the first Tuesday
of the month of June at 11.00 a.m.

If such day is not a Business Day, the meeting will be held on the next following Business Day.

Art. 19. Other General Meetings
The Gérant or the Supervisory Committee may convene other general meetings or class meetings at such place and

time as may be specified in the relevant convening notice.

A general meeting must be convened if Shareholders representing that portion of the share capital as set out in the

Law.

Art. 20. Notice
The Shareholders shall meet upon a notice by the Gérant or the Supervisory Committee (whether the meeting is

convened at the Gérant’s, the Supervisory Committee’s or the Shareholders’ initiative), setting forth the agenda and
sent at least 8 calendar days prior to the meeting by registered mail to each Shareholder at the Shareholder’s address
in the Register.

The agenda for a general meeting of the Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes

to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. 

If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance, Representation
All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the Shareholders.
A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by telefax or any other

means of transmission approved by the Gérant ensuring the authenticity of the document and the identification of its
author as his/her proxy another person who need not be a Shareholder. 

A Shareholder which is a company or other legal entity may execute a form of proxy under the hand of a duly au-

thorised officer, or may authorise by letter, by telegram or telefax or any other means of transmission approved by the
Gérant ensuring the authenticity of the document and the identification of its author, such person as it thinks fit to act
as its representative at any general meeting of the Shareholders, subject to the production of such evidence of authority
as the Gérant may require.

The Gérant may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Gérant at least 5 calendar days prior to the date set for the meeting and may determine all other conditions that
must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any meeting of Shareholders.

Art. 22. Proceedings
The general meeting of the Shareholders shall be presided by the Gérant or by a person designated by the Gérant.
The chairman of the general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of the Shareholders may elect one scrutineer to be chosen from the Shareholders present or

represented.

They together form the board of the general meeting of the Shareholders.

Art. 23. Adjournment
The Gérant may at any time during a general meeting of Shareholders adjourn such meeting by four weeks. It must

adjourn the meeting in the circumstances provided for by law.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of the Shareholders has the same agenda as the first one. Unless provided differently

therein, proxies regularly deposited in view of the meeting remain valid for the adjourned meeting.

Art. 24. Vote
The general meeting of the Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each Ordinary Share entitles to one vote.
Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions will be passed by a simple majority of the Shares

entitled to vote present and voting. 

Art. 25. Amendment of these Articles
At any general meeting of the Shareholders convened in order to amend the Articles, including its corporate object,

or to resolve on issues for which the Law refers to the conditions required for the amendment of the Articles, the
quorum shall be at least one half of all the issued and outstanding Shares having the right to vote.

If the quorum requirement is not fulfilled, a second meeting may be convened in accordance with the Law. Any such

notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. The second meeting
may validly deliberate, irrespective of the portion of the share capital represented.

In both meetings, resolutions must be passed by at least two thirds of the votes of the Shareholders present or rep-

resented and having the right to vote, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the Gérant.

Unless provided differently therein, any proxy regularly deposited for the first meeting shall remain valid for the sec-

ond meeting.

Art. 26. Minutes
The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the board of the meeting.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Gérant.

82714

Chapter V.- Financial year

Art. 27. Financial Year
The Company’s financial year begins on 1st January and closes on 31st December in every year.

Art. 28. Adoption of financial statements
Financial statements shall be drawn up by the Gérant and submitted for adoption to the next annual general meeting

of the Shareholders. The annual general meeting of the Shareholders shall consider and, if thought fit, adopt the financial
statements and vote on the discharge of the Gérant and the allocation of the results of the Company in accordance with
these Articles.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the Shareholders voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these Articles, unless otherwise provided by law, but always subject to the consent of the Gérant.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Gérant.
After payment of, or the creation of sufficient provisions for, all the debts of and charges against the Company and

the expenses of liquidation, the liquidation proceeds shall be distributed first as to EUR 5,000 (five thousand Euro) to
the Gérant and as to the remainder pro rata to the Ordinary Shares.

In case of dissolution, insolvency or legal incapacity of the Gérant or where for any other reason it is impossible for

the Gérant to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Committee shall convene the general meeting of Shareholders for the purpose of ap-

pointing one or more new managers or transforming the Company into another form of company. The Supervisory
Committee shall designate one or more administrators who shall remain in office until the Shareholders’ meeting shall
have validly resolved on the issues of its agenda

The administrators’ duties consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate. 

Chapter VII.- Definitions

Art. 30. Definitions
In these Articles, the following shall have the respective meaning set out below:
Articles: the present articles of incorporation.
Business Day: any day other than a Saturday on which banks are open for business in Luxembourg.
Company: BCV INVESTMENTS S.A. &amp; CIE. S.C.A., a Luxembourg société en commandite par actions.
Gérant: BCV MANAGEMENT S.A., in abbrev. BCV, the associé-gérant-commandité of the Company holding the Un-

limited Shares.

Law: the Luxembourg law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.
Ordinary Shareholder(s): the Shareholder(s) holding Ordinary Shares.
Ordinary Shares: the ordinary shares of the Company.
Register: the register of Shares of the Company.
Shareholder(s): each or all of the holders of Ordinary Shares, and the Unlimited Shares.
Shares: together and each of the Ordinary Shares and Unlimited Shares.
Unlimited Shares: the Unlimited Shares held by the Gérant of the Company.

Chapter VIII.- Applicable law

Art. 31. Applicable Law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915, as

amended, on commercial companies.

<i>Subscription

The appearing parties have subscribed respectively to one (1) Unlimited Share and to twenty-four thousand and eight

hundred (24,800) Ordinary Shares and have paid up such amounts as mentioned below opposite their respective names: 

Proof of the payment in cash of the amount of EUR 31,001.25 has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.

Subscriber

Ordinary

Unlimited

Aggregate

Shares

Shares

Subscription

Price (EUR)

BCV MANAGEMENT S.A., in abbrev. BCV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

1

EUR

1.25

CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LIMITED PARTNERSHIP . . .

12,400

-

EUR

15,500

BC EUROPEAN CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,200

-

EUR

7,750

BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,200

-

EUR

7,750

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,800

-

EUR  31,001.25

82715

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed members of the Supervisory Committee for a period ending at the next annual

general meeting: 

<i>Second resolution

The registered office of the Company is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2007. The

first annual general meeting shall be held in the year 2008.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing. 

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dixième jour du mois de juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch au Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) BCV MANAGEMENT S.A., en abrégé BCV, une société anonyme, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg, en tant qu’associé-gérant-commandité (le «Gérant»), constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date de ce jour, représentée par Madame Danièle Arendt-Michels et Monsieur Pierre Stemper, ci-après
nommés,

en vertu d’une procuration donnée le 10 juillet 2006;
2) CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LIMITED PARTNERSHIP avec son siège à Warwick Court, Paternoster

Square, London EC4M 7AG, en tant qu’associé-commanditaire, représentée par CINVEN CAPITAL MANAGEMENT
(IV) LTD avec siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9BY, en tant que «General Partner» de
CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LIMITED PARTNERSHIP et représentant et ayant droit d’agir au nom de cette
«Limited Partnership»,

elle-même représentée par Madame Danièle Arendt-Michels, employée, demeurant à Bettembourg,
en vertu d’une procuration du 6 juillet 2006;
3) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1; et
4) BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2, toutes les deux étant des «Limited Partnerships», avec leur siège au 43-45 Port-

man Square, London W1H 6DA, chacune en tant qu’associé-commanditaire, représentées par CIE MANAGEMENT II
LTD, avec siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands GY1
3QL, en tant que «General Partner» de chaque «Limited Partnership» énuméré ci-avant et représentant et ayant le droit
d’agir au nom de chacun de ces «partnerships»,

elle-même représentée par Monsieur Pierre Stemper, employé, demeurant à Reichlange,
en vertu d’une procuration du 30 juin 2006.
Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront an-

nexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, en qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une

société en commandite par actions qu’elles forment entre elles: 

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination Sociale

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Actionnaires une société en la forme d’une société en

commandite par actions (la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et les présents Statuts. 

La Société existera sous la dénomination sociale de BCV INVESTMENTS S.C.A.

Name

Address

Title

Date of birth City and country

of birth

Michael Andrew
Twinning

33 Dukes Wood Avenue, Gerrards

Chartered

16th January 1962

Cheltenham

Cross, Buckinghamshire SL9 7LA

Accountant

(England)

David Michael
Dorey

Cefn-Bryn, Rohais, St. Peter Port,

Company

21st February 1972

Guernsey

Guernsey, GY1 1FB

Director

David Cowling

Warwick Court, Paternoster Square,

Finance

22nd November 1967

Harare

London EC4M 7AG

Director

(Zimbabwe)

Kevin Whale

Warwick Court, Paternoster Square,

Company

6th May 1959

High Wycombe

London EC4M 7AG Administrator

(United Kingdom)

82716

Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant.
Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen,
de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes et autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations ou de certificats de créance. 
D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute

société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’ac-
complissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment, par une résolution des

Actionnaires adoptée aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

La Société ne sera pas dissoute dans l’hypothèse où l’Actionnaire Commandité démissionne ou est révoqué comme

Gérant, liquidé, déclaré en faillite ou incapable à continuer son commerce.

Dans des circonstances pareilles, l’Article 31 s’appliquera.

Chapitre II.- Capital social, Droits aux Distributions attachés aux Actions, Rachat d’Actions

Art. 5. Capital social
La Société a un capital émis et entièrement souscrit de trente et un mille et un euros et vingt-cinq cents (EUR

31.001,25), représenté par vingt-quatre mille huit cents (24.800) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro et
vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune et une (1) Action de Commandité d’une valeur nominale de 1 euro et vingt-cinq
cents (EUR 1,25).

Art. 6. Bénéfices Nets, Réserve Légale, Droits aux Distributions attachés aux Actions 
6.1 Les bénéfices non consolidés révisés pour chaque exercice social, après déduction des dépenses générales et de

fonctionnement, des charges et dépréciations, constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période.

6.2 Des bénéfices nets ainsi déterminés, cinq pour cent seront déduits et affectés à la réserve légale. Cette déduction

cessera d’être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit de la
Société.

6.3. Le solde des bénéfices nets peut être utilisé pour distribution aux Actionnaires.
6.4. Des dividendes intérimaires peuvent être payés par décision du Gérant, sous réserve des conditions prévues par

la Loi.

Art. 7. Forme des Actions, Certificats
Toutes les Actions émises seront uniquement nominatives.
Toutes les Actions de la Société seront inscrites au Registre, qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; le Registre doit indiquer le nom de chaque détenteur, son siège social, le
nombre d’Actions qu’il détient et la classe à laquelle elles appartiennent.

Des certificats d’Actions seront émis seulement à la demande des Actionnaires et seront signés par le Gérant. Cette

signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit facsimile.

Tout transfert d’Actions sera inscrit au Registre. Le transfert d’Actions se fera par la délivrance d’un certificat ou de

certificats émis en relation avec les Actions de la Société accompagnés d’un instrument de transfert satisfaisant pour la
Société ou par des déclarations écrites de transfert inscrites au Registre concerné, datées et signées par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul titulaire par Action de la Société. Dans l’hypothèse d’une propriété commune

ou d’une nue-propriété et d’un usufruit ou d’un gage ou d’une saisie, la Société peut suspendre l’exercice de tout droit
attaché à l’Action concernée, jusqu’à ce qu’une personne aura été désignée pour représenter les propriétaires communs
ou nu-propriétaires et usufruitiers ou garants et garantis ou créanciers saisissants et Actionnaires saisis vis-à-vis de la
Société.

Lorsqu’un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’Action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties (y compris l’indemnisation) que la Société déterminera sous réserve
des conditions légales applicables.

Les certificats d’Actions endommagés peuvent être échangés pour des nouveaux sur ordre de la Société. Ces certi-

ficats endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut racheter les Actions Ordinaires dans les conditions prévues par la Loi.

82717

Art. 8. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires
Le Gérant sera solidairement et conjointement responsable pour tous les engagements de la Société qui ne peuvent

pas être couverts avec les biens de la Société.

Les Actionnaires Ordinaires devront s’abstenir d’agir pour le compte de la Société d’aucune manière ou dans aucune

capacité que ce soit, sauf pour l’exercice de leur droit en tant qu’Actionnaires dans les assemblées générales des Ac-
tionnaires et ils seront dans cette capacité, sans préjudice quant aux autres engagements à la Société, seulement res-
ponsables pour le paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d’émission des Actions qu’ils souscrivent
et détiennent.

Chapitre III.- Gestion, Conseil de Surveillance

Art. 9. Gestion
La Société sera gérée par BCV MANAGEMENT S.A., en abrégé BCV, une société organisée et existante sous les lois

du Luxembourg et ayant son siège social dans la ville de Luxembourg, dans sa capacité de seul Actionnaire Commandité
(l’«associé-gérant-commandité») de la Société (ci-après le «Gérant»).

Le Gérant ne pourra être éliminé de sa capacité de gérant de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant
Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition de la Société. Tous

les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Gérant.

Le Gérant peut nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général, un

secrétaire et tout assistant de directeur général, de secrétaires, assistants ou d’autres responsables ou mandataires con-
sidérés nécessaires pour le fonctionnement et la gestion de la Société. Toute nomination de la sorte peut être révoquée
à tout moment par le Gérant. Les fondés de pouvoir nommés, sauf disposition contraire dans les présents Statuts,
auront les pouvoirs et devoirs leur assignés par le Gérant.

Art. 11. Représentation de la Société
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant, agissant par le biais d’un ou plusieurs si-

gnataires dûment autorisés, tels que désignés par le Gérant à sa seule discrétion.

Art. 12. Conflit d’intérêt et indemnisations
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs directeurs, ou fondés de pouvoir ou actionnaires du
Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’il en serait administrateur, as-
socié, fondé de pouvoir, employé ou actionnaire. L’administrateur ou fondé de pouvoir du Gérant, qui est administra-
teur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle
elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce
qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

La Société indemnisera le Gérant et tout partenaire, directeur, ou fondé de pouvoir du Gérant, ses héritiers, exécu-

teurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès aux-
quels il aura été partie en sa qualité de partenaire, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande du Gérant, partenaire, directeur, ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement con-
damné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée
qu’en relation avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son conseil juri-
dique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans son chef.

Art. 13. Conseil de surveillance
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins qui n’ont pas besoin d’être actionnaires
(le «Conseil de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs déterminés par la loi.
Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant lui soumettra et ratifiera

les actes du Gérant qui pourraient, selon la loi, les règlements ou les Statuts, excéder les pouvoirs du Gérant.

Les membres du Conseil de Surveillance ne devront ni participer, ni interférer dans la gestion de la Société.
Les membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune rémunération pour leur activité en tant que membre

du Conseil de Surveillance. La Société remboursera toutes les notes de frais raisonnables.

Art. 14. Election
Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l’assemblée générale des Actionnaires. L’assemblée des Ac-

tionnaires déterminera leur nombre et la durée de leur nomination, qui ne peut pas excéder six années. Les membres
du Conseil de Surveillance resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être écartés à tout moment, avec ou sans motifs, par résolution adoptée par l’assemblée générale des Action-
naires.

Au cas où le nombre total de membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Gérant devra immé-

diatement convoquer une assemblée des Actionnaires de façon à combler ce poste vacant.

82718

Art. 15. Réunions du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il choisira aussi un secrétaire qui n’a pas besoin

d’être membre du Conseil de Surveillance, qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du
Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation de son président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit

être convoquée à la demande de n’importe quels des deux membres.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence, le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil de Surveillance en tant que président pro tempore à la majorité des présents à
cette réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres par lettre, télégramme, lettre

faxée ou tout autre moyen de transmission garantissant l’authenticité du document et l’identification de son auteur au
moins cinq Jours Ouvrables avant la date prévue pour cette réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront exposés dans l’avis. L’avis indiquera le lieu de la réunion et contiendra son ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment de tout membre du Conseil de Surveillance par lettre,

télégramme, télex ou d’autre moyen de transmission assurant l’authenticité du document et l’identification de son
auteur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Surveillance se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Tout membre pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Surveillance en désignant par lettre, té-

légramme, lettre téléfaxée ou tout autre moyen de transmission assurant l’authenticité du document et l’identification
de son auteur, un autre membre pour le/la représenter, un membre étant capable de représenter plus d’un membre
absent. 

Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à une telle réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par téléphone ou par des moyens de communication ana-

logues permettant à toutes les personnes participantes de communiquer simultanément entre elles. Une telle participa-
tion sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les membres est adéquate et valide comme si elle avait été ap-

prouvée lors d’une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être con-
tenue dans un seul document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par

tout membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire. Les procurations y resteront attachées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des Actionnaires
L’assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société.

Sans préjudice quant aux dispositions de l’Article 10 et quant à tous les autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu
des présents Statuts et sans préjudice quant à son pouvoir général de par la Loi, elle a le pouvoir pour adopter et ratifier
toutes les mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis des tiers ou modifiant les Statuts avec le consentement
du Gérant seul.

Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société

ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis convoquant l’assemblée, chaque année le premier mardi du mois de juin à
11.00.

Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant. 

Art. 19. Autres assemblées générales
Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres assemblées générales ou des assemblées de clas-

se, à tel lieu et heure qu’indiqués dans l’avis de convocation en question.

Une assemblée générale doit être convoquée si les Actionnaires représentant la quotité du capital tel que fixé dans

la Loi.

Art. 20. Avis
Les Actionnaires se réuniront sur avis du Gérant ou du Conseil de Surveillance (que cette réunion soit convoquée à

l’initiative du Gérant, du Conseil de Surveillance ou des Actionnaires), énonçant l’ordre du jour et envoyé au moins 8
jours avant l’assemblée par lettre recommandée à chaque Actionnaire à son adresse portée au Registre des Actionnai-
res.

L’ordre du jour d’une assemblée générale des Actionnaires exposera aussi, si nécessaire, toutes les modifications sta-

tutaires proposées, et le cas échéant, énoncera le texte des changements affectant l’objet ou la forme de la Société.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors l’assemblée peut être tenue sans avis préalable.

Art. 21. Présence, Représentation
Tous les Actionnaires ont le droit d’assister et de prendre la parole à toutes les assemblées générales des Actionnai-

res.

82719

Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des Actionnaires en désignant par écrit ou par téléfax ou

par tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant et garantissant l’authenticité du document et l’identi-
fication de son auteur, comme son/sa représentant(e) une autre personne, qui ne doit pas nécessairement être un Ac-
tionnaire.

Un Actionnaire qui est une société ou une autre entité juridique peut signer un formulaire de représentation de la

main d’un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par téléfax ou par tout
autre moyen de communication approuvé par le Gérant garantissant l’authenticité du document et l’identification de
son auteur, telle personne qu’il estime apte à le représenter à toute assemblée générale des Actionnaires, sous réserve
de pouvoir produire cette preuve de mandat lorsque le Gérant l’exigera. 

Le Gérant peut arrêter le formulaire de procuration en question et peut exiger que les procurations soient déposées

au lieu qu’il indique au moins cinq jours avant la date prévue pour l’assemblée et peut déterminer toutes les autres con-
ditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour qu’ils puissent participer à toute assemblée des Actionnaires.

Art. 22. Procédures
L’assemblée générale des Actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne désignée par le Gérant.
Le président de l’assemblée générale des Actionnaires désignera un secrétaire.
L’assemblée générale des Actionnaires désignera un scrutateur devant être choisi parmi les Actionnaires présents ou

représentés.

Ensemble, ils constituent le bureau de l’assemblée générale des Actionnaires.

Art. 23. Ajournement
Le Gérant peut à tout moment durant une assemblée générale des Actionnaires ajourner cette réunion de quatre

semaines. Il doit l’ajourner si les Actionnaires représentants au moins un cinquième du capital social le requièrent ainsi.

Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution préalablement approuvée.
L’assemblée générale des Actionnaires ajournée a le même ordre du jour que la première. Sauf disposition contraire

statutaire, les procurations régulièrement déposées en vue de la réunion resteront valides pour l’assemblée ajournée.

Art. 24. Vote
L’assemblée générale des Actionnaires peut uniquement délibérer et voter sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire légale ou statutaire, les résolutions seront adoptées à la majorité simple de ceux présents

et votant.

Art. 25. Modification des présents Statuts
Lors de toute assemblée générale des Actionnaires convoquée pour modifier les Statuts de la Société, y compris son

objet social, ou pour prendre une décision sur des sujets pour lesquels la Loi exige que soient remplies les conditions
nécessaires pour la modification des Statuts, le quorum requis sera d’au moins la moitié de toutes les Actions ayant le
droit de vote émises et en circulation.

Si la condition de quorum n’est pas respectée, une seconde assemblée peut être convoquée en conformité avec la

Loi. Chacun de ces avis devra reproduire l’ordre du jour et spécifier la date et le résultat de l’assemblée précédente. La
seconde assemblée peut valablement délibérer, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

Dans les deux assemblées, les résolutions doivent être adoptées par la majorité des deux tiers au moins des votes

des Actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de vote et sous réserve qu’aucune résolution n’est valable-
ment adoptée sans l’approbation par le Gérant.

Sauf disposition contraire statutaire, toute procuration régulièrement déposée pour la première assemblée restera

valide pour la seconde assemblée.

Art. 26. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l’assemblée générale des Actionnaires seront signés par le bureau de l’assemblée générale des

Actionnaires.

Les copies ou extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront assignés par le

Gérant.

Chapitre V.- Exercice social, Réviseurs d’entreprises

Art. 27. Exercice social
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 28. Approbation des comptes annuels
Les comptes annuels seront établis par le Gérant et soumis en vue de leur adoption à la prochaine assemblée générale

des Actionnaires.

L’assemblée générale des Actionnaires devra revoir et si elle les considère comme appropriés, approuver les comptes

annuels et voter pour la décharge du Gérant et l’allocation des bénéfices de la Société en conformité avec ces Statuts.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par décision des Actionnaires votant aux mêmes conditions de quorum et de majorité

que pour la modification de ces Statuts, sauf disposition contraire légale et sujet à l’accord du Gérant.

Si la Société était dissoute, la liquidation serait effectuée par le Gérant.
Après paiement ou suite à la création de provisions suffisantes pour toutes les dettes et charges de la Société et dé-

penses de liquidation, les produits de la liquidation seront distribués en premier lieu au Gérant à hauteur de EUR 5.000

82720

et pour le reste au pro rata des Actions Ordinaires. En cas de dissolution, de faillite ou d’incapacité légale du Gérant ou
lorsque pour une autre raison il est impossible pour le Gérant d’agir, alors la Société ne sera pas dissoute.

Dans cette hypothèse, le Conseil de Surveillance convoquera l’assemblée générale des Actionnaires afin de nommer

un ou plusieurs nouveaux gérants ou pour changer la forme de la Société. Le Conseil de Surveillance désignera un ou
plusieurs gérants qui resteront en fonctions jusqu’à ce que l’assemblée générale des Actionnaires aura valablement dé-
libéré sur tous les points à son ordre du jour. 

Les devoirs des gérants consisteront dans l’exécution d’actes urgents et d’actes ordinaires d’administration.
Les gérants sont seulement responsables pour l’exécution de leur mandat.

Chapitre VII.- Définitions

Art. 30. Définitions
Dans les présents Statuts, les termes suivants auront la signification suivante exposés ci-dessous:
Actionnaire Commandité: le Gérant de la Société étant l’associé-gérant-commandité de la Société et titulaire de l’Ac-

tion de Commandité.

Action de Commandité: l’Action de Commandité détenue par le Gérant de la Société.
Actionnaire(s): chacun ou tous les titulaires d’Actions Ordinaires Limitées et des Actions de Commandité.
Actionnaire(s) Ordinaire(s): le(s) Actionnaire(s) titulaire(s) d’Actions Ordinaires.
Actions: ensemble et chacune des Actions Ordinaires et de l’Action de Commandité
Actions Ordinaires: les Actions Ordinaires de la Société auxquelles sont attachés des droits préférentiels quant aux

dividendes et quant à la liquidation, tels que décrit dans les présents Statuts.

Gérant: BCV MANAGEMENT S.A., en abrégé BCV, l’associé-gérant-commandité de la Société détenant l’Action de

l’Actionnaire Commandité.

Jour Ouvrable: tout autre jour qu’un Samedi, Dimanche ou un jour durant lequel les banques commerciales situées

à Luxembourg sont de manière générale fermées au commerce.

Loi: la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales.
Société: BCV INVESTMENTS S.C.A., une société en commandite par actions luxembourgeoise.
Statuts: les présents Statuts.

Chapitre VIII.- Droit applicable

Art. 31. Droit applicable
Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts sont régies par les dispositions de la Loi du 10

août 1915, telles que modifiée, sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et paiement

Les parties étant apparues ont souscrit respectivement une (1) Action de Commandité et neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf (999) Actions Ordinaires et ont libéré les montants indiqués ci-après en face de leurs noms respectifs: 

Preuve du versement en espèces d’un montant de EUR 31.001,25 a été donné au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soient qui seront supportées par la So-

ciété parce que résultant de sa formation sont estimés à environ EUR 1.800.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié d’abord qu’elle était régulièrement constituée, ils ont adopté à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées membres du Conseil de Surveillance pour une période expirant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle: 

Souscription

Actions

Actions

Prix de

Ordinai-

res

 de

Souscription

Limitées Commanditaires

Total

BCV MANAGEMENT S.A., en abbrégé BCV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

1

EUR

1,25

CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (IV) LIMITED PARTNERSHIP .

12.400

-

EUR

15.500

BC EUROPEAN CAPITAL VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200

-

EUR

7.750

BC EUROPEAN CAPITAL VIII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200

-

EUR

7.750

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800

1

EUR  31.001,25

Nom

Adresse

Profession

Date de naissance

Pays et lieu

de naissance

Michael Andrew
Twinning

33 Dukes Wood Avenue, Gerrards

Expert-

16 janvier 1962

Cheltenham

Cross, Buckinghamshire SL9 7LA

comptable

(Angleterre)

David Michael
Dorey

Cefn-Bryn, Rohais, St. Peter Port,

Administrateur

21 février 1972

Guernsey

Guernsey, GY1 1FB

82721

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société a été fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007. La première

assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire de son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Arendt-Michels, P. Stemper, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 2006, vol. 437, fol. 54, case 5. – Reçu 310,01 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073741.3/242/721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2006.

NextPharma TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 12.101.826.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.367. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07148, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071947.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

BCMC S.A., BROADCASTING COMMUNICATION &amp; MEDIA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7312 Steinsel, 37, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 102.556. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06248, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071949.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

JO S.C.I., Société Civile Immobilière,

(anc. DOMUS-CONCEPT S.C.I.).

Siège social: L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.

R. C. Luxembourg E 3.071. 

L’an deux mille six, le onze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabien Marc Louis Verougstraete, professeur de tennis, demeurant à L-4993 Sanem, 61, Cité Schmiede-

nacht,

2.- Madame Danielle Funk, agent immobilier, demeurant à L-4991 Sanem, 61, Cité Schmiedenacht.
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société civile immobilière DOMUS-CONCEPT S.C.I. avec

siège social à L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse, constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom Metzler,
de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 janvier 2006, publié au Mémorial C du 5 avril 2006 numéro 697.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier la dénomination en JO S.C.I.
L’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de JO S.C.I.»

David Cowling

Warwick Court, Paternoster Square,

Directeur 22 novembre 1967

Harare

London EC4M 7AG

Financier

(Zimbabwe)

Kevin Whale

Warwick Court, Paternoster Square,

Administrateur

6 mai 1959

High Wycombe

London EC4M 7AG

(Royaume-Uni)

Mersch, le 12 juillet 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

R. P. Pels.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Signature.

82722

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (EUR 700,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont soussigné avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F.M.L. Verougstraete, D. Funk, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, vol. 28CS, fol. 99, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070348.3/202/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

JO S.C.I., Société Civile Immobilière,

(anc. DOMUS-CONCEPT S.C.I.).

Siège social: L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.

R. C. Luxembourg E 3.071. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070350.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

COLT TELECOM GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1479 Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 115.679. 

In the year two thousand and six, on the twenty-six day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

M

e

 François Felten, attorney at law, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of

COLT TELECOM GROUP S.A. (the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, Kansal-
lis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg, incorporated by deed of notary Joseph Elvinger, as a société anonyme
on 13th April 2006 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), amended
for the last time on 28th April 2006 by deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg, not yet published in
the Mémorial, pursuant to the «Decision of the Delegate of the Board of Directors of COLT TELECOM GROUP S.A.
on the issue of shares within the authorised capital of 26th June 2006»(the «Decision») (a copy of which after having
been initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be registered together with the
present deed) requested the notary to record its declarations as follows:

(I) Article Five paragraphs 1 and 3 of the Articles of Association of the Company provides as follows:
«(1) The authorised capital of the Company is fixed at one billion two hundred fifty million Euro (EUR

1,250,000,000.-) to be represented by one billion (1,000,000,000) ordinary shares, nominal value one Euro twenty-five
cents (EUR 1.25). Any authorised but unissued ordinary shares shall lapse five (5) years after publication of these Arti-
cles.

(3) The Board or delegate(s) duly appointed by the Board may from time to time issue shares out of the total author-

ised shares at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board or its delegate(s) may
in its or their discretion resolve. (...)»

(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under (I) above, and

further to a Decision made by the delegate of the board of directors on 26th June 2006, the Company has issued one
hundred and seventy-one million nine hundred and ninety-three thousand twenty-seven (171,993,027) fully paid shares
of a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, for a total issue price of four hundred and forty-two
million two hundred and eighty-six thousand four hundred and ninety-three Euro thirty-nine cents (EUR
442,286,493.39), two hundred and fourteen million nine hundred and ninety-one thousand two hundred and eighty-
three Euro seventy-five cents (EUR 214,991,283.75) being allocated to the share capital of the Company and two hun-
dred and twenty-seven million two hundred and ninety-five thousand two hundred nine Euro sixty-four cents (EUR
227,295,209.64) being paid to the share premium account, against a contribution in kind consisting of all assets and lia-
bilities in the amount of four hundred and forty-two million two hundred and eighty-six thousand four hundred and
ninety-three Euro thirty-nine cents (EUR 442,286,493.39) (the «Contribution») held by COLT TELECOM (GIBRAL-
TAR) 2 LIMITED (the «Contributor» or «GIB 2») as shown in a balance sheet dated 26th June 2006 signed ne varietur
by the Contributor and the notary which balance sheet will remain attached to the present deed for purpose of regis-
tration, and any other assets and liabilities held by the Contributor that would exist at the date hereof not mentioned
because unknown, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations, which would be attached
thereto in any manner whatsoever.

Senningerberg, le 17 juillet 2006.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 17 juillet 2006.

P. Bettingen.

82723

(III) The Contribution has been valued and described in a report by ALTER DOMUS, S.à r.l., independent auditor

(réviseur d’enterprises), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, in accordance with articles
26-1 and 32-1 of the Luxembourg law governing commercial companies dated 10th August 1915, as amended; which
report will remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities. The conclusion
of such report is as follows:

«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind which consists in all the assets and liabilities of GIB 2 is not at
least equal to the number and nominal value of shares to be issued, plus the share premium. (...)

Luxembourg, 26 June 2006. 

(IV) The Contribution has been allocated as follows: two hundred and fourteen million nine hundred and ninety-one

thousand two hundred and eighty-three Euro seventy-five cents (EUR 214,991,283.75) to the share capital account of
the Company, two hundred and twenty-seven million two hundred and ninety-five thousand two hundred nine Euro
sixty-four cents (EUR 227,295,209.64) being allocated to a distributable share premium account.

(V) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased to a total amount of

two hundred and fifteen million twenty-two thousand two hundred and eighty-three Euro seventy-five cents (EUR
215,022,283.75) by the issue of a total of one hundred and seventy-one million nine hundred and ninety-three thousand
twenty-seven (171,993,027) new shares of the Company. As a result of such increase of capital, paragraph 2 of article
Five of the articles of association of the Company is amended so as to read as follows:

(2) The presently recorded issued share capital of the Company is fixed at two hundred and fifteen million twenty-

two thousand two hundred and eighty-three Euro seventy-five cents (EUR 215,022,283.75) represented by one hundred
and seventy-two million seventeen thousand eight hundred and twenty-seven (172,017,827) ordinary shares, nominal
value one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, all of the said shares being fully paid.»

Evidence of Contribution to the Company has been shown to the undersigned notary.
Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg company by a contribution in kind of all the assets

and liabilities (entire property) of a capital company having its registered office in a territory of the States of the Euro-
pean Union, nothing withheld or excepted, to the Company, the Company expressly requests, for the contribution de-
scribed above made by the Contributor, the application of article 4.1 of the Luxembourg law dated 29th December
1971 «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant
révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrements», as amended by the
law dated 3th December 1986, which provides for capital duty exemption in such case.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at 7,000.- EUR.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, it signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

M

e

 François Felten, maître en droit, résidant à Luxembourg, agissant comme représentant du conseil d’administration

de COLT TELECOM GROUP S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, Kansallis
House, place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg, constituée par acte du notaire Joseph Elvinger en tant que société anony-
me le 13 avril 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), modifié pour
la dernière fois le 28 avril 2006 par acte du notaire soussigné, résidant à Luxembourg, conformément à la «Décision du
Délégué du Conseil d’Administration de COLT TELECOM GROUP S.A. concernant l’émission d’actions dans la limite
du capital autorisé du 26 juin 2006» (la «Décision») (dont une copie, après avoir été paraphée ne varietur par la partie
comparante et le notaire soussigné, sera enregistrée ensemble avec cet acte) a requis le notaire d’acter que:

(I) Article Cinq paragraphes 1 et 3 des Statuts de la Société dispose que:
«(1) Le capital social autorisé de la Société est fixé à un milliard deux cent cinquante millions d’euros (EUR

1.250.000.000,-); il est représenté par un milliard (1.000.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro
vingt-cinq centimes (EUR 1,25). Toutes actions ordinaires autorisées mais non émises expireront cinq (5) ans après la
publication de ces Statuts.

(3) Le Conseil d’Administration, ou un ou plusieurs délégués régulièrement nommés par lui peuvent, à tout moment,

émettre des actions, dans la limite du total d’actions autorisées, à tout moment et conformément à toutes dispositions

ALTER DOMUS, S.à r.l.
<i>Réviseur d’Entreprises
Represented by D. Robyns».

82724

et conditions, y compris le prix d’émission, que le Conseil d’administration ou son/ses délégués pourront déterminer,
à leur entière discrétion. (...)»

(II) En vertu des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration de la Société tels qu’énoncés au (I) ci-avant, et après

une Décision du délégué du Conseil d’Administration du 26 juin 2006, la Société a émis cent soixante et onze millions
neuf cent quatre-vingt-treize mille vingt-sept (171.993.027) actions entièrement libérées d’une valeur nominale d’un
euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, pour un prix total d’émission de quatre cent quarante-deux millions deux
cent quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-treize euros et trente-neuf centimes (EUR 442.286.493,39), deux
cent quatorze millions neuf cent quatre-vingt-onze mille deux cent quatre-vingt-trois euros et soixante-cinq centimes
(EUR 214.991.283,75) étant affectés au capital social de la Société et deux cent vingt-sept millions deux cent quatre-
vingt-quinze mille deux cent neuf euros et soixante-quatre centimes (EUR 227.295.209,64) payés au compte prime
d’émission, contre un apport en nature comprenant tous les actifs et passifs d’un montant de quatre cent quarante-deux
millions deux cent quatre-vingt-six mille et quatre cent quatre-vingt-treize euros trente-neuf centimes (EUR
442.286.493,39) (l’«Apport») détenus par COLT TELECOM (GIBRALTAR) 2 LIMITED (l’«Apporteur» ou «GIB 2»)
conformément à un bilan daté du 26 juin 2006 signé ne varietur par l’Apporteur et le notaire; ledit bilan est attaché à
cet acte afin d’être déposé aux autorités d’enregistrement; tous actifs et passifs détenus par l’Apporteur qui n’ont pas
été mentionnés parce qu’ils étaient inconnus sont apportés avec tous droits, titres, engagements et obligations, qu’y se-
ront adjoints dans quelle manière que ce soit.

(III) L’Apport a été évalué et décrit dans un rapport de ALTER DOMUS, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée; ce rapport restera annexé au présent acte pour être
enregistré avec lui auprès des autorités de l’enregistrement. La conclusion du rapport est la suivante:

«Sur base du travail effectué tel que décrit à la section 4 de ce rapport, nous n’avons pas d’observation à formuler

qui nous laisserait penser que la valeur de l’apport en nature qui consiste en tous les actifs et passifs de GIB 2 n’est pas
au moins égale au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, plus la prime d’émission (...)

Luxembourg, le 26 juin 2006. 

(IV) L’Apport a été alloué de la manière suivante: deux cent quatorze millions neuf cent quatre-vingt-onze mille deux

cent quatre-vingt-trois euros et soixante-cinq centimes (EUR 214.991.283,75) sur le compte capital social de la Société,
deux cent vingt-sept millions deux cent quatre-vingt-quinze mille deux cent neuf euros et soixante-quatre centimes
(EUR 227.295.209,64) ayant été alloués sur le compte distribuable de prime d’émission.

(V) Il résulte de ce qui précède que le capital social émis de la Société a été augmenté pour atteindre un montant

total de deux cent quinze millions vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-trois euros et soixante-quinze centimes (EUR
215.022.283,75) par l’émission d’un total de cent soixante et onze millions neuf cent quatre-vingt-treize mille vingt-sept
(171.993.027) actions dans la Société. Suite à cette augmentation de capital, le paragraphe 2 de l’article Cinq des Statuts
de la Société est modifié et se lira comme suit:

«(2) Le capital actuellement émis et enregistré de la société est fixé à deux cent quinze millions vingt-deux mille deux

cent quatre-vingt-trois euros et soixante-quinze centimes (EUR 215.022.283,75); il est représenté par cent soixante-
douze millions dix-sept mille huit cent vingt-sept (172.017.827) actions ordinaires, d’une valeur nominale d’un euro
vingt-cinq centimes (EUR 1,25), chacune desdites actions ayant été intégralement payée.»

Preuve de cet Apport à la Société a été donnée au notaire soussigné.
Considérant que cela concerne l’augmentation de capital d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature de

tous les actifs et passifs (propriété entière) d’une société à capital ayant son siège social dans un territoire des Etats de
l’Union européenne, sans réserves et sans exceptions à la Société, la Société expressément demande, en ce qui concerne
l’Apport décrit ci-avant, fait par l’Apporteur, l’application de l’article 4.1 de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971
concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision
de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrements, telle que modifiée par la loi du
3 décembre 1986 qui prévoit une exemption du droit d’apport dans ce cas.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société suite à son

augmentation de capital sont estimés à 7.000,- EUR.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande de la partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: F. Felten, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, vol. 154S, fol. 19, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l’original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070361.3/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

ALTER DOMUS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
Représentée par Dominique Robyns».

Luxembourg, le 6 juillet 2006.

J. Elvinger.

82725

FINCOIL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 84.380. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06816, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

(071950.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

EUROCAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z. I. Bombicht.

R. C. Luxembourg B 84.853. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2006, réf. LSO-BS02439, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071952.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Capital social: USD 19.345.490.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.151. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07154, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071954.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

SUSTAINABLE - ASSOCIATION DES CADRES DIRIGEANTS DU GROUPE ARCELOR,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg F 3.232. 

STATUTS

Entre les membres fondateurs présents ou représentés suivants:
1. Jean-Louis Pierquin, Executive Vice-President Innovation - R&amp;D, ARCELOR, domicilié 13, rue des Goncourt,

F-54000 Nancy, de nationalité française;

2. Hedwig Vergote, Vice-président du Conseil d’administration de SIDMAR, domicilié 8, Hortensialaan, B-8300 Kno-

kke-Heist, de nationalité belge, représenté par Monsieur Jean-Louis Pierquin, ci-avant cité, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Knokke, le 18 mai 2006;

3. Romain Henrion, Ethics Compliance Officer, domicilié 34, rue des Genêts, L-8131 Bridel, de nationalité luxem-

bourgeoise;

4. Gaston Frantzen, Executive Vice-President WIRE DRAWING ARCELOR, domicilié 20, Op Lenkeschléi, L-3508

Dudelange, de nationalité luxembourgeoise;

5. André Van Den Bossche, Executive Vice-President ACWO, ARCELOR, domicilié 1, rue Napoléon, L-8821 Koets-

chette, de nationalité belge, représenté par Monsieur Romain Henrion, ci-avant cité, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 22 mai 2006;

6. Gilles Biau, Directeur des ressources humaines, ARCELOR, domicilié 29bis, rue Pierre Demours, F-75017 Paris,

de nationalité française, représenté par Monsieur Gaston Frantzen, ci-avant cité, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg, le 29 mai 2006;

et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la législation applicable au Grand-Duché de Luxembourg, notamment la loi du 21 avril 1928 sur les asso-
ciations et les fondations sans but lucratif.

I.- Dénomination, siège, objet

Art. 1

er

. L’association est une association sans but lucratif selon la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les

fondations sans but lucratif.

Elle a pour dénomination SUSTAINABLE - ASSOCIATION DES CADRES DIRIGEANTS DU GROUPE ARCELOR.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

R. P. Pels.

82726

Art. 2. Le siège de l’association est à Luxembourg.

Art. 3. L’association a pour objet la promotion et la défense d’un modèle de développement durable du groupe AR-

CELOR.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

II.- Membres

Art. 5. Ont la qualité de membres les membres fondateurs mentionnés ci-dessus ainsi que les membres qui seront

admis ultérieurement par le conseil d’administration conformément à l’article 6 ci-dessous.

Art. 6. Chaque cadre dirigeant en activité du groupe ARCELOR peut faire acte de candidature. L’admission ou, le

cas échéant, le refus d’admission d’un membre, sont décidés par le conseil d’administration qui n’a pas à justifier sa dé-
cision, celle-ci étant souveraine.

Art. 7. Le montant de la cotisation annuelle à payer par les membres est fixé chaque année par l’assemblée générale

annuelle, sur proposition du conseil d’administration. Les cotisations sont payables dans le mois qui suit l’appel de coti-
sation.

La cotisation annuelle d’un membre ne peut pas dépasser le montant de EUR 50 (cinquante euros) à l’indice du coût

de la vie actuel.

Art. 8. Tout membre peut démissionner de l’association à n’importe quel moment, en notifiant sa démission par écrit

au président du conseil d’administration.

Tout membre peut être exclu par l’assemblée générale si son attitude n’est pas conforme aux buts ou aux intérêts

de l’association. La demande d’exclusion peut émaner de n’importe quel membre de l’association. L’assemblée générale
statue sur la demande d’exclusion à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Est réputé démissionnaire:
- le membre qui ne paie pas sa cotisation dans les deux mois suivant un rappel par lettre recommandée;
- le membre qui quitte le groupe ARCELOR par suite de démission, licenciement ou changement de contrôle de la

société qui l’emploie.

Art. 9. Le membre démissionnaire ou exclu, ses ayants droit et les héritiers d’un membre décédé ne peuvent pas

porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont aucun droit à faire valoir sur son patrimoine ni sur les cotisations
payées. Ils ne peuvent réclamer aucun compte, ni faire apposer les scellés ni requérir inventaire.

Art. 10. Le nombre des membres de l’association n’est pas limité vers le haut. Il ne peut être inférieur à trois.

III.- Le conseil d’administration

Art. 11. Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de huit membres au plus. Les admi-

nistrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée de trois ans, étant entendu que leurs fonctions pren-
nent fin lors de l’assemblée générale annuelle tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs mandats. Le mandat
des premiers administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2009. 

Pour pouvoir être nommé administrateur, il faut être membre de l’association. La perte de la qualité de membre en-

traîne de plein droit et avec effet immédiat celle de la qualité d’administrateur.

Les administrateurs peuvent être à tout moment révoqués par l’assemblée générale, sans indication de motifs.

Art. 12. En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, le ou les administrateurs restants gardent

les mêmes pouvoirs que si le conseil était au complet, tant que l’assemblée ne l’aura pas complété.

Art. 13. Le conseil d’administrateur élit parmi ses membres un président, un vice-président, un trésorier et un se-

crétaire. En cas d’empêchement du président et du vice-président, les fonctions afférentes sont exercées par l’adminis-
trateur le plus âgé.

Les fonctions d’administrateur ne donnent pas lieu à rémunération, mais les frais qu’elles comportent sont rembour-

sés par l’association.

Art. 14. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, sur convocation du

président ou de celui qui le remplace, faite au plus tard le quatrième jour précédant la réunion, avec indication des ques-
tions portées à l’ordre du jour.

Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télécopie ou tout autre moyen de commu-

nication assurant l’authenticité du document ainsi que l’identification de la personne auteur du document), mandat à un
de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du conseil d’administration, un même membre du conseil ne
pouvant représenter plus d’un de ses collègues. Le mandat n’est valable que pour une seule séance.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées. En cas de partage des voix, la voix de

celui qui préside est prépondérante.

Si tous les administrateurs sont d’accord avec les décisions à prendre, celles-ci peuvent également être prises par

écrit, sans que les administrateurs aient à se réunir.

Art. 15. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les administrateurs ayant pris part à la

séance.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes à l’original par le président du conseil ou par

deux administrateurs.

82727

Art. 16. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association, convoque et organise les assemblées générales

et exécute les décisions de celles-ci. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’adminis-
tration et de disposition de l’association.

Le conseil d’administration représente l’association dans ses relations avec les particuliers, les pouvoirs publics, les

organisations professionnelles et tous autres tiers. Il dresse les comptes annuels et le budget de l’exercice à venir.

Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale, soit par la loi, soit par les statuts, sont

de la compétence du conseil d’administration et l’énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion journalière de l’as-

sociation, soit pour une ou plusieurs affaires déterminées, à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers. Ces délé-
gations sont révocables.

Art. 17. Tous les actes engageant l’association, tous pouvoirs et procurations relatifs à ces actes sont, à défaut d’une

délégation permanente ou particulière donnée par délibération du conseil d’administration, signés par deux administra-
teurs qui n’auront pas à justifier, à l’égard des tiers, d’une décision préalable du conseil.

Les actes de la gestion journalière et la correspondance sont signés par la ou les personnes désignées par le conseil

d’administration et de la manière que ce dernier détermine.

L’association n’est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant les signatures prescri-

tes par le présent article.

Art. 18. Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant sont intentées et soutenues au nom de l’associa-

tion soit par le président, soit par deux administrateurs.

Art. 19. Chaque année, le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’assemblée générale les comptes

de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant. L’excédent favorable des comptes sera versé à la réserve. L’exer-
cice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. 

IV.- Assemblée générale

Art. 20. L’assemblée se réunit au moins une fois par an, sur convocation du président du conseil d’administration ou

de celui qui le remplace, au mois de mars, au siège de l’association, ou en tout autre endroit de la commune de Luxem-
bourg précisé dans la convocation.

Après approbation des comptes et du budget, l’assemblée annuelle se prononce par un vote spécial sur la décharge

à donner aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. Le président ou celui qui le remplace convoque tous les membres de l’assemblée générale par lettre ou par

télécopie ou par tout autre moyen de communication assurant l’authenticité du document ainsi que l’identification de
la personne auteur du document, en observant un préavis de trois semaines. L’ordre du jour est joint à la convocation.

Art. 22. A l’assemblée générale, tous les membres ont voix délibérative. Les résolutions sont prises à la majorité

simple des voix valablement exprimées des membres présents ou représentés, sauf dans les cas où il en est décidé autre-
ment par la loi ou par les présents statuts. 

Art. 23. Tout membre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre en lui donnant une

procuration écrite. Aucun membre ne peut représenter plus d’un autre membre.

Art. 24. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou par celui qui le remplace. Le pré-

sident nomme un secrétaire.

Art. 25. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président, le secrétaire et ceux des mem-

bres qui le demandent. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes à l’original par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 26. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1) la modification des statuts,
2) la dissolution de l’association,
3) la nomination et la révocation des administrateurs et des commissaires,
4) l’approbation des comptes et des budgets,
5) la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires,
6) l’exclusion d’un membre de l’association,
7) la fixation de la cotisation.

Art. 27. Les décisions des assemblées générales sont portées à la connaissance des membres de l’association par

l’envoi de circulaires à expédier par le président ou par celui qui le remplace dans les trente jours suivant chaque as-
semblée générale. Les circulaires peuvent être envoyées par lettres, par télécopie ou par tout autre moyen de commu-
nication assurant l’authenticité du document ainsi que l’identification de la personne auteur du document.

Dans la mesure où la loi l’exige, les décisions des assemblées générales sont en plus publiées au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, ou déposées au registre de commerce et des sociétés. 

V.- Contrôle des comptes

Art. 28. Après la clôture de chaque exercice, les comptes, les écritures, les recettes et les dépenses de l’exercice

écoulé ainsi que le budget de l’exercice à venir sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires désignés par l’assemblée
générale pour une durée de trois ans, étant entendu que leurs fonctions prennent fin lors de l’assemblée générale an-
nuelle tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs mandats. Le mandat du ou des premiers commissaires pren-

82728

dra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2009. Les commissaires soumettent leur rapport à l’assemblée
générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Pour pouvoir être nommé commissaire, il n’est pas nécessaire d’être membre de l’association. La fonction de com-

missaire est incompatible avec celle de membre du conseil d’administration. 

Le ou les commissaires peuvent être à tout moment révoqués par l’assemblée générale, sans indication de motifs.

VI.- Modification des statuts, dissolution, liquidation

Art. 29. Les modifications aux statuts se feront conformément à la loi.
Art. 30. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, l’assemblée générale déterminera l’affectation

des biens de l’association dissoute.

VII.- Disposition finale

Art. 31. Toutes les questions non réglées par les présents statuts sont régies par la législation applicable au Grand-

Duché de Luxembourg, notamment la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle
qu’elle sera, le cas échéant, modifiée par la suite.

Fait et signé à Luxembourg en huit originaux, le 29 mai 2006.
Fait à Luxembourg, le 29 mai 2006, en 8 (huit) exemplaires, chaque membre fondateur ayant retiré un original.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS01276. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070410.3//169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

COLT LUX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1479 Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 116.042. 

In the year two thousand and six, on the fourth day of the month of July. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of COLT LUX HOLDING, S.à r.l. (the «Compa-

ny»), a société à responsabilité limitée having its registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxem-
bourg, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 27th April 2006, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), amended for the last time on 27th
June 2006 by deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided over by Régis Galiotto, juriste, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Flora Gibert, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Caroline Bader-Keller, attorney at law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The sole shareholder of the Company, COLT TELECOM GROUP S.A., a company incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg, and the number of
shares held by it, are shown on the attendance list signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer
and the undersigned notary. This list as well as the proxy will be annexed to the present deed to be filed therewith with
the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that all thousand (1,000) issued shares are duly represented at the present gen-

eral meeting. The sole shareholder declares that it considers itself duly convened and that it had prior knowledge of the
agenda so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all items of the agenda set out hereafter:

<i>Agenda:

(1) Reclassification of the one thousand (1,000) existing shares into one thousand (1,000) Class A preference shares.
(2) Increase of the issued share capital of the Company from twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) to one million

twenty-five thousand Euro (EUR 1,025,000.-) by the issue of twenty thousand (20,000) Class B ordinary shares, and
twenty thousand (20,000) Class C ordinary shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (the «New
Shares»).

(3) Subscription and payment of the New Shares by COLT TELECOM GROUP S.A. by a contribution in kind of all

its shares in COLT TELECOM (GIBRALTAR) 1 LIMITED, COLT TELECOM (GIBRALTAR) 3 LIMITED and COLT TEL-
ECOM GROUP LIMITED; allocation of one million Euro (EUR 1,000,000.-) to the share capital, allocation of one hun-
dred two thousand five hundred Euro (EUR 102,500.-) to the legal reserve and as to the balance of one billion seven
hundred and fifty-six million seven hundred and eighty-seven thousand eight hundred and thirty-seven Euro thirty-eight
cents (EUR 1,756,787,837.38) to a freely distributable (in accordance with the articles of association) share premium
account; acknowledgement of a report of the board of managers of the Company on the value of the contribution in
kind to the Company.

(4) Consequential amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
(5) Amendment to the articles of association by the insertion of a new article 6bis «Class Rights» setting out the rights

and obligations of the Classes of shares as follows:

«The share capital of the Company may be represented by Class A preference shares, Class B ordinary shares, and

Class C ordinary shares.

J.-L. Pierquin / R. Henrion / G. Frantzen
<i>Pour H. Vergote / <i>Pour G. Biau / <i>Pour A. Van Den Bossche

82729

Unless the context indicates otherwise, the term «shares» as used in these articles of association shall refer to the

Class A preference shares, the Class B ordinary shares, and the Class C ordinary shares.

The Class B ordinary shares and the Class C ordinary shares shall have the same rights, privileges, restrictions and

obligations, be redeemable under the terms permitted by law and participate equally and without preference to any oth-
er shares in the distributions of the Company after payment of any preferential entitlement of other classes of shares.

The Class A preference shares are voting shares which cannot be redeemed by the Company. They carry a right to

a cumulative preference dividend (after fulfilment of the legal reserve requirements) of one (1) per cent per annum on
the nominal value paid on each Class A preference shares and on any accumulated and non-paid preference dividends.

Notwithstanding anything else in these articles of association, the payment, making or declaration of dividends or oth-

er distributions on any class of shares, or distribution or conversion of the share premium account and the redemption
or purchase by the Company of any class of shares, shall not be made to the extent prohibited by Luxembourg law or
these articles of association. If the Class A preference dividend or any part thereof is not paid on the date specified for
payment by reason only of the provisions of Luxembourg law, such dividends shall nevertheless continue to accumulate
at the rate set forth above and shall be paid as soon as, and to the extent that, they may be paid in accordance with the
provisions of Luxembourg law and these articles of association».

(6) Amendment of Article 6, paragraph 2 of the articles of incorporation as follows:
«Subject to article 6bis «Class Rights», the Company may, to the extent and under the terms permitted by law, ac-

quire its own shares». 

After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to reclassify the one thousand (1,000) existing shares into one thousand (1,000) Class A pref-

erence shares.

<i>Second resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from twenty-five thousand Euro (EUR

25,000.-) to one million twenty-five thousand Euro (EUR 1,025,000.-) by the issue of twenty thousand (20,000) Class B
ordinary shares, and twenty thousand (20,000) Class C ordinary shares, each with a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) to be subscribed by the sole shareholder against a contribution in kind, which consists of:

- One hundred (100) ordinary and one hundred (100) redeemable preference shares of a par value of one pound

(GBP 1.-) each, representing 100% of the issued share capital of COLT TELECOM (GIBRALTAR) 1 LIMITED, a company
incorporated under the laws of Gibraltar and having its registered office at 237 Main Street, Gibraltar;

- One hundred (100) shares of a par value of one pound (GBP 1.-) each, representing 100% of the issued share capital

of COLT TELECOM (GIBRALTAR) 3 LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar and having its reg-
istered office at 237 Main Street, Gibraltar;

- One billion five hundred and twenty-four million, eighty-two thousand six hundred and fourteen (1,524,082,614)

ordinary shares of a par value of two pence fifty (GBP 0.025) each, and one (1) deferred share of a par value of two
pence fifty (GBP 0.025) representing 100% of the issued share capital ordinary shares of COLT TELECOM GROUP LIM-
ITED, a company incorporated under the laws of England and Wales and having its registered office at Beaufort House,
15 St. Botolph Street, London, EC3A 7QN, United Kingdom.

The above contribution in kind has been valued at one billion seven hundred and fifty-seven million eight hundred and

ninety thousand three hundred and thirty-seven Euro thirty-eight cents (EUR 1,757,890,337.38) by the board of man-
agers pursuant to a report dated 4 July 2006, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it for the
formality of registration.

The amount of one billion seven hundred and fifty-seven million eight hundred and ninety thousand three hundred

and thirty-seven Euro thirty-eight cents (EUR 1,757,890,337.38) is to be allocated in an amount of one million Euro (EUR
1,000,000.-) to the share capital account, an amount of one hundred two thousand five hundred Euro (EUR 102,500.-)
is to be allocated to the legal reserve and as to the balance of one billion seven hundred and fifty-six million seven hun-
dred and eighty-seven thousand eight hundred and thirty-seven Euro thirty-eight cents (EUR 1,756,787,837.38) to the
freely distributable (in accordance with the articles of association) share premium account.

The shares contributed are free of any pledge or lien and there exist no impediments to the free transferability of

the shares by COLT TELECOM GROUP S.A. to the Company. Proof of such transfer has been given to the undersigned
notary.

<i>Third resolution

As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the Company’s articles of as-

sociation is amended so as to read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at one million twenty-five thousand Euro (EUR 1,025,000.-) divided

into one thousand (1,000) Class A preference shares, twenty thousand (20,000.-) Class B ordinary shares, and twenty
thousand (20,000) Class C ordinary shares, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Com-
pany may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of association. Any available share premium shall be distributable.»

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to insert a new article 6 bis «Class Rights» which shall read as follows:
«The share capital of the Company may be represented by Class A preference shares, Class B ordinary shares, and

Class C ordinary shares.

82730

Unless the context indicates otherwise, the term «shares» as used in these articles of association shall refer to the

Class A preference shares, the Class B ordinary shares, and the Class C ordinary shares.

The Class B ordinary shares and the Class C ordinary shares shall have the same rights, privileges, restrictions and

obligations, be redeemable under the terms permitted by law and participate equally and without preference to any oth-
er shares in the distributions of the Company after payment of any preferential entitlement of other classes of shares.

The Class A preference shares are voting shares which cannot be redeemed by the Company. They carry a right to

a cumulative preference dividend (after fulfilment of the legal reserve requirements) of one (1) per cent per annum on
the nominal value paid on each Class A preference shares and on any accumulated and non-paid preference dividends.

Notwithstanding anything else in these articles of association, the payment, making or declaration of dividends or oth-

er distributions on any class of shares, or distribution or conversion of the share premium account and the redemption
or purchase by the Company of any class of shares, shall not be made to the extent prohibited by Luxembourg law or
these articles of association. If the Class A preference dividend or any part thereof is not paid on the date specified for
payment by reason only of the provisions of Luxembourg law, such dividends shall nevertheless continue to accumulate
at the rate set forth above and shall be paid as soon as, and to the extent that, they may be paid in accordance with the
provisions of Luxembourg law and these articles of association».

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to amend article 6, paragraph 2 of the articles of incorporation as follows:
«Subject to article 6 bis «Class Rights», the Company may, to the extent and under the terms permitted by law, ac-

quire its own shares». 

<i>Expenses

Because of the Company holding further to such contribution, that is 100% of the shares in three capital companies

having their registered office in a State of the European Union to the Company and against the issue of newly issued
shares in the Company, the notary refers to article 4-2 of the law of 29th December 1971 which provides for a capital
duty exemption.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the resolutions above, are estimated at 7,500.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day aforementioned.
After reading these minutes, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le quatrième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de COLT LUX HOLDING, S.à r.l. (la «Société»),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg, cons-
tituée par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 avril 2006, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Caroline Bader-Keller, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. L’associé unique de la Société, COLT TELECOM GROUP S.A., une société constituée selon les lois luxembour-

geoises, ayant son siège social à Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg, et le nombre de parts sociales
qu’il détient sont repris sur une liste de présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur et le
notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les mille (1.000) parts sociales émises sont valablement représentées

à la présente assemblée générale. L’associé unique déclare qu’il se considère valablement convoqué et qu’il a eu con-
naissance préalable de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée est valablement convoquée et peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Reclassification des mille (1.000) parts sociales existantes en mille (1.000) parts sociales préférentielles de Classe

A.

(2) Augmentation du capital social émis de la Société de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) à un million vingt-cinq

mille euros (EUR 1.025.000,-) par l’émission de vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires de Classe B, et de vingt
mille (20.000) parts sociales ordinaires de Classe C, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales»).

(3) Souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales par COLT TELECOM GROUP S.A. contre un apport en

nature de toutes ses actions dans COLT TELECOM (GIBRALTAR) 1 LIMITED, COLT TELECOM (GIBRALTAR) 3 LI-
MITED, et COLT TELECOM GROUP LIMITED; un montant d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) sera alloué au capital
social, un montant de cent deux mille cinq cents euros (EUR 102.500,-) sera alloué à la réserve légale et le solde qui
s’élève à un milliard sept cent cinquante-six millions sept cent quatre-vingt-sept mille huit cent trente-sept euros et tren-

82731

te-huit centimes (EUR 1.756.787.837,38) sera affecté au compte prime d’émission librement distribuable (suivant les sta-
tuts); prise de connaissance d’un rapport du conseil de gérance de la Société sur la valeur de l’apport en nature à la
Société.

(4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
(5) Modification des statuts par l’insertion d’un nouvel article 6bis «Droits des Classes» exposant les droits et obli-

gations des Classes de parts sociales de la manière suivante:

«Le capital social de la Société peut être représenté par des parts sociales préférentielles de Classe A, des parts so-

ciales ordinaires de Classe B, et des parts sociales ordinaires de Classe C.

A moins que le contexte n’indique autre chose, le terme «parts sociales» tel qu’employé dans ces statuts fera réfé-

rence aux parts sociales préférentielles de la Classe A, aux parts sociales ordinaires de la Classe B, et aux parts sociales
ordinaires de la Classe C.

Les parts sociales ordinaires de la Classe B et les parts sociales ordinaires de la Classe C auront les mêmes droits,

privilèges, restrictions et obligations, seront rachetables sous les mêmes conditions permises par la loi et participant, à
parts égales et sans préférence par rapport aux autres parts sociales, aux distributions de la Société après paiement de
tout autre droit préférentiel de toute autre classe de parts sociales.

Les parts sociales préférentielles de la Classe A sont des parts sociales avec droit de vote qui ne sont pas rachetables

par la Société. Elles portent un droit à un dividende préférentiel cumulatif (après avoir rempli les exigences de la réserve
légale) d’un (1) pour cent par an sur la valeur nominale payée sur chaque part sociale préférentielle de Classe A et sur
tout dividende préférentiel cumulé et non-payé.

Nonobstant tout article stipulant autre dans ces statuts, le paiement ou la déclaration de dividendes, ou d’autres dis-

tributions d’une quelconque classe de parts sociales, ou la distribution ou conversion d’un compte prime d’émission et
le remboursement ou achat par la Société d’une quelconque classe de parts sociales, ne pourra être opéré dans les li-
mites interdites par le droit luxembourgeois ou ces statuts. Si le dividende préférentiel de la Classe A ou tout, ou partie
de ce dernier ne sont pas payés à la date mentionnée pour le paiement pour des raisons tenant uniquement à des dis-
positions du droit luxembourgeois, tels dividendes continueront néanmoins à s’accumuler au taux déterminé ci-dessus
et seront payés dès que, et dans la limite qu’ils peuvent être payés conformément aux dispositions du droit luxembour-
geois et ces statuts.»

(6) Modification de l’Article 6, paragraphe 2 des statuts de manière suivante:
«Conformément à l’article 6bis «Droits des classes», la Société peut, conformément aux dispositions du droit, acqué-

rir ses propres actions.»

Après que ce qui précède ait été approuvé, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de re-classifier les mille (1.000) parts sociales existantes en mille (1.000) parts sociales préfé-

rentielles de Classe A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) à un mil-

lion vingt-cinq mille euros (EUR 1.025.000,-) par l’émission de vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires de Classe B,
et de vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires de Classe C d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, qui seront souscrites par l’associé unique contre un apport en nature qui consiste en:

- Cent (100) actions ordinaires et cent (100) actions préférentielles d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP

1,-) chacune, représentant 100% du capital social émis de COLT TELECOM (GIBRALTAR) 1 LIMITED, une société
constituée selon les lois de Gibraltar et ayant son siège social au 237 Main Street, Gibraltar;

- Cent (100) actions d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune, représentant 100% du capital social

émis de COLT TELECOM (GIBRALTAR) 3 LIMITED, une société constituée selon les lois de Gibraltar et ayant son
siège social au 237 Main Street, Gibraltar;

- Un milliard cinq cent vingt-quatre millions quatre-vingt-deux mille six cent quatorze (1.524.082.614) parts sociales

ordinaires d’une valeur nominale de deux pence et demi (GBP 0,025) chacune, représentant 100% du capital social émis
de COLT TELECOM GROUP LIMITED, une société constituée selon les lois d’Angleterre et du Pays de Galle et ayant
son siège social au 15 St. Botolph Street, London, EC3A 7QN, UK.

L’apport en nature précité a été évalué à un milliard sept cent cinquante-sept millions huit cent quatre-vingt-dix mille

trois cent trente-sept euros et trente-huit centimes euros (EUR 1.757.890.337,38) par le conseil de gérance selon un
rapport daté du 4 juillet 2006 qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregis-
trement. 

Le montant d’un milliard sept cent cinquante-sept millions huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent trente-sept euros

et trente-huit centimes euros (EUR 1.757.890.337,38) sera alloué pour un montant d’un million d’euros (EUR
1.000.000,-) au compte capital social, un montant de cent deux mille cinq cents euros (EUR 102.500,-) sera alloué à la
réserve légale et le montant restant d’un milliard sept cent cinquante-six millions sept cent quatre-vingt-sept mille huit
cent trente-sept euros et trente-huit centimes (EUR 1.756.787.837,38) au compte prime d’émission librement distribua-
ble conformément aux statuts.

Les actions apportées sont libres de tout gage ou sûreté et il n’existe aucun obstacle à la libre cession des actions par

COLT TELECOM GROUP S.A. à la Société. Preuve de cette cession a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence de l’augmentation de capital précitée, la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société a été

modifiée afin qu’elle ait la teneur suivante:

82732

«Le capital social émis de la Société est fixé à un million vingt-cinq mille euros (EUR 1.025.000,-) représenté par mille

(1.000) parts sociales préférentielles de Classe A, vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires de Classe B, et vingt mille
(20.000) parts sociales ordinaires de Classe C, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital
de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires adoptée selon la manière requise pour
modifier les statuts. Tout prime d’émission disponible sera distribuable.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé d’insérer un nouvel article 6bis «Droits des Classes» qui aura la teneur suivante:
«Le capital social de la Société peut être représenté par des parts sociales préférentielles de Classe A, des parts so-

ciales ordinaires de Classe B, et des parts sociales ordinaires de Classe C.

A moins que le contexte n’indique autre chose, le terme «parts sociales», tel qu’employé dans ces statuts, fera réfé-

rence aux parts sociales préférentielles de la Classe A, aux parts sociales ordinaires de la Classe B, et aux parts sociales
ordinaires de la Classe C.

Les parts sociales ordinaires de la Classe B et les parts sociales ordinaires de la Classe C auront les mêmes droits,

privilèges, restrictions et obligations, seront rachetables sous les mêmes conditions permises par la loi et participant à
parts égales et sans préférence par rapport aux autres parts sociales aux distributions de la Société après paiement de
tout autre droit préférentiel de toute autre classe de parts sociales.

Les parts sociales préférentielles de la Classe A sont des parts sociales avec droit de vote qui ne sont pas rachetables

par la Société. Elles portent un droit à un dividende préférentiel cumulatif (après avoir rempli les exigences de la réserve
légale) d’un (1) pour cent par an sur la valeur nominale payée sur chaque part sociale préférentielle de Classe A et sur
tout dividende préférentiel cumulé et non-payé.

Nonobstant tout article stipulant autre dans ces statuts, le paiement, ou la déclaration de dividendes ou d’autres dis-

tributions d’une quelconque classe de parts sociales, ou la distribution ou conversion d’un compte prime d’émission et
le remboursement ou achat par la Société d’une quelconque classe de parts sociales, ne pourra être opéré dans les li-
mites interdites par le droit luxembourgeois ou ces statuts. Si le dividende préférentiel de la Classe A ou tout ou partie
de ce dernier ne sont pas payés à la date mentionnée pour le paiement pour des raisons tenant uniquement à des dis-
positions du droit luxembourgeois, tels dividendes continueront néanmoins à s’accumuler au taux déterminé ci-dessus
et seront payés dès que, et dans la limite qu’ils peuvent être payés conformément aux dispositions du droit luxembour-
geois et ces statuts.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’article 6, paragraphe 2 des statuts de la manière suivante:
«Conformément à l’article 6bis «Droits des classes», la Société peut, conformément aux dispositions du droit, acqué-

rir ses propres actions.»

<i>Dépenses

En raison du nombre d’actions détenues par la Société suite à l’apport en espèces, étant 100% des actions dans trois

sociétés, ayant leur siège social dans un Etat de l’Union européenne, à la Société et contre émission de nouvelles parts
sociales dans la Société, le notaire se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du
droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à 7.500,- EUR.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture des présentes les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, C. Bader-Keller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2006, vol. 154S, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070591.3/211/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

COLT LUX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 116.042. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 43314 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 juillet 2006.

(070592.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

82733

GRAPHILUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.922. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00913, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071956.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.654. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06429, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071961.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

AIRVENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.484. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06192, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071968.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

LVMFD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.

R. C. Luxembourg B 117.667. 

STATUTS

L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

La société PHOENIX F.D. LTD, ayant son siège social au 2nd Floor, Allied Building Annex, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, République des Seychelles,

ici représentée par Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 26 juin 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont

elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, et l’exportation en gros et au détail de tous produits

alimentaires, parfums et autres.

La société pourra faire toutes les opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles, finan-

cières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet ou de
nature à en développer ou en faciliter la réalisation.

Elle pourra s’intéresser par voie de fusion, de souscription, de participation financière, ou autrement dans toutes les

sociétés existantes ou à créer tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dont l’objet serait analogue au sien.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Signature.

<i>AIRVENTURES S.A.
LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

82734

Art. 4. La Société aura la dénomination LVMFD, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l’associé unique, et, en cas de plu-

ralité d’associés, par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière
de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique et en cas de pluralité d’as-

sociés par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés, en conformité avec l’article 14 des pré-
sents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum. 

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant, et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre des

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité des as-

sociés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

82735

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par l’associée unique, à savoir: la société

PHOENIX F.D. LTD, ayant son siège social au 2nd Floor, Allied Building Annex, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe,
République des Seychelles.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent euros
(1.100,00 EUR).

<i>Décision de l’associé unique

L’associée unique prend les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Franco Tiesi, commerçant, né à Forest (Bel-

gique), le 12 juin 1960, demeurant à L-2167 Luxembourg, 99, rue des Muguets.

La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.

<i>Remarque

L’attention de la partie comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article deux des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom, qualité et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. La Mendola, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 3 juillet 2006, vol. 408, fol. 33, case 1. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070562.3/243/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

FALCON CRAIG CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.043. 

In the year two thousand six, on the first of June.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1.- Mr Robert William Falcon, accountant, born in Hillingdon (London), on the 20th of January 1959, residing in

L-2225 Luxembourg, 4, rue Général Major Lunsford E. Oliver, here represented by Maître Roy Reding, Avocat à la Cour,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

2.- Mrs Marian Craig, gestionnaire, born in Aberdeen on the 10th of January 1959, residing in L-2225 Luxembourg,

4, rue Général Major Lunsford E. Oliver, here represented by Maître Roy Reding, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal,

which proxy will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing parties declare to be the sole associates of the company FALCON CRAIG CONSULTING, S.à r.l.

having its registered office in L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, incorporated by deed of
the undersigned notary on the 21st of July 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of
the 8th of October 2004 number 1003.

The associates request the notary to document the following resolution:

<i>Resolution

The associates decide to amend the first paragraph of Article 4 of the Articles of Incorporation as follows:
«The company shall have as its principal object, the provision of technical, management and other advice to profes-

sionals on life insurance, pensions, investment funds and to the health and medical care sector.»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Redange-sur-Attert, le 7 juillet 2006.

M. Lecuit.

82736

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, amounts to approximately eight hundred Euro (800.-
EUR).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le premier juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert William Falcon, comptable, né à Hillingdon (London), le 20 janvier 1959, demeurant à L-2225

Luxembourg, 4, rue Général Major Lunsford E. Oliver,

ici représenté par Maître Roy Reding, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

2.- Madame Marian Craig, gestionnaire, née à Aberdeen (Scotland), le 10 janvier 1959, demeurant à L-2225 Luxem-

bourg, 4, rue Général Major Lunsford E. Oliver,

ici représentée par Maître Roy Reding, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-

trement. 

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société FALCON CRAIG CONSULTING, S.à r.l., avec

siège social à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant, en date du 21 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1003
du 8 octobre 2004.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts comme suit:
«La société a pour objet principal de fournir des services techniques et de gestion ainsi que tous autres conseils à des

professionnels du secteur des assurances-vie, des pensions et des fonds d’investissement, des soins médicaux et de san-
té.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cette augmentation de capital, s’élève approximativement à huit cents euros
(800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, vol. 153S, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070342.3/202/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

FALCON CRAIG CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.043. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070343.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Senningerberg, le 12 juillet 2006.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 17 juillet 2006.

P. Bettingen.

82737

PFCME HOLDING S.A., PRIVATE FINANCE CAPITAL MARKET &amp; EQUITIES HOLDING, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.840. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06190, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071972.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

SPINNAKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 94.713. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06187, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071975.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

THALIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.778. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06184, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071978.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

LA VOGLIA MATTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2521 Luxembourg, 42, rue Demy Schlechter.

R. C. Luxembourg B 117.668. 

STATUTS

L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

La société PHOENIX F.D. LTD, ayant son siège social au 2nd Floor, Allied Building Annex, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, République des Seychelles,

ici représentée par Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 26 juin 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont

elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l’activité de restauration avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La société pourra faire toutes les opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles, finan-

cières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet ou de
nature à en développer ou en faciliter la réalisation.

PFCME HOLDING S.A., PRIVATE FINANCE CAPITAL MARKET &amp; EQUITIES HOLDING
Signatures

SPINNAKER HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

THALIA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

82738

Elle pourra s’intéresser par voie de fusion, de souscription, de participation financière, ou autrement dans toutes les

sociétés existantes, ou à créer tant au Luxembourg qu’à l’étranger dont l’objet serait analogue au sien.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination LA VOGLIA MATTA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l’associé unique et en cas de pluralité

d’associés par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique et en cas de pluralité d’as-

sociés par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés, en conformité avec l’article 14 des pré-
sents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum. 

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérant(s) ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre des

parts qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions col-

lectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité des as-

sociés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

82739

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par l’associée unique, à savoir: la société

PHOENIX F.D. LTD, ayant son siège social au 2nd Floor, Allied Building Annex, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe,
République des Seychelles.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent euros
(1.100,00 EUR).

<i>Décision de l’associé unique

L’associée unique prend les décisions suivantes:
1) Est nommée gérant technique pour une durée indéterminée:
Madame Antonietta Senatore, employée privée, née le 20 juin 1959 à Vietri Sul Mare (Italie), demeurant à L-2167

Luxembourg, 99, rue des Muguets.

La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2521 Luxembourg, 42, rue Demy Schlechter.

<i>Remarque

L’attention de la partie comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article deux des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom, qualité et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. La Mendola, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 3 juillet 2006, vol. 408, fol. 33, case 2. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070564.3/243/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

P2H, PREMIUM TO HOME, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.321. 

L’an deux mille six, le quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme, PREMIUM TO HOME,

en abrégé P2H, établie et ayant son siège social au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 74.321, constituée suivant acte notarié en date du 2
février 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 375 du 25 mai 2000 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juin 2006, non encore
publié au Mémorial C (la «Société»),

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’Administration de la Société, prise en sa réunion du 22

juin 2006, dont la copie certifiée du procès-verbal de ladite réunion après avoir été signée ne varietur par la personne
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les décla-

rations et constatations suivantes:

I.- Le capital souscrit de la Société s’élève actuellement à deux cent deux mille cinq cents euros (202.500,- EUR), re-

présenté par deux mille deux cent cinquante (2.250) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros (90,- EUR)
chacune, entièrement libérées.

Redange-sur-Attert, le 7 juillet 2006.

M. Lecuit.

82740

II.- En vertu de l’Article 3 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, est fixé à cinq millions quatre cent

mille euros (5.400.000,- EUR), représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-dix
euros (90,- EUR).

III.- En vertu dudit Article 3 de la Société, le Conseil d’administration de la Société a été autorisé à augmenter le capital

souscrit dans les limites du capital autorisé et à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

IV.- Le Conseil d’administration, dans ses résolutions du 22 juin 2006, et en conformité avec des pouvoirs lui conférés

en vertu des Statuts, a décidé une augmentation du capital souscrit à concurrence de soixante-sept mille cinq cents
euros (67.500,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux cent deux mille cinq cents euros (202.500,- EUR)
à deux cent soixante-dix mille euros (270.000,- EUR) par la création et l’émission de sept cent cinquante (750) nouvelles
actions ayant une valeur de quatre-vingt-dix euros (90,- EUR) par action et ayant les mêmes droits que les actions exis-
tantes.

V.- Le Conseil d’administration a, en vertu des pouvoirs de l’Article 3 des Statuts, supprimé le droit de souscription

préférentiel des actionnaires existants pour autant que de besoin et a admis un nouvel actionnaire.

VI.-Toutes ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par ce nouvel actionnaire et intégralement libérées.
La preuve du paiement, dont le montant est de soixante-sept mille cinq cents euros (67.500,- EUR), a été apportée

au notaire instrumentant qui reconnaît ce montant expressément.

VIII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, le premier alinéa de l’Article 3 des Statuts

de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. alinéa premier. «Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix mille euros (270.000,- EUR), représenté

par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros (90,- EUR) chacune, entièrement libé-
rées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ deux mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le no-

taire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Hestin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2006, vol. 905, fol. 41, case 9. – Reçu 675 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070587.3/239/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

P2H, PREMIUM TO HOME, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.321. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070588.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

MAIORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 117.677. 

STATUTS

L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) SANPAOLO FIDUCIARIA S.p.A., avec siège social à Milan (Italie), via Tommaso Grossi, 5, de nationalité italienne,

dont le capital social est de EUR 1.032.000,-, constituée à Milan le 14 octobre 1986, code fiscal et numéro d’inscription
au Registre des Entreprises de Milan 08503890157, société fiduciaire de droit italien assujettie à l’activité de direction
et de coordination de son actionnaire unique SANPAOLO IMI S.p.A. et appartenant au groupe bancaire SANPAOLO
IMI (inscrit à «l’Albo gruppi bancari» au n

°

 1025.6), autorisée à exercer l’activité fiduciaire au sens de la Loi du 23 no-

vembre 1939 n

°

 1966, du décret du 22 avril 1940 n

°

 531 et des modifications successives, qui intervient lors du présent

acte en sa qualité de société fiduciaire,

ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) SIREFID S.p.A., ayant son siège social à I-20122 Milan (Italie), Corso Matteotti, 1,
ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Belvaux, le 12 juillet 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 juillet 2006.

J.-J. Wagner.

82741

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de MAIORA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois mille

deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

82742

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le second mardi du mois d’octobre à 16 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, né le 16 avril 1971 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Stefano De Meo, employé privé, né le 1

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, R.C.S. Luxembourg

B 79.262.

1. SANPAOLO FIDUCIARIA S.p.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.880  actions

2. SIREFID S.p.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200 actions

82743

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ès qualités qu’il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. La Rocca, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, vol. 28CS, fol. 68, case 6. – Reçu 390 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070685.3/202/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.

IKANO FINANCE (RUSSIA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 106.009. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07254, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071983.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

MELICHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 85.168. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS05759, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071988.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

NextGen TEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 108.761. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07260, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071989.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

PARC-IMMO GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4605 Differdange, 23, rue Adolphe Krieps.

R. C. Luxembourg B 54.341. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04159, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 20 juillet 2006.

(072007.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Senningerberg, le 13 juillet 2006.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Signature.

PARC-IMMO GESTION, S.à r.l.
Signature

82744

SCULLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 86.488. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06105, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071991.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

TONYTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3830 Schifflange, 97, rue des Fleurs.

R. C. Luxembourg B 51.396. 

Le bilan au 15 février 2006, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, réf. LSO-BS04171, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schifflange, le 20 juillet 2006.

(072018.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A. - FILUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.119. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072024.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

MULTI ASSET MANAGEMENT CENTRAL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.136. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 juin 2006.

(072031.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

V.R.C. CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3937 Mondercange, 37, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 117.776. 

STATUTS

L’an deux mille six, le onze juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Vitor De Oliveira Ribeiro, carreleur, né à Gloria - Aveiro (Portugal), le 29 octobre 1970, demeurant à

L-3937 Mondercange, 37, rue de Neudorf.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de V.R.C. CARRELAGES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondercange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

Signature.

TONYTRANS, S.à r.l.
Signature

F. Baden
<i>Notaire

H. Hellinckx
<i>Notaire

82745

Art. 3. La société a pour objet la construction, la transformation et la rénovation d’immeubles ainsi que la pose de

carrelage.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Vitor De Oliveira Ribeiro, carreleur, né à Gloria -

Aveiro (Portugal), le 29 octobre 1970, demeurant à L-3937 Mondercange, 37, rue de Neudorf, et ont été intégralement
libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3937 Mondercange, 37, rue de Neudorf.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Vitor De Oliveira Ribeiro, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. De Oliveira Ribeiro, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2006, vol. 154S, fol. 53, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(072827.3/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 juillet 2006.

T. Metzler.

82746

RICHARD FRINGS EDELMETALLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 112, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.799. 

L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Richard Frings, né à Luxembourg, le 28 juin 1970 (151), demeurant à L-6450 Echternach, 112, route de

Luxembourg.

2.- Monsieur le Docteur Peter Herrig, né à Frankfurt-am-Main (Allemagne), le 26 novembre 1963 (718), demeurant

à D-54669 Bollendorf, 21, Wallendorferstrasse.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée RICHARD

FRINGS EDELMETALLE, S.à r.l. (Matricule N

°

 20022410971) avec siège social à L-6450 Echternach, 112, route de

Luxembourg;

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 95.799;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 31 juillet 2002, publié au Mémorial C de 2002, page

70.456.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur le Docteur Peter Herrig, prédit, déclare céder et transporter à Monsieur Richard Frings cinquante (50)

parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée RICHARD FRINGS EDELMETALLE, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cinq cents euros (EUR 500,-), montant que Monsieur le Docteur

Peter Herrig reconnaît avoir reçu de Monsieur Richard Frings cedont quittance et titre pour solde. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite cession de parts l’article 6 des Status est à lire comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée générale accepte la démission du gérant administratif Monsieur le Docteur Peter Herrig, prédit, à comp-

ter d’aujourd’hui et lui donne décharge.

Est nommé gérant unique Monsieur Richard Frings, prédit, qui peut par sa seule signature valablement engager la so-

ciété.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale à six cent vingt euros
(EUR 620,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil des parties d’après
des extraits du registre de l’état civil, respectivement cartes d’identité.

Signé: R. Frings. P. Herrig. Ch. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2006, vol. 905, fol. 22, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(073353.3/209/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

RICHARD FRINGS EDELMETALLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 112, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.799. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073354.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2006.

- Monsieur Richard Frings, prédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts.»

Bettembourg, le 7 juillet 2006.

Ch. Doerner.

Bettembourg, le 7 juillet 2006.

Ch. Doerner.

82747

MC INVESTMENT CENTRAL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.135. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 juin 2006.

(072033.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

MULTI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.144. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 juin 2006.

(072034.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

MULTI INVESTMENT MANAGEMENT CENTRAL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.065. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 juin 2006.

(072036.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

IMMOBILIERE LUX DUDELANGE, Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.804. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04691, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072050.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

CASA DOLCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.891. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TAMIMI INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Hans Feldmann, avocat demeurant professionnellement à CH-3073 Gümligen-Bern,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 juin 2006,
lui même ici représenté par Monsieur Karim Van den Ende, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 8,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir de substitution donnée à Luxembourg, le 26 juin 2006.
Laquelle procuration avec substitution, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

H. Hellinckx
<i>Notaire

H. Hellinckx
<i>Notaire

H. Hellinckx
<i>Notaire

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Signature.

82748

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme CASA DOLCE S.A., R.C. B numéro 28.891, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, en date du 15 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 326 du 12 décembre 1988.

- La Société a actuellement un capital social de cinquante-six mille (56.000,-) euros, représenté par deux mille deux

cent cinquante (2.250) actions sans indication de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées. 

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 8, boulevard Royal à

L-2449 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CASA DOLCE S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: K. Van den Ende, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 38, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072056.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

ALIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 47.356. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04679, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072053.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

CAPTIVA CAPITAL (LUXEMBOURG) PARTNERS II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 110.423. 

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement le 27 juin 2006

A l’Assemblée Générale des Actionnaires de CAPTIVA CAPITAL (LUXEMBOURG) PARTNERS II S.C.A. («la

Société»), il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Michel van Krimpen, en tant que membre du Conseil de Surveillance de la Société et ce

avec effet immédiat;

- d’accepter la démission de Dominique Bernier, en tant que membre du Conseil de Surveillance de la Société et ce

avec effet immédiat;

- de nommer Thijs van Ingen (avec adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg), membre du

Conseil de Surveillance de la Société, et ce avec effet immédiat;

- de nommer Hervé Chopard (avec adresse professionnelle au 47, Quai d’Austerlitz, F-75648 Paris-Cédex 13,

France), membre du Conseil de Surveillance de la Société, et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03489. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072406.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2006.

A. Botfield.

82749

SOCIETE IMMOBILIERE VIEILLES DEMEURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 78.840. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04914, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072073.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

SOCIETE IMMOBILIERE VIEILLES DEMEURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 78.840. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04916, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072076.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

SOCIETE IMMOBILIERE VIEILLES DEMEURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 78.840. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04917, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072078.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

SOCIETE IMMOBILIERE VIEILLES DEMEURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 78.840. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04921, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072080.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

SOCIETE IMMOBILIERE VIEILLES DEMEURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 78.840. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04922, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072083.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

SOCIETE IMMOBILIERE VIEILLES DEMEURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 78.840. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04924, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072085.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Signature.

82750

SOCIETE IMMOBILIERE VIEILLES DEMEURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 78.840. 

Le bilan de clôture au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04926, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072089.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

FALCON INVESTMENT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.306. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04676, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072054.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

INVEST.LUX EA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 87.524. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2006, réf. LSO-BS04755, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072061.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

PEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.965. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Carlo Luigi Prinetti Castelletti, retraité, demeurant à Crans sur Sierre (Suisse), rue de Toules, Chalet Aloha,
ici représenté par Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg,

12, avenue de la Porte-Neuve,

en vertu d’une procuration sous-seing privé donnée à Lugano, le 14 juin 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que: 
- Le 14 avril 1995 fut constituée par acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, la société

anonyme holding PEC HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg n

o

 B 50.965, dont les statuts furent publiés au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations n

o

 365 du 3 août 1995 (ci-après la Société).

- Les statuts furent modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte sous seing privé en date du 30 mars 2001, dont

un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 965 du 6 novembre 2001.

- La Société a actuellement un capital social de six cent soixante et onze mille trois cent quatre-vingt-treize euros et

quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 671.393,97) représenté par mille trois cents (1.300) actions sans valeur nominale.

- La Société a émis un emprunt obligataire de quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000,-), zéro coupon,

2005-2010, représenté par quatre mille cinq cents (4.500) obligations.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société PEC HOLDING S.A.
- Par la présente le comparant fait constater la dissolution de la Société avec effet immédiat, étant donné qu’il n’existe

qu’un seul actionnaire.

- Le comparant fait encore constater qu’en conséquence, il est devenu le liquidateur naturel et de fait de la Société.
- Tout le passif et tout l’actif sont attribués au comparant.
- L’activité de la Société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif de la Société

dissoute, notamment l’emprunt obligataire ci-avant désigné; partant la liquidation de la Société est à considérer comme
faite et clôturée.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2006.

Signature.

82751

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

leurs mandats jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont.

- Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire 4 certificats d’actions, tous au porteur, lesquels ont été

immédiatement lacérés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faire et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, vol. 154S, fol. 48, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072058.3/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

TROKHOS, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.324. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06589, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072096.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

GYROSTAT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.325. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06584, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072098.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

GROUPEMENT FINANCIER DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 83.649. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03618, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2006.

(072136.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

GROUPEMENT FINANCIER DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 83.649. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2006, réf. LSO-BP03617, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2006.

(072138.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Luxembourg, le 14 juillet 2006.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 14 juillet 2006.

Signature.

GROUPEMENT FINANCIER DE DEVELOPPEMENT S.A.
Signature

GROUPEMENT FINANCIER DE DEVELOPPEMENT S.A.
Signature

82752

TOP ROULE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 88.977. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06581, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072101.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

UNIVERSITE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.373. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06574, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072103.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

TOP UNIVERSITE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.370. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06556, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072106.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

ROULE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 88.994. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2006, réf. LSO-BS06552, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072108.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2006.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

Signature.

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Sommaire

North European Investment Properties

A.S. Partimmo S.A.

Development Trading, S.à r.l.

Ceratizit Re S.A.

I.C.C.A., S.à r.l.

Eracolus Investments S.A.

BCV Investments S.C.A.

NextPharma Technologies S.A.

BCMC S.A., Broadcasting Communication &amp; Media Consulting S.A.

JO S.C.I.

JO S.C.I.

COLT Telecom Group S.A.

Fincoil Investissement S.A.

Eurocal, S.à r.l.

PharmaTech Services (Luxembourg) S.A.

Sustainable - Association des Cadres Dirigeants du groupe ARCELOR

COLT Lux Holding, S.à r.l.

COLT Lux Holding, S.à r.l.

Graphilux International S.A.

New Overseas Investments S.A.

Airventures S.A.

LVMFD, S.à r.l.

Falcon Craig Consulting, S.à r.l.

Falcon Craig Consulting, S.à r.l.

PFCME Holding S.A., Private Finance Capital Market &amp; Equities Holding

Spinnaker Holding S.A.

Thalia Holding S.A.

La Voglia Matta, S.à r.l.

P2H, Premium to Home

P2H, Premium to Home

Maiora S.A.

Ikano Finance (Russia) S.A.

Melicha, S.à r.l.

NextGen Tel, S.à r.l.

Parc-Immo Gestion, S.à r.l.

Scully S.A.

Tonytrans, S.à r.l.

Compagnie Financière Luxembourg S.A. - Filux

Multi Asset Management Central Europe, S.à r.l.

V.R.C. Carrelages, S.à r.l.

Richard Frings Edelmetalle, S.à r.l.

Richard Frings Edelmetalle, S.à r.l.

MC Investment Central Europe, S.à r.l.

Multi Asset Management Luxembourg, S.à r.l.

Multi Investment Management Central Europe, S.à r.l.

Immobilière Lux Dudelange

Casa Dolce S.A.

Alios S.A.

Captiva Capital (Luxembourg) Partners II S.C.A.

Société Immobilière Vieilles Demeures S.A.

Société Immobilière Vieilles Demeures S.A.

Société Immobilière Vieilles Demeures S.A.

Société Immobilière Vieilles Demeures S.A.

Société Immobilière Vieilles Demeures S.A.

Société Immobilière Vieilles Demeures S.A.

Société Immobilière Vieilles Demeures S.A.

Falcon Investment AG

Invest.Lux EA S.A.

Pec Holding S.A.

Trokhos

Gyrostat

Groupement Financier de Développement S.A.

Groupement Financier de Développement S.A.

Top Roule Holding, S.à r.l.

Université Holding, S.à r.l.

Top Université Holding, S.à r.l.

Roule Holding, S.à r.l.