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81937
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1708
13 septembre 2006
S O M M A I R E
LARCHAMP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.483.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2006i>
1. les démissions de Monsieur Jean-Robert Bartolini, de Madame François Mesenburg, Monsieur Pierre Mestdagh et
Madame Françoise Dumont de leur mandats d’Administrateurs, sont acceptées;
2. le nombre des administrateurs est réduit de quatre à trois;
3. la société EFFIGI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, la société
DMC, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société FIDIS, S.à r.l., so-
ciété à responsabilité limitée, 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nommés comme nouveaux Administra-
teurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009;
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2006, réf. LSO-BS00936. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078244.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
A3i group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
81945
Larchamp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
81937
A3i group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
81946
Luxembourg Elmira 5, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
81949
Becastiën S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81981
Luxembourg Elmira 6, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
81974
Becastiën S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81984
Metoia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81943
Callista Real Estate, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
81941
New Liberty, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . .
81948
CITC, Compagnie Internationale de Trading et
New Liberty, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . .
81949
Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
81971
Ray Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
81958
CITC, Compagnie Internationale de Trading et
Ray Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
81969
Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
81971
SC-Immo S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81943
Cologne Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
81970
SC-Immo S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81944
Cologne Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
81970
SeeReal Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . .
81972
Dalkia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81955
SeeReal Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . .
81974
European Capital Holdings, Sicav, Luxembourg. . .
81938
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II, S.à r.l., Lu-
European Capital Holdings, Sicav, Luxembourg. . .
81940
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81946
KKB Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
81941
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II, S.à r.l., Lu-
KKB Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
81942
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81947
Krap Nus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81941
Snack Mondial, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
81956
LARCHAMP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
81938
EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 66.204.
—
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS (the «Com-
pany»), having its registered office in L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, incorporated by a deed of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 18 September 1998, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 24 October 1998, number 774.
The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, on
15 October 1998, published in the Mémorial of 1 December 1998, number 868.
The meeting was presided by Mr Francis Nilles, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Ms Nathalie Schroeder, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Eva Vermaelen, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The present meeting was convened by notices indicating the agenda sent to all the registered shareholders on June
7, 2006 and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on May 16, 2006 and on May 31, 2006,
- in the «d’Wort» and the «Tageblatt», on May 16, 2006 and on May 31, 2006.
II.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
annexed to this document, to be filed with the registration authorities.
III.- It appears from the attendance list that out of 4,914,036 shares outstanding, 36,690 shares are present or repre-
sented at the present extraordinary general meeting.
A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as
the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on April 24, 2006 and could not validly decide on the
items of the agenda for lack of the legal quorum.
According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take res-
olutions whatever the proportion of the represented capital may be.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of paragraph 3 of Article 3, paragraph 3 of Article 5, the first sentence of the ninth paragraph of Article
7, the first sentence of Article 27, paragraph 3 of Article 30 and Article 32 of the Articles of Incorporation of the Fund
in order to reflect the Board’s decision to submit the Fund to the law of 20th December 2002, in replacement of the
previous law of 30 March 1988, concerning undertakings for collective investment.
2. Amendment of paragraphs 2 and 5 of Article 5, item c) 3 of the second paragraph of Article 8, the first sentence
of the second paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation of the Fund in order to replace all references to
Ecu by references to Euro, bringing it into conformity with the Fund’s Prospectus.
3. Amendment of item (d) of the fourth paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation of the Fund so as to
read as follows:
«(d) in the event that any of the securities (including investment funds) held in the Fund’s portfolio on the relevant
day are not listed on any stock exchange or quoted on any over-the-counter market, such securities will be valued at
the last reported bid price if available, or the fair market value as determined by the Directors.»
4. Amendment of item (e) of the fourth paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation of the Fund so as to
read as follows:
«(e) securities whose quoted price as determined under sub-paragraphs (b) or (c) above is not representative of their
fair market value, will be valued in the basis of their reasonable foreseeable sales price determined by the Directors
prudently and in good faith.»
5. Deletion of item (f) of the fourth paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation of the Fund and renum-
bering of the remaining items.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In order to reflect the Board’s decision to submit the Fund to the law of 20th December 2002, in replacement of the
previous law of 30 March 1988, concerning undertakings for collective investment, the meeting decides to amend par-
agraph 3 of Article 3, paragraph 3 of Article 5, the first sentence of the ninth paragraph of Article 7, the first sentence
of Article 27, paragraph 3 of Article 30 and Article 32 of the Articles of Incorporation of the Fund by replacing therein
the reference to «the law of 30 March 1988» by the reference to «the law of 20th December 2002» in order to reflect
the Board’s decision to submit the Fund to the law of 20th December 2002, in replacement of the previous law of 30
March 1988, concerning undertakings for collective investment.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend paragraphs 2 and 5 of Article 5, item c) 3 of the second paragraph of Article 8, the
first sentence of the second paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation of the Fund in order to replace all
references to Ecu by references to Euro, in order to bring it into conformity with the Fund’s Prospectus.
81939
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend item (d) of the fourth paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation of the
Fund so as to read as follows:
«(d) in the event that any of the securities (including investment funds) held in the Fund’s portfolio on the relevant
day are not listed on any stock exchange or quoted on any over-the-counter market, such securities will be valued at
the last reported bid price if available, or the fair market value as determined by the Directors.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend item (e) of the fourth paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation of the
Fund so as to read as follows:
«(e) securities whose quoted price as determined under sub-paragraphs (b) or (c) above is not representative of their
fair market value, will be valued in the basis of their reasonable foreseeable sales price determined by the Directors
prudently and in good faith.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to delete item (f) of the fourth paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation of the
Fund and to renumber the remaining items.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS (la «Socié-
té»), ayant son siège social au L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 septembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 24 octobre 1998, numéro
774.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du
15 octobre 1998, publié au Mémorial en date du 1
er
décembre 1998, numéro 868.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Nilles, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schroeder, employée de banque, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Eva Vermaelen, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés à tous les actionnaires
nominatifs en date du 7 juin 2006, et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des 16 mai 2006 et 31 mai 2006,
- dans le «d’Wort» et le «Tageblatt» en date des 16 mai 2006 et 31 mai 2006.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur 4.914.036 actions en circulation, 36.690 actions sont présentes
ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.
Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de
cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présent assemblée, s’est tenue en date du 24 avril 2006 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
IV.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du paragraphe 3 de l’article 3, du paragraphe 3 de l’article 5, de la première phrase du neuvième pa-
ragraphe de l’article 7, de la première phrase de l’article 27, du paragraphe 3 de l’article 30 et de l’article 32 des statuts
de la Société en vue de refléter la décision du conseil d’administration de soumettre la Société à la loi du 20 décembre
2002 en remplacement de la loi antérieure du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
2. Modification des paragraphes 2 et 5 de l’article 5, point c) 3 du deuxième paragraphe de l’article 8, de la première
phrase du deuxième paragraphe de l’article 9 des statuts de la Société afin de remplacer toutes les références à l’écu
par des références à l’euro, en vue de mettre ceux-ci en conformité avec le prospectus de la Société.
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3. Modification du point (d) du quatrième paragraphe de l’Article 9 des statuts du Fonds de la manière suivante:
«(d) Au cas où l’une des valeurs mobilières (y compris les fonds d’investissement) détenues dans le portefeuille du
Fonds le jour concerné ne serait cotée à aucune bourse ou aucun marché hors bourse, leur valeur sera alors déterminée
sur la base de leur dernier prix d’offre communiqué, si disponible, à la valeur équitable du marché, tel que déterminé
par le conseil d’administration».
4. Modification du point (e) du quatrième paragraphe de l’Article 9 des statuts du Fonds de la manière suivante:
«(e) Les valeurs dont le prix déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c) ci-avant n’est pas représentatif
de la valeur du marché réelle, seront évaluées à leur prix de vente raisonnablement prévisible déterminé prudemment
et de bonne foi par le conseil d’administration».
5. Suppression du point (f) du quatrième paragraphe de l’Article 9 des statuts du Fonds et renumérotation des points
restants.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
En vue de refléter la décision du conseil d’administration de soumettre la Société à la loi du 20 décembre 2002 en
remplacement de la loi antérieure du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, l’assemblée décide
de modifier le paragraphe 3 de l’article 3, le paragraphe 3 de l’article 5, la première phrase du neuvième paragraphe de
l’article 7, la première phrase de l’article 27, le paragraphe 3 de l’article 30 et l’article 32 des statuts de la Société en y
remplaçant les références à «la loi du 30 mars 1988» par les références à «la loi du 20 décembre 2002».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les paragraphes 2 et 5 de l’article 5, point c) 3, le deuxième paragraphe de l’article 8,
la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 9 des statuts de la Société afin de remplacer toutes les références
à l’écu par des références à l’euro, en vue de mettre ceux-ci en conformité avec le propsectus de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le point (d) du quatrième paragraphe de l’Article 9 des statuts du Fonds pour lui don-
ner désormais la teneur suivante:
«(d) Au cas où l’une des valeurs mobilières (y compris les fonds d’investissement) détenues dans le portefeuille du
Fonds le jour concerné ne serait cotée à aucune bourse ou aucun marché hors bourse, leur valeur sera alors déterminée
sur la base de leur dernier prix d’offre communiqué, si disponible, à la valeur équitable du marché, tel que déterminé
par le conseil d’administration».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le point (e) du quatrième paragraphe de l’Article 9 des statuts du Fonds pour lui don-
ner désormais la teneur suivante:
«(e) Les valeurs dont le prix déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c) ci-avant n’est pas représentatif
de la valeur du marché réelle, seront évaluées à leur prix de vente raisonnablement prévisible déterminé prudemment
et de bonne foi par le conseil d’administration».
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le point (f) du quatrième paragraphe de l’Article 9 des statuts du Fonds et de renu-
méroter les points restants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Nilles, N. Schroeder, E. Vermaelen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2006, vol. 437, fol. 28, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068619.2/242/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 66.204.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068620.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2006.
Mersch, le 29 juin 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 3 juillet 2006.
H. Hellinckx.
81941
KRAP NUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 98.051.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2006, réf. LSO-BS03962, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069401.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
CALLISTA REAL ESTATE, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 106.387.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05187, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
(069567.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
KKB INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.492.
—
In the year two thousand six, on the twenty-first of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of KKB INVEST S.A., a société anonyme having its
registered office in Luxembourg, incorporated by notary Alphonse Lentz, before residing in Remich dated December
10th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 121 of February 25th, 1999. The
articles of incorporation were modified the last time by general assembly signed before same notary dated December
14th, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 504 of July 4th, 2001.
The meeting is presided by Mr Lennart Stenke, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Jessica Nerenhausen, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Anne Bodson, with professional address in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Change of date of the annual general meeting to be decided in the forth coming Extraordinary General Meeting to
be held in front of a notary;
2) Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number
of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, by the office of the meeting and
the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.
III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore
regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.
IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders and as a result of this
resolution, the Article 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended in its German version, so that it will
read from now as follows:
«Art. 6. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen in der Ein-
berufung angegebenen Ort, am dritten Mittwoch des Monats Juni um 11.00 Uhr und zum ersten Mai im Jahre 2007.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven hundred Euro (700.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
Luxembourg, le 14 juillet 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
81942
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KKB INVEST S.A., avec siè-
ge social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich en date
du 10 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 121 du 25 février 1999. Les
articles des statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le même
notaire en date du 14 décembre 2000, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 504 du 4
juillet 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lennart Stenke, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Jessica Nerenhausen, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Bodson, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires par-devant notaire;
2) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et, à la suite de cette réso-
lution, de modifier l’article 6, premier paragraphe des statuts pour lui conférer désormais la teneur suivante dans sa
version allemande:
«Art. 6. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen in der Ein-
berufung angegebenen Ort, am dritten Mittwoch des Monats Juni um 11.00 Uhr und zum ersten Mai im Jahre 2007.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Stenke, J. Nerenhausen, A. Bodson, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 juin 2006, vol. 470, fol. 60, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071353.2/5770/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
KKB INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.492.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071354.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Remich, le 14 juillet 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 14 juillet 2006.
M. Schaeffer.
81943
METOIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 76.891.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
METOIA S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, Edificio Eastern, 12, Avenida Federico
Boyb, P.O. Box 8807, République de Panama,
ici représentée par Maître Jean Wagener, docteur en droit, Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 26 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme holding METOIA, avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié, en date
du 4 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 864 du 27 novembre 2000.
- La société a actuellement un capital social de soixante mille euros (EUR 60.000,-) représenté par soixante (60) ac-
tions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société
METOIA S.A., prénommée.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société METOIA. Il assume la fonction de liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société METOIA.
Il approuve par les présentes les comptes annuels au 31 décembre 2005;
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat jusqu’à
ce jour.
- L’actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apure-
ment du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant
qu’actionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle et réglera
également les frais des présentes.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société METOIA.
Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de
la société dissoute à Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Wagner, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2006, vol. 437, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070366.3/242/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
SC-IMMO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber.
R. C. Luxembourg B 27.914.
—
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Serge Kalmus, commerçant, demeurant à L-2524 Howald, 1, rue Auguste Scholer;
2.- Madame Carmen Watelet, commerçante, demeurant à L-2524 Howald, 1, rue Auguste Scholer;
3.- Mademoiselle Laëtitia Sarradet, sans profession, demeurant à F-06200 Nice, 35, boulevard Carlone,
ici représentée par Madame Claudine Buhlmann, indépendante, demeurant à B-6790 Aubange, 36, rue des Hirondel-
les,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 juin 2006.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants, ès qualités qu’ils agissent, et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SC-IMMO, S.à r.l., ayant son
siège social à L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber, constituée sous la dénomination KALMUS SERGE, société à respon-
sabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 avril 1988, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 181 du 4 juillet 1988, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 529 du 18 octobre 1996, suivant résolution
des associés portant conversion du capital en euros prise en date du 12 octobre 2001, publiée par extrait au Mémorial
Mersch, le 6 juillet 2006.
H. Hellinckx.
81944
C, numéro 697 du 7 mai 2002 et suivant acte, portant adoption de la dénomination actuelle, reçu par le notaire instru-
mentant en date du 6 décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 583 du 21 mars 2006.
La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
27.914.
II.- Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et ap-
partenant aux associés comme suit:
III.- Ensuite, Monsieur Serge Kalmus, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit les six cent vingt-cinq (625) parts sociales qu’il détient de la Société à Mademoiselle Laëtitia
Sarradet, prénommée, qui accepte, par sa représentante, moyennant le prix global d’un euro (EUR 1,-), somme que le
cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire
instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
IV.- Ensuite, Madame Carmen Watelet, prénommée déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit les six cent vingt-cinq (625) parts sociales qu’elle détient de la Société à Mademoiselle Laë-
titia Sarradet, prénommée, qui accepte, par sa représentante, moyennant le prix global d’un euro (EUR 1,-), somme que
la cédante reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du
notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
V.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire, par sa représentante, déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la Société
et renonce à toute garantie de la part des cédants.
En outre, les cédants et la cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels des présentes transactions.
VI.- Monsieur Serge Kalmus et Madame Carmen Watelet, prénommés, agissant en leurs qualités de gérant technique
respectivement gérante administrative de la Société déclarent se tenir, au nom de la Société, les susdites cessions de
parts sociales comme dûment signifiées.
VII.- Ensuite, l’associée unique Mademoiselle Laëtitia Sarradet, prénommée, dûment représentée, représentant l’inté-
gralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Suite aux susdites cessions de parts sociales, l’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société,
pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et qui
appartiennent toutes à Mademoiselle Laëtitia Sarradet, sans profession, née à Bruxelles (Belgique), le 28 juin 1975, de-
meurant à F-06200 Nice, 35, boulevard Carlone.».
VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille euros
(EUR 1.000,-) sont à charge de la Société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidairement tenue envers le notaire.
IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, ès qualités qu’ils agis-
sent, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec
le Notaire.
Signé: S. Kalmus, C. Watelet, C. Buhlmann, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, vol. 28CS, fol. 87, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(070781.3/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
SC-IMMO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber.
R. C. Luxembourg B 27.914.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070782.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
1.- à Monsieur Serge Kalmus, prénommé, six cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
2.- à Madame Carmen Watelet, prénommée, six cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 juillet 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 juillet 2006.
T. Metzler.
81945
A3i GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CFA INDUSTRIES, S.à r.l.).
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 112.319.
—
In the year two thousand and six, on the first day of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
Mr Fredrick Alstierna, residing at Lilla Alstad III, 231 96 Trelleborg, Sweden, hereby represented by MANACOR
(LUXEMBOURG) S.A., a company organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1855 Lux-
embourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade companies’ register, under section B number
9.098, itself represented by two of its A proxyholders Mr Patrick van Denzen and Mr Frank Verdier, both private em-
ployees, residing professionally in Luxembourg.
The said proxy, initialled ne varietur by the mandatories of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole partner of the company CFA INDUS-
TRIES, S.à r.l., having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, recorded with the Luxem-
bourg register of commerce and companies, under number B 112.319, incorporated by deed of the undersigned notary
on the 24th day of November 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 28th day of
February 2006 number 433. The articles of association have been amended by deed of the undersigned notary on the
2nd day of May 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
Then the sole partner requested the undersigned notary to draw up as follows:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to change the name of the company into A3i GROUP, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to amend article 1 of the Articles of the Company which shall read as follows:
«Art. 1. Name. The name of this «Société à responsabilité limitée», private limited liability company is A3i GROUP,
S.à r.l. (the «Company»), governed by the present articles of incorporation (the «Articles») and by current Luxembourg
laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of December
28th, 1992 on «Société à responsabilité limitée.»
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about eight hundred and fifty Euro (EUR 850.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing person represented as stated hereabove, this deed is worded in English, followed by a French translation and
that in case of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholders of the appearing person acting in their hereabove stated capac-
ities, known to the notary by their name, surname, civil status and residence, they signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier juin mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Fredrick Alstierna, demeurant à Lilla Alstad III, 231 96 Trelleborg, Suède, représenté par MANACOR
(LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 9.098, ici représentée par deux de ses fondés de pouvoir A Messieurs Patrick van Denzen et
Frank Verdier, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La procuration signée ne varietur par les mandataires du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, dûment représenté comme dit ci-avant, déclare être l’unique associé de la société CFA INDUS-
TRIES, S.à r.l., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro 112.319, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 24 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 28 février 2006
numéro 433. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 2 mai 2006 non encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
L’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en A3i GROUP, S.à r.l.
81946
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article premier des statuts de la société qui apparaîtra comme suit:
«Art. 1
er
. Nom. Le nom de cette Société à responsabilité limitée est A3i GROUP, S.à r.l. (la «Société»), régi par les
présents Statuts (les «Statuts»), par la Loi en actuellement en vigueur à Luxembourg et en particulier la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi») et la loi du 28 décembre 1992 sur les Sociétés à responsabilité limitée.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant représenté comme
dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de ce même com-
parant et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ès qualités qu’ils agissent, connus du
notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. van Denzen, F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070602.3/202/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
A3i GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CFA INDUSTRIES, S.à r.l.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 112.319.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070603.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 ELISABETH II, S.à r.l.).
Registered office: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 114.952.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV, a company incorporated and organised under the laws of Luxembourg
with its registered office is at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
represented by Mr Jean-Claude Michels, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal
on June 26, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of the company SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 ELISABETH II, S.à
r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office in 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, regis-
tered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 114.952, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on 15 March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions number 1041 of 29 May 2006 (the «Company»).
The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company from currently SIREO IMMOBILIENFONDS NO.
5 ELISABETH II, S.à r.l. into SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO II, S.à r.l.
As a consequence, Article 1 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:
Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBE-
RO II, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws
pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»).
Senningerberg, le 12 juillet 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 17 juillet 2006.
P. Bettingen.
81947
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint Mr Jost-Albrecht Nies, Head of Institutional Clients, SIM SIREO INVEST-
MENT MANAGEMENT, S.à r.l., 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as man-
ager of the Company. Mr Nies will be replacing Mr Thorsten Bäppler, who resigned with effect as from 31 May 2006.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 4, rue Al-
bert Borschette, L-1246 Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Jean-Claude Michels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donnée le 26 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant est le seul associé de la société SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 ELISABETH II, S.à r.l., ayant
son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 114.952, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mars 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1041 du 29 mai 2006 (la «Société»).
Lequel comparant, représentant l´intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 ELISA-
BETH II, S.à r.l. en SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO II, S.à r.l.
En conséquence, l’article 1
er
des Statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomi-
nation de SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO II, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer M. Jost-Albrecht Nies, Head of Institutional Clients, SIM SIREO INVESTMENT
MANAGEMENT, S.à r.l., 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gé-
rant de la Société. M. Nies replace M. Thorsten Bäppler, qui a démissionné avec effet à partir du 31 mai 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: J.-C. Michels, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2006, vol. 905, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071337.3/239/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 ELISABETH II, S.à r.l.).
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 114.952.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071338.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Belvaux, le 6 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 13 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
81948
NEW LIBERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3270 Bettembourg, 1, rue de Peppange.
R. C. Luxembourg B 94.726.
—
L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marcel De Sousa Carneiro, vendeur, né à Luxembourg, le 12 janvier 1976, demeurant à L-3220 Bettem-
bourg, 47, rue Auguste Collart;
2.- Madame Svitlana Khvostova, ingénieur, née à Altchevsk (Ukraine), le 22 novembre 1972, épouse de Monsieur Jean
Graul, demeurant à L-3270 Bettembourg, 1, route de Peppange;
3.- Monsieur Laurent Gantenbein, employé privé, né à Luxembourg, le 20 juillet 1961, demeurant à L-3395 Roeser,
19, rue des Fleurs.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée NEW LIBERTY, S.à r.l.,
avec siège social à L-3270 Bettembourg, 1, rue de Peppange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
le 18 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 858 du 21 août 2003, ci-après la
«Société»,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 94.726.
II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, intégralement libérées et appartenant aux associés comme suit:
III.- Ensuite, Monsieur Marcel De Sousa Carneiro, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, sous
les garanties ordinaires de fait et de droit les cinquante et une (51) parts sociales qu’il détient dans la Société dont s’agit,
comme suit:
a) cinquante (50) parts sociales à Madame Svitlana Khvostova, prénommée, qui accepte, moyennant le prix global de
six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès
avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance;
et
b) une (1) part sociale à Monsieur Laurent Gantenbein, prénommé, qui accepte, moyennant le prix global de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des
présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
IV.- Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de
ce jour.
Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la Société et renoncent à
toute garantie de la part du cédant.
En outre, le cédant et les cessionnaires déclarent être les bénéficiaires réels des présentes transactions.
V.- Puis intervient Monsieur Marcel De Sousa Carneiro lequel déclare démissionner de sa fonction de gérant techni-
que de la Société.
VI.- Ensuite, les associés Madame Svitlana Khvostova et Monsieur Laurent Gantenbein, prénommés, représentant l’in-
tégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dû-
ment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Suite aux susdites cessions de parts sociales, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts de la Société,
pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Ces parts sociales appartiennent aux associés comme suit:
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Marcel De Sousa Carneiro, prénommé, de sa fonction de
gérant technique de la Société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique jusqu’à ce jour lui est accordée.
- à Monsieur Marcel De Sousa Carneiro, prénommé, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
- à Madame Svitlana Khvostova, prénommée, quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
1.- à Madame Svitlana Khvostova, ingénieur, née à Altchevsk (Ukraine), le 22 novembre 1972, épouse de Mon-
sieur Jean Graul, demeurant à L-3236 Bettembourg, 2, rue de la Gare, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . .
99
2.- à Monsieur Laurent Gantenbein, employé privé, né à Luxembourg, le 20 juillet 1961, demeurant à L-3395
Roeser, 19, rue des Fleurs, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
81949
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer Monsieur Laurent Gantenbein, prénommé, comme nouveau gérant technique de
la société pour une durée indéterminée.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et de la gé-
rante administrative.
VII.- Monsieur Laurent Gantenbein et Madame Svitlana Khvostova, prénommés, agissant en leur qualité de gérant
technique respectivement de gérante administrative de la société, déclarent se tenir, au nom de la Société, les susdites
cessions de parts sociales comme dûment signifiées.
VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille deux
cents euros (EUR 1.200,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.
IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: M. De Sousa Carneiro, S. Khvostova, L. Gantenbein, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, vol. 28CS, fol. 67, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(070740.3/222/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
NEW LIBERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3270 Bettembourg, 1, rue de Peppange.
R. C. Luxembourg B 94.726.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070743.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2006.
LUXEMBOURG ELMIRA 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.687.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-second day of June.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- APAX WW NOMINEES LTD., having its registered office at 15, Portland Place, London W1B 1PT, registered at
the Companies’ House under the number 04693597,
hereby represented by David Benhamou, Avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy estab-
lished under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 juillet 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 juillet 2006.
T. Metzler.
81950
In a general fashion, the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity
that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929 as amended.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination LUXEMBOURG ELMIRA 5, S.à r.l.
Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares
6.1. Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500
(five hundred) shares («parts sociales») of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2. Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
6.3. Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4. Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1. Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall
be a class A manager or a class B manager.
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3. Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of a class A manager and a class B manager.
81951
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class A and class
B managers present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5. Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th of the month of May, at 3.45 p.m. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require.
Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2006.
11.2. Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
81952
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share
capital as follows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,700.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The Company will be administered by one manager:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse-
Charlotte, L-1331, Luxembourg, registered with the Luxembourg company registry under number B 66.474;
2. The registered office of the Company shall be established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 22 juin.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- APAX WW NOMINEES LTD., constituée sous les lois d’Angleterre, ayant son siège social au 15, Portland Place,
Londres W1B 1PT, Royaume-Uni enregistrée au Companies’ House sous le numéro 04693597,
ici représentée par David Benhamou, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une procuration
sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
Subscribers
Number Subscribed amount
% of share
Paid-up
of shares
(in EUR)
capital
capital
APAX WW NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
100%
81953
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-
bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à
toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pour-
rait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929 telle que modifiée.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination LUXEMBOURG ELMIRA 5, S.à r.l.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2. Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4. Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6. Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Management
7.1. Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de classe A ou de classe
B.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3. Représentation et signature autorisée
81954
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social sous réserve du respect des ter-
mes de l’alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de la classe B.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-
tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la double majorité des voix exprimées par
les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-
ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 15 du mois de mai, à 15.45 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger,
si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
11.2. Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
81955
Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.700,-.
<i>Résolution de l’associé uniquei>
1. La Société est administrée par le gérant unique suivant à savoir:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 66.474;
2. Le siège social de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation
donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Benhamou, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 16, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070977.3/208/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
DALKIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
R. C. Luxembourg B 18.830.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05066, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069602.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.
Souscripteurs
Nombre de Montant souscrit
% de capital
Capital
parts sociales
(en EUR)
social
libéré
APAX WW NOMINEES LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100%
100%
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 3 juillet 2006.
Signature.
81956
SNACK MONDIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 65, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 117.704.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Faiz Muhovic, chauffeur de bus, né à Trpezi/Ivangrad (Serbie-Monténégro), le 5 septembre 1967, demeu-
rant à L-1316 Luxembourg, 8, rue des Carrières.
2.- Madame Alma Kasmo, femme au foyer, née à Brcko (Bosnie), le 14 février 1975, épouse de Monsieur Faiz Muhovic,
demeurant à L-1316 Luxembourg, 8, rue des Carrières.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SNACK MONDIAL, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un snack, établissement de restauration, débit de boissons non alcoo-
liques, la vente de frites et de kebab.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
1.- Monsieur Faiz Muhovic, chauffeur de bus, né à Trpezi/Ivangrad (Serbie-Monténégro), le 5 septembre 1967,
demeurant à L-1316 Luxembourg, 8, rue des Carrières, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Madame Alma Kasmo, femme au foyer, née à Brcko (Bosnie), le 14 février 1975, épouse de Monsieur Faiz
Muhovic, demeurant à L-1316 Luxembourg, 8, rue des Carrières, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
81957
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Déclarationi>
La présente société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale, les associés étant époux.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4141 Esch-sur-Alzette, 65, rue Victor Hugo.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Faiz Muhovic, chauffeur de bus, né à Trpezi/Ivangrad (Serbie-Monténégro), le 5 septembre 1967, demeu-
rant à L-1316 Luxembourg, 8, rue des Carrières, gérant technique.
- Madame Alma Kasmo, femme au foyer, née à Brcko (Bosnie), le 14 février 1975, épouse de Monsieur Faiz Muhovic,
demeurant à L-1316 Luxembourg, 8, rue des Carrières, gérante administrative.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cent
cinquante euros (1.250,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant
technique et de la gérante administrative est nécessaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Muhovic, A. Kasmo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2006, vol. 536, fol. 99, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071176.3/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Junglinster, le 17 juillet 2006.
J. Seckler.
81958
RAY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.599.194.600.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 104.766.
—
L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de RAY INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 104.766 (la «Société»).
La Société a été constituée suivant acte par-devant le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 26 novembre 2004, publié au Mémorial C, n
°
200 du 5 mars 2005, p.
9583 et rectifié par un acte rectificatif du même notaire en date du 3 décembre 2004, publié au Mémorial C, n
°
1004
du 7 octobre 2005, p. 48188 et modifié pour la dernière fois suivant acte par-devant le notaire Maître Francis Kessler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg du 22 juin 2005, publié au Mémorial C, n
°
1273
du 25 novembre 2005, p. 61068.
L’assemblée est présidée par Monsieur Huw Phillips, investment manager, résidant à Londres, Royaume-Uni.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luis Marini-Portugal, investment director, résidant à Paris, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Djamal Moussaoui, investment professional, résidant à Londres,
Royaume-Uni.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 31.983.892 (trente et un millions neuf cent quatre-vingt-trois mille huit
cent quatre-vingt-douze) parts sociales représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assem-
blée. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de l’assemblée. L’assemblée est
donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte intégrale des statuts de la Société, et notamment de l’article 3 des statuts exposant l’objet social de la Société,
lequel aura désormais la teneur suivante:
«Objet social
3.1 L’objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, tous intérêts, sous quelque forme que ce soit,
d’acquérir, par achat, souscription ou acquisition, tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’acquérir des
instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que posséder, administrer, développer et gérer
ces intérêts dans (i) RAY HOLDING et, directement ou indirectement au travers de RAY HOLDING dans (ii) RAY
ACQUISITION S.C.A., (iii) RAY ACQUISITION SAS, (iv) REXEL et/ou (v) toute autre société exerçant, directement
ou indirectement, des activités dans le domaine de la distribution et de la commercialisation de tous matériels ou appa-
reillages se rapportant notamment à la production, au transport ou à l’utilisation de l’énergie sous toutes ses formes, et
en particulier de l’électricité.
3.2 La Société pourra également, dans le cadre de l’objet susvisé, conclure les transactions suivantes:
3.2.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission
d’obligations, de titres de dettes («notes»), de billets à ordre («promissory notes») et autres instruments de dette ou
titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.2.2 apporter toute assistance financière, sous toute forme, y compris, sans y être limité, des avances, des prêts, des
dépôts de fonds et des crédits à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
une participation (ci-après les «Participations»);
3.2.3 accorder toutes garanties et/ou consentir toute sûreté, que ce soit par la souscription d’un engagement per-
sonnel ou la création d’un droit réel sur tous actifs (présents ou futurs) de la Société en garantie de l’exécution de tous
contrats ou obligations par la Société ou ses Participations et apporter toute assistance financière aux sociétés dans
lesquelles la Société détient des Participations, dans les limites d’une quelconque loi applicable;
3.2.4 conclure tous contrats, notamment, sans que cette liste soit limitative, toute forme de contrats d’acquisition,
des promesses de vente, des contrats d’association, des contrats de garantie, des contrats de gestion, des contrats de
conseils, des contrats d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente;
il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.
3.3 La Société peut réaliser, développer et participer à toutes opérations légales, commerciales, techniques ou finan-
cières et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ainsi que toutes
mesures de contrôle et de surveillance et autres mesures pouvant être considérées comme utiles à la réalisation des
activités ci-dessus décrites, et ce, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.»
81959
Les associés, après approbation de ce qui précède, adoptent la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale des associés décide de refondre entièrement les statuts de la Société, lesquels auront désormais
la teneur suivante:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RAY INVESTMENT, S.à r.l. (ci-après la «So-
ciété») qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Sta-
tuts»).
2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la Ville de
Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
3. Objet
3.1 L’objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, tous intérêts, sous quelque forme que ce soit,
d’acquérir, par achat, souscription ou acquisition, tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’acquérir des
instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que posséder, administrer, développer et gérer
ces intérêts dans (i) RAY HOLDING et, directement ou indirectement au travers de RAY HOLDING dans (ii) RAY
ACQUISITION S.C.A., (iii) RAY ACQUISITION SAS, (iv) REXEL et/ou (v) toute autre société exerçant, directement
ou indirectement, des activités dans le domaine de la distribution et de la commercialisation de tous matériels ou appa-
reillages se rapportant notamment à la production, au transport ou à l’utilisation de l’énergie sous toutes ses formes, et
en particulier de l’électricité.
3.2 La Société pourra également, dans le cadre de l’objet susvisé, conclure les transactions suivantes:
3.2.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission
d’obligations, de titres de dettes («notes»), de billets à ordre («promissory notes») et autres instruments de dette ou
titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.2.2 apporter toute assistance financière, sous toute forme, y compris, sans y être limité, des avances, des prêts, des
dépôts de fonds et des crédits à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
une participation (ci-après les «Participations»);
3.2.3 accorder toutes garanties et/ou consentir toute sûreté, que ce soit par la souscription d’un engagement per-
sonnel ou la création d’un droit réel sur tous actifs (présents ou futurs) de la Société en garantie de l’exécution de tous
contrats ou obligations par la Société ou ses Participations et apporter toute assistance financière aux sociétés dans
lesquelles la Société détient des Participations, dans les limites d’une quelconque loi applicable;
3.2.4 conclure tous contrats, notamment, sans que cette liste soit limitative, toute forme de contrats d’acquisition,
des promesses de vente, des contrats d’association, des contrats de garantie, des contrats de gestion, des contrats de
conseils, des contrats d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente;
il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.
3.3 La Société peut réaliser, développer et participer à toutes opérations légales, commerciales, techniques ou finan-
cières et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ainsi que toutes
mesures de contrôle et de surveillance et autres mesures pouvant être considérées comme utiles à la réalisation des
activités ci-dessus décrites, et ce, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un milliard cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions cent quatre-vingt-quatorze
mille six cents euros (EUR 1.599.194.600) représenté par trente et un millions neuf cent quatre-vingt-trois mille huit
cent quatre-vingt-douze (31.983.892) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune
(ci-après les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée.
81960
5.3 Sous réserve de ce qui est spécifiquement prévu par les présents statuts, toutes les Parts Sociales donnent droit
à des droits égaux
5.4 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
5.5 Dans le cas où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales d’un tel Associé seront librement transmissibles. S’il
y a plusieurs Associés, les Parts Sociales ne peuvent être cédées à des non-Associés qu’avec l’agrément donné en as-
semblée générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
6. Droit préférentiel de souscription
6.1 Droit de souscrire ou d’acquérir de nouvelles Parts Sociales émises par la Société
Sous réserve des stipulations de l’Article 6.4, si la Société envisage de procéder à une émission Titres de la Société
(les «Titres Proposés»), tout Associé aura la faculté, mais non l’obligation, de souscrire une quote-part des Titres Pro-
posés (calculée en divisant (x) le nombre de Parts Sociales détenues par cet Associé par (y) le nombre de Parts Sociales
détenues par tous les Associés réunis) augmenté, le cas échéant, de tous droits à souscription acquis auprès de ses Af-
filiés conformément au paragraphe 6.3 ci-dessous (ci-après désignée pour les besoins du présent Article 6, en ce qui
concerne chaque Associé, sa «Quote-Part»).
Afin de permettre aux Associés d’exercer leurs droits au titre du présent article 6, la Société devra adresser à chacun
des Associés, au plus tard soixante (60) jours calendaires avant l’émission de Titres considérée (l’«Opération»), une
notification écrite (un «Avis d’Opération») indiquant (i) la date envisagée par la Société pour l’émission de Titres con-
sidérée (qui pourra intervenir au plus tôt soixante (60) jours calendaires à compter de la date de notification de l’Avis
d’Opération), (ii) le nombre total de Titres Proposés, et (iii) le montant et la nature de la contrepartie offerte pour
chaque Titre Proposé, ainsi que les autres conditions de l’Opération et droits et obligations attachés aux Titres Propo-
sés. Dans les trente (30) jours calendaires suivant la réception de l’Avis d’Opération (la «Période d’Exercice»), chaque
Associé pourra décider de souscrire à ou d’acquérir, selon le cas, une partie ou l’intégralité de sa Quote-Part en adres-
sant à la Société une notification écrite (une «Demande de Souscription») indiquant (i) le nombre maximum de Titres
Proposés que cet Associé souhaite souscrire et (ii) le cas échéant, le nombre maximum de Titres Proposés supplémen-
taires que cet Associé accepte de souscrire en sus de sa Quote-Part, dans l’hypothèse où certains des Associés ne sou-
haiteraient pas souscrire la totalité de leurs Quotes-Parts respectives.
Dans l’hypothèse où un ou plusieurs Associés s’abstiendraient d’exercer leurs droits au titre du présent article 6 sur
toute ou partie de leurs Quotes-Parts respectives des Titres Proposés dans le délai de trente (30) jours calendaires visé
ci-dessus (les Titres Proposés correspondants étant ci-après désignés, pour les besoins du présent Article 6, les «Titres
Disponibles»), chaque Associé qui en aura fait la demande dans sa Demande de Souscription se verra attribuer et sera
tenu de souscrire ou d’acquérir des Titres Proposés supplémentaires dans la limite de sa demande étant entendu que,
au cas où le nombre de Titres Proposés serait insuffisant pour satisfaire les demandes de souscription ou d’acquisition
de Titres Proposés supplémentaires notifiées par l’ensemble des Associés, alors chacun des Associés qui en aura fait la
demande se verra attribuer et sera tenu de souscrire un nombre de Titres Proposés supplémentaires calculé (a) en mul-
tipliant (i) le nombre de Titres Proposés supplémentaires que cet Associé a accepté de souscrire par (ii) une fraction
correspondant (x) au nombre de Parts Sociales détenues par cet Associé, augmenté le cas échéant, de tous droits acquis
auprès de ses Affiliés dans les conditions prévues à l’Article 6.3 ci-dessous, divisé par (y) le nombre de Parts Sociales
détenues par tous les Associés ayant accepté de souscrire ou d’acquérir des Titres Proposés supplémentaires augmenté,
le cas échéant, de tous droits acquis par ces derniers auprès de leurs Affiliés dans les conditions prévues à l’Article 6.3
ci-dessous, (b) sans pouvoir excéder le nombre de Titres Proposés supplémentaires que l’Associé concerné a accepté
d’acquérir. Dans l’hypothèse où il resterait des Titres Disponibles non attribués après application des principes décrits
ci-dessus ces derniers seront attribués à, et devront être souscrits, ou acquis selon le cas, par les Associés bénéficiaires
de Titres Proposés dont les demandes n’auront pas été intégralement satisfaites, par application renouvelée des méca-
nismes d’attribution décrits dans la phrase précédente, et ce jusqu’à ce que tous les Titres Disponibles aient été attribués
et/ou que tous les Associés se soient vus attribuer le nombre maximum de Titres Proposés supplémentaires spécifié
dans leur Demande de Souscription.
6.2 Renonciation au droit préférentiel de souscription ou d’acquisition
Dans la mesure où les Associés n’exerceraient pas leurs droits au titre du présent Article 6 sur l’intégralité des Titres
Proposés, et à concurrence du nombre de Titres Proposés sur lesquels les Associés n’auront pas exercé leurs droits
préférentiels, la Société pourra procéder à l’émission ou à la cession des Titres en faveur de toute(s) personne(s), pour
une contrepartie au moins égale à, et de même nature que, celle spécifiée dans l’Avis d’Opération et dans des conditions
au moins aussi favorables pour la Société que les conditions mentionnées dans l’Avis d’Opération, et ce dans un délai
de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires suivant la réception par la Société de la dernière Demande de Souscription
(ou, si aucune Demande de Souscription n’a été notifiée, dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l’expiration de la
Période d’Exercice).
6.3 Cessibilité du bénéfice du droit préférentiel de souscription ou d’acquisition
Le bénéfice des droits objets du présent Article 6 peut être cédé (à titre onéreux ou à titre gratuit) par tout Associé
à tout Affilié de cet Associé, en partie ou dans son intégralité.
6.4 Exceptions
Les stipulations du présent Article 6 ne sont pas applicables lors de l’émission par la Société de Parts Sociales dans le
cadre de tout plan d’émission de titres à titre de rémunération au bénéfice des dirigeants ou salariés de la Société ou
de toute Filiale approuvée conformément aux stipulations des présentes Statuts.
81961
Titre III.- Gérance
7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de Gérance
(les «Gérants») ne sont pas obligatoirement Associés.
7.2 Le Conseil de Gérance sera composé de douze (12) membres au plus, répartis en 5 classes (les «Classes») dési-
gnées comme Classe A, Classe B, Classe C, Classe D et Classe E.
7.3 L’assemblée générale des Associés de la Société pourra à tout moment pendant la durée de la Société créer ou
supprimer toute Classe de Gérants et modifier le nombre de Gérants composant une Classe, étant entendu que:
7.3.1 Tant que les Investisseurs CD&R détiendront ensemble une Participation Cumulée représentant au moins 17,5%
de toutes les Parts Sociales, les Investisseurs CD&R auront le droit de demander la nomination d’un maximum de trois
(3) Gérants de Classe A.
7.3.2 Tant que l’Investisseur Eurazeo détiendra une Participation Cumulée représentant au moins 15% de toutes les
Parts Sociales, l’Investisseur Eurazeo aura le droit de demander la nomination d’un maximum de deux (2) Gérants de
Classe B.
7.3.3 Tant que les Investisseurs MLGPE détiendront ensemble une Participation Cumulée représentant au moins 15%
de toutes les Parts Sociales, les Investisseurs MLGPE auront le droit de demander la nomination d’un maximum de deux
(2) Gérants de Classe C.
7.3.4 Tant que l’Investisseur CDPQ détiendra une Participation Cumulée représentant au moins 7,5% de toutes les
Parts Sociales, les Investisseurs CDPQ auront le droit de demander la nomination d’un maximum d’un (1) Gérant de
Classe D.
7.4 Les Gérants sont nommés par l’assemblée générale des Associés pour une durée de trois (3) ans, étant entendu
que:
7.4.1 Tant que les Investisseurs CD&R détiendront ensemble une Participation Cumulée représentant au moins 7,5%
de toutes les Parts Sociales, le(s) Gérant(s) de Classe A sera(ont) nommé(s) sur une liste de candidats proposée par les
Investisseurs CD&R.
7.4.2 Tant que l’Investisseur Eurazeo détiendra une Participation Cumulée représentant au moins 7,5% de toutes les
Parts Sociales, le(s) Gérant(s) de Classe B sera(ont) nommé(s) sur une liste de candidats proposée par l’Investisseur
Eurazeo.
7.4.3 Tant que les Investisseurs MLGPE détiendront ensemble une Participation Cumulée représentant au moins 7,5%
de toutes les Parts Sociales, le(s) Gérant(s) de Classe C sera(ont) nommé(s) sur une liste de candidats proposée par les
Investisseurs MLGPE.
7.4.4 Tant que l’Investisseur CDPQ détiendra une Participation Cumulée représentant au moins 7,5% de toutes les
Parts Sociales, le Gérant de Classe D sera nommé sur une liste de candidats proposée par l’Investisseur CDPQ.
7.5 Les membres du Conseil de Gérance peuvent être révoqués à tout moment, sans justes motifs, par décision de
l’assemblée générale des Associés.
7.6 Les membres du Conseil de Gérance ont les mêmes fonctions, droits et obligations, quelle que soit leur Classe.
7.7 Pour les besoins de toutes décisions soumises au Conseil de Gérance et prises par le Conseil de Gérance dans
les conditions prévues par l’Article 8.1 des présents Statuts, chaque membre du Conseil de Gérance, quelle que soit sa
Classe, dispose d’une voix.
7.8 Pour l’adoption des décisions soumises à double majorité par les dispositions des Articles 8.2 à 8.4, les droits de
vote pondérés (les «Droits de Vote Pondérés») sont répartis de façon égalitaire ou non entre les différentes Classes
par décision de l’assemblée générale des Associés dans les conditions prévues aux Articles 7.9 à 7.11 ci-dessous. L’as-
semblée générale des Associés peut le cas échéant décider de n’attribuer aucun Droit de Vote Pondéré à une Classe.
7.9 Les Droits de Vote Pondérés sont répartis, à l’intérieur d’une même Classe, de manière égale entre les membres
du Conseil de Gérance composant cette Classe.
7.10 Le nombre total de Droits de Vote Pondérés attribués à l’ensemble des Classes ne peut en aucun cas excéder
100.
7.11 Le nombre de Droits de Vote Pondérés attribués à une Classe de Gérants peut être modifié par décision de
l’assemblée générale des Associés dans les conditions prévues à l’Article 14.5 des Statuts, étant cependant précisé que:
7.11.1 Tant que les Investisseurs CD&R détiendront ensemble une Participation Cumulée représentant au moins 7,5%
de toutes les Parts Sociales, les Droits de Vote Pondérés attribués à la Classe A ne peuvent, sauf avec l’accord des In-
vestisseurs CD&R ou si les Investisseurs CD&R s’abstiennent de demander la nomination d’un Gérant, être inférieurs
au pourcentage de la Participation Cumulée qu’ils détiendront.
7.11.2 Tant que l’Investisseur EURAZEO détiendra une Participation Cumulée représentant au moins 7,5% de toutes
les Parts Sociales, les Droits de Vote Pondérés attribués à la Classe B ne peuvent, sauf avec l’accord de l’Investisseur
Eurazeo ou si l’Investisseur Eurazeo s’abstient de demander la nomination d’un Gérant, être inférieurs au pourcentage
de la Participation Cumulée qu’il détiendra.
7.11.3 Tant que les Investisseurs MLGPE détiendront ensemble une Participation Cumulée représentant au moins
7,5% de toutes les Parts Sociales, les Droits de Vote Pondérés attribués à la Classe C ne peuvent, sauf avec l’accord des
Investisseurs MLGPE ou si les Investisseurs MLGPE s’abstiennent de demander la nomination d’un Gérant, être infé-
rieurs au pourcentage de la Participation Cumulée qu’ils détiendront.
7.11.4 Tant que l’Investisseur CDPQ détiendra une Participation Cumulée représentant au moins 7,5% de toutes les
Parts Sociales, les Droits de Vote Pondérés attribués à la Classe D ne peuvent, sauf avec l’accord de l’Investisseur CDPQ
ou si l’Investisseur CDPQ s’abstient de demander la nomination d’un Gérant, être inférieurs au pourcentage de la Par-
ticipation Cumulée qu’il détiendra.
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7.12 Tout Associé Initial dont la Participation Cumulée représente 4% ou plus des Parts Sociales a le droit de désigner,
révoquer et remplacer à tout moment un observateur au Conseil de Gérance (un «Observateur auprès du Conseil de
Gérance»). Pareil observateur aura le droit d’assister à toute réunion du Conseil de Gérance et de recevoir, pour une
telle réunion, la même documentation que celle qui est fournie aux Gérants (y compris les résolutions de réunions pré-
cédentes de ce Conseil de Gérance).
7.13 Les Observateurs auprès du Conseil de Gérance sont convoqués et peuvent assister à toutes les réunions du
Conseil de Gérance. Ils n’ont pas de droit de vote et sont tenus par une obligation de confidentialité.
8. Décisions du conseil de gérance
8.1 A l’exception des décisions visées aux Articles 8.2 à 8.4 qui sont soumises aux conditions de majorité qualifiée
définies aux articles considérés, toute décision du Conseil de Gérance est prise à la majorité simple des membres pré-
sents ou représentés, votant.
8.2 Les décisions identifiées au présent Article 8.2 requièrent, pour être adoptées, une double majorité consistant en
(i) une majorité simple des Gérants présents ou représentés et (ii) le vote favorable de Gérants détenant ensemble au
moins 50,1% des Droits de Vote Pondérés attribués conformément aux stipulations des Articles 7.8 à 7.11 ci-dessus (la
«Majorité Qualifiée de 50,1%»):
8.2.1 La nomination, la révocation ou le remplacement de tout fondé de pouvoirs, mandataire spécial ou de tout sa-
larié de la Société;
8.2.2 La fixation ou toute modification significative de la rémunération (en ce compris, sans que cette liste soit limi-
tative, l’attribution de stock-options ou autres titres donnant accès au capital d’une société, de bonus ou de toutes
autres formes de rémunérations incitatives, d’avantages retraite ou de tous autres avantages) de tout mandataire social
ou cadre dirigeant de la Société;
8.2.3 L’octroi, la modification ou la résiliation de tout prêt au bénéfice de tout mandataire social ou cadre dirigeant
de la Société;
8.2.4 La création par la Société de tout plan de participation ou d’intéressement des salariés (autre qu’un plan de
stock-options ou tout autre plan d’émission de Titres donnant accès au capital d’une société, soumis aux dispositions
de l’Article 14.4.2 des présents statuts) ou toute modification significative d’un tel plan;
8.2.5 Toute acquisition par la Société de tous actifs ou de toutes participations dans toute société, fonds, association,
groupement ou autre pour une contrepartie (augmentée du montant des dettes reprises, le cas échéant) excédant vingt
millions d’euros (20.000.000 EUR), ou toute cession ou transfert de propriété par la Société de tous actifs dont la valeur
de marché (calculée sur la base de la valeur d’entreprise en ce qui concerne les participations) excède vingt millions
d’euros (20.000.000 EUR);
8.2.6 Tout emprunt ou émission d’obligations ou autres titres de créances (en ce compris, sans que cette liste soit
limitative, toutes obligations à prime élevée, comptes-courant d’actionnaires ou autres titres à l’exclusion des emprunts
ou émissions de titres de créance intra-groupe) par la Société dont le montant en principal excède vingt-cinq millions
d’euros (25.000.000 EUR) (ou ayant pour effet de porter le montant global en principal de tels emprunts ou titres de
créance au cours d’un même exercice social au-delà de vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 EUR)), sauf si cet em-
prunt ou cette émission de titres de créances consiste en un tirage au titre du crédit revolving prévu par le Contrat de
Crédit Senior;
8.2.7 La constitution de toute hypothèque, nantissement, gage, ou autre sûreté ou l’octroi, à titre de sûreté, de tout
autre droit sur les actifs de la Société, au bénéfice d’un ou de plusieurs tiers en garantie du remboursement de tous
emprunts ou de tous titres de créances dont le montant en principal excède vingt-cinq millions d’euros (25.000.000
EUR) (ou en garantie du remboursement de tous emprunts ou de tous titres de créances ayant pour effet de porter le
montant total en principal de l’ensemble des emprunts ou titres de créance ainsi garantis au cours d’un même exercice
social au-delà de vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 EUR)), sauf si la constitution d’une telle sûreté ou l’octroi d’un
tel droit est prévu par le crédit revolving objet du Contrat de Crédit Senior;
8.2.8 L’octroi de tout cautionnement ou autre garantie par la Société au bénéfice d’un ou de plusieurs tiers en garantie
du remboursement de tout(s) emprunt(s) ou de tous titres de créances pour un montant en principal excédant vingt-
cinq millions d’euros (25.000.000 EUR) (ou ayant pour effet de porter le montant total en principal des emprunts et
autres titres de créances ainsi garantis au cours d’un même exercice social au-delà de vingt-cinq millions d’euros
(25.000.000 EUR)), sauf si ce cautionnement ou cette garantie est prévu par le crédit revolving objet du Contrat de
Crédit Senior;
8.2.9 Toute modification substantielle, remplacement ou refinancement par la Société du Contrat de Credit Senior
ou de Contrats de Financement;
8.2.10 Toute distribution d’acompte sur dividendes par la Société;
8.2.11 Le choix par la Société de tout conseil financier, juridique ou fiscal (en ce compris toute banque d’affaire), étant
précisé que, si ce choix s’inscrit dans le cadre d’une opération spécifique, et non dans le cadre des besoins généraux de
la Société, l’accord préalable du Conseil de Gérance ne sera requis que s’il est raisonnablement prévisible que la rému-
nération ou le montant des honoraires de ce conseil excèdera 135.000 EUR.
8.3 Les décisions identifiées au présent Article 8.3 prises au nom de la Société agissant en sa qualité d’associée de
RAY HOLDING ou de toute autre Filiale directe (et leur mise en oeuvre au moyen de tout vote émis par la Société en
qualité d’associé de RAY HOLDING ou de toute autre Filiale directe), sont soumises à l’accord préalable du Conseil de
Gérance, statuant à la Majorité Qualifiée de 50,1%:
8.3.1 La nomination, la révocation ou le remplacement de tout membre du Conseil d’administration de RAY HOL-
DING ou de toute autre Filiale directe (sur proposition des membres du Conseil de Gérance, conformément aux statuts
de RAY HOLDING ou de cette Filiale directe);
81963
8.3.2 La fixation ou toute modification significative de la rémunération (en ce compris, sans que cette liste soit limi-
tative, l’attribution de stock-options ou autres titres donnant accès au capital d’une société, de bonus ou de toutes
autres formes de rémunérations incitatives, d’avantages retraite ou de tous autres avantages) de tout mandataire social
de RAY HOLDING ou de toute autre Filiale directe;
8.3.3 L’approbation des comptes annuels et l’affectation des résultats de RAY HOLDING ou de toute autre Filiale
directe;
8.3.4 Toute distribution de dividendes ou de réserves, sous quelque forme que ce soit, (en ce compris toute distri-
bution de réserve, de prime d’émission ou d’acompte sur dividendes) par RAY HOLDING ou de toute autre Filiale di-
recte;
8.3.5 Toute décision de réduction ou d’amortissement du capital de RAY HOLDING ou de toute autre Filiale directe;
8.3.6 La mise en place ou toute modification significative par RAY HOLDING ou de toute autre Filiale directe de tout
plan ou programme d’émission (ou toute émission, en dehors d’un tel plan ou programme en vigueur) de Titres donnant
accès ou représentant une quotité du capital de RAY HOLDING ou de toute autre Filiale directe ou de l’une de leurs
filiales (directes ou indirectes), en ce compris l’émission ou la mise en place de tout plan de stock-options ou autre plan
d’émission de titres à titre de rémunération (sauf si une telle émission est soumise à une autorisation préalable de l’as-
semblée générale des Associés en application des stipulations des Articles 14.8 ou 14.9 ci-dessous).
8.4 Les décisions identifiées au présent Article 8.4 prises au nom de la Société agissant en sa qualité d’associée de
RAY HOLDING ou de toute autre Filiale directe (et leur mise en oeuvre au moyen de tout vote émis par la Société en
qualité d’associée de RAY HOLDING ou de cette autre Filiale directe), sont soumises à l’accord préalable du Conseil
de Gérance statuant aux règles de majorité suivantes:
8.4.1 toute décision de modification des statuts ou de tous documents équivalents ou de tous documents constitutifs
de RAY HOLDING ou de toute autre Filiale directe (en ce compris toute décision de transformation de RAY HOL-
DING ou de toute autre Filiale directe en société d’une autre forme) requiert, pour être adoptée, une double majorité
consistant en (i) une majorité simple des Gérants présents ou représentés et (ii) le vote favorable de Gérants détenant
ensemble au moins 80,1% des Droits de Vote Pondérés attribués conformément aux stipulations des Articles 7.7 à 7.10
ci-dessus, sauf si cette modification résulte d’une décision d’augmentation, réduction ou amortissement du capital par
ailleurs autorisée par le Conseil de Gérance ou l’assemblée générale des Associés dans les conditions prévues par les
présents Statuts;
8.4.2 toute décision relative à une modification de la nature des activités ou de l’objet social de RAY HOLDING ou
de toute autre Filiale directe requiert pour être adoptée, outre la majorité simple des Gérants présents ou représentés,
le vote favorable de la majorité simple des membres du Conseil de Gérance composant chacune des Classes de mem-
bres du Conseil de Gérance de la Société.
9. Réunions et délibérations du conseil de gérance
9.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout membre du Conseil de Gérance. Lorsque tous les mem-
bres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités et délais de convocation.
9.2 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(et un Gérant est autorisé à représenter un ou plusieurs autres Gérants), pour autant que ce dernier soit en possession
d’une procuration écrite (pouvant revêtir la forme d’un fax ou d’un courrier électronique); dans ce cas, ledit membre
sera considéré comme représenté pour l’application des présents Statuts.
9.3 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité des Gérants sont présents ou représentés.
9.4 En outre, le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer sur toute question relevant des dispositions des
Articles 8.2 à 8.4 que si au moins un Gérant de la Classe A, un Gérant de la Classe B et un Gérant de la Classe C sont
présents ou représentés (sauf le cas où aucun Gérant d’un telle Classe n’était nommé).
9.5 Sauf accord écrit de tous les Gérants, si une réunion du Conseil de Gérance valablement convoquée ne peut va-
lablement se tenir, faute de quorum, cette réunion est automatiquement ajournée et reconvoquée trois (3) jours ouvrés
après la date initialement prévue, au même lieu et à la même heure. Le ou les auteurs de la convocation doivent dans
cette hypothèse convoquer de nouveau (par tous moyens) les Gérants à cette nouvelle réunion au moins deux (2) jours
ouvrés avant la date de la réunion en demandant aux Gérants qui ne pourront assister de donner à un autre Gérant un
pouvoir écrit contenant des instruction de vote sur les questions figurant à l’ordre du jour. Lors de cette seconde réu-
nion, le quorum prévu à l’article 9.4 est apprécié sans tenir compte de l’absence éventuelle de Gérants qui n’étaient ni
présents ni représentés à la réunion initialement convoquée.
9.6 Sauf accord écrit de tous les membres du Conseil de Gérance, les convocations doivent être adressées par fax
ou par mail, confirmées par lettre recommandée avec accusé de réception, par Chronopost, DHL ou tout autre service
similaire, au moins dix (10) jours avant la date de la réunion et doivent (i) comporter un ordre du jour précisant parmi
les décisions soumises au Conseil de Gérance celles qui constituent des questions requérant une majorité qualifiée en
application des Articles 8.2 à 8.4 des présents Statuts et la majorité qualifiée à laquelle elles sont soumises en application
des Articles 8.2 à 8.4 des présents Statuts et (ii) être accompagnées de tous documents préparés en vue d’être soumis
au Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où l’ordre du jour transmis avec la convocation ne serait pas conforme aux
dispositions ci-dessus, tout membre du Conseil de Gérance peut adresser dans les mêmes formes aux autres membres
du Conseil de Gérance un ordre du jour corrigé ou complété conformément aux dispositions ci-dessus, au plus tard
trois (3) jours ouvrés avant la tenue de la réunion. A défaut, sauf accord écrit de tous les membres du Conseil de Gé-
rance, la convocation serait considérée comme irrégulière. De même, chaque Gérant peut demander, dans les mêmes
formes et délais, que des points soient ajoutées à l’ordre du jour.
9.7 Sauf avec l’accord de chacun des Associés Fondateurs, aucune réunion du Conseil de Gérance ne peut se tenir à
l’extérieur du Grand-Duché du Luxembourg.
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9.8 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous ses membres. Une telle résolution devient effective à la date de sa signature par le
dernier Gérant.
9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les membres présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un membre du Conseil de Gérance.
10. Pouvoirs du conseil de gérance
10.1 Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes
et opérations conformes à l’objet social dans les conditions prévues par les présents Statuts.
10.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Conseil de Gérance.
10.3 Le Conseil de Gérance pourra, notamment, conclure des contrats de conseil d’investissement et des contrats
d’administration.
10.4 De même, le Conseil de Gérance déterminera le sens de tout vote émis par la Société en qualité d’actionnaire
ou de mandataire de toute Filiale et statue à cet effet à la majorité simple, sauf lorsque la décision considérée doit, aux
termes des Statuts être prise à la majorité qualifiée dans les conditions définies aux Articles 8.2 à 8.4 des Statuts ou
ressort de la compétence de l’assemblée générale des Associés.
10.5 Aucune décision ou action ne peut être prise ou mise en oeuvre au sein de ou par la Société ou par l’une de ses
Filiales par les membres du Conseil de Gérance agissant séparément dans les conditions définies à l’Article 11 ci-dessous,
sans que cette décision ou action n’ait fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Gérance de la Société dans
les conditions définies à l’Article 8 des présents Statuts ou, si les Statuts le requièrent, d’une décision de l’assemblée
générale des Associés dans les conditions prévues à l’Article 14 des Statuts.
10.6 Toute décision en relation avec la gestion de la Société ou de ses Filiales sera prise collectivement par le Conseil
de Gérance conformément à l’Article 8 des Statuts.
11. Représentation de la société
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants ou de toute autre personne à laquelle
le pouvoir de signature aura été délégué par deux Gérants pour tout acte, contrat ou généralement tout document signé
à l’exception de ceux qui requièrent (i) l’approbation par le Conseil de Gérance dans les conditions prévues aux Articles
8.2 à 8.4 ou aux Articles 10.3 à 10.6 ou (ii) l’approbation par l’assemblée générale des Associés conformément aux sti-
pulations de l’Article 14 ci-dessous.
12. Délégation et agent du conseil de gérance
12.1 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie des ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc ou mandataires spéciaux sous réserve que ces tâches spécifiques aient été préalablement approuvées par
le Conseil de Gérance dans les conditions prévues à l’Article 8 ou, si les Statuts le requièrent, par l’assemblée générale
des associés statuant dans les conditions prévues à l’Article 14.
12.2 Le Conseil de Gérance déterminera à la Majorité Qualifiée de 50,1% les responsabilités et la rémunération (le
cas échéant) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
13. Tenue d’assemblées générales
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Conseil de Gérance étant précisé que le
Conseil de Gérance sera tenu de convoquer une assemblée générale sans délai si un ou plusieurs Associés détenant
ensemble des Parts Sociales représentant ensemble au moins 20% du capital de la Société le demande.
13.2 La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire lorsque le nombre des Associés ne dépasse pas vingt-cinq.
Dans ce cas, le Conseil de Gérance adressera à chaque Associé le texte des résolutions ou décisions à prendre expres-
sément formulées et chaque Associé émettra son vote par écrit.
13.3 Dans le cas où le nombre d’Associés deviendrait supérieur à vingt-cinq, il devra être tenu, chaque année, une
assemblée générale le premier vendredi du mois de juin.
13.4 Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des
Associés, aux conditions de majorité visées à l’Article 14 des Statuts, et qui se prononceront, dans les mêmes conditions,
sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
13.5 Lorsqu’un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée gé-
nérale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
13.6 Les formalités de convocation des assemblées sont les suivantes:
13.6.1 Les Associés sont réunis en assemblée sur convocation écrite;
13.6.2 Le délai entre la convocation et la tenue de l’assemblée est d’au moins dix (10) jours et, sauf accord écrit de
tous les Associés, les convocations doivent être envoyées par fax ou par mail, confirmées par lettre recommandée avec
accusé de réception, par Chronopost, DHL ou tout autre service similaire;
13.6.3 Toutefois, lorsque tous les Associés sont présents ou représentés, l’assemblée se réunit valablement sur con-
vocation verbale et sans délai;
13.6.4 Le réviseur d’entreprise (s’il y en a un) de la Société est convoqué à toute assemblée;
13.6.5 Le Conseil de Gérance fixe l’ordre du jour. Il donne connaissance aux Associés des résolutions devant être
prises et les documents nécessaires à l’information des Associés sont adressés par le Conseil de Gérance à chacun des
Associés;
13.6.6 L’assemblée est réunie au lieu fixé par la convocation;
13.6.7 L’assemblée élit son président ainsi que les scrutateurs. Le président de l’assemblée désignera un secrétaire de
son choix, associé ou non;
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13.6.8 Le(s) scrutateur(s) établissent une feuille de présence signée par les Associés présents, en leur nom et au nom
des Associés qu’ils représentent;
13.6.9 Toute délibération de l’assemblée des Associés est constatée par un procès-verbal établi par le secrétaire qui
mentionne les éléments nécessaires à l’information des Associés et des tiers et notamment le sens du vote intervenu,
résolution par résolution;
13.6.10 En cas de résolutions écrites, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur
information, sont adressés par le Conseil de Gérance à chacun des Associés;
13.6.11 Les Associés disposent d’un délai d’au moins sept (7) jours à compter de la date de réception des documents
visés à l’alinéa premier pour adresser et faire connaître leur décision par écrit;
13.6.12 La réponse des Associés doit être adressée au siège social de la Société, à l’attention du Conseil de Gérance,
le tout dans le délais stipulé à l’alinéa précédent ou dans tout autre délai plus long indiqué par le Conseil de Gérance;
13.6.13 Les Associés doivent formuler leur vote pour chaque résolution par les mots «oui» ou «non» ou «absten-
tion». A défaut de réponse, ou en cas de réponse adressée en dehors du délai ci-dessus, ou si le document n’exprime
pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l’Associé est présumé s’être abstenu;
13.6.14 L’Associé doit dater et signer le document qu’il retourne à la Société; à défaut, son vote ne pourra être pris
en compte pour le calcul de la majorité pour aucune des résolutions;
13.6.15 Les résolutions et votes sont relatés dans un procès-verbal établi par le Conseil de Gérance. Il sera mentionné
le vote de chaque Associé ou le défaut de réponse.
14. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
14.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Conseil de Gérance.
14.2 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu’il
détient. Chaque Associé possède des droits de vote correspondant au nombre de Parts Sociales qu’il détient.
14.3 Sans préjudice des stipulations des Articles 14.4 à 14.10 des Statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des Associés détenant ensemble plus de la moitié du capital et des
droits de vote de la Société.
14.4 Les décisions suivantes requièrent le vote favorable des Associés détenant ensemble 50,1% ou plus des droits
de vote de la Société:
14.4.1 Toute distribution de dividende ou de réserves par la Société, sous quelque forme que ce soit, (y compris toute
distribution de réserve ou de prime d’émission);
14.4.2 La création ou la modification significative par la Société de tout plan ou programme d’émission (ou toute émis-
sion, en dehors d’un tel plan ou programme en vigueur) au bénéfice des dirigeants ou salariés de la Société ou de toute
Filiale, de Titres donnant accès ou représentant une quotité du capital de la Société, en ce compris l’émission ou la mise
en place de tout plan de stock-options ou autre plan d’émission de titres à titre de rémunération;
14.4.3 La nomination et la révocation de tout réviseur d’entreprise de la Société;
14.4.4 Toute cession ou tout transfert, direct ou indirect (notamment par voie d’apport partiel d’actifs) de la totalité
ou de la quasi-totalité des actifs de la Société, ou l’introduction en bourse ou toute offre publique portant sur des Titres
de la Société ou sur des Titres de RAY HOLDING ou de toute autre Filiale directe détenus par la Société, à tout mo-
ment à compter du 17 mars 2007;
14.4.5 Toute cession ou transfert par la Société (notamment par voie d’apport partiel d’actifs), à tout moment à
compter du 17 mars 2007, d’une partie seulement (et non de la totalité) des Titres de RAY HOLDING au profit de
toute personne autre que (x) l’une des Sociétés Principales ou (y) tous dirigeants ou salariés de la Société ou de toute
Filiale au titre de tout plan d’émission de titres à titre de rémunération ou (z) tout Concurrent (une telle cession ou un
tel transfert au profit d’un Concurrent étant soumise aux dispositions de l’Article 14.5 ci-dessous); toute cession ou
transfert objet du présent paragraphe 14.4.5 étant en outre subordonnée (sauf décision contraire de l’assemblée Géné-
rale des Associés de la Société statuant aux conditions de majorité applicables à la décision de cession ou transfert) à la
conclusion d’un pacte par le ou les bénéficiaires de cette cession ou transfert dans des termes satisfaisants pour l’assem-
blée générale des Associés de la Société statuant aux conditions de majorité applicables à la décision de cession ou trans-
fert considérée;
14.4.6 Toute émission par la Société de Titres donnant accès ou représentant une quotité du capital de la Société,
qui ne serait pas par ailleurs couverte par les stipulations de l’Article 14.4.2 ci-dessus (une telle émission étant en tout
état de cause soumise aux stipulations de l’Article 6 des présents Statuts).
14.5 Les décisions suivantes requièrent le vote favorable des Associés détenant ensemble 80,1% ou plus des droits
de vote de la Société:
14.5.1 L’adoption ou toute modification significative des principes comptables appliqués par la Société;
14.5.2 Toute cession ou tout transfert, direct ou indirect (notamment par voie d’apport partiel d’actifs) de la totalité
ou de la quasi-totalité des actifs de la Société, ou l’introduction en bourse ou toute offre publique portant sur des Titres
de la Société ou sur des Titres de RAY HOLDING ou de toute autre Filiale directe détenus par la Société, à tout mo-
ment avant le 17 mars 2007;
14.5.3 Toute modification des Statuts ou de tout autre document constitutif de la Société (sans préjudice des condi-
tions prévues à l’article 199 de la Loi) à l’exception des augmentations de capital si les présents Statuts prévoient d’autres
conditions de majorité;
14.5.4 Toute cession ou transfert par la Société (notamment par voie d’apport partiel d’actifs), à tout moment avant
le 17 mars 2007, d’une partie seulement (et non de la totalité) des Titres de RAY HOLDING au profit de toute personne
autre que (x) l’une des Sociétés Principales ou (y) tous dirigeants ou salariés de la Société ou de toute Filiale au titre de
tout plan d’émission de titres à titre de rémunération; toute cession ou transfert objet du présent paragraphe 14.5.4
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étant en outre subordonnée (sauf décision contraire de l’assemblée générale des Associés de la Société statuant aux
conditions de majorité applicables à la décision de cession ou de transfert) à la conclusion d’un pacte par le ou les bé-
néficiaires de cette cession ou de ce transfert dans des termes satisfaisants pour l’assemblée générale des Associés de
la Société statuant aux conditions de majorité applicables à la décision de cession ou de transfert considérée;
14.5.5 Toute cession ou transfert par la Société (notamment par voie d’apport partiel d’actifs), à tout moment, d’une
partie seulement (et non de la totalité) des Titres de RAY HOLDING, au profit d’un Concurrent; toute cession ou trans-
fert objet du présent paragraphe 14.5.5 étant en outre subordonnée (sauf décision contraire de l’assemblée générale
des Associés de la Société statuant aux conditions de majorité applicables à la décision de cession ou transfert) à la con-
clusion d’un pacte par le ou les bénéficiaires de cette cession ou de ce transfert dans des termes satisfaisants pour l’as-
semblée générale des Associés de la Société statuant aux conditions de majorité applicables à la décision de cession ou
de transfert considérée;
14.5.6 La création ou la suppression de toute Classe et la fixation du nombre de membres composant chaque Classe
de membres du Conseil de Gérance de la Société, ainsi que l’attribution ou la modification du nombre de Droits de
Vote Pondérés attribués à chacune de ces Classes en application des présents Statuts;
14.5.7 La nomination, la révocation et la rémunération des membres du Conseil de Gérance de la Société.
14.6 Les décisions suivantes requièrent, outre la majorité requise aux termes de l’Article 14.3 ci-dessus et de l’Article
18.1 ci-dessous, le vote favorable de chaque Associé dont la Participation Cumulée s’élève à au moins 7,5% de toutes
les Parts Sociales:
14.6.1 La fusion, la scission, la dissolution, la liquidation, ou l’initiation de toute procédure de redressement ou de
liquidation judiciaire, ou toute procédure similaire (sauf si les circonstances le requièrent en application des lois en vi-
gueur) ou encore la cessation des activités de la Société;
14.6.2 Toute modification dans la nature des activités ou l’objet social de la Société;
14.6.3 Toute convention conclue entre la Société et toute société, fonds, association ou groupement détenant direc-
tement ou indirectement au moins 4% des titres de la Société, agissant directement ou indirectement par l’intermédiaire
de toute autre société, fonds, association ou groupement qui lui est directement ou indirectement affilié;
14.6.4 Tout avenant, modification ou renonciation, par la Société, à toutes stipulations de tous accords ou documents
conclus dans le cadre et pour tous les besoins de l’acquisition par RAY ACQUISITION S.C.A. des actions détenues par
SAPRODIS S.A. dans le capital de REXEL et en particulier, du Contrat de Cession;
14.7 Les décisions suivantes ne sont valablement prises, sous réserve du respect de toute autre disposition légale,
que pour autant qu’elles sont adoptées avec l’accord unanime de tous les Associés:
14.7.1 le changement de la nationalité de la Société; et
14.7.2 l’augmentation des engagements de l’ensemble des Associés.
14.8 Les décisions identifiées au présent Article 14.8 prises au nom de la Société agissant en qualité d’associé de RAY
HOLDING ou de toute autre Filiale directe (dès lors qu’elles ressortent de la compétence de la collectivité des associés
de RAY HOLDING ou de cette autre Filiale directe, soit directement, soit indirectement du fait de la qualité d’associé
ou de mandataire social de RAY HOLDING ou de toute autre Filiale directe dans toute filiale directe ou indirecte de
cette société) et leur mise en oeuvre au moyen de tout vote émis par la Société en qualité d’associé de RAY HOLDING
ou de toute autre Filiale directe, sont soumises à l’accord préalable de l’assemblée générale des Associés de la Société
et requièrent, pour être adoptées, le vote favorable des Associés détenant ensemble 50,1% ou plus des droits de vote
de la Société:
14.8.1 La nomination et la révocation de tout commissaire aux comptes de RAY HOLDING ou de toute autre Filiale
directe, RAY ACQUISITION SAS, RAY ACQUISITION S.C.A., REXEL ou toute Filiale Importante de REXEL;
14.8.2 Toute cession ou tout transfert, direct ou indirect (notamment par voie d’apport partiel d’actifs) de la totalité
ou de la quasi-totalité des actifs de RAY HOLDING ou de toute autre Filiale directe, RAY ACQUISITION SAS, RAY
ACQUISITION S.C.A., REXEL (directement ou indirectement par voie de transfert d’actions ou des éléments d’actifs
de leurs filiales), ou l’introduction en bourse ou toute offre publique portant sur des titres de RAY HOLDING ou de
toute autre Filiale directe ou de toute filiale (directe ou indirecte) de RAY HOLDING ou telle autre Filiale directe, à
tout moment à compter du 17 mars 2007;
14.8.3 Toute cession ou transfert (notamment par voie d’apport partiel d’actifs), à tout moment à compter du 17
mars 2007, par RAY HOLDING d’une partie seulement (et non de la totalité) des Titres de RAY ACQUISITION SAS
ou de RAY ACQUISITION S.C.A., ou par RAY ACQUISITION S.C.A. d’une partie seulement (et non de la totalité) des
Titres de REXEL, ou toute émission de Titres, à compter de la même date, par RAY HOLDING, RAY ACQUISITION
SAS, RAY ACQUISITION S.C.A. ou REXEL, au profit de toute personne autre que (x) l’une des Sociétés Principales ou
(y) tous dirigeants ou salariés de la Société ou de toute Filiale au titre de tout plan d’émission de titres à titre de rému-
nération ou (z) tout Concurrent (une telle cession, transfert ou émission au profit d’un Concurrent étant soumise aux
dispositions de l’Article 14.9.5 ci-dessous); toute cession, transfert ou émission objet du présent paragraphe 14.8.3 étant
en outre subordonnée (sauf décision contraire de l’assemblée générale des Associés de la Société statuant aux condi-
tions de majorité applicables à la décision de cession, transfert ou émission considérée) à la conclusion d’un pacte par
le ou les bénéficiaires de cette cession, transfert ou émission dans des termes satisfaisants pour l’assemblée générale
des Associés de la Société statuant aux conditions de majorité applicables à la décision de cession, transfert ou émission
considérée;
14.9 Les décisions identifiées au présent Article 14.9 prises au nom de la Société agissant en qualité d’associé de RAY
HOLDING ou de toute autre Filiale directe (dès lors qu’elles ressortent de la compétence de la collectivité des associés
de RAY HOLDING ou de toute autre Filiale directe, soit directement, soit indirectement du fait de la qualité d’associée
ou de mandataire social de RAY HOLDING ou de toute autre Filiale directe dans toute filiale (directe ou indirecte) de
cette société) et leur mise en oeuvre au moyen de tout vote émis par la Société en qualité d’associé de RAY HOLDING
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ou de toute autre Filiale directe, sont soumises à l’accord préalable de l’assemblée générale des Associés de la Société
et requièrent, pour être adoptées, le vote favorable des Associés détenant ensemble 80,1% ou plus des droits de vote
de la Société:
14.9.1 L’adoption ou toute modification significative des principes comptables appliqués par RAY HOLDING ou de
toute autre Filiale directe ou toute filiale (directe ou indirecte) de RAY HOLDING ou telle autre Filiale directe;
14.9.2 Toute cession ou tout transfert, direct ou indirect (notamment par voie d’apport partiel d’actifs) de la totalité
ou de la quasi-totalité des actifs de RAY HOLDING ou de toute autre Filiale directe, RAY ACQUISITION SAS, RAY
ACQUISITION S.C.A. ou REXEL (directement ou indirectement par voie de transfert d’actions ou des éléments d’actifs
par leurs filiales), ou l’introduction en bourse ou toute offre publique portant sur des Titres de RAY HOLDING ou de
toute autre Filiale directe ou de toute filiale directe ou indirecte de RAY HOLDING ou de telle autre Filiale directe, à
tout moment avant le 17 mars 2007;
14.9.3 La fusion, la scission, la dissolution, la liquidation, ou l’initiation de toute procédure de redressement ou de
liquidation judiciaire, ou toute procédure similaire (sauf si les circonstances le requièrent en application des lois en vi-
gueur) ou encore la cessation des activités de RAY HOLDING, RAY ACQUISITION SAS, RAY ACQUISITION S.C.A.
ou REXEL:
14.9.4 Toute cession ou transfert (notamment par voie d’apport partiel d’actifs), à tout moment avant le 17 mars
2007, par RAY HOLDING d’une partie seulement (et non de la totalité) des Titres de RAY ACQUISITION SAS ou de
RAY ACQUISITION S.C.A., ou par RAY ACQUISITION S.C.A. d’une partie seulement (et non de la totalité) des Titres
de REXEL, ou toute émission de Titres, à compter de la même date, par RAY HOLDING, RAY ACQUISITION SAS,
RAY ACQUISITION S.C.A. ou REXEL, au profit de toute personne autre que (x) l’une des Sociétés Principales ou (y)
tous dirigeants ou salariés de la Société ou de toute Filiale au titre de tout plan d’émission de titres à titre de rémuné-
ration; toute cession, transfert ou émission objet du présent paragraphe 14.9.4 étant en outre subordonnée (sauf déci-
sion contraire de l’assemblée générale des Associés de la Société statuant aux conditions de majorité applicables à la
décision de cession, transfert ou émission considérée) à la conclusion d’un pacte par le ou les bénéficiaires de cette
cession, transfert ou émission dans des termes satisfaisants pour l’assemblée générale des Associés de la Société statuant
aux conditions de majorité applicables à la décision de cession, transfert ou émission considérée;
14.9.5 Toute cession ou transfert (notamment par voie d’apport partiel d’actifs), à tout moment avant le 17 mars
2007, par RAY HOLDING d’une partie seulement (et non de la totalité) des Titres de RAY ACQUISITION SAS ou de
RAY ACQUISITION S.C.A., ou par RAY ACQUISITION S.C.A. d’une partie seulement (et non de la totalité) des Titres
de REXEL, ou toute émission de Titres, à compter de la même date, par RAY HOLDING, RAY ACQUISITION SAS,
RAY ACQUISITION S.C.A. ou REXEL, au profit d’un Concurrent; toute cession, transfert ou émission objet du présent
paragraphe 14.9.5 étant en outre subordonnée (sauf décision contraire de l’assemblée générale des Associés de la So-
ciété statuant aux conditions de majorité applicables à la décision de cession, transfert ou émission considérée) à la con-
clusion d’un pacte par le ou les bénéficiaires de cette cession, transfert ou émission dans des termes satisfaisants pour
l’assemblée générale des Associés de la Société statuant aux conditions de majorité applicables à la décision de cession,
transfert ou émission considérée;
14.9.6 La création ou la suppression de toute classe et la fixation du nombre de membres composant chaque classe
de membres du conseil d’administration de RAY HOLDING ou du conseil de surveillance de RAY ACQUISITION SAS,
ainsi que l’attribution ou la modification du nombre de droits de vote attribués à chacune de ces classes en application
des statuts de RAY HOLDING et des statuts de RAY ACQUISITION SAS.
14.10 Les décisions identifiées au présent Article 14.10 (dès lors qu’elles ressortent de la compétence de la collecti-
vité des associés de RAY HOLDING, soit directement, soit indirectement du fait de la qualité d’associé ou de manda-
taire social de RAY HOLDING dans toute filiale (directe ou indirecte) de cette société) et leur mise en oeuvre au moyen
de tout vote émis par la Société en qualité d’associé de RAY HOLDING, sont soumises à l’accord préalable de l’assem-
blée générale des Associés de la Société statuant aux règles de majorité suivantes:
14.10.1 Tout avenant, modification ou renonciation, par RAY HOLDING, RAY ACQUISITION SAS ou RAY ACQUI-
SITION S.C.A., à toutes stipulations de tous accords ou documents conclus dans le cadre et pour tous les besoins de
l’acquisition par RAY ACQUISITION S.C.A. des actions détenues par SAPRODIS S.A. dans le capital de REXEL et en
particulier, du Contrat de Cession requiert, outre le vote favorable des Associés détenant ensemble plus de la moitié
du capital et des droits de vote de la Société, le vote favorable de chaque Associé dont la Participation Cumulée s’élève
à 7,5% de toutes les Parts Sociales.
Titre V.- Exercice social
15. Exercice social
15.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et
celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
16. Droit de distribution des parts
16.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
16.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
16.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
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16.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des Asso-
ciés.
Titre VI.- Liquidation
17. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de
son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
18. Liquidation
18.1 Sans préjudice de l’Article 14.6, la liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité
des Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
19. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
Titre VIII.- Définitions
«Affilié» désigne, en ce qui concerne toute Personne autre que les Investisseurs CD&R, les Investisseurs MLGPE, l’In-
vestisseur EURAZEO et l’Investisseur CVC, toute autre Personne Contrôlant, Contrôlée par ou sous Contrôle com-
mun avec (directement ou indirectement) cette Personne et, (i) en ce qui concerne les Investisseurs CD&R, (A) tout
fonds d’investissement géré, financé ou conseillé par CD&R ou les mandataires de CD&R (y compris CD&R FUND VI
et CD&R FUND VII tant que ces fonds restent gérés, financés ou conseillés par CD&R ou les mandataires de CD&R)
et (B) toute autre entité, aussi longtemps que cette entité est Contrôlée par un fonds d’investissement décrit au para-
graphe (A) ci-dessus (y compris CDR CO-INVESTOR, S.à r.l. tant que cette entité reste gérée, financée ou conseillée
par CD&R ou les mandataires de CD&R), (ii) en ce qui concerne les Investisseurs MLGPE, toute entité Contrôlée di-
rectement ou indirectement ou gérée par MERRILL LYNCH GLOBAL PARTNERS, INC. ou un quelconque de ses Af-
filiés, (iii) en ce qui concerne l’Investisseur EURAZEO (A) EURAZEO et toute filiale directe ou indirecte d’EURAZEO
ou l’un de ses Affiliés Contrôlé par EURAZEO, (B) tout fonds ou véhicule d’investissement géré, financé ou conseillé
par EURAZEO ou par l’un quelconque de ses Affiliés Contrôlés par EURAZEO et (C) toute société ou fonds d’inves-
tissement Contrôlé(e) par tous membres du directoire de EURAZEO et/ou tous salariés d’EURAZEO et (iv) en ce qui
concerne l’Investisseur CVC, (A) toute société en commandite simple, société à responsabilité limitée ou autre véhicule
d’investissement géré, financé ou conseillé (que ce soit (x) par la détention de titres conférant la majorité des droits de
vote en assemblée d’actionnaires ou d’associés, (y) en tant qu’associé commandité ou (z) en tant que gestionnaire d’in-
vestissements) par CVC MANAGEMENT LLC CVC MANAGEMENT), CITIGROUP VENTURE CAPITAL EQUITY
PARTNERS, L.P. (CVC EQUITY) ou COURT SQUARE CAPITAL LIMITED (COURT, CVC MANAGEMENT, CVC
EQUITY et COURT étant individuellement désigné un «Fonds») ou l’un quelconque de leurs Affiliés respectifs ou (B)
toute autre entité, pour autant que cette entité soit Contrôlée par une société en commandite simple, une société à
responsabilité limitée ou tout autre véhicule d’investissement décrit au paragraphe (A) ci-dessus.
«Associé Fondateur» désigne ML RAY INVESTOR, S.à r.l., CDR RAY INVESTOR, S.à r.l. et RAY FRANCE SAS.
«Associé Initial» désigne l’un quelconque des Investisseurs CD&R, l’un quelconque des Investisseurs MLGPE, l’Inves-
tisseur EURAZEO, l’Investisseur CDPQ ou l’Investisseur CVC.
«Associé Principal» désigne les Associés Fondateurs et la Caisse de dépôt et placement du Québec.
«CD&R» désigne CLAYTON, DUBILIER & RICE, INC. et CLAYTON, DUBILIER AND RICE LIMITED.
«CD&R FUND VI» désigne CLAYTON, DUBILIER & RICE FUND VI LIMITED PARTNERSHIP, un exempted limited
partnership constitué sous le droit des Iles Caymans.
«CD&R FUND VII» désigne CLAYTON, DUBILIER & RICE FUND VII L.P., un exempted limited partnership consti-
tué sous le droit des Iles Caymans.
«Concurrent» désigne toute personne, physique ou morale (A) dont la principale activité est la fourniture/distribution
de matériel électrique, ou (B) qui intervient sur le marché général de la distribution «business-to-business», ou (C) qui
est en concurrence avec REXEL ou toute Filiale Importante de REXEL sur tout territoire sur lequel elle opère.
«Contrat de Cession» désigne toute convention de cession d’action conclue ou à conclure entre SAPRODIS S.A., la
Société et PINAULT-PRINTEMPS REDOUTE S.A.
«Contrat de Crédit Senior» désigne tout contrat de crédit conclu ou à conclure entre RAY ACQUISITION S.C.A.
et, notamment, J.P. MORGAN EUROPE LIMITED en qualité d’agent (en y incluant toute modification, remplacement ou
refinancement de tells contrats).
«Contrats de Financement» désigne tout «Finance Document» tel que défini dans le Contrat de Crédit Senior, auquel
la Société ou toute Filiale de la Société est ou sera partie (en y incluant toute modification, remplacement ou refinance-
ment desdits contrats).
«Contrôle» désigne le pouvoir de diriger les opérations et les règles de fonctionnement d’une Personne grâce à la
détention directe ou indirecte de titres conférant des droits de vote, en application d’un contrat, en qualité de trustee
ou de toute autre manière.
«Filiale» désigne toute société, association ou autre entité dont la Société détient directement ou indirectement un
nombre de parts ou actions lui permettant de nommer une majorité des membres du conseil d’administration, du con-
seil de surveillance, du conseil de gérance, du directoire ou toutes autres personnes occupant des fonctions similaires.
«Filiale Importante de REXEL» désigne toute filiale (directe ou indirecte) de REXEL dont l’EBITDA (earnings before
interest, taxes, depreciation and amortization), l’actif net ou le chiffre d’affaires représente au moins deux pour cent
(2%) de l’EBITDA et/ou de l’actif net et/ou du chiffre d’affaires consolidé de RAY ACQUISITION S.C.A., REXEL et les
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filiales de REXEL (ensemble le «Groupe Opérationnel») déterminés (i) s’agissant de l’EBITDA de la filiale considérée,
sur la base des derniers comptes de ladite filiale (audités si de tels comptes sont préparés, non audités dans le cas con-
traire, et consolidés si ladite filiale est à la tête d’un groupe consolidé) et (iii) s’agissant du Groupe Opérationnel, sur la
base des derniers comptes consolidés audités du Groupe Opérationnel.
«Investisseurs CD&R» désigne CDR RAY INVESTOR, S.à r.l., CDR RAY CO-INVESTOR, S.à r.l. et CDR RAY IN-
VESTOR III, S.à r.l. et tout Affilié d’un tel Investisseur CD&R qui acquiert des Parts Sociales dans les conditions prévues
par les présents Statuts, étant entendu que CDR RAY INVESTOR, S.à r.l., CDR RAY CO-INVESTOR, S.à r.l. et CDR
RAY INVESTOR III, S.à r.l. ou tout Affilié d’un tel Investisseur CD&R ne continuera de faire partie des Investisseurs
CD&R que tant qu’il sera géré, financé ou conseillé par CD&R ou les dirigeants de CD&R ou par un fonds d’investisse-
ment géré, financé ou conseillé par CD&R ou les dirigeants de CD&R.
«Investisseur EURAZEO» désigne RAY FRANCE SAS.
«Investisseurs CDPQ» désigne Caisse de dépôt et placement du Québec.
«Investisseurs MLGPE» désigne ML RAY INVESTOR, S.à r.l. et ML RAY CO-INVESTOR, S.à r.l.
«Jour Ouvrable» désigne tout autre jour que le samedi, le dimanche ou un jour au cours duquel les banques commer-
ciales sont autorisées à ou tenues de fermer au Luxembourg ou en France.
«Participation Cumulée» désigne, en ce qui concerne tout Associé, Associé Principal ou Associé Initial, selon le cas,
la somme (i) du nombre de Parts Sociales détenues par cet Associé et si cet Associé est un Associé Fondateur, (ii) du
nombre de Parts Sociales détenues par tous les véhicules de co-investissement Contrôlés par cet Associé ou l’un de ses
Affiliés et dont le solde du capital est détenu par des investisseurs institutionnels réputés, ainsi que (iii) du nombre de
Parts Sociales détenues par les Affiliés de cet Associé, sans que les Parts Sociales détenues par une Personne puissent
être prises en compte plusieurs fois; et les «Participations Cumulées» de plusieurs Associés, Associés Principaux ou As-
sociés Initiaux désigne la somme des Participations Cumulées de l’ensemble de ces Associés, Associés Principaux ou
Associés Initiaux, selon le cas, sans que les Parts Sociales d’une Personne puissent être prises en compte plusieurs fois.
«Personne» désigne toute personne physique, entreprise, individu, société de personnes, joint-venture, société fidu-
ciaire (business trust), trust, association, entité constituée sous forme sociétaire (corporation), société, société à res-
ponsabilité limitée ou entité sans personnalité morale.
«RAY HOLDING» désigne RAY HOLDING SAS, une société par actions simplifiée, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris (France) sous le numéro 479 973 513, ainsi que tout successeur de RAY HOLDING
SAS en cas de fusion, scission ou transformation de cette société en société d’une autre forme.
«RAY ACQUISITION S.C.A.» désigne RAY ACQUISITION S.C.A., une société en commandite par actions, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 172 840, ainsi que tout successeur de
RAY ACQUISITION S.C.A. en cas de fusion, scission ou transformation de cette société en société d’une autre forme.
«RAY ACQUISITION SAS» désigne RAY ACQUISITION SAS, une société par actions simplifiée, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 479 994 394, ainsi que tout successeur de RAY AC-
QUISITION SAS en cas de fusion, scission ou transformation de cette société en société d’une autre forme.
«REXEL» désigne REXEL S.A., une société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 672 010 758, ainsi que tout successeur de REXEL S.A. en cas de fusion, scission ou transformation de
cette société en société d’une autre forme.
«Sociétés Principales» désigne la Société, RAY HOLDING, RAY ACQUISITION S.C.A., RAY ACQUISITION SAS et/
ou REXEL.
«Titres» désigne toutes actions, bons, options ou autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit par
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment
ou à date fixe, de titres représentant une quotité du capital d’une société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 2.000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Phillips, L. Marini-Portugal, D. Moussaoui, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2006, vol. 437, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071309.3/242/766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
RAY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.599.194.600.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 104.766.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071310.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Mersch, le 6 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 7 juillet 2006.
H. Hellinckx.
81970
COLOGNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.546.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COLOGNE HOLDING S.A., établie
et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à
Mersch en date du 9 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 285 du 31 octobre
1988, dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivante acte reçu par le notaire Alphonse Lentz,
alors de résidence à Remich en date du 16 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 380 du 8 avril 2003.
L’assemblée est présidée par Madame Carol Deltenre, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Godfournon, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Lauryane Decuber, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Ajout d’un deuxième alinéa à l’article 10 des statuts;
2) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-
blement délibérer suivant l’ordre du jour.
Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, décide des résolutions
suivantes:
<i>Premiere et unique résolutioni>
L’Assemblée générale décide d’ajouter un deuxième alinéa à l’article 10 des statuts de la Socitété qui aura la teneur
suivante:
«Art. 10. alinéa 2. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le quatrième lundi du mois de juin à
15.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à cinq cents euros (500,- EUR) sont à charge de la
Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Deltenre, C. Godfurnon, L. Decuber, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 juin 2006, vol. 470, fol. 60, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071533.2/5770/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
COLOGNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.546.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071534.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Remich, le 17 juillet 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 17 juillet 2006.
M. Schaeffer.
81971
CITC, COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TRADING ET CONSULTING,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 109.874.
—
L’an deux mille six, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Armand Hadida, gérant de société, demeurant La Blaque, 220, chemin de la Blaque, Aix-en-Provence (Fran-
ce),
ici représenté par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé, demeurant professionnellement à Belvaux (Luxembourg),
en vertu d’une procuration donnée à Aix-en-Provence (France), le 29 juin 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel agissant en sa qualité d’associé unique de COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TRADING ET CONSUL-
TING, en abrégé CITC, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR), constituée par acte notarié du 20 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1409 du 17 décembre 2005,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 109.874 et ayant
son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»).
Les statuts de la Société furent modifiés dernièrement suivant acte notarié du 29 décembre 2005, publié au Mémorial
C numéro 1128 du 10 juin 2006.
Le mandataire du seul et unique associé prénommé a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit
les résolutions ci-après:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique, par l’intermédiaire de son mandataire, a décidé de changer l’année sociale courante de la Société à
clôturer dorénavant le trente et un (31) octobre de chaque année au lieu du 30 juin et pour la première fois le trente
et un octobre deux mille six (31 octobre 2006).
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit changement de l’année sociale, l’associé unique a décidé de modifier l’article treize (13) des sta-
tuts de la Société, comme suit:
Art. 13. «L’année sociale commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un octobre de l’année
suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé que l’exercice social ayant débuté le 20 juillet 2005 (jour de constitution de la Société) se
terminera le 31 octobre 2006, au lieu le 30 juin 2006 et les exercices suivants courront régulièrement du 1
er
novembre
de chaque année jusqu’au 31 octobre de l’année suivante.
Plus rien n’étant à décider, l’assemblée est dès lors close.
Dont acte, fait et passé à Belvaux (Luxembourg), en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B.D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2006, vol. 905, fol. 36, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071335.3/239/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
CITC, COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TRADING ET CONSULTING,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 109.874.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071336.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Belvaux, le 10 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 10 juillet 2006.
J.-J. Wagner.
81972
SeeReal TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 112.913.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-first of June.
Before Us, the undersigned notary Henri Hellinckx, residing at Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company SeeReal TECHNOLOGIES S.A., 3, boul-
evard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B number 112.913, incorporated by deed of the undersigned notary, on
December 14, 2005, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 561 of March 17, 2006,
The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary, on March 24,
2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1149 du 14 juin 2006.
The meeting is presided by Mrs Claire Sablot, company secretary, with professional address at L-1528 Luxembourg,
3, boulevard de la Foire.
The chairman appoints as secretary Mr Marc Albertus, private employee, with professional address at L-1528 Lux-
embourg, 5, boulevard de la Foire.
The meeting elects as scrutineer Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», with professional address
at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
I.- That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an
attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present
meeting can take place without prior convening notices.
III.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of capital in the amount of EUR 54,000 (fifty-four thousand Euro) to raise it from EUR 2,115,800 (two
million one hundred and fifteen thousand eight hundred Euro) to EUR 2,169,800 (two million one hundred and sixty-
nine thousand eight hundred Euro) by the issuance of 540 shares of EUR 100 each, to be issued with a total issue pre-
mium of EUR 1,146,000 (one million one hundred and forty-six thousand Euro) and benefiting of the same rights and
advantages as the presently issued shares.
2. Subscription of the 540 new shares by i2i HOLDING S.A., 3, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg, paid-up in cash,
with EUR 1,200,000 (one million two hundred thousand Euro) in total.
3. Amendment of the first paragraph of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,169,800 (two million one hundred and sixty-nine thousand
eight hundred Euro) divided into 21,698 (twenty-one thousand six hundred and ninety-eight) shares with a nominal value
of EUR 100 (one hundred) each.»
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the capital in the amount of EUR 54,000 (fifty-four thousand Euro) to raise it from
EUR 2,115,800 (two million one hundred and fifteen thousand eight hundred Euro) to EUR 2,169,800 (two million one
hundred and sixty-nine thousand eight hundred Euro) by the issuance of 540 (five hundred and forty) new shares of EUR
100 (one hundred Euro) each, to be issued with a total issue premium of EUR 1,146,000 (one million one hundred and
forty-six thousand Euro) and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting, having acknowledged that the other shareholders waived their preferential subscription rights, decides
to admit to the subscription of the 540 (five hundred and forty) new shares the company i2i HOLDING S.A., having its
registered office in 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Subscription - Liberationi>
Thereupon, the company i2i HOLDING S.A., predesignated,
here represented by Mrs Claire Sablot, prenamed, by virtue of a proxy established on June 19, 2006,
declared to subscribe to the 540 (five hundred and forty) new shares and to have them fully paid up in cash with a
share premium of a total amount of EUR 1,146,000 (one million one hundred and forty-six thousand Euro) so that the
total amount of EUR 1,200,000 (one million two hundred thousand Euro) is at the disposal of the company; proof of
the payments has been given to the undersigned notary.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation as follows:
Art. 5. 1st paragraph. «The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,169,800 (two million one hundred
and sixty-nine thousand eight hundred Euro) divided into 21,698 (twenty-one thousand six hundred and ninety-eight)
shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred) each.»
81973
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at EUR 14,500.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SeeReal TECHNOLOGIES
S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112.913,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 561 du 17 mars 2006, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 1149 du 14 juin 2006.
L’assemblée est présidée par Madame Claire Sablot, «company secretary», demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Albertus, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant pro-
fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux repré-
sentés, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
II.- Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est réguliè-
rement constituée sans convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à
l’ordre du jour, qui est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 54.000 (cinquante-quatre mille euros) en vue de le porter
de EUR 2.115.800 (deux millions cent quinze mille huit cents euros) à EUR 2.169.800 (deux millions cent soixante-neuf
mille huit cents euros) par l’émission de 540 actions de EUR 100 chacune, émises avec une prime d’émission de EUR
1.146.000 (un million cent quarante-six mille euros) et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions émises
existantes.
2. Souscription 540 actions nouvelles par i2i HOLDING S.A., 3, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg, libérées en es-
pèces d’un montant total de EUR 1.200.000 (un million deux cent mille euros).
3. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.169.800 (deux millions cent soixante-neuf mille huit cents euros)
représenté par 21.698 (vingt et un mille six cent quatre-vingt-dix-huit) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent
euros) chacune.»
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 54.000 (cinquante-quatre mille euros) en vue
de le porter de EUR 2.115.800 (deux millions cent quinze mille huit cents euros) à EUR 2.169.800 (deux millions cent
soixante-neuf mille huit cents euros) par l’émission de 540 actions de EUR 100 chacune, émises avec une prime d’émis-
sion de EUR 1.146.000 (un million cent quarante-six mille euros) et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions émises existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, l’assemblée décide d’accepter la sous-
cription de 540 (cinq cent quarante) actions nouvelles par i2i HOLDING S.A., ayant son siège social au 3, boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg.
81974
<i>Souscription et libérationi>
Est alors intervenue aux présentes:
i2i HOLDING S.A., préqualifiée,
ici représentée par Madame Claire Sablot, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 juin
2006,
laquelle société déclare souscrire les 540 (cinq cent quarante) actions nouvelles et les libérer intégralement en espè-
ces avec une prime d’émission d’un montant total de EUR 1.146.000 (un million cent quarante-six mille euros) de sorte
que la somme totale de EUR 1.200.000 (un million deux cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.169.800 (deux millions cent soixante-neuf mille
huit cents euros) représenté par 21.698 (vingt et un mille six cent quatre-vingt-dix-huit) actions d’une valeur nominale
de EUR 100 (cent euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à EUR 14.500.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Sablot, M. Albertus, L. Hansen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2006, vol. 437, fol. 36, case 6. – Reçu 12.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071585.3/242/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
SeeReal TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 112.913.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071586.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
LUXEMBOURG ELMIRA 6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.688.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-second day of June.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- APAX WW NOMINEES LTD., having its registered office at 15, Portland Place, London W1B 1PT, registered at
the Companies’ House under the number 04693597,
hereby represented by David Benhamou, Avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy estab-
lished under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Mersch, le 6 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 11 juillet 2006.
H. Hellinckx.
81975
Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion, the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity
that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929 as amended.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination LUXEMBOURG ELMIRA 6, S.à r.l.
Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares
6.1. Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500
(five hundred) shares («parts sociales») of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2. Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
6.3. Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4. Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1. Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
81976
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall
be a class A manager or a class B manager.
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3. Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of a class A manager and a class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class A and class
B managers present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5. Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th of the month of May, at 3.45 p.m. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require.
Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2006.
81977
11.2. Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share
capital as follows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,700.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The Company will be administered by one manager:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse-
Charlotte, L-1331, Luxembourg, registered with the Luxembourg company registry under number B 66.474;
2. The registered office of the Company shall be established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 22 juin.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- APAX WW NOMINEES LTD., constituée sous les lois d’Angleterre, ayant son siège social au 15, Portland Place,
Londres W1B 1PT, Royaume-Uni enregistrée au Companies’ House sous le numéro 04693597,
ici représentée par David Benhamou, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une procuration
sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Subscribers
Number Subscribed amount
% of share
Paid-up
of shares
(in EUR)
capital
capital
APAX WW NOMINEES LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
100%
81978
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-
bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à
toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pour-
rait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929 telle que modifiée.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination LUXEMBOURG ELMIRA 6, S.à r.l.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2. Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4. Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6. Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.
81979
Art. 7. Management
7.1. Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de classe A ou de classe
B.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3. Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social sous réserve du respect des ter-
mes de l’alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de la classe B.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-
tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la double majorité des voix exprimées par
les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-
ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 15 du mois de mai, à 15.45 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger,
si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.
81980
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
11.2. Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.700,-.
<i>Résolution de l’associé uniquei>
1. La Société est administrée par le gérant unique suivant, à savoir:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 66.474;
2. Le siège social de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation
donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Benhamou, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2006, vol. 154S, fol. 16, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070979.3/208/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Souscripteurs
Nombre de Montant souscrit
% de capital
Capital
parts sociales
(en EUR)
social
libéré
APAX WW NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100%
100%
Luxembourg, le 4 juillet 2006.
J. Delvaux.
81981
BECASTIËN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 117.430.
—
In the year two thousand six, the twenty-eighth day of June.
Before Mr Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of BECASTIËN S.A., a public limited lia-
bility company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9,
rue Schiller, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register (the Company).
The Company was incorporated on June 19, 2006 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting is presided by Mr Bernard Beerens, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms Karine Lazarus, private employee, residing with professionnal adress in Lux-
embourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Habiba Boughaba, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed
to be registered with the minutes.
II. It appears from the attendance list, that 1,000 (one thousand) shares, representing the entire issued and outstand-
ing share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been duly informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles), and addition of a final paragraph
at the end of article 5 of the Articles;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 4,619,000.- (four million six hundred nineteen
thousand Euro), to bring it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) to an amount of EUR
4,650,000.- (four million six hundred fifty thousand Euro);
4. Issuance of 149,000 (one hundred forty-nine thousand) new shares with a par value of EUR 31.- (thirty-one Euro)
each, having the rights and obligations attached thereto following the amendment of the Articles;
5. Acknowledgment of the waiver by TCG GESTION S.A. of its preferential subscription right;
6. Subscription to the newly issued shares as specified under item 4. above, and payment of the consideration for the
capital increase;
7. Amendment of article 5, first paragraph of the Articles;
8. Amendment of the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority to any employee of CITCO (LUXEMBOURG) S.A. and any lawyer of LOYENS WINANDY to proceed on
behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the shareholders’ register of the Company; and
9. Miscellaneous.
After the foregoing agenda was duly examined and after deliberation and a separate vote on each of the following
resolutions by the Meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,
the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles, and to add a final paragraph at the end of article 5, as follows:
«If a share premium is paid upon an increase of the nominal share capital, such share premium will be allocated to an
inaccessible share premium account which, to the same extent as the nominal share capital, will provide the guarantee
for third parties and over which, except for the possibility of conversion into capital, disposal will be possible only by a
decision of the general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of
association».
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR
4,619,000.- (four million six hundred and nineteen thousand Euro), in order to bring it from its present amount of EUR
31,000.- (thirty-one thousand Euro) to an amount of EUR 4,650,000.- (four million six hundred and fifty thousand Euro).
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to issue 149,000 (one hundred and forty-nine thousand) new shares with a par value of EUR
31.- (thirty-one Euro) each, having the rights and obligations attached thereto following the amendment of the Compa-
ny’s articles of association.
The Meeting further acknowledges the waiver by TCG GESTION S.A. of its preferential subscription right.
81982
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting approves and accepts the subscription of the newly issued shares of the Company, specified under the
fourth resolution above as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., société anonyme, a public limited liability company
incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 37.974, (LUXEMBOURG CORPORA-
TION COMPANY) hereby represented by Ms Habiba Boughaba, prenamed, by virtue of a proxy given on June 26, 2006,
declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the amount of EUR 4,619,000.- (four
million six hundred and nineteen thousand Euro) and it fully pays it up by a contribution in kind consisting of 10,333 (ten
thousand three hundred and thirty-three) Class B shares without nominal value and having an aggregate accounting value
of EUR 4,999,838.71 (four million nine hundred and ninety-nine thousand eight hundred and thirty-eight Euro and sev-
enty-one cents) (the Shares) in the share capital of RB VASTGOED NV, a limited liability company incorporated under
the laws of Belgium, having its registered office at Van Ertbornstraat 9, B-2018 Antwerp, Belgium, registered with the
Trade and Companies Register of Antwerp under number 0478.098.251 (RB VASTGOED NV).
The contribution in kind of the Shares to the Company is made for an aggregate amount of EUR 4,999,838.71 (four
million nine hundred and ninety-nine thousand eight hundred and thirty-eight Euro and seventy-one cents) and is allo-
cated as follows:
(i) an amount of EUR 4,619,000.- (four million six hundred and nineteen thousand Euro) is allocated to the nominal
share capital account of the Company, and
(ii) an amount of EUR 380,838.71 (three hundred and eighty thousand eight hundred and thirty-eight Euro and sev-
enty-one cents) is allocated to the inaccessible share premium reserve account of the Company.
Pursuant to articles 26-2 and article 32-1 (5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
the Shares so contributed in kind have been the subject of a report prepared by Mr Stéphane Weyders, Réviseur d’en-
treprises, dated as per the date hereof which concludes as follows:
«Based on the verification carried out as described above, the value of the contribution corresponds at least to the
number and par value of the shares to be issued as consideration and of the share premium, for a total amount of EUR
4,999,838.71».
The said proxy and auditor’s report, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles in order to reflect the above resolutions
so that it reads henceforth as follows:
«5. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 4,650,000.- (four million six hundred and fifty thousand
Euro) represented by 150,000 (one hundred and fifty thousand) shares with a par value of EUR 31.- (thirty-one Euro)
each.»
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employ-
ee of CITCO (LUXEMBOURG) S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the share register of the Company.
<i>Closing of the meetingi>
The agenda having been completed and since no one asked to intervene, the Chairman declared the meeting closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of present general meeting are estimated at approximately EUR 53,500.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de BECASTIËN S.A., une société ano-
nyme, constituée sous les lois du Luxembourg, et ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, en cours
d’inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société fut constituée en
date du 19 juin 2006, suivant acte reçu par le notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Bernard Beerens, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Karine Lazarus, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
81983
L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg.
Le Président demande au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenus par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence. Ladite liste ensemble avec les procurations des personnes représentées, après avoir
été signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte
avec lequel elles seront enregistrées.
II. Il résulte de ladite liste de présence que 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social souscrit et
émis de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée, qui par conséquent peut valablement décider
sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés.
III. L’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts) et ajout d’un paragraphe final à la fin de l’article 5
des Statuts;
3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 4.619.000,- (quatre millions six cent dix-neuf
mille euros) afin de le porter son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 4.650.000,- (quatre
millions six cent cinquante mille euros);
4. Emission de 149.000 (cent quarante-neuf mille) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un
euros) chacune, avec les droits et obligations qui y sont attachés selon la modification des Statuts;
5. Reconnaissance de la renonciation par TCG GESTION S.A. de leur son de souscription préférentiel;
6. Souscription aux nouvelles actions émises telles que spécifiées au point 4 ci-dessus et libération de la contrepartie
pour l’augmentation de capital;
7. Modification de l’article 5, premier paragraphe des Statuts;
8. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les présents changements ci-dessus avec pou-
voir et autorité donnés à tout employé de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. ou tout avocat de LOYENS WINANDY d’agir
au nom de la Société, afin d’inscrire les nouvelles actions émises dans le registre des actionnaires de la Société; et
9. Divers.
Après examen des différents points à l’ordre du jour, et après délibération, par vote unanime et séparé pour chacune
des résolutions de l’Assemblée, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les actionnaires représentés se considèrant avoir été correctement convoqués et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts, et d’ajouter un paragraphe final à la fin de l’Article 5 des Statuts,
avec la teneur suivante:
«Si une prime d’émission est payée lors d’une augmentation du capital social nominal, une telle prime d’émission sera
allouée à un compte de réserve de prime d’émission inaccessible qui, de la même manière que le capital social nominal,
fournira une garantie aux tiers, et pour lequel, sauf la possibilité de conversion en capital, la disponibilité ne sera possible
que sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, votant dans les mêmes conditions de quorum que celles re-
quises pour une modification des statuts de la société.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter et par les présentes augmente le capital social de la Société d’un montant de EUR
4.619.000,- (quatre millions six cent dix-neuf mille euros) afin de le porter son montant actuel de EUR 31.000,- (trente
et un mille euros) à un montant de EUR 4.650.000,- (quatre millions six cent cinquante mille euros).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’émettre 149.000 (cent quarante-neuf mille) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR
31,- (trente et un euros) chacune, avec les droits et obligations qui y sont attachés selon la modification des Statuts.
L’Assemblée approuve et accepte la renonciation par TCG GESTION S.A. de son droit de souscription préférentiel.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée approuve et accepte la souscription des nouvelles actions de la Société, spécifiées sous la quatrième ré-
solution ci-dessus, comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B.
37.974 (LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY), représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Habiba
Boughaba, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 26 juin 2006, déclare souscrire à l’augmentation de capital
de la Société d’un montant de EUR 4.619.000,- (quatre millions six cent dix-neuf mille euros) et de la payer entièrement
par un apport en nature consistant en 10.333 (dix mille trois cent trente-trois) actions de Catégorie B sans valeur no-
minale et ayant une valeur comptable totale de EUR 4.999.838,71 (quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
huit cent trente-huit euros et soixante et onze cents) (les Actions) qu’elle détient dans le capital social de RB VAS-
TGOED NV, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Van Ertbornstraat 9, B-2018 Antwerp, Belgi-
que, inscrite au registre du commerce et des Sociétés d’Anvers sous le numéro 0478.098.251 (RB VASTGOED NV).
81984
L’apport en nature des Actions à la Société est fait pour un montant total de EUR 4.999.838,71 (quatre millions neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent trente-huit euros et soixante et onze cents) et est alloué comme suit:
(i) un montant de EUR 4.619.000,- (quatre millions six cent dix-neuf mille euros) est alloué au compte capital social
de la Société;
(ii) un montant de EUR 380.838,71 (trois cent quatre-vingt mille huit cent trente-huit euros et soixante et onze cents)
est alloué au compte de réserve de prime d’émission inacccessible de la Société;
En vertu des articles 26-2 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle
que modifiée, les Actions ainsi apportées en nature ont fait l’objet d’un rapport préparé par Monsieur Stéphane Wey-
ders, Réviseur d’entreprises, daté à la date des présentes qui conclut que:
«Basé sur le travail exécuté dans ce rapport, la valeur de l’apport en nature correspond au moins au nombre et à la
valeur des parts à émettre en contrepartie et à la prime d’émission, pour un montant total de EUR 4.999.838,71».
Ledit rapport du commissaire, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le comptes des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte aux fins de l’enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts, qui auront désormais la teneur sui-
vante:
«5. Le capital social est fixé à EUR 4.650.000,- (quatre millions six cent cinquante mille euros) représenté par 150.000
(cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
et accorde pouvoir et autorité à tout employé de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. et à tout avocat de LOYENS WINAN-
DY pour procéder pour le compte de la Société à l’enregistrement des actions nouvellement émises dans le registres
des actionnaires de la Société.
<i>Clôture de l’assembléei>
L’ordre du jour ayant été achevé et personne n’ayant demandé à intervenir, le Président déclare que l’Assemblée est
close.
<i>Coûtsi>
Les dépenses, coûts, frais de toute sorte qui seront à la charge de la Société relatifs à la présente assemblée sont
estimés à environ EUR 53.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît l’anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte en original.
Signé: B. Beerens, K. Lazarus, H. Boughaba, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2006, vol. 437, fol. 37, case 1. – Reçu 49.998,39 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071587.3/242/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
BECASTIËN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 117.430.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071589.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.
Mersch, le 6 juillet 2006
H. Hellinckx.
Mersch, le 11 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
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European Capital Holdings
European Capital Holdings
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Callista Real Estate
KKB Invest S.A.
KKB Invest S.A.
Metoia
SC-Immo S.à r.l.
SC-Immo S.à r.l.
A3i group, S.à r.l.
A3i group, S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II, S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II, S.à r.l.
New Liberty, S.à r.l.
New Liberty, S.à r.l.
Luxembourg Elmira 5, S.à r.l.
Dalkia S.A.
Snack Mondial, S.à r.l.
Ray Investment, S.à r.l.
Ray Investment, S.à r.l.
Cologne Holding S.A.
Cologne Holding S.A.
CITC, Compagnie Internationale de Trading et Consulting
CITC, Compagnie Internationale de Trading et Consulting
SeeReal Technologies S.A.
SeeReal Technologies S.A.
Luxembourg Elmira 6, S.à r.l.
Becastiën S.A.
Becastiën S.A.